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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人的電話號碼) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了《交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 8 月 9 日,有
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丘吉爾資本公司VII
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
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頁面 | |
第一部分財務信息 | 1 |
第 1 項。財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 28 |
第 1 項。法律訴訟 | 28 |
第 1A 項。風險因素 | 28 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。優先證券違約 | 28 |
第 4 項。礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。其他信息 | 28 |
第 6 項。展品 | 29 |
第三部分。簽名 | 30 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
丘吉爾資本公司VII
簡明的資產負債表
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| (未經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | $ | | |||
預付費用 |
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流動資產總額 | | |||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | |||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | $ | | |||
應繳所得税 | | |||||
消費税負債 | — | |||||
延期本票——關聯方 | — | |||||
流動負債總額 | | |||||
遞延所得税負債 | — | | ||||
遞延法律費 | | |||||
認股證負債 | | |||||
應付的遞延承保費 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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A類普通股可能被贖回, | | |||||
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
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丘吉爾資本公司VII
簡明的運營報表
(未經審計)
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入(支出): |
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認股權證負債公允價值變動 | ( | | ( | | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | | | | | ||||||||
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所得税準備金前的收入 | | | | | ||||||||
所得税準備金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數,A類普通股 |
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基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本和攤薄後加權平均已發行股票,B類普通股 |
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| ||||||
基本和攤薄後每股淨收益,B類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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丘吉爾資本公司VII
股東赤字變動的簡明報表
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月零六個月
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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可贖回普通股的重新計量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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| | |||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可贖回普通股的重新計量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
對普通股贖回徵收消費税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三個月零六個月
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | — | — | | | $ | — | ( | ( | |||||||||||
可贖回普通股的重新計量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2022年6月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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丘吉爾資本公司VII
簡明的現金流量表
(未經審計)
| 六個月已結束 | |||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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信託賬户中持有的資金所得的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | — | | ||||
認股權證負債公允價值變動 | | ( | ||||
遞延所得税準備金 | ( | — | ||||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 | ( | | ||||
應計費用 |
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應繳所得税 | ( | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||
將現金投資到信託賬户 | ( | — | ||||
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 | | — | ||||
從信託賬户提取的現金用於營運資金 | | — | ||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||
延期本票收益——關聯方 | | — | ||||
普通股的贖回 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| — | ||
現金淨變動 |
| ( |
| ( | ||
現金 — 期初 |
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現金 — 結尾 | $ | | $ | |||
補充現金流信息: | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動: |
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可贖回普通股的重新計量調整 | $ | | $ | | ||
普通股贖回應計的消費税負債 | $ | | — |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
丘吉爾資本公司VII(“公司”)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
該公司是一家處於早期階段的公司,因此,公司面臨與早期公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年2月11日宣佈生效。2021年2月17日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年2月17日首次公開募股結束後,金額為美元
為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險(包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),2023年2月17日,也就是我們與首次公開募股有關的註冊聲明截止日期24個月週年,我們指示信託賬户的受託人清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金信託賬户,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(可能包括需求)存款賬户),直到我們的業務合併或清算完成的較早時間。此外,此類現金存放在銀行賬户中,超過了聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)擔保的聯邦保險限額。雖然我們只向摩根大通銀行存入了信託賬户存款,但我們信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。清算後,我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息(如果有的話),這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
5
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
2023年5月11日,公司股東批准了一項提案,即通過公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中更詳細地描述了該修正案,該修正案將公司完成業務合併的日期從2023年5月17日延長至2024年2月17日(或公司董事會確定的更早日期))(“章程修正案”)。《憲章修正案》已提交特拉華州國務卿,
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併,這些企業的公允市場價值至少等於
公司將為其已發行公開股票的持有者(“公眾股東”)提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會,要麼是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,要麼是(ii)通過要約方式贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票,按比例存入信託賬户(最初預計為美元)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
6
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
發起人已同意 (a) 放棄其與完成業務合併有關的創始人股票及其持有的公開股份的贖回權;(b) 如果公司未能在合併窗口內完成業務合併(定義見下文),則放棄其從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利;(c) 不提議修改公司經修訂和重報的證書會影響公司實質內容或時機的註冊成立百分之百贖回的義務 (
2023年8月1日,公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Polaris Pubco Plc(“Pubco”)、特拉華州的一家公司和Pubco(“Merger Sub”)的直接全資子公司CorpacQ Holdings Limited(根據法律註冊的私人有限公司)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)英格蘭和威爾士(“CorpacQ”)以及CorpacQ的某些股東。
在2023年5月11日股東投票後,對經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂,將公司必須完成業務合併的時間從2023年5月17日延長至2024年2月17日或董事會確定的更早日期。如果公司無法在2024年2月17日之前完成業務合併(或根據股東投票決定延長我們必須完成初始業務合併的日期(“延期投票”)(“合併窗口”)可能批准的任何延期日期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營,(ii) 儘快但不超過十個(
如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,發起人已同意,放棄其從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是,如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票,則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併窗口內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,信託賬户中存入的剩餘可供分配的資金的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人已同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的存款金額減少至 (i) 以下,則對公司承擔責任
7
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
流動性和持續經營
截至 2023 年 6 月 30 日,我們的現金為 $
為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金,初始股東或其關聯公司可以根據需要向我們貸款,但沒有義務。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高 $
此外,為了為營運資金提供資金,公司允許提款,年度限額不超過美元
2023年5月16日,發起人同意每月直接向公司的信託賬户存款,金額為美元
公司可能需要通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話,公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑,如果業務合併沒有完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
關於公司根據ASC副標題205-40 “財務報表列報——持續經營企業” 對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2024年2月17日或董事會確定的更早日期之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成,並且發起人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定,潛在的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月17日之後或董事會確定的更早日期之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司計劃在2024年2月17日之前完成業務合併。
8
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
風險和不確定性
我們將繼續評估通貨膨脹上升和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、COVID-19 疫情的持續影響以及某些地緣政治事件(包括烏克蘭及周邊地區的衝突)的影響。我們得出的結論是,儘管與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響,但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模,或者它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,2022年的《降低通貨膨脹法》(“IR法案”)簽署成為法律。除其他外,《投資者關係法》規定,在2022年12月31日之後,美國上市公司對某些股票回購(包括贖回)徵收新的1%美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的(儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額)。消費税金額為回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值的1%,這可能由回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值抵消。此外,該消費税也有一些例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開這種消費税。
2022年12月27日,財政部發布了2023-2號通知,對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知通常規定,如果一家上市的美國公司完全清算和解散,則該公司在完全清算和解散時進行最終分配的同一應納税年度進行的此類完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。
任何此類消費税都將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,這可能會導致我們的A類普通股、用於實現業務合併的可用現金或在隨後的清算中可供分配的現金。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素,包括(i)業務合併的結構,(ii)與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值,(iii)與業務合併(或同一應納税範圍內的任何其他股權發行)相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併的年份)以及(iv)任何後續法規的內容,澄清以及財政部發布的其他指導方針.
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,屬於正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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目錄
丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估計數時考慮的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會因未來發生一次或多次確認事件而發生變化,這至少是合理的。這些簡明財務報表中包含的更重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更多最新信息,此類估計值可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產分別以現金和美國國庫券形式持有。在截至2023年6月30日的六個月中,公司提取了1美元的款項
2023年5月11日,公司股東批准了一項提案,即通過公司於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中更詳細地描述了該修正案,該修正案將公司完成業務合併的日期從2023年5月17日延長至2024年2月17日(或公司董事會確定的更早日期))(“章程修正案”)。《憲章修正案》已提交特拉華州國務卿,
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司核算了可能贖回的A類普通股。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受公司控制,未來可能會發生不確定的事件。因此,可能贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益,不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外的實收資本和累積赤字的費用。
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日,簡明資產負債表中反映的A類普通股如下表所示:
總收益 |
| $ | |
減去: | |||
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
A 類普通股發行成本 |
| ( | |
另外: | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| | |
截至2021年12月31日,A類普通股可能被贖回 |
| | |
另外: | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
自2022年12月31日起,A類普通股可能被贖回 | | ||
減去: | |||
贖回 | ( | ||
另外: | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
截至2023年6月30日,A類普通股可能被贖回 | $ | |
認股證負債
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對公共認股權證(定義見附註4)和私募認股權證(統稱為 “認股權證”)進行核算,根據該指導方針,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日均需重新計量,公允價值的任何變化均在我們的運營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期,公共認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡洛模擬和修改後的Black-Scholes模型進行估值。在公共認股權證脱離單位之後的期間,使用公共認股權證的報價市場價格作為截至每個相關日期的公允價值。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求確認遞延所得税資產和負債,以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時設定估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
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目錄
丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來,公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費和其他通過首次公開募股產生的成本。發行成本為 $
普通股每股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股份相關的調整不包括在普通股每股淨收入中。
攤薄後每股普通股淨收益的計算未考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 為購買總額而發行的私募股權證的影響
下表反映了普通股每股基本和攤薄後淨收益(以美元計,每股金額除外)的計算:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 |
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分子: |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户超過了聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。公司在此賬户上沒有蒙受損失。
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
根據ASC 820(“公允價值測量”),公司資產和負債的公允價值接近於隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質,但公司的衍生工具除外(見附註9)。
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。公開發行
根據首次公開募股,公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,發起人在私募中總共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月,贊助商購買了
贊助商已同意,除有限的例外情況外,在發生以下情況之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A) 一個 (
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,從2021年2月11日開始,直至公司完成業務合併並進行清算,根據該協議,公司向發起人的關聯公司支付總額為美元
諮詢費
公司可以聘請發起人的關聯公司M. Klein and Company, LLC或發起人的另一家關聯公司作為其與業務合併有關的首席財務顧問,並可能向該關聯公司支付慣常的財務諮詢費,金額相當於類似交易的市場標準財務諮詢費。曾經有
本票—關聯方
2020年12月30日,發起人同意向公司貸款總額不超過美元
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成,公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還,不帶利息,要麼由貸款人自行決定償還不超過美元
延期本票—關聯方
2023年5月16日,發起人同意每月直接向公司的信託賬户存款,金額為美元
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注意事項 6。承諾和意外開支
合併協議
2023年8月1日,公司與公司、Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股東簽訂了合併協議,該協議已在2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中全面披露。根據合併協議,雙方打算進行業務合併交易,通過該交易,Merger Sub將與公司合併併入公司,而公司是合併中的倖存實體。
註冊權
根據2021年2月11日簽訂的註冊權協議,在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及在行使私募認股權證或在營運資金貸款轉換和轉換創始人股份時可能發行的認股權證)的持有人將有權獲得註冊權,要求公司註冊此類證券進行轉售(在這種情況下的創始人股票,僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
公司授予承銷商四十五 (
消費税
關於批准《章程修正案》的投票,持有人
盡職調查和律師費
自2023年6月30日起,根據初始業務合併的完成,公司將被要求支付盡職調查和律師費,金額為美元
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
法律費用
自2023年6月30日起,公司在完成初始業務合併後,將需要支付金額為美元的律師費
注意事項 7。股東赤字
優先股— 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司有權發行
B類普通股的持有人將有權在業務合併之前選舉公司的所有董事。除非法律要求,否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別一起就提交股東投票的所有其他事項進行投票。
在業務合併完成時,B類普通股的股票將以一比一的方式自動轉換為A類普通股,但須進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量或被視為發行的金額超過了首次公開募股中發行的金額,並且與業務合併結束有關,則將調整B類普通股轉化為A類普通股的比率(除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視同發行),使A類普通股的數量轉換所有B類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總共將等於,
注意事項 8。認股證負債
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類行使,除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且有與這些A類普通股有關的當前招股説明書,前提是公司履行其註冊義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人所在州的證券法註冊或符合資格,或者可以豁免登記。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
一旦公共認股權證可以行使,公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於三十 ( |
● | 當且僅當公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過時 $ |
● | 當且前提是有關於認股權證所依據的普通股的最新註冊聲明生效。 |
如果公司可以贖回公共認股權證,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券,公司也可以行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回,如認股權證協議所述。在某些情況下,包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的A類普通股的數量。但是,不會對公共認股權證進行調整,以低於其行使價的價格發行A類普通股。此外,在任何情況下,公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此,公共認股權證的到期可能一文不值。
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簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注意事項 9。公允價值測量
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 |
| 級別 |
| 2022 | ||
資產: |
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信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | — | 1 | $ | | |||
負債: |
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認股權證責任——公開認股權證 | 1 | 1 | | |||||||
認股權證責任——私募認股權證 |
| 2 | 2 | |
根據ASC 815-40,認股權證記為負債,在成立時按公允價值和經常性計量,公允價值的變化記錄在簡明運營報表中。
截至2021年2月17日,公開發行和私募認股權證分別使用蒙特卡洛模擬模型和修改後的Black Scholes模型進行估值,後者被認為是三級公允價值衡量標準。蒙特卡洛模擬和修改後的Black-Scholes模型在確定公開發行和私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是業務合併完成的概率。分配給業務合併完成的概率為
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簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
發行時,私募認股權證的估計公允價值和公共認股權證的估計公允價值由蒙特卡洛模擬確定。截至2022年9月30日,私募認股權證已轉入二級公允價值衡量標準,因為私募認股權證是使用相關的公共認股權證可觀察市場進行估值的。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時,確認轉入/轉出第1、2和3級。截至2022年12月31日的年度內,私募認股權證從3級公允價值計量轉移到2級公允價值衡量標準的估計公允價值為美元
注意 10。後續事件
公司管理層已經評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
合併協議
2023年7月17日,該公司借入了美元
2023年7月22日,公司與顧問簽訂協議,就前景業務合併提供公平意見,如下所述。參與費用將為 $
2023年8月1日,公司與公司、Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股東簽訂了合併協議。根據合併協議,雙方打算進行業務合併交易,根據該交易,CorpacQ的某些股東將將其在CorpacQ的權益捐給Pubco,Merger Sub將與公司合併併入公司,公司是合併中的倖存實體。
擬議的合併預計將在獲得公司股東的必要批准並滿足下文概述的某些其他條件後完成。
向CorpacQ股東支付的總對價將等於以下各項的總和:
● | 以美元計的金額(“收盤賣方現金對價”)等於 (a) 公司及其子公司的所有可用現金和現金等價物,包括公司信託賬户中的所有金額(扣除與CCVII股東贖回(定義在合併協議中)相關的付款總額後)加上CCVII便利融資金額(定義見合併協議),如果有的話,在每種情況下,都是在收盤前夕計算的,但不生效延遲融資金額(定義見合併協議)減去 (b) CorpacQ 交易費用和 CCVII 交易費用(兩者均定義見合併協議)的總金額,減去 (c) 等於收盤前全額贖回所有已發行的 CorpacQ 優先股所需金額的現金金額,減去 (d) 等於 $ |
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丘吉爾資本公司VII
簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
● | Pubco 普通股(“Pubco 普通股”)的數量等於 (a) 等於 (a) 等於 (i) 的股票數量(四捨五入至最接近的整股) $ |
● |
● | Pubco 普通股構成:(a) 相當於增量股票對價的 Pubco 普通股數量(“增量收益股份”)和 (b) Pubco 普通股總額等於 (i) |
合併協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約,交易受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。
贊助協議
關於合併協議的執行,公司修訂並完整重申了保薦人及其各方於2021年2月11日發出的某些信函,每人都是公司董事會和/或管理團隊(各為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”,統稱為 “內部人士”)致公司的信函(“支持協議”),根據該信函,每位發起人和業內人士同意(i)對任何此類Insider的普通股(1)投贊成票,贊成批准;通過合併協議,批准關聯交易和所有其他 CCVII 股東事宜(定義見保薦協議)以及(2)針對某些其他事項,(ii)不贖回與 CCVII 股東贖回有關的任何此類內部人士的普通股,(iii)採取一切行動完成合並、其他交易以及合併協議和贊助商協議所設想的事項,並受其約束遵守第 9.04 節(排他性)和第 9.06 節(保密;宣傳)合併協議,(iv) 一方面不簽訂、修改或修改贊助商、任何內部人士、與任何內部人士或任何此類人士的任何關聯公司(公司或其任何子公司除外)有血緣、婚姻或收養關係的任何合同,另一方面,公司或其任何子公司之間會違背、限制、限制或損害 (1) 任何一方的履約能力或履行《贊助協議》或 (2) Pubco、Bermuda Co.、公司或 Merger Sub 的履行能力或履行《合併協議》規定的任何義務,以及 (v) 受其中所述的某些其他義務的約束。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指丘吉爾資本公司VII。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指丘吉爾贊助商VII LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於擬議業務合併(定義見下文)的完成、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及確定業務合併的目標。我們預計在業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們承擔費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為6,211,341美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息11,855,977美元,被3,087,466美元的所得税準備金、1,20.4萬美元的認股權證負債公允價值變動和1,353,170美元的運營成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為10,546,834美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息24,446,003美元,被6,010,936美元的所得税準備金、5,418,000美元的認股權證負債公允價值變動和2470,233美元的運營成本所抵消。
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目錄
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入為15,795,253美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動15,05萬美元和信託賬户中持有的有價證券的利息1,941,301美元,被555,701美元的運營成本、292,172美元的所得税準備金和信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損348,175美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨收入為39,875,576美元,其中包括認股權證負債的公允價值變動39,456,000美元,信託賬户中持有的有價證券的利息為2,289,893美元,由運營成本1,270,205美元、所得税準備金292,172美元以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損307,893美元所抵消 940。
流動性、資本資源和持續經營
2021年2月17日,我們以每單位10.00美元的價格完成了1.38億個單位的首次公開募股,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格充分行使超額配股權,產生了13.8億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向發起人出售32,600,000份私募認股權證,總收益為32,600,000美元。
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後,信託賬户共存入了13.8億美元。我們承擔了73,525,233美元的交易成本,包括24,500,000美元的承保費,扣除承銷商報銷的310萬美元、4830萬美元的遞延承保費和725,223美元的其他費用。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金為599,064,139美元。信託賬户餘額的利息收入可用於納税和支付營運資金費用,但年度限額為100萬美元(在可用範圍內)。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,公司從信託賬户中提取了9,088,297美元用於支付特許經營税和所得税,100萬美元用於營運資金,816,281,045美元用於贖回。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為10,845,552美元。淨收入為10,546,834美元,受到認股權證負債公允價值變動5,418,000美元、信託賬户中持有的有價證券所得利息為24,446,003美元以及遞延所得税準備金836,312美元的影響。運營資產和負債的變化使用了1,528,071美元的現金用於經營活動。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為551,190美元。淨收入為39,875,576美元,受到認股權證負債公允價值變動39,456,000美元、信託賬户中持有的有價證券的利息為2,289,893美元以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損307,940美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,011,187美元的現金。
2023年2月,我們指示信託賬户的受託人贖回信託賬户中持有的有價證券,然後以現金持有信託賬户中的所有資金。因此,我們將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息(如果有的話)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(減去遞延承保佣金和應繳所得税),來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日,我們的現金為3,478,133美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),信託賬户中的所有資金均以現金(可能包括活期存款賬户)持有,直到我們完成初始業務合併或清算之前,信託賬户中的所有資金都將以現金(可能包括活期存款賬户)持有。因此,我們將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息(如果有)。
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目錄
為了為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金,初始股東或其關聯公司可以根據需要向我們貸款,但沒有義務。如果我們完成業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證,貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。
此外,為了為營運資金提供資金,公司允許提款的年度限額不超過100萬美元。公司可以提取額外資金以支付所得税和特許經營税義務。這些允許的提款僅限於首次公開募股時所賺取的超過初始存款的可用利息。截至2023年6月30日,公司已從信託賬户中全額提取了2023年的100萬美元,用於營運資金。
2023年5月16日,發起人同意在延期修正提案獲得批准和實施後,每月直接向公司的信託賬户存入100萬美元。此類供款是根據公司向發起人發行的無息無抵押本票(“延期本票”)進行的。延期本票提供高達900萬美元的資金。從2023年5月17日開始,繳款按月支付,直到 (i) 業務合併完成,(ii) 2024年2月15日,以及 (iii) 如果業務合併未完成,則為信託賬户的清算日期,由董事會自行決定。延期本票將在 (1) 我們完成業務合併之日和 (2) 公司清盤生效之日兩者中較早者到期。截至2023年6月30日,延期本票的餘額為200萬美元,其中700萬美元可供提取。
公司可能需要通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話,公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑,如果業務合併沒有完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
關於公司根據ASC副標題205-40 “財務報表列報——持續經營企業” 對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2024年2月17日或董事會確定的更早日期之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成,並且發起人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定,潛在的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月17日之後或董事會確定的更早日期之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司計劃在2024年2月17日之前完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日,我們沒有債務、資產或負債,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,也沒有設立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
公司同意,從2021年2月11日開始,直到公司完成業務合併和清算的較早時期,每月向發起人的關聯公司支付總額為50,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費,合計48,300,000美元。如果公司沒有完成業務合併,承銷商將免除遞延費,但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂法(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,我們對可能進行轉換的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍,並且可能發生不確定的未來事件。因此,在我們簡明資產負債表的股東赤字部分之外,可能被贖回的A類普通股以贖回價值列報為臨時權益。
認股證負債
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算,根據該指導方針,認股權證不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前,該負債在每個資產負債表日均需重新計量,公允價值的任何變化均在我們的運營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期,公共認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡洛模擬和修改後的Black-Scholes模型進行估值。在公共認股權證脱離單位之後的期間,使用公共認股權證的報價市場價格作為截至每個相關日期的公允價值。
普通股每股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股份相關的調整不包括在普通股每股淨收入中。
最新會計準則
公司管理層認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在我們的首次公開募股完成至2023年2月之後,我們的首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日,10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年2月17日,我們完成了1.38億套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為13.8億美元。花旗集團環球市場公司擔任承銷商以及摩根大通證券有限責任公司、高盛公司的聯席賬簿管理人和代表。有限責任公司和美銀證券公司擔任本次發行的聯合賬簿管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-252006)上的註冊聲明註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。
在完成首次公開募股的同時,公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向特拉華州有限責任公司丘吉爾贊助商VII LLC完成了32,600,000份認股權證(“私募認股權證”)的出售,總收益為32,600,000美元。每份完整的私人認股權證均可行使以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。本次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股和出售私募認股權證所獲得的總收益中,共有13.8億美元存入信託賬户。2023年5月11日,公司股東批准了《章程修正案》。章程修正案已向特拉華州國務卿提交,贖回了79,983,929股A類普通股,從而從信託賬户中支付了816,281,045美元。
我們承擔了73,525,223美元的交易成本,其中包括24,500,000美元的承保費,其中扣除了承銷商的310萬美元報銷費用、48,300,000美元的遞延承保折扣和725,223美元的其他發行成本。此外,在信託賬户之外存放了5 758 933美元的現金,用於週轉資金。
有關首次公開募股所得收益用途的描述,請參閲本表10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
2023年第二季度,公司沒有董事或高管(定義見《交易法》第16a-1(f)條)
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 公司、Polaris Pubco Plc、NorthSky Merger Sub, Inc.、CorpacQ Holdings Limited 及其賣方之間截至2023年8月1日的協議和合並計劃(參照註冊人於2023年8月7日提交的公司當前8-K表報告中提交的附錄2.1納入) | |
3.1 | 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書(參照註冊人於2023年5月16日提交的公司當前8-K表報告中提交的附錄3.1納入) | |
10.1 | 截至2023年5月16日,丘吉爾資本公司VII和丘吉爾贊助商VII LLC之間的期票(參照註冊人於2023年5月16日提交的公司當前8-K表報告中提交的附錄10.1納入) | |
10.2 | Churchill Sponsor VII LLC 及其每位內部人士之間於 2023 年 8 月 1 日修訂和重述的贊助協議(參照註冊人於 2023 年 8 月 7 日提交的公司當前的 8-K 表報告中的附錄 10.1 納入) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,如附錄 101 所示) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
丘吉爾資本公司VII | ||
日期:2023 年 8 月 9 日 | 來自: | /s/邁克爾·克萊因 |
姓名: | 邁克爾·克萊 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
(首席執行官) | ||
日期:2023 年 8 月 9 日 | ||
來自: | //傑伊·塔拉金 | |
姓名: | 傑伊·塔拉金先生 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計和財務官) |
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