附錄 1.1
數字房地產信託公司
普通股
（面值 0.01 美元）
自動櫃員機股票發行軍士長銷售協議
2023年8月4日
| BofA Securities, Inc. 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 |
瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約，紐約 10020 | |
| BMO 資本市場公司 151 West 42和街，32和地板 紐約，紐約 10036 |
摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036 | |
| 巴克萊資本公司 第七大道 745 號 紐約，紐約 10019 |
三菱日聯證券美洲有限公司 1221 美洲大道 紐約，紐約 10020 | |
| BTIG, LLC 600 蒙哥馬利街 加利福尼亞州舊金山 94111 |
野村證券國際有限公司 西 第 49 街 309 號 紐約州紐約 10019 | |
| 第一資本證券有限公司 聖查爾斯大道 201 號，1830 號套房 路易斯安那州新奧爾良 70170 |
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 880 Carillon Parkway 佛羅裏達州聖彼得堡 33716 | |
| 花旗集團環球市場公司 格林威治街 390 號 紐約，紐約 10013 |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Vesey 街 200 號 3 世界金融中心 紐約，紐約 10281 | |
| 德意志銀行證券公司 哥倫布圓環一號 紐約，紐約 10019 |
斯科舍資本（美國）有限公司 維西街 250 號 紐約，紐約 10281 | |
| 亨廷頓證券有限公司 South High 街 41 號 俄亥俄州哥倫布市 43287 |
道明證券（美國）有限責任公司 範德比爾特大道 1 號 紐約，紐約 10017 | |
| ING 金融市場有限責任公司 美洲大道 1133 號 紐約，紐約 10036 |
Truist 證券有限公司 桃樹路 3333 號 喬治亞州亞特蘭大 30326 | |
| 傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 |
瑞銀證券有限責任公司 美洲大道 1285 號 紐約，紐約 10019 | |
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| 摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道 383 號 紐約，紐約 10179 |
富國銀行證券有限責任公司 500 West 33第三方街 紐約，紐約 10001 | |
| KeyBanc 資本市場公司 127 公共廣場，7第四地板 俄亥俄州克利夫蘭 44114 |
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作為代理商和/或轉發賣家
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| 美國銀行，北卡羅來納州 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 |
摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036 | |
| 巴克萊銀行有限公司 c/o 巴克萊資本公司 第七大道 745 號 紐約，紐約 10019 |
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 c/o 三菱日聯證券美洲公司 1221 美洲大道 紐約，紐約 10020 | |
| 蒙特利爾銀行 Bloor Street 西 55 號，18第四地板 安大略省多倫多 M4W 1A5 加拿大 |
野村環球金融產品有限公司 西 第 49 街 309 號 紐約州紐約 10019 | |
| 花旗銀行，北卡羅來納州 格林威治街 390 號 紐約，紐約 10013 |
加拿大皇家銀行 c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Vesey 街 200 號 3 世界金融中心 紐約，紐約 10281 | |
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 c/o 德意志銀行證券公司 哥倫布圓環一號 紐約，紐約 10019 |
新斯科舍銀行 c/o 斯科舍資本（美國）公司 維西街 250 號 紐約，紐約 10281 | |
| 傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約州紐約 10022 |
多倫多道明銀行 1 範德比爾特大道 紐約州紐約 10017 | |
| 摩根大通銀行，全國協會，紐約分行 麥迪遜大道 383 號 紐約，紐約 10179 |
Truist 銀行 東北 Peachtree Road 3333 號，11第四地板 喬治亞州亞特蘭大 30326 | |
| KeyBanc 資本市場公司 127 公共廣場，7第四地板 俄亥俄州克利夫蘭 44114 |
瑞銀集團倫敦分行 5 Broadgate 倫敦 EC2M 2QS，英國 | |
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約，紐約 10020 |
富國銀行，全國協會 c/o 富國銀行證券有限責任公司 500 West 33第三方街 紐約，紐約 10001 | |
作為遠期購買者
女士們、先生們：
馬裏蘭州 公司（以下簡稱 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 及其運營合夥子公司、馬裏蘭州有限合夥企業 Digital Realty Trust, L.P.（運營合夥企業）分別確認了與（i）美銀 證券公司（BofA）、BMO Capital Markets Corp.（BMO）、巴克萊資本公司的協議。
4
（巴克萊）、BTIG, LLC (BTIG)、Capital One Securities, Inc.（Capital One）、花旗集團環球市場公司（花旗集團）、 德意志銀行證券公司（德意志銀行）、亨廷頓證券公司（亨廷頓）、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司（ING）、傑富瑞有限責任公司（傑富瑞）、摩根大通證券 LLC（摩根大通）摩根）、KeyBanc Capital Markets Inc.（KeyBanc）、瑞穗證券美國有限責任公司（瑞穗公司）、摩根士丹利公司有限責任公司（摩根士丹利）、三菱日聯證券美洲公司 Inc. (MUFG)、Raymond James & Associates, Inc.（雷蒙德·詹姆斯）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（RBC）、斯科舍資本（美國）公司（斯科舍省）、Truist Securities, Inc. （Truist）、道明證券（美國）有限責任公司（道明證券）、瑞銀證券有限責任公司（瑞銀）和富國銀行證券有限責任公司（富國銀行），作為銷售代理、遠期賣方（BTIG, LLC 除外）和/或委託人，野村證券國際公司（野村）（通過BTIG, LLC作為其代理人），作為野村環球的遠期賣方Financial Products, Inc.、其相關的遠期買家）（定義見下文 ）（以任何此類相關身份，均為代理人）和（ii）北卡羅來納州美國銀行、蒙特利爾銀行、巴克萊銀行、北卡羅來納州花旗銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行、 Jefferies LLC、摩根大通銀行、全國協會、紐約分行、Keykefferies LLC Banc Capital Markets Inc.、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、MUFG Securities EMEA plc、野村環球金融產品公司、 新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、加拿大皇家銀行、Truist Bank、瑞銀倫敦分行和富國銀行、全國協會（以此身份分別是遠期買家，統稱遠期買家，合稱遠期買家），每種情況均按本自動櫃員機股票發行中規定的條款執行軍士長銷售協議。為明確起見，本協議各方理解並同意，如果 Forward Hedge 股票（定義見下文）是通過作為相應遠期買方遠期賣方的代理人發行或出售的，則該代理人，作為遠期賣方，應在 發行和出售此類遠期對衝股票方面充當該遠期買方的銷售代理，除非本協議明確提及該代理人擔任公司的銷售代理，或者除非另有明確説明或上下文另有説明要求，本協議中提及作為銷售代理的代理的 也應視為適用於代理作為遠期賣方行事的代理，作必要修改後。除非上下文另有要求，否則此處提及的相關或 適用的遠期買方是指野村證券國際公司（通過代理行事、作為遠期買方的代理人的關聯公司，或作為遠期買方的代理人（BTIG, LLC作為其代理人除外）將以野村環球金融產品公司的遠期賣方身份充當野村環球金融產品公司的遠期賣方遠期購買者）。
公司同意，每當它決定直接向任何代理人出售公司普通股（股份）面值 美元（普通股）的股份（股份）時，公司和運營合夥企業將根據本協議第2（l）條就此類出售簽訂單獨的書面條款協議（每份協議均為條款協議），基本上採用本協議附件一 的形式。此處提及本協議或此處或本協議下包含的事項或類似含義的詞語均指本次自動櫃員機股票發行軍士長銷售協議和任何適用的條款協議。
公司還可以 與一個或多個遠期購買者進行一次或多筆遠期股票購買交易（每筆均為遠期股票），如一份或多份單獨的信函協議所述，其形式基本上與本協議附於此 的附錄 D 有關，涉及適用的遠期遠期股票（每筆都是確認書，以及確認書）。根據本協議及其中的條件條款，根據每份確認書， 公司將向適用的遠期買方或其相應的關聯公司（包括適用的代理人）交付不超過根據本協議可能出售的與此類確認相關的股票數量。與 相關的是，在公司的指導下，該遠期買方將根據本協議 第 2 節 “遠期對衝股份” 中規定的條款，通過適用的代理人作為遠期賣方和銷售代理進行報價和出售，代表該遠期買方借入遠期對衝股票。
公司提議 (i) 不時向或通過任何代理人發行、 要約和出售股票，代表公司擔任銷售代理和/或擔任委託人，以及 (ii) 指示任何代理人，作為遠期賣方，在每種情況下，按照本協議規定的條款和條件發行和出售 適用的遠期買方借入的股票（任何此類股票，遠期對衝股票）協議、任何確認和任何條款協議（如適用）。公司、 代理人和遠期買方明白，根據本協議出售的股票（包括遠期對衝股票，但不包括任何確認股票（定義見下文））的總銷售價格總額不得超過 15億加元（最高金額）。根據本協議以及 （如果適用）任何條款協議，公司通過任何代理人（作為公司銷售代理人）或作為委託人的任何代理人發行和出售的任何股票在下文有時稱為主要股份。公司為結算 任何確認書下的全部或任何部分義務而向任何遠期買方交付的任何股份以下有時稱為確認股。
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公司已準備並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了一份自動上架登記聲明，定義見經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第405條（第405條），載於S-3表格（文件編號333-270596），涵蓋根據1933年法案和規章制度公開發行和出售公司某些證券，包括股票 據此頒佈（1933 年法案條例），該自動貨架註冊聲明根據第 462 (e) 條生效1933 年法案實施細則（第 462 (e) 條）。截至任何時候，註冊 聲明是指當時經任何生效後修正的註冊聲明，包括當時的附錄及其任何附表、當時根據1933年法案S-3表格第12項納入或被視為以引用方式納入其中的 文件，以及當時根據 第 430B 條以其他方式被視為其一部分的文件 33 法案條例（第 430B 條）；但是，規定註冊聲明未提及時間是指截至第一份股票銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明 ，該時間應被視為第 430B 條 （規則 430B (f) (2)）第 (f) (2) 段所指的股票註冊聲明的新生效日期，包括當時的附錄和附表、所包含的文件或根據 1933 年法案下的 表格 S-3 第 12 項和文件，被視為以引用方式納入其中根據第430B條，截至當時為止，以其他方式被視為其中的一部分。作為此類自動上架登記 聲明的一部分提交的基本招股説明書，經最近根據本協議第3 (b) 或3 (c) 條向委員會提交的格式進行了修訂，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，在此稱為基本招股説明書。
本協議執行和交付後，公司將立即根據1933年法案條例（規則424（b））第424（b）條的規定，準備並提交與股票有關的招股説明書補充文件。根據本協議第3 (b)、3 (c) 或3 (n) 條最近向委員會提交的招股説明書補充文件修訂的此類最終招股説明書補充文件，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入其中的文件，在此稱為 招股説明書補充文件。經招股説明書補充文件及其任何適用的定價補充文件修訂的基本招股説明書，其形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類定價補充文件 首先提供給代理人，用於股票的發行和銷售，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初始 或招股説明書或任何修正案或其補充應被視為包括向其提交的副本委員會根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統） （EDGAR）。
在本協議中使用的：
就任何股票要約和出售而言，適用時間是指買方首次同意 根據本協議或任何相關條款協議，或公司與適用代理商商定的其他時間，通過代理人作為銷售代理人或遠期賣方，或作為委託人的代理人購買股票。
一般披露一攬子計劃是指在 適用時間之前發佈的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書（如果有）、根據本協議第3（b）、3（c）或3（n）條向委員會提交的最新招股説明書，在適用時間之前分發給投資者，以及每股 股的股票數量和首次發行價格，全部考慮在內。
發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作 招股説明書，定義見1933年法案條例（第433條）第433條，包括但不限於公司要求向委員會提交的與 (i) 股票有關的任何自由寫作招股説明書（定義見第405條），(ii) 第433 (d) 條所指的書面通信) (8) (i)，無論是否需要向委員會提交，或者 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對股票或其發行的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不需要提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。
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發行人一般用途免費寫作招股説明書是指經代理人批准的任何發行人免費 寫作招股説明書，如果是具體要約和出售股票，則指根據本協議第3 (l) 條向代理人或此類代理人（視情況而定）提供的適用代理人，以向投資者普遍分發 ，如公司與代理人或此類代理人之間的溝通所證明。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人普通發行人免費寫作招股説明書 Use Free Writing 招股説明書。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含、提出、陳述或提及的其他信息（或其他類似的提法）均應被視為包括 所有此類財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的其他信息與 相關的適用時間特定股份；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券 交易法》（1934 年法案）以及根據該法頒佈的規章制度（1934 年法案條例）提交或被認為以提及方式納入註冊 聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中的任何文件 Tus，視情況而定，在相關的適用時間或之後到特定股票。
第 1 節。陳述和保證。在本協議簽訂之日、每個註冊聲明修訂日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個公司定期報告日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個公司 收益報告日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個公司 收益報告日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個申請日期（如定義見本協議第 3 (o) 節）、每個適用時間和每個結算日期（定義見本協議第 2 (i) 節）（統稱為 陳述日期），並與每位代理人和遠期購買者達成協議，具體如下：
(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性 。公司符合 1933 年法案規定的使用 S-3 表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動的 上架註冊聲明，股票過去和現在都有資格在該自動上架登記聲明上由公司註冊。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正均已生效 。公司尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有收到委員會根據《1933年法案條例》（第401（g）（2）條（第401（g）（2）條）對使用 註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步命令的命令 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，沒有就其中任何內容提起訴訟目的已經制定或懸而未決，或者據公司所知，已在考慮之中，包括根據1933年法案 第 8A 條。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。
根據第 430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時以及根據第 430B (f) (2) 條對代理商的每個 視為生效之日，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案實施細則的要求。在向委員會提交時，任何初步招股説明書和招股説明書及其任何 修正案或補充文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。
在註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書生效時或之後向委員會提交的文件，在註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書中納入或被認為以提及方式納入的文件，在所有重大方面都符合1934年法案和1934年法案條例的要求。
(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時或每個 結算日均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略或省略陳述為使其中陳述不具有誤導性而需要在其中陳述的重大事實。在每個適用時間 ，（A）一般披露均不是
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套餐或 (B) 任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括或將包括不真實的 重要事實陳述或遺漏，省略或將省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時或每個結算日，招股説明書及其任何 修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括、不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述或遺漏、省略或將省略在其中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的, 沒有誤導性.註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書在註冊聲明生效時或此後以引用方式納入或被視為以提及方式納入的此類文件已向 委員會提交的文件，與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，事實並非如此，也將不會不包括對重大事實的不真實陳述 或省略説明需要在其中陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性。本第 1 (ii) 節中的陳述不適用於任何此類文件 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何代理人明確提供給公司的書面信息在任何此類文件中使用的。在一般披露一攬子計劃、註冊聲明或招股説明書中，沒有要求以引用方式描述或納入特許經營權、合同或其他性質的文件，也無需將其作為附錄提交，但未按要求進行描述或提交；在 一般披露一攬子計劃和招股説明書中，（B）在 “分配計劃” 標題下以引用方式包含或納入的聲明標題普通股描述、優先股描述、 存托股份的描述、認股權證的描述、債務證券及相關擔保的描述、所有權和轉讓限制、Digital Realty Trust, L.P. 的合夥協議 、馬裏蘭州法律和數字房地產信託公司章程和章程的重要條款、美國聯邦所得税注意事項和分配計劃， 只要這些陳述總結了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，均準確無誤以及這些內容的公平總結法律事務、協議、文件或程序。
(iii) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不得與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）中包含的 信息發生衝突或衝突。任何報價 是公司或任何代表公司行事的人（僅限於本段所指的1933年法案 條例第163 (c) 條）在首次提交註冊聲明之前提出的與股票有關的書面通信，均已根據《1933年法案條例》第163條（第163條）規定的豁免向委員會提出，並在其他所有重大方面均符合要求第 163 條， 包括但不限於傳奇要求，以符合此類報價資格第163條規定的1933年法案第5 (c) 條的豁免。
(iv) 經驗豐富的知名發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13或15 (d) 條提交的報告或招股説明書的形式），(C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，僅限於本條款 163 (c)）在 之日根據第 163 (D) 條的豁免提出了與股票有關的任何要約根據規則405的定義，本協議以及 (E) 在每個適用時間，公司過去和現在都是一家經驗豐富的知名發行人。
(v) 公司不是不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後的 修正案時，(B) 此後公司或其他發行參與者最早提出善意股份（根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的含義）、在本協議簽訂之日 和 (D) 在每個適用時間，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的決定發行人。
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(vi) 畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所（KPMG）已就公司合併財務報表和財務報表附表三（財產和累計折舊）提交了審計報告 ，該報告以引用方式納入一般披露一攬子計劃和 招股説明書中，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規章制度，並根據上市公司的要求會計監督委員會 （PCAOB）。
(viii) 財務 報表；非公認會計準則財務指標。財務報表和附表，包括其附註，作為註冊聲明的一部分或以 引用方式納入註冊聲明，並以引用方式納入一般披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重大方面公允地反映了 公司和運營合夥企業截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流，在所有重大方面都符合適用的會計要求 1933 年法案以及1934 年法案，是根據 美國公認的會計原則制定的，在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。據公司和運營合夥企業所知，公司或其子公司收購或確定可能被公司或其子公司收購的任何 企業的財務報表（如果有）以引用方式納入註冊聲明，並以提及方式包含或納入 一般披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重大方面均公平地陳述了其中列出的信息，並在所有重大方面均按照以下規定編制適用的財務第 3-05 條和第 11 條的陳述要求 S-X 法規。所有非公認會計準則財務在註冊聲明中以引用 方式納入的信息，以及以引用方式納入一般披露一攬子計劃和招股説明書中的信息，在所有重大方面均符合1933年法案規定的G條和S-K條例第10項的要求。以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明（如果有）中的預計財務報表包括 假設，這些假設為列報其中描述的交易和事件的直接影響提供了合理的依據，相關的預計調整使這些假設具有適當的效力，pro forma 調整反映了這些調整對預計財務報表中歷史財務報表金額的正確應用以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和 註冊聲明。以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明的預計財務報表，包括附註（如果有），在所有重大方面 都符合1933年法案規定的S-X條例的適用會計要求，在編制這些 報表時，預估調整已適當地應用於歷史金額。無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入或納入其他財務報表或附表。Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。
(ix) 無重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定 ，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露信息的相應日期起，(A) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產總體上沒有重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的發展， 不論是否源於正常業務流程（a 重大不利變化），（B）除普通業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何交易，這些交易對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義，以及（C）除了普通股和優先股的季度定期分紅 與過去慣例一致，沒有分紅或本公司在任何類別上申報、支付或作出的任何形式的分配；或其一系列股本。
(x) 提交的合規文件。公司根據1934年法案第12、13、14或15條提交的所有文件，在任何陳述日期之前生效或在任何陳述日期之前生效，或者在任何陳述日期之前提交給委員會，視情況而定，遵守或將在所有重大方面符合 1933年法案或1934年法案的要求（如適用）。
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(xi) 公司信譽良好；無重大不利影響。 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、運營其財產和 按照一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務，訂立和履行本協議和任何確認書規定的義務以及作為運營合夥企業的普通合夥人 運營合作伙伴關係以簽訂並執行運營本協議和運營合夥企業第十九次修訂和重述的有限合夥協議（經修訂的 運營合夥協議）規定的合夥企業義務，並且有資格作為外國公司開展業務，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非合理地預計不符合資格 會對狀況（財務或其他方面）、前景、收益產生重大不利影響，的業務或財產公司及其子公司，作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的 交易（a 重大不利影響）。根據馬裏蘭州法律 ，運營合夥企業已正式成立，作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、按照一般披露一攬子計劃和招股説明書所述經營其財產和開展業務，簽訂和履行本 協議規定的義務，具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好根據每個司法管轄區的法律，有限合夥企業有此要求資格，除非不符合資格 會產生重大不利影響。公司、運營合夥企業或任何子公司均未違反或違反 (i) 公司、 運營合夥企業或任何重要子公司（定義見下文）章程、章程或其他組織或管理文件的任何條款，(ii) 任何子公司（運營合夥企業和重要 子公司除外）的章程、章程或其他組織或管理文件的任何條款，(iii) 條款任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，其財產受 約束，或 (iv) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何 財產擁有管轄權的機構（如適用）的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但條款除外（ii)、(iii) 或 (iv)，對於此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(xii) 子公司的良好信譽。公司的每家直接和間接子公司均已正式成立， 以公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）的形式有效存在，根據其特許或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，有 擁有或租賃（視情況而定），經營其財產和開展業務，如一般披露一攬子計劃所述招股説明書，除非合理地預計不會產生重大不利影響，並且有資格以外國公司、有限責任公司或有限合夥企業的身份開展業務（視情況而定），並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非不具備這種 資格不會產生重大不利影響。公司每家直接和間接子公司（運營合夥企業除外）的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，除非無法合理預期會產生重大不利影響，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 所有已發行股本或其他所有權權益以及公司的間接子公司（除了運營合夥企業）由公司或運營合夥企業直接擁有，也可以通過 全資子公司擁有，不含任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、抵押權、抵押權、質押、留置權、抵押權或其他任何形式的限制（統稱留置權），但一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的留置權 擔保債務的情況除外，或者此類留置權不單獨或不會總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。除非 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者無法合理預期會產生重大不利影響，否則沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他債務，或 將任何債務轉換為公司任何直接和間接子公司（運營合夥企業除外）的股本或其他所有權權益的權利。
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(xiii) 資本化；普通股上市。公司 的授權股權資本如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述；公司的股本在所有重大方面均符合一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的描述；普通股的已發行股份，5.250% J系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元（J系列優先股），5.850％K系列累積可贖回優先股股票，每股面值 0.01 美元 （K 系列優先股）和 5.200% 的 L 系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元（L系列優先股），已獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估；任何人無權獲得認購公司已發行股本的優先權或其他權利，除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有期權、 認股權證或其他購買權、協議或其他發行股份的義務或將任何債務轉換為或將任何證券換成股份的權利公司的股本或所有權權益是未償還的；在本協議發佈之日之前，公司對公司普通股、J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股的所有要約 和出售均在所有相關時間根據1933年法案正式註冊，或者 不受1933年法案的註冊要求的約束，並且已正式註冊或不受該法案的註冊要求的限制適用的州證券法或藍天法。確認股已獲得 正式授權根據任何確認書發行，而且，當公司根據任何確認書發行並交付給適用的遠期買方並支付遠期買方根據此類確認條款支付 所需的任何對價時，此類確認股將有效發行、全額支付且不可評估，其發行將不受預先繳納的約束任何證券持有人的優先權或其他類似的權利 公司或任何其他個人或實體。該公司的普通股是根據1934年法案第12（b）條註冊的。
(xiv) 本協議的授權。本協議已由 公司和運營合夥企業正式授權、執行和交付。
(xv) 股份的授權和描述。初級股已獲得 正式授權，當公司根據本協議以及任何條款協議（如果適用）發行和交付時，支付本協議或此類條款協議（如適用）中規定的對價，將有效發行並全額支付且不可評估，其發行將不受公司任何證券持有人或任何其他人的優先權或其他類似權利的約束，或實體。
(xvi) 單位的授權和描述。運營合夥企業有限合夥企業 （單位）的所有已發行和未償還單位均已獲得運營合夥企業的正式有效授權和發行，並且在所有重大方面均符合一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的描述。這些單位的發行均未侵犯運營合夥企業任何證券持有人或任何其他個人或實體的優先權或其他類似權利。除非一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，或者截至本文發佈之日根據首次修訂和重述的數字房地產信託公司、數字服務公司和數字房地產信託、L.P. 2004 激勵獎勵計劃或 Digital Realty Trust, Inc.、 Digital Services, Inc. 和 Digital Realty Trust，L.P. 2014 激勵獎勵計劃，分別經修訂和修訂自本文發佈之日起，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、協議或其他債務 發行，或將任何債務轉換為運營合夥企業的單位或其他所有權權益或以任何證券或權益交換的權利。公司擁有的單位（包括運營合夥企業中所有未償還的J系列優先有限合夥單位、K系列優先有限合夥單位和L系列優先有限合夥單位）由公司直接擁有，不含所有留置權，但一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 擔保債務的留置權除外，或者除非此類留置權單獨或總體上不會有留置權重大不利影響。
(xvii) 註冊權。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 證券的任何持有人均無權根據註冊聲明註冊此類證券。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司或運營合夥企業與任何允許此類人員有權要求公司或運營合夥企業根據1933年法案就該人擁有或擁有的公司或運營 合夥企業的任何證券提交註冊聲明，也沒有要求公司或運營合夥企業將此類證券包括在內根據註冊的任何證券公司或經營 合夥企業根據1933年法案提交的任何其他註冊聲明。
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(xviii) 不存在違規、違約和衝突。 執行和交付本協議及任何確認，或完成本協議或其中所設想的任何其他交易，以及公司或運營合夥企業履行本協議或其中的條款（如適用）均不會違反、導致違反或違反公司或其任何子公司的任何財產或資產，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權) 公司、組織或其他管理機構的章程或章程的任何條款任何運營合夥企業或任何重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條）（重要子公司）的文件，（ii）公司任何子公司（ 運營合夥企業和重要子公司除外）的章程、章程或其他組織或管理文件的任何條款，（iii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議的條款或 公司或任何公司簽訂的其他協議、義務、條件、契約或文書其子公司是其財產受其約束的一方或受其約束或受其約束，或 (iv) 適用於公司或其任何法院、 監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但第 (ii) 條除外，(iii) 或 (iv)，對於此類衝突、違約、留置權、指控或抵押權，而這些衝突、違約行為、指控或抵押權不會，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(xix) 沒有勞動爭議。除非合理地預計會產生重大不利影響，否則與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也不會受到威脅。
(xx) 缺席訴訟。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，威脅説 (i) 會對本協議的履行或消費產生重大不利影響可以合理地預期本協議或 (ii) 所設想的任何交易 會產生重大不利影響，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充）中規定或考慮的內容。
(xxi) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證 和其他授權，但不包括此類許可證、證書、許可證和其他授權，因為沒有這些許可、證書、許可證和其他授權，單獨或總體上都不會產生重大不利影響；公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何這種 證書、授權或許可證，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，可以合理地預期這些證書、授權或許可會產生重大不利影響，但 一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充）中規定或考慮的除外。
(xxii) 財產所有權。 除非在一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則 (i) 公司或其子公司對一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有房產 以及位於其中的改善（不包括租户擁有的改善項目）（房產）擁有免費所有權或租賃權益，並已獲得產權保險所有 留置權、抵押權、債權、擔保權益、限制和缺陷，但此類除外如一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，或者除非有理由預期單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；(ii) 公司及其任何子公司都不知道任何受到威脅的譴責，如果完成，有理由預計會產生重大不利影響；(iii) 每個 房產都符合所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於）, 建築和分區法規, 法律和規章以及與之相關的法律訪問房產），除非在一般披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的內容，或者此類未能這樣做的情況除外
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遵守個人或總體上不會產生重大不利影響的內容；以及 (iv) 據公司和運營合夥企業所知， 除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響：(A) 沒有未治癒的 違約事件，或隨着通知的發出或時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成任何租户違約事件的事件 Company和運營合夥企業最近提交的10-K表合併年度報告中描述的任何租賃條款和條款，其中已具體確定了租户；以及（B）物業任何 租約下的租户都無權優先拒絕購買根據該租約消失的房屋。
(xxiii) 擁有知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利，以合理的條件使用公司和運營合作伙伴業務目前開展或一般披露中提議的合理必要的所有專利、專利申請、貿易和服務商標註冊、 商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱知識產權）（統稱知識產權）一攬子計劃和招股説明書即將進行。除非一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，或者除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，(i) 據公司和運營合夥企業所知，第三方 方沒有侵犯任何此類知識產權，(ii) 沒有懸而未決或據公司或運營合夥企業所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司或運營合夥企業侵權或以其他方式侵權侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，公司和運營合夥企業不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據。
(xxiv) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的任何和所有 適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境法）， (ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii) 擁有未收到任何實際或潛在的 責任的通知任何環境法，除非不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任， 單獨或總體上不會產生重大不利影響，或者除非一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補編）中規定或設想。除了 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償、 和責任法》，公司和任何子公司均未收到被指定為潛在責任方的通知。據公司和運營合夥企業所知，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則過去和現在都沒有 (i) 地上或地下儲罐；(ii) 多氯聯苯 (PCB) 或含多氯聯苯的設備；(iii) 石棉或含石棉材料；（iv）鉛基塗料；（v）黴菌或其他空氣污染物； 或（vi）乾洗設施，或關於公司、運營合夥企業或其子公司擁有的任何財產。在正常業務過程中，公司 定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，它會確定和評估相關成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准，對經營 活動的任何相關限制以及任何潛在負債給第三方）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補編）中規定或設想的此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生 重大不利影響。
(xxv) ERISA。公司及其任何子公司均未維持或繳納任何受ERISA第四章或任何多僱主計劃（ERISA）約束的養老金計劃 （根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（2）條的含義）。公司或其任何子公司維護的每項養老金計劃（根據ERISA第3（2）條的含義），旨在根據第 401 (a) 條獲得資格
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經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）的 已收到美國國税局的有利裁決或意見書，認為該計劃非常合格，而且，據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的情況，無論是由於行動還是不採取行動。除非可以合理地預計 會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司都沒有維持或必須向受ERISA約束的福利計劃（定義見ERISA第3（1）條）繳款， 提供退休人員或其他離職後福利或保險（延續保險除外（定義見ERISA第602條）或（適用法律另有要求）。公司和/或其一家或多家子公司贊助或維持的每項員工福利 計劃（根據ERISA第3（3）條的含義）均符合ERISA目前適用的規定，但不遵守規定除外 個人或總體上不會產生重大不利影響
(xxvi) 會計 控制和披露控制。公司及其子公司合併維持財務報告的內部會計控制體系（定義見下文） 第13-15條和第15d-15條之下的規則1934 年法案）足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制合併財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許獲得 資產；以及 (iv) 記錄的資產問責制與記錄在案的資產問責制進行比較現有資產位於 對任何差異採取合理的間隔和適當的行動。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司和運營合夥企業最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大 弱點，（ii）公司或運營合夥企業對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化已受到重大影響或合理可能產生重大影響，公司或運營合夥企業對財務的內部控制報告。
(xxvii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或 公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括建立和維持披露控制和程序，以及 與此相關的規章制度，包括但不限於與貸款有關的第402條以及第302條和第906條與認證有關。
(二十八) 繳納税款。公司及其每家子公司都已提交所有需要提交或已要求延期的外國、聯邦、州和地方 所得税申報表（除非合理地預計未能提交會產生重大不利影響，或者除非 一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充）中規定或設想的除外），並已繳納所有要求的所得税由其支付以及對其徵收的任何其他攤款、罰款或罰款，前提是上述任何一項 均應到期應付，但目前本着誠意提出質疑或無法合理預期會產生重大不利影響的任何税收、評估、罰款或罰款除外，或者除非一般 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補編）中規定或設想的税收、評估、罰款或罰款。
(xxix) 保險。公司及其每家 子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保此類損失和風險，其金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例，除非合理地預計 會產生重大不利影響；為公司或其任何子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和忠誠或擔保債券均完全生效，除了 以外，這是不合理預期的產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了此類保單和工具的條款，除非合理地預計不會產生重大不利影響； 除非無法合理地預期會產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司都沒有根據任何此類保單或工具提出索賠，任何保險公司都沒有根據 權利保留條款否認責任或進行辯護；公司或任何此類子公司均未被拒絕尋求或申請的保險；公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以合理預期不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務， 除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想（獨家（其任何補編）。
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(xxx)《投資公司法》。公司和經營 合夥企業均無需註冊為 (i) 一般披露一攬子計劃和招股説明書（如果有）中描述的股票發行和出售及其收益的使用，以及 (ii) 一般披露一攬子計劃和招股説明書（如果有）中描述的確認股份的發行、出售和交付及其收益的用途每種情況，都需要按照投資中的定義註冊為 投資公司經修訂的1940年公司法（1940年法案）及其細則和條例。
(xxxi) 股息和分配。目前不禁止公司的子公司 直接或間接向公司支付任何股息或分配，不得對該子公司的股本或股權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非根據規定的任何債務條款在《一般披露一攬子計劃》和 中列出或考慮的招股説明書（不包括其任何補充）或不合理地預期會產生重大不利影響。
(xxxii) 沒有操縱。公司或公司的任何關聯公司均未採取任何行動，也不會直接或間接採取任何旨在或將構成或合理預期會穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售任何股份，或導致違反1934年法案規定的M條。
(xxxiii)《反海外腐敗 行為法》。公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（FCPA）的直接或間接行動，或因違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（FCPA）而受到制裁，或 可能修訂的《2010年英國反賄賂法》（英國《反賄賂法》），或任何其他類似法律相關司法管轄區或相關規則或條例；公司及其子公司已制定並維護 政策和程序，旨在確保遵守這些政策和程序。據公司所知，出售初級股或確認股份結算（如果有）所得的任何部分收益都不會被直接或 間接用於違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》（每項可能經過修訂）或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。
(xxxiv) 反洗錢法。公司及其子公司的運營一直嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其規章制度以及由任何適用的政府機構（統稱為《洗錢法》）頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，也未由任何法院或政府機構、當局或機構或任何法院或政府機構、機構或任何機構提起訴訟、訴訟或訴訟仲裁員 涉及公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審理，或者據公司所知，該法受到威脅。
(xxxv) 外國資產管制處。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (a) 都不是或由目前是美國實施或執行的任何制裁 （包括外交部管理或執行的任何制裁 的對象或目標的個人或實體，或其控制或50％或以上的個人或實體美國財政部、美國國務院或工業局的資產管制以及美國 商務部）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、瑞士經濟事務祕書處或聯合王國的安全（包括國王陛下財政部實施或執行的制裁）（統稱為 制裁），(b) 位於或其政府是制裁對象或目標的國家或領土（截至本協定簽訂之日，古巴， 所謂的頓涅茨克人民共和國或烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國和克里米亞地區，伊朗，朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家 國家）），或 (c) 將直接或故意間接使用出售本協議下股份或結算任何確認股份所得的收益，或出借、出資或以其他方式提供
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將此類所得款項提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 以違反適用制裁的方式資助或促進任何在提供此類 資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展業務，(ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何可能導致 的方式任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為代理人、遠期購買者，制裁顧問、投資者或其他人）。在過去的五年中，公司及其子公司作為一個整體 開展業務時基本遵守了制裁規定。公司及其子公司現在沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何違反 制裁的交易或交易。
(xxxvi) 個人財產所有權。公司及其子公司對 的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不含所有抵押權和缺陷，公司或任何子公司租賃持有的所有個人財產均由其根據有效、持續和可執行的租約持有，除非在每種情況下， 單獨或總體上不會產生重大不利影響或如上所述一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(xxxvii) 主動交易證券。普通股是一種活躍交易的證券，根據該規則第 (c) (1) 小節，不受1934年法案M條例第101條 要求的約束。
(xxxviii) 網絡安全。(A) 據公司所知，公司或其受控子公司的信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其受控子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方處理或存儲的任何 此類數據）均未發生安全漏洞、未經授權的訪問或披露代表公司及其控股子公司），設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(B) 公司及其受控子公司 均未收到任何可能導致安全漏洞、未經授權訪問或披露其 IT 系統和數據的通知，也不知道任何可能導致其信息系統和數據的未經授權訪問或披露的事件或情況；(C) 公司及其受控子公司已實施了符合行業慣例的 控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其完整性、持續運營、其 IT 系統的宂餘性和安全性以及與行業 標準和慣例合理一致的數據，或適用的監管標準所要求的數據，但第 (A) 和 (B) 條除外，任何此類安全漏洞、未經授權的訪問或披露，單獨或總體上都不會產生 重大不利影響，或者與條款 (C) 有關的數據，如果不這樣做，單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其受控子公司目前嚴格遵守所有 適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。
(xxxix) 關聯人交易。公司或其 子公司與公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，一般披露一攬子計劃和招股説明書中要求對此進行描述，但沒有這樣描述。
(xl) 房地產投資信託基金資格。從截至2004年12月31日的應納税年度開始，公司的組建和運營符合《守則》規定的房地產投資信託（房地產投資信託基金）的資格和税收要求，其擬議的運營方法將使其能夠滿足《守則》規定的房地產投資信託基金 資格和税收要求。
(xli) 經營合夥企業的分類。出於美國聯邦所得税的目的， 運營合夥企業一直被歸類為合夥企業或被忽視的實體，而不是作為公司應納税的協會或合夥企業。
(xlii) 確認書的授權。每份確認書均已獲得正式授權，經公司執行和交付 （假設由適用的遠期買方授權、執行和交付），將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 此類可執行性可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利和一般權益原則的其他類似法律的限制，除非作為賠償權和 在此項下的貢獻可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。
(xliii) 沒有進一步的 要求。公司或運營合夥企業履行與本協議規定的證券的發行、發行或出售或完成本協議所設想的交易有關的 義務，無需或需要任何政府實體的授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據 1933 法案可能要求的交易，1933年法案條例，紐約證券交易所規則，州證券法或金融業監管局（FINRA）的規則。
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由公司或 運營合夥企業的任何高級管理人員或其他授權簽署人簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司或運營合夥企業（如適用）就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。
第 2 節股票的出售和交付。
(a)
(i) 根據本文規定的條款和條件，公司可以通過任何擔任銷售代理的適用代理人發行和出售股票，也可以不時直接向擔任委託人的適用代理人發行和出售股票。通過擔任銷售代理的代理人或直接向作為委託人的代理人出售股票（如果有），將通過普通經紀人在紐約證券交易所（NYSE）、談判交易或 交易中進行，這些交易被視為 成為市場上的產品根據1933年法案第415條的定義，包括以大宗交易或法律允許的任何其他方法、以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格向交易所以外的市場製造商 進行的銷售。
(ii) 此外，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，如果公司根據第 2 (b) 條與遠期買方就相關遠期買方簽訂確認書 ，公司可與遠期買方和適用的代理人協商，指示該代理人代表該 遠期買方發售和出售該遠期買方借入的股份正如預期的那樣，從第三方那裏對衝遠期買方在遠期合約下的此類風險敞口相關的轉發指令通知（定義見 第 2 (b) 節）。通過作為遠期買方遠期賣方的代理人出售股票（如果有）將通過普通經紀人在紐約證券交易所的談判交易或 被視為的交易進行交易 成為市場上的產品根據1933年法案第415條的定義，包括以大宗交易或法律允許的任何其他方法、以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格向做市商進行或通過做市商進行的銷售。
(b) 可以在任何一天（ 紐約證券交易所計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的日子除外）（每個交易日）（每個交易日）通過代理人發出此類指示，股票可以在代理的基礎上出售，（i）公司已指示該代理人作為遠期賣方和代表適用 遠期買方進行此類出售 (ii) 公司已滿足或該代理人（如果適用，該遠期買方）已放棄第 4 節和第 5 節規定的契約和條件在此。在任何交易日，本公司 只能通過一名代理人出售股票；前提是上述規定不妨礙公司和運營合夥企業與兩個或多個代理人簽訂條款協議，規定這些代理人 分別作為委託人，要約和出售條款協議中規定的股票，或者在任何方面禁止或限制任何代理人作為委託人根據條款協議從公司購買的股票。如果公司 決定通過代理人出售股票，則應 (i) 在代表公司出售股票的情況下，通過電話（通過傳真或電子郵件及時確認，該代理人將立即 確認確認），説明該交易日出售股票的最大數量和最高總銷售價格以及出售此類股票的最低每股價格，或 (ii) 對於遠期合約， 向適用的遠期買方和代理人提議轉發賣家，通過電子郵件發送指令，使用下一句話中指定的參數執行轉發。如果公司希望遠期買方 簽訂確認書，並要求適用的代理人根據第 2 (a) (ii) 節代表該遠期買方作為遠期買方出售遠期對衝股票，則公司的指示應基本採用附件二（或公司、該遠期買方和相關代理人應同意的其他形式）（遠期指示通知）中規定的形式並應包括：(A) 最大數量、 最大總銷售總價和最低銷售額相關代理人在遠期指令通知中規定的遠期對衝賣出期內出售的每股遠期對衝股票的價格（例如最大總銷售總額 價格、最大遠期對衝總額）以及 (B) 相關確認的所需條款。相關的遠期買方和/或代理人應
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立即，無論如何，在發出該遠期指令通知的交易日之後的交易日開盤之前，選擇 (A) 接受該遠期指令通知中提出的條款 ，(B) 拒絕參與擬議的遠期交易或 (C) 提出修改後的條款，規定遠期買方和/或代理人蔘與擬議的 遠期合約；但是，前提是第 (C) 條，公司可以自行決定接受或拒絕此類修改後的條款，不得遲於遠期買方和/或 代理人提出此類修訂條款的交易日之後的交易日。在接受遠期指令通知（或其修訂後的條款，如適用，無論如何，在下一個交易日開盤之前）後，公司和 遠期買方應立即以本協議附錄 D 的形式簽訂確認書，並與此類遠期指示通知保持一致。儘管本協議中有任何相反的規定，任何代理人均可自行決定出於任何理由 拒絕擔任本協議規定的公司的銷售代理人，執行一套或多套公司出售股票的指令。
遠期對衝賣出期是指連續交易日數的期限（由公司自行決定，並在適用的遠期指示通知中指定），從該遠期指示通知中規定的日期開始，或者，如果該日期不是交易日，則從該日期之後的下一個交易日開始， 到代理作為遠期賣方的最後一個交易日或更早完成的日期與相關確認書相關的遠期對衝股票的出售；但是，如果 在任何遠期對衝賣出期 (x) 的預定結束之前，發生任何允許遠期買方將預定交易日指定為終止結算日（因為相關確認書中定義了每個此類術語的 ），或根據相關確認書第 7 節或 (y) 破產申請（該術語在相關確認書中定義）的規定，然後，當相關代理人作為遠期賣方時，遠期對衝 賣出期將變成意識到此類事件後，立即從首次發生此類事件時起終止；此外，前提是 生效的任何遠期對衝賣期應在本協議終止後立即終止。
(c) 在遵守此處規定的條款和條件 （包括但不限於公司陳述和保證的準確性、公司履行此處包含的契約和其他義務以及滿足本協議第 5 節 規定的附加條件）的前提下，(A) 相關代理商應根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售所有由此指定的股票公司作為銷售代理（無論是代表 行事公司（或代表適用的遠期買方作為遠期賣方）根據公司根據第 2 (b) 節發出的指示，或相關遠期買方根據下文 條款 (B) 以遠期指示通知所設想的價格和金額借入的遠期對衝股票，以及 (B) 適用的遠期買方應盡其商業上合理的努力借款或促使其關聯公司 借款在結算此類出售所需的時間，一些遠期對衝股票足以使總銷售價格在合理可行的情況下接近最大遠期套期保值總額。在任何交易日， 公司應至少提前一個工作日通過傳真或電子郵件向代理人發出書面通知，説明作為銷售代理出售股票的代理人的任何變動。為避免疑問， 上述限制不適用於僅對公司或其子公司的員工或證券持有人的銷售，也不適用於為美銀、巴克萊、BMO、BTIG、 Capital One、花旗集團、德意志銀行、亨廷頓、荷蘭國際集團、摩根大通、KeyBanc、瑞穗銀行、摩根士丹利、Muizuho、摩根士丹利、MUI 根據本協議，FG、野村、傑富瑞、雷蒙德·詹姆斯、加拿大皇家銀行、斯科舍省、Truist、道明證券、瑞銀或富國銀行以 以代理人的身份代表公司。公司、代理人和遠期買方均承認並同意：(i) 無法保證任何代理人能夠在代理的基礎上成功出售任何股票，也無法保證任何遠期 買方都能成功借入任何遠期對衝股票；(ii) 如果代理人出於未能使用各自商業上合理的努力以外的任何原因未能出售股票，則不會對公司承擔任何責任或義務，根據其正常的交易和銷售慣例，根據本協議的要求出售此類股票協議（無論是代表公司擔任銷售代理還是代表遠期買方擔任遠期賣方）以及 (iii) 除適用的確認書中規定的範圍外 以外，如果遠期買方或其關聯公司出於任何原因未能借入遠期對衝股票 買方未能利用其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入遠期對衝股票，則任何遠期買方都不會對公司承擔任何責任或義務按照本段上文 (B) 條款的要求借入此類遠期對衝股票。
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(d) 在任何交易日作為銷售代理 出售股票的公司或代理人，在通過電話通知其他相關方（通過傳真或電子郵件及時確認，接收方將立即確認確認）後，可以隨時暫停與 發行該代理人作為銷售代理的股票；但是，前提是暫停不得影響或損害雙方在 (i) 所售股份方面的各自義務， 或關於公司在發出此類通知之前已指示代理人出售的股票，或 (ii) 公司和相關遠期買方在 發出此類通知之前執行和交付的任何確認書。
(e) 作為 公司銷售代理人或遠期賣方的適用代理人根據本協議出售的任何股票的總銷售價格應等於該代理人在紐約證券交易所或其他地方按與現行市場價格相關的 價格出售股票時的現行市場價格，但須遵守公司的具體指示。關於根據本協議第2 (a) (i) 節進行的銷售，代理人因出售該代理人充當銷售代理人的股票 而應支付的報酬應按雙方商定的費率計算，不超過此類股票總銷售價格的2.0％。當代理人根據條款協議擔任委託人時，上述補償率不適用，在這種情況下，公司可以 按此類條款協議規定的價格向代理人出售股票。關於根據本協議第2 (a) (ii) 節進行的出售，代理人作為遠期賣方的 出售遠期對衝股票應支付的補償應反映在初始遠期價格（該術語在適用的確認書中定義的）不超過2.0％的減少中。在進一步扣除任何政府實體或自我監管組織對此類銷售徵收的任何交易 費用、轉讓税或類似税收或費用後，剩餘收益應構成公司或遠期買方（如適用）進行此類銷售的淨收益（ 淨收益）。如果要進行前一句中提及的任何扣除，適用的代理人應儘快通知公司。儘管有上述規定，如果公司聘請代理人 作為銷售代理來出售構成1934年法案M條例第100條所指分配的股票，則公司和該代理人將同意向此類代理人支付這種 銷售的慣常補償。
(f) 如果根據本協議擔任銷售代理人，則適用的代理人應在根據本協議出售股票的每個交易日紐約證券交易所收盤 後向公司提供書面確認，説明：(i) 當天出售的初級股和遠期對衝股票的數量，(ii) 此類股票的總銷售收益， (iii) 公司或遠期買方的總淨收益，（如適用）（iv）任何項下截至當天的初始遠期價格（定義見適用的確認書）當天出售Forward Hedge 股票所依據的確認書，以及 (v) 公司就此類出售向該代理人支付的總補償。如果代理人根據確認書出售遠期對衝股票，則在任何情況下都不得遲於 對衝完成日期（定義見此類確認書）之後的第一個交易日開盤，則遠期買方應執行定價補充文件並將其交付給公司（定義見此類確認書）。
(g) 在任何情況下，根據本 協議發行或出售的股票的總銷售價格或數量（視情況而定），或根據本協議第2（b）條作為銷售代理向代理人發出指示的股票（包括代表任何相關遠期買方要約和出售遠期對衝股票，但不包括確認股）， 的總銷售價格或數量（視情況而定）均不得超過總銷售價格或數量可以是本協議序言段落中提及的股份 (i)，減去先前出售的股份根據本協議，(ii) 可根據 註冊聲明出售，或 (iii) 根據本協議不時正式授權由公司發行和出售或獲準在紐約證券交易所上市，並在第 (ii) 和 (iii) 條提及的每種情況下，均以書面形式通知代理商 。此外，在任何情況下，代理人作為銷售代理人或委託人的任何股份均不得以低於公司不時正式授權並以書面形式通知代理商的最低價格的價格向作為銷售代理的代理人發售或出售 。代理人不負責保存 註冊聲明下可供出售的股票的記錄，也不負責確定公司正式授權的股票的總銷售總價、數量或最低價格。
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(h) 如果1934年法案M條例第101 (c) (1) 條中關於公司或股票的豁免條款不滿足，則公司應立即通知代理人，根據本協議通過代理商提供的未來股票要約和銷售應暫停，直到雙方的判決滿足該條款或其他 豁免條款；但是，這種暫停應該不影響或損害雙方對已執行的任何確認所承擔的各自義務 以及在發出此類通知之前，由公司和相關的遠期買方交付。
(i) 每個結算日期（定義見下文 ）將發生在第二個工作日（或常規交易的行業慣例中較早的一天），也就是此類銷售交易日之後的交易日 ，除非公司和適用的代理商以書面形式商定另一個日期。根據本協議第 2 (a) (i) 節，通過代理人作為銷售代理出售股票的每個結算日（每個此類日子均為直接 結算日期），此類股票應由公司以賬面記賬形式交付給該代理人，存款信託公司的此類代理人將出售此類股票的淨收益 當天存入指定賬户該公司。根據本協議第2 (a) (ii) 節，通過代理人作為遠期賣方出售遠期對衝股票的每個結算日（每個此類日子均為遠期 結算日，以及直接結算日，結算日），此類股票應由適用的遠期買方以賬面記錄形式交付給代理人 存託信託公司的代理賬户，並由該淨代理人付款當天出售此類股票所得的收益將資金存入適用的遠期交易所指定的賬户購買者。如果公司違約 在任何直接結算日向代表公司擔任銷售代理的相關代理人交付股票的義務（為避免疑問，不包括相關遠期 買方根據遠期結算日的確認書借入和交付的任何遠期對衝股票），則公司應 (i) 賠償該代理人免受由遠期結算日產生的任何損失、索賠或損害或者由於公司的此類違約，以及 (ii) 向該代理人支付任何佣金 如果沒有這種違約, 它本應有權這樣做.任何結算日的適用淨收益應始終與公司或遠期買方交付的股票基本同時交付， （如適用）。
(j) 儘管本協議有任何其他規定，公司不得通過代理人作為銷售代理提供或出售，或指示代理人 要約或出售任何股份（而且，通過電話向代理人發出通知（通過傳真或電子郵件及時確認），應在下文提及的期限開始之前取消任何此類要約或出售任何股票的指示），也不得有任何代理人）有義務提出任何此類要約或出售股份，(i) 在公司處於或可能被視為的任何時期內在 10 日起的任何時候，持有重要的非公開信息或 (ii) 除本協議第 2 (k) 節另有規定外第四 前一個工作日，公司發佈新聞稿，其中包含或應以其他方式公開宣佈其一個或多個財政期（均為財報公告）的收益、收入或其他經營業績（均為收益公告），包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告（a Filing Time）之後的24小時內，包括截至和截止的合併財務報表該財報公告所涵蓋的一個或多個相同財政期（視情況而定）。
(k) 儘管有本協議第2 (j) 節第 (ii) 款的規定，但如果公司希望在財報公告包括相應申報時間（包括相應的申報時間）內的任何時候在 向代理人提供或出售股票，則公司應首先 (i) 準備並向該代理人和適用的遠期買方交付一份最新報告（副本交給代理人和遠期買方律師 在 8-K 表上，其中包含的財務和相關信息與此類收益中包含的財務和相關信息基本相同公告 （任何收益預測和類似的前瞻性數據和高級管理人員報價除外）（每份均為收益8-K），其形式和實質內容對該代理人和適用的遠期買方來説相當令人滿意 ，並在提交之前獲得該代理人對此類申報的書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），(ii) 提供該代理人和 適用的遠期買家附上本節中規定的官員證書、意見、律師信和會計師信3 (o)、(p) 和 (q) 分別為該代理人和適用的遠期 買方提供了在向委員會提交此類收益8-K之前根據本協議第3 (t) 節進行盡職調查審查的機會，以及 (iv) 向委員會提交此類 收益8-K。為明確起見，本協議雙方同意，(A) 根據本第 2 (k) 條交付任何高級管理人員證書、意見或律師或會計師信 信函均不得免除公司在本協議下對任何季度報告承擔的任何義務
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10-Q 表格上的 或 10-K 表的年度報告，視情況而定，包括但不限於 分別按照本協議第 3 (o)、(p) 和 (q) 節的規定交付高級職員證書、意見和律師信和會計師信的義務，以及 (B) 本第 2 (k) 節絕不影響或 條款的執行本協議第2 (j) 條，應獨立適用。
(l) 除非公司和適用的代理商按下述規定達成協議，否則代理人 沒有任何義務以委託人身份購買股票，無論是從公司還是以其他方式購買股票。適用的代理人單獨或在 辛迪加中作為委託人從公司購買的股票應根據此類代理商與公司之間商定的條款進行，條款協議為證。適用的代理商作為委託人從公司購買股票的承諾應被視為 是基於公司陳述和保證的準確性以及公司履行其契約和其他義務的情況，並應受此處規定的條款和條件的約束。在每份條款協議簽訂時，適用的代理人應分別根據本協議第3 (o)、(p) 和 (q)、 條具體説明對高級職員證書、意見以及律師信和會計師信的要求（如果有）。如果本次自動櫃員機股票發行的條款之間存在衝突軍士長銷售協議和條款協議，以此類條款協議的條款為準。
(m) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (i) 相關的遠期買方無法借款和 交付的遠期對衝股票數量等於根據第 2 (b) 節發佈的相關遠期指令通知中規定的本協議下待售的最大遠期對衝總額，或 (ii) 遠期買方真誠地 商業上合理的判斷，則要麼是不切實際的這樣做，否則遠期買方將產生等於或大於300基準的股票貸款成本為此，代理人作為遠期買方 賣方只能代表遠期買方出售遠期對衝股票的總數，而且根據遠期買方商業上合理的判斷， 是可行的，因此借入低於該成本的遠期對衝股票是可行的。
第 3 節。盟約。公司同意代理商和Forward 購買者的觀點：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在根據1933年法案要求交付與 股票有關的招股説明書期間（無論是實際交付還是通過遵守《1933年法案條例》第153條或第172條，或者代之以1933年法案條例第173 (a) 條提及的通知）， 公司將遵守規則的要求 430B，並將儘快通知代理人和遠期購買者，並以書面形式確認通知，(i) 何時對 進行任何生效後的修改註冊聲明或與股票有關的任何新註冊聲明應生效，或者招股説明書的任何修正或補編均已提交（僅規定 確定證券發行條款的修正案或補充除外，除非與股票發行有關，公司只有義務通知適用的代理人），（ii）已收到委員會與註冊有關的任何意見 聲明或招股説明書（包括任何信息）(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對 招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件，或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何生效後的 修正案或任何反對使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知根據第 401 (g) (2) 條或發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充，或者暫停在任何司法管轄區暫停任何股票的發行或出售資格，或者根據1933年關於註冊聲明的法案第8 (d) 或8 (e) 條為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或任何 審查，以及 (v) 如果根據1933年法案第8A條，公司成為與任何股票發行有關的訴訟的主體。 如果公司收到委員會關於註冊聲明或任何與股票有關的新註冊聲明（包括其中以提及方式納入的任何文件）的未解決或公開意見，那麼，在 根據本協議第 2 節向任何代理人發出出售股票的指示之前，公司應在一個交易日向代理人發出此類評論的通知。關於條款協議，公司將根據本協議第3（c）節，準備並向 委員會提交有關要約和出售此類條款協議所涵蓋的股票的定價補充文件。公司將按照《規則》第 424 (b) 條的要求提交所有申報
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並在第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）要求的時間內，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書 形式，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止、 預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則在可行的情況下儘早解除該命令。如果委員會發出任何異議通知，公司應盡其合理的最大努力 允許代理人或通過代理人要約和出售股票，包括但不限於修改註冊聲明或提交與之相關的新上架註冊聲明。在向委員會提交初始招股説明書補充文件之前，或者在隨後的任何招股説明書補充文件之前，公司應支付與股票相關的必要委員會 申請費，該補充文件將根據本協議可能發行和出售的股票總價或股票數量從向委員會提交的招股説明書補充文件中提及的總髮行價格或數量增加 。
(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議以及 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票銷售。在《1933年法案》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守1933年法案條例第153條或第172條，或者代之以1933年法案條例第173 (a) 條中提及的通知），如果發生任何事件或存在必要條件，則代理人的律師合理地認為遠期購買者或公司的法律顧問，(i) 修改註冊聲明，以便註冊聲明將不包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述 所要求的重大事實，也不得使聲明中的陳述不具有誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實鑑於當時的情況，使其中的陳述不具有誤導性交付給買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，包括但不限於提交其中以提及方式納入的任何文件，為了符合 1933 年法案、1933 年法案條例、1934 年法案或 1934 年法案條例的要求，公司將立即 (A) 向遠期購買者提供 (A) 以及代理人，或者，如果是向作為委託人的適用 代理人要約和出售股份，則寫道此類事件或條件的通知，(B) 準備必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，並在任何擬議申請或使用之前的合理時間 向遠期購買者和代理人或此類代理人（視情況而定）提供任何此類修正案或補充的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件並使用其 盡最大努力使委員會盡快宣佈註冊聲明的任何修正案生效如果公司不再有資格提交自動上架登記 聲明，則有可能；但是，公司不得提交或使用遠期購買者、代理人或代理人（視情況而定）或遠期購買者的律師 和代理商應合理反對的任何此類修正案或補編。
(c) 提交或使用修正案和補充文件。在根據1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書 期間（無論是實際交付還是通過遵守1933年法案條例第153或172條，或者代之以1933年法案 條例第173 (a) 條中提及的通知），公司將向遠期買方和代理人發出股票要約和出售作為委託人的適用代理人，此類代理人，書面通知其打算提交或使用 (i) 註冊聲明的任何修正案或任何一般披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充（僅與證券發行有關的修正案或補充除外，除非與股票發行有關），無論是 是根據 1933 年法案、1934 年法案還是其他方式，(ii) 任何新的招股説明書補充文件，其中包含除本協議第 3 (n) 節所述信息之外的信息，或 (iii) 披露要約的定價補充文件以及 出售條款協議所涵蓋的股票，將提供給遠期購買者和代理人或此類代理人，視情況而定，在擬議提交或使用之前的合理時間內附上任何此類文件的副本 ，並且不會提交或使用遠期購買者和代理人或代理人的律師應合理反對的任何此類文件。
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(d) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向 遠期購買者以及遠期購買者和代理人的代理人和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括用該聲明提交的證物或 在其中以引用方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽署副本。除非在S-T法規允許的範圍內 ，否則向遠期購買者、代理人和代理人提供的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案 將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。
(e) 交付招股説明書。公司將在執行本協議時以及之後在《1933年法案條例》第172條（第172條）要求交付招股説明書（或者但是 作為委託人向適用代理人要約和出售股份）期間，免費向遠期購買者和代理人提供這些代理人與任何股票要約或出售有關，招股説明書（經修訂 或補充）的副本數量等於遠期購買者，以及代理人或此類代理（視情況而定）可以合理地要求。公司還將應遠期購買者和代理人或此類代理人的要求（視情況而定）向出售股票的每個交易所或市場提供 招股説明書（經修訂或補充）的副本，這是該交易所或市場的規章制度可能要求的。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則根據本節提供的招股説明書及其任何修正案或補編將與根據 EDGAR 向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。
(f) 報告要求。在1933年法案要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例規定的期限內向委員會提交所有根據1934年法案和1934年法案條例要求提交的文件 。此外，公司應按照《1933年法案條例》和《1933年法案條例》（包括1933年法案條例 第463條（如果適用）的要求，報告出售任何股票所得淨收益的使用情況。
(g) 藍天資格。如果適用法律要求，公司將盡其 合理的最大努力，與遠期購買者和代理人合作，或者在向作為委託人的適用代理人要約和出售股票的情況下，根據遠期購買者和代理人或代理人等州和非美國司法管轄區的適用 證券法（視情況而定），有資格發行和出售股票時間，合理地要求並維持這種 資格的有效期限，前提是完成出售本協議所設想的股份；但是，前提是公司沒有義務就送達程序或 提交任何一般同意，使其沒有資格成為外國公司或證券交易商，也沒有義務因在其他任何司法管轄區開展業務而納税。
(h) 收益表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，用於1933年法案第11 (a) 條最後一段所設想的好處，並向遠期購買者和代理人提供該聲明；前提是公司在提交此類報表的範圍內被視為已向其證券持有人提供了此類報表根據EDGAR，與委員會合作。
(i) 所得款項的用途。在每種情況下，公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用其根據本協議出售股票所獲得的淨收益（如果有），以及其在結算遠期合約時獲得的淨收益（如果有）。
(j) 清單。公司將盡最大努力實現和維持股票在紐約證券交易所的上市，並滿足 的要求。
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(k) 某些行動的通知。在出售股票已完成 但尚未結算的任何時候，或者公司向代理人發出任何出售股票的指示，但此類指示尚未履行或取消，未經該代理人事先書面同意，公司不會 至少提前五個工作日向該代理人發出書面通知，(i) 直接或間接要約、質押、賣出、賣出合同、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權 或認股權證或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，或者根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的協議或交易，無論是此類互換、協議還是 交易上文第 (i) 或 (ii) 條所述的將通過交付普通股來結算或此類其他證券，無論是現金還是其他形式。上述句子不適用於 (A) 根據本協議、任何條款協議和任何確認書（如適用）要發行和出售的股份以及任何 確認股份，(B) 根據截至該協議生效的計劃條款向員工、顧問或董事授予 運營合夥企業 (LTIP 單位) 中的股票期權、限制性股票、限制性股票單位或長期激勵單位招股説明書，(C) 普通股或運營合夥單位的發行，如適用 根據：(x) 此類期權、限制性股票單位和LTIP單位的行使、歸屬、結算、轉換或贖回（如適用），或 (y) 贖回招股説明書發佈之日未償還的單位 ，(D) 根據公司股息再投資計劃發行普通股（如果有），(E) 根據公司 員工股票購買計劃（如果有）發行普通股，（F）發行（x）普通股或證券在轉換或交換根據上文 (F) (x) 發行的任何證券時，可轉換成或交換與收購不動產或不動產有關的普通股 公司和 (y) 普通股，(G) 提交與現有 合同承諾有關的上架登記聲明（包括其任何修正或補充），以及 (H) 在轉換任何合同承諾後發行普通股根據退市控制權變更獲得的公司永久優先股交易。在收到上述任何書面通知後 ，代理人可以在該代理人認為合適的時間內暫停其在本協議下的活動。
(l) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得適用代理人 的書面同意（這種同意不得被不合理地拒絕、延遲或有條件），否則它不會就構成發行人自由寫作招股説明書的股票提出任何要約，也不會構成公司根據第433條向委員會提交或由公司保留的自由寫作 招股説明書或其中的一部分。公司表示，它已將適用代理人同意的每份此類自由寫作招股説明書 視為發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條，並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會 提交、標註和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件或存在任何情況，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突 ，或者包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者省略或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，考慮到隨後存在的情況，不要產生誤導，公司將立即通知適用的代理人，並將自費立即修改或補充此類發行人免費 Writing 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
(m) 不得進行穩定或操縱。 公司同意，無論是其還是公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或預期的行動，以促成或導致公司任何 證券的價格穩定或操縱，以促進任何股票的出售或轉售，或者導致違反1934年法案規定的M條。
(n) 本協議項下活動的最新情況。公司應在公司提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告中披露 (i) 關於代理人根據本協議（提交任何此類文件或修正案的每個日期 的每個財政季度，就10-K表的年度報告而言，這意味着本財年的最後一個季度），公司定期報告日期），或 (ii) 在適用法律和/或委員會解釋所要求的範圍內，在招股説明書中每個此類財政季度期間的補充，代理商在該財季期間或通過本協議出售的股票數量 ，公司收到的淨收益以及公司就此類銷售向代理商支付的總報酬。
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(o) 未來軍官證書的交付。根據本協議開始發行 股份，(A) 每次在直接結算日將股票作為委託人交付給適用的代理人時，(B) 在每個 (i) 修改註冊聲明或與股票有關的新 註冊聲明生效之日之後立即進行修訂或補充（（1），僅規定條款的修正案或補充（除了（1）的證券，包括 股份，(2) 與申報有關的證券招股説明書補充文件，僅包含本協議第3 (n) 節中提及的信息，或 (3) 與提交任何8-K表格最新報告（收益8-K和任何其他包含財務 報表、支持附表或其他財務數據的8-K表最新報告除外，包括根據1934年法案提交的此類表格第2.02項下8-K表格的任何最新報告）（每份此類報告均為此類表格 日期，註冊聲明修訂日期），（ii）向註冊聲明提交收益8-K的日期根據本協議第2 (k) 節（a 公司收益報告日期）和（iii）公司定期報告日期，以及（C）在代理人或遠期購買者提出每項合理要求（代理人或遠期買方提出任何此類請求的每個日期，申請日期）之後，公司將立即向代理商和遠期購買者提供或安排向代理人和遠期購買者提供佣金在上文 (A) 條中，適用的代理人，一份註明日期為 直接結算日期、此類註冊聲明修改日期的官員證書，此類公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定）的形式和實質內容令代理人和 遠期購買者感到合理滿意，或者就上文 (A) 條款而言，此類代理人（視情況而定），其大意是本協議第 5 (f) 節提及的高級管理人員證書中包含的陳述最後一次提交給代理人 和遠期購買截至該證書頒發之日，或者（就上述 (A) 條款而言，此類代理人）是真實和正確的，就好像在頒發證書時一樣以及自該證書頒發之日起（除非此類聲明應被視為與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和在該證書發佈之日修訂和補充的招股説明書有關 ），或者代替此類證書的期限與本協議第 第 5 (f) 節中提及的證書相同的證書，但必要時進行了修改以與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和在該證書頒發之日修訂和補充的招股説明書。在公司尚未根據第 2 (b) 條向任何代理人發出出售股票的指示或待處理之時，任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期和申請日期，均應免除根據本第 3 (o) 節第一句第 (B) 款提供證書 的要求。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修正日期 日期、公司收益報告日期或公司定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，但沒有根據本第 3 (o) 節第一句第 (B) 款向代理人提供證書，則在 公司指示任何代理人根據第 2 (b) 條出售股票之前，公司應向代理人提供此類證書。如本第 3 (o) 節所用，如果在任何註冊 報表修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後立即出售股票，則應被視為在該類出售的適用時間或之前。
(p) 未來意見和法律顧問信的交付。根據本協議開始發行股票後，(A) 每次 次股票在直接結算日作為委託人交付給適用的代理人；(B) 在每個註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期之後， 公司將立即向代理人和遠期購買者提供或安排向適用的代理人提供，公司每位律師的書面意見和信件，或者，就第 (A) 條而言如上所述，此類代理人（視情況而定）註明了直接結算日期、註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定），形式為 和代理人和遠期購買者合理滿意的實質內容，或者，就上文 (A) 條款而言，此類代理人的期限與各自的意見和信函相同本協議第 5 (b) 和 5 (c) 節（如適用）中提及，但根據需要進行了修改以與註冊有關聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書經修訂和補充至該意見和信函發佈之日，或者律師最後向代理人和遠期購買者提供此類意見和信函，或者，就上文 (A) 條而言，此類代理人應視情況向代理人和遠期購買者提供此類意見和信函，或者，如果是第 (A) 條，則應向代理人和遠期購買者提供) 如上所述，此類代理人（視情況而定）附有一封信函，大意是代理人和遠期購買者，或者，如果是條款(A) 如上所述，此類代理人（視情況而定）可以依賴此類律師最後的 意見和信函，其程度與每位律師的日期都與授權信函的日期相同（唯一的不同是該意見和信函中的陳述應被視為與註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書有關，該意見和信函經修訂和補充的招股説明書
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信授權信函）。對於任何註冊聲明 修正日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期和申請日期，公司尚未根據第 2 (b) 條向任何代理人發出或待處理出售股票的指示，均應免除根據本第 3 (p) 節第一句第 (B) 款提供意見的要求。 儘管有上述規定，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期或公司定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並沒有 根據本第 3 (p) 節第一句第 (B) 款向代理人提供意見，則在公司指示任何代理人根據第 2 (b) 條出售股票之前，公司應向代理人提供此類意見。正如本第 3 (p) 節中使用的 一樣，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後立即出售股票，則應視為 在該類出售的適用時間或之前。
(q) 未來會計師信的交付。根據本協議開始發行 股票後，(A) 每當股票在直接結算日作為委託人交付給適用的代理人時；(B) 在每個註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、 公司定期報告日期或申請日期之後，公司都會立即要求其獨立會計師向代理人和遠期購買者提供，或者在上述 (A) 條款的情況下，向適用的代理人提供，一封註明日期為直接 結算日期、此類註冊聲明修改日期的信函，此類公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定）的形式和實質內容令代理人和遠期購買者感到合理滿意，或者，就上文 (A) 條款而言，此類代理人（視情況而定）與本協議第 5 (d) 節提及的信函相同，但必要時進行了修改，以與註冊聲明、一般披露有關 一攬子計劃和招股説明書，經修訂和補充至該信函發出之日。對於任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期和申請日期，公司獨立會計師根據本 第 3 (q) 節第一句第 (B) 款向代理人提供信函的要求均應免除，而公司尚未根據 第 2 (b) 節向任何代理人發出出售股票的指示。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期或公司 定期報告日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，但沒有根據本第 3 (q) 節第一句第 (B) 款向代理人提供公司獨立會計師的信函，則在 公司指示任何代理人根據第 2 (b) 條出售股票之前，公司應向代理人提供公司獨立人士的此類信函會計師。如本段所用，如果在任何註冊聲明修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後立即出售股票 ，則應被視為在該類出售的適用時間或之前。
(r) 普通股交易。公司同意代理人和遠期購買者在根據本協議出售股票的同時，以自己的賬户和客户的賬户交易公司的普通股 股票。
(s) 未完成報價。據公司所知，如果在適用的結算日尚未提交第424條所要求的與股票發行有關的任何申報 ，或者本協議中包含的公司的陳述和保證不真實和正確，則公司將 向任何同意從代理人或通過代理人購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。
(t) 盡職調查審查。公司將全面、及時地配合遠期購買者和 遠期買方和代理人的代理人或法律顧問合理要求的任何盡職調查審查，不時與股票要約和銷售有關的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息以及 提供可用文件和適當的公司高管。
(u) 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期（ 續訂截止日期）三週年之前，本協議仍然有效，或者代理人作為委託人購買的任何股票仍未售出，則公司將在續訂截止日期之前，(i) 立即通知適用的代理人， (ii) 如果有資格，立即提交新的自動上架登記聲明
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以此類代理人合理滿意的形式和實質向股票發行。如果在公司打算提交此類新的自動上架註冊聲明時，它沒有資格提交 ，則公司將在續訂截止日期之前，(i) 立即通知代理商，(ii) 立即以 代理商合理滿意的形式和實質提交與股票有關的適當形式提交新的上架註冊聲明，(iii) 盡其合理的最大努力制定此類新的上架註冊聲明在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效，並且 (iv) 立即將此事通知代理人有效性。公司將盡最大努力 採取所有其他必要或適當的行動，允許按照過期的註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊 聲明應包括此類新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
(v) 停止使用自動貨架註冊聲明表的資格。如果在本協議有效期內或 其他時候，代理人作為委託人購買的股票仍未售出，公司根據第401 (g) (2) 條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記表單， 公司將 (i) 立即通知遠期購買者和代理人，或者，對於代理人購買的股票委託人仍未售出，適用的代理人，(ii) 立即提交新的貨架註冊聲明或 生效後的修正案與此類股票有關的適當形式，其形式和實質內容令遠期購買者和代理人相當滿意，或者，對於代理人作為委託人購買的股票仍未售出， 適用代理人，(iii) 盡最大努力使此類新的上架註冊聲明或生效後修正案在切實可行的情況下儘快宣佈生效，(iv) 立即通知遠期購買者和 代理人，或者，在這種情況下在代理人作為本金購買的股票中，仍未售出，適用的代理人如此有效。公司將盡其合理的最大努力採取所有其他必要或適當的行動，允許 股票的發行和出售按照規則401 (g) (2) 通知的主體或公司因其他原因失去資格的註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊 聲明應包括此類新的貨架註冊聲明或生效後的修訂（視情況而定）。
第 4 節。費用支付。公司將支付或安排支付與履行本協議和確認書規定的義務有關的所有費用，包括（i）編制、打印和提交最初提交的 註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，（ii）編制、打印和向代理人交付任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作 招股説明書和招股説明書的副本以及任何修正案或其補充，以及與電子交付相關的任何費用在代理人向投資者提供的上述任何措施中，(iii) 準備、發行和交付 股票證書，包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付股票時應繳的任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他 顧問的費用和支出，(v) 證券法規定的股票資格本協議第3 (g) 節的規定，包括申請費和律師的合理費用和支出代理人和與之相關的遠期買方 購買者以及與準備藍天調查及其任何補充文件有關，(vi) 任何股票過户代理人或註冊商的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與股票營銷有關的任何路演上的陳述有關的成本和開支，(viii) 向股票收取的申請費以及合理的費用和支出代理人和 遠期購買者的法律顧問（金額不超過10,000美元）與FINRA對股票銷售條款的審查、（ix）股票在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支，以及 (x) 與改革因違反 陳述而導致的任何股票銷售合同相關的成本和支出（包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額）有關本協議第1 (a) (ii) 節第二句。但是，據瞭解，除非下文標題為 “賠償” 的第 6 節和第 7 節 “供款” 另有規定，否則 代理人將支付其所有費用和開支，包括與本協議、確認書和註冊聲明相關的律師費用和支出，以及與下文所設想的交易 相關的持續服務、轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與之相關的任何廣告費用他們可能提出的任何報價。
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第 5 節代理和遠期購買者義務的條件。 代理商和遠期購買者在本協議下的義務受此處包含的公司陳述和保證的準確性或公司或其任何子公司 的任何高管在每個陳述日根據本協議的規定交付的證書中的陳述和保證的準確性、公司履行其契約和其他義務以及以下進一步條件的約束：
(a) 註冊聲明和提交招股説明書的有效性。公司應在不早於本協議發佈之日前三年向 委員會提交註冊聲明，註冊聲明在根據第 462 (e) 條提交後生效。公司應在本協議簽訂之日或之前向委員會提交招股説明書，並在任何適用時間和相關結算日期（如適用）之前向委員會提交招股説明書或招股説明書補充文件，在每種情況下，均以規則424（b）和每位發行人 Free Writing 招股説明書（如果有）所要求的方式和期限，按照第433條所要求的方式和期限。公司尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有收到委員會根據第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案發出的反對通知，也沒有下令禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充已發出，但尚未就任何此類目的提起或正在審理任何訴訟，或者公司的知識，包括根據1933年法案 第8A條的設想。公司應遵守委員會提出的所有補充信息的請求，以使代理商和遠期購買者感到合理滿意。公司應按本協議第3 (a) 節的規定支付 與股票相關的所需佣金申報費。
(b) 代理商和遠期購買者法律顧問的意見。代理人和遠期買方應已收到代理人和遠期買方法律顧問古德温·寶潔律師事務所就代理人和遠期買方可能合理要求的 等事項發表的贊成書面意見或意見。在發表此類意見或意見時，對於受紐約州法律以外的司法管轄區法律、特拉華州 通用公司法和美國聯邦證券法管轄的所有事項，該律師可以依賴代理人和遠期購買者滿意的律師的意見。該律師還可以聲明，如果此類意見 涉及事實問題，他們在認為適當的範圍內依賴公司及其子公司高管和其他代表的證書以及公職人員的證書。
(c) 公司法律顧問的公司意見。代理人和遠期買方應已收到公司法律顧問瑞生律師事務所的有利書面意見或意見，其內容見本協議附錄A，以及代理人和遠期購買者可能合理要求的進一步內容。
(d) 公司法律顧問的税務意見。代理人和遠期買方應已收到公司法律顧問瑞生律師事務所的有利書面意見或 意見，其大意見本協議附錄B，以及代理人和遠期購買者可能合理要求的進一步內容。
(e) 公司馬裏蘭州法律顧問的意見。代理商和遠期買方應已收到公司馬裏蘭州法律顧問Venable LLP的贊成書面意見 或意見，其日期如本協議附錄C所述，以及代理商和遠期購買者可能合理要求的進一步內容。
(f) 畢馬威信函。代理商和遠期購買者應收到畢馬威會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容均令代理人和遠期購買者滿意 ，其中包含陳述
以及會計師 給承銷商的安慰信中通常包含的那種信息，這些信息涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正或補充中包含的財務報表和其他財務信息。
(g) 關於自動櫃員機計劃規模的官員證書。公司應以代理人和遠期購買者滿意的形式向代理人和遠期購買者提供公司執行官的 證書，説明根據本協議出售股票的最低每股總銷售價格以及 根據本協議可以發行和出售的最大股票數量，或者公司董事會正式授權的此類銷售的最大總收益或其經正式授權的委員會，並具體説明人數已獲準在紐約證券交易所上市但須經正式發行通知的股票 。
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(h) 公司高級職員證書。自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期以來，不應出現任何重大不利變化，代理人和遠期買方應收到公司首席執行官或總裁以及首席財務官的證書，或公司首席會計官 ，日期為該日期，大意是 (A) 沒有此類重大不利變化，(B) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和 效力與截至該日期明確作出的相同，(C) 公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件，以及 (D) 沒有暫停令終止根據1933年法案發布的註冊聲明或其任何生效後修正案的 的有效性，公司尚未收到委員會根據第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知 ，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充的命令，也沒有出於任何這些 目的提起或待審的訴訟，包括據他們所知，包括根據這些目的提起或正在審理任何訴訟，包括根據他們所知適用於 1933 年法案第 8A 條。
(i) 清單。這些股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。
(j) 其他文件。代理人和遠期購買者的法律顧問應獲得他們可能需要的文件和意見 ，以便他們能夠發表代理人和遠期購買者所要求的意見或陳述，或者為了證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何契約、義務或條件的履行情況；以及公司就此提起的所有訴訟本協議所設想的股份的發行和出售應為對代理人和遠期購買者以及代理人和遠期購買者的法律顧問來説，形式和實質內容都令人滿意。
(k) 本協議的終止。如果 本節規定的任何條件未能在滿足時和按要求得到滿足，則適用的代理人和遠期購買者可以隨時通知公司終止本協議，除本協議第1、3 (h)、4、6、7、8、12、13、14和15節的規定外，任何此類 的終止均不對任何其他方承擔任何責任儘管終止了協議，但仍具有完全的效力和效力。
(l) 確認終止銷售協議。該公司、運營合夥企業、美銀證券公司、BMO Capital Markets Corp.、巴克萊資本公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、傑富瑞集團、摩根大通證券 LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuzures Ho Securities USA LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、Raymond James & Associates, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc.、 道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代理人（先前代理人），以及美國銀行、蒙特利爾銀行、巴克萊銀行有限公司、花旗環球市場公司（在其中擔任 花旗銀行，北卡羅來納州）、瑞士信貸資本有限責任公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、傑富瑞有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、紐約分行、KeyBanc Capital Markets 的代理人和關聯公司Inc.、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司LLC、 MUFG Securities EMEA plc、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、加拿大皇家銀行、Truist Bank、瑞銀倫敦分行（作為瑞士信貸國際的繼任者）以及作為遠期購買者的富國銀行全國協會 （先前的遠期購買者）各自承認終止，經修訂（先前銷售協議），由公司、運營合夥企業 合夥企業、先前代理人和先前遠期購買者之間簽訂（前提是《先前銷售協議》第 9 (d) 節中列出的條款應繼續有效），特此免除先前銷售協議 第 9 (a) 節規定的預先通知要求。
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第 6 節。賠償。
(a) 對代理人和遠期購買者的賠償。根據1933年法案第15條或1934年法案第20條，公司同意賠償代理人和遠期購買者、其各自的關聯公司（該術語定義見1933年法案實施細則第501（b）條（各為關聯公司））、銷售代理人、高級管理人員和董事以及控制代理人或遠期 買方的每個人（如果有），並使其免受傷害，具體如下:
(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何 信息，或其中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏不會產生誤導性或因任何不真實的 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而引起在任何初步招股説明書中包括 (A) 任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）或 (B) 在 公司向投資者提供的與任何股票發行（營銷材料）的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向 投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式）），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，任何發行人免費根據發表招股説明書的情況，撰寫招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充 ）或任何營銷材料，以在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；
(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府實體提起或威脅提起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或 遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解經公司書面同意生效；
(iii) 在調查、準備或辯護任何政府實體提起或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或 遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時，合理產生的任何和所有費用（包括 代理人選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據以下規定支付 ((i) 或 (ii) 上文；
但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何 不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正或補充）中被視為其一部分的任何信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用依賴並符合任何代理人或任何轉發商向公司提供的信息買方以書面形式明確供其使用。公司承認，招股説明書中代理人和遠期購買者的姓名 是代理人和遠期購買者以書面形式或代表代理人和遠期購買者提供的唯一包含在招股説明書中的信息。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位代理人和遠期買方，單獨而不是共同同意 向公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據1933年法案第15條或 1934年法案第20條的含義控制公司的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損害，免受第 6 條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 (a) 本協議所產生的，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或 的遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中被視為其一部分的任何信息， 依賴於該代理人或遠期買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。
(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快通知每個 賠償方，説明根據本協議可能對其提起的任何訴訟，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此受到重大損害，也不得免除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他情況。就當事方而言
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根據本協議第 6 (a) 條獲得賠償，受賠償方的律師應由代理人選出，如果當事方根據本協議第 6 (b) 條獲得賠償，則應由公司選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師 （除非事先獲得受賠償方的書面同意）也不得同時擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與所有受賠償方分開的多名律師（以及任何當地律師除外）的費用和開支 。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何訴訟、任何政府實體提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟， 或根據本協議第 6 節或第 7 節可尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方）作出任何判決），除非此類和解， 妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於或承認 過失、罪責或任何受賠償方或未代表任何受賠償方採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償 ，則未經同意即可結算。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到賠償方收到律師費和開支後超過 45 天后達成的任何本協議第 6 (a) (ii) 條所設想的 性質的和解協議，則該賠償方應承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方 方應在此之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知和解協議正在達成，以及 (iii) 該賠償方在和解協議達成之日之前不得根據此類請求 向該受賠償方償還款項。
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償 由於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方所承受的損失、負債、索賠、損害和費用的總額，(i) 反映公司、適用的代理商和/或 Forward 購買者從中獲得的相對收益適用的股票發行，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司、適用的代理人和/或遠期購買者在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支的陳述或遺漏以及任何其他 相關的公平考慮。
公司和適用的代理人和/或遠期購買者在 適用的股票發行中獲得的相對收益應被視為與公司收到的此類發行（扣除費用前）的總淨收益（扣除費用前）的比例相同（假設遠期購買者根據確認書應支付的總金額，則應視為包括公司 在確認書實際結算時將獲得的收益淨額等於淨額的總額出售 股後實現的收益）計入適用的代理人獲得的佣金或折扣總額和/或遠期買方獲得的總淨利差（扣除任何相關的套期保值和其他成本）。
一方面，公司的相對過失，另一方面，適用的代理人和遠期購買者的相對過失應參照 來確定 ，除其他外，任何關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或適用的代理人和 遠期購買者以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會有關，以及有機會糾正或防止此類陳述或遺漏。
公司、代理人和遠期購買者各同意，如果根據本 第 7 節按比例分配（即使適用的代理人被視為一個實體）或任何其他不考慮本第 7 節中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 第 7 節所述的公平考慮來確定繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害和開支的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅啟動或提起的任何調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用 遺漏。
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儘管有本第 7 節的規定，但任何代理人或遠期買方 均不得出資超過 (A) 代理人、(i) 該代理人因向公眾配售或承保的股票而獲得的佣金或折扣總額，以及 (ii) 該代理人因代表遠期購買者出售股票而獲得的 總薪酬以及 (B)）就遠期買方而言，{收到的總淨點差（扣除任何相關的套期保值和其他成本）br} 這樣的遠期買家。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人 無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。
就本第 7 條而言， 每個控制1933年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的代理人或遠期買方的人（如果有）以及代理人或遠期買方關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和 董事應擁有與該代理人或遠期買方相同的出資權，以及簽署註冊聲明的公司每位高董事，以及在 1933 年法案第 15 條或第 20 條的含義範圍內控制公司的每個人（如果有）1934 年法案應擁有與公司相同的繳款權。根據本 第7節，代理人和遠期購買者各自的出資義務與其在適用發行中發行的股票數量成正比。
第 8 節。 陳述、保證和生存協議。不管 (i) 代理人或其關聯公司、銷售代理人、高級管理人員或董事或控制該代理的任何人、公司或其高級管理人員或 董事或任何控制公司的人進行或代表進行任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議均應有效 股票的交付和付款。
第 9 節 終止。
(a) 在提前一 (1) 個工作日向本協議其他各方發出書面通知後，(i) 公司或 (ii) 代理人或遠期買方可以出於任何原因隨時終止本協議；但是，前提是 相關遠期買方根據第 2 (f) 節的最後一句要求執行和交付定價補充協議) 本協議尚未在該日期或之前執行和交付，則本協議中與適用確認書相關的條款將繼續有效此類 終止，直到該定價補充文件根據該確認書執行和交付。本協議將在出售總銷售價格為15億美元的股票後自動終止。
(b) 適用的代理人可以在直接和解 日期或之前的任何時候終止他們所加入的條款協議，(i) 如果此類代理人認為自執行該條款協議之時起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期以來出現任何重大不利變化，或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化,任何敵對行動的爆發或其升級，或 其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使得 繼續完成此類條款協議所設想的股票發行或執行出售此類股票的合同變得不切實際或不可取，或（iii) 公司任何證券的交易是否已暫停或重大停牌受委員會或紐約證券交易所的限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所的交易普遍暫停或受到實質性限制，或者上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令已經確定了最低或最高交易價格，或者要求的最高 價格區間，或 (v) 如果商業銀行或證券結算出現重大中斷或美國或與 Clearstream Banking、société anonyme 系統有關的清關 服務，或Euroclear Bank，S.A./N.V.，在歐洲，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。
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(c) 如果公司和兩個或多個代理人簽訂了條款協議，根據該協議 此類代理人同意以委託人的身份從公司購買股票，而其中一個或多個代理人在結算日未能購買其或他們有義務購買的股票（違約股票），則 非違約代理人有權在之後的 24 小時內為其中一股或一股做出安排更多其他代理人或承銷商以可能的金額購買全部但不少於全部違約股份同意此處規定的條款 ；但是，前提是，如果此類安排未在這 24 小時內完成，那麼：
(i) 如果違約股份的數量不超過所有此類代理人在結算日 購買的股票數量的10％，則非違約代理人有義務按其各自的初始購買義務對所有 非違約代理人的購買義務承擔的比例單獨購買全部股份；或
(ii) 如果違約股份的數量超過 所有此類代理人在結算日購買的股票數量的10％，則該條款協議應終止，任何非違約代理人不承擔任何責任。
根據本第 9 (c) 條採取的任何行動 均不得免除任何違約代理人對其違約的責任。如果出現任何此類違約但未導致此類條款協議終止，則非違約代理人或 公司均有權將結算日期推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或 安排進行任何必要的修改。
(d) 如果根據本第 9 條進行任何終止，則任何一方均不對另一方 承擔任何責任，唯一的不同是 (i) 代理人有權獲得根據本協議第 2 (b) 節賺取的任何佣金，(ii) 在終止時 (a) 代理人應擁有其作為委託人購買的任何股份，或 (b) 已接受購買任何股票的提議公司，但結算日期尚未到來，本協議第 3 節中規定的契約將在此類股票轉售或以這種方式交付之前一直有效，如情況可能是 ，(iii) 本協議第 3 (h) 節規定的盟約、本協議第 4 節的規定、本協議第 6 和第 7 節規定的賠償和繳款協議以及本協議第 8、12、13、14 和 15 節的規定將繼續有效。
第 10 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應被視為已正式發出。給代理人的通知應發送到美銀證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：Christine Roemer（電子郵件：Christine.Roemer@baml.com），BMO Capital Markets Corp.，股票掛鈎資本市場，151 West 42和街，32和Floor，New York，紐約 10036，收件人：Brian Riley（傳真： 212-885-4165),巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真： 646-834-8133),BTIG, LLC，65 East 55第四Street，紐約，紐約 10022，注意：ATM Trading Desk（電子郵件： BTIGUSATMTrading@btig.com），附上致加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 600 號 BTIG, LLC 的副本 94111 注意：總法律顧問兼首席合規官電子郵件：(BTIGcompliance@btig.com)，br} Capital One Securities, Inc.，路易斯安那州新奧爾良聖查爾斯大道 201 號，1830 套房，收件人：Gabrielle Halprin（電子郵件：IBLegal@btig.com），花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 390 號，紐約 10013，{br Gabrielle.Halprin@capitalone.com} 收件人：總法律顧問（傳真： 646-291-1469)（電子郵件：eq.us.ses.notifications@citi.com），德意志銀行證券公司，哥倫布圓環一號，紐約，紐約 10019， 注意：股票資本市場辛迪加服務枱，副本至：德意志銀行證券公司，紐約哥倫布圓環一號，紐約 10019，收件人：總法律顧問（傳真： 646-374-1071),亨廷頓證券公司，俄亥俄州哥倫布市南高街 41 號 43287，收件人：Peter Dippolito and Equity Capital Markets（電子郵件： peter.dippolito@huntington.com，equitycapitalmarkets@huntington.com），荷蘭國際集團金融市場有限責任公司，紐約 10036，紐約麥迪遜大道 520 號，收件人：摩根大通 Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，紐約，紐約 10017，收件人：Sanjeet Dewal，KeyBanc Capital Markets Inc. 127 Public
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Square，俄亥俄州克利夫蘭市 7 樓 44114 注意：Jaryd Banach、Michael Jones、John Salisbury 電子郵件：(Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com) 電話：(216) 689-3910，紐約美洲大道 1271 號瑞穗證券美國有限責任公司 10020，注意：Stephen Roney；Ivana Rupcic-Hulin；Daniel Blake，電話：(212) {br 205-} 7527（email: mail: mail: morgan Stanley & Co.），副本寄至：out，摩根士丹利公司 Stephen.Roney@mizuhogroup.com Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com Daniel.Blake@mizuhogroup.com legalnotices@mizuhogroup.com有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，四樓，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，副本交給紐約美洲大道 1221 號三菱日聯金融證券美洲公司法律部，紐約 10020，收件人：Capital Markets Group， （傳真： 646-434-3455),野村證券國際公司。紐約州紐約西 49 街 309 號 10019 注意：結構性股票解決方案，發送電子郵件至： (cedamericas@nomura.com)，並附上副本（不構成通知）至：野村證券國際公司，紐約州紐約西 49 街 309 號 10019 注意：股票法律，電子郵件：(Dan.Rosenbaum@nomura.com) 以及銷售協議中作為 遠期賣方代理人的 BTIG, LLC 上面提供的 BTIG, LLC 的通知地址，Raymond James & Associates, Inc.，佛羅裏達州聖彼得堡 Carillon Parkway 880，收件人：加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC 股票資本市場總法律顧問，布魯克菲爾德廣場，紐約維西街 200 號，8 樓，紐約 10281，收件人：安德魯·瓊斯 (212-428-6631)（電子郵件：Andrew.jones@rbccm.com），斯科舍 Capital（美國）Inc.，Vesey Street 250，24第四Floor，紐約，紐約 10281 收件人：Equity Capital Markets（電子郵件：us.ecm@scotiabank.com），副本交給美國首席法務官（電子郵件： us.legal@scotiabank.com）（傳真： 212-225-6653),Truist Securities, Inc.，Peachtree Road NE 3333，佐治亞州亞特蘭大 11 樓 30326，收件人：股票辛迪加部 （電子郵件：dl.atm.offering@truist.com），紐約範德比爾特大道 1 號道明證券（美國）有限責任公司，紐約 10017，收件人：股票資本市場，（電子郵件：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com），瑞銀證券有限責任公司，美國紐約大道 1285 號 York 10019 注意：富國銀行證券有限責任公司股票辛迪加，紐約公園大道 375 號，紐約 10152（傳真： 212-214-5918),注意： Equity Syndicate Departer Departer；每種情況都要附上 Goodwin Procter LLP 的副本，收件人：Ettore A. Santucci 617-523-1231)並在馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號的 Goodwin Procter LLP 確認 02210，注意：Ettore A. Santucci。向遠期購買者發出的通知應發送到北卡羅來納州美國銀行，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036 收件人：Rohan Handa（電子郵件： Rohan.Handa@baml.com），蒙特利爾銀行，布洛爾街西 55 號，18第四Floor，加拿大安大略省多倫多 M4W 1A5，收件人：衍生品運營經理（傳真： 416-552-7904),副本寄至：蒙特利爾銀行，國王街西 100 號，20第四Floor，加拿大安大略省多倫多 M5X 1A1，收件人：助理長 衍生品法律集團法律顧問兼董事總經理（傳真： 416-956-2318),Barclays Bank PLC，c/o Barclays Capital Inc.，紐約州紐約第七大道 745 號 10019，收件人：Ilya Blanter（電話： 212-526-3209)（電子郵件：ilya.blanter@barclays.com），北卡羅來納州花旗銀行，紐約格林威治街 390 號，紐約 10013，收件人： 總法律顧問（傳真： 646-291-1469),（電子郵件：eq.us.ses.notifications@citi.com），德意志銀行股份公司，倫敦分行，c/o 德意志銀行證券公司，One Columbus Circle， 紐約，紐約 10019，收件人：總法律顧問（傳真： 646-374-1071),附電子郵件通知：equity-linked.notifications@list.db.com， Jefferies LLC，紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，收件人：總法律顧問，附上 CorpEqDeriv@jefferies.com，摩根大通銀行、全國協會、紐約分行，收件人：EDG 營銷支持，（電子郵件： edg_notices@jpmorgan.com 和），副本至：Sanjeet Dewal（電子郵件：），KeyBanc Capital Markets Inc. 127 Public Square，俄亥俄州克利夫蘭市 7 樓 44114 收件人：Jaryd edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com sanjeet.s.dewal@jpmorgan.comBanach， Michael Jones，John Salisbury 電子郵件：(Jaryd.Banach@key.com; michael.c.jones@key.com; john.salisbury@key.com) 電話：(216) 689-3910)，瑞穗市場美洲有限責任公司，c/o 瑞穗證券美國有限責任公司，作為紐約美洲大道 1271 號的代理 10020，注意：美國股票衍生品通知，電話：(646) 949-9531，電子郵件： 摩根士丹利公司 Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com legalnotices@mizuhogroup.com有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，四樓，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，副本交給倫敦羅普梅克街 25 號 Ropemaker Place MUFG Securities EMEA plc 法律部 EC27 9AJ，United Kingdom，注意：衍生品確認（傳真：+44 (0) 20 7577 2898/2875）（電子郵件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp）: Michael.gordon@mufgsecurities.com、Kathleen.considine@mufgsecurities.com 和 ESG-ETG-Americas@mufgsecurities.com，Nomura Global Financial Products, Inc. 紐約州紐約西 49 街 309 號 10019 收件人：結構性股票解決方案電子郵件：(cedamericas@nomura.com)，附上副本（ 不構成通知）：野村環球金融產品公司紐約市紐約西 49 街 309 號 10019 注意：股票法律電子郵件：nyequitieslegal@nomura.com 和：BTIG, LLC，收件人：BTIG, LLC 上面提供，加拿大皇家銀行，布魯克菲爾德廣場，紐約州紐約維西街 200 號 8 樓 10281，收件人：ECM（電子郵件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com)，新斯科舍銀行，GWoDerivition Products，加拿大安大略省多倫多中央郵件室國王 西街 44 號
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M5H 1H1，c/o Scotia Capital（美國）Inc.，紐約州紐約 Vesey 街 250 號 24 樓 10281，收件人：Reuben Jacob /Bahar Alast，（電話： 212-225-6664 / 212-225-5230;傳真。: 212-225-5633) 副本至：GWOOTC 確認函（電話： 416-866-7736),新斯科舍銀行，全球批發業務，場外交易確認，國王街西 44 號， 中央郵件室，加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1，多倫多道明銀行，c/o TD Securities（美國）有限責任公司，紐約範德比爾特大道 1 號，紐約 10017，收件人：全球股票衍生品（電子郵件： TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com 和 Bradford.Limpert@tdsecurities.com），Truist Bank，東北 Peachtree Road 3333 號，11第四Floor，佐治亞州亞特蘭大 30326，收件人：Equity Syndicate 部門（電子郵件：dl.atm.offering@truist.com），副本至：瑞銀集團倫敦分行董事經理（電子郵件：michael.collins@truist.com）邁克爾·柯林斯，紐約美洲大道 1285 號 10019 收件人：Strategic 股票解決方案集團電話：(212) 713-4419 電子郵件：(OL-SESGNotifications@ubs.com)，富國銀行全國協會，c/o 富國銀行證券有限責任公司，收件人： Structuring Services Group，紐約州紐約公園大道 375 號，三樓 10152（電子郵件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com）；在每種情況下，請附上 Goodwin Procter LLP 的副本，注意：John Servidio（傳真： 212-504-2639)並在紐約第八大道620號26樓的Goodwin Procter LLP證實，10018，收件人：John Servidio。向公司或 運營合夥企業發出的通知應發送至 Digital Realty Trust, Inc.（傳真： 737-281-0145)並在 Digital Realty Trust, Inc.，西南公園大道 5707 號， 1 號樓，275 套房，德克薩斯州奧斯汀 78735，收件人：總法律顧問，副本交給瑞生律師事務所，注意朱利安·克萊因多弗（傳真： 213-891-8763) 並在加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 355 號的 Latham & Watkins LLP 確認 90071，收件人：Julian Kleindorfer。
第 11 節沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(a) 根據本協議購買和出售 股票，包括確定各自的首次公開募股價格（如果有）以及任何相關的折扣和佣金，都是 公司與適用代理人之間的獨立商業交易，(b) 代理商
除了本協議中明確規定的義務外，沒有也不會就任何股票發行或導致發行股票的過程（無論適用的代理人是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供建議）或任何其他 義務承擔任何諮詢或信託責任， 及其各自的關聯公司可能從事廣泛的涉及與公司利益不同的交易， 和 (d) 代理人未就任何股票發行向公司或任何其他個人或實體提供任何法律、會計、財務、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、 會計、財務、監管和税務顧問。代理人和遠期買方與本協議所設想的交易有關的任何活動均不構成代理人和遠期購買者對任何實體或自然人採取任何行動的建議、 投資建議或邀請。
第 12 節。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體的代理人受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則如果本協議及任何此類權益 和義務受美國法律管轄，則本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同美國州。
(b) 如果任何作為 受保實體或該代理人的 BHC 法案關聯公司的代理人受到美國特別處置制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則本協議下可能對此類代理人行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的違約權利 各州
就本第 12 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應根據 進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務業按照該術語的定義和解釋 12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規中的每個 。
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第 13 節。締約方。本協議均應確保代理人和公司及其各自的繼任者的利益，並對代理人、公司及其各自的繼任者具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意或不得解釋為向除代理人、其各自的關聯公司 和銷售代理人、公司及其各自的繼承人、第6和第7節提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在僅為代理人、其各自的關聯公司和銷售代理商、公司 及其各自的繼任者、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何股票購買者均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者 。
第 14 節。陪審團審判。公司各方（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和代理商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本 協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。
第 15 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或 爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。
第 16 節。同意管轄；放棄豁免。公司和代理商均同意，任何因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）的法律訴訟、訴訟或 訴訟，均應在 (i) 位於紐約市和縣 曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院提起（統稱特定法院），並不可撤銷地服從專屬管轄權 （訴訟除外）為執行任何特定法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決（相關判決）而提起，該管轄權 是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達本協議第11條規定的當事人地址，即為該方在任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達法律程序。公司和代理人不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提出任何 訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或主張在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的。
第 17 節。時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則 一天中的指定時間均指紐約市時間。
第 18 節。同行。本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。一方可通過傳真、電子郵件 （包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式向另一方交付已簽訂的協議， 雙方同意，如此交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付並且對所有目的均有效且有效。
第 19 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
[簽名頁面如下]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議並將 退還給公司，因此，根據其條款，本文書以及所有對應協議將成為代理商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 數字房地產信託公司 | ||
| 來自： | //Matthew R. Mercier | |
| 名稱：Matthew R. Mercier | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 數字房地產信託基金，L.P. | ||
| 來自： | Digital Realty Trust, Inc. 它的普通 合作伙伴 | |
| 來自： |
//Matthew R. Mercier | |
| 名稱：Matthew R. Mercier | ||
| 職務：首席財務官 |
| 自本文發佈之日起接受： |
| B的A S證券, INC. |
| 來自： | //Hicham Hamdouch | |
| 姓名：Hicham Hamdouch | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| BMO C資本 M市場 CORP. | ||
| 來自： | /s/ 埃裏克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃裏克·本尼迪克特 | ||
| 職位：全球股票資本市場聯席主管 | ||
| B阿克萊 C資本 INC. | ||
| 來自： | /s/ 沃倫·菲克默 | |
| 姓名：沃倫·菲克默 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| BTIG, LLC | ||
| 來自： | /s/ 安東尼·韋恩 | |
| 姓名：安東尼·韋恩 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| C資本 O沒有 S證券, INC. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·斯利斯 | |
| 姓名：邁克爾·斯利斯 | ||
| 職務：高級董事總經理 | ||
| CITGROUP G全球的 M市場 INC. | ||
| 來自： | /s/ Kase Lawal | |
| 姓名：Kase Lawal | ||
| 標題：導演 | ||
| DEUTSCHE B銀行 S證券INC。 | ||
| 來自： | /s/ Joachim Sciard | |
| 姓名：Joachim Sciard | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 本·塞林格 | |
| 姓名：本·塞林格 | ||
| 標題：導演 | ||
| H亨廷頓 S證券, INC. | ||
| 來自： | /s/ Peter Dippolito | |
| 姓名：彼得·迪波利托 | ||
| 職務：高級董事總經理 | ||
| 國王 F金融 M市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Anand Krishnan | |
| 姓名：Anand Krishnan | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | /s/ 蒂姆·卡薩迪 | |
| 姓名：蒂姆·卡薩迪 | ||
| 標題：導演 | ||
| JFFERIES有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 唐納德·萊諾 | |
| 姓名：唐納德·萊諾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| J.P.M器官 S證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| K嘿B和 C資本 M市場 INC. | ||
| 來自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 職務：股票資本市場董事總經理 | ||
| M伊豆保 S證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： | //Ivana Rupcic-Hulin | |
| 姓名：Ivana Rupcic-Hulin | ||
| 標題：導演 | ||
| M器官 S坦利 & CO。有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：喬恩·西蘭特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| MUFG S證券 AMERICASINC。 | ||
| 來自： | /s/ Dev Gandhi | |
| 姓名：Dev Gandhi | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 野村證券國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/詹姆斯·切納德 | |
| 姓名：詹姆斯·切納德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| R艾蒙德 J艾姆斯 & A同事，INC。 | ||
| 來自： | /s/ 布拉德·布徹 | |
| 姓名：Brad Butcher | ||
| 職務：房地產集團聯席主管 | ||
| RBC C資本 M市場，有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Alex Matvienko | |
| 姓名：亞歷克斯·馬特維延科 | ||
| 標題：導演 | ||
| S科蒂亞 C資本（美國）NC. | ||
| 來自： | /s/ 約翰·克羅寧 | |
| 姓名：約翰·克羅寧 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| TRUIST S證券，INC。 | ||
| 來自： | //傑弗裏·芬內爾 | |
| 姓名：傑弗裏·芬內爾 | ||
| 標題：導演 | ||
| TD S證券（美國）有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 布拉德·林珀特 | |
| 姓名：布拉德·林珀特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 瑞銀證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Jesse Oneill | |
| 姓名：Jesse Oneill | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·諾伊伯 | |
| 姓名：馬修·諾伊伯 | ||
| 職務：副導演 | ||
| W埃爾斯 FARGO S證券，有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | |
| 姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 自本文發佈之日起接受： | ||
| B銀行 的 美國，N.A。 | ||
| 來自： | //Rohan Handa | |
| 姓名：Rohan Handa | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| B銀行 的 M蒙特利爾 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·科利 | |
| 姓名：馬修·科利 | ||
| 職位：支付與證券運營副董事 | ||
| B阿克萊 B銀行 PLC | ||
| 來自： | /s/ 沃倫·菲克默 | |
| 姓名：沃倫·菲克默 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| CITIBANK，N.A。 | ||
| 來自： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃裏克·納特爾森 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| DEUTSCHE B銀行AG，L倫敦 B牧場 | ||
| 來自： | /s/ Joachim Sciard | |
| 姓名：Joachim Sciard | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ Daniel Byun | |
| 姓名：丹尼爾·拜恩 | ||
| 標題：導演 | ||
JFFERIES有限責任公司
| 來自： | /s/ 唐納德·萊諾 | |
| 姓名：唐納德·萊諾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| JPM器官 CHASE B銀行, N國家的 A協會, N新的 Y豬肉 B牧場 | ||
| 來自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| K嘿B和 C資本 M市場 INC. | ||
| 來自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 職務：股票資本市場董事總經理 | ||
| M伊豆保 M市場 AMERICAS有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Matthew E. Chiavaroli | |
| 姓名：Matthew E. Chiavaroli | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| M器官 S坦利 & CO。有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：喬恩·西蘭特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| MUFG S證券EMEA PLC | ||
| 來自： | /s/凱瑟琳盧卡斯 | |
| 姓名：凱瑟琳盧卡斯 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
| 野村環球金融產品株式會社 | ||
| 來自： | /s/詹姆斯·切納德 | |
| 姓名：詹姆斯·切納德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| T他 B銀行 OF NOVA S科蒂亞 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·柯倫 | |
| 姓名：邁克爾·柯倫 | ||
| 職務：醫學博士，美國FICC負責人 | ||
| T他 T多倫多-DOMINION B銀行 | ||
| 來自： | //Vanessa Simonetti | |
| 姓名：凡妮莎·西蒙內蒂 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| R王室的 B銀行 OF C加拿大 | ||
| 來自： | /s/ 布萊恩·沃德 | |
| 姓名：布萊恩·沃德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| TRUIST B銀行 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·柯林斯 | |
| 姓名：邁克爾·柯林斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| UBS AG L倫敦 B牧場 | ||
| 來自： | /s/ 利亞姆·艾爾 | |
| 姓名：利亞姆·艾爾 | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 來自： | //尼古拉斯·劉易斯 | |
| 姓名：尼古拉斯劉易斯 | ||
| 職務：執行董事 | ||
| WELLSB FARGO B銀行, N國家的 A協會 | ||
| 來自： | /s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | |
| 姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
附錄 A
公司法律顧問的公司意見形式
將根據第 5 (c) 條交付
A-1
附錄 B
公司法律顧問的税務意見形式
將根據第 5 (d) 條交付
B-1
附錄 C
公司馬裏蘭州法律顧問的意見形式
根據第 5 (e) 條交付
C-1
協議附錄 D
掛號遠期確認表
[隨函附上]
D-1
附件一
數字房地產信託公司
普通股
（面值 0.01 美元）
條款協議
BofA 證券， Inc.
[聯席代理人的姓名]
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 根據陳述和 擔保，並遵守本文和自動櫃員機股票發行的條款和條件，提議軍士長公司、Digital Realty Trust, L.P.、馬裏蘭州有限合夥企業（運營合夥企業）及其代理方之間的銷售協議，日期為2023年8月4日（銷售 協議），向其發行和出售 [[]和 []]作為 轉售的委託人 ([集體，]承銷商[s]），還有承銷商[分別是]同意[s]從公司購買本協議附表A中規定的普通股（[初始的]證券） [，以及 向承銷商提供補助金[s]購買本協議附表A中規定的額外普通股的期權（期權證券，連同初始證券，證券）], [在 每種情況下]按照本協議附表 A 中規定的條款。大寫術語但未在此處定義的術語具有銷售協議中賦予的相應含義
[公司向承銷商授予期權[所以，單獨而不是共同地， ]最多可額外購買 []期權證券 為本附表A中規定的每股價格，減去等於公司申報的任何股息或分配的每股金額，應在初始證券上支付，但不能在期權證券上支付。特此授予的期權 可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以在承銷商發出通知後隨時不時全部或部分行使[s]向公司説明期權證券的數量 [幾個] 承銷商[s][是][是]然後行使期權以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交付時間和日期（交割日期）均應由承銷商確定[s]，但是 不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日，也不得遲於結算日期（定義見下文）。 [如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每家 承銷商將單獨而不是共同購買當時購買的期權證券總數中該比例的期權證券，該比例與承銷商 名稱對面的附表 A 中列出的初始證券數量與初始證券總數相同，但每種情況下都需要進行以下調整 []應自行決定取消對部分股份的任何出售或購買。為清楚起見，本協議雙方同意 ，銷售協議第3 (o)、(p) 和 (q) 節中分別提及的高級管理人員證書、意見以及律師信和會計師信必須在 結算日由公司或代表公司交付。]
證券的購買價格和證書的交付應在紐約第八大道620號 Goodwin Procter LLP 的辦公室或承銷商商定的其他地點支付[s]和公司，上午 9:00（紐約市時間） [第二]（或 [第三]，如果定價發生在任何給定日期 下午 4:30（紐約市時間）之後）、本協議簽訂之日之後的工作日（除非根據銷售協議第 9 (c) 節的規定推遲），或者不遲於承銷商商定的日期 之後的十個工作日之後的其他時間[s]和公司（此類付款和交貨的時間和日期在此處稱為結算日期）。
此外，如果 承銷商購買了任何或全部期權證券[s]，此類期權證券的購買價格的支付和證書的交付應在上述辦公室或承銷商商定的其他地點支付[s]和公司，在承銷商通知中規定的每個 交貨日期[s]到公司。
應通過電匯 向公司支付可立即使用的資金到公司指定的銀行賬户，然後交給承銷商[s 用於他們各自的賬户以供他們購買證券]. [據瞭解，每位承銷商都已授權 []作為承銷商的代表，代表承銷商接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收貨並支付其購買價格。 []， 個人而不是作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何在結算日或相關交割日（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。]
銷售協議的每項條款均不完全與作為公司代理人的代理人有關，全部以引用方式納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其範圍與本協議中每項條款的完整規定相同。銷售協議中規定的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議簽訂之日起作出 [和][,]適用時間 [以及任何交貨日期].
如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，因此，本文書以及所有對應方將成為承銷商之間具有約束力的協議[s]並且 公司按照其條款行事。
本條款協議以及因本條款協議 而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。
| 數字房地產信託公司 | ||||
| 來自： |
||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 數字房地產信託基金，L.P. | ||||
| 來自： |
Digital Realty Trust, Inc. 它的普通合夥人 | |||
| 來自： |
||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
自本文發佈之日起接受：
[承銷商[s]]
附件二
遠期交易的指示通知格式
來自：Digital Realty Trust, Inc.
Cc: Digital Realty Trust， L.P.
至： [遠期買家； 遠期賣家]
主題：遠期指令 通知
女士們、先生們：
參見自動櫃員機股票發行軍士長公司之間以及其他各方簽訂的銷售協議 協議（銷售協議），日期為2023年8月4日， [遠期賣家], [[作為銷售代理、遠期賣方和/或委託人（以任何此類身份擔任 代理），以及 [遠期買家]，作為遠期購買者（以遠期購買者的身份）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有銷售協議 或註冊遠期確認表格中規定的含義 []（表格確認）到銷售協議。
在每個 案例中，公司希望根據以下條款簽訂遠期協議，包括與表格確認書基本一致的相關確認：
| 遠期對衝賣出期： | []-[] | |
| 可出售的最大股票數量： | [] | |
| 合計最大遠期對衝金額： | $[] | |
| 每股最低價格(1): | $[] | |
| 轉發賣家傭金： | []% | |
| 點差： | []% | |
| 初始股票貸款利率： | []% | |
| 最後日期： | [], 20[] | |
| 遠期降價日期/金額 ($)： | [], 20[] / $[] [], 20[] / $[] [], 20[] / $[] [], 20[] / $[] |
| 現金結算/淨股份結算選擇通知期內的預定交易日數： | ||
| 與表格確認的其他偏差： | [] |
| (1) | 公司在遠期對衝拋售期內可調整。 |
| 真的是你的， | ||
| 數字房地產信託公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||