第一留置權信貸協議第三修正案

由GoodRx，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、每個循環貸款人和巴克萊銀行PLC(以行政代理人的身份，巴克萊銀行)之間對日期為2023年6月29日的第一留置權信貸協議的第三修正案(本修正案)，修訂了日期為2018年10月12日的特定第一留置權信貸協議(根據日期為2019年11月1日的第一留置權信貸協議的特定第一增量信貸安排修正案修訂)，借款人、控股公司、信貸協議擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的信貸協議，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)。在本修正案生效後，本文中使用的未定義的大寫術語具有與信貸協議中所述相同的含義。

獨奏會：

鑑於根據並按照信貸協議第2.14節和第9.02(B)(I)節的規定，按照本修正案第2.14節和第9.02(B)(I)節的條款並在符合本修正案第一節所述條件的情況下，雙方同意以本修正案第一節所述的方式修訂信貸協議(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)；以及

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節介紹了對信貸協議的修訂。

借款人、循環貸款人和行政代理同意，自生效之日起，對信貸協議進行修改，刪除破損文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信用協議各頁所述；但儘管有上述規定，(X)在緊接本修正案生效之前屬於歐洲貨幣貸款(定義見信貸協議)的所有未償還循環貸款(“現有LIBOR貸款”)應繼續以歐洲貨幣利率(定義見信貸協議)計息，直至適用於此類貸款的每個利息期的最後一天，此後，此類貸款的所有利息期應根據經本修正案修訂的信貸協議和(Y)信貸協議中關於計算的條款選擇，現有LIBOR貸款的支付和管理在本修正案生效後應繼續有效，在每種情況下，僅用於對現有LIBOR貸款進行利息支付和管理，直至適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；

現修改信貸協議附件A，並以附件中的借款申請書形式重述，作為附件B；以及

現修改信貸協議附件B，並以附件中的利息選擇申請書的形式重述，作為附件C；

但信貸協議的附表和證物應繼續有效，不作任何修改或其他修改。

第二節規定了先例條件。

因此，本修正案的效力取決於以下條件的滿足或豁免(該等條件得到滿足或放棄的日期，即“生效日期”)：

A.本修正案的簽署應由借款人、各循環貸款人和行政代理人各自正式簽署。

第三節、第三節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節、第二節、第三節、第三節和雜項。

A.不提供任何陳述和保證。自生效之日起，(I)借款人具有執行、交付和履行本修正案項下義務的組織或憲法權力和權力，以及(Ii)借款人已通過所有其他必要的組織行動正式授權本修正案。

B.禁止修正案的效力。通過簽署本修正案，合同各方承認並同意，除本修正案明確規定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件，不構成對生效日期前有效的信貸協議或任何其他貸款文件的更新。就信貸協議及經修訂信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件，而自生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“下文”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則均指經修訂信貸協議。

C.簽署了整個協議。本修訂、經修訂的信貸協議及其他貸款文件代表控股公司、借款人、其他貸款方、代理人及貸款人就本協議及其標的物達成的完整協議，而代理人或任何貸款人並無就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保，而本協議或其他貸款文件並無明文規定或提及。

D.管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則將導致適用另一州的法律。信貸協議第9.09(B)至(D)節(司法管轄權；同意送達法律程序)和第9.10節(放棄陪審團審判)中的規定在此作必要的必要修改後併入本文。

E.E.提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

F.與其他同行合作。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。交付簽名頁的簽約副本

通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式(例如，“.pdf”)進行的本修正案應與手動簽署的本修正案副本的交付一樣有效。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於修訂、豁免和同意)相關而將簽署的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，這些電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

巴克萊銀行，

作為行政代理，

作者：S/傑裏米·哈贊_

姓名：傑裏米·哈贊

標題：經營董事

巴克萊銀行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/傑裏米·哈贊_

姓名：傑裏米·哈贊

標題：經營董事

真實的銀行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/蒂姆·康韋_

姓名：蒂姆·康威

職務：總裁副

摩根士丹利高級基金有限公司

作為一家循環貸款機構，

作者：S/Tayo Lapite_

姓名：塔奧·拉皮特

職務：總裁副

KKR企業貸款(CA)有限責任公司，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/約翰·諾克斯_

姓名：約翰·諾克斯

職務：首席財務官

北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/克里斯汀·拉思羅普_

姓名：克里斯汀·萊斯羅普

職務：董事高管

高盛美國銀行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/凱希亞·勒戴_

姓名：凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/科馬爾·沙阿_

姓名：科馬爾·沙阿

標題：授權簽字人

作者：S/邁克爾·瓦格納_

姓名：邁克爾·瓦格納

標題：授權簽字人

公民銀行，N.A.，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/阿曼·帕特爾_

姓名：阿曼·帕特爾

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為一家循環貸款機構，

作者：S/凱文·喬克_

姓名：凱文·謝克

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為一家循環貸款機構，

作者：S/海莉·赫斯利普_

姓名：海莉·赫斯利普

標題：董事

借款人：

GoodRx，Inc.
特拉華州的一家公司

作者：S/卡斯滕·沃爾曼_

姓名：卡爾斯滕·沃爾曼(Karsten Voermann)。

職位：首席財務官

附件A

修訂後的信貸協議

(請參閲附件。)。

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節：《貸款和借款分類》；第759節。

第1.03節列出了通用術語，包括759。

第1.04節：新的會計術語；GAAP：：860

第1.05節：根據形式計算；不受限制現金：：8680

第1.06節：貨幣折算指南：8780。

第1.07節：四捨五入：**8881

第1.08節規定了付款或履約的時間安排：8881。

第1.09節介紹了信用證金額：8882。

第1.10節：安全認證：第8882節。

第1.11節：遵守第VI條和第8882條。

第1.12節：金融有限公司條件收購協議：8882

第1.13節介紹了無現金展期：883。

第1.14節有限責任公司會計分部：893

第二條信用額度：803

第2.01節列出了在第804節中做出的承諾。

第2.02節：貸款和借款；第805節：

第2.03節根據第815節提出的借款請求。

第2.04節：Swingline貸款：：825

第2.05節--《信貸銀行信函》：836

第2.06節規定了借款的資金來源，如第903節。

第2.07節規定了利息選舉和第2.14節。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

第2.09節：償還貸款；債務憑證：936

第2.10節規定了定期貸款的攤銷。

第2.11節規定了貸款的提前還款：957

第2.12節規定了以下費用：1002

第2.13節：利率調整：1013。

第2.14節規定了替代利率；終止了調整後的歐洲貨幣利率：1024

第2.15節規定了增加的成本；非法規定了1045條。

第2.16節規定，資金支付不得超過11507美元。

第2.17節包括税費和税金，以及1076

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：11910美元

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人債權人：1112

第2.20節--增量貸款：--1123

第2.21節規定了12617年度的再融資修正案。

第2.22節適用於違約貸款方：1187。

第2.23節：現金抵押品：1200億美元

第2.24節規定了定期貸款和循環承付款的延期。

第2.25節--定期貸款交換票據--1244

第三條陳述和保證：13726

第3.01節管理組織；權力分配：13727

第3.02節：授權；可執行性：13827

第3.03節規定了新的審批；與1278號沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化：1278

第3.05節：國際房地產協會：13928

第3.06節：訴訟和環境事項：13928。

第3.07節：遵守第1209條規定的法律。

第3.08節：金融投資公司現狀報告：1209

第3.09節規定了税費；1209節：

第3.10節：《ERISA條例》：1209

第3.11節：信息披露規則；第1219節：

第3.12節：勞工事務；第1310節：

第3.13節介紹了子公司的資本總額：1310

第3.14節規定了償付能力，規定了1310年。

第3.15節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定：1320。

第3.16節説明高級負債；次要説明：1320

第3.17節規定了收益的使用。

第3.18節：安全文件；安全文件：1321

第3.19節：《外國資產管制和反海外腐敗法》；《反海外腐敗法》；《愛國者法案》，第1331條

第IV條適用的條件：1332

第4.01節：截止日期：1332

第4.02節列出每個信用事件：14634。

《平權公約》第五條：14735

第5.01節：財務報表和其他信息報告：14735。

第5.02節列出了在1319年前發生的重大事件的通知。

第5.03節説明它的存在；商業行為説明：1329

第5.04節規定了1420年前的納税問題。

第5.05節規定了物業的日常維護和維護。

第5.06節：國際保險業協會：1420。

第5.07節：監督賬簿和記錄；檢查和審計權：監督：1430

第5.08節規定了遵守1431號法律的問題。

第5.09節規定了收益的使用。

第5.10節規定了擔保和擔保文件在1442號截止日期後的執行情況。

第5.11節提供了15744美元的進一步保證。

第5.12節規定了子公司的指定：15845。

第5.13節銀行貸款人要求銀行支付15946美元

第5.14節：收盤後契約：15946：

第5.15節：制裁；反腐敗法和反洗錢法：15946。

第六條消極公約生效日期：1406年

第6.01節規定了負債；某些股權證券規定了1407年。

第6.02節和1551節規定了留置權。

第6.03節介紹了16955年中的根本性變化。

第6.04節：《金融投資指南》：1517

第6.05節：資產銷售計劃：17661。

第6.06節：限制付款；某些債務付款：：1605。

第6.07節規定了與關聯公司的直接交易：18569

第6.08節規定了限制性協議：18771。

第6.09節：18873號材料文件的修訂。

第6.10節介紹了1873年商業規則的性質變化。

第6.11節：第一個留置權淨槓桿率：1873年。

第6.12節：第一節。[已保留]    1873

第6.13節介紹了1873年財政年度的變化。

第6.14節：中國控股有限公司；1873年；

第七條違約事件發生在1715年前

第7.01節介紹了1715年間發生的違約事件。

第7.02節：第一節。[已保留]    195178

第7.03節：195178美元收益的運用。

第7.04節規定了治癒癌症的權利：18096

第八條行政代理和抵押品代理執行197181條

第8.01節規定了197181美元以下代理人的指定。

第8.02節規定了貸款人的權利：198181。

第8.03節：免責條款：198182。

第8.04節規定了行政代理和抵押品代理的信賴性。199182。

第8.05節規定了1803年前的職責委派。

第8.06節規定了代理人的辭職；繼任者、行政代理人和抵押品代理人：1803年。

1824年頒佈的第8.07節規定了對代理人和其他貸款人的不信賴行為。

第8.08節規定，1825年以後沒有其他職責。

第8.09節規定了1825年以來的抵押品和擔保事項。

第8.10節：《1836年有擔保掉期代理和有擔保現金管理代理》

第8.11節規定了1846年的預提税金。

第8.12節：行政代理和抵押品代理可以提交1847年前的索賠證明

第8.13節介紹了1885年以來的貸款機構ERISA申述。

第九條雜項税目：10689

第9.01節列出了10689個月前的所有通知。

第9.02節規定了豁免；修正案規定了10789。

第9.03節規定了費用；賠償；1945年前的損害豁免

第9.04節規定了1976年的繼任者和分配者。

第9.05節：《2044年美國人的生存權》

第9.06節是對應方；整合是指2044年。

第9.07節規定了可分割性：22405。

第9.08節規定了抵銷權：22505

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件：22506。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免權：22606

第9.11節列出了2077年前的標題。

第9.12節規定了2077年前的保密協議。

第9.13節規定利率限制不超過22808。

第9.14節：《美國愛國者法案》：22808

第9.15節：直接網站溝通：22908。

第9.16節《債權人間協議》適用於2009年。

第9.17節：判決貨幣政策：2100

第9.18節規定不承擔任何諮詢或受託責任。

第9.19節規定了對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意。

時間表：

附表1.02不包括的子公司

日程表1.03：00[已保留]

附表1.04：不受限制的子公司

附表2.01(A)列出兩項長期承諾

附表2.01(B)包括兩筆循環承付款項

附表3.05：材料不動產

附表3.06：已披露事項

附表3.13：三家子公司

附表5.11：安全文件

附表5.14：收盤後事項

附表6.01説明現有負債情況

附表6.02適用於現有的留置權

附表6.04適用於現有投資

附表6.05：資產處置計劃

附表6.07增加了與關聯公司的交易

附表9月9日-行政代理辦公室

展品：

附件A包括借款申請表。

附件B：利息選舉申請表

附件C：償付能力證書的格式

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F-1表示定期票據的格式

附件F-2：一種形式的循環票據

附件G-1列出了轉讓和承擔協議的格式

附件G-2：關聯貸款人轉讓和承擔協議的格式

附件H-1是美國税務證明的一種形式(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件H-2是美國税務證明的一種形式(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件H-3是美國税務證書的一種形式(適用於不是

美國個人或合夥企業(適用於美國聯邦所得税)

附件H-4是美國納税證明的一種形式(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件一：一種形式的抵押

附件J是合規證書的格式

附件K：《同等權益債權人間協議》的形式

第二份留置權債權協議的形式：證物L

附件M：擔保方加入通知的格式。

截至2018年10月12日的第一份留置權信貸協議(“本協議”)，由特拉華州GoodRx，Inc.(“借款人”)、GoodRx Intermediate Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“控股”))、不時的其他擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC簽訂。

鑑於，這些背誦中使用的大寫術語應具有第一條中對該等術語所給出的各自含義；

鑑於，Silver Lake Partners V，L.P.(“買方”)和/或其關聯公司或其關聯基金，根據日期為2018年8月3日的特定購買和資本重組協議(連同其展品和披露附表，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(就第4.01(G)節而言，在允許的範圍內)，“資本重組協議”)，由GoodRx Holdings，Inc.(“母公司”)，Holdings，借款人和買方，將收購母公司的少數股權(前述，統稱為“成交日期資本重組”)；

鑑於在截止日期資本重組完成前，借款人已要求貸款人和開證行以下列形式向借款人發放信貸：(A)本金總額不超過545,000,000美元的定期貸款；(B)本金總額不超過40,000,000美元的循環貸款和信用證承諾，在每種情況下，其收益應按第5.09節所述使用；

鑑於，此類定期貸款的收益與(I)初始循環借款和(Ii)第二筆留置權貸款的收益一起，將立即用於支付結算日分配、結算日再融資和交易成本，以及用於營運資金和其他一般企業用途；

因此，考慮到本合同所載的前提、條款、契諾和相互協議以及其他良好和有價值的對價，貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和明示條件向借款人提供此類信用證，據此，雙方同意如下。

第一條
定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2019年增量資金定期貸款承諾”具有《第一次增量信貸安排修正案》第一節賦予該術語的含義。

“2019年增量資金定期貸款”的含義與第一次增量信貸安排修正案第一節賦予該術語的含義相同。

“2019年增量貸款機構”是指，截至任何確定日期，擁有2019年增量資金定期貸款承諾或持有全部或部分未償還2019年增量定期貸款的所有貸款人。

“2019年增量定期貸款”具有《第一次增量信貸安排修正案》摘要中賦予該術語的含義，應包括2019年增量資金定期貸款。

“2020年遞增循環承付款”具有“第二次遞增信貸安排修正案”第一節賦予這一術語的含義。

“2020年增量循環貸款機構”是指，截至任何確定日期，擁有2020年增量循環貸款承付款或持有全部或部分2020年未償還增量循環貸款的所有貸款人。

“2020年增量循環貸款”的含義與《第二次增量信貸安排修正案》中賦予該術語的含義相同。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR借款”是指以備用基本利率為基礎計息的貸款。

“會計變更”一詞的含義與第1.04節中賦予的含義相同。

“收購”指任何控股公司或任何受限制附屬公司以購買、合併、合併、出資或其他方式收購(X)至少大部分資產或財產及/或負債(或任何其他可取得財務報表或其他財務資料的重要部分)，或任何其他人士的業務線、產品線、單位或部門的收購；(Y)任何其他人士的股權，使該其他人士成為受限制附屬公司；或(Z)任何受限制附屬公司當時並非由任何控股公司或任何受限制附屬公司持有的額外股權。

“額外債務”係指任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在結算日後發行、招致或擔保的一個或多個系列的優先無擔保票據、高級有擔保優先留置權第一留置權或次級留置權票據或次級留置權票據(在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私募方式發行以代替上述規定(以及任何為此而發行的登記等值票據)的債務)、同等優先留置權、初級留置權或無擔保貸款或有擔保或無擔保夾層債務：

在債務與債務同等擔保的情況下，(A)在發生此類額外債務時有效的最新到期日或之前沒有到期，或(B)在以初級留置權或無擔保的基礎上擔保的債務或由不構成抵押品的資產擔保的債務在發生此類額外債務的最後到期日後九十一(91)天或之前沒有到期；但本條中的限制：(I)不適用於此類債務構成(X)習慣過橋融資的範圍，只要該習慣過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(I)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的限制，或(Y)因依賴到期限制排除的金額而產生的債務；

在債務與債務按同等比例擔保的情況下，債務的加權平均到期壽命等於或長於剩餘期限。

初始定期貸款的加權平均到期日(在因預付適用的定期貸款而取消了名義攤銷的情況下)或(B)在以初級留置權擔保的債務或無擔保的債務或由不構成抵押品的資產擔保的情況下，初始定期貸款的加權平均到期日等於或長於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日加九十一(91)天；但本條第(Ii)款中的限制不適用於此類債務構成(X)習慣過橋融資，只要該習慣過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條第(Ii)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的限制，或(Y)因依賴到期日排除的金額而產生的債務；

除上文第(I)至(Ii)款和第(Iv)至(Ix)款另有規定外，在第(Iii)款中，任何額外債務應以借款人和提供任何此類額外債務的貸款人確定的文件為準；但適用於該等額外債務的契諾及失責事件，按借款人的選擇，須(A)反映在產生或生效時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)，或(B)在任何重要方面對提供該等債務的貸款人並不較貸款文件(由借款人合理釐定)更為有利(但只適用於當時適用的最後到期日之後的期間或招致該等額外債務時已存在的任何現有額外債務的契諾或其他條文除外)，除非貸款文件中還為貸款人的利益添加了此類違約契諾和違約事件；

*[保留區];

根據第(5)款，除第6.01(J)節規定的例外情況外，與其有關的債務不得以抵押品以外的任何資產上的留置權作為擔保；

根據第(6)款，除第6.01(J)節規定的例外情況外，任何人都不是此類債務的借款人或擔保人，除非此人是借款方，並應在適用的情況下先前或實質上同時擔保或借入債務；

根據第(Vii)款規定，如果這種額外債務是以抵押品擔保的，則其所有抵押品的擔保應根據在所有實質性方面與擔保文件一致的文件授予，並且(A)如果在與債務同等的基礎上以抵押品進行擔保，則此類額外債務的管理人應與抵押品代理人簽訂同等債權人間協議，或(B)如果以債務的初級抵押品為抵押品，則此類額外債務的管理人應已成為第二項留置權債權人間協議的當事方；

第(Viii)條規定，在符合第1.12節的規定下，對於與有限條件收購相關的任何額外債務，在發行或發生時以及在其生效後，所有額外債務的本金總額不得超過當時的最高額外債務金額；以及

(九)如果該等額外債務包括以抵押品留置權擔保的定期貸款，而該抵押品在擔保權利上與債務並列，且在償還權上不排在債務之後(包括在任何付款瀑布中“最後退出”)，則該等額外債務應受最惠國調整的約束，猶如該等額外債務是本協議項下產生的遞增定期融資一樣。

為免生疑問，根據第二留置權信貸協議第2.20或2.21節產生的債務，在借款人選擇的範圍內，只要滿足該定義的任何適用條件，即可被視為“額外債務”。

“額外貸款人”的含義與第2.20(D)節中賦予該術語的含義相同。

“附加抵押財產”具有第5.10(D)節中賦予該術語的含義。

“額外的再融資貸款人”具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就根據“備用基本利率”定義第(Iii)款確定的歐洲貨幣借款或ABR借款的任何利息期而言，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

；但儘管有上述規定，調整後的歐洲貨幣匯率每年不得低於0.00%。

“調整後期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該利息期間的SOFR期限的年利率；前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR將小於任何信貸安排的適用期限SOFR下限，則就本協議而言，該利率應被視為該信貸安排的適用期限SOFR下限。

“行政代理人”是指巴克萊銀行，包括其附屬公司和子公司，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，以及其第八條所規定的繼任者。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯機構貸款機構”是指(I)就Francisco Partners或Spectrum的關聯公司而言，是一家真正的債務基金的關聯貸款機構，主要從事或以其他方式投資於在其正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具，其經理對該基金或投資工具的投資者負有受託責任，獨立於或附加於他們對Francisco Partners IV，L.P和/或Spectrum Equity Management，L.P.的職責。視屬何情況而定；及(Ii)如屬新保薦人的聯營公司，則為真正債項的聯營貸款人

主要從事或建議在一般過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具，而其投資決定不受Silver Lake Partners的私募股權業務控制。

“關聯貸款人”是指Francisco Partners、Spectrum或New贊助商的任何貸方(除非在每種情況下，該人直接或間接擁有控股公司少於10%的股權)或上述任何一項的關聯公司，但不包括但不限於(I)控股公司或其任何子公司以及(Ii)任何關聯機構貸款人。

“關聯貸款人轉讓和假設協議”是指貸款人與關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理根據本協議條款以附件G-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式(或其變更)的形式接受。

“代理人”是指行政代理人或附屬代理人。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“AHYDO追趕付款”是指就任何國內子公司的任何債務義務支付的任何款項，包括次級債務和與第二留置權貸款有關的額外債務和義務，在每種情況下都是為了避免準則第163(E)(5)條的適用。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日生效的美國最優惠利率、(Ii)該日生效的NYFRB利率加上0.5%(1/2%)年利率中的最大者，以及(Iii)(X)除循環貸款外，在該日(或該日不是營業日)確定的一個月的利息期間的調整後歐洲貨幣利率。(Y)就循環貸款而言，在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)的調整期限為一個月加1%(1.00%)的年息；但為免生疑問，任何一天的經調整期限SOFR應為期限SOFR參考匯率，大約在凌晨5：00。(芝加哥時間)在該日之前兩(2)個工作日，從該日開始，為期一個月。因美國最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自美國最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效。

“替代貨幣”是指，就任何增量定期貸款和單獨的增量循環承付款(以及據此作出的增量貸款)而言，借款人、行政代理人和提供此類貸款和承付款的所有適用貸款人之間可能商定的美元以外的任何貨幣。

“適用確定日期”是指已交付或被要求交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天。

根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)，或只要根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)首次交付財務報表已在該日期之前發生，借款人可選擇，如果任何交易的允許性需要按形式計算，則為該確定日期之前最近結束的財政季度的最後一天，即可獲得內部財務報表的確定日期之前的最後一天。

“適用保證金”指在任何一天內，與下列各項有關的：

(A)對於任何初始定期貸款和任何循環貸款，根據截至最近確定日期的第一留置權淨槓桿率，適用的年利率如下：

(B)支付根據第2.12(A)節應支付的承諾費，(I)如截至最近釐定日期的第一留置權淨槓桿率大於5.00：1.00，則年利率為0.50%；(Ii)如截至最近釐定日期的第一留置權淨槓桿率等於或小於5.00：1.00，但大於4.50：1.00，則年利率為0.375%；或(Iii)如截至最近釐定日期的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.5：1.00，則年利率為0.25%；和

(C)對於增量信貸安排、其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承付款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或延長的循環承諾，年利率為修正案中規定的設立此類增量信貸安排、其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾、延長的定期貸款、延長的循環貸款或延長的循環承諾的年利率。

就上述目的而言，(A)第一留置權淨槓桿率應在借款人交付該會計季度合規證書後的每個會計季度結束時按形式確定，以及(B)由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用保證金的每次變化應為

在表明該變更的該合規證書或要求交付給行政代理的該合規證書開始幷包括該日期在內的期間內有效，並在緊接該變更生效日期的前一天結束；但如果借款人在該合規證書交付期限屆滿後五個工作日內未能交付該合規證書，則第一留置權淨槓桿率應被視為屬於1(X)類；以及(Y)直至交付截至2019年3月31日的財政季度的合規證書為止。

“適用百分比”是指在任何時候，對於具有任何類別的循環承諾的任何循環貸款人，該貸款人當時對該類別的承諾佔該類別在該時間的未償還承諾總額的百分比。如果該類別的承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的承諾來確定適用的百分比。

“適用條件SOFR下限”指適用於任何提供貸款的信貸安排的條件SOFR下限，僅就循環貸款而言，指每年0.00%。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理或適用的開證行根據付款地的正常銀行程序，確定為在有關日期及時結算所必需的時間。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並根據本合同條款由行政代理接受，基本上以附件G-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(或其變更)。

“拍賣金額”的含義與“荷蘭式拍賣”定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣到期時間”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣通知”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣方”或“拍賣方”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義或第2.11(I)節規定的含義相同，視上下文需要而定。

“已審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量，均根據公認會計準則編制。

“自動續期信用證”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“可用數量”是指在任何確定日期(“參考日期”)，按累加方式確定的數量(不得小於零)，該數量等於(不重複)下列各項之和：

(A)截至參考日期(X)$50,000,000和(Y)50.0%的LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)50.0%的較大者；加上

(B)借款人及其受限制附屬公司自2018年10月1日起至適用的釐定日期止的期間(作為一個會計期)減去該期間的固定收費1.5倍的綜合EBITDA(儘管本協議有任何相反規定，並非按形式計算)的至少100%；

(C)計算(A)除受限制附屬公司外的任何人在截止日期後以現金向控股公司作出的任何現金出資的累計金額(任何賠償金額或除外出資或指定為可用除外出資金額的款額除外)，只要該等出資已向借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)提供；及(B)在持股結束日期後向除受限制附屬公司以外的任何人士發行合資格股權所得的任何淨收益(任何經處理的款額或不包括的供款或指定為可用除外供款的款額除外)，但以該等淨收益已供予借款人或任何其他貸款方(不包括供款除外)為限；

(D)在截止日期後，從任何人(受限制附屬公司除外)向控股公司(受限制附屬公司除外)提供的有價證券或其他財產的淨收益總額及公平市值(由借款人真誠地合理釐定)不超過100%，但以該等款項已向借款人或任何其他貸款方(不包括供款除外)為限；

(E)在上文(B)款未包括的範圍內，(I)任何控股公司(控股除外)或任何受限附屬公司在結算日後從任何非受限附屬公司或任何合營企業就任何控股公司(非控股)或任何受限附屬公司向任何非受限附屬公司或合資企業進行的投資而收取的現金(或現金等價物)股息和分派的總金額(不超過根據第6.04(Z)(I)節作出的該等投資的原始金額)，及(Ii)與出售有關的淨收益，轉讓或以其他方式處置(A)根據第6.04(Z)(I)節被指定為非限制性子公司的任何非限制性子公司的資產或股權(不超過該投資的原始金額)或(B)控股公司或受限制子公司的任何合資企業的股權(不超過根據第6.04(Z)(I)條作出的此類投資的原始金額)，在每種情況下，轉讓給控股公司或受限制子公司以外的任何人；加號

(F)如借款人在截止日期後將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司(就本條例而言，須當作包括(A)將任何非受限制附屬公司合併、綜合、清盤或類似合併為任何控股公司(控股除外)或任何受限制附屬公司，只要該控股公司(控股除外)或該受限制附屬公司(視何者適用而定)是尚存的人)，及(B)將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予任何控股公司(控股除外)或任何受限制附屬公司)，在重新指定時(不超過根據第6.04(Z)(I)節作出的此類投資的原始金額)對該不受限制子公司的投資的公平市場價值(由借款人善意確定)；加號

(G)計算借款人在截止日期後從資產出售中獲得的不受第2.11(C)節強制性預付款規定約束的淨收益總額；

(H)公佈任何控股公司(控股除外)或任何受限制附屬公司所保留的留存遞減收益總額；加上

(I)確認任何控股公司(控股除外)或其任何受限制附屬公司因轉換或交換任何控股公司(控股除外)或其任何受限制附屬公司的債務或不符合資格的股權而發行的所有合資格股權的公平市值，每種情況下均在截止日期後發生；加上

(J)任何控股公司(控股除外)或任何受限制附屬公司就依據第6.04(Z)(I)節作出的投資而獲得的現金回報總額(以依據該節作出的原始投資額為限)；減去

(K)根據第6.01(Aa)節產生的未償債務，(Ii)根據第6.06(A)(Xiv)(B)節的可用額進行的限制性付款，(Iii)根據第6.04(Z)(I)節的可用額進行的投資，以及(Iv)根據第6.06(B)(Vi)(B)節的可用額進行的債務預付款、贖回、收購、報廢、註銷、終止和回購，在每一種情況下，自截止日期起至參考日期幷包括參考日期的期間(不考慮正在作出這種決定的參考日期的可用量的預期用途，但考慮到在該日期的任何其他這種用途)；減號

(L)以先前根據上文(F)條重新指定為受限制附屬公司的可動用金額，在任何非受限附屬公司的任何投資的範圍內，根據本條例將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司時的有關投資金額。

“可動用的除外出資金額”是指在未作其他用途的範圍內，相當於(A)除受限附屬公司以外的任何人在截止日期後向借款人提供的財產或資產(包括現金和現金等價物)的現金淨收益或公允市場價值(在出資時確定)，或由於出售或發行控股公司的股權(不合格股權除外)而向借款人出資的累計金額，在每一種情況下，借款人指定的除外出資(“除外出資”)減去(B)根據第6.04(Z)(Ii)節使用可用除外出資金額進行的(X)投資總額，(Y)根據第6.06(A)(X)(Ii)節使用可用的除外出資金額進行的限制性付款，以及(Z)根據第6.06(B)(Ix)(Ii)節使用可用的除外出資金額進行的債務預付款、贖回、收購、報廢、註銷、終止和回購。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“巴克萊”指的是巴克萊銀行。

“基礎交換金額”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所給出的含義。

“受益所有人”指的是，就美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業的貸款人的直接或間接合作夥伴或所有者，在美國聯邦所得税方面，在任何貸款文件下被視為任何貸款方付款的受益所有人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定的、受守則第4975節制約的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指被取消資格的貸款人在正常業務過程中主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具，其管理人不參與該被取消資格的貸款人的股權投資決策的任何債務基金附屬公司。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指同一類別、類型和貨幣在同一日期發放、轉換或繼續發放的貸款，就歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節基本上以本合同附件A的形式提出的借款請求。

“營業日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，指法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；(B)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣借款或信用證有關的任何資金、支出、結算或付款有關，則(A)款所述的任何日也是銀行之間在倫敦銀行間貨幣市場進行美元存款交易的日子；

但條件是，當與SOFR貸款有關時，術語“營業日”應指美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制附屬公司在按照公認會計原則編制的該期間的現金流量表中列述(或應列明)的對借款人和受限制附屬公司的財產、廠房和設備的增加，但在每一種情況下，不包括為恢復、更換、重建、發展、維護、改善或提升財產而發生的任何此類支出，只要該等支出是用保險收益、賠款、報廢或類似的賠償(或代之付款)或損害恢復收益或與任何損害、損失、(Ii)構成“預付款事件”定義(A)或(B)款所述任何事件的淨收益的再投資；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司作為任何收購的代價(包括作為其一部分獲得的任何財產、廠房和設備)的支付；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司為改善借款人或受限制附屬公司租賃的任何財產的租賃權而作出的，只要房東已償還此類費用，(V)由第三方(不包括借款人和任何受限制附屬公司)實際支付，而借款人或任何受限制附屬公司並沒有或沒有被要求直接或間接向該第三方或任何其他人士提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)，(Vi)構成資本化軟件支出或研發支出，該等支出或研發支出根據公認會計原則被視為物業、廠房及設備或其他資本支出的補充，(Vii)以任何發行合格股權或向控股公司貢獻合格股權所得淨額支付，和(8)與現有設備的交易或銷售同時購買的設備的採購價格。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04節另有規定外，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保附屬公司”是指於任何決定日期，集體或個別主要從事向控股及其附屬公司提供保險及保險相關服務業務的受監管附屬公司。

“現金抵押”是指純粹為了開證行或循環貸款人的利益，在受行政代理或抵押品代理控制的存款賬户中存入或指定以前存入的資金，作為信用證的抵押品或循環貸款人為參與信用證、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，總金額相當於此類信用證項下可提取的最高金額的103%，或者，如果適用的開證行自行同意，則在每種情況下，根據格式和

適用開證行合理滿意的內容。“現金抵押品”具有與前述相關的含義。

“現金等價物”是指：

(A)美元、英鎊、歐元或任何其他替代貨幣，(Ii)歐洲聯盟任何成員國的任何其他國家貨幣，或(Iii)任何其他外幣，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，由任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中持有；

(B)由美國、歐洲聯盟成員國或聯合王國或在每一種情況下由其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過兩(2)年；

(C)由(X)任何循環貸款人或其關聯公司或(Y)任何銀行或信託公司簽發的所有存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票；及(I)其商業票據被S或穆迪評為至少“A-2”或同等評級的銀行或信託公司；及(Ii)資本及盈餘合計超過5億美元；

(D)與上文(C)款提及的任何人訂立的(B)和(C)款所述類型的標的證券的基本回購義務；

(E)在收購時評級至少為“A-2”或S或“P-2”或穆迪同等評級的商業票據；

(F)由美國任何州、英聯邦或領土、歐洲聯盟任何成員國、任何其他外國政府或其任何政治分支或税務當局發行的隨時可出售的直接債務，在每一種情況下，均具有穆迪或S可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一，自收購之日起到期日不超過兩年；

(G)在將至少90%的資產投資於上文(A)至(F)款所述類型的工具的任何投資公司或貨幣市場基金或增強型高收益基金中獲得額外權益；

(H)上述(A)至(G)款所述的以任何外幣或外國債務人計價的其他票據和投資，且借款人合理判斷該等投資或債務人的投資質量可與上述相若的投資或債務人；

(I)僅就在美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區以外組織或註冊成立的任何個人，提供與上述(B)至(G)條所述投資類似的期限和信用質量的投資，這些投資通常用於該外國子公司經營短期現金管理目的的國家；以及

(J)審查在截止日期前交付給管理代理並向管理代理備案的控股和受限制子公司的投資政策允許的任何其他投資(有一項理解和同意，即在截止日期之前沒有向管理代理交付此類保單)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議。

“現金管理義務”對任何貸款方而言，是指該貸款方根據任何現金管理協議承擔的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，包括受控支付服務、金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬服務，以及(C)正常業務過程中的外匯設施或其他現金管理安排。為免生疑問，現金管理服務不包括掉期協議。

“cfc”係指借款人的外國子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的任何國內子公司，其在一個或多個(A)作為CFCs的外國子公司和/或(B)在一個或多個屬於CFCs的外國子公司中不擁有除股權以外的實質性資產(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)，並且在一個或多個(A)作為CFCs的外國子公司中不擁有股權以外的任何實質性資產(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)。

“控制權變更”是指在截止日期之後發生下列任何事件：(A)在IPO完成之前的任何時間，許可持有人應停止(I)直接或間接地控制和擁有，(B)在首次公開招股完成後的任何時間，(I)任何“個人”或“團體”，(I)保留委任在控股公司董事會擁有超過50%總投票權的董事的權利，並(Ii)保留委任在控股公司董事會中擁有超過50%總投票權的董事的權利，(B)在首次公開招股完成後的任何時間，以及出於任何理由，(I)對選舉控股公司董事具有普通投票權的未償還有表決權證券中超過50%的投票權權益(用於董事選舉)，但不包括核準持有人及任何與該項IPO有關的承銷商，須直接或間接成為超過40%的已發行有投票權證券的“實益擁有人”，該等證券對選舉控股公司董事具有普通投票權，但如核準持有人有權委任在控股公司董事會擁有超過50%總投票權的董事，及(Ii)該等“人士”或“集團”擁有多於核準持有人的就控股公司董事選舉具有普通投票權的未發行有投票權證券的百分比，(C)在IPO完成後的任何時間，公眾公司(如非控股公司)將不再直接或間接透過全資附屬公司(董事及其他類似合資格股份除外)擁有已登記在案並與任何其他核準持有人一起實益地擁有控股公司(董事及其他類似合資格股份除外)每類已發行股權的100%權益或(D)不再直接或間接擁有借款人的每類已發行股本權益(董事及其他類似合資格股份除外)。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義術語，即使本定義或交易法第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，(I)“實益所有權”應如交易法規則13(D)-3和13(D)-5所定義(截至本協議之日有效)，(Ii)“個人”或“團體”一詞屬於交易法第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該“個人”或“團體”的任何僱員福利計劃，以及

(3)如果任何“個人”或“集團”包括一個或多個許可持有人，則為確定是否觸發本定義第(B)款的目的，屬於該“個人”或“集團”的、由該許可持有人直接或間接擁有的控股公司的已發行和未償還的股權不應被視為由該“個人”或“集團”擁有，(4)“個人”或“集團”不得被視為實益擁有將由該“個人”或“集團”依據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或期權或類似協議)，直至完成收購與該協議所擬進行的交易有關的股權為止，及(V)任何“個人”或“集團”不得因擁有另一人的母公司的股本或其他證券(或相關的合約權利)而被視為實益擁有該另一人的股本，除非該“個人”或“集團”擁有有權投票選舉該另一人的母公司董事的股本總投票權的50%或以上該其他人的母公司在董事會中的總投票數。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、規則、條約或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、規則、條約或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、定期貸款、擺動貸款、初始定期貸款(包括2019年增量定期貸款)、增量定期貸款、增量循環貸款(包括2020年增量循環貸款)、其他定期貸款、其他循環貸款、延期定期貸款或延期循環貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否為定期承諾(包括2019年增量定期貸款承諾)、循環承諾(包括2020年增量循環承諾)、增量定期承諾、增量循環承諾、延長的循環承諾、其他期限承諾和其他循環承諾；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。增量定期貸款、延期定期貸款和其他定期貸款(及其各自的承諾)應由借款人選擇解釋為不同的類別。增量循環貸款、延長循環貸款和其他循環貸款(及其各自的承諾)應由借款人選擇解釋為不同的類別。

“截止日期”是指滿足或放棄第4.01節中規定的先決條件的日期，該日期為2018年10月12日。

“成交日期分配”指資本重組協議所預期的對當前持有者的分配(定義見資本重組協議)。

“成交日期資本重組”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“成交日期再融資”具有第4.01(K)節中賦予該術語的含義。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法(除非本條例另有規定)。

“抵押品”指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”或“抵押財產”(或任何類似含義的術語)，以及根據任何證券文件受或聲稱受留置權約束的任何種類或性質的任何和所有財產，但在任何情況下均應排除所有除外財產。

“抵押品代理人”是指巴克萊銀行，其作為擔保當事人的抵押品代理人，以及其第八條所規定的繼任者。

“承諾”對任何人來説，是指此人的定期承諾、循環承諾、遞增定期承諾、遞增循環承諾、其他任期承諾、延長的循環承諾或其他循環承諾或其任何組合(視上下文所需)。

“承諾函”指借款人GS Bank、Barclays、Bank of America，N.A.、MLPFS、Credit Suisse AG、KKR Corporation Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、Citizens Bank，N.A.、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之間於2018年8月31日修訂和重新簽署的承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“符合性證書”指實質上採用本合同附件J所示形式的證書。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資費用或成本和(3)資本化軟件支出或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記，該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合基礎上及以其他方式釐定的減值。

“任何人在任何期間的綜合EBITDA”是指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

(A)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、州、省、地方、外國、特許經營税和類似税，以及外國預扣税和類似税，在每種情況下對該人在上述期間支付或累積的收入、利潤或資本(包括任何罰款和利息)徵收的準備金，但在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)的部分；

(B)該人在該期間的總利息支出(包括(X)為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的部分；

(C)在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；

(d)    [保留區]；加上

(E)與重組、整合、過渡、設施開業和開業前或其他業務優化有關的費用、成本、支出、應計費用、準備金或與重組、整合、過渡、設施開業和開業前或其他業務優化有關的費用(包括與實施和/或實施成本節約舉措、運營費用削減和其他類似舉措有關的費用)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，包括與遣散費、準備金、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本、未來租賃承諾、削減、與進入新市場有關的一次性成本，新產品投資、諮詢和其他專業費用、簽約費用、搬遷費用、養老金和退休後僱員福利計劃的修改或結算損失、新系統設計和實施費用、與創建新客户平臺有關的費用(包括內部勞動力成本)和將客户遷移到該平臺的費用、項目啟動費用、法律和解、罰款、判決或命令的費用和支付費用、與設施的開放和關閉和/或合併有關的費用，以及(B)任何一次性重組費用或儲備的金額，包括但不限於(I)在截止日期後的收購和(Ii)設施的合併或關閉以及(Y)任何其他費用、成本、開支、提供給行政代理人並由行政代理人合理接受的財務顧問準備的收益質量報告所支持的準備金或費用(已理解並同意行政代理人可以接受“四大”會計師事務所和Alvarez和Marsal中的任何一家)，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不加回)；加號

(F)扣除任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括(A)與交易有關的非現金重組費用或非現金儲備、任何準許收購或在截止日期後完成的其他準許投資；(B)所有非現金虧損(減去任何

非現金收益(包括但不限於資產報廢費用)、(C)可歸因於向前僱員提供的任何離職後福利的非現金費用、(D)非現金資產減值(包括存貨重估(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)或其他存貨調整)和(E)掉期、套期保值和其他類似協議和衍生工具的非現金損失(減去任何非現金收益)；但如任何非現金收費代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)該人可選擇在當期不加回該等非現金收費，及(B)如該人選擇在本期補回該等非現金收費，則在該未來期間就該等非現金收費所支付的現金須從綜合EBITDA中減去)；

(G)確定借款人在測試期結束後二十四(24)個月內真誠預計採取的行動或合理預期已採取的實質性步驟將導致的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措及協同效應的金額(A)(I)在測試期間結束後二十四(24)個月內(無重複)，應確定適用標的交易的啟動或實現計劃。(Ii)由提供給行政代理人並由行政代理人合理接受的財務顧問編制的高質量收益報告支持(已理解並同意行政代理人可接受四大會計師事務所中的任何一家)或(Iii)根據根據交易法頒佈並由證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員解釋的S-X條例第11條確定的，以及(B)與(I)交易和(Ii)截止日期後允許的資產出售、合併或其他業務組合、收購、投資、處置或資產剝離、經營改進、重組、節支舉措、行動或事件以及某些其他類似舉措和特定交易(統稱為“標的交易”)，在每一種情況下，這些交易將被計入如此預測或確定的綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，猶如該等成本節約、運營費用削減、其他經營改進和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現，並將扣除該等行動在該期間實現的實際收益。加號

(H)提供與IPO或其他退出交易(無論是否完成)有關的費用、成本和支出的額外費用；

(I)在2018年7月24日或2018年7月27日向聯合牽頭協調人提交的預測和收益質量報告中反映的進一步補充和調整；

(J)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的新現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，只要與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且沒有加回；

(K)在計算綜合淨收入時扣除的應計或已支付的允許投資者付款(在此期間不計入綜合淨收入)；加上

(L)在計算綜合淨收入(且在此期間未加回綜合淨收入)時扣除的範圍內，與合格證券化融資相關的向證券化子公司出售證券化資產及相關資產的虧損金額；加上

(M)在計算綜合淨收入時扣除的範圍內(在此期間沒有加回到綜合淨收入中)，根據第6.06節允許向僱員或官員支付的限制性付款，僅限於沒有代替或取代普通工資或普通工資支付的程度；

(2)數據減少(不含重複)：

(A)任何增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益是沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要此類現金不增加該前期的綜合EBITDA；

(B)扣除由於應用財務會計準則160(會計準則編纂專題810)而列入合併財務報表的任何淨收入；

(C)將在此期間所作的所有現金支付，以根據上文第(1)(F)款計入上一期間綜合淨收入的非現金準備金和其他非現金費用為限(有一項理解，第(2)(C)款不得用於沖銷增加到綜合淨收入的任何非現金準備金或費用)；

(3)因適用會計準則編纂專題460或任何類似條例而進行的任何調整增加或減少(不重複)。

儘管如上所述，為了確定包括截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日或2018年6月30日的任何會計季度的任何四個會計季度的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應分別等於16,851,000美元、19,320,000美元、26,833,000美元和33,470,000美元(為免生疑問，應根據上文第(1)(G)款進行追加和調整，並應根據第1.05節對特定交易(包括上述或“綜合淨收入”定義中所述的成本節約，在每種情況下都可能因在結算日或之後採取的行動而變得適用)按形式進行計算。為了確定是否符合本協議下的任何財務測試或比率(包括任何發生測試)，但不是為了計算超額現金流量，(X)借款人或任何受限制附屬公司在該期間獲得的任何個人、財產、業務或資產以及任何轉換為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的綜合EBITDA應包括在確定借款人和受限制附屬公司的綜合EBITDA時。

在釐定借款人及受限制附屬公司於任何期間的綜合EBITDA時，(Y)任何有歷史財務報表的受限制附屬公司或任何經營實體於該期間處置的合併EBITDA，或於該期間轉換為非受限制附屬公司的任何受限附屬公司的綜合EBITDA應不包括在內，及(Z)綜合EBITDA應按備考基準計算。除非本協議另有規定，綜合EBITDA應按借款人和受限制子公司計算。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(A)以低於面值發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票或任何類似的融資及對衝協議而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費)中扣除(而非加回)該等開支的範圍內，(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於任何掉期債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)、(D)資本租賃債務的利息部分、(E)根據債務利率掉期債務的淨付款(如有)及(F)按照公認會計原則構成利息支出的程度、顧問費和開支，但不包括(T)與税款有關的罰款和利息，(U)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)因對與任何收購有關的採購會計的應用而產生的任何債務進行貼現而產生的任何支出；(W)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷；(X)任何過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Y)該人的任何母公司的債務的利息(該人的任何母公司的債務僅因根據公認會計準則下推會計而出現在該人的資產負債表上)；但為免生疑問，第(1)款不包括預付保費及罰款；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；

(3)支付該人的任何子公司在此期間就其任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；加上

(4)扣除本期內對任何一系列不合格股權支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(五)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃責任所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何時期內，借款人和受限制子公司的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是不包括在這種綜合淨收入中：

(A)扣除任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但任何該人在該期間的淨收入中的任何權益，將計入該綜合淨收益，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配或作為投資回報實際分配給借款人或任何受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額；

(B)對(I)在出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的出售回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，或(Ii)停止業務(但只有在借款人選擇的情況下，只有在實際處置此類業務時和在其範圍內，此類業務被歸類為中止，因為它們受處置此類業務的協議的約束)；

(C)考慮會計原則變更的累積影響；

(D)支付任何非常、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用，或與任何重組、整合、裁員或遣散費有關的任何費用、費用或準備金；

(E)償還與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及任何核銷或免除債務的淨收益(損失)；

(F)披露與互換義務有關的任何未實現收益或損失，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就互換義務而言；

(G)計入因外幣變動對借款人和受限制附屬公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的未實現匯兑損失；

(H)支付與任何人以其職能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的任何未實現外幣交易損益，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(I)償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務方面的任何未實現外幣換算或交易損益；

(J)對需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關公告的互換債務或嵌入衍生品所產生的任何未實現淨損益進行會計核算；

(K)計提任何商譽或其他資產減值費用或核銷或減記；

(L)對提前清償、清償或者註銷債務或者互換債務或者其他衍生工具產生的收益(虧損)的税後影響；

(M)列出在截止日期後十二個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金；

(N)在適用期間支付或應計的與任何允許的收購或其他投資有關而發生或應計的其他賺取、競業禁止和或有對價債務；

(O)披露現金和非現金費用、已支付或應計費用以及適用第141R號財務會計準則(會計準則編纂專題805)所產生的收益(包括借款人或任何受限制子公司發生的收益)；

(P)(X)交易成本及(Y)與任何實際的、建議的或預期的：(I)發行或登記(實際或建議的)股權或IPO(包括與加強會計職能有關的任何一次性開支或與成為上市公司有關的其他交易成本)、(Ii)收購、合併或其他投資、(Iii)處置、(Iv)資本重組、合併或重組的任何費用、成本、開支或收費(包括與僱員、高級職員及董事的合理化、法律、税務、會計、結構調整及交易獎金有關的費用、成本、開支或收費)。(V)開出信用證；。(Vi)債務(包括其再融資)的產生、償還或登記(實際的或擬議的)或(Vii)任何債務或任何股權的任何修訂、放棄、同意或其他修改，就本條(Y)第(I)至(Vii)款中的每一項而言，不論是否實際完成；

(Q)扣除任何收費、損失或開支，但以第三者支付、彌償或承保或償還的範圍為限，或只要合理地預期該款額可在下一期間及自相關收費、損失或開支發生之日起365天內收到；但(X)如該款額在該365天期限內未獲如此償還，則該等開支或損失須在後一期間減去；及(Y)如該款額在後一期間獲償還或收取，則該款額不得計入該後一期間的綜合淨收入計算中；

(R)業務中斷保險承保的所有費用、損失或費用，以現金形式收到的金額，或只要合理地預計在隨後的期間內和在相關費用、損失或費用發生之日起365天內收到此類金額，則以現金形式收到的金額，但不得計入綜合淨收入；但(X)如在該365天期間內沒有如此償還該款額，則須在隨後的期間扣除該等開支或損失；及(Y)如該款額是在隨後的期間償還或收取的，則該款額不得計入該隨後期間的綜合淨收入內；

(S)計入因應用第160號財務會計準則“合併財務報表中的非控股權益”(“FAS160”)(會計準則編撰第810號)而計入合併財務報表的任何淨虧損；

(T)扣除由第三方在任何非全資擁有的任何非全資擁有的少數股權中可歸屬的附屬收入組成的任何少數股權支出的金額

子公司和由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於子公司虧損構成的任何少數股權收入；

(U)為高級人員、董事或僱員的利益而為任何管理股權計劃、補充行政人員退休計劃或股票期權計劃或其他類型的補償計劃扣除非現金費用、成本、開支、應計項目或儲備金，以及就任何退休金負債或其他條文或就任何福利計劃義務的重估而收取的任何非現金當作財務費用(以及控股或任何受限制附屬公司根據任何管理股權計劃、退休金計劃、股票期權計劃或分銷商股本計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的成本或開支，而不重複)，該等成本或開支的資金來源為現金收益，其中現金收益貢獻給控股公司的資本並貢獻給借款人，或發行符合資格的控股公司股權所得的現金淨額，但提供給借款人的部分(在每種情況下，除任何償付金額外)；和

(V)在購買會計或GAAP要求或允許與交易相關的類似調整的非現金影響下，根據第6.04節允許的任何允許的收購或投資，包括對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入(包括向下推低借款人和受限制子公司的此類調整的影響)，作為任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)；以及

(W)評估外幣換算率變動對借款人及其受限制附屬公司資產負債表上遞延收入估值的影響。

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，如果任何受限制附屬公司(貸款方除外)直接或間接受到該受限制附屬公司根據該受限制附屬公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款的運作而直接或間接地向任何貸款方支付股息或作出分配的限制，則綜合淨收入應僅為確定可用金額(及其任何相應定義)而不包括在該受限制附屬公司(貸款當事人除外)的任何淨收益(虧損)內。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(以下情況除外)：(A)已被放棄或以其他方式解除的限制；(B)根據本協議、第二留置權信貸協議或任何協議證明的額外債務、第二留置權貸款或因允許對上述任何一項進行再融資而產生的債務的任何協議；以及(C)根據協議或文書產生的限制，前提是任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制對擔保當事人的好處並不比貸款文件中所包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)為低。除非借款人在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司於該期間實際派發或本可作為股息或其他分派分派予借款人或另一受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載限制所規限)。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司於適用釐定日期按形式於最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分(可以是負數)：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額的總和，不包括當期所得税和遞延所得税、遞延融資費的當前部分以及持有待售資產超過(B)符合公認會計原則的所有金額的總和，於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何長期債務及所有循環貸款的當期部分，(2)由貸款及LC風險及資本租賃債務組成的所有債務，(3)應付利息的當期部分及(4)當期及遞延所得税的當期部分；但綜合營運資本的計算應不考慮(V)美元相對於其他外幣的折舊，(W)購買會計，(X)根據第6.05(J)節或第6.05(Y)節在任何收購或處置中獲得、假設、出售或轉讓的任何資產或負債，(Y)由於將項目從短期重新分類為長期項目而導致的綜合營運資本變動，或(Z)綜合流動資產和綜合流動負債(包括衍生工具和遞延所得税)的非現金費用和信貸所導致的綜合營運資本變動。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了直接或間接地對該人的控股公司或其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“信貸協議再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“信貸協議對債務進行再融資”係指(A)允許的第一優先重置債務，(B)允許的第二優先重置債務，(C)允許的無擔保重置債務，和/或(D)根據再融資修正案獲得的其他定期貸款或其他循環承諾(包括根據此類其他循環承諾發生的相應其他循環貸款)，以交換或全部或部分延長、續期、替換、重組或再融資任何或所有類別的現有定期貸款。循環貸款或循環承諾(在每種情況下包括任何連續的信貸協議對債務進行再融資)(“信貸協議再融資債務”)；但(U)除第1.06(B)節另有規定外，該等信貸協議再融資債務(如該信貸協議再融資債務包括任何其他循環承諾，則包括該等其他循環承諾)的原始本金總額不超過信貸協議再融資債務的本金總額(就信貸協議而言，包括全部或部分由循環承諾或其他循環組成的再融資債務

承諾，其數額)加上本協議項下可能發生的任何其他債務(A)和(B)如果此類債務得到擔保，則須遵守第6.02節規定的任何籃子(不包括規定對信貸協議再融資債務的留置權的籃子)的保費、應計和未付利息、費用和支出，以及與此相關的保費、應計和未付利息、費用和費用，以及其他合理成本。與該等信貸協議再融資債務有關的費用及開支(包括合理的預付費用及原始發行折扣)，(V)該等信貸協議再融資債務(A)未於到期日之前到期，且除其他循環承諾外，其加權平均到期日等於或長於相應類別信貸協議再融資債務的加權平均到期日至到期日的加權平均年限(不包括因預付適用信貸協議再融資債務而取消攤銷期間的名義攤銷)；但第(V)款不適用於該等信貸協議再融資債務由構成因依賴到期日限制除外數額而產生的主題債務的其他定期貸款的情況，及(B)就任何再融資票據而言，不受任何在最終到期日前攤銷或強制性預付條款(與慣常資產出售、類似事件及更改控制權要約除外)的規限，而該等規定會導致強制預付該等票據進行再融資(有一項理解，即借款人應獲準預付或要約購買任何高級有擔保信貸協議再融資債務)，(W)該等信貸協議再融資債務不得由任何沒有招致或擔保該等信貸協議再融資債務的人士招致或擔保，(X)該等信貸協議再融資債務須予償還、抵銷或清償，而與此相關的所有應計及未付利息、當時到期的費用及保費(如有)應基本上與信貸協議再融資債務的產生同時支付，及(Y)如該信貸協議再融資債務獲準，則在每種情況下，該等信貸協議再融資債務將全部取代或再融資任何信貸安排或任何增量信貸安排，包括第一優先重置債務、第二優先重置債務及/或允許的無擔保重置債務其適用的條款和條件(為避免對定價和可選擇的還款或贖回條款有疑問的除外)，在借款人的選擇下，(I)對於允許優先重置債務的信貸協議再融資債務，應反映發生或生效時的市場條款和條件(由借款人善意決定)或(Ii)在任何實質性方面對提供此類債務的貸款人不比貸款文件(由借款人和行政代理出於善意合理確定)下的條款和條件優惠(為免生疑問，除外，僅適用於發生或發行該等信貸協議再融資債務時的最後到期日之後的契諾或其他條款)，除非該等條款及條件亦為貸款文件下貸款人的利益而加入。為免生疑問，(I)由其他定期貸款或其他循環承諾(包括根據該等其他循環承諾而產生的相應其他循環貸款)組成的信貸協議再融資債務應遵守第2.21節規定的要求，以及(Ii)如果該信貸協議再融資債務全部或部分包括(A)循環承諾或其他循環承諾，或(B)循環貸款或其他循環貸款，則在每種情況下，相應的循環承諾或其他循環承諾均應終止，與此相關的所有應計費用應基本上與信貸協議再融資債務的產生同時支付。

“信用事件”具有第4.02節中賦予該術語的含義。

“信貸安排”是指定期貸款和循環信貸安排。

“治癒金額”具有第7.04節中賦予該術語的含義。

“治癒權”具有第7.04節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”指就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，相當於(A)SOFR之前五個營業日(或借款人及行政代理根據當時的市場慣例釐定的其他期間)的五個營業日(或借款人及行政代理根據當時的市場慣例釐定的其他期間)的SOFR的年利率，或(Ii)如該SOFR匯率日為營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日，則為緊接該SOFR匯率日的前一個營業日及(B)適用期限SOFR下限的較大者。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個營業日，有關SOFR確定日期的SOFR尚未在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並且沒有發生關於Daily Simple SOFR的替換事件，則該SOFR確定日期的SOFR將是就該SOFR在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一個營業日公佈的SOFR；但根據本句子確定的任何SOFR將用於計算Daily Simple SOFR的連續不超過五個工作日。

“每日SOFR貸款”是指根據“每日SOFR”定義的第(A)(Ii)款或第2.14節(替代利率)，以每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.11(G)節中賦予此類術語的含義。

“違約”是指第七條中規定的任何事件或條件，即在發出通知後，除非根據本條款予以補救或放棄，否則適用寬限期的失效或兩者均將構成違約事件；但如果該先前違約在成為違約事件之前得到補救，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於未能滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為破產法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人，

託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(通過未披露的管理機構除外)的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款真誠地認定貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22(B)節的規定)。

“指定非現金對價”是指借款人或其中一家受限制附屬公司根據高級職員證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第6.05節處置的範圍內，將不再被視為未償還。

“已披露事項”是指在附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃(作為出租人)或其他處置(包括任何售後回租交易)，包括對該人擁有的任何股權或任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”和“處置”應被視為不包括該人向他人發行或出售其股權或其他證券，但第2.11(C)節和“預付款事項”的定義除外，其中“處置”和“處置”一詞應包括受限制子公司的股權發行或出售。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)(A)要求支付任何現金股息(僅以有限制股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回或根據持有人的選擇強制回購或贖回或回購的股權，無論是在發生任何事件時，根據償債基金義務，在固定日期或其他日期，在當時未償還貸款的最後到期日後91天之前(除(I)全額償付債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)、信用證風險降至零並終止承諾或(Ii)“控制權變更”、資產出售、首次公開募股或類似事件)或(C)可自動或根據任何持有人的選擇可轉換或交換為任何債務(第6.01節所允許的債務除外)；但如該等股權是依據任何母公司、任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的僱員的利益計劃，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不構成

不符合資格的股權，僅因該實體為履行適用的法律或法規義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而可能需要回購該等股權而取消資格。

“被取消資格的貸款人”是指(A)借款人不時以書面形式確定的控股公司及其子公司的真正競爭對手(或任何此類競爭對手(善意債務基金除外)的關聯公司)，這些人(X)僅根據名稱的相似性(但行政代理沒有義務進行盡職調查以確定該等關聯公司)或(Y)借款人不時以書面形式確定的(但在截止日期後任何該等被取消資格的貸款人的標識應在交付給管理代理後三個工作日內生效)；此外，任何補充不得追溯適用於取消任何先前獲得轉讓或參與任何信貸安排的人士的資格，但應防止任何此等人士獲得進一步的貸款或承諾)，(B)在2018年8月3日之前由控股或行政代理的任何保薦人單獨識別的那些銀行、金融機構和其他人士(在每種情況下，僅根據名稱相似而明確可識別為附屬公司的該等指定實體的附屬公司(前提是行政代理沒有義務進行盡職調查以確定該等附屬公司))及(C)排除附屬公司。行政代理應根據貸款人關於轉讓或參與的要求，向其提供一份不合格貸款人的名單。

“事業部”具有第1.14節中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該數額；及(B)就任何替代貨幣金額而言，該數額的美元等值，是根據上午11點左右在倫敦外匯市場就該替代貨幣購買美元的匯率而釐定的。倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在不時發佈該匯率的其他信息服務上，以取代ICE數據服務(或如果該服務停止提供，則相當於行政代理使用其認為其全權酌情決定適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為其唯一酌情決定適當的確定方法確定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“荷蘭式拍賣”是指控股公司或其一家或多家受限制子公司(“拍賣方”)根據下列程序自行決定購買定期貸款的拍賣(“拍賣”)：

(一)完善通知程序。關於拍賣，拍賣方將向拍賣管理人(向拍賣標的的相關定期貸款類別的定期貸款人(“合資格拍賣貸款人”和行政代理)提供將拍賣標的的定期貸款類別和本金的通知(“拍賣通知”)。每份拍賣通知應包含(一)拍賣標的的定期貸款類別，(二)投標的總現金價值

(“拍賣金額”)，最低金額為1,000,000美元，最小增量為500,000美元，(3)面值折扣，應為定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)(即，5%至10%的折扣範圍相當於每1,000,000美元的定期貸款本金金額為50,000美元至100,000美元，10%的折扣被視為“高於”拍賣的折扣，用於計算可在拍賣中支付的購買價格範圍的折扣)；但根據拍賣方的選擇，折扣幅度可以是單一百分比；(Iv)拍賣結束的日期；(V)拍賣通知規定的截止日期(該時間為“拍賣到期時間”)，因為該日期和時間可由拍賣方在任何先前的拍賣到期時間之前通知拍賣管理人而延長；以及(V)拍賣管理人的身份，並應表明該拍賣管理人是否為Holdings的關聯公司。在拍賣中購買定期貸款的每一項要約應按比例提供給所有符合條件的拍賣貸款人。

(二)完善回覆程序。在任何拍賣中，每一合格的拍賣出借人可自行決定參加此類拍賣，如果它選擇這樣做(任何此類參加的合格拍賣出借人，“參加出借人”)，則應在拍賣期滿前向拍賣管理人提供一份參加通知(“回標”)，該通知應採用借款人準備的形式和實質內容，並應具體説明(I)面值折扣，該折扣必須表示為以百分比表示的相關類別定期貸款的面值本金的百分比(“答覆折扣”)，該折扣必須在貼現範圍內。及(Ii)有關合資格拍賣貸款人願意以回覆折扣(“回覆金額”)出售的有關類別定期貸款的本金金額，其增量必須為500,000美元。符合資格的拍賣貸款人只有在提交與該符合資格的拍賣貸款人的此類定期貸款的全部剩餘金額相等的答覆金額時，才可以避免最低增量金額條件。符合資格的拍賣貸款人每次拍賣只能提交一個回購報價，但每個回購報價最多可以包含三個報價，其中只有一個可以產生合格報價(定義如下)。除返回投標外，每個參與貸款人必須簽署並交付一份轉讓協議，該協議在拍賣懸而未決期間不可撤銷，並由拍賣管理人託管，根據該協議，該參與貸款人應使陳述和協議與第2.11(I)(C)節的條款基本一致。凡符合條件的拍賣出借人在拍賣到期時間或之前未提交返還出價的，視為拒絕參加拍賣。

(三)完善驗收程序。根據拍賣管理人收到的答覆折扣和答覆金額，經拍賣方同意，拍賣管理人將在拍賣通知發出後十(10)個工作日內(或借款人同意的其他時間)確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，這將是拍賣方按拍賣金額完成拍賣的最高答覆折扣；但如答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買，則拍賣方應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)完成下述拍賣。除非撤回，否則拍賣方應在確定適用折扣後的一個工作日內將適用折扣通知參與貸款人(“適用折扣通知”)。拍賣方應在適用的折扣通知後三個工作日內購買

來自每個參與貸款人的答覆折扣等於或高於適用折扣的定期貸款(“合格投標”)，折扣等於該參與貸款人的答覆折扣(“合格投標”)，首先購買答覆折扣最高的參加貸款人(S)的適用定期貸款，然後按照從該最高答覆折扣到幷包括答覆折扣等於適用折扣的參與貸款人的適用定期貸款的降序(“適用購買順序”)；但如果購買符合資格投標的相關類別的所有定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，則拍賣方應按適用的購買順序購買參與貸款人的此類定期貸款，但在拍賣金額用於此類購買之前，按比例購買參與貸款人的定期貸款，並給予等於適用折扣的答覆折扣。如果參與貸款人提交了一份包含多個不同回覆折扣的投標的返回投標，只有回覆折扣最高等於或大於適用折扣的投標才被視為該參與貸款機構的合格投標。在任何情況下，在拍賣中購買定期貸款的答覆折扣不得低於此類拍賣的適用折扣。

(D)增加額外程序。一旦由拍賣通知發起，拍賣方只能在提交適用的折扣通知之前撤回或修改拍賣(如果任何拍賣被撤回或修改，其通知應不遲於撤回後的第一個營業日交付給行政代理和合格的拍賣貸款人)。此外，就任何拍賣而言，在參與貸款人提交有關類別的合資格標書後，該定期貸款人將有責任按回覆折扣出售回覆金額的全部或其可分配部分。

(E)擔保該貸款方或該附屬公司未能根據本定義向貸款人支付任何預付款，不應構成第7.01節或其他規定下的違約或違約事件。

“ECF到期日”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“選舉擔保人”是指借款人根據自己的選擇和自行決定權被指定為貸款方並被行政代理人合理接受的任何被排除的子公司。

“合格受讓人”是指(1)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何貸款人的任何核準基金；(2)(A)根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行；(B)根據美國或其任何州的法律組織的任何儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行；(C)根據任何其他國家或其政治分區的法律組織的任何商業銀行；但條件是(1)此類銀行通過位於美國的分行或機構行事，或(2)此類銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個政治區的法律組織的，以及(D)任何其他實體(自然人除外)是作為其業務之一發放信貸或購買貸款的任何其他實體(自然人除外)，其業務包括保險公司、投資或共同基金和租賃融資公司；(Iii)在第9.04節的規限下，任何關聯貸款人和任何在完成相關轉讓後將成為關聯貸款人的人；及(Iv)任何控股公司、借款人和任何受限制的附屬公司，但須受第9.04節或第2.11(I)節的規限(只要任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司獲得的貸款和承諾立即取消)；但在任何情況下，合格受讓人不應包括(X)任何自然人，(Y)任何喪失資格的貸款人，只要與轉讓或參與有關的請求被提供給每個貸款人，或被排除的關聯公司，除非在每種情況下，借款人完全酌情以書面同意(無論違約或違約事件是否持續，都需要這種同意)，或(Z)任何違約貸款人或其任何關聯公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指所有適用的條約、法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，涉及保護環境、自然資源的保存或回收、任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質或工作場所的健康和安全事項(在與接觸危險物質有關的範圍內)。

“環境責任”係指由於或有或有責任(包括損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款或賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“股權”是指股本或其他股本的股份、合夥企業的權益、有限責任公司或獲豁免公司的成員權益(包括股份)、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與控股公司和借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃的出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)節所定義，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據《ERISA》第4043(C)節的規定，(C)確定任何計劃或合理地預期任何計劃處於“危險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303條的含義)；(D)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止任何控股公司或任何ERISA附屬公司的設施的運營；(E)就任何計劃而言，(F)就任何計劃而言，未達到《守則》第412節或《僱員補償辦法》第302節規定的最低籌資標準的情況，不論是否放棄，(G)根據《守則》第412(C)節或《僱員權益法》第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，(H)任何控股公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔的任何法律責任；(I)任何控股公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃；。(J)任何控股公司或其各自的ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致任何法律責任；。(K)任何控股公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知。或任何多僱主計劃從任何控股公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預計處於《守則》第432節或ERISA第304節所指的“瀕臨危險”或“危急”狀態，(L)任何控股公司或任何附屬公司為“不合資格人士”(守則第4975節所指)或“利害關係人”(守則第406節所指)，或任何控股公司或任何該等附屬公司以其他方式須負法律責任的非豁免“被禁止交易”的發生；(M)任何海外受惠事件；或(N)可能導致任何控股公司或任何附屬公司承擔法律責任的計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞包括從代管金額中賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣借款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率”是指，對於以任何倫敦銀行同業拆借利率報價的任何貸款的任何利息期，指在該利息期開始前兩(2)個工作日的適用時間的Libo篩選利率；但如果在適用的利息期(“受影響的利息期”)的適用時間無法獲得Libo篩選利率，則該貨幣和利息期間的歐洲貨幣利率應為內插利率；此外，如果任何歐洲貨幣利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐洲貨幣準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據理事會為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲貨幣借款的調整後的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於超額現金流的數額(在正數範圍內)。

(A)在不重複的情況下，減去

(I)計算該期間的綜合淨收入，

(Ii)支付一筆相等於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(不包括代表未來可能的現金付款的應計或準備金的任何此類費用)和

(3)這一期間綜合週轉資金的淨減少；

減去(B)在不重複的情況下，

(I)支付一筆相等於得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金收益及貸項的款額，以及不包括在綜合淨收入內的所有現金、虧損、開支或收費的款額(在本條第(I)款的情況下，包括可歸因於綜合淨收入第(S)及(T)款所述項目的任何該等非現金收益及信貸及現金、虧損、開支或收費)，

(Ii)在不重複計算往年超額現金流量的情況下，扣除在上述期間內或在上述期間結束後以及在該期間的ECF到期日或之前以現金形式資本化的資本支出、資本化軟件支出、知識產權購置和其他支出的金額，但在符合以下條件的情況下除外

資本支出、資本化軟件支出、資本化或收購的其他現金支出由借款人或受限制子公司的債務收益提供資金(循環貸款或公司間貸款除外)，

(Iii)計算借款人和受限制附屬公司在該期間內以現金支付的所有債務本金的總額，但不包括(X)在該期間內作出的所有定期貸款預付款(根據第2.11(C)條規定的預付款除外，但僅限於有關處置增加了綜合淨收入，且不超過該項增加的範圍)，(Y)在該期間內所作的循環貸款的所有預付款和(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但在每一種情況下，以借款人或受限制子公司的其他債務收益(循環貸款或公司間貸款除外，不包括根據第2.11(D)節為減少超額現金流量預付款而申請的任何此類預付款)提供資金的範圍內，

(4)扣除相當於借款人和受限制附屬公司在該期間處置的淨收益合計的數額(正常業務過程中的處置除外)，但須計入綜合淨收入，

(V)該期間綜合營運資金的實際增長(不包括(1)將項目從短期重新分類為長期或長期項目重新分類，以及(2)借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或處置或應用購買會計產生的任何此類增加)；

(Vi)表示借款人和受限制附屬公司在該期間就(X)借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金，或(Y)尚未從綜合淨收入中扣除的先前期間發生的非現金費用，

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，借款人和受限制附屬公司在上述期間(在根據本條例允許作出的範圍內)或在上述期間結束後及ECF就該期間的到期日或之前，根據第6.04節作出的投資(包括收購、預留付款和溢價支付)而支付的現金代價總額(綜合基礎上)。但借款人或受限制附屬公司的債務收益(循環貸款或公司間貸款除外)提供資金的範圍除外，

(Viii)根據第(V)、(X)(I)、(Xi)、(Xiii)、(Xiii)、(Xii)、(Xii)、(Xvi)、(Xvii)及(Xix)條，計算在該期間內以現金向借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人支付的限制性付款總額(關鍵人人壽保險的收益除外)

6.06(A)，但借款人和受限制附屬公司的債務收益(循環貸款或公司間貸款除外)提供資金的部分除外，

(Ix)披露借款人和受限制附屬公司在此期間實際以現金形式支付的長期準備金(包括訴訟準備金)的支出、費用、成本、收費和支出總額，但在計算綜合淨收入時不扣除此類支出；

(X)計算借款人和受限制附屬公司在該期間內與任何債務預付有關而實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，但在計算綜合淨收入時不得扣除此類付款，

(Xi)在不重複從前幾個期間的超額現金流量中扣除的情況下，借款人或任何受限制子公司在該期間結束後連續四個會計季度期間，就與允許收購、其他投資(公司間投資除外)或將完成或作出的資本支出有關的計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期支付的現金總額；但在連續四個會計季度期間，實際用於為此類計劃支出提供資金的現金總額(或此類付款是以長期債務(循環貸款除外)支付的)少於計劃支出的，則在連續四個會計季度結束時，這種差額應計入超額現金流量的計算中，

(Xii)在確定該期間的綜合淨收入時，計算在每一期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付的税款，但不得扣除的數額；以及

(Xiii)扣除借款人及受限制附屬公司於該期間就交易成本以現金支付的總額，但在計算綜合淨收入時不得扣除該等款項。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何貨幣的美元等值，該其他貨幣在確定時可以兑換成美元的匯率，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在不時發佈該匯率的ICE數據服務(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的匯率報價)的其他信息服務上(或在適用的範圍內，美元可以兑換成該其他貨幣的匯率)。如果該匯率沒有出現在適用的ICE數據服務屏幕上(或提供由管理代理不時指定的匯率報價的其他商業來源)，則應參考管理代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定匯率(或者，關於將由

有關開證行和借款人)，或在沒有達成協議的情況下，該匯率應為行政代理行(或就有關開證行的計算而言，為該開證行對該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值)，在該行政代理行(或就有關開證行的計算而言，該開證行)在確定該匯率應為確定匯率的基礎後應選擇的時間或大約時間，在該日期購買美元，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引述該即期匯率，則行政代理人(或就有關開證行所作的計算而言，即該開證行)可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“除外聯屬公司”是指聯席牽頭經辦人或聯合簿記管理人的任何聯屬公司，其主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，或直接或間接參與出售借款人，包括透過提供顧問服務，但根據行業法規或此類聯合牽頭經辦人或聯合簿記管理人的內部政策及程序須以監督身份行事的少數高級僱員除外，而該等聯席牽頭經辦人或聯合簿記管理人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“不包括供款”一詞的含義與“可用不包括供款數額”的定義中所指的相同。

“排除信息”具有第2.11(I)(C)節中賦予該術語的含義。

“除外財產”係指(I)上述貸款方為當事人的與資本租賃義務、許可證、合同、許可證、票據、擔保或特許經營協議有關的任何租賃、租賃，或受購置款擔保權益約束的任何財產，或受該借款方為當事人的資本租賃義務及其任何權利或權益管轄的任何財產，其範圍但僅限於以下範圍：根據該租賃條款，授予以抵押品代理人為受益人的擔保權益，將是與資本租賃義務、許可、合同、許可、文書、證券或特許經營協議或購買資金安排，被法律、規則或法規禁止或導致違反法律、規則或法規，或違反條款或條件，或構成違約或沒收，或建立以任何貸款方為受益人的終止權，或要求任何其他方同意(已理解並同意，任何貸款方或受限制附屬公司均不需要尋求任何此類同意)，關於資本租賃義務、許可、合同、許可、文書、擔保或特許經營協議或購買資金安排，僅限於此類禁止不是根據本協議或其他貸款文件而產生的(資本租賃義務的租賃除外，或受第6.02(C)、(D)或(E)節(E)款所述類型的留置權限制的財產除外)，但任何此類法律、規則、法規、條款、禁止、限制或條件根據第9-406、9-407條將變為無效的情況除外。UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續規定或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則，以及上述任何一項的應收款和收益除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律明確被視為有效，儘管有此類法律、規則、條例、期限禁止或條件)；但在任何該等法律、規則、規例、條款、禁止、限制或條件失效、失效或終止時，

抵押品應包括(且該人應被視為已授予擔保權益)所有該等權利和權益，猶如上述法律、規則、條例、條款、禁令、限制或條件從未生效；(Ii)任何未清償的(1)由任何控股公司或氟氯化碳控股公司的附屬公司發行的股權，但該附屬公司65%的有表決權股本和100%的無投票權股本除外，或(2)由任何控股公司的附屬公司發行的股權，而該控股公司是氟氯化碳的附屬公司；(Iii)任何人的任何股權或資產，只要(X)該等股權佔該人所有股權的比例低於100%，並且持有該等股權剩餘部分的人士不是任何控股公司的附屬公司，且(Y)根據該發行人的組織或合資企業文件的條款，不允許以抵押品代理人為受益人的該等股權的擔保權益的授予，或以其他方式要求不是任何控股公司的附屬公司的一名或多於一名人士的同意(在生效後，除非任何該等限制或要求會根據第9-406、9-407條失效，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律(包括破產法))；(4)非限制性附屬公司、非實質性附屬公司、專屬自保保險附屬公司或其他特殊目的實體的任何股權和資產(除非可以通過提交UCC財務報表來實現完美)；(V)(A)受所有權證書約束的任何機動車輛和其他資產(除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善)，(B)單獨價值低於10,000,000美元的信用證權利(構成其他抵押品的支持義務的權利除外)(除非可以通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益)，以及(C)單獨索賠價值低於10,000,000美元的商業侵權債權(如UCC所界定的)；(Vi)尚未向美國專利商標局提交使用聲明或聲稱使用的修正案的任何“意向使用”商標或服務商標申請(但僅限於在向美國專利商標局提交該聲明或修正案之前)，且僅限於授予擔保權益會損害該申請或服務商標申請的有效性或可執行性、或使其無效或導致放棄或失效的申請或根據適用美國法律從該意向申請發出的任何註冊的範圍(如果有的話)；(Vii)該等資產的擔保權益或其完善性會導致不良税務後果，而該等不良税務後果並非借款人真誠合理地釐定的最低限度的(適用守則第951及/或956條(或任何後續條文)的結果除外)；。(Viii)行政代理人及借款人以書面合理地釐定取得該等資產的擔保權益或其完善性的成本，相對於借出人因此而獲提供的擔保的利益而言是過高的；。(Ix)任何不動產租賃權益(包括任何取得業主豁免、禁止反言及同意的規定)；[保留區]；(Xi)根據本協議的條款、適用的法律或規例(但不包括依據任何有關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條文或條文)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則而會使任何該等法律、規則、規例、條款、禁止或條件失效的情況除外)、適用法律或規例的條款所準許的任何合約(並非在預期訂立該等合約的情況下訂立的合約)或僅就受該合約規限的資產授予擔保權益的資產，或要求政府或第三方(任何貸款方除外)同意、批准、許可或授權，或為任何此類合同的任何當事人(貸款方除外)設定一項終止權(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，其收益和應收款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有此禁止)；但一旦無效、失效或

終止任何此類法律、規則、條例、條款、禁令、條件或條款抵押品應包括，且該人應被視為已授予對所有這些權利和權益的擔保權益，猶如這些法律、規則、法規、條款、禁令、條件或條款從未生效一樣；但第(Xi)款所指的免責條款不包括任何此類資產的任何收益，但該收益構成除外財產的部分除外；(Ii)所有不構成重大不動產的不動產；(Xiii)保證金股票；和(Xiv)位於美國境外、受美國境外任何司法管轄區法律管轄或根據美國境外任何司法管轄區法律產生的任何資產(外國子公司的股權除外)(不需要在美國境外就任何此類資產採取行動以設定或完善任何此類資產的擔保權益的情況除外)。即使有任何相反的規定，“除外財產”不應包括第(I)至(Xiv)款所指的任何“除外財產”的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代本身獨立構成第(I)至(Xiv)款中任何一項所指的“除外財產”)。上述每一類抵押品應具有《UCC》中規定的含義(只要該術語在《UCC》中有定義)。

“除外子公司”係指任何控股公司本身既不是控股公司也不是借款人的任何子公司，即：(A)截至截止日期在附表1.02中列出的子公司；(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；(C)任何非營利性子公司；(D)合資企業或在其他方面不是全資受限子公司的子公司；(E)非實質性子公司；(F)非限制性子公司；(G)自保保險子公司或其他特殊目的實體；(H)任何適用的法律要求或合同義務禁止擔保或授予留置權以擔保任何擔保債務，或提供任何此類擔保需要得到任何政府當局的同意、批准、許可或授權(但如果這種擔保因合同義務而被禁止，則此種合同義務應在截止日期或該子公司成為子公司時已經存在，並且不是在考慮或與該人成為子公司有關的情況下設定的)；但如已取得上述同意、批准、許可或授權(已理解並同意，借款方或受限制附屬公司不需要尋求任何此類同意、批准、許可或授權)；(I)借款人(在與行政代理協商後)合理地確定擔保或授予留置權以擔保任何擔保債務將導致重大不利税收後果，則每一受限制子公司應僅根據本條(H)不再是被排除的子公司；(J)借款人和行政代理人合理地商定為擔保債務提供擔保的成本和/或負擔超過對貸款人的利益；(K)被排除的子公司的直接或間接子公司；(L)證券化子公司；(M)在美國或其任何州、省、地區或司法管轄區以外組織或註冊成立的子公司，(N)[保留區]及(O)根據準許收購或其他準許投資而收購的任何受限制附屬公司，而該附屬公司在進行該準許收購或其他準許投資時，已承擔根據本條例準許而並非在考慮該項準許收購或其他投資時招致的有擔保債務，以及作為其附屬公司的每一間為該等債務提供擔保的受限制附屬公司，在每種情況下，只要該等有擔保債務禁止該受限制附屬公司成為擔保人(但如該等有擔保債務已獲償還或變成無抵押，則每間該等附屬公司均不再是本條(O)項下的除外附屬公司)，如果該受限制附屬公司不再是該擔保債務的債務人，或該禁令不再存在(視適用情況而定)。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據擔保文件授予的擔保權益，

該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)而言是違法或違法的，原因是該借款方在該借款方擔保或授予該擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，否則該等互換義務本應對該相關互換義務生效。

“免税”指的是，就任何接受者而言：

(A)由於接受者目前或以前與徵收此類税收的政府當局的司法管轄權之間的聯繫(純粹由於以下原因而產生的任何該等聯繫除外)，即對該接受者的全部淨收入或利潤徵收或由該接受者徵收的税項，以及為代替總淨收入或利得税而徵收的特許經營税(不包括純粹由於以下原因而引起的任何該等聯繫)：(I)該接受者已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據任何貸款文件收取款項、在任何其他交易下收取或完善擔保權益、及/或根據該貸款文件從事任何其他交易，或(Ii)該收受人已出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)；

(B)取消第(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何分行利得税；

(C)對根據在受款人成為本協議一方時生效的法律(或指定新的貸款辦事處)對該受款人徵收的任何美國聯邦預扣税進行審查，但在每種情況下，(I)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該受款人(或其轉讓人，如有)有權根據本協議第2.17節從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額，或(Ii)如果該受讓人是根據借款人根據第2.19節提出的請求而提出的受讓人；

(D)取消可歸因於收款人不遵守第2.17(E)節的任何預扣税款；以及

(E)取消根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、貸款人和發行銀行不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的、日期為2017年4月14日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些信貸協議。

“延長的循環承付款”具有第2.24節中賦予這一術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.24(A)節中賦予此類術語的含義。

“延長期限貸款”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“擴展貸款人”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“擴大循環貸款貸款人”一詞的含義與第2.24節中賦予的含義相同。

“展期定期貸款人”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“擴展”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“延期修正案”是指借款人和行政代理人對本協議的一項合理滿意的修正，由(A)控股公司、(B)借款人、(C)其他貸款方、(D)行政代理人和(E)各延期循環貸款機構和延期定期貸款機構(視情況而定)各自就任何延期簽署。

“延期要約”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”的含義與第3.19節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”指借款人GS Bank、Barclays、Bank of America，N.A.、MLPFS、Credit Suisse AG、KKR Corporation Lending LLC、KKR Corporation Funding LLC、Citizens Bank，N.A.、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.於2018年8月31日發出的修訂和重訂的費用函。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、副財務總裁、主要會計官或財務主管(或，就任何外國子公司而言，指該人的董事)。

“第一修正案資金日期”的含義與“第一次增量信貸安排修正案”第三節賦予該術語的含義相同。

“第一次增量信貸安排修正案”是指借款人、控股公司、貸款方、貸款方和行政代理之間於2019年11月1日對第一留置權信貸協議進行的第一次增量信貸安排修正案。

“第一留置權債務”是指由抵押物上的留置權擔保的債務總額，但以擔保債務的抵押物上的留置權為基礎的留置權除外。為免生疑問，第一留置權債務包括任何第一留置權優先擔保票據、定期貸款及循環貸款。

“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)第一留置權債務減去無限制現金總額與(B)LTM EBITDA的比率。

“第一留置權高級擔保票據”是指由任何留置權擔保的額外債務、定期貸款交換票據或再融資票據，但擔保債務的留置權之前的任何留置權除外。

“固定費用”指任何期間：(I)該期間的綜合利息開支，以該期間應付的現金為限，加上(Ii)該期間就任何系列優先股或不合格股權支付的所有現金股息或分派(不包括在合併中剔除的項目)的總和。

“洪水災害財產”是指抵押財產，只要由抵押財產的任何部分組成的任何建築物位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的地區。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)，或(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法令，(Iii)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法令以及據此或其下的任何及所有官方裁決和解釋。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃破產；(D)任何控股公司或任何子公司因完全或部分終止此類外國養老金計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，而該責任可合理地預期會導致重大不利影響；或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期導致任何控股公司或任何子公司承擔任何責任的交易，或對任何控股公司或任何子公司處以任何罰款，任何不遵守任何適用法律而導致的消費税或罰款，在每一種情況下，合理地預計會導致實質性的不利影響。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指根據除美國法律或其任何政治分區以外的適用法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或註冊的任何子公司。

“Francisco Partners”是指Francisco Partners IV，L.P.及其控制的投資附屬公司和關聯基金。

“公認會計原則”是指在符合第1.04節規定的限制的情況下，在美國不時生效的公認會計原則。

“管理機構”是指董事會或其他有權指導或引導個人的管理和政策的機構，這些個人是公司、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。

“政府當局”係指美國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州、縣、省、地區、地方或其他機構，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“高盛銀行”是指高盛美國銀行。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書和(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證；此外，任何擔保的款額須當作為以下兩者中較低者：(I)該項擔保所關乎的主要債務所述或可釐定的款額，以及(Ii)根據載有該項擔保的文書的條款，該擔保人可負上法律責任的最高款額，或如該項擔保並非對主要債務的全部款額作出無條件擔保，而該最高款額亦不能述明或釐定，則須視為該擔保人真誠地釐定該擔保人就該主要債務所負的最高合理預期法律責任的款額。“擔保”一詞具有與之相關的含義。

“擔保人”係指(A)每家控股公司及(B)根據擔保已擔保義務的任何受限制附屬公司；但即使本協議有任何相反規定，作為被排除附屬公司的受限制附屬公司不須擔保該等義務。

“擔保”是指貸款方簽署並交付的第一份留置權擔保，以及根據第5.10節交付的擔保債務的每一份補充擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質、材料或廢物以及所有危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定或可能因其危險或有害的性質或特性而被徵收責任的所有其他物質、材料或廢物。

“控股公司”是指(A)在結算日，控股和(B)在結算日之後，控股和直接或間接擁有借款人的控股的任何其他子公司。

“控股”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人為本協議的目的以書面形式向行政代理指定為“非實質性附屬公司”的任何受限附屬公司；但(A)就本協定而言，(I)在任何時候，(I)截至借款人已提交財務報表的最近一個會計年度最後一天的所有無形子公司的綜合總資產，不得等於或超過借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的10.0%，(2)借款人最近一個會計年度的所有非實質附屬公司的綜合收入(借款人與受限制附屬公司之間的財產出售或許可所產生的收入除外)，其財務報表的編制等於或超過借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合收入(借款人與受限制附屬公司之間的財產出售或許可所產生的收入除外)的10.0%，該綜合收入(借款人與受限制附屬公司之間的財產出售或許可所產生的收入除外)的合併收入(不包括借款人與受限制附屬公司之間的財產出售或許可所產生的收入)，(B)在任何時間和不時確定，借款人可將任何受限子公司指定為新的非重大子公司，但條件是：在這種指定生效後，所有非重大子公司的合併資產和綜合收入在指定時不超過上文(A)款規定的限額，以及(C)如果在適用的確定日期，借款人如此指定為“非重大子公司”的所有受限子公司的合併資產或收入在該會計年度的最後一天應超過上文(A)款規定的限額，然後，在財務報表如此交付(或被要求交付)之日起十(10)個工作日內(或行政代理合理酌情同意的較後日期)，借款人應重新指定一個或多個非重要子公司，在每種情況下都以書面通知行政代理，以使所有仍被指定為“非重要子公司”的受限子公司的合併資產和收入不超過這些限制。當任何該等受限制附屬公司根據前一句話不再是非重要附屬公司時，該受限制附屬公司在不符合排除附屬公司資格的範圍內，應在適用範圍內遵守第5.10節的規定。

“受影響的利息期間”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增量信貸安排”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量信貸安排修正案”的含義與第2.20(C)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增設施關閉日期”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款”統稱為增量循環貸款和增量定期貸款。

“增量循環承諾額”是指就每個貸款人而言，根據與之相關的任何增量信貸安排修正案就增量循環安排作出的承付款(如果有的話)，表示為該貸款人根據該項增量信貸安排修正案可提供的增量循環安排的最高本金金額，該承諾可(A)根據第2.08節減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人作出的轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

“增量循環融資”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款人”的含義與第2.20(E)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款”是指在增量循環貸款機制下發放的貸款。

“增量第二留置權貸款”的含義與“第二留置權信貸協議”中的“增量信貸貸款”一詞的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據任何增量信貸安排修正案作出的增量定期貸款承諾(如有)，表示為該貸款人根據該增量信貸安排修正案將發放的增量定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。

“遞增條款融資”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”是指根據遞增定期貸款安排發放的貸款。

“以發生為基礎的金額”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有義務，(E)(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)款所述類型的所有義務，(H)、(I)、(J)或(K)本定義中“負債”的其他人，由其所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保(或該負債的持有人具有以其擔保的現有無條件權利)

(F)該人對本定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述類型的債務的所有擔保；。(G)該人的資本租賃債務的主要組成部分；。(H)作為開户方的該人對信用證和擔保書的所有償付義務(除非該等信用證或擔保函與貿易應付款有關，且該等未清償金額在產生後三十(30)天內清償)，(I)該人對銀行承兑的所有償付義務(除非該等銀行承兑與貿易應付款有關，且該等未清償的金額在發生後三十(30)天內清償)，。(J)該人的所有購買、贖回或其他義務，報廢或以其他方式價值收購該人的任何不合格股權，前提是此類購買、贖回、報廢或其他收購必須在發行該股權時生效的最後到期日或之前發生(控制權變更、資產出售或類似事件除外)，以及(K)本定義中未包括的範圍：該人在互換債務項下的債務淨額(任何此種債務的數額在任何時候均等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；然而，(A)公司間債務和(B)構成無追索權債務的債務僅應構成6.01節的“債務”，而不應構成本協議下的任何其他目的。任何人的負債，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但如該人是該合夥的普通合夥人，則該人因其在該合夥的所有權權益而須負法律責任的範圍，但如該負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。儘管如上所述，在任何情況下，下列情況均不構成債務：(U)欠投資者及其關聯公司的遞延債務(包括否則將構成允許投資者付款的債務)；(V)因股東行使評估權或因行使評估權而欠持異議股東的金額，以及與此相關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)和解(包括任何應計利息)，在到期支付的範圍內(除非得到適當的抗辯)；(W)應付貿易賬款、遞延收入、與客户預付款和存款有關的負債，以及根據ERISA產生的任何此類債務，以及在正常業務過程中產生的其他應計債務(包括轉讓定價)，(X)經營租賃，(Y)僱傭協議和遞延賠償項下的習慣債務，(Z)遞延收入和遞延税項負債。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括完成交易後的或有收購價格調整、競業禁止或諮詢義務或賣方在收購或投資中可能有權獲得的收益。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始循環借款”是指在“允許初始循環借款”一詞的定義中規定的截止日期進行的一次或多次循環貸款借款或信用證的簽發或視為簽發。

“初始循環承付款”是指循環貸款人截至結算日的循環承付款。

“初始循環貸款”是指(A)貸款人根據第2.01(B)節和(B)2020年增量循環貸款(不包括第2.01節第一款、第4.01節和第5.09(A)節)，就初始循環承付款向借款人提供的循環貸款。

“初始期限貸款機構”是指每個定期貸款機構(A)根據第2.01節(A)在成交日期或未償還的初始期限貸款或(B)2019年增量資金定期貸款承諾(包括每個2019年增量貸款機構)作出或以其他方式為本協議項下的初始期限貸款提供資金的承諾。

“初始定期貸款”係指(A)根據第2.01(A)和(B)節在截止日期發放的定期貸款，以及(B)2019年遞增定期貸款(第2.01節第一段、第4.01節和(Iii)第5.09(A)節除外)。

“知識產權”是指知識產權的所有權利、優先權和特權，無論是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、商標、服務商標、商號、技術、專有技術、商業祕密和流程、上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽。

“公司間許可協議”係指任何費用分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，只要借款方和非貸款方之間的任何此類協議均為借款人和/或受限制子公司。

“利息覆蓋比率”指，於任何決定日期，(A)LTM EBITDA與(B)借款人及受限制附屬公司在最近結束的測試期內以現金支付的程度的綜合利息開支與其總負債的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環貸款借款或定期貸款借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及(Ii)循環終止日期或定期貸款到期日(視何者適用而定)，(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，(I)適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及(如屬利息期超過三個月的歐洲貨幣借款)，在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和(2)循環終止日期或定期貸款到期日(視情況而定)之後每隔三個月出現一次；以及(C)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及提供該貸款的信貸安排的定期貸款到期日或循環終止日期(如適用)；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期亦須為付息日期；。(D)就任何每日SOFR貸款而言，每個日期在每個公曆月的數字上相對應的日期，而該日曆月是該每日SOFR貸款的借款日期後一個月(或根據借款人的選擇，為三個月)的日期(或如有

(E)就任何Swingline貸款而言，(E)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”是指：(A)就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至之後1個月、2個月、3個月或6個月(或之後12個月，如果在有關借款或轉換或延續時，所有參與貸款的貸款人同意提供一個期限由借款人選擇)的日曆月中相應日期結束的期間，或如果行政代理和借款人同意，則由借款人選擇。與第2.10節規定的定期貸款的到期日或根據互換義務支付的到期日重合的其他期間，以及(B)就任何期限SOFR借款而言，即借款人可以選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間，或應借款人請求並得到參與相關借款的所有貸款人和行政代理同意的其他期限(就每個請求的利息期限而言，視情況而定)，或者，如果行政代理和借款人同意，與第2.10節規定的定期貸款的付款到期日或互換義務項下付款的到期日重合的其他期限；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於上一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指在任何時間、任何利息期內，就任何以任何LIBOR報價貨幣計價的貸款而言，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在(I)比受影響的利息期間更短的最長期間(Libo篩選利率可用於適用貨幣)和(Ii)在每個情況下超過受影響的利息期間的最短期間(Libo篩選利率可用於適用貨幣)之間的線性內插所產生的利率；但如果內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“投資”係指(1)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人(包括任何附屬公司)的任何股權或債務的任何購買或其他收購，或對其中的實益權益的任何收購；(2)構成該其他人的債務的任何貸款(以擔保或其他方式)或預付款(應收賬款、貿易信貸、預付款或向供應商的存款除外)；(3)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人(包括任何附屬公司)的任何其他出資；或(4)任何收購；但就借款人及其附屬公司、其母公司及其附屬公司而言，上述規定不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款。截至任何時候未償還的任何投資的數額應為該投資的原始成本(就構成一項資產或財產的貢獻的任何投資而言，該投資應基於借款人對該資產或財產在作出該投資時的公平市場價值的善意估計)加上其所有增加的成本，而不對價值的增減或減值進行任何調整。

減去借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而收到的所有回報。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資，其數額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金金額，且沒有重複報税表或增加可用金額的數額)，但不對在該日期後就該貸款或墊款進行任何減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)而作任何調整，(B)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還、股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複回報或增加可用金額)，但在該項投資的日期後，如不就該項投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(C)指明人士以購買或以其他方式取得任何股權的價值而進行的任何投資(上文(A)或(B)項所述的任何投資除外)，則任何其他人的債務或其他證券的證據，即為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何債務)，加上(I)所有追加投資的成本減去(Ii)作為償還本金或資本返還給投資者的此類投資的任何部分的現金金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所述的總金額不超過該投資的原始成本加其追加成本，且沒有重複申報或增加可用金額的範圍內)，但不對該投資的增減或增記價值進行任何其他調整。自該項投資發生之日起，對該項投資進行減記或核銷。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則應根據公認會計原則在被收購人之間分配此類投資的金額；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人的財務主管合理確定。

“投資者”是指(I)Francisco Partners、Spectrum和新保薦人以及Francisco Partners、Spectrum和新保薦人在截止日期或之前指定的某些其他投資者，(Ii)上文(I)項所述任何人的任何受控投資關聯公司，(Iii)上文(I)項所述任何人的任何管理董事、普通合夥人、有限合夥人、董事的任何高管或僱員或其各自的任何關聯公司(統稱為“投資者聯營公司”)，(Iv)任何投資者聯營公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及(V)任何信託其受益人或股東或合夥人僅包括投資者聯營公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬(包括領養子女和繼子女)和/或直系後代。

“首次公開招股”指根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，或根據向適用外國司法管轄區同等機構提交的同等登記文件，或在完成交易後，出售或出售控股公司或上市公司的普通股權益的任何交易(無論是通過首次承銷或其他方式)。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)GS銀行、巴克萊銀行、美國銀行、瑞士信貸銀行、公民銀行、N.A.和SunTrust銀行，以及(B)根據第2.05(P)節被指定為開證行的其他貸款人，每個貸款人都是本協議項下信用證的簽發人，以及第2.05(K)節規定的繼任人。經借款人同意，任何開證行均可安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。任何開證行均可促使非關聯金融機構開具信用證，就貸款單據下的所有目的而言，此類信用證應視為由該開證行簽發。

“聯合簿記管理人”指GS銀行、巴克萊銀行、MLPFS、Citizens Bank，N.A.、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司和SunTrust Humphrey Robinson，Inc.，各自就本協議提供的信貸安排以聯合簿記管理人的身份行事。

“聯席牽頭安排人”指GS Bank、巴克萊、MLPFS、Citizens Bank，N.A.、Credit Suisse Loan Funding LLC、KKR Capital Markets LLC和SunTrust Humphrey Robinson，Inc.，各自就本協議所提供的信貸安排擔任聯席牽頭安排人。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或類似的安排。

“判定貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款、增量循環承諾、增量循環貸款、延長定期貸款、延長循環承諾、延長循環貸款、其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有以美元計價的未提取信用證的未支取總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的以美元計價的信用證的所有信用證付款總額的總和。任何循環貸款人的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用百分比。

“LC Sublimit”是指(X)10,000,000美元和(Y)循環承付款項總額中較小的一個。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。對於作為開證行的每個循環貸款人，信用證再增值不得超過其根據其適用的百分比相對於信用證再增值總額的比例分配。

“LCA選舉”是指借款人選擇行使其權利，根據本協議條款將任何收購(或類似投資)指定為有限條件收購。

“LCA測試日期”是指簽訂任何此類有限條件收購的最終協議的日期。

“貸款人交易對手”是指有擔保互換協議或有擔保現金管理協議的任何交易對手。

“出借人融資來源”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指在截止日期成為本協議“出借人”的人、任何其他出借人、任何其他再融資出借人以及根據第9.04條成為本協議當事人的任何其他人，但根據第9.04條不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”係指(A)根據本協議簽發的任何信用證或(B)任何擔保、賠付或其他票據(包括銀行承兑和銀行擔保)，在每種情況下均採用借款人要求並經適用開證行同意的格式；但在任何情況下，GS銀行、巴克萊銀行、美國銀行、北美銀行、瑞士信貸銀行、公民銀行、N.A.或SunTrust Bank均不需要開具信用證(備用信用證除外)、銀行承兑、銀行擔保、被賠付人或其他票據。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環終止日之前的第五個營業日(除非根據開證行合理滿意的安排抵押或支持現金)。

“LIBO Screen Rate”指ICE Benchmark Association Limited(或接管該利率管理的任何其他人)為適用的LIBOR報價貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上。

“LIBOR報價貨幣”是指美元、歐元和英鎊，在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的LIBOR匯率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保轉讓、質押、抵押權益或類似的產權負擔，而該等按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔屬該等資產的擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善。

“有限條件收購”指任何控股公司或一家或多家受限制子公司進行的任何允許收購(或類似投資)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”係指本協議、收費函件、每項遞增信貸安排修正案、每項再融資修正案、每項延期修正案、擔保、第二留置權債權人間協議、每份擔保文件、前述任何文件、任何信用證申請書、第2.05(P)節所規定的指定額外開證行的任何協議，以及借款人根據本協議發行的任何票據。

“貸款方”是指(A)借款人和(B)各擔保人。

“貸款”係指定期貸款、循環貸款、Swingline貸款、其他循環貸款以及任何貸款人根據本協議、任何增量信貸安排修正案、延期修正案或任何再融資修正案向借款人發放的任何其他貸款。

“LTM EBITDA”是指在任何時候借款人及其受限制子公司在最近結束的最後四(4)個季度期間的綜合EBITDA，截至適用的確定日期。

“保證金股票”具有董事會U規則賦予該術語的含義。

“市值”指就作出任何限制性付款而言，相當於(A)於該等限制性付款宣佈日控股或任何直接或間接母公司的已發行及流通股總數乘以(B)該等股權於緊接該等限制性付款宣佈日期前連續三十(30)個交易日在主要證券交易所上市的該等股權的每股收市價的算術平均數。

“重大不利影響”係指(A)於結算日、母公司的重大不利影響或(B)結算日後對(I)控股及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運結果或財務狀況的重大不利影響，(Ii)行政代理根據貸款文件可享有的(整體)權利及補救措施，或(Iii)貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力。

“重大債務”指借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(貸款和信用證除外)，其未償還本金金額超過(A)25,000,000美元和(B)最近結束測試期的LTM EBITDA的25%；但在任何情況下，任何應收賬款工具或合格證券化融資都不得被視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指貸款方以簡單費用方式擁有的任何不動產及其改進，並且在取得該財產時(或，如果是)，其公平市場價值(由借款方真誠估計)超過1,000,000美元

財產在根據第5.10節成為貸款方時歸個人所有(截至該日期)。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期，不是非重要附屬公司的每一家受限附屬公司。

“不受期限限制的債務”是指，在確定的任何日期，以增量信貸安排、其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾、額外債務、定期貸款交換票據、再融資票據或前述(或前述各項的任何組合)的任何允許再融資(每一項，“受託債務”)形式的債務本金總額不超過1億美元的債務，借款人選擇這些債務是基於不受到期日限制而產生的，借款人選擇時，不要求這些債務遵守任何到期日限制。加權平均到期壽命、預定攤銷、強制性承諾減少或強制性提前還款或贖回特徵，在每種情況下，根據本協議條款適用於該等主題債務。

“最高額外債務金額”是指在任何確定日期，下列款項的總和：

(A)(I)(X)$100,000,000及(Y)100%兩者中較大者(以備考方式計算)，減去因依循本條第(I)款而招致的任何額外債務或遞增融資的款額，減去因依賴第二留置權不受限制的款額第(I)款而招致的任何遞增第二留置權融資及/或第二留置權額外債務的款額，加上(Ii)(X)根據第2.11(A)節支付的任何自願預付款的面值(前提是任何此類循環貸款的支付或購買伴隨着循環承諾的永久減少)、根據第2.11(I)節或第9.04節回購定期貸款、根據第9.02(C)節支付的款項或自願預付或贖回額外債務、其他定期貸款、其他循環貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款、定期貸款交換票據、再融資票據或上述任何允許的再融資，在每一種情況下，以定期貸款(以及在任何此類債務包括循環債務的情況下，伴隨着相關循環承諾的永久減少)在同等基礎上獲得擔保的範圍內，且在截止日期之後生效，且不以長期債務(循環貸款或其他循環債務除外)的收益提供資金，且不減少根據第2.11(D)節因執行該條款的但書而應支付的任何款項的金額)和(Y)第二留置權貸款、任何增量第二留置權貸款和第二留置權額外債務的任何自願預付款的面值，如該等預付第二留置權融資及/或債務是根據第二留置權不受限制金額(本款第(Ii)款，連同第(I)款的“不受限制金額”)產生的，減去因依賴不受限制金額第(Ii)款而產生的任何額外債務及/或增量信貸融資額，減去因依賴第二留置權不受限制金額第(Ii)款而產生的任何第二留置權額外債務及/或第二留置權遞增融資額；加號

(B)如在實施該等額外債項或增量信貸安排的招致及運用該等額外債項或增量信貸安排所得的收益後，給予無限款額，

*：(I)如果該等增量信貸安排或額外債務是在債務的同等基礎上獲得擔保，則在適用的確定日期按形式計算的第一留置權淨槓桿率為(X)不大於5.20至1.00或(Y)若此類債務與準許收購或其他準許投資有關，則(A)不大於5.20至1.00，或(B)不大於第一個

在緊接適用的許可收購或其他許可投資之前有效的留置權淨槓桿率，

*(Ii)如果該等增量信貸安排或額外債務是以債務的初級留置權為抵押，則高級擔保淨槓桿率(以適用釐定日期的形式計算)或(X)不大於7.00至1.00，或(Y)如此類債務與準許收購或其他準許投資有關，(A)不大於7.00至1.00，或(B)不高於緊接適用準許收購或其他準許投資之前有效的高級擔保淨槓桿率，

(Iii)如果該增量信貸安排或額外債務是無擔保的或由不構成抵押品的資產擔保的，(I)在適用的確定日期按形式計算的總淨槓桿率，(X)不大於7.00至1.00，或(Y)如果此類債務是與準許收購或其他準許投資有關的，(A)不大於7.00至1.00，或(B)不大於緊接適用的許可收購或其他許可投資之前有效的總淨槓桿率，或(Ii)以適用確定日期的形式計算的利息覆蓋率，(X)不低於2.00至1.00，或(Y)如果債務是與許可收購或其他許可投資有關的，(A)不低於2.00至1.00，或(B)不低於緊接適用的許可收購或其他許可投資之前的利息覆蓋比率；

但條件是：(I)在任何額外債務或增量信貸工具的收益擬用於為有限條件收購提供資金的範圍內，在借款人的選擇下，第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總槓桿率或利息覆蓋率(視情況而定)應根據第1.12節進行測試；(Ii)在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總槓桿率(視何者適用而定)時，所有在該日期設立的所有額外債務及增量信貸安排均應假設已全數提取，(Iii)在釐定時發生的該等額外債務或增量信貸安排的收益，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總槓桿率時，並不包括為無限制現金；如果此類額外債務或增量貸款的收益將用於提前償還債務，則此類收益用於提前償還債務可按形式計算，(Iv)借款人選擇的額外債務和增量信貸安排(X)可根據上文(B)款在根據上文(A)款使用任何能力之前發生，以及(Y)在循環信貸安排(或任何其他循環承諾)下發生的金額或因依賴上文(A)款發生的金額，在每種情況下，同時因依賴上述(B)款而產生的金額不得計入第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總槓桿率或利息覆蓋率(視何者適用而定)，以便在同一天計算根據上述(B)款可能產生的任何金額，以及(V)如果任何增量信貸安排或額外債務的全部或部分最初是依賴於上文(A)款發生或發行的，且此後該等金額可能已根據上文(B)款發生，該等增量信貸安排或額外債務的金額應自動重新分類為已根據上文第(B)款發生，此後不得計入上文第(A)款的使用。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股權或優先股形式支付的利息、溢價、手續費或支出

根據不受限制的金額產生的信貸安排或額外債務不應減少根據不受限制的金額可發生的金額。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國調整”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“最小延期條件”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“MLPFS”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯及其指定的聯營公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，自本協議簽訂之日起，美國銀行公司或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務均可轉讓給該等經紀自營商)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押保單”具有第5.10(D)節中賦予該術語的含義。

“抵押財產”是指根據第5.10節或第5.11節授予抵押權的貸款方擁有的每一塊重要不動產。

“抵押”是指授予抵押財產留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契據或其他擔保文件。每項抵押的實質形式應為本協議附件I所示的形式，或經行政代理以其合理的酌情決定權批准的形式和實質，或行政代理可選擇的對現有抵押的修正，其形式應為行政代理以其合理的酌情決定權滿意的形式，將該額外的抵押財產添加到該現有抵押所擔保的不動產中。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(X)在處置資產的情況下(包括根據出售回租交易或意外事故或譴責或類似訴訟)，就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以遞延方式收到的任何現金付款，但不包括任何合理的利息支付)，但僅在收到時，(Y)在意外事故、現金保險收益的情況下，以及(Z)如屬譴責或類似事件、現金譴責賠償及與此有關而收到的類似付款，減去(B)控股公司及受限制附屬公司就該事件而支付或應付予第三方的所有合理費用及開支(包括佣金、折扣、轉讓税及法律、會計及其他專業及交易費用)的總和，(Ii)如屬資產處置(包括依據售後回租交易或意外事故或譴責或類似法律程序)，因上述事件而以該等資產作擔保或須強制預付(本協議項下除外)的債務(貸款及其他以貸款作擔保的借款的其他債務)所需支付的款額，或根據適用法律須從該等處置、傷亡、判決或類似程序的收益中償還的款額(在每種情況下，按本協議的條款準許支付的範圍內)，(Iii)已繳付的所有税款(或(無重複者，有關該等税項的限制付款)的款額

(V)在非全資擁有的受限制附屬公司的任何產權處置或意外事故或譴責或類似法律程序的情況下，控股公司或適用的受限制附屬公司為支付估計因該等事件而須支付的負債而設立的任何準備金的數額(由借款人的負責人員真誠釐定)，按比例計算的收益淨額(不考慮第(V)款)可歸因於少數股東權益，且因此而不能分配給借款人或全資限制子公司或為借款人或全資限制附屬公司的賬户分配，以及(Vi)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格或其他類似債務的調整；但此種資金在從代管中解脱後應立即構成淨收益，除非用於履行此種義務。

“新保薦人”係指買方、其聯營公司及由上述公司或其各自聯營公司(控股公司、借款人或附屬公司或任何其他投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非續訂通知日期”具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“未以其他方式運用”是指，就“可用款額”定義(C)或(D)款或“可用不包括供款款額”定義(A)款所述的任何類型的得益而言，該款額先前並未依據第6.01(Aa)(1)、6.04(Z)、6.04(Dd)、6.06(A)(Ii)、6.06(A)(V)條予以運用(亦未承諾予以運用，但該項承擔仍未履行或並未以其他方式終止或屆滿)，6.06(A)(X)(Ii)、6.06(A)(Xiv)(B)、6.06(A)(XV)、6.06(A)(Xix)、6.06(B)(Vi)(B)、6.06(B)(Vii)或6.06(B)(Ix)(Ii)。

“票據”係指術語“票據”或“循環票據”，視上下文而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在該日紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”是指每一貸款方的各種性質的所有債務，包括不時欠行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合簿記管理人、開證行、貸款人或其中任何人的債務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該貸款方提出破產申請，則會因任何該等債務而產生)，不論是否允許就相關破產程序中的該利息向該貸款方索賠，償還根據信用證為控股公司、借款人和/或任何受限制附屬公司的賬户開立的款項的費用(包括費用，如果不是因為

就該貸款方而提出的破產呈請，本應因任何該等債務而產生，不論是否獲準就有關破產程序中的該等費用向該貸款方提出申索)、開支(包括如非僅就該貸款方提出破產呈請，本應就任何該等債務而產生的開支，不論是否準許就有關破產程序中的該等開支向該貸款方提出申索)、賠償或其他。

“組織文件”是指任何人的章程、組織章程大綱和章程、合夥協議或組織證書、公司註冊或註冊、合併、延續或修訂、章程或其他組織文件、管理文件或組成文件。

“其他適用的債務”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“其他循環承諾”指，就每個額外的再融資貸款人而言，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一類或多類其他循環貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人根據該等再融資修正案將作出的其他循環貸款的最高本金金額，該等承諾可能會(A)根據第2.08節減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人作出或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環貸款。

“其他税項”是指任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產、無形、備案或類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費來自根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件下的擔保權益的執行、交付、履行、登記或執行，或由於登記、接收或完善任何貸款文件下的擔保權益，或與貸款文件有關的擔保權益的登記、接收或完善。

“其他期限承諾”是指，對於每個額外的再融資貸款人，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一種或多種其他定期貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人根據該再融資修正案將作出的其他定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。

“其他定期貸款”是指根據再融資修正案發放的一種或多種定期貸款，或由該修正案產生的一種或多種定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母實體”是指在截止日期或之後，控股在任何時間是或成為其子公司的任何人。

“母公司材料不利影響”是指“資本重組協議”中定義的“母公司材料不利影響”。

“同等債權人間協議”是指實質上以本協議附件作為附件K的形式的習慣債權人間協議。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許收購”指任何受限子公司在下列情況下進行的任何收購：(A)在緊接該收購完成的形式效力之前和之後，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在繼續或將立即導致該收購(但就任何有限條件收購而言，在借款人的選擇下，第(A)款只應在相關的LCA測試日期進行測試，且不會發生第7.01(A)、7.01(B)條下的違約事件；(B)第5.10節及第5.11節規定須就該等收購或新成立的受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)或該等收購資產(除外財產除外)採取的所有行動將依此(在需要的範圍內)及(C)在該等收購生效後，借款人及受限制附屬公司須遵守第6.10節的規定。

“允許的債務交換”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律規定的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天，(Ii)本着善意進行爭議，並在GAAP要求的範圍內遵守適當的準備金，或(Iii)不支付不能合理預期會造成重大不利影響的；

(B)承運人、倉庫保管員、供應商、建築承包商、工人、機械師、物料工、維修工、房東和法律或合同規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證債務(I)逾期未超過三十(30)天(逾期超過三十(30)天，則未提交申請，未就此類留置權採取任何其他行動)，(2)出於善意進行競標，並在公認會計準則所要求的範圍內繳納適當準備金；或(3)不付款不能合理地預期會導致重大不利影響；

(C)依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，對在正常業務過程中所作的其他留置權、質押和存款予以補償；

(D)對保險提供者、自我保險或再保險義務、保證金、保證金或再保險義務、保證、逗留、海關和上訴或類似債券、履約保證金和其他性質類似的義務(包括確保健康的義務，安全和環境義務)和其他類似義務，以及(2)為支持支付本條(D)第(1)款所列項目而開具的信用證或銀行擔保方面的義務；

(E)對不構成第7.01(J)節規定的違約事件的判決或法令的財產扣押或判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔、輕微的所有權瑕疵或違規行為以及類似的不動產產權負擔，且個別或合計不會對控股公司和受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)在合資企業協議中規定習慣上的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利；

(H)對“現金等價物”一詞定義(D)款所述的現金等價物取消留置權；和

(I)適用於任何外國子公司，以及任何法律要求強制產生的其他留置權和特權。

“允許的第一優先重置債務”是指借款人和/或其他貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或優先擔保貸款(或與此有關的循環承諾，循環承諾被視為此類承諾的全額貸款)的形式發生的任何有擔保債務(包括任何登記的等值票據)；只要(1)這種債務只能由資產擔保，該資產由在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)的抵押品和擔保範圍內的初始定期貸款和/或初始循環承諾組成，(2)這種債務滿足“信貸協議再融資債務”定義第(U)至(Y)款所述的要求，“(Iii)與該等債務有關的擔保協議實質上與適用的擔保文件相同(具有令借款人和管理代理合理滿意的差異)，或其所有擔保均應依據在任何實質方面不比擔保文件更具限制性的文件給予，在每種情況下(由借款人決定)，(Iv)除構成因依賴到期日限制排除金額而產生的主題債務的範圍外，此類債務不需要在債務發生時的最後到期日之前按計劃支付本金或強制贖回或贖回(資產出售或類似事件(可根據第2.11(C)節提出提前償還債務的類似事件除外)、控制權變更和AHYDO補充款)，以及(V)根據該協議規定的擔保當事人，或受託人或抵押品代理人或代表他們的其他高級代表，應已成為同等債權人之間協議的一方，該協議應在之前或同時簽訂

根據其條款首次發行準用第一優先權重置債務，以規定擔保債務持有人和此種準用第一優先權重置債務持有人在同等基礎上分享抵押品。

“許可持有人”是指(1)投資者和管理層及其各自的附屬公司，以及(2)第(1)款所述人士與之組成“集團”的任何人士(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)；但在第(2)款所述的此類“集團”的情況下，投資者實益擁有該“集團”50%以上的經濟利益和總投票權。

“獲準初始循環借款”指可於結算日直接或間接用於(I)以借款人或其受限制附屬公司於結算日未償還的信用證作現金抵押，(Ii)提供任何數額的原始發行折扣或根據收費函件的“靈活”條款收取的預付費用，(Iii)為借款人及其受限制附屬公司的營運資金需要提供資金，及(Iv)融資交易費用及其他一般公司用途的一筆或多筆循環貸款，就本條第(Iv)款而言，金額最高可達10,000,000美元。

“允許投資者支付”是指(A)向投資者或其任何關聯公司支付的管理費或諮詢費，每一歷年的總額不得超過(X)5,000,000美元和(Y)5.0%的LTM EBITDA中的較大者，以適用確定日期為基礎計算(前提是，就管理費和非公平諮詢費而言，第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生，也不會因此而持續或立即產生任何違約事件；此外，如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件沒有繼續發生或將立即導致違約，(B)投資者或其任何關聯公司在管理、監測、諮詢、交易、(C)向投資者或其任何聯營公司支付(或累積)的慣常賠償；(D)就贊助、安排、安排或完成獲準收購而向投資者或其任何聯營公司支付的慣常賠償；其他投資或其他交易於截止日期後完成及(E)根據服務協議向新保薦人(或新保薦人的任何管理公司)支付根據服務協議提供的服務的總金額，總額不得超過(X)2,000,000美元及(Y)截至該財政年度最後一天(按形式釐定)的測試期內LTM EBITDA的2%，以及根據服務協議支付的賠償及開支。

“允許再融資”是指全部或任何部分債務(包括任何類型的債務安排或債務擔保)的修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期；但(A)除第1.06(B)節另有規定外，在進行上述修改、替換、重組、再融資、續期、修訂、重述或延期時，此類債務的數額不會增加(除非根據第6.01節的另一項規定允許增加額外金額)，但增加的金額不相等於該等修改、替換、重組、再融資、再融資、續期、修訂、重述或延期所產生的任何費用和支出(包括因該等債務而產生的任何費用和原始發行折扣)，(B)該等債務的直接債務人及或有債務人不得因該等修改、替換、重組、再融資、續期、修訂或與該等修改、替換、重組、再融資、再融資、續期、修訂而擴大，

重述或延期(但以下範圍除外：(I)任何該等額外債務人是或將成為貸款方；(Ii)被修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期的債務人均不是貸款方，或(Iii)第6.01節另有允許的範圍)；(C)在該等債務被如此修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期的範圍內，該等修改、替換、重組、再融資、續期、修訂、再融資、再融資、續期、修訂、再融資、續期、修訂、重述或延期在償付權和/或留置權優先權(或在留置權從屬的情況下，無擔保的情況下)至少對貸款人有利的條款(作為整體而言)，至少與管理債務被如此修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期的文件中所載的條款一樣有利，或行政代理合理地接受，除非在本合同另有允許的範圍內，並且在該債務被如此修改、替換、重組、再融資、再融資、續簽、修訂、重述或延期是無擔保的情況下，此類修改、替換、重組、再融資、再融資、續期、修訂、重述或延期是無擔保的，除非該留置權在本協議下是被允許的(除非該債務在發行或發生時被如此修改、替換、重組、再融資、退款、續展、修訂、重述或延期)，以及(D)不包括第6.01(D)或(E)條下的債務，且因依賴到期日限制而產生的債務除外，該等修改、替換、重組、再融資、續期、修訂、修訂、(I)最終到期日等於或遲於被修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期的債務的最終到期日，及(Ii)加權平均到期日不短於被修改、替換、重組、再融資、退款、續期、修訂、重述或延期的債務的加權平均到期日。在不限制前述規定的情況下，就任何額外債務或信貸協議再融資債務而進行的任何準許再融資的條款及條件，須符合其各自定義所載有關其條款及條件的要求。

“允許重新定價修正案”具有第9.02節中賦予該術語的含義。

“允許回租”是指與借款人或任何受限制子公司在截止日期後出售、轉讓或處置不動產或其他財產有關的任何回租；但任何並非(I)貸款方與另一借款方或(Ii)非貸款方的受限制附屬公司及另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何該等銷售回租，在任何情況下均須以借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公平價值完成(該等釐定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許的第二優先重置債務”是指借款人和/或其他貸款方以一個或多個系列第二留置權擔保票據或第二留置權擔保貸款(或與此有關的循環承諾，其循環承諾被視為此類承諾的全額貸款)的形式發生的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)；條件是：(I)此類債務只能由以初始定期貸款和/或初始循環承諾為擔保範圍的第二留置權抵押品組成的資產擔保，(Ii)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義(U)至(Y)中規定的要求，(Iii)與此類債務有關的擔保協議與適用的擔保文件實質上相同(

借款人和行政代理合理滿意的差額)或為此提供的所有擔保，應根據在任何實質性方面不比證券文件更具限制性的文件予以授予，在每一種情況下，作為一個整體(由借款人確定)，(Iv)除非構成因依賴於到期日限制排除的金額而產生的債務，否則此類債務不需要按計劃支付本金或根據持有人的選擇強制贖回或贖回(資產出售贖回除外)，(I)在產生該等債務時最後有效到期日之前的最後到期日之前)控制權變更或類似事件及AHYDO補足付款)，及(V)根據該協議獲擔保的各方，或代表他們的受託人或抵押品代理人或其他高級代表，應已成為第二份留置權債權人間協議的一方。

“允許的無擔保置換債務”是指借款人和/或其他貸款方以一系列或多系列無擔保票據或貸款(或與其有關的循環承諾，循環承諾視為全額此類承諾的貸款)的形式發生的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)；只要(I)該等債務符合“信貸協議再融資債務”定義第(U)至(Y)款所載的要求，(Ii)該等債務(包括其任何擔保)並非以對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作擔保，及(Iii)除非構成因依賴到期日限額而引致的主題債務，否則該等債務不需要按持有人的選擇定期支付本金或強制贖回或贖回(資產出售的贖回除外)，發行日期的控制權變動或類似事件及AHYDO補足付款)於該等無抵押票據產生之最新到期日之前生效。

“人”是指任何自然人、法人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，任何控股公司、借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃支出”具有“超額現金流量”定義第(B)(十一)款賦予這一術語的含義。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

預付費事件指的是：

(A)出售根據第6.05節第(I)(Y)、(J)或(S)條允許的任何控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何處置(包括根據售後回租交易以及通過合併、合併或合併的方式)，在任何單一交易或一系列關聯交易的情況下，導致淨收益總額超過5,000,000美元；

(B)對任何控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產在緊接事件發生前的公平市值相等於或大於5,000,000美元的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或藉譴責或類似的法律程序予以賠償；或

(C)防止任何控股公司或任何受限制附屬公司產生任何債務，但第6.01節允許的或所需貸款人以其他方式允許的債務除外(信貸協議再融資債務除外)。

“預計基準”是指，就第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、綜合EBITDA或綜合總資產的金額或本協議項下的任何其他財務測試或比率(“可用金額”定義中的(B)款除外)的計算而言，為確定資產出售的允許性、第2.11(C)節和第2.11(D)節所要求的預付款、根據第2.12(A)條規定的適用保證金和應支付的承諾費，以及本協議項下的任何其他指定目的，為根據第6.11節確定是否符合《公約》的規定，在每個情況下，在任何日期，該計算應對在計算該財務測試或比率的相關測試期內發生的交易和所有指定交易(以及任何該等資產出售或債務產生的收益的運用)給予形式上的效力，並且，除以下但書所述外，在緊隨其適用的確定日期之後以及在該確定日期計算任何該等比率的事件之前或同時發生的期間內，包括因可歸因於交易或擬議的指定交易的事件而產生的備考調整，包括實施根據“綜合EBITDA”的定義指定的調整，在每種情況下，由借款人的財務官代表借款人進行認證，使用所有實體、分部或分部或資產的歷史財務報表以及控股公司和/或任何受限制的附屬公司的綜合財務報表進行計算，以確定是否符合財務測試或比率(包括任何發生測試)。以及在有關期間內已完成的所有其他指明交易，以及與此有關而招致或償還的任何債務，在該期間開始時已完成(及由此而產生的綜合EBITDA的變動)，並在該期間開始時招致或償還，綜合總資產須在生效後計算；但即使本定義中有任何相反規定，在計算第一留置權淨槓桿率用於“適用保證金”的定義和“所需百分比”的定義時，以及在計算第一留置權淨槓桿率以確定實際遵守第6.11節(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)時，在每種情況下，本定義中描述的在適用確定日期之後發生的事件均不具有形式上的效力。

無論何時給予交易或指定交易形式上的效力，借款人的財務官應真誠地進行備考計算(包括對交易或擬議的指定交易產生的成本和收費的調整，以及已經或合理預期可實現的交易或此類指定交易產生的“運行率”成本節約和協同效應(“運行率”是指測試期內與採取或預期採取的任何行動或已經制定的實現計劃相關的全部經常性收益)(包括因消除公共目標的合規成本而預期產生的任何節餘)。在該測試期內從此類行動中實現的實際收益的淨額)，初始預計計算中包括的任何此類調整應繼續適用於此類財務比率或測試的後續計算，包括在預期其影響可實現的任何後續測試期期間)；但(A)此類金額是(I)借款人真誠地預計在啟動交易或適用的指定交易的測試期結束後二十四(24)個月內採取的行動或合理預期已採取的實質性步驟所導致的，或(Ii)根據與第#條一致的基礎確定的

根據交易法頒佈並經證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員解釋的S-X條例第11條，或(Iii)在提供給行政代理人並由行政代理人合理接受的財務顧問準備的收益質量報告中闡述的(理解並同意行政代理人可以接受四大會計師事務所中的任何一家以及阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾)以及(B)不得根據本段添加任何金額，以重複在該測試期內計算綜合EBITDA時重新添加的任何金額或不會因為任何上限而被允許添加。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務計算之日的有效利率視為整個測試期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據適用借款人或適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

“備考財務報表”是指截至截止日期前至少45天的最近完成的四個會計季度期間的最後一天的母公司的備考合併資產負債表，該表是在交易生效後編制的，如同交易已於該日期發生一樣。

“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指首次公開招股完成後，其股權須受美國證券交易委員會或在適用的外國司法管轄區同等主管當局提交的有效登記聲明或同等登記文件所規限的人士(該人只是控股公司，或直接或間接擁有控股公司100%已發行股權的公司或其他法人實體(合資格董事及其他類似股份除外))。

“上市公司成本”係指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求有關、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守《證券法》和《交易法》(適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)、全國證券交易所上市股權或債務證券公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東和債券持有人提交的報告的規定有關的成本、費用和開支。董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股權以外的任何股權。

“合格證券化融資”是指符合以下條件的證券化子公司的任何證券化融資安排：(1)借款人應真誠地確定該證券化融資安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(2)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；(Iii)融資條款、契諾、終止事項及其其他條文應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該等證券化安排項下的責任對任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“資本重組協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“應收賬款資產”係指(A)欠借款人或受應收賬款融資約束的任何受限附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品(包括任何銀行賬户或收款賬户上的任何抵押品)、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款一起轉讓的與無追索權應收賬款保理安排有關的任何其他資產，並出售、轉讓、轉讓、借款人或受限制附屬公司就應收賬款安排向商業銀行或其關聯公司收取或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款安排”是指借款人或受限制附屬公司與商業銀行或其關聯公司之間的一項安排，根據該安排，借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行(或該附屬公司)出售(直接或間接)客户所欠的應收賬款，連同與之相關的應收賬款資產，每項該等應收賬款的最高折扣不得超過其面值的10.0%；(B)借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)的債務；(C)其融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何開證行或(D)僅出於美國聯邦預扣税目的的任何受益所有人。

“贖回通知”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指借款人和行政代理人合理滿意形式的本協議修正案，由(A)控股公司、(B)借款人、(C)行政代理人和(D)根據第2.21節同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外再融資貸款人簽署。

“再融資票據”指許可的第一優先權重置債務、準許的第二優先權重置債務和準許的無擔保重置債務，在每種情況下均以票據的形式存在，在每種情況下均構成信貸協議再融資債務。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換事件”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(D)節賦予該術語的含義相同。

“代表”一詞的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“重新定價交易”是指任何償還、預付、再融資、轉換或替換全部或部分初始期限貸款的交易(I)用廣泛的銀團第一留置權擔保定期貸款(或允許的重新定價修正案)的收益，其主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率(且該收益率降低)，或(Ii)與強制性提前還款有關，其債務收益的有效收益率低於正在償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的收益率，在每種情況下包括：通過修改本協定中與初始期限貸款的適用保證金或替代基礎利率或歐洲貨幣利率“下限”有關的任何規定而實現的；但“重新定價交易”不得包括與(V)控制權變更、(W)首次公開發行、(X)出售所有或幾乎所有控股資產、(Y)變革性收購或(Z)變革性處置相關的任何償還、預付、再融資、更換或修訂。

“所需貸款人”是指，在任何時候，具有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，其循環風險敞口、定期貸款和未使用的承諾超過當時循環風險、未償還貸款和未使用承諾總額的50%(在每種情況下，均使用適用確定日期的有效匯率計算)；但對於任何必需的貸款人投票，(V)關聯貸款人持有的定期貸款應按照第9.02(J)節的規定處理；(W)在確定所需的貸款人是否同意任何

(X)關聯機構貸款人持有的貸款不得佔所需貸款人是否已同意任何修訂或豁免的金額的49.9%，(Y)違約貸款人不得計入所需貸款人的計算中，以及(Z)如果任何投票需要所需貸款人的批准，則同意的所需貸款人必須包括至少兩(2)個非關聯貸款人(只要在投票時至少有兩(2)個非關聯貸款人)。

“所需百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，(A)50%，如果該財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率大於5.00至1.00，(B)25.0%，如果該財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，但大於4.50至1.00，以及(C)0%，如果該財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.50至1.00；但如任何預付款是在該財政年度結束後至該財政年度結束後三十(30)個營業日之前支付的，則應自該預付款之日起重新計算所需的百分比，以使其生效。

“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承付款的循環貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用循環承付款總額的50%以上(在每種情況下，均使用適用確定日的有效匯率計算)；但對於任何所需循環貸款人的投票，不應將任何違約貸款人計入所需循環貸款人的計算。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、規章、命令、行政命令、條例、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或適用於該人或其任何財產。

任何人的“負責人”是指該人的首席執行官總裁或其任何財務官，以及負責管理該人在本協議項下義務的任何其他高級人員(如果該人是外國子公司，則指董事、管理合夥人或類似官員)。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或收購借款人或任何受限制附屬公司的任何此等股權的任何期權、認股權證或其他權利，不論是否依據分拆。除在正常業務過程中向借款人或任何受限制附屬公司的僱員的任何該等股權持有人支付補償外，亦不包括支付本協議所允許的公司間債務。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存收益”是指貸款人根據第二留置權信貸協議或在同等基礎上以第二留置權債務擔保的任何其他債務的最終文件(受第二留置權貸款協議或其他最終文件的任何預付款要求的約束)拒絕支付根據第二留置權信貸協議或該等最終文件規定必須支付的任何強制性預付款的任何減少的收益。

第二留置權信貸協議或其他由借款人保留的最終文件。

“回報”指任何投資的任何股息、分配、本金的償還、收入、利潤(從處置或其他方面)以及在每種情況下代表資本回報的任何其他收到或變現的金額。

“循環可用期”是指從結束日起至循環終止日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

關於每個貸款人的“循環承諾”，是指該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下的參與的承諾(如果有)，以代表該貸款人在本合同項下的循環風險的最高本金總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第2.20節不時增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於附表2.01(B)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據具體情況承擔其循環承付款。凡提及“循環承付款”，應指各貸款人合計的循環承付款。貸款人在截止日期的循環承諾的初始本金總額為40,000,000美元。

“循環信貸安排”是指“循環承諾”及其項下的信貸延伸。

對每個循環貸款人而言，“循環貸款”是指(A)當時以美元計價的循環貸款本金總額，(B)當時的信用證風險，以及(C)當時的Swingline風險。任何貸款人在任何時候的循環敞口應為其當時循環敞口總額的適用百分比。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環票據”是指借款人的本票，證明循環貸款人發放或持有的循環貸款，基本上以附件F-2的形式。

“循環終止日”是指結束日(或如果該週年日不是營業日，則為下一個營業日)的六週年，但對於任何具體的循環承諾，因為該循環承諾的到期日應由持票人根據本合同條款延長。

“回租銷售”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與正被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或用途的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”的含義與第3.19節中賦予該術語的含義相同。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”的含義與第二次增量信貸安排修正案第三節中賦予該術語的含義相同。

“第二次增量信貸安排修正案”是指借款人、控股公司、借款方、貸款方和行政代理之間於2020年5月12日簽署的“第一留置權信貸協議第二次增量信貸安排修正案”。

“第二留置權額外債務”的含義與“第二留置權信用協議”中“額外債務”一詞的含義相同(自本協議之日起生效)。

“第二留置權代理人”係指第二留置權信用協議中賦予“行政代理人”一詞的含義。

“第二留置權信用協議”是指由合併子公司、目標公司、控股公司、其他擔保人、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的第二留置權代理人之間簽訂的日期為本協議日期的特定第二留置權信用協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“第二留置權貸款”的含義與第二留置權信貸協議中“定期貸款”一詞的含義相同。

“第二留置權債權人間協議”是指抵押品代理人、貸款當事人和第二留置權代理人之間實質上以L為證據的債權人間協議，日期為本協議之日，經修改、修改、重述或其他修改後(包括根據本協議條款增加一名或多名允許第二優先重置債務持有人的高級代表作為協議當事人的修訂)。

“第二留置權貸款文件”具有第二留置權信用協議中“貸款文件”一詞所賦予的含義。

“第二留置權貸款”的含義與“第二留置權信用協議”中“貸款”一詞的含義相同(自本協議之日起生效)。

“第二留置權義務”具有第二留置權信貸協議中“債務”一詞(在本協議或第二留置權債權人間協議不禁止的範圍內經修訂、修訂和重述、補充、放棄、修改或再融資)的含義(在本協議或第二留置權債權人間協議不禁止的範圍內並經不時修訂、重述、補充、修改或再融資)。第二留置權義務是指借款當事人對第二留置權義務的擔保。

“第二留置權標的物金額”具有第二留置權信用協議中“標的物金額”一詞的含義，自本合同生效之日起生效。

“第二留置權無限制金額”具有第二留置權信用協議中“無限制金額”一詞的含義，自本協議之日起生效。

“擔保現金管理協議”是指下列任何現金管理協議：(A)在任何控股公司和/或任何受限制附屬公司與交易對手(I)代理人、貸款人、聯合牽頭安排人或代理人、貸款人或聯合牽頭安排人的關聯公司之間有效的現金管理協議；(Ii)其長期優先無抵押債務評級被S或穆迪(或其同等評級)或更高評級，或(Iii)已獲行政代理以書面批准，或(B)由任何控股公司及/或任何受限制附屬公司在截止日期後與任何交易對手訂立，(I)在訂立該安排時屬代理人、貸款人或聯席牽頭安排人或代理人、貸款人或聯合牽頭安排人的聯屬公司，(Ii)其長期無抵押債務評級被S或穆迪(或其同等評級)或更高評級為A/A2，或(Iii)已獲行政代理人書面批准，而就(A)(Ii)及(Iii)及(B)(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，(X)借款人以書面形式向行政代理人指定，該現金管理協議應為擔保現金管理協議，(Y)適用的交易對手應已根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押品代理人為其代理人，並同意以代理人為受益人受第八條的規定約束，包括第8.03節和第9.03(C)節，並應被視為已作出第8.07節中以代理人為受益人的陳述和擔保，在每種情況下，根據基本上以附件M的形式或以其他合理方式使借款人和行政代理人滿意的書面文件。

“有擔保現金管理債務”是指任何有擔保現金管理協議項下的所有現金管理債務。

“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)有擔保互換債務和(C)有擔保現金管理債務。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人(為免生疑問，包括開證行)和貸款人交易對手。

“有擔保的互換協議”係指(A)任何控股公司和/或任何受限制附屬公司與交易對手之間有效的任何互換協議：(I)截至成交日為代理人或貸款人或代理人或貸款人的關聯公司的任何互換協議；(Ii)其長期優先無抵押債務評級被S或穆迪(或其同等評級)或更高評級為A/A2，或(Iii)已獲行政代理書面批准，或(B)由任何控股公司及/或任何受限制附屬公司與以下任何交易對手在截止日期後訂立：(I)在訂立該互換協議時是代理人或貸款人或代理人或貸款人的聯屬公司，(Ii)其長期優先無抵押債務評級被S或穆迪(或其同等評級)或更高評級為A/A2，或(Iii)已獲行政代理書面批准，且就本協議第(A)(Ii)和(Iii)及(B)(Ii)和(Iii)條中的每一項而言，借款人向行政代理書面指定該互換協議為有擔保互換協議(為免生疑問，借款人可向行政代理髮出一份通知，將根據指明主協議訂立的所有互換協議指定為有擔保互換協議)。

“有擔保互換債務”是指任何有擔保互換協議項下的所有互換債務(排除的互換債務除外)。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“證券化資產”係指(A)任何應收賬款或相關資產及其收益，在每種情況下均受證券化融資機制的約束，(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及通常轉讓(或通常就其授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬户或資產，在上述(A)和(B)款的情況下，借款人或控股公司的任何受限制子公司就合格證券化融資轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“證券化融資”指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何受限制附屬公司可根據該等交易或一系列證券化融資安排，將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者再將該等證券化資產出售予非受限制附屬公司的人士，或可授予控股公司或任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方(或該義務的任何擔保)回購證券化資產的任何義務，這些資產是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司是為借款人或借款人的任何附屬公司進行投資，並將證券化資產及相關資產轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司而成立的，而該附屬公司只從事一項或多項符合條件的證券化融資及與之合理相關的其他活動，或為從事符合條件的證券化融資而成立的另一人。

“擔保協議”是指借款人、其他借款方和抵押品代理人之間於截止日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的第一份留置權擔保協議。

“擔保文件”是指根據第5.10節或第5.11節為擔保債務而簽署和交付的擔保協議、抵押(如果有)、由借款方和抵押品代理人在成交日期簽署和交付的附表5.11所列的每項協議，以及為擔保債務而簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級代表”是指，就任何一系列許可的第一優先重置債務或第二優先重置債務而言，契據下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人

據以發行、招致或以其他方式取得該等債項(視屬何情況而定)的協議，以及以該等身分行事的每一名繼承人。

“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)抵押品上的留置權擔保的總債務減去無限制現金總額與(B)LTM EBITDA的比率。

“服務協議”是指由母公司、控股公司、借款人和銀湖管理公司V，L.L.C.之間簽訂的、截至本協議日期的某些服務協議。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“軟件”是指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“償付能力證書”是指借款人的財務人員在結算日簽署並交付的償付能力證書，主要以附件C的形式提供。

“償付能力”指，就控股及其受限制附屬公司而言，按綜合基準計算，截至釐定日期：(I)控股及其受限制附屬公司的資產整體(按持續經營基礎釐定)目前的公平可出售價值大於(A)控股及其受限制附屬公司的整體債務及負債(包括附屬、或有及未清算的負債)總額，及(B)當該等債務及負債變為絕對及到期時，按綜合基礎支付其債務及其他負債的可能負債所需的金額；(Ii)控股及其受限制附屬公司作為整體而言，有能力償付所有債務及負債(包括附屬、或有及未清算負債)，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，及(Iii)控股及其受限制附屬公司作為整體而言，並無不合理地較少資本以進行其所從事的業務，因為該等業務當時已予進行，並擬於有關釐定日期後進行。為本條例的目的，在計算任何時間的或有或有負債或未清償負債時，該等負債的計算方法為：根據當時存在的所有事實和情況，相當於可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定遞增定期貸款”是指遞增定期貸款和/或本金總額不超過(A)50,000,000美元和(B)50.0%的增量定期貸款和/或本金總額不超過LTM EBITDA的50.0%。

適用的確定日期，並由借款人不時自行決定。

“特定資本重組協議陳述”指借款人、其附屬公司或其各自業務或其代表在資本重組協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於買方或其適用關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其(或其)在資本重組協議下的義務或因違反資本重組協議中的任何此類陳述而拒絕完成截止日期的資本重組。

“特定陳述”係指第3.01(A)和(C)(Ii)節(僅就借款人和擔保人作出的陳述和擔保)、第3.02節(在每種情況下均與貸款文件的訂立和履行有關)、第3.03(B)節、第3.08節、第3.14節、第3.15節、第3.16節的但書中所列的由借款人和其他貸款方作出的陳述和擔保。第3.18節(受第4.01(A)節中的但書約束，且不執行關於此類擔保物權優先權的任何陳述)、第3.19(A)(I)節(僅涉及違反美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的制裁而使用貸款和信用證的收益)；第3.19(B)節(僅涉及貸款和信用證收益的使用或違反《反海外腐敗法》)和第3.19(C)節(僅涉及違反《愛國者法》使用貸款和信用證收益)。

“指定交易”係指任何(A)處置任何受限制附屬公司或借款人的任何產品線、業務單位、業務部門或部門或借款人的任何受限制附屬公司的全部或實質所有資產或全部或大部分股權，(B)準許收購，(C)導致某人成為受限制附屬公司的投資(就本協議而言，應視為還包括(1)任何人合併、合併、清算或類似合併為借款人或任何受限制附屬公司，只要適用的借款人或該受限制附屬公司是尚存的人，以及(2)將某人的全部或實質所有資產轉讓給借款人或任何受限制附屬公司)，(D)指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，(E)建議產生債務或作出受限制付款或付款，而根據本協議的條款，任何財務比率的遵守須按形式計算，或(F)任何經營改善、重組、節約成本或其他業務優化計劃以及其他類似計劃和交易。

“Spectrum”是指Spectrum Equity Management，L.P.及其控制的投資附屬公司和關聯基金。

“贊助商”是指每一個單獨或共同的：(I)Francisco Partners、(Ii)Spectrum和(Iii)新贊助商。

“SPV”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償。應理解，任何證券化回購義務應被視為標準

證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，非信貸相關追索權應收賬款保理安排。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“主體負債”具有在“期限限制除外金額”的定義中賦予該術語的含義。

“標的物貸款”具有第2.11(I)節中賦予該術語的含義。

“主題交易”具有“綜合EBITDA”定義第1(G)條賦予該術語的含義。

“從屬債務”是指借款方在合同上從屬於優先償付該借款方在貸款單據下的所有債務的債務。

“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔理事機構成員選舉的普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有或控制的任何公司、公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體。

“附屬公司”指控股的任何現有及未來的直接或間接附屬公司；但凡提及控股的附屬公司或借款人時，應僅指控股的附屬公司或借款人(視何者適用而定)。

“後續替代基準利率”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“繼承人控股”具有第6.14(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、回購協議、逆回購協議、回購和回購協議。及證券借貸協議或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項有擔保的掉期協議而言，是指在考慮到與該等有擔保的掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等有擔保的掉期協議終止當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，就該等有擔保的掉期協議而被確定為按市值計價的金額(S)，由出借人交易對手和借款人根據其條款，並按照出借人交易對手和借款人根據類似安排計算市值的慣常方法確定的。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指巴克萊銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.04(A)節發放的貸款。

對任何人而言，“綜合租賃”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，其目的是允許承租人(A)根據公認會計準則將該租賃視為經營性租賃，或不將租賃財產反映在承租人的資產負債表上，以及(B)為美國聯邦所得税的目的要求對該財產進行折舊，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

任何人士的“合成租賃債務”指該人根據任何合成租賃支付租金或其他金額的義務，而該等債務的金額應等於(無重複)(A)若該等債務按資本租賃債務入賬時該人士的資產負債表所顯示的資本化金額，以及(B)假設承租人在該租賃期限結束時行使購買該物業的選擇權，該人士應支付的作為該租賃所限物業的購買價格的金額。

“目標人”具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有地方、國內或外國税收、徵税、徵收、徵税、關税、扣除、評税、費用、其他收費或扣繳，包括適用於這些税收的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款承諾”是指對於每個定期貸款人而言，該定期貸款人在截止日期作出的在本合同項下發放定期貸款的承諾，以代表該定期貸款機構在本合同項下發放的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加。每個定期貸款人的定期承諾的初始金額載於附表2.01(A)。截至截止日期，定期承諾的本金總額為545,000,000美元。

“終止日期”是指下列日期：(1)所有債務(第(2)款所述的(A)除外)和(B)尚未到期和應付的或有賠償債務已全額償付；(2)所有信用證已被註銷、以現金作抵押或以適用開證行合理滿意的條款作擔保

(三)所有承諾已到期或終止。(三)所有承諾均已到期或終止。

“定期貸款人”是指有未償還的定期承諾或未償還的定期貸款的貸款人。

“定期貸款交換生效日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“定期貸款交換票據”具有第2.25(A)節賦予該術語的含義。

“定期貸款到期日”對於(A)初始定期貸款，是指截止日期的七週年(如果該週年紀念日不是營業日，則是前一個營業日)和(B)相應文件中規定的任何增量定期貸款、其他定期貸款或延長的定期貸款，但對於任何特定的定期貸款，因為此類貸款的期限已由持有者根據本合同條款延長。

“定期貸款”指根據第2.01(A)節在結算日發放的初始定期貸款，以及在結算日之後適用的任何其他初始定期貸款(包括2019年遞增定期貸款)、延期定期貸款、遞增定期貸款、其他定期貸款或再融資定期貸款，視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件F-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，則在借款人的選擇下，在該定期期限SOFR確定日以書面形式通知管理代理，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)期限SOFR應被視為等於適用貸款仍未償還的每一天的每日簡單SOFR，並且在每種情況下，按照本但書確定的程度，應視為存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的SOFR期限，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至

下午5：00(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日；

但條件是：(I)借款人和行政代理善意地合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不太可能是暫時的，(Ii)有關政府機構已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)將具有或將不再具有代表性，或可用於確定以美元計價的貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，但在第(I)和(Ii)款的每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令將繼續提供SOFR期限的代表期限的行政代理(S)滿意的繼任管理人，或(Iii)如果在任何時間根據上述(A)款的但書第(Ii)條確定期限SOFR，借款人和行政代理確定在美國發生銀團貸款或將其轉換為期限利率(無論是否基於SOFR)(本但書(I)-(Iii)前述條款中的任何此類事件或情況，即“替代事件”)，“SOFR”是由行政代理和借款人確定的替代利率，它被普遍接受為當時在美國確定類似銀團貸款利率的當時流行的市場慣例之一，其中應包括(A)利差或確定利差的方法或其他調整或修改，該利差或方法被普遍接受為當時確定該利差的普遍市場慣例、方法、調整或修改及(B)對該替代利率及本協議的其他調整(X)不增加或減少在選擇該替代利率時有效的定價(但為免生疑問，這不會降低適用保證金)及(Y)反映該替代利率在當時的美國同類銀團槓桿貸款的可用利息期(任何該等利率，“後續替代基準利率”)所需的其他變動。行政代理和借款人有權對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(並不時修改本協議以更新任何此類條款，以反映不斷變化的市場慣例)，並且，即使第9.02節(豁免、修改)中有任何相反規定，此類修改在任何情況下均應生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；此外，如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，沒有根據緊隨其前的但書確定後續替代基準利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，借款人和被要求的貸款人可以選擇不同的替代利率，並且在不少於十五(15)個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，被要求的貸款人和借款人應對本協議簽訂修正案，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化，並且，即使第9.02節(豁免、修正案)，該修正案將在不採取任何進一步行動或徵得本協定任何其他當事方同意的情況下生效。為免生疑問，如果發生替換事件，任何貸款的適用保證金應根據本定義(A)或(B)款的但書(視情況而定)確定，直至根據上述但書確定的後續替代基準利率或其他替代期限利率按照本定義的要求確定之日為止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”係指按調整後SOFR利率計息的貸款，但根據“備用基本利率”定義第(Iii)(Y)款，按調整後SOFR期限計息的借款除外。

“SOFR定期貸款”是指根據調整後的SOFR期限計息的任何貸款(或其任何一個或多個部分)，但根據“備用基本利率”定義第(Iii)(Y)款在調整後的SOFR期限計息的任何貸款除外。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第5.01(A)或5.01(B)節(視情況而定)已經或要求向行政代理提交財務報表的日期或之前，或只要根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)首次交付財務報表發生在該日期之前，由借款人選擇，如果任何交易的允許性需要按形式計算，有內部財務報表的確定日期之前最近結束的財政季度的最後一天。

“產權公司”是指行政代理人合理滿意的一家或多家產權保險公司。

“總負債”是指截至任何日期的借款未償本金總額、借款人和受限制子公司在合併基礎上的債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具所證明的債務，以及已提取但尚未償還的信用證、銀行承兑匯票和類似融通。為免生疑問，總負債應不包括(為免生疑問)資本租賃債務、購買款項負債、任何未提取信用證或銀行承兑匯票的負債、應收賬款融資或合格證券化融資(除非任何該等應收賬款融資或合資格證券化融資構成借款人及受限制附屬公司的負債，按公認會計原則釐定)或現金管理服務。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)總負債減去無限制現金總額與(B)LTM EBITDA的比率。

“交易成本”係指控股或任何受限制附屬公司或其代表就有關交易(包括任何紅利及任何貸款豁免及相關税項總付款額及費用、成本及過渡服務)或與洽談、籤立、交付及履行貸款文件及擬進行的交易有關而招致或應付的所有保費、費用、成本及開支，包括為任何原始發行折扣、預付費用或法律費用提供資金，以及授予及完善任何擔保權益。

“交易”是指(A)在結算日借入本協議項下的貸款，(B)在結算日借入第二留置權貸款文件下的第二筆留置權貸款，(C)結算日資本重組，(D)結算日分配，(E)結算日再融資和(F)支付交易費用。

“變革性收購”指任何控股公司或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款不允許，(B)在緊接該等收購完成前根據貸款文件的條款準許，將不會根據貸款文件為借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴大其合併業務，由借款人真誠地決定，或(C)供考慮的總價值超過100,000,000美元。

“變革性處置”係指任何控股公司或任何受限制附屬公司進行的任何處置，而該處置(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款所不允許，或(B)在緊接該等處置完成前的貸款文件條款所準許的情況下，不會在貸款文件下為借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性以供其在收購完成後繼續及/或擴展其業務(由借款人真誠決定)。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的歐洲貨幣利率、調整後的期限SOFR或備用基本利率確定的。

“統一商法典”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受在紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為本合同有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”。

“未經審核財務報表”指母公司及其附屬公司截至2018年6月30日止財政季度及其後每個財政季度截至結算日前至少45天的未經審計綜合資產負債表及相關損益表，均按公認會計原則編制。

“未披露的行政管理”是指就貸款人或其母公司而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司(視情況而定)所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開，則受本國司法管轄監督。

“無資金支持的養卹金負債”是指在任何時候就任何計劃而言，其在ERISA第4001(A)(18)節中所界定的任何無資金支持的福利負債的金額。

“United States”和“U.S.”每一項都意味着美利堅合眾國。

“不受限制的數額”具有在“最高額外債務數額”的定義中賦予該術語的含義。

“無限制現金”指截至任何日期借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物的總和，加上(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該日期受制於信貸安排的現金及現金等價物(亦可包括借款人及其受限制附屬公司以準許留置權擔保的其他債務擔保的現金及現金等價物)。

擔保信貸安排的抵押品與抵押品上的留置權相同或低於留置權的抵押品)，在每種情況下，都將根據公認會計準則確定。

“非限制附屬公司”指(A)在附表1.04中指定為“非限制附屬公司”的控股附屬公司，以及根據第5.12節不時指定為“非限制附屬公司”的任何附屬公司，及(B)非限制附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國最優惠利率”是指“華爾街日報”(東部版)不時公佈的利率，稱為“美國最優惠利率”。

“美國税務憑證”具有第2.17(E)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何攤銷債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”或“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該等附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有，而該等附屬公司的證券或其他所有權權益相當於該人士100%的股權((X)董事合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外)。為免生疑問，“全資受限制附屬公司”指屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“收益率”是指，對於任何貸款、循環承諾或重新定價交易，視情況而定，在由行政代理計算的任何確定日期，(A)任何利差(對在截止日期之後但在適用確定日期之前生效的初始期限貸款的適用額度的任何修訂生效)，(B)利率下限的增加(但僅限於對初始期限貸款的利率下限的提高或實施

初始循環貸款的利率下限(視屬何情況而定)會導致在根據本條例釐定利率時當時有效的利率上升，而在此情況下，適用於該等初始定期貸款及初始循環貸款(視屬何情況而定)的利率下限(但不包括僅就根據本條(B)作出的釐定而釐定的利差)須提高至利率下限之間的差額。(C)原始發行折扣及(D)一般支付予提供該等貸款或承諾的所有人士的預付費用(原始發行折扣及預付費用相當於根據(X)該等貸款的加權平均年期至到期日與(Y)四年中較短者而定的利息)，但不包括向聯合牽頭協調人(或其聯屬公司)支付或應付的任何安排、承諾、結構設計、包銷、勾選、修訂或類似費用，而該等安排、承諾、構思、包銷、勾選、修訂或類似費用已支付或應付予聯合牽頭協調人(或其聯屬公司)，而該等安排、承諾、構思、包銷、勾選、修訂或類似費用已支付或應付予聯席牽頭經營商(或其聯屬公司)，以初始期限貸款或以一個或多個安排機構(或其聯屬公司)的身份向任何增量信貸安排提供貸款。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環貸款借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語循環貸款借款”)進行分類和指代。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(包括依據任何經準許的再融資、延期、續期、替換、重組或增加(在每種情況下，不論是依據一項或多項協議或與不同貸款人或不同代理人訂立)，但須受本文件所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限，(B)本文件中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及獲準受讓人，就任何政府當局而言，已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權；。(F)除另有規定外，凡提及法律的任何規定，應指經不時修訂、修改或補充的法律規定，並應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律規定的所有法律和法規規定，(G)“在本協議期限內”及任何類似用語應指自截止日期起至最後到期日止的期間，“明顯錯誤”一詞應被視為包括任何可清楚證明的錯誤，不論該錯誤在包含該錯誤的文件表面上是否明顯；及(H)凡提及任何貸款方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指貸款方或該受限制附屬公司的負責人實際知悉的情況。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則控股公司、借款人和行政代理應進行善意談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人及其子公司的綜合財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在控股公司、借款人、行政代理和所需貸款人簽署和交付此類修訂之前，本協議中的所有財務比率、契諾、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的任何會計準則變更。

即使本協議有任何相反規定，任何要求將經營租賃視為資本租賃的GAAP或其應用或解釋的任何變更，不得在負債或留置權的定義或任何相關定義中生效，或在任何財務比率或要求的計算中生效。

第1.05節介紹形式計算；無限制現金

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(A)就該等交易或任何指定交易發生的任何期間而言，就該期間計算總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、利息覆蓋率、綜合EBITDA及綜合總資產或本協議下的任何其他目的(“可用金額”定義(B)項除外)時，應按形式計算。

(B)就計算總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率及第一留置權淨槓桿率而言，根據本協議測試任何該等比率而容許的任何債務所得款項，不得於產生之日(或就該等產生測試該比率之日)計入不受限制現金。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括形式上符合本協議第6.11節的規定)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、高級擔保淨槓桿率測試、總淨槓桿率測試或利息覆蓋率測試)(任何此類金額，在根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(“固定金額”)實質上同時發生的情況下，雙方理解並同意，在計算適用於與該實質同時發生有關的基於發生金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)。

第1.06節介紹了貨幣換算。

(A)為確定截止日期後的任何日期是否符合第5.12節、第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.04節、第6.05節的規定，

第6.06節或第6.07節，或出於本條款規定的任何其他特定目的，以美元以外的貨幣支付、分配、支付、投資或未償還的金額(如果是循環信用債務，則為首次承付)應按借款人善意參考習慣指數確定的匯率折算成美元。

(B)為確定是否符合第6.01節和第6.02節的規定，如果發生債務或授予留置權以延長、替換、退款、再融資、續期或取消以外幣計價的其他債務(有擔保或其他)，且該延長、替換、退款、再融資、續期或失敗將導致超出適用的限制，如果以該延期、替換、再融資、再融資、續簽或失敗之日生效的相關貨幣匯率計算，則該限制以該等延長、替換、退款、再融資、續期或失敗為同一外幣的範圍為限。只要該等再融資債項的本金額不超過該等債務的本金額，加上因該等債務的延期、更換、再融資、再融資、續期或失敗而招致的任何保費及費用及開支(包括因該等債務而招致的任何費用及原有發行折扣)，則該等再融資債項的本金額不得超過該等債務的本金額。

(C)為確定是否符合第5.12節、第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.04節、第6.05節、第6.06節或第6.07節關於以美元以外的貨幣發生、支付、分配或投資的任何金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於控股公司或其受限制子公司之一在合同上對此類發生、支付、分配或投資負有合同義務後發生的貨幣匯率變化而發生的(只要，如果是合同義務，在訂立合同時，發生、支付、分配或投資是允許的)，一旦合同規定有義務發生、支付、分配或投資，無論後來貨幣匯率如何變化，這些金額應始終被視為是該日期的美元金額。

(D)為了確定在任何確定日期是否符合第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率，以美元以外的貨幣計價的金額將(I)就損益表項目，按根據第5.01(A)或(B)和(Ii)節就資產負債表項目提交的最新財務報表中計算綜合淨收入時使用的貨幣匯率換算為美元，按根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表中用於計算資產負債表項目的貨幣匯率計算，並將在負債的情況下，反映在確定該等債務的美元等值之日，根據本協議允許的貨幣互換協議對有關貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算效果。

第1.07節為四捨五入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五)。舉例來説，如果有關比率要計算至小數點後一百位，而比率是5.125，則比率便會向上舍入至5.13%。

第1.08節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期或

要求在非營業日(或營業日之前)履行債務的，支付或履行債務的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

第1.09節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但仍可因互聯網服務提供商規則3.14的實施而根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

第1.10節介紹了認證。借款方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由借款方的高級職員或代表僅以借款方的高級職員或代表的身份，而不是以該人的個人身份作出。

第1.11條規定了對第六條的遵守。如果根據第六條允許的任何交易(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)符合根據第六條此類條款中的任何一條允許的一種或多種交易類別的標準(在同一負面公約內)，借款人可自行決定將其分類或(僅在第6.01條的情況下(根據其中(A)或(R)款發生的任何金額除外)，第6.02節(根據第(A)或(Kk)款發生的任何金額除外)、第6.04節和第6.06節)對此類交易進行重新分類(或稍後對其進行劃分、分類或重新分類)，並且只需將此類交易的金額和類型包括在其中一項條款中。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務形式支付的利息、保費、手續費或費用，不應被視為第6.01節的負債。

第1.12節介紹了有限條件收購。僅為了(I)衡量相關比率和籃子(為免生疑問，包括以LTM EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的任何籃子，以及為免生疑問，包括就任何債務(包括任何增量貸款)的產生、留置權、進行任何收購或其他投資、限制性付款、債務預付款或資產出售，在每種情況下，與有限條件收購有關)或(Ii)確定遵守陳述和擔保或發生任何違約或違約事件，在每種情況下，與有限條件收購有關如果借款人選擇LCA，則在確定是否允許任何此類有限條件獲取時，適用的確定日期應被視為LCA測試日期，如果在有限條件獲取和與此相關的其他交易生效後，如同它們在適用確定日期發生一樣，按形式在LCA測試日期之前結束，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合任何此類比率或籃子的行動(但為了計算實際遵守(而不是形式上的遵守或基於形式的遵守)第6.11節)，則該比率或籃子應被視為已遵守。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則在與任何

於相關LCA測試日期或之後，於(I)該等有限條件收購完成日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期之前(以較早者為準)的任何比率或籃子的計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算及測試，假設該有限條件收購及相關的其他備考事項(包括任何債務招致及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件收購實際結束或與其有關的最終協議終止為止。為免生疑問，如借款人已作出長期保證金選擇，而在長期保證金測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子(包括就任何債務的產生而言)未因任何該等比率或籃子在相關交易或行動完成時或之前的波動(包括按預計基礎計算的綜合EBITDA的波動，包括任何有限條件收購的目標)而未獲滿足，則該等比率或比率不會被視為因該等波動而未獲滿足；然而，如果任何比率或籃子因這種波動而改善，則可以利用這種改善的比率或籃子。

第1.13節介紹了無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量信貸安排、信貸協議對債務或在新信貸安排下發生的貸款進行再融資，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類延長、替換、續期或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件所規定的以“美元”、“立即可用資金”進行付款的任何要求。“現金”或任何其他類似要求。

第1.14節是有限責任公司的分部。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或其他人的分拆，或有限責任公司或其他人的一系列資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對單獨的人或與單獨的人的合併、轉移、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

第二條
學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和明示條件的情況下，(A)每個適用的定期貸款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供本金總額等於其定期承諾的定期貸款，以及(B)每個循環貸款人各自同意在循環可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不得超過其循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款(不收取溢價或罰款，但第2.16節所述者除外)，並受本協議條款和明示條件的約束。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。定期承諾將在發放上文(A)款所述貸款時完全終止。在結算日融資的初始定期貸款將以原始發行折扣提供資金，金額相當於面值本金的99.75%。

(雙方同意，借款人有義務償還100%的初始定期貸款本金，利息應按100%的初始定期貸款本金計算，每種情況下均如此規定)。

在符合本協議和第一項增量信貸安排修正案的條款和條件的情況下，第一項增量信貸安排修正案中指定的2019年增量貸款機構同意在第一修正案融資日一次提取2019年增量融資定期貸款給借款人，金額不得超過第一修正案融資日2019年增量融資定期貸款承諾的金額。就2019年遞增定期貸款償還或預付的金額不得再借入。2019年增量資金定期貸款承諾將於本段第一句第(I)款所指的第一修正案資金日期提取2019年增量資金定期貸款時全部終止。在第一修正案融資日融資的2019年增量定期貸款將以原始發行折扣提供資金，金額相當於其面值本金的0.25%(雙方商定，借款人有義務償還2019年增量定期貸款本金的100%，利息應按2019年增量定期貸款本金的100%計息，每種情況均為本文規定的情況)。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例向借款人提供相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)包括每筆循環貸款借款，並應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每筆定期貸款借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款，並以美元計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款或定期SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不少於2,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得有超過十(10)筆歐洲貨幣借款或十(10)筆定期SOFR借款未償還。每筆Swingline貸款的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。儘管本協議有任何相反規定，構成任何借款的循環貸款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的循環終止日期(如屬循環貸款)或適用於此類借款的定期貸款到期日(如屬定期貸款)(視情況而定)之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)履行循環貸款人根據第9.03(C)節規定發放循環貸款、為信用證的參與提供資金和付款的義務是幾個而不是連帶的(但有一項理解是，上述規定絕不減損第2.22(A)(Iv)節所述的循環貸款人之間對信用證的參與的重新分配)。

第2.03節規定了借款申請。如要申請借款，借款人應將借款人簽署的書面借款請求以親手交付、電子通訊(包括Adobe pdf文件)或傳真的方式通知行政代理，由借款人簽署：(A)如果是歐洲貨幣借款或定期SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日；或(B)如果是ABR借款或每日SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前一(1)個營業日；但任何在截止日期作出的借款通知(不論是借入歐洲貨幣或借入ABR)，均可在不遲於上午11時發出。紐約市時間(或行政代理合理同意的較晚時間)，即提議借款日期的前一(1)個工作日，該通知可能以本協議的效力為準。前一句所允許的每一書面借用請求應具體説明下列信息：

(I)確定這種借款的類別；

(2)確定這類借款的總額；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)確定這種借款是ABR借款還是a、歐洲貨幣借款或SOFR定期借款；

(5)就歐洲貨幣借款或定期SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)提供適用的借款人賬户的地點和號碼，該賬户應符合第2.06節的要求；以及

(Vii)在就循環貸款借款(在截止日期作出的循環貸款借款除外)提出借款請求的情況下，證明截至該日期，第4.02(A)和(B)節的明示條件已得到滿足(或免除)。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的歐洲貨幣借款或期限SOFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節規定了Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人應在循環可用期間內不時向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過10,000,000美元或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，並受

根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應在紐約市時間上午11點之前，以專人交付、電子通信(包括Adobe pdf文件)或傳真的方式將書面請求通知行政代理，時間不遲於提議的Swingline貸款當日上午11點。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給適用的發行銀行)，每種情況下都應在紐約市時間下午3點之前，即該Swingline貸款申請日期的下午3點之前。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或管理代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本合同規定的條款和明示條件的情況下，借款人可以要求為其自己的賬户(或只要借款人是主債務人)開具信用證(並且適用的開證行應開具)。

在循環可用期結束前30天之前的任何時間和不時，以適用開證行合理接受的形式開具)；但在任何情況下，GS銀行、巴克萊銀行、美國銀行、瑞士信貸、公民銀行、北美銀行或太陽信託銀行均不需要以美元以外的貨幣開具信用證(備用信用證除外)、銀行承兑匯票、銀行擔保、受賠方或其他票據或任何信用證；此外，信用證應以美元提供，並在適用開證行自行決定的範圍內以其他貨幣提供。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。

(I)在請求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)之前，借款人應向開證行和行政代理(不遲於紐約市時間下午12點，或如果適用開證行以其合理酌情權批准，至少提前四(4)個營業日或較短的時間段)向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過適用開證行合理接受的電子通信)要求開具信用證的通知，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並註明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、受益人在根據信用證付款時將提交的單據、受益人在根據信用證付款時將出示的任何證書的全文。開證行合理要求的其他事項，以及開立、修改、續展或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(A)信用證以美元(或適用開證行自行決定同意的其他貨幣)計價，以及(B)信用證在開立、修改、續展或延期生效後，(I)信用證風險總額不得超過信用證和每家開證行的信用證上限，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾總額，及(Iii)(X)適用開證行就信用證所作的信用證風險敞口之和，以及(Y)該開證行借入的循環貸款總額不超過該開證行的循環承諾(除非該開證行另有書面同意)。

(Ii)在根據第2.05(B)(I)節收到任何此類請求後，適用的簽發銀行將以書面形式向行政代理確認行政代理已收到借款人的此類請求的副本，如果未收到，則該開證行將向行政代理提供副本。除非適用開證行在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第4.02節所載的一個或多個適用的明示條件，則在符合本條款和明示條件的情況下，適用開證行應在要求的日期開立用於借款人(或適用的受限制附屬公司)賬户的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，均按照該開證行的慣常業務慣例辦理。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件同意

向該開證行購買對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)在下列情況下，開證行不承擔開立或續簽任何信用證的義務：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其條款禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對該開證行施加關於信用證的任何限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)在每一種情況下均未在結算日生效，或應對該開證行施加在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該開證行在本合同項下不獲補償)；

(B)認為開出此類信用證將違反(X)對該開證行具有約束力或適用於該開證行的任何法律，或(Y)該開證行關於完成對該信用證受益人和作為該信用證共同申請人的借款人的任何附屬公司的習慣“瞭解你的客户”要求的一項或多項政策；

(C)確認信用證應以美元以外的貨幣計價，除非開證行另有約定；

(D)證明根據第2.22(A)條不需要這樣做；或

(E)確保該信用證的簽發日期為循環終止日期前三十(30)天或之後。

在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)每一開證行應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，每一開證行應享有第八條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的信用證申請的所有利益和豁免(A)，如同第八條所用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為一樣。和(B)本合同關於開證行的另一項規定。

(Vi)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)其到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)信用證到期日；但如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行應同意開具一份具有自動續期條款的備用或商業信用證(每一份均為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類續期：(A)開證行已確定，根據本合同條款(由於第2.05(B)(Ii)節的規定或其他原因)，它在當時沒有義務以續簽的形式開立信用證，或(B)在不續期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理、任何循環貸款人或借款人的書面通知，通知不滿足(或放棄)第4.02節規定的一個或多個適用的明示條件，並進一步規定，如果適用開證行自行決定同意，在借款人提出請求時或開證行可能商定的其他時間內，信用證可在借款人提出請求時或在開證行同意的其他時間內續展一段超過循環終止日期的期間，但該信用證須接受現金抵押或作出令開證行滿意的其他安排。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，(X)各循環貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理以美元支付該循環貸款人就任何開證行開出的、借款人在第2.05(E)節規定的到期日未償還的信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行承兑信用證項下開出的信用證，借款人應在適用開證行書面通知借款人後的第一個營業日的第一個營業日向行政代理支付一筆相當於美元等值金額的款項，按到期匯率計算，金額不遲於紐約市時間下午1點；但如果信用證付款金額不低於500,000美元，借款人可按照本合同所列借款條件提出要求。

第2.03節規定，此類付款由同一類別的循環貸款借款或Swingline貸款提供資金，其金額為美元等值，按付款到期之日的匯率計算，並在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的循環貸款借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，則行政代理應通知每個循環貸款人相當於適用信用證支出的美元，借款人當時應就此支付的款項，以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元向行政代理支付其相當於當時應由借款人支付的款項的美元等值的適用百分比(該循環貸款人應應要求支付的款項連同利息，從要求付款之日起至適用開證行立即可獲得付款之日止，年利率等於紐約聯邦儲備銀行利率和開證行根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政管理費、加工費或類似費用)。按照第2.06節關於循環貸款人發放貸款的規定的方式(第2.06節在必要時適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理機構應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還適用的開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環貸款或前述擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)支持償還參保金。

(I)在任何開證行作出信用證付款並根據第2.05(E)條從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該等信用證付款所作的任何付款後的任何時間，如果行政代理為適用開證行的賬户收到關於相關信用證付款或其利息的任何付款或利息(無論是直接來自借款人還是以其他方式，包括行政代理根據本協議對其運用的現金抵押品的收益)，該行政代理將以美元向該循環貸款人分配相當於其適用百分比的美元。

(Ii)如果行政代理根據第2.05(E)款為開證行賬户收到的任何付款在第9.08款所述的任何情況下需要退還(包括根據適用開證行酌情達成的任何和解)，則每一循環貸款人應應行政代理的要求，向該開證行賬户以美元支付相當於其適用百分比的美元，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率。貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(G)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行。

在任何和所有情況下，不論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證付款時出示不符合信用證條款的匯票或其他單據，(Iv)借款人或任何受限制附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況類似，若無本節的規定，可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權(付款或履約抗辯除外)。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大過失、實質性違反其作為開證行的義務或開證行的故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則每一開證行在每一次開證行的裁定中都應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不誠實、重大疏忽或故意不當行為。

(H)制定支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速將該付款要求通知行政代理行和借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人根據第2.05(E)條就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(一)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應全額償還第2.05(E)節所述的信用證付款，否則自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人未能在按照第2.05(E)節到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計的利息應記入適用的開證行賬户，但在年#日及之後應計的利息除外。

任何循環貸款人根據第2.05(E)條向適用開證行償付的款項，應在該付款的範圍內由該循環貸款人承擔。

(J)發揮開證行的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理行、其各自的任何關聯方或開證行的任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(1)在循環貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求或批准下，與本協議有關的任何行動或不採取的任何行動；(2)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。

(K)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(L)：即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持借款人或任何附屬公司的任何義務，或用於借款人或任何附屬公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的所有提款。借款人特此承認，為借款人和/或借款人的任何子公司開具的任何信用證都有利於借款人，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非適用的開證行和借款人另有明確約定，在開具信用證時，(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(2)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(N)與信用證申請有衝突。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，

本協議的條件應受控制，任何形式的信用證申請或其他協議中的擔保權益的授予均無效。

(O)修訂與延長循環承付款有關的其他規定。如果在本信用證日期之後將有一批以上的循環承付款，並且任何一批循環承付款的到期日發生在任何信用證到期之前，則：(1)如果到期日不應發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，此類信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾簽發(包括循環貸款人根據第2.05(C)節購買其中的股份並就其進行循環貸款和付款的義務)(貸款人根據第2.05(C)條按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應按照第2.05(C)節的規定兑現任何此類信用證，或以適用開證行合理滿意的條款為信用證提供擔保。如果由於任何原因，沒有提供這種現金抵押品或沒有發生重新分配，到期部分下的循環貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，某一特定部分循環承諾的到期日的出現，不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與額百分比。從任何一批循環承諾的到期日開始，信用證的升級換代應根據延長的部分與貸款人達成一致。

(P)增加一家開證行。根據借款人、行政代理和該循環貸款人之間的書面協議，循環貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)如果是歐元借款或SOFR定期借款，則每一貸款人應在紐約市時間下午1：00(如果是ABR借款)之前，通過電匯立即可用的資金，在提議的日期作出每筆貸款，如果是ABR借款，則在上午11：00之前通知。紐約市時間至少在建議借款日期前一(1)個工作日或(Ii)下午2：00紐約市時間，如果ABR借款的通知已在上午11：00之前提供。建議的ABR借款之日的紐約市時間，在每種情況下，都應通過通知貸款人，將資金存入最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過電匯方式將收到的金額電匯到借款人的賬户中，並在每種情況下由借款人在適用的借款申請中指定，但第2.05(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或者如果循環貸款人已根據2.05(E)條的規定付款償還開證行，則應匯給循環貸款人和適用的開證行，視其利益而定。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人將根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，在根據第2.22(A)(Ii)節和第2.22(A)(Iv)節實施重新分配後，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人同意在書面通知的三(3)個工作日內向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於適用類型ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節規定了利益選舉。

(A)每個循環貸款借款和定期貸款借款最初應屬於適用借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款或定期SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲貨幣借款或定期SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)如借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應以親手交付、電子通訊(包括Adobe pdf文件)或傳真的方式將該項選擇通知行政代理，書面利息選擇請求基本上採用附件B的形式，並在第2.03節規定需要借款時由借款人簽署，條件是借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的循環貸款類型的循環貸款。

(C)根據第2.03節的規定，每一份書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款，還是歐洲貨幣借款，還是SOFR定期借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或SOFR借款期限，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款或定期SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定在該利息期間結束時得到償還，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續，未償還借款不得繼續超過一個月的利息期限，不得作為歐元貸款或定期SOFR貸款申請、轉換或繼續借款。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止或延期，否則循環承付款應在循環終止之日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，而不收取溢價或罰款，但條件是(I)任何類別的承諾額每次減少的金額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，條件是在根據第2.11節同時預付該類別的循環貸款後，該類別的循環風險總額(使用建議終止或減少之日的有效匯率計算)(不包括借款人已將該等信用證抵押或作出令適用開證行滿意的其他安排的情況下，可歸因於未償還信用證的循環風險部分)將超過該類別的循環承諾總額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少一個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的，但借款人提交的終止任何類別承諾的通知可説明，該通知的條件是購入或出售交易的完成，或其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他特定事件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每個

任何類別的承諾的減少，應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。

(D)只要沒有發生違約事件，且在向違約貸款人發出至少一個工作日的通知(向行政代理提供副本)後，借款人有權但無義務隨時完全終止該違約貸款人的承諾；但在終止後，所有循環貸款人的循環風險總額不得超過循環承諾總額。這種終止對於該違約貸款人在該通知規定的日期未使用的承諾部分有效。違約貸款人承諾的終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)根據第2.10節的規定，向借款人無條件承諾為每個定期貸款人的賬户共同和分別向行政代理支付該定期貸款人當時未償還的每筆定期貸款的本金。借款人無條件承諾，將在循環終止日向借款人支付該循環貸款人的每筆循環貸款的當時未償還本金，併為每個循環貸款人的賬户向行政代理無條件支付本金。借款人在此無條件承諾在循環終止日期和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的15日或最後一天，以及該Swingline貸款發放後至少兩(2)個工作日內，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議向借款人提供的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人那裏收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款和支付利息的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應迅速編制、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並基本上採用適用的附件F的形式，但除第4.01(A)(Ii)(D)節所述外，任何此類本票的交付不應成為截止日期或任何收購或投資的先決條件。此後，由該本票證明的貸款及其利息應始終(包括根據第9.04節轉讓後)

以此種形式向收款人及其登記受讓人支付的一張或多張期票(所有權應始終記錄在登記冊上)。

第2.10節規定了定期貸款的攤銷。

(A)根據本節第(B)款並在第2.11節第(1)款的規限下進行調整的資產，

(I)在第一修正案提供資金之日及之後，借款人應在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從第一修正案提供資金日期後結束的第一個財政季度開始)償還初始定期貸款(包括2019年增量定期貸款)，本金總額為1,757,307.56美元；以及

(2)在不限制上述規定的情況下，所有定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付，但以以前未支付的為限。

(B)任何類別定期貸款借款的任何預付款應適用於(I)在根據第2.11(A)或(E)節進行預付款的情況下，以減少借款人指示或任何延期修正案、任何增量信貸安排修正案或再融資修正案中另有規定的該類別定期貸款借款的後續預定償還，以及(Ii)在根據第2.11(C)或2.11(D)節進行預付款的情況下，減少根據本節規定的此類定期貸款借款的後續預定還款，按到期日的直接順序，或任何延期修正案、任何增量信貸安排修正案或再融資修正案中另有規定的順序。

(C)在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間上午11：00之前的第三個營業日以書面通知行政代理。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權根據本節的要求，隨時提前償還借款人選擇和指定的任何類別的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16節第2.16節和下一句)。根據第2.11(A)節對任何貸款的每筆自願預付和根據第2.11(E)節對任何貸款的強制預付應在沒有溢價或罰款的情況下進行，除非在截止日期後六(6)個月的日期或之前，由於重新定價交易或為實現重新定價交易而對本協議進行的任何此類提前還款或償還，則借款人應向行政代理支付每個適用定期貸款人的應課税額賬户，包括任何非同意貸款人，以避免產生疑問，預付溢價，金額相當於如此預付、償還或再融資的定期貸款金額的1.00%，或緊接修訂前未償還的適用定期貸款總額的1.00%，並以適用的重新定價交易為準。任何此類自願預付款應按照第2.10(B)節和第2.11(K)節中的規定進行。該等款項應於上述預付款、償還或修改之日到期及應付。

(B)在完全由於匯率波動或(B)循環承付款總額(匯率波動除外)而導致循環貸款借款總額超過(A)循環承付款總額的103%或(B)循環承付款總額(匯率波動除外)的情況下，借款人應(不遲於行政代理向借款人發出書面通知後的一(1)個工作日)預付循環貸款借款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.23節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額應等於循環風險總額超過循環承付款總額的金額。

(C)除本節第2.11條(F)段另有規定外，如果任何控股公司或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(A)或(B)段所指的任何預付款事件收到任何淨收益，則借款人應在收到該淨收益後三十(30)天內按比例預付定期貸款(根據增量信貸安排修正案、延期修正案或再融資修正案發放的定期貸款除外，如該增量信貸安排修正案另有規定，延期修正案或再融資修正案或關於替代定期貸款)，在每種情況下，如果截至最近適用確定日期的第一留置權淨槓桿率大於4.50至1.00，(Ii)50%，如果截至最近適用確定日期的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.50至1.00但大於4.25至1.00，則總金額等於此類淨收益的100%，(Iii)25%，如果截至最近適用確定日的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.25至1.00但大於4.00至1.00，或(Iv)0%，如果截至最近適用確定日的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.00至1.00；但在“預付款事項”定義(A)或(B)款所述的任何此類事件中，如果任何控股公司或任何受限制子公司在收到此類淨收益後十八(18)個月內使用(或根據具有約束力的合同安排進行應用)此類事件的淨收益(或其部分)，將此類收益再投資於企業，包括用於借款人和受限制子公司業務的一般類型的資產(包括與許可收購或其他許可投資或資本支出有關的資產)，則無須根據本款就該等淨收益預付款項，但在收到該等淨收益後十八個月(或如承諾在收到該等淨收益後十八(18)個月內，則為二十四(24)個月內)期間完結時仍未如此運用的任何該等淨收益，則不在此限，而在該期間結束時，須預付一筆數額相等於該等尚未如此運用的淨收益的款項；此外，就其定義(A)或(B)款所述的任何提前還款事件而言，借款人可在同等基礎上使用此種淨收益的一部分，以抵押品擔保的債務(“其他適用債務”)為擔保留置權，以擔保債務(“其他適用債務”)為擔保範圍，在這種情況下，根據第2.11(C)條規定須就該等淨收益支付的預付款金額，應視為等於(X)該等淨收益金額乘以(Y)分數的乘積，其分子為根據本(C)段規定須預付的定期貸款的未償還本金金額，而其分母為根據管限該等其他適用債務的文件的條款須予預付的該等其他適用債務的未償還本金金額與根據本段規定須預付的定期貸款的未償還本金金額之和(為免生疑問，在計算該分數時，第(Y)款所述款額須視為指受該等提前還款規定所規限的該等債務的未償還本金)。

(D)除第2.11節(F)段另有規定外，借款人在借款人自截至2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，應提前償還定期貸款借款，其總額應等於借款人及其受限制子公司在該財政年度超額現金流的所需百分比，但該數額應減去定期貸款、其他適用債務的自願預付款和循環貸款的本金總額(不包括根據第2.11(C)、(D)或(E)節規定的預付款)。就循環貸款而言，在該財政年度或該財政年度結束後但在ECF到期日或之前作出的相應循環承付款(在任何其他期間不重複減少需要預付的數額，但以長期債務(循環債務除外)提供資金的部分除外)，並且如果需要償還的數額少於或等於5,000,000美元，則無需提前還款，但超過5,000,000美元的部分除外。根據本款規定的每筆預付款應不遲於(X)根據第5.01(A)節規定必須交付財務報表的日期和(Y)實際交付財務報表的日期(該較早的日期，即“ECF到期日”)之後的第五(5)個營業日。根據第2.11(D)條支付的所有預付款應僅適用於未償還的初始期限貸款(以及適用的增量信貸安排修正案、延期修正案或再融資修正案規定的範圍內的任何增量定期貸款、延長期限貸款或其他定期貸款；除非另有協議，否則初始期限貸款獲得的預付款不得低於該等預付款的比例部分)。

(E)如借款人或任何受限制附屬公司或其代表就借款人或任何受限制附屬公司就其定義(C)段所指的任何預付款事件收取任何淨收益，則借款人須在產生或發行債務的同一日，按比例預付相應信貸協議再融資債務(如屬信貸協議再融資債務)或每類定期貸款的本金(如屬任何其他債務而引致(C)段所指的預付事件)，在每一種情況下，根據第2.11(G)節，且總金額的美元等值等於此類發行或發生的淨收益的100%(本金的預付應伴隨着支付應計和未付的利息、保費以及與該本金預付金額相關的費用和開支)；但這種預付款應符合第2.11(A)節第二句的規定。

(F)儘管第2.11節有任何其他規定，但只要任何外國子公司第2.11(C)或2.11(D)節要求的任何預付款(I)將被適用的當地法律禁止或推遲，或(Ii)借款人已真誠地確定，由於轉移現金進行此類預付款(為免生疑問，包括但不限於，包括但不限於：任何預付款，借款人或任何受限制子公司將因此而產生預扣税)，在每種情況下，受影響的淨收益或超額現金流量可能由適用的受限制子公司保留，受本第2.11(F)節的約束，該受影響的淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.11(D)節規定的時間用於償還定期貸款，或者借款人不應被要求在第2.11(C)節規定的時間進行預付款，相反，借款人及其受限制附屬公司(借款人及其受限制附屬公司在此同意作出商業上合理的努力，以其他方式促使適用的受限制附屬公司在本應各自付款之日起一年內克服或消除該等款項)可予以保留，並可用於借款人及其受限制附屬公司的營運資金用途。

限制和/或最大限度地減少任何此類預付款成本，但須遵守上述規定)，並且如果在本應相應付款之日起一年內，根據適用的當地法律或適用的組織或構成障礙或其他障礙，允許將任何受影響的收益淨額或超額現金流量匯回國內，或者不存在此類不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，這種匯回將立即生效，並且將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)應用匯回的淨收益或超額現金流(扣除附加税後，應支付或因此而預留的費用和支出)(無論是否實際發生遣返)，用於在本條款規定的範圍內償還第2.11節規定的定期貸款；但是，如果這種付款是不被允許的，並且在整個一年期間都存在這種不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，則不需要這種預付；此外，如果在不需要預付的一年內的任何時間，這種限制被取消，則任何相關的收益將在當時的當前利息期間結束時，根據本第2.11節的條款用於預付。為免生疑問，因上述規定而未支付任何預付款金額不會構成違約或違約事件，只要不需要按照第2.11(F)節的規定償還，該等款項應可用於借款人或任何受限子公司的營運資金用途。

(G)借款人應在符合本款和第2.11條第(K)款的規定的前提下，就本協議項下的任何可選或強制性提前還款作出選擇，並應根據本第2.11條第(H)款的規定，在提前還款通知中具體説明此項選擇。行政代理將立即通知持有適用定期貸款類別的每個定期貸款人借款人預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每一此類定期貸款機構均可在收到該強制性提前還款通知後的一個工作日內，於紐約市時間上午11點前向行政代理髮出通知，拒絕按比例支付根據本第2.11節(C)或(D)款規定必須進行的任何定期貸款的所有(但不低於全部)按比例支付的款項；但為免生疑問，任何貸款人均不得拒絕用信用協議收益對債務進行再融資的任何提前還款。任何遞減的收益可以由借款人保留，只要它們構成留存的遞減收益。

(H)在以下情況下，借款人應以專人交付、電子通訊(包括Adobe pdf文件)或傳真的方式將本協議項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則為Swingline貸款人)；(I)如果是預付歐洲貨幣借款或SOFR期限借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款或任何每日SOFR借款，不遲於上午11：00；紐約市時間，提前還款日期前一個工作日，或(Iii)如果是Swingline貸款的提前還款，不遲於紐約時間上午11：00，提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款或其待預付部分的本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算，但可選擇預付款的通知可述明，此種通知的條件是購入或出售交易完成，或其他信貸安排的有效性，或從發行其他債務或發生任何其他特定事件所得的收益的收取，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定日期或之前通知行政代理)撤銷該提前付款通知。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。除AS外

在本協議中另有規定的情況下，任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但完全適用強制性預付款所需金額的情況除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和適用範圍內第2.11(A)節要求的任何預付款費用。

(I)即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司(在此情況下，前述稱為“拍賣方”，每一方均為“拍賣方”)可基於下列基礎回購未償還定期貸款(條件是在回購此類定期貸款時和之後不應發生違約或違約事件)：

(A)根據荷蘭式拍賣(或借款人和行政代理人另行商定的類似程序進行的其他經修改的荷蘭式拍賣)，該拍賣方可回購任何一類定期貸款的全部或任何部分(此類定期貸款，“標的貸款”)；但任何拍賣方不得將循環貸款的收益用於根據此種拍賣回購定期貸款；

(B)在任何拍賣方根據本第2.11(I)條回購後，就所有目的而言，如此回購的定期貸款應被視為已取消，且就本協議的所有目的而言不再未償還(且不得由任何拍賣方轉售)，而無需任何人採取進一步行動。對於根據第2.11(I)節回購和註銷的任何定期貸款，行政代理有權在登記冊中做出適當的記錄，以反映任何此類註銷。任何拍賣方就本第2.11(I)節允許的回購支付的任何款項，不受本協議按比例支付或分享的任何要求的約束。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，拍賣方未能按照第2.11(I)節所允許的協議向貸款人支付任何款項，不應構成違約或違約事件；

(C)向根據第2.11條出售其定期貸款的每一貸款人承認並同意：(I)拍賣各方可在根據本合同項下的拍賣完成回購後的任何時間獲得關於貸款或貸款當事人的附加信息，而該等貸款機構或拍賣當事人在完成回購時並不知道這些信息，並且當與拍賣各方在完成回購時已知的信息結合在一起時，這些信息可能對貸款人決定轉讓本協議項下的此類定期貸款(“排除信息”)具有重要意義，(Ii)儘管貸款人不瞭解排除信息，但貸款人仍將獨立分析和決定轉讓其貸款並完成拍賣計劃中的交易，(Iii)任何拍賣當事人、投資者或其任何關聯公司或任何其他人士均不對該貸款人就未披露排除信息承擔任何責任。根據拍賣進行貸款投標的每一貸款人均同意本條(C)項的前述規定。行政代理和貸款人特此同意拍賣和本第2.11(I)節規定的其他交易，並在此放棄任何

本協議的條款(包括任何按比例支付的要求)(應理解並承認，第2.11(I)條所述拍賣方購買貸款不應構成該拍賣方的投資)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.11(I)條所述的任何拍賣或任何其他交易。

(J)儘管本第2.11節有任何其他規定，如果根據本第2.11節規定必須在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣貸款，借款人可以自行決定，在利息期限的最後一天之前根據本第2.11條款就任何此類歐洲貨幣貸款支付任何款項，而不是按照本條款第2.11條的規定，以該貸款計價的貨幣向行政代理存入本條款規定的任何此類預付款的金額，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.11節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成預付歐洲貨幣貸款的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.11節所要求的適用付款。

(K)支持按定期貸款類型提前還款的申請。對於借款人根據第2.11(A)節的任何自願預付款，其任何自願預付款應首先充分用於ABR貸款，然後再申請歐洲貨幣貸款和定期SOFR貸款，在每種情況下，均應將根據第2.16節要求借款人支付的任何付款的金額降至最低。對於借款人根據第2.11節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時尚未償還的定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款、歐洲貨幣貸款還是SOFR定期貸款；條件是，如果沒有貸款人根據第2.11(G)節的規定行使權利放棄規定的強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，此類強制性預付款的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於歐洲貨幣貸款或SOFR定期貸款的定期貸款，其方式應使第2.16節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。

第2.12節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意按照其循環承付款的適用百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，承諾費應按照“適用保證金”定義中的規定，按該貸款人自結算日起至循環承付款終止之日(但不包括在內)期間未使用的循環承付款的日均金額累算，但須按第2.22節的規定作出調整。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環終止日起的第三個營業日拖欠應計承諾費，但只要違約貸款人是違約貸款人，則不應就違約貸款人的任何未支取的循環承諾費應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。僅就承諾費計算而言，擺動額度貸款不應被視為循環信貸安排的使用。

(B)如果借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，這筆費用應按用於確定適用於歐元的利率的相同適用保證金累算。自結算日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日止，(Ii)向每家開證行預付一筆預付款。在截止日期起至但不包括循環承諾終止之日這段時間內，信用證風險敞口的實際每日金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)應按相當於0.125%的年利率累加，以及開證行在開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費。每年3月、6月、9月和12月最後一天(不包括3月、6月、9月和12月)的應計參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)支付，但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求(包括合理的證明文件)後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由行政代理自行承擔。

(D)借款人應在到期日期以即刻可用資金向行政代理支付本協議項下應支付的所有費用(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分發給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。

(A)包括構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)-應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)規定構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應在借款的有效利息期內按調整後的歐洲貨幣利率加上適用的保證金計息。構成每筆SOFR借款期限的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後期限SOFR計息，外加適用保證金；但如果SOFR期限應根據其定義(A)(Ii)條款確定，則每筆此類貸款應被視為自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於該等貸款仍未償還的每一天的每日簡單SOFR加適用保證金。

(C)儘管有上述規定，如果(X)任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，或者(Y)第7.01(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則該逾期金額(在第7.01(H)或(I)條下的違約事件應被視為包括貸款的全部未償還金額)應在判決之後和之前計息，在法律允許的最大範圍內，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金或利息，加當時所承擔的利率(在這種情況下

本金)該等借款或(如屬利息)與該等逾期款項有關的借款，或(Ii)如屬任何其他數額，則為2.00%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則該貸款人的貸款不得產生違約率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在適用的循環承付款終止時支付，但條件是：(1)根據本節(C)段應計的利息應應根據書面要求支付；(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或經調整的歐洲貨幣匯率或經調整的期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.14節規定了替代利率；停止調整後的歐洲貨幣利率。

；終止調整後的歐洲貨幣匯率或期限SOFR。

(A)如果在以任何貨幣計價的歐洲貨幣借款或定期SOFR借款的任何利息期開始之前，必須遵守緊隨其後的句子：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的歐洲貨幣利率或期限SOFR；或

*所需貸款人告知行政代理，該利息期的調整後的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(I)任何利息選擇請求，要求將以歐元計價的任何借款轉換為或繼續以歐洲貨幣借款或期限軟借款等貨幣計價的借款，或要求繼續以請求繼續進行的貨幣計價的借款；(A)如果該貨幣是美元，(X)如果是歐洲貨幣借款，應在適用的利息期的最後一天轉換為以美元計價的ABR借款，以及(Y)如果是SOFR借款期限，則應在適用的利息期的最後一天轉換為每日SOFR借款，否則，應在適用的利息期的最後一天轉換為ABR借款，以及，(B)如果該貨幣是

歐元，應在適用的利息期的最後一天轉換為以美元計價的ABR借款，以及(C)如果該貨幣是替代貨幣，則應按行政代理充分和公平地確定的利率計息，該利率應充分和公平地反映貸款人在該利息期內發放或維持其借款的成本，外加“適用保證金”定義中規定的適用百分比；和(Ii)如果任何借款請求請求以該貨幣計價的歐洲貨幣借款，(A)如果該貨幣是以美元計價的歐洲貨幣借款，則該借款應作為以美元計價的ABR借款，以及(Y)如果是定期SOFR借款，則該借款應作為每日SOFR借款的借款，否則，該借款應作為ABR借款，以及(B)如果該貨幣是替代貨幣，則該借款請求無效。

(B)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果在任何時間，倫敦市場上不再存在由ICE基準管理機構或英國金融市場行為監管局監管或以其他方式監督或授權的利率超過一個營業日的歐洲貨幣利率或其他銀行間利率，或者管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)上文第2.14(A)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，(Ii)上述情況尚未出現，但歐洲貨幣匯率管理人的監管人或對管理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用歐洲貨幣匯率來確定貸款利率的特定日期，或(Iii)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本款所載類似措辭的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，則行政代理和借款人應努力制定歐洲貨幣利率的替代利率，該利率應充分考慮當時美國確定固定期限銀團貸款利率的現行市場慣例(商定該利率不應導致融資成本高於ABR借款)，並應對貸款文件進行修訂，以反映借款人和行政代理當時商定的替代利率和可能適用的其他相關變化；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使貸款文件中有任何相反的規定，只要行政代理在向貸款人提供替代利率通知之日起五個工作日內沒有收到所需貸款人的書面通知，説明他們反對這種修改，則該修改應生效，而無需貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

第2.15節規定了增加的成本；違法性。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的歐洲貨幣利率或調整後期限SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場或定期SOFR市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用；或

(Iii)不得就本協議或其提供的任何貸款向任何貸款人或任何開證行徵收任何形式的附加税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(在每種情況下，根據第2.17條可補償的補償税和任何不包括的税除外)；

而上述任何一項的結果，將使該貸款人在作出、轉換、繼續或維持借款人的任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本實質上增加，或增加該貸款人或該開證行為借款人的利益而參與、發出或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本條例從借款人收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則該借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。

(B)如果任何貸款人或開證行真誠地確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生這樣的效果，即由於本協議或由下列銀行提供的貸款，該貸款人或開證行的資本或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率將大幅降低，或參與該貸款人持有的給借款人的信用證或該開證行為借款人的利益出具的信用證，其水平低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本和流動性充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少。並進一步規定，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何要求或其解釋或適用的任何變化在截止日期後首次通過或更改，將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款是違法的，則該貸款人應立即將此事通知行政代理和借款人，以及(A)該貸款人在本協議項下承諾提供歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，繼續發放歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，並將ABR貸款轉換為

歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款應在違法期間暫停，(B)借款人當時未償還的歐洲貨幣貸款或以替代貨幣計價的定期SOFR貸款(如果有)應由借款人在有關貸款的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內預付，或以相當於美元等值的美元重新計價；(C)該貸款人當時未償還的貸款作為歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(如有)，應在當時的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付2.16節所要求的金額(如果有的話)。

(F)為免生疑問，根據第(A)款釐定的SOFR條款無效而不執行第(A)(Ii)款，並不影響借款人根據其定義第(A)(Ii)款招致每日SOFR貸款的能力。

第2.16節禁止違反資金支付規定。如果(A)借款人在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件)支付任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的本金，(B)借款人在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，(C)借款人未能借入、轉換為、如果借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出要求，在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(H)條撤銷並據此撤銷)或(D)在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(利潤損失除外)。在歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列超額金額：(I)如果沒有發生此類事件，則按適用於該貸款的調整後的歐洲貨幣利率或調整後的SOFR期限計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果未能借款、轉換或繼續，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲貨幣市場或期限SOFR市場的類似金額和期間的存款，(Ii)該期間本金金額在該期間的利率上將產生的利息。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償在引起該等費用的事件發生之日前180天以上發生的任何費用。

第2.17節規定了税收。

(A)任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的每一筆款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非法律任何規定要求這樣的扣除或扣繳。如果任何借款方或

如果行政代理人被要求扣除或扣繳税款，則該扣繳義務人應如此扣除或扣繳税款，並應根據任何適用法律向有關政府當局及時支付全額已扣除或扣繳的税款。如果此類税款是補償税，則適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便扣除此類扣除或扣繳(包括適用於本第2.17節規定的額外應付金額的此類扣除或扣繳)後，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的其他税款。

(C)在借款方根據本第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理，以證明該項付款或其他令行政代理合理滿意的付款證據。

(D)如貸款方未能向行政代理匯回所需收據或其他所需文件證據，以及因此而產生或與之有關的任何費用，則貸款當事人應全額賠償受款人就任何貸款文件而支付或應付的任何賠償税款(包括就或可歸因於根據第2.17節應支付的金額徵收或歸屬的賠償税款)，不論此類賠償税款是否正確或合法徵收或聲稱；但是，如果受款人在收到税務機關提出索賠要求的書面通知後180天內未將第2.17(D)條規定的任何賠償要求通知貸款各方，則不應要求貸款人賠償因該受款人未能在180天內通知貸方而產生的任何增加的利息或罰款。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人(或代表該收款人的行政代理)向適用貸款方提交一份説明該收款人應繳納的補償税金額的證明後30天內支付。如無明顯錯誤，該證書應為如此支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)：(I)任何有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的貸款人，應在法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守美國的備用扣繳或信息報告要求，或任何其他美國或非美國的扣繳要求。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(E)條提交的任何表格或證明。如果先前根據本第2.17(E)條提交的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知借款人和行政代理，告知其過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證明。即使有任何相反的規定，完成、籤立和提交

如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)至(E)和(Iii)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，任何貸款人如果在法律上有資格這樣做，應在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份正式填寫並籤立的下列內容之一的正本：

(A)在貸款人是美國人的情況下，美國國税局表格W-9證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則需要美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)；

(C)如果外國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則應使用美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(D)如果外國貸款人聲稱根據《守則》第871(H)或881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，則(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)和(2)基本上以適用附件H的形式的證書(即“美國税務證書”)；

(E)就並非根據任何貸款文件付款的實益擁有人的外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)而言，(1)代表其本身提交的美國國税表W-8IMY及(2)本第2.17(E)(Ii)條(A)、(B)、(C)及(D)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須填寫該合夥企業的每名該等實益擁有人或合夥人所需的有關表格；但是，如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第871(H)或881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或

(F)提供法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並提供必要的補充文件，使借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的此類税額(如果有)。

(Iii)如果向任何貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，向該貸款人支付的款項將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件

代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否已遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有的話)。僅就本第2.17(E)(Iii)節而言，“FATCA”應包括本協議日期之後的任何修訂。

(Iv)：儘管第2.17(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(F)如任何收款人憑其全權酌情決定權(真誠地)確定其已收到任何根據第2.17節獲得彌償的任何彌償税款的退款(包括任何貸款方根據本第2.17節支付的額外款項)，則應迅速向彌償一方支付一筆相當於該退款的款額(但僅限於根據第2.17節就產生該退款的税項支付的彌償款項)，扣除接受者所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的税後利息淨額除外)，但在接受者提出要求時，賠償方應向接受者返還根據前一句支付給補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果接受者被要求將上述退款退還給政府當局，則補償方應向接受者退還上述款項。即使第2.17(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何收款人都不會被要求根據第2.17(F)條向補償方支付任何金額，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税收有關的賠償付款或與該税收有關的額外金額，則支付該金額將使收款人處於較不利的税後淨額。本第2.17(F)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g)    [已保留].

(H)在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第2.17節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15節、第2.16節、第2.17節或其他規定應支付的金額)之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午12：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理辦公室，但本協議明確規定的直接向開證行或擺動貸款機構支付的款項，以及根據第2.11節、第2.11(I)節、第2.12(D)節、第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權享有該款的人員，以及根據其他貸款文件規定的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應分發收到的任何此類付款

在收到後，由它為任何其他人的帳户立即向適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。根據每份貸款本金或利息文件就任何貸款(或任何貸款的任何破損彌償)所作的所有付款，須以該貸款的貨幣支付，而除任何貸款文件另有規定外，每份貸款文件下的所有其他付款均須以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給該等當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果除本合同另有規定外，任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權，就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款、定期貸款、參與LC墊付貸款或Swingline貸款及其應計利息總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買參與循環貸款，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款或Swingline貸款，以便貸款人應根據其各自適用類別的循環貸款、適用類別的定期貸款和參與其他貸款人的LC付款或Swingline貸款的本金和應計利息的總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，而不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(V)借款人或任何其他貸款方或其代表依據和按照本協議的明文規定作出的任何付款或預付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(W)第2.23節規定的現金抵押品的不時運用(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(X)貸款人根據第2.19(B)、(Y)條與公開市場購買或荷蘭式拍賣有關的交易，或(Z)因根據延期要約、再融資修訂或遞增信貸安排修訂或修訂與再融資定期貸款相關的交易而獲得的任何款項，以作為將其任何貸款或參與的任何貸款或參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者，或終止任何貸款人的承諾及非按比例償還留置權的代價而取得的任何付款。為免生疑問，本節不應限制控股公司、借款人或任何受限制子公司根據公開市場購買或荷蘭拍賣購買和償還定期貸款的能力，或(Ii)在任何再融資修正案、任何延期要約或增量信貸安排修正案(視情況而定)生效後，支付其他循環貸款、其他定期貸款、再融資定期貸款、增量循環貸款或增量定期貸款的本金、費用、保費和利息的能力，其基礎不同於將繼續由貸款人繼續持有的此類貸款，這些貸款將不會根據適用的增量信貸安排修正案延長貸款人或貸款人。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行(視情況而定)支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人將根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)在下列情況下：(I)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(D)或(E)節、第2.06(A)或(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一項為例，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，該單獨賬户應由該行政代理擁有獨家控制權，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。

第2.19節規定了減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節或第2.17節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會與其內部政策不一致或在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15條或第2.17條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據緊接上文(A)款的規定指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力：(1)終止該貸款人未使用的循環承諾並按非比例償還該貸款人的貸款，或(2)要求該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務無追索權地(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓並轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)，但(I)除違約貸款人外，該貸款人應已收到一筆相等於其貸款的未償還本金的付款，以及在LC付款和Swingline貸款中的資金參與，以及該等貸款的應計利息，

受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)應支付給受讓人的應計費用和所有其他款項，以及(Ii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。

(C)任何根據上文第2.19(B)節被取代的貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與LC付款(視情況而定)籤立並交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證付款(視情況而定)；(B)貸款當事人對轉讓貸款人的所有債務與如此轉讓的貸款文件和參與有關，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，連同第2.16節第2.16節規定的因此類轉讓而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再就該轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議下的賠償條款除外，該等條款對受讓人貸款人仍然有效。

第2.20節規定了增量貸款。

(A)在最後到期日之前的任何時間和不時，在符合本協議所述條款和明示條件的情況下，借款人可以不少於三(3)個營業日的提前通知行政代理(或行政代理合理接受的較少天數)，請求增加一項或多項新的信貸安排(每一項為“增量信貸安排”)，如屬任何遞增定期安排，則以美元或任何替代貨幣計價，或如屬任何遞增循環安排，則可由借款人選擇以美元或，僅就結構為額外循環承付款(為免生疑問而不是增加初始循環承付款)的任何增量循環貸款而言，任何替代貨幣，並由一批或多批額外定期貸款或增加一類現有定期貸款(每一項為“增量定期貸款”)或一項或多項額外循環承付款或增加一類現有循環承付款(每一項為“增量循環貸款”)或其組合組成；只要(I)在緊接每項遞增信貸安排修正案及適用的遞增信貸安排生效之前及之後，並無任何違約事件發生、持續或將由此導致的違約事件(除非任何遞增信貸安排的收益正用於資助一項有限條件收購，在此情況下，(X)在生命週期評估測試日期不會因此而發生違約事件，及(Y)第7.01(A)、7.01(B)條下的違約事件除外，7.01(H)或7.01(I)在該收購完成時已發生並繼續存在，或在生效後仍將存在)；(Ii)根據第1.12節關於與有限條件收購相關產生的任何增量信貸安排的計算調整，每項增量信貸安排在發行或發生時的本金總額不得超過當時的最高額外債務金額；及(Iii)對於任何有擔保的增量信貸安排(在付款權或抵押權方面排名較低的任何增量信貸安排(X)除外

債務(包括在任何瀑布中“最後退出”的結果)，(Y)與允許的收購或本協議允許的其他投資有關的債務，或(Z)任何指定的增量定期貸款)，如果任何增量定期貸款的收益率高於未償還定期貸款的收益率超過七十五(75)個基點，該增量定期貸款的收益率取決於“最高額外債務金額”定義的第(A)款，並在截止日期後十二(12)個月內提供資金，除非任何此類增量定期貸款的外部到期日在發生該增量定期貸款時的最後到期日的一週年當日或之後，否則未償還定期貸款的適用保證金應在必要的範圍內提高，以使此類未償還定期貸款的收益率等於該增量定期貸款的收益率減去75個基點(第(I)款下的任何此類調整，即“最惠國調整”)；但除前述規定外，為計算構成固定利率債務的任何增量信貸安排或額外債務的收益率，此類債務的固定利率票面利率應在習慣匹配到期日的基礎上轉換為浮動利率，該浮動利率基礎上的固定利率債務的收益率應由行政代理根據與借款人協商的慣常財務方法以慣常方式合理確定(或者，如果行政代理拒絕(或無法)確定該收益率或在匹配期限基礎上的適當浮動利率互換)，由行政代理和借款人合理接受的金融機構根據慣常財務方法以慣常方式合理確定的)。

(B)對於每一筆增量定期貸款，(I)如果作為任何現有部分定期貸款的一部分，應具有與適用於此類定期貸款的條款相同的條款(關於費用和在結束該增量定期貸款時應支付的原始發行折扣的條款除外)或(Ii)如果由額外的一批定期貸款組成，則應具有借款人和提供該增量定期貸款的貸款人所確定的條款；但在本條第(Ii)款的情況下，(A)該遞增定期貸款在付款權和抵押品方面應與初始定期貸款並列，(B)任何人都不是該遞增定期貸款的借款人或擔保人，除非該人是先前或實質上同時擔保或借入(視情況而定)債務的貸款方，並且如有擔保，則只能以抵押品作擔保；(C)任何遞增定期貸款的最終到期日不得早於該定期貸款的現有最後到期日，對於具有初始定期貸款或無擔保的抵押品排名較低的遞增定期貸款，此類遞增定期貸款不得在當時關於定期貸款的現有最後到期日之後九十一(91)天或之前到期；但本條(C)中的限制不適用於下列情況：(1)該遞增定期融資構成(1)一項習慣過橋融資，只要該等慣常過橋融資將轉換或交換成的長期債務符合本條(C)的規定，且該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或(2)因依賴到期日豁免金額而招致的債務，(D)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘的初始定期貸款的加權平均到期日(不對因預付適用的初始定期貸款而取消攤銷的期間實行名義攤銷)，對於在初始期限貸款的抵押品方面排名較低的或無擔保的增量定期貸款，任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘的初始定期貸款的加權平均到期日加上91(91)天；但本條(D)的限制不適用於該遞增定期融資構成(1)一項慣常過渡性融資，只要該等慣常過渡性融資須轉換或交換成的長期債務符合上述(C)款的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或(2)

除非借款人和貸款人就該增量期限貸款選擇較少的付款，(F)除借款人和貸款人就該增量期限貸款選擇較少的付款外，(E)出於強制預付款的目的(為免生疑問，不包括自願預付款)，該增量期限貸款不得比初始期限貸款更優惠，除非借款人和貸款人就該增量期限貸款選擇較少的付款，(F)除根據本第2.20節另有規定外，任何增量期限貸款應按借款人和提供任何該等增量期限貸款的貸款人確定的文件進行；但適用於該債務的違約契諾和違約事件，在借款人的選擇下，應(A)反映發生或生效時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)，或(B)在任何重要方面對提供這種債務的貸款人不比貸款文件的條款和條件(由借款人和行政代理人合理地確定)更有利(但僅適用於發生該遞增定期貸款時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。除非該等契諾及違約事件亦為貸款文件下貸款人的利益而加入，及(G)如一項遞增信貸安排的擔保權利或付款優先權較其他定期貸款為次，或為無抵押，則該等遞增信貸安排將作為一項獨立於當時現有定期貸款的安排而設立，如有抵押，則須受第二留置權債權人間協議的規限。

(C)對於每一筆增量循環貸款，(I)如果作為現有循環承付款的一部分，則其條款應與適用於此類循環承諾類別的條款相同(關於此類增量循環融資結束時應支付的費用和原始發行貼現的條款除外)，或(Ii)如果由額外的循環貸款和承付款組成，則應遵守與初始循環承諾基本相同的條款(定價、費用、到期日和提供此類增量循環融資的貸款人應確定的其他非實質性條款除外)；但(A)任何增量循環融資機制的最終到期日不得早於循環承付款當時現有的最後到期日，或要求在此之前按計劃攤銷或強制性減少承付款項；但本條(A)中的限制不適用於該增量循環融資構成因依賴到期日排除的金額而產生的債務的情況，(B)該增量循環融資的契諾、違約事件和擔保(到期費、折扣、利率、贖回條款和擔保除外)如果與初始循環融資的條款不一致，則對提供該增量循環融資的貸款人而言(借款人和行政代理人合理地確定)不得比初始循環融資的條款對貸款人更有利，(C)增量循環融資不得享有任何比第6.11節規定的契約更具限制性的財務維持契諾的利益，除非(X)初始循環融資以相同的條款享有該財務維持契諾的利益，或(Y)該財務維持契諾僅在發生該增量循環融資時有效的初始循環融資的最後到期日之後適用，以及(D)任何人不得成為該增量循環融資的借款人或擔保人，除非該人是以前或實質上同時擔保或借入(視情況而定)債務的貸款方，應僅以抵押品作為擔保。

(D)借款人根據第2.20節發出的每份通知應列明所要求的金額和相關遞增信貸安排的擬議條款。選擇在增量信貸安排下提供承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人合理滿意，在任何增量循環安排的情況下，以及在根據第9.04節轉讓此類貸款或承諾需要獲得同意的範圍內，

行政代理和開證行(此等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(任何此等銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，如果尚未成為貸款人，且此類遞增信貸安排已根據本協議進行記錄，則應根據對本協議的修正(“遞增信貸安排修正案”)以及適當時由控股公司、借款人、該額外貸款人(在本協議的情況下，以及視情況為任何其他貸款文件)簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款人。適用時)以及管理代理和/或附屬代理。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務在增量信貸安排下提供任何承諾。在本協定項下記錄的有關任何增量信貸安排的承諾應成為本協定項下的承諾。增量信貸安排修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要、可取或適當的修改，執行第2.20節的規定(包括規定適用於額外貸款人的投票規定，類似於第9.02(B)節第二個但書(B)的規定，並改變攤銷時間表(但不減少必須向任何貸款人支付的攤銷付款)，或延長現有定期貸款的贖回保護或其他條款，以使增量定期貸款可與此類定期貸款互換)。除非額外貸款人另有協議，否則任何遞增信貸安排修正案的效力，須視乎額外貸款人與借款人就適用的遞增信貸安排所涉及的交易所慣用的明示條件在其日期(每個“遞增信貸安排結束日期”)的滿足(或豁免)情況而定。增量信貸機制下的任何貸款收益將直接或間接用於營運資金和/或一般企業用途和/或本協議未禁止的任何其他用途(包括受限支付、收購和其他投資)。本第2.20節應取代第2.11節、第2.18節和第9.02節中的任何相反規定。

(E)根據本第2.20節的規定，在任何循環信貸安排下的循環承付款每次增加時，在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給就該項增加提供部分增量循環承諾額的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，而每個此類增量循環貸款人將被自動視為已在該循環信貸安排項下的未償還信用證中承擔該循環貸款人在本協議項下的參與的一部分，使得在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，每個循環貸款人(包括每個遞增循環貸款人)在該循環信貸安排下持有的此類信用證項下未償還貸款總額的百分比，將等於所有循環貸款人在該循環信貸安排下的循環承諾總額的百分比。此外，如果在確定任何增量循環承諾時循環信貸安排下有任何循環貸款未償還，則在此類增量循環承諾生效後立即適用的循環貸款人應在行政代理機構要求的時間購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環貸款，以便每個循環貸款人在所有此類轉讓生效後，立即持有該循環信貸安排下所有未償還循環貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.21節規定了再融資修正案。在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何現有貸款人或任何其他合理地令借款人滿意的人(任何該等現有貸款人或其他人被稱為“額外再融資貸款人”)(如果是將持有其他承諾的任何額外再融資貸款人(任何現有貸款人除外)的情況下，該人也應合理地令行政代理滿意，如果是其他循環承諾，各開證行)信貸協議對下列債務進行再融資：(A)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本款(A)而言，將被視為包括構成定期貸款的任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或任何部分循環承諾(包括相應部分的循環貸款)(就(B)款而言，將被視為包括當時未償還的任何其他循環承諾(包括其他循環貸款的相應部分))，以其他定期貸款的形式，其他循環貸款或其他循環承諾，每種情況下均依據再融資修正案；但(I)該信貸協議再融資債務應與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償付權和擔保(但如果該信貸協議再融資債務在擔保權或付款優先權方面排名較低，則該信貸協議再融資債務應作為一項單獨的安排建立，如果有擔保，則應遵守借款人和行政代理人合理商定的債權人間慣例條款)；(Ii)該信貸協議再融資債務應具有控股公司、借款人及其額外再融資貸款人可能同意的定價、利息、費用、保費以及可選的預付款和贖回條款，(Iii)該信貸協議再融資債務只能以由抵押品組成的資產作抵押，及(Iv)該信貸協議再融資債務應符合“信貸協議再融資債務”定義第(U)至(Y)款所載的要求。經開證行同意，任何再融資修正案可規定在實施該再融資修正案之前，根據由此確定的任何其他循環承諾，以與本協議下適用於信用證的條款大體相同的條款，為借款人的賬户簽發信用證。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要或合理程度的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為是必要的、合理可取的或適當的修訂，以實施第2.21節的規定。本第2.21節應取代第2.18節和第9.02節中的任何相反規定。儘管第2.21節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環承付款之日之後，對其他循環承付款的借款和償還(A)其他循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用的支付，(B)在其他循環承付款到期日要求的償還，以及(C)與永久償還和全額終止承付款相關的償還，應至少按比例與所有其他循環承付款按比例進行。(2)在不違反第2.05(O)節的規定的情況下，如果信用證在到期日之後到期或失效，且存在其他到期日較長的循環承諾，並經開證行同意，則所有循環貸款人應按照所有其他循環承諾按比例參加所有信用證(第2.05(O)節規定的除外，不在較早到期日對下列各項的更改生效)

(3)在取得任何其他循環承付款之日後，與其他循環承付款有關的循環貸款的永久償還和終止，應至少與所有其他循環承付款按比例作出，但借款人應獲準與到期日晚於此類循環承付款的任何其他類別相比，按非比例永久償還和終止任何此類循環承付款；(4)其他循環承付款和其他循環貸款的轉讓和參與，應受適用於循環承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的約束。貸款人同意，借款人可要求持有信貸協議再融資債務的貸款人將其貸款及承諾轉讓予適用信貸協議再融資債務的提供者。

第2.22節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用、賠償金或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證銀行的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定或應開證行的要求，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務的現金抵押品；第四，應借款人的要求，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人如此決定，則應存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證付款是在滿足或放棄第4.01節所述條件的情況下進行的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於向該違約貸款人支付任何貸款或信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的款項或郵寄

根據第2.22(A)(Ii)條規定的現金抵押品應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的循環承諾額應繼續累加承諾費；(A)僅限於該違約貸款人的循環貸款；(B)在每種情況下，違約貸款人無權根據第2.13(C)節在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內獲得任何違約率的利息；以及(A)如果信用證和Swingline貸款的參與額是根據下文第(Iv)款重新分配的，則根據第2.12(A)和(B)節向貸款人支付的費用應進行調整，以反映分配給該貸款人的此類參與的較高金額，以及(B)如果該違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口的全部或任何部分既沒有根據下文第(Iv)條重新分配，也沒有根據第2.23條將現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.12(C)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金抵押為止。

(Iv)支持按比例重新分配股份，以減少LC敞口和Swingline敞口。在存在循環承諾的違約貸款人的任何期間，為計算每一非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不影響違約貸款人的循環承諾的情況下計算每一非違約、循環承諾的貸款人的“適用百分比”，當此類違約貸款人成為違約貸款人時，此類獲得、再融資或為此類信用證或Swingline貸款的參與提供資金的義務應自動在非違約貸款人之間重新分配；但(X)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與此類信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾(如適用)減去(2)該貸款人的循環貸款未償還總額的正差額，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過此類非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的循環承諾的任何債權，包括非違約循環貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(V)如果貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、增加、續期或延長任何信用證，除非開證行已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將根據第2.22節覆蓋相關風險，和/或借款人將根據第2.23節提供現金抵押品。任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(A)(Iv)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(Vi)在下列情況下：(I)任何貸款人的母公司在本條例生效日期後成為根據《破產法》(適用)提起的訴訟的標的，且只要該訴訟繼續進行，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證銀行真誠地相信任何貸款人違約履行其在一項或一項或多項下的義務

在更多該貸款人承諾提供信貸的其他協議中，Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開立、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人在不執行第2.22(A)(Iv)條的情況下，按照貸款的適用百分比按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.23節介紹了現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果在所有循環承諾終止之日，由於任何原因，任何信用證風險敞口仍未清償，借款人應立即提供相當於當時所有LC風險敞口未償還金額103%的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理書面要求後的營業日向行政代理交付金額相當於所有LC風險的103%的現金抵押品(在第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該資金的總額少於所有LC風險敞口的未償還總額，借款人將在行政代理人提出書面要求的三個工作日內向行政代理人支付一筆額外資金作為現金抵押品，數額等於(X)該未償還總額超過(Y)資金總額(Y)，然後作為現金抵押品持有，以確保行政代理確定不受任何此類權利和索賠影響的信用證風險。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的開證行。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在一個或多個凍結的、無息的存款和/或證券賬户中，這些賬户由行政代理或由其設立。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證行和適用的循環貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金、現金等價物、存款和/或證券賬户及其所有餘額、以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中，維持優先擔保權益(受第6.02(B)條允許的類型的留置權的約束)，所有這些都作為根據第6.02(B)節可適用的義務的擔保

2.23(C)。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何不允許的權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的信用證風險和由此擔保的其他債務的103%，借款人或相關違約貸款人將根據行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.23條或以其他方式為信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他應用之前持有和使用，以滿足特定信用證付款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供的義務。

(D)正式發佈。為減少信用證風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的LC風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或其適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和開證行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的信用證風險或其他債務。

第2.24節規定了定期貸款和循環承諾的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但借款人根據(I)借款人向所有貸款人提供具有相同到期日的適用類別定期貸款或(Ii)借款人向具有相同到期日的適用類別的循環承諾的所有貸款人不時提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下按比例(根據各自類似到期日的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的未償還本金總額)並向每一該等貸款人提供，借款人在此被允許不時與接受延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每一貸款人的定期貸款和/或循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環承諾的條款(包括提高就此類定期貸款和/或循環承諾(及相關未償還部分)應支付的利率、保費或費用)和/或修改攤銷時間表、可選的預付款條款、所需的預付款日期和參與此類貸款人的定期貸款的預付款)(每項均為“延期”，以及每一組適用的定期貸款或循環承諾(視情況而定)，以及作為單獨類別的初始定期貸款和初始循環承諾(在每種情況下均未如此延長)；任何延長的定期貸款應構成與其轉換後的定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環承付款應構成與其轉換後的循環承諾類別不同的一類循環承諾，只要滿足(或免除)下列條件：

(I)除利率、手續費、保費、攤銷、預付款、AHYDO補充款和最終到期日(應由借款人確定並在相關延期要約中列出，且不得早於該延期要約所涉及的循環承諾類別的到期日)外

任何同意延期的循環承付款(“延期循環貸款貸款人”)的循環承諾(“延期循環承諾”和據此發放的貸款，“延期循環貸款”)，以及相關的未清償債務，如果與循環承諾的條款不一致，則在整體上不會對貸款方造成實質上更大的限制(由借款人真誠確定)，超過循環承諾的條款，除非(X)循環貸款人獲得這種更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類規定僅在循環終止日期之後適用(由借款人善意確定)；但下列情況除外：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的貸款的借款和償還(A)對延長的循環承付款(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(B)在非延期循環承付款到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承付款有關的償還)，應與所有其他循環承付款按比例或更少比例進行；(2)所有信用證應由所有有循環承付款的貸款人根據其在循環承付款中所佔比例按比例參與，(3)在適用的延期日期後，與延長的循環承付款有關的循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環承付款按比例進行，但借款人應獲準與到期日晚於該類別的任何其他類別相比，按非比例方式永久償還和終止任何此類類別的承諾，(4)延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(5)本協議項下的任何循環承諾(包括延期循環承諾和任何初始循環承諾)的到期日不得超過四個，

(2)除利率、手續費、保費、攤銷、預付款、AHYDO補充款和最終到期日(除緊隨其後的第(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列出)外，任何定期貸款人(“延長定期貸款人”，以及延長循環貸款貸款人，“延長貸款人”)同意就根據任何延期延長的此類定期貸款(“延長定期貸款”)延期的定期貸款應具有契約和違約事件，如果與定期貸款的條款不一致，在整體上對貸款方的限制性並不比定期貸款的條款大，除非(X)定期貸款的貸款人受益於此類更嚴格的條款，或(Y)任何此類規定僅在定期貸款到期日之後適用，

*任何延期定期貸款的最終到期日不得早於提出延期要約的那類定期貸款的定期貸款到期日，且定期貸款(包括延期定期貸款)的到期日不得超過六個不同的到期日，

(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日(不對因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間實行名義攤銷)；

(V)如定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面額計算)或循環承諾(視屬何情況而定)應超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則該等定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)，該等定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)就該等定期貸款人或循環貸款人(視屬何情況而定)已接受該延期要約的有關本金金額(但不得超過實際持有的紀錄)，按比例予以展期至該最高款額，

(Vi)所有與此類延期有關的文件應與前述規定一致；以及

(Vii)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。

(B)對於借款人根據第2.24節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但借款人可選擇將任何或所有適用類別的定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關展期要約中指明，並可由借款人豁免)，作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)。行政代理和貸款人在此同意完成本第2.24條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括任何按比例付款或修訂條款)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.24條所規定的任何此類延期或任何其他交易。

(C)無需任何貸款人或任何代理人的同意即可進行任何延期，但以下情況除外：(I)就其一項或多項定期貸款和/或循環承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，(Ii)關於任何循環承諾的任何延期，每一開證行的同意，以及(Iii)在超出貸款文件已經要求履行的權利或義務的範圍內，直接對行政代理人的權利或義務進行不利修改或修改，行政代理人的同意不得被無理扣留或推遲；條件是借款人應立即將任何此類延期通知行政代理。所有延長的定期貸款、延長的循環承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人(在適用範圍內)與借款人和其他貸款方簽訂對本協議和其他貸款文件的必要或可取的修訂，以便就如此延長的循環承諾或定期貸款建立新的類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新類別有關的必要、明智或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.24節一致。此外，任何此類修改應規定，在各有關開證行同意的範圍內，(A)就到期日超過非延期循環到期日的任何信用證而言

為履行承諾，在該到期日參與此類信用證的部分應根據該修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人(但此類參與權益一經持有循環承諾的有關貸款人收到，應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，此類參與權益的條款(包括適用於此的佣金)應作相應調整)和(B)對提取循環貸款和發行的限制。信用證的延期和修改應在上述重新分配實際發生之前實施，以確保有足夠的延長的循環承諾可用於參與任何此類信用證。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(並特此指示行政代理修改)到期日早於任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的最後終止日期的任何抵押，以便將該到期日延長至任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的最後終止日期(或由行政代理的當地律師通知的較晚日期)。任何貸款人都不需要參與任何延期。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(如有)(以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.24節的目的。

第2.25節是定期貸款交換票據。

(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇向根據本協議持有定期貸款的貸款人發行優先優先擔保票據和/或初級留置權擔保票據和/或無擔保票據(“定期貸款交換票據”)，以換取全部或部分定期貸款(每個此類交換均為“允許債務交換”)；但該等定期貸款交換票據的本金總額不得超過所交換的定期貸款(“基本交換金額”)，加上其未付的累算利息及保費(如有的話)，以及與發行定期貸款交換票據有關的承銷折扣、費用、佣金及開支，但借款人亦可發行超過基本交換金額的定期貸款交換票據，只要該等超額定期貸款交換票據的債務是根據第6.01節所容許的。每份此類通知應具體説明借款人提議發行定期貸款交換票據的日期(每個“定期貸款交換生效日期”)，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後五(5)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)；但(V)該等定期貸款交換票據的加權平均到期日不得短於正被交換的定期貸款當時剩餘的加權平均到期日(在因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間內不實施名義攤銷)，而該定期貸款交換票據不得在正被交換的一類或多於一類定期貸款的當時有效的定期貸款到期日之前有最終到期日(應理解為一旦發生違約事件、控制權的改變、加快或強制償還、預付、贖回或回購該等定期貸款交換票據，損失事件或資產處置不應被視為構成其所述最終到期日的變化)；但本條第(V)款的限制不適用於該定期貸款交換票據構成因依賴到期日限制排除的數額而產生的主題債務的部分；。(W)如果有擔保，則該定期貸款交換

票據應與本合同項下交換的貸款具有同等的支付權和抵押權；(X)定期貸款交換票據的正面及負面契諾(但財務維持契諾除外)及失責事件(到期日、費用、折扣、利率、贖回條款及贖回溢價除外，以及只在該等定期貸款交換票據發行時的最後到期日之後適用的任何此等正面及負面契諾及失責事件除外)，如與定期貸款的條款不一致，則由借款人選擇，(I)反映發行時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)或(Ii)就整體而言(由借款人合理釐定)對貸款各方並無實質上較定期貸款的條款更具限制性，但如定期貸款亦獲給予該等肯定及消極的契諾及失責事件的利益，則屬例外；及(Y)定期貸款交換票據(A)的債務不得以對控股公司、借款人及附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的留置權作為抵押，(B)如該等定期貸款交換票據是有抵押的，則其所有抵押須依據在任何實質方面不比擔保文件更具限制性的文件給予(由借款人決定)及(X)如以同等權益為抵押，則負責該等定期貸款交換票據的高級代表應訂立一項同等權益債權人間協議，或(Y)如以初級債權人協議作擔保，則代表該定期貸款交換票據持有人行事的高級代表應已成為第二份留置權債權人間協議的一方，或(C)不得由任何附屬公司承擔或擔保，除非該附屬公司是貸款方，先前或實質上同時擔保或借入該等正在交換的定期貸款，但在本協議另有準許的範圍內除外。

(B)借款人應按比例提出發行定期貸款交換票據，以換取持有此類定期貸款的所有貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非證券法第902條所界定的“美國人”的任何貸款人)。而該等貸款人可自行決定接受或拒絕接受該等定期貸款交換票據。就本協議的所有目的而言，任何以定期貸款交換票據交換的定期貸款應在定期貸款交換生效之日立即自動取消(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或行政代理合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，該等定期貸款的應計及未付利息須於定期貸款交換生效日期支付予交換貸款人，或如借款人及行政代理同意，則於該等定期貸款的下一個預定付息日期支付(該等利息應累算至該準許債務交換完成之日為止)。

(C)如果貸款人就相關允許債務交換要約(貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)投標的特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提供的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達上述最高限額，如果這種允許債務交換要約是就多個類別提出的，而沒有具體説明為該類別交換的最高要約本金總額，則

貸款人就相關的準許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金金額的本金)投標的所有類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金金額，應超過借款人根據該等準許債務交換要約提出交換的所有相關類別的所有相關類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應在該等貸款人投標的所有類別的準許債務交換要約下按比例交換所有類別的定期貸款，最高可達該最高金額。

(D)對於借款人根據本第2.25節實施的所有允許債務交換，除非借款人放棄，否則此類允許債務交換要約應為不少於10,000,000美元的定期貸款本金總額；但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)任何或所有適用類別的定期貸款的最低數額(將由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件，該條件是任何或所有適用類別的定期貸款的最高款額(將由借款人酌情釐定及指明)將予接受。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.25節將取代第2.11節、第2.18節和第9.02節的任何相反規定，放棄本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止產生第2.25節明確規定的任何債務，並在此同意不主張與實施任何此類允許的債務交換或本第2.25節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。

(E)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現第2.25節的目的而必要或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應不遲於該許可債務交換的建議生效日期前一(1)個工作日將該許可債務交換的最終結果提供給行政代理，行政代理有權以該結果為最終依據。

(F)如果借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能受到其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

第三條
申述及保證

借款人和(僅就適用於其的陳述和保證)各控股公司向貸款人陳述並保證(應理解，以下陳述和保證應被視為在尊重的情況下作出

僅在適用法律相關的範圍內適用於任何外國子公司)，截至截止日期和每個日期，陳述和擔保是根據貸款文件的條款作出或被視為作出的：

第3.01節：組織；權力。每一控股公司、借款人和受限制附屬公司(A)是正式組織或註冊的，並且有效存在，(B)在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，根據其組織或註冊的司法管轄區的法律，具有良好的信譽，(C)擁有所有必要的組織或憲法權力和權力，以(I)按照目前進行和建議進行的方式開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其作為當事方的每份貸款文件項下的義務，但(B)僅在(B)款的情況下未能單獨或整體履行義務的情況除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.02節規定了授權；可執行性。本協議(以及本協議預期在截止日期發生的借貸交易)已由控股公司和借款人採取所有必要的公司、股東或其他組織行動正式授權，並構成任何貸款方所屬各方的其他貸款文件已得到該借款方所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，每份貸款文件構成或當由該借款方籤立和交付時，構成對該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須符合以下條件：(I)適用的破產、無力償債、清盤、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，而不論是否在衡平法程序中或在法律上加以考慮，以及(2)設立或完善貸款當事人授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記的必要性。

第3.03節規定了審批；沒有衝突。貸款方籤立、交付和履行作為借款方的貸款文件，(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出的，並且在每種情況下均在截止日期充分有效的；(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權和解除現有留置權(如果有)所需的押記和登記，以及(Iii)該等同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何貸款方的任何組織文件，(C)不違反適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求，(D)不會違反或導致在任何情況下構成對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的重大債務的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，或產生終止的權利或導致終止的權利，(E)不會對借款人或任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件創建的留置權和第6.02節允許的留置權除外，但上述(C)和(D)條款的情況除外，在這些情況下，可以合理地預期此類違規行為單獨或合計不會導致實質性的不利影響。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)已審計財務報表及未經審計財務報表已根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地呈列有關適用實體截至有關日期及期間的財務狀況及營運及現金流量的結果。形式上的金融

財務報表乃根據借款人認為於交付日期為合理之假設真誠編制，並於各重大方面以備考基準公平列報借款人及其附屬公司於截至二零一七年十二月三十一日止十二個月期間之估計財務狀況及其所涉期間之估計經營業績，假設交易實際發生於該日期或所述期間開始之時。

(B)自截止日期以來，沒有發生過或合理地預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人和子公司可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述本身不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

第3.05節介紹了Properties。

(A)借款人及受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料的有效租賃權益或使用權均擁有良好的所有權，但第6.02節所準許的留置權除外，以及未能擁有該等權益將合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)本合同附表3.05所列的是截至截止日期任何貸款方擁有的所有實物不動產的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者

(C)除合理預期不能個別或合計產生重大不利影響外，(I)借款人及受限制附屬公司擁有或獲準使用其目前經營各自業務所需的所有知識產權，且無任何留置權(第6.02節所允許的留置權除外)，(Ii)據借款人所知，借款人及受限制附屬公司所擁有的所有已登記及發出的知識產權均屬有效及可強制執行，(Iii)借款人及受限制附屬公司在、借款人和受限制附屬公司各自的業務不得侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的權利，且(Iv)沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或(據借款人所知，沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅)(A)指控借款人或任何受限制附屬公司侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人的任何知識產權，或(B)挑戰借款人或任何受限制附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對任何控股公司、借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，沒有針對任何控股公司、借款人或任何附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如個別或整體作出不利裁定，將合理地預期會導致重大不利影響(披露事項除外)。

(B)除已披露的事項外，以及任何其他個別或合計不合理地預期不會導致

若任何控股公司、借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，則任何控股公司、借款人或任何附屬公司均不會受到任何重大不利影響。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況並無改變，不論個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節規定了遵守法律的問題。

。各控股公司、借款方及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，除非未能個別或整體遵守則合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。任何控股公司、借款人或任何其他貸款方都不需要註冊為1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。各控股公司、借款方及受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的重要報税表、文件、選舉及報告，及(B)已支付或導致支付其須支付的所有重大税項，但根據公認會計原則或適用的外國會計原則已為其撥備充足儲備金的相關法律程序誠意提出爭議的任何税項除外。

第3.10節介紹了ERISA。(A)未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(合理地預計將會發生)一起，合理地預期將導致重大不利影響；(B)對於ERISA第3(3)節所定義的每個員工福利計劃，借款人及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA和《守則》的適用條款及其規章和已公佈的解釋，除非不會導致重大不利影響，(C)對於任何合理預期會造成重大不利影響的計劃，不存在無資金來源的養卹金負債；以及(D)每個外國養卹金計劃都符合適用於該計劃的所有法律規定以及有關該計劃的管理文件的各自要求，但不會造成重大不利影響的除外。就每項外國退休金計劃而言，借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均沒有進行任何交易，以致借款人或任何附屬公司直接或間接受到税務或民事處罰，而該等處罰可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。對於每個外國養老金計劃，適用法律或任何此類外國養老金計劃的條款要求的所有僱主和僱員的繳費已在維持任何此類外國養老金計劃的司法管轄區內按照普通會計慣例進行或(如果適用)應計，但不會造成重大不利影響的除外。與任何外國養卹金計劃有關的無資金來源的負債總額不會產生實質性的不利影響。

第3.11節規定了信息披露。

(一)調查結果。(A)任何貸款文件或由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表向行政代理提供的任何其他文件、證書或書面陳述中所載的每一貸款方的陳述和擔保

除預測、估計、預算、預測、備考財務資料及其他前瞻性財務資料及一般經濟或一般行業性質的資料及其他一般市場數據外，於本文所述日期整體而言，就所提供的日期而言，並不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具重大誤導性(在不時給予所有補充資料後)。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息(包括任何預測)是基於貸款方在交付時認為合理的假設善意編制的，代理人和貸款人理解，關於未來事件的預測(I)不被視為事實，(Ii)(A)受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的。(B)貸款各方不保證任何該等預測所預測的結果將會實現，及(C)任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，該等差異可能是重大的，及(Iii)不是履約的保證。

(a)

(B)根據第(B)款，截至截止日期，《實益所有權證明》中所包含的信息在所有重大方面均真實無誤。

第3.12節規定了勞工事務。截至截止日期，沒有發生針對控股、借款人或任何受限制子公司的罷工、停工或重大勞資糾紛，或據借款人實際瞭解，在每種情況下，都沒有受到書面威脅，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.13節規定了子公司的資本化。截至截止日期，附表3.13列出了每個子公司(不活躍、休眠或僅有極小資產的外國子公司除外)的每個控股公司和子公司的名稱和所有權百分比，並指明瞭截至截止日期作為貸款方的每個子公司；但根據本協議和其他貸款文件，任何非重大子公司的外國子公司的名稱和所有權的不準確應被視為在本協議和其他貸款文件下的所有目的都不重要。

第3.14節規定了償付能力。於截止日期，於交易完成後，控股及受限制附屬公司在合併基礎上具有償債能力。

第3.15節介紹了美聯儲的規定。

(A)除Holdings外，借款人或任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)在考慮所有交易後，貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於任何導致違反董事會規例條文的目的，包括董事會規例T、U或X的條文。

第3.16節説明高級債務；從屬關係。本協議和其他貸款文件項下的債務屬於“第一留置權債務”、“高級債務”(或任何可比條款)和“指定優先債務”(或任何可比條款)的定義範圍內，

適用範圍，在附屬債務管理文件(如果有)附屬條款下和定義的範圍內。

第3.17節規定了收益的使用。定期貸款和循環貸款的收益將按照第5.09節的規定使用；前提是任何增量信貸工具的收益可用於貸款人同意的任何目的，但不得違反本協議。

第3.18節介紹了安全文件。為了適用的擔保當事人的利益，擔保文件有效地為抵押品代理人創設合法、有效和可執行的(受以下條件限制)：(A)適用的破產、資不抵債、清盤、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並且在不違反衡平法一般原則的前提下，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，(B)設立或完善貸款當事人授予的以擔保當事人為受益人的抵押品的留置權所需的任何備案、通知和錄音及其他完善要求(這些備案、通知或記錄應在任何證券文件要求的範圍內作出)和(C)關於對外國子公司或根據非美國法律的可執行性、非美國法律、規則和法規對外國子公司股權的質押(如果有)以及外國子公司所欠的公司間債務的影響)抵押品的優先留置權和擔保權益(受制於允許的產權負擔)，以及，(I)當所有適當的備案、通知或錄音在適當的辦公室進行時，公司記錄或適用法律和任何證券文件(其備案、通知或記錄應在任何證券文件所要求的範圍內進行)所要求的適當人員，以及(Ii)在抵押品代理人接管或控制該抵押品時，該抵押品的擔保權益僅可通過佔有或控制(該佔有或控制應在任何證券文件要求的範圍內給予抵押品代理人)，該證券文件將構成完全完善的留置權和所有權利上的擔保權益。貸款方在這種抵押品中的所有權和權益，只要這種留置權和擔保權益可以通過這種備案、通知、記錄、佔有或控制來完善。

第3.19節：OOFAC；FCPA；愛國者法案。

(A)除董事控股或任何受限制附屬公司、董事或其任何高級人員外，據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司的任何僱員均不是下列人士擁有或合計擁有50%或更多股份的人：(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁當局(統稱為：“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁目標或其政府的國家或地區(目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

(B)借款人不得直接或故意間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)資助任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或其政府是任何制裁的目標，而任何方式會導致或導致任何貸款方違反制裁規定，或(Ii)向任何政府官員或政黨僱員、政黨或官員付款，政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反腐敗法。

(C)Holdings、借款人和其他貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》(在適用的範圍內)、適用的美國反洗錢法和所有適用的美國反腐敗法律和制裁，就借款人和其他貸款方而言，在任何適用的重大司法管轄區的情況下，遵守相關適用外國司法管轄區的反洗錢法和反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的措施，以確保借款人和受限制子公司遵守所有適用的反腐敗法律。

第四條
條件

第4.01節規定了成交日期。本協議和貸款人根據本協議規定在截止日期進行信貸延期的義務，在下列每個明示條件得到滿足(或聯合牽頭協調人放棄)之日才生效：

(A)行政代理(或其律師)應(A)從借款人那裏收到(I)代表借款人簽署的本協議和擔保協議的副本，或(Ii)行政代理合理地令其滿意的書面證據(可以包括本協議和擔保協議的簽名頁的傳真或電子傳輸(包括Adobe pdf文件))，證明借款人已簽署本協議的副本以及本協議和擔保協議的所有時間表，(B)來自貸款各方、已簽署的擔保和擔保協議的副本，(C)[保留區]，(D)借款人在截止日期前至少三(3)個營業日之前為要求提供此類票據的每個貸款人簽署的票據；(E)關於每個貸款方的UCC-1融資報表，其格式適用於在組織或組建國、其首席執行官辦公室所在的司法管轄區或其資產所在的司法管轄區(視屬何情況而定)進行備案；或(F)已簽署知識產權擔保協議；根據擔保協議的要求，(G)如果根據擔保協議被要求在成交日期或之前交付，則構成抵押品的經證明的股權的股票或股票的交付，連同空白背書的適當轉讓文書，受適用法律下與質押或股票抵押有關的任何規則、法規和限制的限制；(H)借款當事人、第二留置權債權人間協議的籤立對應方；以及(I)如果根據擔保協議被要求在成交日期或之前交付，代表抵押品或證明抵押品的所有協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股權書；但在每一種情況下，只要任何抵押品或其中的任何擔保權益(包括任何擔保權益的設定、完善或優先權)在截止日期不能或不能提供(除以下情況外)：(I)抵押品的留置權，該抵押品的留置權僅可通過提交UCC項下和與UCC相關的融資聲明來完善；(Ii)通過向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權備案；以及(Iii)借款人和附屬擔保人的已證明股權的質押，在每種情況下，根據美國法律組織的，其留置權可在截止日期後通過交付股票或同等證書以及空白背書的類似轉讓文書來完善)，則任何此類抵押品的提供和/或完善(視情況而定)不應構成初始定期貸款或初始循環借款的先決條件，而是可以在截止日期後九十(90)天內交付和/或完善，但須受行政代理合理同意的延期的限制。

(B)行政代理應已收到借款人和其他貸款當事人的特別律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人，並註明截止日期)。

(C)行政代理應已收到：(1)借款人和貸款方的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，經適當的政府官員在最近日期予以證明；(2)執行其所屬貸款文件的人員的簽字和任職證書；(Iii)借款人董事會或類似的管理機構和貸款方批准並授權簽署、交付和履行本協議和該借款方所屬的其他貸款文件的決議，並經該貸款方證明在截止日期完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)上文第(Iii)段所述決議授權的每一人關於貸款文件和相關文件的簽字樣本；(V)借款人適用的政府當局和貸款當事人管轄的公司、組織或組織的有效證明(在相關司法管轄區已知的範圍內)，日期為截止日期之前的最近日期；及(Vi)證明上述第(I)款所述文件在截止日期已完全生效的每一貸款方的一名負責人員的證明，及(Y)借款人的一名負責人員證明已滿足以下第(J)和(L)條規定的條件；但對於在截止日期為外國子公司的任何借款方，該借款方應交付習慣董事證書，包括習慣附件，以代替交付第(I)至(Iv)款所列物品。

(D)行政代理應在截止日期收到與初始定期貸款和初始循環借款有關的借款請求。

(E)根據行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，應已收到任何貸款方在截止日期或之前賺取、到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付根據承諾函、適用費用函或任何貸款文件要求控股或其關聯公司報銷或支付的所有合理自付費用(包括律師的費用、收費和支出)，但作為截止日期的條件支付的任何此類費用，必須在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票，並可從初始定期貸款或初始循環借款的收益中抵銷。

(F)聯合牽頭安排人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和備考財務報表。

(G)在為初始定期貸款提供資金的同時，除非得到聯合牽頭安排人的同意，否則應在所有實質性方面按照資本重組協議的條款完成截止日期資本重組，而不實施對其中任何條款的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，或對協議各方完成結束日期資本重組的義務的任何條件(不對貸款人的利益造成重大損害的任何豁免或修訂除外)(但有一項諒解，即(A)任何修改、修訂、同意或放棄資本重組協議中“母公司重大不利影響”的定義或同意或放棄，應被視為對貸款人的利益具有實質性和不利的影響，(B)任何導致出售所購買股份的收益金額(定義見資本重組協議)發生變化的修訂，只要在成交日有相應的美元減值，則不被視為重大

(C)除上文第(A)款所述外，根據資本重組協議給予對貸款人利益沒有實質性不利的任何同意，不應以其他方式構成修訂或豁免)。

(H)證明行政代理應已收到償付能力證書。

(I)只要在截止日期前至少十(10)天提出要求，行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到(A)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的與借款人有關的所有文件和其他信息，以及(B)根據實益所有權條例有資格成為實益所有人的任何借款人或擔保人的實益所有權證明。

(J)保證：(I)指明資本重組協議的陳述於截止日期應真實及正確(或如早於指定日期，則於指定日期真實及正確)及(Ii)指明的陳述於截止日期在所有重要方面(或如屬重大程度，則在各方面)均屬真實及正確(或如屬重大程度，則於指定日期在所有方面均屬真實及正確)。

(K)在為初始定期貸款及初始循環借款提供資金之前或實質上，借款人及其附屬公司根據現有信貸協議所借入款項的所有現有第三方債務及其所有留置權及擔保將獲償還、贖回、作廢、解除、再融資或終止，並終止其項下的所有承諾(上文統稱為“截止日期再融資”)。

(L)自2018年8月3日起，未發生母公司重大不良影響。

(M)於(I)於首次定期貸款及首次循環借款融資前或實質上與之同時，借款人應已收到第二筆留置權貸款的現金收益及(Ii)於交易完成日期，Francisco Partners、Spectrum及新保薦人應集體、直接或間接(不論以合約或其他方式)控制Holdings不少於大部分的經濟權益及投票權權益。

(N)借款人應已向行政代理交付第二份留置權貸款文件的簽署副本，該文件將於成交之日生效。

(o)    [保留區].

為了確定本第4.01節規定的條件是否已經滿足，將其簽名頁釋放給本協議或轉讓和承擔，行政代理和本協議的每一出借方應被視為已同意、批准、接受或滿足本協議要求行政代理或出借方同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項(視情況而定)。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人有義務(I)在截止日期之後的任何借款時發放貸款，以及(Ii)每一開證行在截止日期後開立、續期、增加或延長任何信用證的義務(上文第(I)和(Ii)款所述的每一事件，稱為“信用事件”)，以收到申請為準

據此，並在滿足(或放棄)下列明示條件的情況下：

(A)保證貸款文件所載各貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，在每種情況下均須於該信貸事件發生當日及截至該日期為止(或如較早，於指定日期為真實及正確)作出；但就任何增量信貸安排而言，其收益將用於資助準許收購或類似準許投資，該等陳述應限於慣常的“SunGard”指明陳述。

(B)除第2.20(A)節的但書第(I)款另有規定外，在該信貸事件生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或繼續發生。

(C)行政代理應已收到符合第2.03節要求的借用請求。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換或繼續不應構成“借款”)和每次信用證的開立、續展、增加或延期(在結算日借入或開立信用證除外)，應視為借款人在信用證開立之日就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

自截止日期起至終止日止，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供，行政代理將向貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內(或在截至2018年12月31日的財政年度結束後150天內)，提交借款人及其子公司在該年度結束時和該年度的經審計綜合資產負債表、經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表及其相關附註，並以比較形式列出上一財政年度(從截至2019年12月31日的財政年度開始)的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師或行政代理人合理接受的其他獨立公共會計師報告；上述獨立公共會計師未經修改的報告和意見，且不強調與持續經營有關的事項段落，如會計準則聲明AU-C第570節“審計師對實體作為持續經營企業的能力的考慮”所界定(或根據審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則的任何類似陳述)(除非該強調段落僅產生於(I)任何信貸安排、任何額外債務、第二留置權貸款或上述任何事項的任何準許再融資的12個月內，(Ii)活動、營運、任何不受限制的附屬公司的財務結果、資產或負債，或(Iii)任何違反或即將違反第6.11節中的契諾或證明任何重大債務的文件中的任何其他財務契諾(如有))，並且為免生疑問，在不修改該等審計的範圍的情況下，大意是該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映財務狀況及經營結果

借款人及其子公司在合併的基礎上按照公認會計準則在所有重要方面進行合併(此類財務報表中另有披露的除外)；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果是在本條例規定必須交付財務報告的截止日期之後結束的前三個財政季度，則為六十(60)天)，從截至2018年9月30日的財政季度開始，公佈截至該財政季度末和該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，以及借款人和子公司的財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度(從2019年9月30日終了的財政季度開始)的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，均經其財務幹事核證，在所有重要方面公平地反映借款人和子公司的財務狀況和經營成果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)自截止日期後開始的第一個完整財政季度開始，同時根據上文(A)和(B)段提交任何財務報表，(1)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或建議採取的任何行動；(2)列出第一留置權淨槓桿率的合理詳細計算，如果是根據上文(A)段提交的財務報表，從借款人截至2019年12月31日的財政年度的財務報表開始，合理詳細地計算該財政年度的超額現金流量，並(Iii)説明自最近提交經審計的財務報表之日以來，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，這將影響對本協議中任何財務比率或要求的遵守或不遵守，如果發生了任何此類變化，則具體説明此類變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在首次公開募股完成之前，在根據上述(A)段提交任何財務報表的同時，為下一財政年度編制一份合理詳細的綜合預算，該預算通常由借款人管理層編制供內部使用，在範圍上與根據第5.01(A)節提供的財務報表一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)，應理解並同意，任何借款方(I)(A)提供的任何財務或業務預測都會受到重大不確定性和或有事件的影響，這些可能超出貸款各方的控制範圍。(B)貸款各方不保證任何該等預測的結果或預測將會實現；及(C)實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，該等差異可能是重大的；及(Ii)不是履約的保證；

(E)在公開提供控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有重要定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些材料的副本；

(F)在提交上文第5.01(A)或(B)節所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

(G)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理合理要求的有關控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他資料，

包括代表任何貸款人要求遵守第9.14節的信息；但控股公司、借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的具有約束力的第三方協議；此外，如果控股公司、借款人或任何受限子公司沒有依據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款提供信息，則控股公司、借款人或該受限子公司應通知行政代理該等信息被扣留，並應採取商業上合理的努力，以不違反適用限制的方式傳達適用的信息；以及

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即採取行動。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人和子公司的財務信息的義務可通過提供(A)直接或間接持有控股公司所有股權的控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表或(B)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，只要此類信息取代第5.01(A)節規定必須提供的信息，(1)此類材料附有國家認可的獨立註冊會計師事務所或行政代理人合理接受的其他人的報告和意見，這類獨立公共會計師的報告未經修改，沒有強調與持續經營有關的事項段落，如會計準則聲明AU-C第570節“審計師對實體作為持續經營企業的能力的考慮”(或審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則下的任何類似陳述)所定義的(除非該強調段落僅源於(I)任何信貸安排、任何額外債務、第二留置權貸款的當前到期日，允許對任何前述債務或任何其他重大債務進行再融資，或(Ii)任何潛在的無力履行第6.11節規定的契約或在未來日期或未來期間證明任何重大債務(如有)的文件中的任何其他財務契約)，並且為避免產生疑問，在不修改此類審計範圍的情況下，(1)該等綜合財務報表在各重大方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及附屬公司的財務狀況及經營成果(除非該等財務報表另有披露)及(2)該等材料附有相關綜合財務報表，反映將借款人及其受限制附屬公司以外的人士的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。

根據本第5.01節(第5.01(C)、(D)、(F)及(G)節)須交付的任何財務報表或其他文件、報告、委託書或其他材料(只要任何該等財務報表或文件、報告、委託書或其他材料包括在以其他方式提交予美國證券交易委員會的材料中)，均可透過向美國證券交易委員會呈交8-K、10-K或10-Q表格(視何者適用而定)而符合有關財務報表或其他文件、報告、委託書或其他材料的要求。所有財務報表和其他文件、報告、

根據本第5.01節或第5.02節規定必須交付的委託書或其他材料可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上，(Ii)借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Iii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件，(B)借款人應(可以通過傳真或電子傳輸(包括Adobe pdf副本)通知行政代理人在任何網站上張貼任何此類文件)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。各貸款人和行政代理在此承認並同意，控股公司和受限制的子公司可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述本身不會僅因此類重述而導致貸款文件中的違約或違約事件。

借款人特此確認：(A)行政代理機構將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關控股公司、借款人或子公司、或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將以書面形式確定將向公共貸款人提供的借款人材料部分，以及(X)通過明確和顯眼地將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、發行銀行和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要借款人材料構成信息，應繼續遵守第9.12節的規定)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)除非明確指出借款人材料包含重要的非公共信息，否則借款人材料將被視為適合分發給公共貸款人。儘管如上所述，在借款人有合理機會審查的範圍內，下列借款人材料應被視為標記為“公共”，除非借款人及時通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)貸款條款變更通知，以及(3)與第5.01(A)、(B)和(C)節相關的財務報表和證書。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括外國、美國聯邦和州證券法)參考不是通過的“公共借款人”部分提供的通信

該平臺可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，根據美國聯邦或州證券法的規定。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)及時書面通知借款人獲得以下任何信息：

(A)在每種情況下對任何違約或違約事件的發生作出反應，但行政代理應就此向借款人提供書面通知的範圍除外；

(B)據借款人的一名負責人員所知，任何仲裁員或政府當局對借款人或任何受限制附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序之前，對借款人或任何受限制附屬公司提出或以書面威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，合理地預期會被不利裁定，且如不利裁定，則合理地預期在實施適用保險單的承保範圍和保單限額後，會產生重大不利影響；

(C)防止發生任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；和

(D)禁止任何其他發展(包括收到根據任何環境法或與任何環境法引起或有關的任何索賠或條件的書面通知)，而該等索賠或條件會導致或可合理預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本第5.02節要求交付的文件可以按照第5.01節以電子方式交付。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將且控股公司將促使每一家控股公司和每一家受限制附屬公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以獲得、保存、續期和全面生效：(A)其合法存在(本合同另有允許的除外)；(B)開展業務所需的營業執照、許可證、特權、特許經營權和其他權利，但知識產權(第(C)款所述知識產權除外)；(C)借款人或受限制附屬公司擁有並開展各自業務所需的知識產權，在(A)、(B)和(C)條款的情況下，只要不這樣做不會合理地預計會導致實質性的不利影響，但前述條款不應禁止本合同下以其他方式允許的任何交易。

第5.04節規定了納税問題。借款人及各控股公司將且將安排各受限制附屬公司於產生任何懲罰前，支付所有税務責任及提交有關的所有報税表、選舉、文件及報告，除非(A)(I)任何該等付款正透過適當的法律程序真誠地提出異議，及(Ii)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就該等款項預留足夠儲備或其他適當撥備，或(B)未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節規定了物業的維護。除非未能做到這一點，無論是個別或總體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，借款人將且控股公司將促使受限制子公司保存和維護對其業務的開展具有重要意義的所有財產(第5.03節提及的任何有形財產和知識產權除外)，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及傷亡或譴責除外，但前述規定不得禁止本合同項下以其他方式允許的任何交易。

第5.06節介紹了保險。借款人及控股公司將及將安排各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持：(A)(在實施從事相同或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險後)及(I)從事相同或類似業務的公司慣常維持的(I)於借款人管理層合理釐定的相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司慣常維持的保險金額及(Ii)借款人認為足夠的保險金額。借款人應書面要求迅速向行政代理提供有關所維持保險的合理詳細信息；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人只需在Holdings的任何會計年度內提供一次此類信息。在不限制前述一般性的情況下，借款人將或將促使每一貸款方維持或促使維持位於參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產的洪水保險，在每種情況下，均符合所有洪水保險法，並符合抵押品代理人的其他合理要求。在不遲於截止日期(或在截止日期後獲得、續保或延長任何此類保險的日期)後九十(90)天(抵押品代理人可合理酌情決定延長該期限)，借款人將導致所有與抵押品有關的財產和意外傷害保險單被背書或以其他方式修改，以包括貸款人的應付損失、抵押權人或附加被保險人(視情況而定)、背書或其他令抵押品代理人合理滿意的保單。

第5.07節規定了政府的賬簿和記錄；檢查和審計權。借款人及控股公司將，並將促使各受限制附屬公司備存適當的記錄及帳簿，以完整、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有重大財務交易(在所有重大方面)。借款人和控股公司將允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和按合理的要求進行，並將導致每個受限制的附屬公司，前提是(I)只有行政代理人可以代表貸款人行使本第5.07條下的權利，(Ii)在違約事件持續期間除外，行政代理人在任何財政年度內不得行使上述權利超過一次，且在任何情況下只能行使一次，費用由借款人承擔，此外，當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理人或任何貸款人(或其指定的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理應

為借款人提供參與任何此類獨立會計師討論的機會。儘管本第5.07節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露或允許檢查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律、受託責任或任何具有約束力的第三方協議(不是在本條款考慮範圍內訂立的)禁止向行政代理或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的；或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但如果借款人或任何受限附屬公司依據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不披露或不允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，則借款人或該受限附屬公司應通知行政代理該等信息被隱瞞，並應採取商業上合理的努力，以不違反適用限制的方式披露或允許查閲或討論該等文件、信息或其他事項。

第5.08節規定了遵守法律的問題。

(A)除非借款人和控股公司將並將促使每一家受限制附屬公司遵守法律關於其或其財產的所有要求，但如未能個別或整體遵守法律規定，則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人和控股公司將，且控股公司將(I)促使每個受限制子公司遵守，並應盡商業上合理的努力，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲取並續期環境法要求其運營及其物業的所有權或佔用所需的所有環境許可證；(Iii)根據適用環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何清理、反應或其他糾正行動，以解決因借款人或任何受限制的子公司的行為造成的在其擁有、租賃或經營的任何物業、其下或從其發出的任何有害物質的泄漏，以及(Iv)對任何聲稱對借款人或任何受限制的子公司承擔環境責任的調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，但第(I)至(Iv)款中每一項的情況除外。如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響；但借款人或任何受限制附屬公司均無須進行任何該等調查、研究、抽樣及測試，或任何清理、清除、補救或其他迴應行動，只要借款人或任何受限制附屬公司的義務是真誠地以正當程序提出異議，並已按照公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

第5.09節規定了收益的使用。

(A)如初步定期貸款所得款項將由借款人直接或間接(包括但不限於向Holdings的任何受限制附屬公司提供集團內貸款)，連同於成交日期的第二筆留置權貸款所得款項及手頭現金，借款人將用於(I)完成交易及(Ii)支付與交易有關的全部或部分交易成本。初始循環借款的收益將根據“允許的初始循環借款”一詞的定義，在結算日使用。

(B)表示2019年增量資金定期貸款的收益將由借款人直接或間接與手頭現金一起用於預付第二留置權

提供全部貸款(並支付與上述有關的費用、成本和開支)，並將現金存入借款人的資產負債表。

(C)保證循環貸款和信用證的收益以及在截止日期後借入的任何其他貸款將用於營運資金、資本支出、一般公司用途和本協議未予禁止的借款人及其受限制附屬公司的任何其他目的(包括受限制支付、投資、收購和為交易成本提供資金)。

(D)確保任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.10節規定在截止日期後執行擔保和安全文件。

(A)除第5.11(B)、(C)、(D)和(E)節另有規定外，如果任何人在本條例生效日期後成為受限制附屬公司(包括成為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司)，或任何受限制附屬公司(包括任何推選擔保人)不再是受限制附屬公司，借款人或其他適用的貸款方應迅速(在任何情況下不得遲於其後四十五(45)天或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚日期)將該事實通知行政代理，並促使該受限制附屬公司簽署適用的擔保和擔保協議以及彼此適用的擔保文件，並將其交付給行政代理的對口單位。簽署第二份留置權債權人間協議，並以實質上作為附件L的形式簽署和交付第二份留置權債權人間協議，並採取擔保協議和每個其他擔保文件所要求的一切進一步行動和籤立所有此類其他文件和文書，以確保擔保債務符合擔保當事人的利益(包括使該留置權在擔保文件要求的範圍內得到適當完善所需的所有必要行動，包括在行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表)。此外，在適用的《擔保協議》規定的範圍內(受其中和本協議中所有適用的例外和限制的約束)，適用的貸款方應向抵押品代理人交付代表該受限制附屬公司的股權的所有證書(如有)(附有未註明日期的空白正式背書的股票權力)和任何其他佔有性抵押品，在每種情況下，均應按該協議的要求交付。在任何情況下，任何貸款方都不會被要求籤署受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。

(B)除第5.11(B)、(C)、(D)和(E)款另有規定外，如果任何人在本合同生效日期後成為受限制子公司(任何受限制子公司除外)，同時根據第5.10(A)條簽署和交付擔保和擔保協議的副本，則該受限制子公司應(I)向管理代理交付下列文件的認證副本：(I)該受限制子公司的組織文件的認證副本，或者，如果該文件的類型可能不是如此認證的，則該受限制子公司應：由適用的受限制附屬公司的祕書或類似人員核證；及(Ii)由該受限制附屬公司的祕書或類似人員代表該受限制附屬公司簽署的證明書，證明(A)該受限制附屬公司的管理機構批准及授權簽署、交付及履行該等貸款文件的決議完全有效，且未經修改或修訂；及(B)該受限制附屬公司執行該等貸款文件的人員的在職及簽署情況；但就符合以下條件的任何借款人而言

外國子公司應交付習慣董事憑證，包括習慣附件，以代替交付第(I)和(Ii)款所列物品。

(C)如果在任何時候，(X)受限附屬公司根據本協議被指定為非限制性附屬公司或非實質性附屬公司，或(Y)經借款人根據第5.12(B)節的選擇並全權酌情將選擇擔保人重新指定為被排除的附屬公司，抵押品代理人應解除該附屬公司的任何擔保和其可能參與的所有擔保文件，並在該附屬公司的股權被質押(或以其他方式擔保)作為抵押品的範圍內，應解除該質押(或其他擔保)，應任何借款方的要求，有關證明應立即退還給適用的借款方。儘管有上述規定，在任何情況下，任何非限制性附屬公司的股權或該等非限制性附屬公司的任何資產不得構成抵押品，行政代理和抵押品代理應採取本協議和其他貸款文件項下所要求的一切行動，以實現上述規定。

(D)根據第5.11(B)、(C)、(D)和(E)條的規定，自截止日期起及之後，如果(I)任何貸款方獲得位於美國或其任何州或地區的任何實物不動產，或(Ii)在任何人成為貸款方時，該人擁有位於美國或其任何州或地區的任何實物不動產，則該貸款方應交付給抵押品代理人(在下文第(Vi)款的情況下，指各循環貸款人)，在該人取得該等重大不動產或成為貸款方(視屬何情況而定)後九十(90)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)內，就每宗該等重大不動產(每一宗為“額外抵押財產”)：

(I)以抵押品代理人為受益人而在適用司法管轄區建立和完善抵押的法律所要求的適當形式的公證抵押，充分籤立並在適用司法管轄區要求的情況下，經公證的抵押，以抵押代理人為受益人，使貸款方在該等額外抵押財產中的權益受到限制；

(Ii)就該等額外按揭財產所在的州或其他司法管轄區的律師就該抵押在該州記錄的可執行性及行政代理人合理要求的其他習慣事宜，提出意見；

(3)(A)由業權公司就該等額外按揭財產出具的Alta承按人業權保險單或為此作出的無條件承諾(“按揭保單”)，金額由借款人、行政代理人及抵押品代理人雙方議定，但在任何情況下不得低於適用貸款方合理釐定的額外按揭財產的公平市場價值，為歸屬該貸款方的該等額外按揭財產的所有權提供保險，在適用的州法律可用範圍內，該按揭保單應包括慣常的肯定保險和背書，並不包含除準許的產權負擔外的任何例外情況；及(B)令行政代理人合理信納的證據，證明該借款方已(I)向業權公司交付業權公司就發出按揭保單所需的所有證書及誓章，及(Ii)向業權公司及有關政府當局支付(或預留付款)所有費用及費用，包括印花税、抵押記錄税費及無形税項，以及與在適當的房地產記錄中記錄按揭有關而須支付的税項及費用；

(四)根據抵押品代理人的合理要求進行評估；

(V)對抵押品代理人和業權公司合理接受的額外抵押財產進行Alta調查(以消除所謂的“標準調查例外”並提供慣例背書)；以及

(Vi)申請聯邦緊急事務管理署頒佈的表格上的洪水保險，如果該額外抵押財產是洪水災害財產，則由適用借款人會籤的洪水保險財產，如果任何此類洪水災害財產所在的社區正在參加國家洪水保險計劃，則證明洪水保險在所有方面都符合洪水保險法，並符合抵押品代理人或任何循環貸款人的合理要求，上述每一項的形式和實質都應合理地令抵押品代理人和循環貸款人滿意。

第5.11節提供了進一步的保證。

(A)根據第5.10節和第5.11(B)、(C)、(D)和(E)節以及適用於借款方的擔保文件的條款、條件和規定，借款人應並應促使其他貸款方在行政代理或抵押品代理提出合理要求後，迅速(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何擔保文件或其他文件或票據時可能發現的任何共同確定的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或附屬代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契約、證書、保證和其他文書，以便在每種情況下，在本協議和安全文件要求的範圍內，更有效地實現其目的。

(B)即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定：(I)行政代理人和抵押品代理人均不得在任何除外財產上取得擔保權益，也不應要求貸款當事人授予擔保權益；(Ii)要求授予的擔保權益或要求採取的任何行動，包括完善此類擔保權益，應遵守擔保文件中所列的例外情況和限制；(3)除第5.10(A)節所述的將氟氯化碳或氟氯化碳控股公司65%的有表決權股本和100%的非有表決權股本質押的情況外，不得要求該借款方，也不得授權行政代理人或抵押品代理人，以下列任何方式完善任何抵押品中的任何質押、抵押、轉讓、擔保權益和抵押：(A)根據《商法》向有關國家的國務卿(S)辦公室備案；(B)根據貸款文件的明確要求，在美國專利商標局和美國版權局備案知識產權擔保協議，並酌情支付與發放、登記和應用美國知識產權有關的相關費用；(C)向抵押品代理人交付其持有的所有抵押品，這些抵押品包括總額超過1,000萬美元的公司間票據、借款人和受限制的子公司的股票以及向任何貸款方發行的總額超過1,000,000美元的其他票據，(D)關於重大不動產的抵押和(E)關於商業侵權債權(如UCC定義的)單獨超過1,000,000美元和(UCC定義的)信用證權利超過10,000,000美元的必要完善步驟；(Iv)任何該等貸款方均無義務根據任何貸款文件訂立任何業主、受託保管人或保管人的放棄、禁止反言或同意或任何其他類似效力的文件；(V)在任何情況下，任何該等貸款方均不得采取任何行動以完善根據擔保文件授予的抵押品權益，抵押品包括(A)現金或現金等價物、(B)就任何存款賬户或證券賬户(包括入賬的證券權利及相關資產)訂立任何存款賬户控制協議或證券賬户控制協議

根據第(V)款，在每種情況下，通過執行控制協議或通過“控制”(關於無證證券和抵押品代理人的佔有，在每種情況下，在證券文件明確要求的範圍內)，需要完善的其他資產，除非在每種情況下，這種完善可以通過提交UCC融資聲明(視情況而定)來實現；和(Vi)貸款方不需要訂立任何源代碼託管安排，也不承擔登記知識產權的義務。

(C)儘管本協議或任何擔保文件中有任何相反規定，貸款方或任何受限制的附屬公司不應被要求在美國、其任何州、省、地區或司法管轄區以外採取任何行動，以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國或其任何州、省、地區或司法管轄區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。

(D)即使本協議或任何擔保文件中有任何相反規定，行政代理和抵押品代理均不得獲取或完善任何貸款方資產的擔保權益，行政代理應根據其合理酌情權確定，獲得或完善擔保權益的成本相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言過高(這種比較應以與與成交日期有關的任何此類確定一致的方式確定)，或將以其他方式違反適用法律。

(E)即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定在沒有不適當費用或不合理努力的情況下，或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間內滿足第5.10節和第5.11節規定的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長滿足第5.10節和第5.11節規定的任何要求的時間。

第5.12節規定了子公司的指定。

(A)借款人可指定(或重新指定)任何受限制附屬公司(控股公司或借款人除外)為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接指定之前及之後，不得發生或持續任何違約事件。根據本第5.12(A)節規定，在截止日期後將任何子公司指定為非受限子公司，應構成相關借款人或相關受限子公司(如適用)在指定日期對該非受限子公司的投資，其金額等於適用借款人和/或適用受限子公司在緊接該指定之前對該非受限子公司持有的投資的公平市場價值(由借款人真誠決定)。在任何此類指定(但不重複任何金額的情況下，根據“投資”的定義減少對該非受限制子公司的投資)，適用借款人和/或適用的受限制子公司應從第6.04節中用於投資該非受限制子公司的適用條款中獲得一筆信貸，以獲得與該投資有關的所有回報。根據本第5.12節將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，應構成該受限附屬公司在指定該受限附屬公司當時尚未償還的任何債務或留置權時產生的任何債務或留置權(以假設的範圍為限)。任何受限附屬公司不得被指定為非受限附屬公司，非受限子公司不得被指定為受限附屬公司，除非該附屬公司

也是第二留置權貸款文件下的受限子公司或非受限子公司(視情況而定)。

(B)允許借款人指定(或重新指定)屬於被排除子公司的任何受限制子公司為選舉擔保人。借款人可指定(或重新指定)任何選舉擔保人為被排除的子公司；但(I)在該指定(或重新指定)生效後，該受限制附屬公司不得為第二留置權貸款或任何其他第二留置權債務、任何信貸協議再融資債務、任何定期貸款交換票據、任何第二留置權額外債務或任何額外債務的擔保人，(Ii)該指定(或重新指定)應構成有關借款人或有關受限制附屬公司(視情況而定)的投資，在指定(或重新指定)之日，借款人及/或受限制附屬公司在緊接該項指定(或重新指定)前持有的有關選舉擔保人的投資的公平市價(由借款人真誠釐定)的金額相等於該等投資的金額，而該等投資在本協議項下以其他方式準許，及(Iii)該受限制附屬公司的任何債務或留置權(在該項指定(或重新指定)生效後)應被視為在該選定擔保人作出該項指定(或重新指定)時產生，而該等產生在本協議下應以其他方式準許。

第5.13節規定了借款人的催繳。借款人將與行政代理和貸款人舉行年度電話會議，在行政代理代表貸款人提出合理要求的範圍內，審查借款人及其受限制子公司的綜合經營財務結果和財務狀況。

第5.14節規定了關閉後的契約。借款人同意將附表5.14中描述的物品交付或安排交付給行政代理人，在每種情況下，或在行政代理人以其合理酌情權同意的較晚時間內，按與該物品有關的指定日期和時間交付。

第5.15節規定了制裁；反腐敗法和反洗錢法。

(A)借款人不得直接或故意間接使用貸款所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(1)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金時，該等活動或業務是任何制裁的目標，或(2)違反制裁規定，或(2)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以取得，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

(B)確保借款人和其他貸款方在所有實質性方面遵守《愛國者法》(在適用範圍內)、適用的反洗錢法以及所有適用的反腐敗法律和制裁。

第六條
消極契約

自截止日期起至終止日為止，借款人和控股公司(視情況而定)均與貸款人訂立並同意：

第6.01節説明負債；某些股權證券。

借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)減少貸款文件下產生的債務；

(B)任何受限制附屬公司對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；但(1)在每種情況下，第6.04(D)(Iii)節以其他方式允許任何非借款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務，以及(2)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應從屬於根據第7.01(H)或(I)節的違約事件發生後禁止償還的債務，或在任何其他違約事件發生後根據第7.01節的規定加速履行義務的條款；

(C)對任何控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的債務由任何受限制子公司提供擔保，但前提是(1)如此擔保的債務是本節以其他方式允許的，(2)任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的債務擔保，在每種情況下都應得到第6.04節(第6.04(Aa)條以外的規定除外)的允許，(3)如果被擔保的債務在償還權上排在貸款文件下的義務之後，第(C)款允許的此類擔保應服從適用貸款方的義務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的程度和條件相同；(4)任何受限制子公司不得擔保第二留置權貸款或其他第二留置權義務，除非該受限制子公司在出具此類擔保之前或實質上同時成為貸款方；

(D)(1)為資助任何固定資產或資本資產的取得、發展、建造、修復、更換、重建、保養、升級或改善而招致的債務，包括資本租賃債務、合成租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，但該等債務須在該項收購或完成該等發展、建造、修復、更換、重建、保養、提升或改善及(2)延期之前或之後270天內發生，任何該等債務(包括任何準許的再融資)的續期及更換，只要該等延期、續期及更換的本金款額不超過被延長、續期或更換的債項的本金額(加上任何應累算但未付的利息(包括按照該等延展、續期或替換的債務的條款須以實物支付的任何部分)，以及按該等債務的條款而須支付的保費及相關費用及開支，但本條(D)在任何時間未清償的原有債務本金總額，不得超過(X)$30,000,000與(Y)30.0%兩者中較大者，兩者以適用的釐定日期為基礎計算；

(A)任何人因準許收購或準許投資而招致、收購或承擔，或因收購任何資產而承擔，及(B)任何重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司(須承認，除本條(E)款的但書另有規定外，(X)因准予收購或准予投資而成為直接或間接受限制附屬公司的人，仍可對該項收購當日存在的債務承擔責任，及(Y)被重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司，仍可對在該項重新指定之日存在的債務承擔責任)；條件是：(I)如果是獲得或承擔的，這種債務不是在

預期該等收購或重新指定，(Ii)在與準許收購或準許投資或重新指定有關而取得或承擔該等債務的情況下，(I)該等債務並非以取得的財產或資產以外的任何財產或資產作擔保，(Ii)任何貸款方(在準許收購或準許投資中取得的人或與該人的資產合併或取得與該等準許收購或準許投資有關的任何其他人除外)並不擔保該債務，及(Iii)緊接該項準許收購、準許投資或重新指定後，根據具體情況，借款人應在適用的確定日期按形式遵守適用的第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率，該三項指標均適用於下文第(Iv)(I)(X)條、下文第(Iv)(Ii)(X)(A)條或下文第(Iv)(Iii)(X)(A)條(視屬何情況而定)規定的此類債務，或(Y)根據第(Ii)(Iii)(Y)款在任何時間未償債務總額不得超過(X)或(Y)50,000,000美元與(Y)LTM EBITDA的50%兩者中較大者(X)或50,000,000美元及(Y)在適用的釐定日期按形式計算；(Iii)除第1.12節另有規定外，並無違約事件發生且仍在繼續或將導致違約；(Iv)在緊接實施該項準許收購、準許投資或重新指定(視屬何情況而定)後產生的債務，以及該等債務的產生；(I)如果該債務是在債務的同等基礎上得到擔保的，則在適用的確定日期按形式計算的第一留置權淨槓桿率，(X)不大於5.20至1.00，或(Y)不大於緊接適用的準許收購、其他準許投資或重新指定之前生效的第一留置權淨槓桿率；(Ii)如果該債務是以債務的初級留置權為擔保的，則在適用的確定日期按高級擔保的淨槓桿率計算，(X)不大於7.00至1.00，或(Y)不大於在緊接該等準許收購、其他準許投資或重新指定前的有關適用釐定日期有效的高級擔保淨槓桿率；但如任何該等債務是以抵押品的留置權作為擔保的，(1)在初級留置權的基礎上，該協議下的有擔保各方或其受託人或抵押品代理人或代表他們的其他高級代表，應已成為第二份留置權債權人間協議的一方，或(2)在同等留置權的基礎上，該協議下的有擔保當事人或受託人或抵押品代理人或其他高級代表，應已成為借款人和行政代理人合理接受的對等債權人間協議或其他債權人間安排的一方，及(Iii)如該債務是無抵押的或由抵押品以外的資產擔保的，(X)於適用釐定日期按預計計算的總淨槓桿率，(A)不大於7.00至1.00，或(B)不大於緊接該等準許收購、其他準許投資或重新指定前在該適用釐定日期有效的總淨槓桿率，或(Y)按適用釐定日期按預計計算的利息覆蓋率，(A)不低於2.00至1.00，或(B)不低於在緊接上述準許收購、其他準許投資或重新指定之前的適用釐定日期有效的利息保障比率；但在每種情況下，此類槓桿率的計算應不影響根據循環信貸安排同時發生的任何金額；(V)此類債務應符合“額外債務”定義第(I)至(Vi)款所述的要求，其程度與“額外債務”定義第(I)至(Vi)款所述要求相同；(Vi)在發生此類債務的情況下，此類債務應符合“額外債務”定義第(Vii)和(Ix)款所述要求，其程度與此類債務為額外債務和(2)任何允許的再融資的程度相同；

(F)在任何時間未償還的原始本金總額不超過(X)45,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的45.0%(以適用確定日為基礎計算)的其他債務；

(G)根據對任何人的償付或賠償義務，對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任保險、自我保險的任何人的債務(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的義務)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的；

(H)對履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函和完工保函、工人賠償索賠、信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票、倉單或類似票據和類似債務(借款的其他債務除外)的負債或擔保，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中提供或符合以往慣例；

(I)避免與非出於投機目的訂立的互換協議有關的債務；

(J)評估任何非貸款方的受限制附屬公司的債務；但本條(J)項下允許的債務本金總額不得超過(X)$45,000,000和(Y)45.0%兩者中較大者，以適用的確定日期為基礎計算；但(1)如有擔保，此類債務僅由對非貸款方的受限制附屬公司的流動資產的留置權擔保(且不在抵押品上)，以及(2)除非根據第6.02節的規定，否則貸款方不得擔保此類債務；

(K)與“現金管理義務”定義所述性質的金融融通有關的債務，以及與金庫、託管、現金管理和淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，或與證券賬户和存款賬户有關的其他債務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；

(L)承擔債務，包括(1)籌集保險費或(2)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，承擔或支付供應安排中所載的義務；

(M)避免因規定賠償、調整購買價格調整(包括收益)或類似債務而產生的債務，在每一種情況下，均與本協定允許的任何業務或資產的收購或處置有關而發生或承擔；

(N)通過(1)信貸協議對發行、發生或以其他方式獲得的債務進行再融資，以換取定期貸款和/或循環貸款和承諾，或為定期貸款和/或循環貸款和承諾再融資，只要符合第2.11(E)節的要求，以及(2)對其進行任何允許的再融資；

(O)(1)本文件所附附表6.01所述的債務，以及(2)上述任何項目的任何獲準再融資；

(P)背書票據或其他付款項目，以便在正常業務過程中存放，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中提取的資金不足；

(Q)避免(1)因根據第6.06(A)(V)節回購股權而產生的債務，以及(2)允許對其進行再融資；但根據本條(Q)發生的任何此類債務的原始本金金額不得超過與該債務一起回購的該等股權的金額(或其收益)；

(R)償還第二留置權安排下的債務(1)原始本金不超過200,000,000美元，以及(2)對其進行任何允許的再融資；

(S)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中保證借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(T)由任何信用證支持的債務(借款債務除外)，每種情況下的金額不得超過該信用證的面額；

(U)在法律要求的範圍內，或在與在美國以外的司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的情況下，對為借款人或借款人的任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務承擔任何義務；

(V)避免與(1)允許回租交易和(2)任何上述任何允許再融資有關的債務；

(W)避免(1)在任何證券化安排下產生的任何證券化附屬公司或(2)在任何應收賬款安排下產生的任何受限制附屬公司的負債；

(X)發行(1)再融資票據和定期貸款交換票據，以及(2)允許對上述任何一項進行再融資；

(Y)與不合格股權有關的債務，金額不超過(X)5,000,000美元和(Y)5.0%的LTM EBITDA的較大者，以適用的確定日期為基礎計算；

(Z)提供(1)額外債務(包括任何增量第二留置權安排)和(2)允許對其進行再融資；

(Aa)(1)不早於最後到期日到期的債務，數額相當於Holdings在截止日期後從以下方面收到的淨收益總額的200%：(A)除Holdings的受限制附屬公司以外的任何人以現金作出的任何出資(任何償付金額除外)，但不得以其他方式運用；及(B)向受限制附屬公司以外的任何人士發行合資格股權的任何收益淨額(任何補償金額除外)，但不得以其他方式運用，且在每一種情況下，該等收益淨額已貢獻給借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)的合資格股權；及(2)任何獲準的再融資；

(Bb)在任何時間未償還本金總額不超過$50,000,000的無抵押次級債務，須受以下附屬條款規限：(I)如屬依據第144A條交易或其他私募發行的任何該等債務，慣常用於第144A條債券發售中發行的優先次級票據，及(Ii)以其他方式合理地令行政代理人及所需貸款人滿意；但該等債務的最終到期日須相等於或遲於該日期，即90-

在適用於定期貸款的最後到期日之後一(91)天，並且在該日期之前沒有計劃攤銷；以及

(Cc)根據第6.06(A)(V)條、第6.06(A)(Xiv)(A)條和第6.06(A)(Xix)條的規定，計算任何時間未償還本金總額至未使用金額的債務。

就本第6.01節而言，利息的應計、增值的增加、以額外負債形式支付的利息、以不合格股權的額外股份形式支付的不合格股權的股息以及原始發行折扣或清算優先股的增加或攤銷不會被視為產生債務。為免生疑問，如上述一籃子債務以美元金額及/或綜合EBITDA的百分比為上限，並隨後須接受準許再融資，則該債務應繼續被視為使用該籃子，其金額與緊接準許再融資前該等債務的未償還本金金額相等。

第6.02節規定了留置權。

。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在結算日存在並列於附表6.02的任何財產或資產施加任何留置權，外加擔保結算日存在的債務總額不超過5,000,000美元的留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、補充和附加物、受留置權保證的債務和在該時間之前發生的其他義務的財產除外)，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，需要質押後獲得的財產，但不言而喻，這種要求不得被允許適用於如果不是這樣的收購該要求就不適用的任何財產，借款人或任何受限制附屬公司的資產及其收益及其產品和與之有關的慣常抵押存款，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，此類留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務和未使用的承諾，以及其延期、續期和替換，只要該等延期、續期和替換的本金金額不超過正在延期、續期或替換的債務的本金(加上任何應計但未付的利息(包括按照該延期的條款以實物支付的任何部分)，更新或替換的債務)和按此種債務的條款應付的保費，以及與此相關的合理費用和開支)；

(D)對借款人或任何受限制附屬公司收購前任何財產或資產上已存在的任何留置權，或在任何人成為或成為受限制附屬公司(包括因任何非受限制附屬公司在成為或成為受限制附屬公司之前的截止日期後)的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非是預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定的，例如

情況可能是：(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換或資產及其附加物、受留置權擔保的財產以及在該時間之前發生的其他債務，以及根據當時的條款需要質押後獲得的財產及其收益及其產品和與之有關的習慣保證金的債務和其他義務)，以及在任何貸款人提供的設備的多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備)和(Iii)該留置權應僅擔保其在上述收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務和未使用的承諾(如果該等債務和承諾構成負債，則允許這種負債)，以及只要該等延期、續期和更換的本金金額不超過正在延期、續期或替換的債務的本金(加上任何應計但未付的利息(包括按照上述延期、續期和更換的條款應以實物支付的任何部分)，更新或替換的債務)和按該債務的條款應支付的保費以及與此相關的費用和開支)；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司獲取、開發、建造、恢復、更換、重建、維護、升級或改善(包括成為資本租賃義務或合成租賃義務標的的任何此類資產)的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該留置權擔保為該收購、開發、建設、恢復、替換、重建、維護、升級或改進提供資金而產生的債務，且該債務是第6.01(D)節所允許的，或延長、續期或替換該債務且為第6.01(E)節所允許的；(Ii)該留置權及其所擔保的債務是在該收購或該開發、建設、恢復、替換、重建、維護、重建、維護完成之前或之後270天內發生的，升級或改進(但第(Ii)款不適用於第6.01(E)節允許的任何債務或任何保證此類債務的留置權)和(Iii)此類留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(此類財產或資產的任何替換、添加和加入及其收益和產品以及與其有關的慣常保證金，在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，不適用於該貸款人資助的其他設備)；

(F)託收銀行根據在有關司法管轄區有效的《統一商業法典》第4-208節在正常業務過程中產生的留置權，僅包括正在收取的項目；(Ii)有利於銀行或其他金融機構的留置權，使其在法律上對在金融機構保存的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；或(Iii)對商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是出於投機目的；

(G)享有以下留置權：(I)許可人、出租人或再許可人或再許可人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權，(Ii)該出租人、許可人、再許可人或再許可人的權益或所有權可能受本協議允許的許可或租賃的任何留置權或限制，或(Iii)因被授予本協議允許的許可或租賃而產生的被許可人、承租人、再許可人或再許可人的利益；

(H)取消因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(I)禁止提交UCC(或同等)融資報表，僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施；

(J)對於本節不允許的其他留置權，只要在任何時候由此擔保的債務的未償債務總額(或在負債的情況下，為原始本金金額)不超過(I)45,000,000美元和(Ii)在適用的確定日期按形式計算的LTM EBITDA的45.0%中的較大者(連同下文(Bb)項下關於根據本條(J)最初產生的留置權的任何留置權)；

(K)非貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司欠該貸款方的債務或其他義務而給予任何貸款方的留置權；

(L)享有留置權：(I)僅附加於與第6.04節允許的投資有關的現金預付款和現金保證金；或(Ii)包括以本條款允許的處置方式處置任何財產的協議；

(M)保留由習慣抵銷權或銀行對存款金額的留置權組成的留置權，但以法律的實施和在正常業務過程中發生的為限；

(N)對第6.01節所允許的關於跟單信用證或銀行承兑匯票確保償付義務的留置權；但此種留置權僅附加於單據、所涵蓋的貨物及其收益；

(O)對保單及其收益實行更高的留置權，以確保為保單保費融資；

(P)對為保證合同或保修要求所產生的義務而支付的存款實行更高的留置權；

(Q)對擔保任何貸款方關於第6.01(X)節所允許的債務和相關義務的義務的抵押品實行更高的留置權；

(R)對第6.01(K)節所指的擔保義務或根據第6.01(V)節對任何允許回售的資產進行擔保的留置權；

(S)對(I)與合格證券化融資相關的證券化資產或(Ii)與應收賬款融資相關的應收賬款資產享有留置權；

(T)禁止許可和再許可(關於知識產權和其他財產)，以及在正常業務過程中授予第三方的租賃和再租賃，只要它們不對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(U)建立有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(V)在正常業務過程中保留受託保管人的留置權；

(W)根據借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議，確保債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(X)在正常業務過程中支付公用事業和類似存款；

(Y)關於借款人或合資企業中任何受限制子公司持有的股權，允許第三方的購買選擇權、贖回和類似權利以及為第三方的利益而進行的限制；

(Z)在向抵押品代理人發出的關於任何抵押財產的最終所有權保單和背書中披露的作為例外情況的留置權；

(Aa)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與借款發生債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Bb)允許第6.02(C)、(D)和(E)節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不延伸到任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的或由第6.01節允許的債務提供資金的之後獲得的財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第6.01節不禁止對由該留置權擔保或受益的債務進行續期、延期或再融資；

(Cc)取消與公司間許可協議有關的留置權；

(Dd)為任何掉期協議提供擔保的留置權，只要擔保此類掉期協議的抵押品的公平市場價值不超過(X)7,500,000美元和(Y)LTM EBITDA的7.5%中的較大者，兩者中的較大者在任何時候都是以適用的未決確定日期為基礎計算的；

(Ee)對在正常業務過程中發生的回購協議標的的證券取消留置權；

(Ff)根據適用法律，就任何允許的收購或其他允許的投資，取消與持不同意見的股東的權利相關的留置權；

(Gg)對不是貸款方的任何受限制子公司的資產實行更高的留置權，只要這種留置權保證了第6.01節允許的受限制子公司的債務；

(Hh)對擔保(X)額外債務、(Y)第6.01(E)或(Z)節所指債務的任何允許再融資的抵押品，在每種情況下，在根據其條款允許擔保的範圍內，對與保證本協議項下義務的留置權同等或低於其留置權的抵押品設置更多留置權；

(Ii)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金，對託管收益保留更多留置權，在任何一種情況下，只要這種現金或政府證券預先為支付

這類債務的利息，並存放在代管賬户或類似安排中，以便為此目的而使用；

(Jj)對不是貸款方的受限制子公司的資產取消留置權，但為借款獲得債務除外；

(Kk)擔保第二留置權債務的留置權及其根據第6.01(R)節發生的任何允許的再融資，只要此類留置權從屬於按照第二留置權債權人間協議的條款擔保債務的留置權，並受其約束；

(Ll)對不受限制的附屬公司的股權行使留置權；及

(Mm)擔保第6.01(N)節所述義務的留置權。

因利息應計、增值增值、以額外債務形式支付利息或股息以及攤銷原始發行折扣而擴大的留置權，就本第6.02節而言，不應被視為留置權的產生。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)保證借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或與其合併，但下列情況除外：

(I)只要此類交易不會對貸款方在其正常業務過程中將現金匯回借款人的能力造成實質性影響，任何控股公司(控股公司除外)和任何子公司都可以合併或合併或與借款人合併，只要借款人是尚存的實體，或者該尚存的人應承擔本協議項下借款人的義務(如果該子公司是非限制性子公司，則第6.01節或第6.02節(視適用情況而定)允許對該子公司的資產進行任何債務或對其授予的任何留置權)，

(Ii)如果此類交易不會對借款方在其正常業務過程中將現金匯回借款人的能力造成實質性影響，則任何子公司均可合併、合併或與任何貸款方合併(只要(A)該借款方是尚存實體，(B)該尚存實體在該交易完成的同時成為貸款方，並遵守第5.10節和第5.11節，(C)根據第6.05節(第6.05(K)節除外)或(D)本應允許該借款方在緊接該交易之前被重新指定為被排除的子公司(並應被視為已被如此處置或重新指定)，

(Iii)任何非貸款方的受限制附屬公司可合併或合併或與(A)非貸款方的任何其他受限制附屬公司或(B)任何貸款方，只要該借款方是尚存實體，或該尚存的人應承擔適用貸款方在本合同項下的義務，

(IV)允許借款人或任何受限附屬公司完成第6.04節(第6.04(Aa)節除外)允許的任何投資(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)：前提是(A)尚存實體

應遵守第5.10節和第5.11節的要求(在適用範圍內)和(B)如果借款人是此類交易的一方，則借款人應為尚存實體，或該尚存的人應承擔借款人在本協議項下的義務，

(V)*任何控股公司或控股公司的受限制附屬公司(包括借款人)可完成根據第6.05節(第6.05(K)節除外)允許的任何出售、轉讓或其他處置(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，

(六)改革開放。[保留區]，以及

(Vii)根據本第6.03(A)節前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(B)或(V)款的規定，在涉及借款人的任何合併、合併或合併中，如果在該合併、合併或合併中倖存下來的人不是借款人(任何此等人士，“繼承公司”)，則繼承公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或抵押品代理人可能合理接受的其他司法管轄區的法律組織或存在的實體；但條件是：(A)在任何時候，至少有一個借款人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，(C)除非是該合併、合併或合併的另一方，否則每一貸款方應已確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(D)每一貸款方，除非它是該合併的另一方，(E)抵押財產的每一抵押人，除非是該合併或合併的另一方，應已確認其在適用抵押下的義務應適用於其擔保，如(C)和(F)所重申的，(F)繼承公司應已向行政代理交付一份高級人員證書，説明該合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權；但條件是，如果滿足上述條件，繼任公司將接替本協議項下的借款人，並被其取代。

(B)保證借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何附屬公司(借款人除外)可將其全部或任何部分資產(在清算、解散、清盤或任何類似交易時)轉讓給借款人或任何貸款方；

*任何非貸款方的受限制附屬公司可將其全部或任何部分資產(在清算、解散、清盤或任何類似交易時)轉讓給借款人或任何其他受限制附屬公司；

*任何貸款方(借款人除外)可將其全部或任何部分資產(在清算、解散、清盤或任何類似交易時)轉讓給借款人或任何其他借款方；

(IV)允許：(A)借款人或(B)任何受限子公司可以改變其法律形式；但在任何時候，至少有一個借款人應是根據美國或其州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司；此外，在(A)和(B)條款的情況下，此類改變不得對擔保中提供的抵押品或擔保的範圍產生不利影響；

(v)    [保留區];

(六)改革開放。[保留區];

(七)改革開放。[保留區]及

(Viii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或任何部分資產(在清算、解散、清盤或任何類似交易時)轉讓予任何人士，以進行根據第6.04(Aa)節(第6.04(Aa)節除外)允許的投資，而任何控股公司或其任何受限制附屬公司可在根據第6.05節(第6.05(K)節除外)允許的出售、轉讓或其他處置時轉讓其全部或任何部分資產(在清算、解散、清盤或任何類似交易時)。

(C)保證借款人不會完成任何部門。

儘管有上述規定，(I)由於上述(A)和(B)款中每個子項的變更而成為貸款方的任何人，應已滿足“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)下的合理要求，行政代理、每家貸款人和每家開證銀行均須遵守，(Ii)上文第(A)及(B)款所述變更不得實質損害貸款人的擔保權益或大幅減少借款人及其他貸款方的綜合收入(按借款人最近四個會計季度的預計基礎)；及(Iii)在實施上文第(A)及(B)款所述變更後，借款人及控股公司應遵守第5.11節的規定。

第6.04節介紹了Investments。

借款人不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何投資，但下列情況除外：

(A)投資於現金和現金等價物以及在進行此類投資時為現金等價物的資產；

(B)包括(I)按照資本重組協議及預期以其他方式進行的交易或投資，(Ii)準許收購及(Iii)任何貸款方對任何受限制附屬公司的投資，而該等附屬公司的現金淨收益用於完成準許收購；

(C)(I)在截止日期存在並列於本合同附表6.04的投資，以及(Ii)由任何該等投資的任何修改、重置、續期、再投資或延期組成的投資；但依據第6.04(C)節允許的任何投資的金額不得從截止日期該等投資的原始金額增加(確定時並未減少該數額，以反映該投資在截止日期及之後收到的任何回報)，但依據該等投資的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的款項，則不在此限。

利息(包括根據該等修改、延長、續期或替換投資的條款應以實物支付的利息)和應付溢價，以及截至結算日或本第6.04節所允許的相關費用和開支；

(D)投資(I)任何非貸款方的受限制子公司之間的投資，(Ii)貸款方之間的投資(不包括貸款方對Holdings的投資(不包括貸款方對Holdings的任何投資，根據第6.06節的任何一項或多項條款，本可作為對控股公司的限制性付款的任何投資，但任何此類投資應減少第6.06節相應條款下的可用金額，以使此類限制性付款的金額與任何此類投資的金額相等)。(Iii)非貸款方的任何受限制附屬公司中的任何貸款方；但在本條款(D)(Iii)項下的任何此類投資構成向任何貸款方提供的貸款或墊款的範圍內，此類貸款或墊款應從屬於根據第7.01(H)或(I)節的規定在違約事件發生後禁止償還的義務，或(Iv)在任何其他違約事件發生後根據第7.01節的規定加速履行義務的條款；

(E)任何受限制附屬公司在任何合營企業或任何非受限制附屬公司的投資，(X)借款方和受限制附屬公司在合營企業中的投資總額，以及(Y)任何受限制附屬公司在非受限制附屬公司的投資總額，不得超過(A)45,000,000美元和(B)在適用的釐定日期按備考基礎計算的LTM EBITDA的45.0%(在給予每項建議投資按備考基礎計算後的較大者)(不言而喻，為根據本條款(E)計算未償還金額，該金額應按淨額計算(不重複根據“投資”的定義減少的任何此類投資的投資回報金額)，以實施以下所有投資：(I)非貸款方的限制性子公司對貸款方的投資及其對貸款方的回報；(Ii)合資企業和非限制性子公司對貸款方的投資)；

(F)限制不是貸款方的任何受限制子公司在任何受限制子公司中的投資；但如果任何此類投資構成向任何貸款方提供的貸款或墊款，則此類貸款或墊款應從屬於根據第7.01(H)或(I)節發生違約事件後禁止償還的義務，或在任何其他違約事件發生後根據第7.01節加快履行義務的條款；

(G)支付(A)向控股公司、借款人或任何附屬公司的僱員、合夥人、高級職員及董事、借款人或任何附屬公司提供非現金貸款或墊款，有關人士購買控股公司或任何母公司(或首次公開募股完成後的公眾公司)的股權；及(B)從任何控股公司或其任何附屬公司的股東收到的與行使有關控股公司或任何母實體的股權的股票期權有關的本票；

(H)因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠帳目和糾紛的解決，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的債務投資；

(I)與非為投機目的訂立的互換協議、現金管理協議和現金管理服務有關的私人投資；

(J)對在該人成為受限制附屬公司或與任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時存在的任何人的其他投資(包括與收購或本協議允許的其他投資有關的投資)；但此類投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(K)“允許的產權負擔”一詞的定義第(C)或(D)款中所述的質押或存款所產生的其他投資；

(L)根據第6.05節並在第6.05節允許的範圍內(第6.05(D)節除外)，接受與處置任何資產有關的其他投資；

(M)應付任何控股公司(控股除外)或任何受限制附屬公司的應收賬款或其他貿易應付款項，如該等應收賬款或其他貿易應付款項是在正常業務過程中創建或收購的，並根據慣例貿易條款予以支付或清償，但該等貿易條款可包括該控股公司、借款人或該受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條款；

(N)根據第6.02節允許的留置權所產生的直接投資；

(O)投資於在正常業務過程中開立的存款賬户和證券賬户；

(P)在與公司間許可協議有關的基礎上增加投資；

(Q)在截止日期後作出的任何其他投資(包括本文所述類型的投資)，在任何時間未償還的總金額不得超過(A)(X)$45,000,000和(Y)45.0%的LTM EBITDA的較大者，該總和是在適用的釐定日期按(X)$45,000,000和(Y)45.0%計算的，之後根據本條(Q)對每項該等建議投資實施按(Q)項按備考基礎計算的金額，加上(B)第6.06(A)(Xiv)(A)節和第6.06(A)節(B)(Vi)(A)重新分配給第(Q)款；

(R)其他投資，包括與獲準收購有關的現金保證金或本協議允許的其他投資；

(S)僅在此類投資反映了本第6.04節所允許的投資價值的增加時，才對此類投資進行審查；

(T)允許從少數股東手中收購受限制子公司的額外股權(有一項理解，即任何非貸款方的受限制子公司正在從少數股東手中收購股權，則本(T)條本身不應創建或增加貸款方在非貸款方的受限制子公司的任何投資籃子下的能力)；

(U)在正常業務過程中由託收或存款背書組成的銀行投資；

(V)投資(A)投資於任何應收賬款融資或任何證券化附屬公司，以進行合資格證券化融資，包括擁有該證券化附屬公司的股權；及(B)分配或支付證券化費用，以及根據證券化回購責任購買證券化資產或應收賬款資產，以進行合資格證券化融資或應收賬款融資；

(W)在任何控股公司、借款人或第6.05節允許的任何子公司的任何出售、轉讓或其他處置中對任何子公司的股權投資，包括由於任何母公司的任何出資或向任何子公司分配此類股權的結果；但任何貸款方對不是貸款方的受限子公司的任何投資應按本第6.04節允許的其他方式進行；

(X)在貸款方破產的情況下，為僱員的利益向“拉比”信託或任何其他設保人信託提供額外的捐款，但須受債權人的債權約束；

(Y)向任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、合夥人、董事、顧問和員工提供更多貸款或墊款，用於(A)搬遷、娛樂、差旅費用、提款賬户和類似支出，以及(B)用於其他目的，總額不超過(X)5,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的5.0%，兩者中的較大者按適用的確定日期計算；

(Z)對其他投資(包括本文另外提及的類型的投資)的投資總額不得超過(I)可用金額，只要沒有發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，並且正在繼續或將因進行此類投資而產生，以及(Ii)可用的除外出資金額；

(Aa)根據第6.01節(第6.01(B)和(C)節除外)、第6.02節、第6.03節(第6.03(A)(Iv)和(B)(Viii)節除外)、第6.05節(第6.05(B)(B)節除外)和第6.06節(第6.06(A)(Viii)節除外)分別允許的債務、留置權、基本變動、償還、贖回、回購、預付款、退休、註銷和處置所構成或產生的其他投資；

(Bb)包括控股公司、借款人或受限制子公司根據第2.11(I)節或第9.04節回購的貸款，只要此類貸款立即取消；

(Cc)從非貸款方的任何受限制子公司分配的現金或財產(I)可提供給非貸款方的其他受限制子公司，以及(Ii)可通過借款人、任何控股公司和/或任何中間受限制子公司，只要一系列相關交易和此類交易步驟的一部分不被無理拖延，並以其他方式在本協議下得到允許；

(Dd)在以下情況下對其他投資進行支付：(A)除受限制附屬公司外的任何人在截止日期後以現金向Holdings作出的任何出資(任何賠償金額除外)，但不得以其他方式運用；及(B)在持股結束日期後向受限制附屬公司以外的任何人士發行合資格股權所得的任何淨收益(任何補償金額除外)，只要該等淨收益未作其他用途，且在每種情況下，該等出資和淨收益已貢獻給借款人或任何其他貸款方(持股除外)的合資格股權；

(Ee)在法律要求的範圍內，或在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的情況下，任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司就為任何受限制附屬公司的利益而發出、作出或發生的支持函、擔保或類似義務承擔任何擔保義務；

(Ff)支持(I)與税務規劃和重組有關的重組和其他活動；但在借款人和行政代理的善意判斷下，在實施任何此類重組和活動後，(A)為擔保當事人的利益向抵押品代理提供的抵押品或(B)根據擔保對義務的擔保，以及(Ii)與完成首次公開募股相關並與之合理相關而進行的交易，不會對(A)抵押品的價值產生重大不利影響；

(Gg)停止在正常業務過程中購買資產(包括購買庫存、用品和材料)；

(Hh)接受任何控股公司、借款人或任何受限子公司的履約擔保，主要擔保借款人或受限子公司對第三方履行合同義務，而不主要是為了擔保償還債務；

(Ii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，只要截至適用確定日期按形式計算的高級擔保淨槓桿率小於或等於7.25至1.00，即可進行無限金額的投資；

(Jj)向任何控股公司或任何母公司(或首次公開募股完成後的公眾公司)提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.06節(第6.06(A)(Viii)節除外)允許進行的限制性付款的金額(在實施任何其他此類貸款或墊款或與其有關的限制性付款後)；條件是，任何此類貸款或墊款的發放將使第6.06節適用籃子下的受限付款能力相應減少相應的金額；及

(Kk)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對租賃(與資本租賃義務有關者除外)、合同或其他不構成債務的義務提供擔保，每種情況下均在正常業務過程中訂立。

為免生疑問，如果根據本第6.04節的任何規定(第6.04(B)節除外)允許一項投資，並將其作為許可收購，則除非此類投資是依據第6.04(B)節的規定完成的，否則此類投資不需要滿足適用於允許收購的要求。此外，在根據本第6.04節的任何規定，允許受限制子公司直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人士，“目標人”)進行投資的範圍內，此類投資可通過直接或間接向控股公司墊付、出資或分配，並由控股公司進一步向貸款方或其他受限制子公司墊付或出資，以最終對目標人進行相關投資，而不構成第6.04節的投資(應理解，此類投資必須滿足，並應計入第6.04節下適用條款的任何門檻或籃子，如同適用的受限制子公司直接對目標人員作出的一樣)。

第6.05節規定了資產出售。

。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括

借款人也不會允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權，但下列情況除外：

(A)出售、轉讓、租賃和其他處置：(1)在正常業務過程中的庫存或服務或無形資產；(2)陳舊的、非核心的、破舊的、不經濟的、損壞的或剩餘的財產或不再在經濟上實用或在商業上不再適宜維持、使用或用於其業務的財產，無論是現在或以後與收購或其他許可投資有關的現在或以後擁有、租賃或獲得的財產；(3)在正常業務過程中的現金、現金等價物和其他投資證券；及(Iv)為收款目的而在正常業務過程中作出的賬目；

(B)向任何貸款方(控股除外)或任何受限制附屬公司出售、轉讓、租賃和其他處置(包括通過出資、處置、分紅或其他方式)；但條件是：(I)如果該財產的轉讓人是貸款方(控股公司除外)，則(X)其受讓人必須是貸款方，或(Y)(1)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，此類處置是以公允價值進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，根據第6.04節(第6.04(F)節和第6.04(Aa)節除外)或(2)在構成投資的範圍內，是對不是貸款方的受限制子公司的許可投資，此類投資必須是根據第6.04節(第6.04(F)節和第6.04(Aa)節除外)對非貸款方的受限制子公司的允許投資，以及(Ii)如果受讓人是控股公司，則此類處置必須是根據第6.06節進行的限制性付款；

(C)在正常業務過程中或按照以往慣例，處理與妥協、結算或收款有關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置(包括核銷、貼現和妥協)；

(D)出售、轉讓、租賃和其他財產處置，只要該等財產構成本協議第6.04節(L)和(Aa)節允許的投資(在每種情況下，受限制附屬公司的股權除外，除非該受限制附屬公司的所有股權均已出售)；

(E)禁止在正常業務過程中籤訂的其他租賃或許可證或再租賃或再許可，只要它們不會對控股公司和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(F)在正常業務過程中對軟件或其他知識產權的轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可或其他處置：(I)在借款人的合理善意判斷下，即對控股公司或任何受限制子公司的業務無關緊要，或不再在經濟上可行或在商業上不再適宜維持、使用或用於控股公司或受限制子公司的業務，或(Ii)根據在正常業務過程中籤訂的研究或開發協議，其中該協議的對手方在該協議中獲得軟件或其他知識產權的許可，在每種情況下，此類轉讓、出售、轉讓、許可、再許可或其他處置不會對控股公司或任何受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(G)避免因對控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產造成任何傷亡或保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的其他處置；

(H)停止放棄或失效對控股公司或任何受限子公司的業務不再具有實質性意義的知識產權，或以其他方式不再具有實質性價值的知識產權(無論該知識產權現在或今後是否與收購或其他允許投資有關而擁有、許可或獲得)，或根據其法定期限終止知識產權(前提是該期限不可續期)；

(I)繼續處置(X)或(Y)與任何準許收購或其他準許投資有關而取得的非核心資產，以及(X)在截止日期存在的附表6.05所列任何資產；

(J)任何控股公司或任何受限制附屬公司自結算日起繼續出售、轉讓及以其他方式處置資產，只要(A)該等處置是以公平市價(由借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定)，(B)在就該等出售、轉讓或其他處置籤立具約束力的協議時，並無違約事件發生，且該等違約事件並無持續或將會導致，。(C)如出售的資產，轉讓或以其他方式出售的資產的公平市值超過(X)10,000,000美元和(Y)10.0%的LTM EBITDA的公允市值，在適用的確定日期，至少75%的對價(不包括(1)受讓人承擔任何控股公司或任何受限制子公司的債務或其他負債，以及所有適用債權人以書面形式有效免除任何控股公司或受限制附屬公司與該等處置相關的債務或其他負債)的所有債務或其他債務，(2)證券，任何控股公司或任何受限制子公司從受讓人收到的票據或其他債務，由任何控股公司或任何受限制子公司在此類處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物；(3)任何不再是受限制子公司的受限制子公司因該處置而產生的債務，只要各控股公司和其他受限制子公司免除了與該處置有關的債務償付擔保，(4)在截止日期後從非控股公司或受限制附屬公司收到的控股公司或受限制附屬公司的債務(從屬債務除外)的對價，以及(5)與資產互換有關的代價，所有收到的現金)為現金或現金等價物或指定的非現金對價，條件是當時所有指定的非現金對價不超過(X)10,000,000美元和(Y)10.0%的LTM EBITDA中的較大者(以適用確定日期的形式計算)(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)，並且所有收到的對價至少等於出售、轉讓或以其他方式處置的資產的公允市場價值，以及(D)其淨收益應受第2.11(C)節的約束；

(K)銷售、轉讓和第6.03節允許的其他處置(第6.03節(A)(V)或(B)(Viii)除外)；

(L)審查第6.02節允許的留置權的產生；

(M)包括為實現交易而進行的銷售、轉讓和其他處置；

(N)允許出售或處置控股公司(借款人除外)的任何子公司的股權，以便在適用法律要求的情況下符合該子公司管理機構成員的資格；

(O)向客户或潛在客户提供包括限時評估軟件在內的數據樣本；

(P)向僱員提供最低數量的設備；

(Q)出售、轉讓和其他處置(I)不受限制的附屬公司的任何股權或其資產，或(Ii)其他除外財產或(就任何外國附屬公司而言)不構成抵押品的資產；

(R)禁止根據第6.06節支付的限制性付款；

(S)建議允許回售的本金總額不超過(X)19,000,000美元和(Y)18.75%LTM EBITDA的較大者，以適用的確定日期為基礎計算；

(T)根據其條款終止任何現金管理協議或互換協議；

(U)在合資企業安排和類似的具有約束力的協議中規定的各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，對合資企業或不是全資受限制子公司的任何子公司的投資進行直接銷售、轉讓或其他處置；

(V)：(I)終止或以其他方式終止與此相關的任何交叉付款的成本分攤協議和結算；(Ii)將任何公司間債務轉換為股權；(Iii)僅在貸款方之間或僅在非貸款方之間轉移任何公司間債務；(Iv)清算、貼現、註銷、免除或取消任何貸款方所欠的公司間債務或其他債務；(V)清算、貼現、註銷、免除或取消任何控股公司的任何現任或前任顧問、董事、高級管理人員或員工所欠的任何債務借款人或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何債務，(六)放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；

(W)處理與任何合格證券化融資或應收賬款安排有關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或其中的參與，或在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下處置與其收款或妥協相關的應收賬款；

(X)根據公司間許可協議處理轉讓、銷售、轉讓、租賃、許可證、再許可或其他處置；

(Y)在截止日期後進行的其他處置(包括本文所述類型的處置)，且每次處置或一系列相關處置的總公平市值(由借款人或該受限制子公司真誠確定)不超過適用確定日期按形式計算的LTM EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)25.0%中的較大者；

(Z)進行任何資產互換，以換取(或出售資產，其目的是在正常業務過程中獲得(並在出售資產後365天內獲得)服務或其他資產，這些服務或其他資產對借款人和受限制附屬公司的整體業務具有相當或更大的公平市場價值或有用性，由借款人真誠決定)；

(Aa)為遵守任何政府當局的命令或適用法律而需要作出的其他處置；

(Bb)在每種情況下，在適用法律要求的範圍內，批准董事合資格股份或其他類似股權的發行、向任何控股公司或任何其他受限制子公司發行任何股權以及按比例向現有持有人的股權發行；以及

(Cc)包括構成第6.04(Ff)節所述任何交易的任何部分的其他處置。

第6.06節規定了限制性付款；某些債務付款。

(A)保證借款人不會、也不允許任何受限制附屬公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)根據(A)任何受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司支付限制性付款(只要作出受限制付款的受限制附屬公司並非由借款人全資擁有(直接或間接)，則此類受限制付款在其股權持有人中按比例支付)及(B)借款人可向控股公司支付受限制付款，而任何控股公司可向另一控股公司支付受限制付款，只要該項受限制付款其後迅速分派給借款人或非控股公司的另一貸款方；但為免生疑問，根據第6.06(A)(I)(B)節的規定，只有在隨後的捐款不增加根據本第6.06節的任何規定進行限制性付款的可獲得性或能力的情況下，才允許根據第6.06(A)(I)(B)節的規定進行限制性付款。

(Ii)支付僅以合格股權股份支付的限制性付款(只要在第(Ii)款的情況下，如果進行限制性付款的受限制子公司不是借款人(直接或間接)全資擁有，則此類限制性付款是在其股權持有人中按比例支付的)；

(Iii)與從少數股東手中收購任何控股公司(控股除外)或受限制附屬公司的額外股權有關的其他限制性付款；

(Iv)如果股權代表其行使價格的一部分，則包括被視為在無現金行使股票期權時發生的股權回購；

(V)提供限制性付款，以允許任何母實體(或在首次公開募股後，公眾公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在有關顧問董事去世、殘疾或終止受僱時，從任何母實體(或在首次公開募股後，公眾公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司，或他們的遺產、後裔、家人、配偶或前配偶手中，購買控股公司或任何母實體(或，在首次公開募股後，公眾公司)的現任或前任顧問、董事、經理、高級管理人員或僱員的股權。或依據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何母公司(或首次公開發售後的上市公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何僱員、董事、經理、高級職員或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，但在成交日期(扣除借款人在本條款生效日期後收到的與轉售任何股票或普通股有關的收益後)的總金額

每個會計年度如此購買的期權(其數額為根據本條款發行任何此類股票的現金收益用於支付超出本條款所允許的金額的部分，不得以其他方式運用)，不得超過LTM EBITDA的(X)至7,500,000美元和(Y)7.5%之間的較大值(但在IPO發生後，該金額應大於15,000,000美元和LTM EBITDA的15%)，該金額應以適用的確定日期為基礎計算(任何財政年度的未使用金額將結轉至下一個財政年度)，加上任何關鍵人物人壽保險保單的金額；但取消與回購任何此類股權有關的欠控股或任何子公司的債務(不涉及控股或任何子公司的現金預付款)，以及在不支付現金的情況下贖回或註銷此類股權，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(Vi)禁止根據公司間許可協議進行限制支付；

(Vii)限制支付(I)以完成交易(包括但不限於截止日期分配)；應理解，任何此等限制性付款應與截止日期基本上同時支付，(Ii)關於根據資本重組協議進行的營運資金調整或收購價格調整、任何準許收購或其他準許投資(根據第6.04(Aa)條除外)，(Iii)履行資本重組協議、準許收購或其他準許投資項下的彌償及其他類似義務，及(Iv)向持不同意見的股東行使評估權及了結與其有關的任何索償或行動(不論實際、或有或潛在的)(包括任何應計權益)，在本條款的每一種情況下，第(Vii)款，關於本條款允許的投資；

(Viii)為完成根據第6.03節允許的交易和進行根據第6.04節允許的投資(根據第6.04(Aa)節除外)提供必要的限制性付款；

(Ix)免除或註銷為回購母公司(或首次公開募股後，公眾公司)、控股公司、控股公司或借款人的任何股權而發行的任何欠任何控股公司或任何受限制附屬公司的債務(不涉及任何控股公司或任何受限制附屬公司的現金墊款)；

(X)扣除(1)額外的限制性付款；條件是：(A)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，以及(B)在適用的確定日期按形式實施後的總淨槓桿率小於或等於6.25至1.00，以及(2)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將因作出此類限制性付款而產生的額外限制性付款，額外的限制性付款的金額不超過可用的排除供款金額；

(Xi)根據證券化回購義務，繼續分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或應收賬款融資有關；

(Xii)包括限制性付款，其收益應用於支付與本協定允許的任何不成功的股權或債務發行有關的習慣成本、手續費和開支；

(Xiii)接受有限制的支付，以(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何收購、投資或本協議所允許的其他交易有關的零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求(只要該等轉換請求僅以控股公司(或任何母公司)的合資格股權的股份支付)，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xiv)限制付款總額不得超過(A)以適用確定日期為基礎計算的LTM EBITDA(減去重新分配給第6.04(Q)(B)節或第6.06(B)(Vi)(A)節的任何金額)的(X)25,000,000美元和(Y)25.0%的較大者加上(B)可用金額；但在依據第(B)款作出該等受限制付款時，並無依據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生失責事件，以及該等失責事件仍在繼續或將會導致失責事件；

(Xv)接受限制性付款，但此類限制性付款的支付方式為：(A)除受限制附屬公司以外的任何人在截止日期後以現金向Holdings作出的任何出資(任何賠償金額除外)，但不得以其他方式使用；及(B)在持股結束日期後向受限制附屬公司以外的任何人士發行任何合資格股權所得的任何淨收益(任何補償金額除外)，但不得以其他方式運用，且在每一種情況下，該等出資和淨收益已貢獻給借款人或任何其他貸款方(控股除外)的合資格股權；

(Xvi)在允許任何母實體和任何控股公司履行各自的一般公司和間接管理費用或其他費用(包括維持公司生存所需的特許經營權和類似税款、支付給任何控股公司或任何母公司的高管和員工的特權税、慣常工資、花紅和其他福利、董事費用以及董事和高管賠償義務)所必需的時間和金額，支付限制性付款；

(Xvii)在允許投資者付款所需的時間和金額，禁止向控股公司和任何母公司支付限制性付款；

(Xviii)限制(I)與重組及其他與税務籌劃和重組有關的活動有關的限制性付款；但根據借款人和行政代理的善意判斷，在實施任何此類重組和活動後，(A)為擔保當事人的利益而向抵押品代理提供的抵押品，或(B)根據擔保對義務的擔保，(Ii)與完成IPO有關並與之合理相關的擔保，或(Iii)支付與IPO相關的成本和開支(無論IPO是否事實上完成)，以及在IPO完成後，上市公司的成本不會受到實質性的不利影響；

(Xix)-在首次公開募股後，現金限制每年向公眾公司股權持有人支付的總金額不超過(X)7.0%的市值加上(Y)6.0%的貸款淨現金收益之和

未以其他方式適用的此類首次公開募股的當事人；前提是沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致；

(Xx)要求在聲明之日起六十(60)天內支付任何受限制的付款，如果在聲明之日該受限制的付款本應符合第6.06(A)節的另一項規定；但作出該聲明時，根據該另一條款作出的受限制的付款的能力將會降低；

(Xxi)只要借款人是美國聯邦、州或地方所得税的合併、合併或類似集團的成員，而控股公司(或任何母實體)是其母公司(或被視為獨立於任何此類集團的成員的實體)的成員，向控股公司支付(或向任何此類母實體支付的有限制的付款)納税義務(只要該等納税義務可歸因於借款人及其受限制的子公司，以及在從其不受限制的子公司實際收到的金額的範圍內，不超過借款人、其限制性子公司和/或非限制性子公司(如適用)為獨立企業納税人或獨立企業集團時，借款人、其限制性子公司和/或非限制性子公司在該納税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額；和

(Xxii)支持不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及現金等價物)以股息或其他方式分派Holdings、借款人或受限制附屬公司的股權或債務。

(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司自願或可選擇地支付或分發(不論是以現金、證券或其他財產的形式)任何債務的本金或利息(包括以可選擇或自願購買、贖回、報廢、取得、註銷或終止的方式，在每一種情況下均在最終預定到期日之前)，而根據其條款，該債務在償付權上從屬於全部或任何部分債務，但以下情況除外：

(I)就任何該等債務定期支付預定的利息及本金(以及應付的費用、彌償及開支)，並在該等債務到期時，以任何與該等債務有關的附屬條文或債權人間條文所不禁止的範圍為限；

(Ii)在第6.01節允許的範圍內，允許對任何此類債務進行允許的再融資；

(Iii)在第6.01節允許的公司間債務的償還範圍內，不受與該節有關的任何從屬條款的禁止；

(Iv)將該等債務轉換、交換、贖回、償還或預付為任何母公司或控股公司的股權(不符合資格的股權除外，但第6.01(Y)節允許的範圍除外)；

(V)只要第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節下的違約事件沒有發生並仍在繼續，就可以支付與借款人和受限制子公司的債務有關的AHYDO追補款；

(Vi)允許任何此類付款或其他分配的金額不超過(A)，金額不超過(A)，大於(X)25,000,000美元和(Y)25.0%的LTM EBITDA在適用確定日期按形式計算的金額(加上第6.06(A)(Xiv)(A)節下重新分配給第(Vi)(A)條的未使用金額，但減去從第(Vi)(A)條到第6.04(Q)(B)節重新分配的任何金額)加上(B)可用金額；但如屬根據第(Vi)(B)款作出的付款或分配，則在作出該等付款或分配時，並未發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條所指的違約事件，且該違約事件仍在繼續或將會導致違約；

(Vii)支付或分派以下款項或分派：(A)除受限制附屬公司外的任何人士在截止日期後以現金向Holdings作出的任何出資(任何賠償金額除外)，但不得以其他方式運用；及(B)在控股公司結束日期後向受限制附屬公司以外的任何人士發行任何合資格股權的任何淨收益(任何賠償金額除外)，但以未以其他方式運用的範圍為限，以及在每種情況下，該等淨收益和出資已貢獻給借款人或任何其他貸款方(控股公司除外)的合資格股權；

(Viii)如在有關債務的任何付款、贖回、回購、退役、終止或取消通知(“贖回通知”)發出之日起六十(60)日內，該等付款、贖回、購回、退役、終止或取消債務本應符合本第6.06(B)條的另一條文；但該等付款、贖回、購回、退役、終止或註銷將降低該其他條文所規定的能力；及

(Ix)*(I)任何控股公司或任何受限制附屬公司可作出額外付款及分配；惟於適用釐定日期按形式生效後的總淨槓桿率須小於或等於6.25至1.00及(Ii)任何控股公司或任何受限制附屬公司可作出不超過可用不包括供款金額的額外付款及分派，只要並無發生違約事件且該等付款或分派仍在繼續或將會因作出該等付款或分派而繼續或將會產生。

第6.07節規定了與附屬公司的交易。

。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，其公平市場價值超過(X)7,500,000美元和(Y)LTM EBITDA的7.5%(以適用確定日期為基礎計算)，但以下情況除外：

(A)(A)以對借款人、該控股公司或該受限制附屬公司的價格及條款及條件(整體而言)不會大幅低於可合理預期從無關第三方(由借款人真誠決定)獲得的價格及條款及條件的交易；

(B)(B)貸款方(或因這種交易而成為借款方的任何實體)之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(C)向第6.04節允許的僱員、高級職員和董事提供貸款或墊款；

(D)支付(D)工資、旅費和類似預付款，以支付第6.04節允許的事項；

(E)向借款人、控股公司、任何母實體或任何受限制附屬公司的董事支付合理費用和償還自付費用；

(F)在正常業務過程中向控股公司、借款人或附屬公司的董事、高級管理人員、經理、顧問或僱員支付的補償(包括獎金)和僱員福利安排，以及與其訂立的僱傭和遣散費安排，包括與本協議所允許的交易和任何其他交易有關的補償和僱員福利安排；

(G)(G)根據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃或為其提供資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款；

(H)根據交易支付手續費和開支，並經借款人董事會多數無利害關係的成員善意批准；

(I)禁止(I)不受第6.06節禁止的任何限制性付款或償還債務；

(J)禁止(J)控股公司、借款人和受限制附屬公司之間為分擔税收責任而進行的任何交易，只要根據這種交易支付的款項是由(《守則》所界定的)“關聯集團”的共同成員進行的，或在這些成員之間進行；

(K)任何控股公司、任何母公司、借款人及擔保人之間在正常業務過程中就任何控股公司或任何母公司的股權而進行的交易，例如股東協議、登記協議，幷包括提供有關的開支償還及彌償；

(L)負責(L)交易；

(M)確保(M)在指定一家受限制附屬公司為該非受限制附屬公司之前與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要該交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與關聯公司進行的交易是允許的；

(N)禁止(N)作為合格證券化融資的一部分與應收賬款融資、合格證券化融資或證券化子公司進行的任何慣例交易；

(O)包括(O)任何公司間許可協議；

(P)除附表6.07所列的其他(P)交易外，這些協議和文書可根據本公約的其他條款或在不對擔保當事人的任何實質性方面更不利的範圍內(作為整體)不時予以修正、修改、補充、延長、續簽或再融資；

(Q)在正常業務過程中向合營企業支付款項或與合營企業進行交易(如果任何此類合營企業只是借款人和受限制附屬公司在該合營企業中投資的結果，則該合營企業只是關聯公司)；

(R)控股公司和受限制附屬公司之間的貸款和其他交易；

(S)允許控股公司和受限制子公司與客户、客户、合資夥伴、供應商或商品或服務的買方或賣家進行(S)交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，這些條款由相關人士的董事會或高級管理人員真誠確定，對控股公司和受限制子公司是公平的，或者至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行；

(T)任何控股公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對該控股公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合本第6.07節(A)款的要求；

(U)允許投資者付款；

(V)根據(I)第9.04節或任何文件中關於任何允許的債務再融資的任何類似規定，(Ii)第二留置權信貸協議第9.04節或任何文件中關於任何允許的再融資的任何類似規定，或(Iii)任何額外的債務文件或任何文件中關於任何允許的再融資的任何類似規定，在本條款(W)(V)中的每一種情況下，在本條款下未禁止的範圍內，允許與關聯貸款人進行的交易；以及

(W)第6.04(Ff)節提到的所有(W)交易。

第6.08節規定了限制性協議。

。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止、限制或施加任何條件：(A)任何貸款方對其任何抵押品設定、產生或允許存在有利於擔保方(不包括貸款人對手方)的任何留置權的能力，或(B)任何受限制附屬公司向任何控股公司或任何其他受限制附屬公司支付限制性付款或向任何控股公司或任何其他受限制附屬公司支付或償還貸款或墊款的能力，但前述不適用於：

(I)根據(A)法律施加的限制和條件，(B)任何貸款文件和任何第二留置權貸款文件，任何證明本協議允許的有擔保債務的協議，或任何規定對上述任何項進行任何允許再融資的文件，或(C)第6.01節允許的證明債務的其他協議，但在任何情況下，本條(I)項下的此類限制或條件(X)僅適用於不是受限制的子公司

貸款方，(Y)不比貸款文件中規定的限制或條件更具限制性，或(Z)不實質上損害借款人在到期時(由借款人善意確定)償還貸款文件規定的債務的能力；

(Ii)對(Ii)截止日期存在的限制和條件(在沒有考慮到該限制和條件的範圍內)或在其任何延期、續期、修訂、修改或替換中存在的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換實質上擴大了任何此類限制或條件的範圍(由借款人真誠地決定)；

(Iii)有關出售附屬公司或合營公司的股權或出售控股公司、附屬公司或合營公司的任何資產的協議中所載的限制和條件，但該等限制和條件只適用於該附屬公司或將要出售的一項或多項資產，且該等出售是根據本協議準許的或以取得貸款人的同意為條件的；

(4)(4)租賃、許可證和其他合同中限制轉讓、轉租或轉讓其或受其約束的其他資產的習慣規定；

(V)(A)根據與出售、轉讓或以其他方式處置子公司的全部或基本上所有股權或資產有關的協議對子公司施加的任何限制，或(B)第6.02節允許轉讓受留置權約束的資產的限制(但就任何此類留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類留置權標的的資產)；

(Vi)限制(Vi)與任何合格證券化融資相關的限制；

(Vii)違反(Vii)在任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的限制或條件；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於任何其他受限制附屬公司；

(Viii)股東協議、合營企業協議、組織或組織文件或與任何合營企業或非全資受限附屬公司有關的類似具約束力的協議，以及適用於合營企業及非全資受限附屬公司並僅適用於該合營企業或非全資受限附屬公司的其他類似協議中的慣常條文及由此發行的股權；

(Ix)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(X)禁止(X)有關控股公司及受限制附屬公司在正常業務過程中許可或再許可知識產權的任何限制，但不得對控股公司或受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(Xi)禁止(Xi)與第6.02節和第6.04節允許的現金或其他存款相關的任何限制；以及

(Xii)包括(Xii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的任何限制。

第6.09節規定了對材料文件的修訂。

。借款人不會，也不會允許任何借款方修改或以其他方式修改(I)其任何組織文件，以對貸款人造成重大不利；(Ii)如果該等修改或修改的影響對貸款人有重大不利影響，則次級債務；但如果該從屬債務可根據本協議以修改時修改的條款發生，則該修改將不被視為重大不利。

第6.10節説明瞭業務性質的變化。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司從事與借款人及受限制附屬公司於成交日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與該等業務合理相關、互補、必然、協同或附屬的業務(包括相關、補充、協同或輔助技術)或其合理延伸。

第6.11節規定了第一個留置權淨槓桿率。

。除非獲得所需循環貸款人的書面同意，否則從截至2019年3月31日的財政季度開始，借款人將不允許第一留置權淨槓桿率超過8.20至1.00；但儘管有上述規定，本節第6.11節規定的財務契約應在任何測試期的最後一天進行測試，條件是：在該測試期的最後一天，循環風險總額(不包括(X)高達10,000,000美元的未提取信用證，(Y)已根據本協議進行現金抵押或擔保的信用證，以及(Z)在2019年6月30日之前，所有循環貸款人在成交日為支付交易成本或為原來發行的折扣或預付費用提供資金而借入的任何未償還循環貸款(包括所有循環貸款人在費用函件中的“靈活”條款)均大於於該日生效的循環承諾總額的35%。

第6.12節：第一節。[已保留].

第6.13節説明瞭財政年度的變化。借款人不得允許其財務報告的會計年度在12月的最後一天以外的某一天結束；前提是，借款人可在書面通知行政代理後，將該會計年度(以及受限制子公司的會計年度)更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議和本協議所包含的契諾進行任何合理必要的調整，並在此得到貸款人的授權。

第6.14節與阿里巴巴控股有關。控股公司(以及，如果有，每家控股公司)將不：

(A)將擁有借款人以外的任何附屬公司的股權；

(B)除以下情況外，不得從事任何經營或業務：

(I)宣佈其子公司的所有權及其附帶活動，

(2)使用本協定明確允許的協議，

(3)與其在貸款文件和第二留置權貸款文件或本協議允許的任何其他債務最終文件下的權利和義務有關的債務；

(四)繼續維護其公司存在，

(V)禁止根據第6.06節進行任何限制性付款，

(六)根據本協議實施股權回購和出售，

(七)繼續向各自子公司出資，

(Viii)繼續採取行動推動和完成首次公開募股，並履行與之相關的所有初始和持續義務，

(九)支持融資活動，包括髮行證券、產生債務、收取和支付股息和分配以及向借款人及其子公司的資本出資；

(X)以任何母公司、控股公司和借款人的合併集團成員的身份參與税務、會計和其他行政事務，

(Xi)避免產生與間接管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用，並向高級人員和董事繳納税款和提供賠償，或

(十二)執行上述第(一)至(十一)款所附帶的活動並維持其存在；

(C)不得設立或容受存在任何留置權，但其擁有的借款人的股權的非自願留置權除外，但與第6.01節允許的借款人的債務擔保有關的留置權除外；或

(D)與任何其他人合併或合併，或與其合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人，或允許任何其他人合併、合併或合併，但下列情況除外：

(I)允許任何控股公司合併或合併或與另一控股公司合併，只要在合併生效後，借款人的所有股權(董事和其他類似的符合資格的股份除外)直接或間接由控股公司或作為貸款方並符合本第6.14條規定的後續被動控股公司擁有，並質押其在借款人(該實體，“繼承控股”)中擁有的股權；以及

(Ii)*任何控股公司可將其全部或任何部分資產(在清盤、解散、清盤或任何類似交易時)轉讓予任何其他控股公司或作為貸款方的控股公司的任何附屬公司，只要在轉讓後，控股公司或繼承控股公司繼續直接或間接擁有借款人的100%股權(董事及其他類似的合資格股份除外)。

第七條
違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)借款人或任何其他貸款方在任何貸款本金到期並應支付時，不得支付任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務；

(B)借款人或任何其他貸款方在任何貸款到期並應支付時，應不支付(X)任何貸款的利息，且該不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Y)本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件到期應支付的任何其他金額在到期並應支付時繼續不予補救，且該違約應繼續五(5)個工作日內不能補救；

(C)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或其根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間提供的任何證明書或其他文件所載的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出或提供之日在任何重要方面(或如在任何方面受重要性限制，在任何方面均屬虛假或不正確)是虛假或不正確的，且(任何指明的陳述或任何指明的資本重組協議的陳述除外)，如該陳述、保證或證明的不準確之處可予糾正，在三十(30)天的期限內(借款人收到行政代理的書面通知後，三十(30)天的期限內，保證或證明應繼續在任何實質性方面(或在任何方面受重大限制)是虛假或不正確的；

(D)如果借款人不履行或遵守第5.02(A)節(但任何時候交付違約通知或違約事件將補救第5.02(A)節因借款人未能及時交付該違約通知或違約事件而產生的違約事件)、第5.03節(僅就借款人在其公司成立的管轄區內存在)或第六條的違約事件；但在履行第6.11(X)節或遵守第6.11(X)節規定的任何違約行為或遵守第6.11(X)節規定的情況下，就任何定期貸款而言，(Y)不應構成違約事件，除非和直到所需循環貸款人已終止循環承諾或加速循環貸款，並根據第7.01節宣佈循環貸款到期和應付(該違約事件應在所需循環貸款人按照本條款撤銷加速和/或放棄該違約事件後立即自動終止)；

(E)根據以下條款：(I)借款人應違約或不遵守第5.01條，且這種違約應持續三十(30)天不補救和不免除，或(Ii)任何貸款方應違約履行或遵守任何貸款文件中包含的任何條款(本第7.01條(A)、(B)或(D)段所規定的條款除外)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應繼續不補救和不免除三十(30)天；

(F)對任何控股公司而言，借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在履行下列適用文書或協議所規定的任何適用寬限期後即到期並須予支付

如(X)適用的控股公司、借款人或適用的受限附屬公司已在適用的寬限期內補救，或(Y)適用的重大債務項目的必要持有人在根據本第7.01節加速所有貸款之前放棄(包括以修訂的形式)，則根據本款(F)的違約事件應視為不復存在，且不再是未清償的；

(G)承認(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的重大債務的任何違約或失責(在所有適用的寬限期屆滿及所有規定的通知發出後)，而該項違約或失責的影響是導致該重大債務在預定到期日之前到期，或使該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用的寬限期屆滿及所有規定的通知發出後)導致該等重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或取消該等債務，在預定到期日之前；但(1)本段(G)不適用於(A)因保證該等債務的財產或資產的出售、移轉或其他處置(包括因意外或譴責事件而產生)而到期的有擔保債務(在該項出售的範圍內，本協議不禁止轉讓或其他處置)或(B)根據其條款可轉換為股權(不合格股權除外)的債務，或(2)根據本款(G)發生的違約事件應被視為不再存在和不再存在，只要適用的控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司在適用的寬限期內補救該違約或違約(X)，或(Y)由適用的重大債務項目的必要持有人免除(包括以修訂的形式)，在根據本條款第7.01條加速所有貸款之前，或(Ii)如果任何控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何互換協議下的債務發生了非自願的“提前終止事件”或其他類似事件(該事件應超過任何適用的治癒期限或寬限期)，且該等債務的金額，無論是個別的，還是當時所有此類互換協議的總額，都超過了(A)25,000,000美元和(B)最近結束的測試期的LTM EBITDA的25%；但就任何此等互換協議所欠當時適用的交易對手的債務而言，就本第7.01(G)(Ii)節而言，金額應為該控股公司、借款人或該受限制附屬公司(在實施所有淨額結算安排後)按淨額計算應支付予該交易對手的金額；但根據本(G)(Ii)款發生的違約事件應被視為不再存在，且在適用的控股公司、借款人或適用的受限附屬公司在適用的寬限期內(X)由適用的控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司在適用的寬限期內予以補救或(Y)由適用的交易對手(包括以修訂的形式)在根據本第7.01節加速所有貸款之前放棄(包括以修訂的形式)的範圍內，視為不再存在和不再懸而未決；

(H)在下列情況下：(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或類似法律，就任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司(非實質性附屬公司(控股公司除外))或其全部或大部分資產尋求清算、重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)、清盤、暫停付款、暫停任何債務、解散、管理或其他救濟，或(Ii)非自願任命接管人，任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司(非重要附屬公司(不包括控股公司))或其大部分資產的臨時接管人、接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、審查員、清盤人、行政接管人、管理人、強制管理人或類似的管理人員，在任何該等情況下，該等法律程序應

連續60天不被解僱和不被拘留，沒有被解僱、擔保或解除，或在任何這類程序中加入了濟助令；

(I)對於任何控股公司，借款人或任何其他受限制的附屬公司(非實質性附屬公司(不包括控股公司))應(I)自願啟動任何程序，尋求清算、重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)、清盤、暫停付款、暫停任何債務、解散、管理或根據現在或今後生效的任何聯邦、州、省、地區或外國破產、破產、接管、審查或類似法律進行的其他救濟，(Ii)同意提起本第7.01節(H)段所述的任何程序或請願書，(Iii)同意為任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司(控股公司除外))或為其全部或大部分資產委任接管人、臨時接管人、接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人、審查員、清盤人、行政接管人、管理人、強制管理人或類似的管理人員；或(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)就支付總額超過(A)25,000,000美元和(B)最近結束測試期的LTM EBITDA的25%的款項(以適用保險公司或第三方未拒絕承保的保險或彌償所涵蓋的範圍為限)作出的任何最終、不可上訴的判決(S)，須針對任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非重大附屬公司(控股公司除外))或其任何組合作出，而該等款項須連續60天保持不解除、不騰出、不具約束力及不受逗留；

(K)在ERISA事件發生後，應合理預期該事件會造成實質性不利影響；

(L)：任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權，應停止有效，或應由任何借款方主張不屬於(除非在給行政代理的信息通知中)任何抵押品的有效和完善的留置權(如果和在適用的擔保文件要求完善的範圍內)，其公允價值隨時超過(A)25,000,000美元和(B)最近結束測試期的LTM EBITDA的25%，並具有適用擔保文件所要求的優先權(受第6.02節允許的留置權的限制)。但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中解除借款方的責任，或將適用的抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給貸款方(包括將受限制子公司指定為非受限制子公司)，或終止日期的發生，或(Ii)由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何行動或行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能採取其控制範圍內的任何行動的結果；

(M)在任何擔保的籤立和交付後的任何時間，任何擔保義務的任何實質性部分應因終止日期以外的任何原因或根據本擔保或根據本擔保明確允許的任何理由(包括或作為本擔保允許的交易的結果)不再完全有效和有效，或者任何貸款方應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或以書面拒絕、撤銷或否認其在任何貸款文件下的任何進一步責任或義務，但由於終止日期的發生除外。出售或轉讓該借款方(包括被指定為不受限制的子公司)，或作為本協議或本協議允許的交易的結果；

(N)管理任何次級債務的任何協議或文書的附屬條款不得因終止日期發生以外的任何理由而在任何實質性方面不再具有充分效力和作用，或任何貸款方應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或以書面拒絕、撤銷或以書面否認其根據該協議或文書承擔的任何進一步責任或義務，但因任何原因，該等義務不得在任何實質性方面具有本協定、第二留置權債權人間協議或該等附屬條款所規定的優先權；或

(O)如果控制權發生變更，

然後，在每個此類事件(I)中(本第7.01節(H)或(I)段描述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的同意後(或，在上述(D)段所述事件因違反第6.11條所述的情況而產生的情況下，就任何定期貸款而言不構成違約事件的情況下，所需循環貸款人可應所需貸款人(或，如果上述(D)段所述事件是由於違反第6.11節所述事項而引起的，而就任何定期貸款而言，該事件不構成違約事件，則所需的循環貸款人應在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾(或，如果上述(D)段所述事件因違反第6.11節所述事件而引起，而就任何定期貸款而言不構成違約事件，則終止循環承諾)，並據此終止承諾(或循環承諾，視屬何情況而定)須立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款(或如屬上文(D)段所述的事件，是因違反第6.11節的規定，而就任何定期貸款而言，並不構成失責事件)全部到期並須支付(或部分未如此宣佈為到期及須支付的本金)，並隨即宣佈如此宣佈的貸款(或循環貸款，視屬何情況而定)的本金已到期及須予支付，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，須即時到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款書、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；及(Iii)要求借款人將未清償信用證變現；及(Ii)在本第7.01節(H)或(I)段所述與Holdings或借款人有關的任何事件中，承諾將自動終止，當時未清償貸款的本金，連同應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動成為借款人到期應付的款項，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

儘管本文有任何相反規定，如果導致違約事件的事件、行為或狀況已得到補救或治癒或已不復存在，則違約事件不應被視為“持續的”或“存在的”。

第7.02節：第一節。[已保留].

第7.03節規定了收益的應用。

(A)在符合第二留置權債權人間協議條款的情況下，在違約事件發生和持續期間，如果被要求的貸款人提出要求，或在根據第7.01節加速履行所有義務時，行政代理或抵押品代理就任何貸款文件下的抵押品的任何出售、收取或其他變現而收到的所有收益(統稱為“申請收益”)應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成費用、彌償、開支和以代理人身份支付給每名代理人的其他數額(本金和利息除外)的債務部分；

(Ii)其次，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他款額(本金和利息除外)的債務部分，其中按比例與本條第(Ii)款所述的應付給貸款人的款額成比例；

(3)第三，支付構成應計和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)和與擔保互換協議有關的定期付款，按貸款人和貸款人對手方之間的比例按比例支付本條第(3)款所述的各自應支付給他們的金額；

(Iv)第四，支付構成未償還本金、未償還信用證付款或貸款面額的債務的該部分，以及有擔保掉期協議項下的掉期終止價值(但不包括根據第7.03(A)節第(Iii)款向第三貸款人交易對手支付的任何付款)和有擔保現金管理債務，並在開證行的賬户下，按比例在有擔保各方之間按比例將這部分債務變現，該部分債務由信用證未提取總額組成，按比例由有擔保各方持有。(Iv)

(5)第五，償付貸款當事人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例取決於在該日期欠行政代理人和其他擔保當事人的所有這些擔保債務的總額；以及

(6)最後，在向借款人全額償付所有擔保債務或法律另有要求後的餘額(如有)。

在不違反第2.05(C)款的前提下，根據上文第(Iv)款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。

儘管有上述規定，(A)從不是“合格合同參與者”的任何貸款方收到的金額(根據商品交易法的定義)不得用於被排除在互換債務之外的債務，以及(B)如果行政代理沒有從適用的貸款人交易對手那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保現金管理債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事一方的每一出借方，如已發出上一句所述的通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“出借方”一樣。

無論是否已根據任何債務人救濟法啟動程序，任何擔保當事人違反本協議(或以其他方式不符合本協議)收到的任何申請收益均應被分離並以信託形式持有，並迅速支付給行政當局

代理人為其他擔保當事人的利益，以與收到的相同形式，提供任何必要的背書(背書將沒有追索權，也沒有代表或擔保)。行政代理被授權作為擔保當事人的代理進行此類背書。這項授權附帶利息，在終止日期之前是不可撤銷的。

第7.04節規定了治癒的權利。

(A)即使第7.01節中有任何相反的規定，如果借款人在任何財政季度結束時未能遵守第6.11節下的契約要求，則從相關財政季度開始及之後，直到根據第5.01(A)或5.01(B)節(視情況而定)要求交付財務報表之日後第十五(15)個營業日結束為止，直接或間接向Holdings提供並以現金普通股形式向借款人提供的任何普通股出資的任何淨收益，或以現金普通股形式向借款人提供的任何合格股權發行的任何淨收益，在每一種情況下，在借款人未能遵守第6.11節和/或該會計季度結束後的第6.11條和/或該會計季度結束後該第十五(15)個營業日或之前，在每種情況下，總金額等於糾正相關不遵守該契約所需的金額，在借款人選擇將其計入綜合EBITDA的計算中，以確定遵守該公約(“救濟權”)，借款人收到此類現金收益(“救濟額”)時，應重新計算該契約，並將綜合EBITDA增加該救濟額；和

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個四個會計季度期間，應至少有兩(2)個會計季度不行使救濟權，並且救濟權在本協議期限內不得行使超過五(5)次，(Ii)救濟額不得超過使借款人遵守第6.11條規定的約定所需的金額；(Iii)對於行使了補救權的任何會計季度，該補足金額應僅計為綜合EBITDA，且僅為遵守第6.11條的規定，不得用於該會計季度的任何其他目的，以及(Iv)從借款人發出其使用補救權意向的通知之日起及之後，(A)不應視為已發生或繼續發生關於第6.11節的任何違約或違約事件，除非補足金額在所要求的日期之前未支付(前提是，如果在借款人的補救能力失效之日或之前未支付補救金額而未行使救濟權，則該違約事件或潛在的違約事件應被視為自適用的財政季度結束之日起存在)以及(B)行政代理、任何貸款人或擔保方均不得根據貸款文件或適用法律行使任何補救措施，直至(X)借款人的補救能力失效而未行使救濟權之日，(Y)收到補償金額的日期和(Z)借款人書面確認其不打算行使補償權利的日期。在(X)補貼權到期和(Y)收到補貼額的日期之前，貸款人不需要延長新的循環貸款或簽發或延長新的信用證。在使用修復金額(X)償還債務的範圍內，不得以修復金額預計或以其他方式減少債務，以確定行使修復權利的會計季度遵守第6.11節的情況；如果修復金額將在未來幾個季度減少用於預付貸款或(Y)不用於償還債務的債務，則不得通過現金淨額減少負債，以確定行使修復權利的會計季度是否遵守第6.11節的規定；

條件是，補償金額應在適用的範圍內通過現金淨額減少未來幾個季度的債務。

第八條
行政代理與附屬代理

第8.01節規定了代理人的指定。每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定巴克萊代表其作為本協議項下和貸款文件項下的行政代理和抵押品代理行事，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動，並行使貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的權力以及合理附帶的行動和權力。除本法另有規定外，附隨代理人享有本條規定的行政代理人的一切權利和利益。

抵押品代理應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以貸款人交易對手或潛在貸款人交易對手的身份)和每個開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方根據證券文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的抵押品代理人以及行政代理人根據第8.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條和第9.03節的所有規定的利益(如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有完整的規定一樣。貸款人承認並同意(且每一貸款人交易對手應被視為在此承認並同意)抵押品代理也可以作為第二留置權貸款文件、其他定期貸款、其他循環承諾、額外債務以及上述任何一項的任何允許再融資項下貸款人的抵押品代理。

在不限制前述一般性的情況下，代理人被明確授權簽署與本協議和其他貸款文件的規定和規定有關的抵押品和擔保當事人的任何權利相關的任何和所有文件(包括放行)。

第8.02節規定了貸款人的權利。作為本協議項下的行政代理或抵押品代理的每一家銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押品代理一樣，就其在本協議項下的任何貸款或承諾而言，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理和抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何控股公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任向貸款人作出交代。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得了根據UCC或任何其他適用法律可以通過佔有或控制來完善擔保權益的任何資產的佔有權或控制權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出請求後立即

因此，應當將該抵押品交付抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。

第8.03節列出了免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人不承擔任何職責或義務。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人和抵押品代理人(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何義務，但行政代理人或抵押品代理人根據所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求以書面形式行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動(為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能根據任何債務救濟法導致違約貸款人的財產喪失抵押品贖回權、修改或終止的任何行動)，以及(C)除本文或其他貸款文件中明確規定的外，不負有任何披露的義務，且不對貸款人未披露的情況負責，任何與任何控股公司、借款人或任何附屬公司有關的信息，該信息被傳達給作為行政代理、抵押品代理的銀行或以任何身份擔任其各自附屬公司的銀行或由其獲得。行政代理和抵押品代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下必要的或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)或在其本身沒有重大疏忽、違反任何貸款文件或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道有任何違約，行政代理人和抵押品代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或明示條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，或根據任何擔保文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權；(5)任何抵押品的價值或充分性，或(6)滿足第四條或任何貸款單據中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。除非行政代理在該修訂或豁免中明確同意，否則行政代理沒有義務監督對任何貸款文件的任何修訂或豁免是否已適當生效，或是否已根據本協議或根據本協議允許生效。借款人承認，每個代理人和每個貸款人及其附屬公司可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。

第8.04節規定了行政代理和抵押品代理之間的信賴關係。行政代理人和附屬代理人均有權依賴，且不得

因其真誠地相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並被其真誠地相信是由適當的人作出的，並且不因依賴而向貸款人承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人均可與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。

第8.05節規定了職責的下放。行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款(以及第9.03(C)節的賠償條款)應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理或附屬代理的活動。本協議的每一方承認並同意，行政代理可以不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件和通知行政代理(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節規定代理人的辭職；繼任者、行政代理人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理可以隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出辭職書面通知。如果根據“違約貸款人”定義(D)條款，行政代理人是違約貸款人(就本第8.06節而言，“違約貸款人”定義(D)條款不包括行政代理人的直接或間接母公司)，則所需貸款人或借款人均可提前三十(30)天通知解除行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)。在收到任何該等辭職通知或遞交該撤職通知後，經借款人同意(但該項同意不得被無理拒絕或延遲，且在第7.01(A)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，該同意不應被要求)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼承人應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定，並應在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出通知後三十(30)天內接受這種任命

(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定符合上述資格(包括經借款人同意)的繼任行政代理人或抵押品代理人，或(B)在卸任的情況下，借款人在與所需的貸款人協商後，可指定符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)；但(X)如屬退休，如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，或(Y)如行政代理人被免任，則所需貸款人通知借款人並無合資格人士接受該項委任，則在上述兩種情況下，上述辭職或免任仍須根據該通知生效，及(I)該行政代理人或被免任行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)所持有的任何抵押品擔保除外，根據任何貸款單據，退休或被解職的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應代表貸款人或開證行繼續以受託保管人的身份持有該抵押品擔保，直至指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，並就其在貸款單據下的權利和義務而言，直至該等權利和義務已轉讓給繼任行政代理人或抵押品代理人並由其承擔為止)；應由每個貸款人和每個開證行直接向或通過行政代理(每個貸款人和每個開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，直到所需的貸款人或借款人(視情況而定)按照第8.06節的規定指定繼任的行政代理為止；(Iii)借款人和貸款人同意，在任何情況下，即將退休的行政代理或抵押品代理或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理顧問或代表均不對貸款方承擔任何責任，任何貸款人或任何其他個人或實體因繼任者行政代理人或附屬代理人未能被任命並接受該任命而造成的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。在接受繼承人作為行政代理人或擔保代理人(如適用)的任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的行政代理人或擔保代理人(視情況而定)應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在任何退役的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人期間他們中的任何一方所採取或不採取的任何行動，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效，以造福於該退役的行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第8.07節規定了對代理人和其他貸款人的不信賴行為。每一貸款人和每一開證行都承認並同意，本合同項下提供的信用證是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人和每家開證行均承認，其在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並作出了自己的信用分析和決定

加入這份協議。各出借方還聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議有關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第8.08節規定不承擔其他責任。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何代理人、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人在任何貸款文件下均不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。

第8.09節規定了抵押品和擔保事宜。每一貸款人在此同意，任何票據的每一持有人在接受任何票據後將被視為同意，除非本協議另有規定，否則要求貸款人根據本協議或擔保文件的規定採取的任何行動，以及要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。貸款人、貸款人交易對手和開證行均不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(A)同意解除根據任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或由其持有的任何財產的任何留置權(或承認任何財產上確實存在留置權)：(I)在終止日期，(Ii)即(A)與合格證券化融資或應收賬款融資(包括與之相關的任何相關銀行賬户或收款賬户)有關或作為其中一部分出售或轉讓(貸款方除外)的證券化資產或應收款資產，在根據本協議的條款允許的每一種情況下，或(B)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與此相關的任何出售或其他轉讓給另一借款方以外的人的情況下，與導致任何抵押品成為除外財產的任何其他出售或處置有關，或與任何受限制子公司被指定為非限制性附屬公司有關，(Iii)構成根據適用的抵押品文件不需要作為抵押品的除外財產或其他資產(關於控股和外國子公司)，(Iv)如果受該留置權約束的財產為借款方所有，則在該借款方根據貸款文件以其他方式解除適用擔保時，(V)在擔保文件中規定的範圍內，或(Vi)如果根據第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；

(B)如果任何貸款方因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)，則有權免除該貸款方在適用擔保下的義務；

(C)允許將根據第6.02(D)節和第6.02(E)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；

(D)在抵押品代理人在本協議中被視為當事人的範圍內，沒有義務就債務達成從屬協議或債權人間協議

該等債權人間協議或次位協議，包括任何同等權益債權人間協議或第二留置權債權人間協議；以及

(E)有權為貸款人和其他有擔保當事人的利益訂立和簽署擔保文件，並代表作為擔保當事人的貸款人簽署擔保文件。

應行政代理人或抵押代理人在任何時候提出的請求，所需貸款人(或根據第9.02(B)(V)或(Vi)節可能需要的更多數目的貸款人)應書面確認行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據第8.09節免除任何貸款方在適用擔保下的義務。在本第8.09節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將(以及各貸款人在此授權行政代理和抵押品代理)根據貸款文件的條款和本第8.09節的規定，根據貸款文件的條款和本條款第8.09節的規定，在每個情況下，由借款人自費簽署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該貸款方在適用擔保下的義務。

第8.10節介紹有擔保的掉期代理和有擔保的現金管理代理。任何借款人交易對手因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得擔保協議、擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他有關抵押品的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第八條有任何其他相反的規定，行政代理和抵押品代理均不應被要求核實與貸款人對手方的有擔保互換協議或有擔保現金管理協議項下產生的有擔保互換債務或有擔保現金管理債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人對手方收到關於此類有擔保債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

第8.11節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行或因為該貸款人沒有通知行政代理機構使免除或減少預扣税無效的情況變化)或因其他原因而被要求支付屬於該貸款人的任何補償税、屬於該貸款人的任何不含税或由於該貸款人未能履行其與維護參與者登記冊有關的義務而產生的任何税收，貸方應賠償行政代理(在貸款方尚未償還行政代理的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，並應在提出要求後十(10)天內就此支付行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權

行政代理人有權在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理人根據本第8.11節應支付的任何款項。第8.11節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。就本第8.11節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第8.12節：行政代理和抵押品代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何接管、審查、破產、重組、安排、調整或債務重整懸而未決，則行政代理和抵押品代理(無論任何貸款或LC風險的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理或抵押品代理是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權和授權(但不具有義務)：

(A)有權就貸款方所欠和未付的貸款、信用證風險和所有其他債務(在每種情況下)提出和證明本金和利息金額的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、開證行、行政代理人和抵押品代理人(包括對貸款人、開證行、行政代理人和抵押品代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行、行政代理人和抵押品代理人的所有其他款項，第2.12節和第9.03節規定的行政代理和抵押品代理)在該司法程序中允許的；

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、臨時接管人、接管人、管理人、檢驗人、受託人、受託人、清盤人、暫時扣押人、檢驗人或其他相類似的官員，現獲每名貸款人及每一開證行授權，向行政代理人及其代理人和大律師支付該等款項，並在行政代理人同意的情況下，直接向貸款人及開證行支付應付給該行政代理人(及貸款人及開證行，視何者適用)的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第2.12款和第9.03款應由行政代理支付的任何其他款項，在每種情況下均可由借款方償還或支付。

本協議不得視為授權行政代理人或抵押品代理人代表任何貸款人或任何開證行授權或同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何開證行授權行政代理人或抵押品代理人就任何貸款人或任何開證行的債權或在任何此類程序中投票的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，在每種情況下均受《擔保協議》第14(D)條的約束。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額的情況下，這些款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

第8.13節介紹了貸款人ERISA的陳述。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日止，為行政代理及聯席牽頭安排人及其各自聯營公司的利益，而非(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、聯合牽頭安排人或其各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

第九條
雜類

第9.01節列出了相關通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)寄給借款人或任何貸款方：(A)c/o Francisco Partners，One Letterman Drive，Building C，Suite410，CA 94120，收件人：Chris Adams(電子郵件：)，Adam所羅門(電子郵件：)和Megan Karlen(電子郵件：)，並複製給Kirkland&Ellis LLP，555 California St.，San Francisco，CA 94104，收件人：Christopher Kirkham，P.C.(傳真號碼：)和(B)C/o Silver Lake Partners，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025，收件人：Andrew J.Schader(電子郵件：)，並複製到Rods&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，MA 02199-3600，收件人：Byung Choi(傳真號碼：)；

(B)寄給行政代理，地址如下：

姓名：首席執行官巴克萊銀行PLC

紐約大街地址：傑斐遜公園400號

郵政編碼：新澤西州威帕尼07987

發信人：首席執行官格蕾絲·帕斯科切羅

電話：。

傳真：

電子郵件地址：http：//www.cn/

如寄往開證行，則按單獨書面規定的地址或傳真號碼寄給開證行，並送交借款人和行政代理；

(C)如發給Swingline貸款人，則按單獨以書面規定的地址或傳真號碼送交借款人和行政代理；和

(D)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。除第9.15款另有規定外，本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節規定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人的權利與救濟

本協議和其他貸款文件是累積性的，並不排除它們本來應該享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.20節關於任何增量信貸安排修正案、第2.21節關於任何再融資修正案、第2.24節關於延期要約、關於定期貸款交換票據、第9.02(D)節關於置換定期貸款的任何修正案以及第9.02(I)節、第9.16節或下文另有明確規定或在本協議或貸款文件中另有明確規定的情況外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，但本協議的情況除外。根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為協議當事人的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議(除非本協議另有明確規定)，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意(關於本第9.02(B)節第(I)、(Ii)(Iii)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)款所述的任何修改、修改或豁免除外，只需徵得其中明確規定的貸款人的同意，而不需要所需的貸款人的同意)；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄本協議第4.01條或第4.02節中的任何先決條件，或放棄任何契約、違約、違約事件或強制性預付款或減免不應構成增加貸款人的任何承諾)，(Ii)減少或免除欠貸款人的任何貸款或信用證付款的本金，或在符合第2.14條和“SOFR條款”定義中的但書的情況下，降低其欠貸款人的利率。或在未經該貸款人書面同意的情況下，減少根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或保費，從而對該貸款人造成直接和不利影響；但對任何違約或違約或違約利息事件的放棄，對強制性提前付款的放棄，或對本協議中財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，不應構成對本條款(Ii)、(Iii)除非本條款另有規定，包括根據再融資修正案或第2.24條，推遲任何貸款的預定到期日，或根據第2.10節或適用的增量信貸安排修正案對任何定期貸款本金的任何預定還款(但不包括預付款)的日期的減少或寬免。或任何信用證付款的所需償還日期，或根據本協議支付的任何利息、費用或保險費的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類償還(但不包括預付款)的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經各貸款人書面同意而受到直接和不利影響(有一項理解，即不得修改、修改、放棄或同意背離任何先決條件、契約、違約、違約事件、放棄違約利息，強制預付款或強制減少承諾應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期或任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期)，(Iv)更改第9.02(B)節的任何規定，或降低“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或降低任何貸款文件中規定貸款人(或任何類別的貸款人)數量或百分比的任何其他條款中的百分比。

要求(包括根據《所需貸款人》定義的但書第(Z)款)放棄、修正或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，而無需得到受其直接和不利影響的每個貸款人(或受其直接和不利影響的該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意(應理解，除本協議中明確規定的以外，包括根據(V)定期貸款交換票據，(W)第9.02(D)節關於替換定期貸款，(X)任何增量信貸安排修正案(其同意要求載於第2.20節)、(Y)再融資修正案(其同意要求載於第2.21節)和(Z)根據第2.24節提出的延期要約，經所需貸款人同意，可在確定所需貸款人或某一特定類別的貸款人時，根據與截止日期的定期貸款和循環承諾基本相同的基礎，包括根據本協議進行的額外信貸展期。(V)解除擔保項下的全部或基本上所有擔保的價值(本文或適用貸款文件中規定的除外)，未經各貸款人書面同意，(Vi)解除擔保文件留置權中的全部或基本上所有抵押品(本文或適用貸款文件中規定的除外)，在未經各貸款人書面同意的情況下(應理解，根據本條款允許的任何留置權的從屬地位不構成根據本節解除留置權，而就債務的產生或根據本條款不時允許的其他方式授予留置權(包括根據修正案)給予任何同等留置權不構成解除留置權)，(Vii)[保留區]，(Viii)修改、放棄或以其他方式修改(W)第6.11節或第7.04節的任何規定，(X)僅為第6.11節的目的，“第一留置權淨槓桿率”的定義或在該定義中使用的任何定義的術語，(Y)僅為第7.04節的目的，“治療權”、“治療金額”的定義或此類規定中使用的任何其他定義的術語，或(Z)任何借款或其他信貸事件的前提條件，包括在循環信貸機制下的信用證的出具，在每一種情況下，未經所需的循環貸款人書面同意，(九)在未經持有50%以上初始定期貸款的貸款人書面同意的情況下，以與此類貸款類別的貸款人不成比例的方式減少本合同項下初始定期貸款貸款人將收到的任何強制性預付款的金額，或(X)與只涉及重新定價交易的修正案有關，在該交易中，任何類別的定期貸款再融資時，必須徵得持有該許可重新定價交易的定期貸款的貸款人的同意，該交易將繼續作為貸款人就重新定價後的定期貸款部分或修改後的定期貸款部分繼續放貸，而這種重新定價交易中任何類別的定期貸款具有較低的收益率(或修改後的定期貸款的方式)；此外，在未經行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得直接對行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行的權利或義務作出不利修訂或修改。如果對本協議或任何其他貸款文件的修改未經行政代理或抵押代理同意(在本協議允許的範圍內)，且行政代理或抵押代理不是其中一方，借款人應向行政代理提供該修改的副本。儘管有上述規定，為了增加債務持有人(或其高級代表)作為債務的一方，無需貸款人同意對本協議或本協議所允許的與本協議允許的任何債務有關的任何債權人間協議或安排進行任何修訂、修改或補充，該債務允許由抵押品擔保，包括任何增量定期貸款或增量循環貸款、任何額外債務、任何其他定期貸款、其他循環貸款或其他循環承諾、延期貸款、延長循環貸款、或任何定期貸款交換票據和允許的第一優先重置債務或允許的第二優先重置債務，目的是增加該債務的持有人(或其高級代表)為其一方，並以其他方式導致該債務受制於該債務。在本協議所允許的債權人間協議或安排的條款所預期的每一種情況下，連同每個協議中的任何非實質性變化和其他修改，

在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的情況下(不言而喻，初級留置權不必與其他初級留置權並列，由初級留置權擔保的債務可以由與擔保債務的留置權同等或優先於其他留置權的留置權擔保)。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有直接及受不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議的更改”)提出，但須徵得所需貸款人的同意(如任何建議的更改須徵得根據本第9.02節(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則須徵得該類別未償還貸款及未使用承諾的過半數利息同意)(或如屬涉及直接受不利影響的貸款人的同意、放棄或修訂，至少有50.1%的此類直接和不利影響的貸款人)已獲得對該提議變更的同意，但未徵得其他貸款人(如第9.02節(B)段所述未徵得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)的同意，則借款人在通知該非同意貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該非同意貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)該非同意貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金及參與信用證付款、應計利息、應計費用及根據本條例應支付給它的所有其他款項的款項，此外，如該非同意貸款人是一名根據第9.02(C)節規定須轉讓定期貸款的貸款人，而該貸款人純粹是由於未能免除、延遲或降低第2.11(A)節所述的預付保費，受讓人支付該預付款保費，如同該等定期貸款受重新定價交易約束，(B)借款人或該受讓人應已向行政代理支付第9.04節(B)(Ii)款規定的處理和記錄費，以及(C)該受讓人應已同意建議的變更或(Ii)終止該貸款人或開證行(視情況而定)的承諾，以及(1)貸款人(開證行除外)，償還借款人在終止日到期並欠該貸款人的與該貸款人所持貸款和參與有關的所有債務，(2)就開證行而言，償還借款人在該開證行所持貸款和參與所欠該開證行的所有債務，並按該開證行滿意的條件取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意的貸款人及在本協議生效後終止的貸款人)，即足以安排採納適用的離開、豁免或修訂貸款文件。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，關於第2.21節，僅在行政代理、控股公司、借款人和提供相關替換定期貸款(該術語定義如下)的貸款人的書面同意下，本協議可被修改(或修改和重述)，以允許對截至適用確定日期的任何類別未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資，並使用本協議項下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)進行再融資。但(I)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額加上與此有關的保費、累算利息、費用及開支；(Ii)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，但如該較高的適用保證金在定期貸款到期日後適用，則不在此限；

該等重置定期貸款的加權平均到期日及最終到期日不得短於該等再融資定期貸款於該等再融資時的加權平均到期日及最終到期日(在因預付適用的再融資定期貸款而取消攤銷的期間內，不實施名義攤銷)，(Iv)重置定期貸款的強制性提前還款及選擇性提前還款條款不得要求超過按比例付款，並可允許就不構成再融資定期貸款的定期貸款支付選擇性提前還款及強制性提前還款，及(V)契諾，違約和擔保事件對提供此類替代定期貸款的貸款人的限制(由借款人真誠地確定)不得比適用於此類再融資定期貸款的契諾、違約事件和擔保具有實質性的限制性，但就緊接此類再融資前生效的再融資定期貸款的到期日之後的任何期間適用的契諾、違約事件和擔保作出規定的必要範圍除外。

(E)貸款人、Swingline貸款人和開證行以及所有其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款各方就任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除，其費用和費用由借款人承擔：(I)在本協議終止日期發生時，(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，與導致任何抵押品成為除外財產的任何其他出售或處置相關，或與指定任何受限制子公司為非受限制子公司有關，在每種情況下，只要此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的，(Iii)此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第9.02節可能要求其同意的其他比例的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)就該等財產構成的除外財產或根據適用的抵押品文件(就控股及外國附屬公司而言)無須作為抵押品的其他資產而言，(Vi)若構成該等抵押品的財產由任何貸款方擁有，則在該貸款方解除其在擔保項下的義務時(根據以下語句)，只要該貸款方是根據本協議的條款及(Vii)因抵押品代理人根據貸款文件行使任何補救措施而出售或以其他方式處置抵押品所需者。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但根據適用的抵押品文件(針對控股公司和外國子公司)不需要作為抵押品的除外財產或其他資產，或根據貸款文件的規定解除的除外。此外，貸款人、開證行和所有其他擔保方在此不可撤銷地同意，在本協議允許的任何交易完成後，每一貸款方應免除擔保，導致該子公司不再構成受限制的子公司。貸款人、開證行和所有其他擔保方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本款前述規定解除任何貸款方在擔保項下的擔保或其擔保品，而無需任何貸款人、開證行或其他擔保方的進一步同意或加入。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可通過

除非(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)根據第9.02(B)(V)條或第9.02(B)(Vi)條或根據第9.02(B)(Ii)條或第9.02(B)(Iii)條須徵得所有貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，在任何情況下均須徵得該違約貸款人的同意。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，僅在徵得所需貸款人的書面同意後，即可根據第2.24節對本協議進行修訂(或修訂和重述)，行政代理與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。此外，經所需的循環貸款人、每一開證行和行政代理同意，信用證轉讓額可增加。

(H)如果與發放替代定期貸款或任何替代信貸安排有關，則借款人在通知任何適用的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照第9.04節所載並受其限制)；但(A)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款及參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計手續費及所有其他應付款項的款項，及(B)借款人或該受讓人應已向行政代理人支付第9.04節第(B)(Ii)款規定的處理和記錄費，或(Ii)終止該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)如果是貸款人(開證行除外)，則償還借款人在終止日到期對該貸款人所持貸款和參與所欠的所有債務；(2)就開證行而言，償還借款人在該終止日所持有的貸款和參與所欠該開證行的所有義務，並按該開證行滿意的條件取消或支持其出具的任何信用證。

(I)儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改的交付是為了糾正或治癒(X)含糊、錯誤、遺漏或缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。與本協議相關的擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議以及與本協議相關的相關文件可採用行政代理或抵押品代理(視情況而定)合理確定的形式，並可被修改、修改、終止或放棄，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可不徵得任何貸款人的同意而同意任何背離本協議的內容。借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人同意，在借款人和行政代理合理地認為必要時，對本協議和其他貸款文件進行修改，以執行第2.20節、第2.21節和第2.24節的規定。

(J)除本段但書另有規定外，就任何貸款文件下的任何修訂、修改、豁免或同意(依據第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)條或任何修訂、修改、豁免或同意，而該等修訂、修改、豁免或同意對以貸款人身分作為貸款人的任何附屬貸款人相對於其他受影響貸款人造成不成比例的直接和不利影響)而言，任何附屬貸款人(任何附屬機構貸款人除外)所持有的任何貸款，應自動當作按與所有其他非附屬貸款人的貸款人相同的比例表決；但(A)在根據《破產法》由借款人提起或針對借款人提起任何訴訟的情況下，各關聯貸款人(任何關聯機構貸款人除外)應承認並同意他們各自是《破產法》第101(31)條規定的“內部人”，因此，與其所擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已投票接受《破產法》第1129(A)(10)條所指的擬議計劃時；(B)在前述指定因任何理由被視為不能強制執行的範圍內，每名關聯貸款人(任何關聯機構貸款人除外)在該等法律程序中的投票比例，須與非關聯貸款人就該事項分配表決權的比例相同，但如任何重組計劃建議處理該關聯貸款人所持有的債務，其處理方式在任何實質方面均不及建議處理非關聯貸款人所持有的類似債務的處理方式，則屬例外；及(C)為免生疑問，關聯貸款人應被視為不包括關聯機構貸款人(上述限制不適用於關聯機構貸款人)。

(K)儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的任何修訂、修改、豁免或同意而言，在任何情況下，關聯機構貸款人本身均不得獨家構成所需貸款人。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應在收到合理詳細的單據後三十(30)天內：(I)開證行因開證、修改、續期或延期而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用；(Ii)行政代理、抵押品代理、開證行、聯合牽頭安排人和貸款人(及其各自的關聯公司、控制人和其他代表)(但不包括的關聯公司除外)發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。在法律費用和支出的情況下，用於行政代理、抵押品代理、開證行、聯合牽頭安排人、貸款人和其他有擔保當事人的一名律師的合理費用、收費和支出(如有合理必要，還包括在每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名主要律師(加上每個相關司法管轄區的當地律師)給受類似影響的各方(作為整體))與執行或保護本協定或任何其他貸款文件下的任何權利，包括本節規定的權利有關的費用、收費和支出。或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關，以及(Iii)行政代理、抵押品代理、開證行和聯合牽頭安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於行政代理、開證行和聯合牽頭安排人的一名律師的合理費用、收費和支出(除每個相關司法管轄區的一名當地律師外，如果發生實際或預期的利益衝突，在貸款文件的辛迪加、編制、執行、交付和管理以及與之有關的任何修訂、修改或豁免方面，增加了一名首席律師(作為一個整體)。

(B)在不重複上文(A)段規定的費用償還義務的情況下，借款人應共同和各別賠償行政當局

代理、抵押品代理、其他代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人(及其各自的聯屬公司和控制人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、顧問和代理人以及前述各項各自的繼任者的其他代表，每個此等人被稱為“受償還者”)反對每個受償人，並使每個受償人不受任何合理和所有有文件記錄的實付費用、實際損失、爭議、索賠、損害、調查、訴訟、訴訟、實際法律責任和相關費用的損害，在任何情況下，但(X)就法律費用和開支而言，僅限於一名律師為受賠者支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(除每個相關司法管轄區的一名當地律師外，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，(Y)在借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際存在或釋放有害物質所引起的或與之有關的，或以任何方式與借款人或任何子公司發生或聲稱的任何環境責任有關的法律責任，以及因任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付而產生、與之相關或對其主張的任何環境責任，貸款文件各方根據貸款文件履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，不論任何此類受償方是否應被指定為其中一方或潛在的一方，也不論此類事項是否由任何控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司或股東發起，以及受賠方在強制執行這一賠償時發生的任何費用或開支(統稱為“賠償責任”)；但以下情況下，任何受賠人將不會獲得賠償：(A)因其(或其任何關聯方)故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽(在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令中確定的範圍內)，(B)其(或其任何關聯方)實質性違反貸款文件規定的義務(在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令中確定的範圍內)，(C)因受賠人之間的任何糾紛，而該糾紛不涉及任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司的作為或不作為(針對代理人的任何索賠除外，(D)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解，但如果經借款人事先書面同意而達成和解(不得無理扣留或拖延)，或者如果在任何此類訴訟中做出了不利於被賠付人的最終判決，則借款人將按照本節的規定，賠償並使每個被賠付人免受任何和所有實際損失、索賠、損害、債務和開支的損害。

(C)在借款人未能向行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，在不限制借款人這樣做的義務的情況下，每個貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、抵押品代理人、Swingline貸款人或任何開證行以其身分招致或申索。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據(1)如果是欠行政代理人的未付款項，其在當時循環風險總額和未使用循環承付款中的份額；(2)如果是欠行政代理人的未付款項，其當時在未償還定期貸款和未使用定期承付款中的份額；(3)如果是欠開證行的未付金額，其在當時循環風險總額和未使用循環承付款中的份額。貸款人的義務

第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何控股公司、借款人、任何代理人、任何貸款人、Swingline貸款人、任何開證行、本合同的任何其他一方或任何受償人，均不得根據任何責任理論，就因下列原因引起的、與之相關的或以任何方式與之相關的、與之相關的、或以任何方式與之相關的、與之相關的、與之相關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何其他人提出任何索賠，並在此放棄並免除這些索賠：本協議或本協議中預期或提及的任何或任何協議或文書，其收益的使用或擬議使用，本協議或本協議預期進行的交易，或與此相關發生的任何作為或不作為或事件，且每個上述人士還同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況；但上述規定在任何情況下均不限制借款人根據上述(B)款承擔的賠償義務。

(E)如果提起的任何訴訟涉及任何受償方，而該受償方將根據本合同要求對其進行賠償，則該受償方應立即將任何訴訟的開始通知借款人；但不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受償方承擔的任何責任，除非借款人因這種不履行義務而受到重大損害。

(F)即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方或任何受賠人均不對因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括IntraLinks或SyndTrak Online)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何此類損害是由於該受償人(或其高級人員、董事、員工、關聯方或關聯公司)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議或其他貸款文件所致。

(G)除非本合同另有明確規定，否則根據本第9.03節規定應支付的所有款項應在借款人收到合理詳細的文件後三十(30)天內支付。

(H)本第9.03節不適用於税收，但代表與非税收索賠有關的成本、損失、索賠等的税收除外。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但(I)除本協議另有允許外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何此類轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務(該貸款人以其他方式進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(僅在本第9.04條(C)款規定的範圍內)以及

在此明確規定的範圍內，每一行政代理的相關方、開證行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(1)在以下(B)(2)段所列明示條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(該同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)；但以下情況無需借款人同意：(X)將循環貸款或循環承諾的全部或任何部分轉讓給循環貸款人，以及(Ii)將定期貸款的所有部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(定義如下)，或(Y)如果第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他受讓人，但借款人應被視為已同意任何此類定期貸款的轉讓，除非借款人在借款人的負責人收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對：(B)行政代理；但將定期貸款或定期承諾的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、任何關聯貸款人或核準基金(或任何控股公司、借款人或每一家其他受限制附屬公司)，或根據第2.11(I)和(C)節的規定轉讓循環承諾，每一家開證行和Swingline貸款人均無需行政代理同意；但定期貸款的任何轉讓無需任何開證行或Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加明示條件的約束：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或關聯貸款人(或任何控股公司、借款人或每一家其他受限制子公司)的情況除外，或根據第2.11(I)節轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的一筆或多筆貸款的金額(自轉讓和承擔(或附屬貸款人轉讓和承擔協議)交付給行政代理之日起確定)的金額應為1,000,000美元的整數倍(如果是定期承諾或定期貸款)，或5,000,000美元(如果是循環貸款或循環承諾)，除非借款人和行政代理另行同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)；但如果第7.01(A)條、第7.01(B)條、第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意，(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)並將其交付給行政代理，或(2)如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可全權酌情決定免除或減少這筆費用(X)，對於GS Bank的轉讓，應免除(Y))；但根據第2.19節、第9.02(C)節或第9.02(H)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，以及(D)受讓人如果不是貸款人或關聯貸款人(或任何控股公司、借款人或其他受限制的附屬公司)，應

向行政代理人提交行政調查問卷(受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，誰可以收到此類信息)以及第2.17(E)節要求的任何納税表格。

就本節(B)段而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的關聯公司或(Iii)管理、建議或管理該貸款機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

(Iii)在依照本節第(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)規定的生效日期起及之後，該轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔(或關聯貸方轉讓和承擔協議)所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，在轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益，以及在本協議項下為該貸款人賬户應計但尚未支付的任何費用。

(Iv)為此目的，行政代理以借款人的非受信代理人的身份行事，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設協議)的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和相關利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲，但僅限於其自身利益。本第9.04(B)(Iv)節的解釋應使貸款和未報銷的信用證支出始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的填妥的轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)、受讓人填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節規定的適用的任何納税表格後(除非受讓人已經

行政代理應接受此類轉讓和承擔(或關聯貸款人轉讓和承擔協議)，並將本節(B)款所指的處理和記錄費(在要求的範圍內)和本節(B)款所要求的任何書面同意記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)在任何轉讓和假設或附屬貸款人轉讓和假設協議或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中使用“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》的規定。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(Vii)儘管本協議中有任何相反規定，但在所有方面均符合第9.04(B)節最後一段的規定，貸款人根據第9.04節向任何關聯貸款人或任何控股公司、借款人或每一家其他受限附屬公司(以及在下文第(D)(I)款的情況下，向任何關聯機構貸款人)的貸款或承諾進行的任何轉讓(應理解為，就根據第2.11(I)節進行的購買而言，本節不適用)應受以下附加條件的約束：

(A)要求轉讓貸款人和購買此類貸款人的貸款和/或承諾的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付一份關聯貸款人轉讓和承擔協議；

(B)對任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司獲取的任何貸款或承諾進行擔保：(X)在收購該等貸款時及緊接收購該等貸款後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Y)須在收購該等貸款後立即註銷及註銷；

(C)各關聯貸款人在此同意，即使本協議有任何相反規定，其不得(A)出席(包括通過電話)借款人代表未被邀請或隨後出席的任何代理人或貸款人之間的任何會議或討論(或其部分)，或(B)進入平臺或接收任何代理人或貸款人準備的任何信息或材料，或任何代理人和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非已向借款人或其代表提供此類信息或材料(且在任何情況下，但根據本條例規定必須交付給貸款人的貸款有權收到提前還款通知和其他行政通知除外)；

(D)：(I)循環承諾和循環貸款不得轉讓給任何關聯貸款人、任何控股公司、借款人或任何其他受限附屬公司、關聯機構貸款人或在完成相關轉讓後將成為關聯貸款人或關聯機構貸款人的個人，以及任何關聯貸款人、任何控股

在相關轉讓完成後將成為關聯貸款人或關聯機構貸款人的公司、借款人或任何其他受限制附屬公司或關聯機構貸款人或個人不得購買任何循環承諾或循環貸款，(Ii)任何關聯貸款人或在完成相關轉讓後將成為關聯貸款人的個人或任何控股公司、借款人或相互限制的附屬公司不得使用循環承諾或循環貸款的收益進行任何允許的轉讓或購買此類承諾或貸款。(Iii)所有關聯貸款人在建議轉讓時(在轉讓生效後)持有的定期貸款和承諾的最高本金總額，不得超過當時未償還的定期貸款本金總額的25%；及(Iv)在不限制前述規定的情況下，關聯貸款人和在相關轉讓完成後將成為關聯貸款人的人可以(但不需要)通過根據第2.11(I)節進行的拍賣獲得定期貸款，就好像它是拍賣方一樣(前提是關聯貸款人和通過拍賣完成相關轉讓的個人獲得的定期貸款不需要根據第2.11(I)節取消，除非按照下文(E)節的規定提供給借款人)；

(E)經借款人同意並向行政代理髮出書面通知後，任何關聯貸款人可向Holdings、借款人或其各自的任何受限制附屬公司提供其任何定期貸款，並可在與借款人商定的範圍內接受任何控股公司(在不構成控制權變更的範圍內)的貸款或合資格股權，或在根據本章程第VI條不被禁止發行的範圍內，接受Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的貸款或合資格股權。根據本款提供的任何定期貸款，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，對於本協議和所有其他貸款文件的所有目的，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)根據本協議或任何其他貸款文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或(C)所需貸款人的確定，或出於任何類似或相關目的，在所有目的上均應視為取消，不再未償還(且借款人不得轉售)。根據本協議或任何其他貸款文件。對於根據本款取消的任何定期貸款，行政代理機構有權在登記冊上作出適當的記項，以反映任何此類取消。取消此類定期貸款的任何收益不得增加可用金額、綜合EBITDA或超額現金流量，用於本協議下的任何目的。本款所述的註銷應被視為借款人根據第2.11(A)節的自願預付款，任何如此註銷的定期貸款的本金應按借款人的指示用於向其購買定期貸款的貸款人的定期貸款；以及

(F)除非借款人、任何保薦人或其各自的任何聯屬公司均無責任作出任何聲明，表明其並未持有有關Holdings、借款人、其各自的任何附屬公司或其各自證券的重大非公開資料。

(Viii)：儘管有上述規定，(I)在任何情況下，行政代理都沒有義務查明、監測或查詢任何貸款人是否是

聯營機構貸款人亦無義務監察聯營機構貸款人持有的定期貸款總額，(Ii)在任何情況下，任何聯營機構貸款人均不須遵守(或以其他方式受制於)第(Vii)款的條款，及(Iii)任何附屬機構貸款人均無須作出聲明，表明其並不掌握有關Holdings、借款人、其任何附屬公司或其各自證券的重大非公開資料。每個關聯貸款人(不包括任何關聯機構貸款人)同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人(不包括任何關聯機構貸款人)，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理。該通知應包含所要求的信息類型，並應與關聯貸款人轉讓和承擔協議中規定的收件人相同。

(C)任何貸款人在未經借款人、保薦人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，可向任何人(自然人、控股及其附屬公司、關聯機構貸款人、任何違約貸款人、任何被排除的附屬機構或任何不合格的貸款人)(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，(D)該人無權行使貸款文件項下貸款人的任何權利。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一條但書第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款中所述的任何直接或不利影響參與者的修訂、修改或豁免。在符合以下條款的前提下，借款人同意每個參與者有權享有第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受這些節的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(E)節(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第2.19節)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露全部或部分參與者登記冊(包括參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定任何貸款是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，借款人和出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。本節的解釋應使貸款文件始終以守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”保存。

根據第2.15節、第2.16節或第2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非參與者成為參與者後因法律變更而獲得更多付款的權利，或將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，幷包括向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表)(該等持有人均為“貸款人融資來源”)作出的任何質押或轉讓。本第9.04節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向由該授予貸款人組織和管理的特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該一方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但指定任何特殊目的機構的每一貸款人同意賠償合同另一方因在寬限期內不能對該特殊目的機構提起訴訟而造成的任何損失、費用、損害或費用，並使對方不受損害。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理人書面同意的情況下通知借款人和行政代理人，並在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(借款人和行政代理人同意)，但被取消資格的貸款人除外，條件是應要求向每個貸款人提供與轉讓或參與有關的不合格貸款人名單，向該特殊目的機構提供流動資金或信貸支持，或為其賬户提供流動資金或信貸支持，以支持貸款的資金或維持；及(Ii)在符合第9.13條的規定下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或增強流動性的提供者(任何不符合資格的貸款人除外)的貸款有關的任何非公開資料。借款人同意，每個特殊目的機構應有權享有第2.15節和第2.17節(受該等節的限制和要求，包括第2.17(E)節和第2.19節的限制和要求)的利益，如同其是貸款人並根據第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。根據第2.15節或第2.17節，SPV無權獲得比適用的授予貸款人有權獲得的利息更多的任何付款

授予此類特殊目的機構，除非在授予此類特殊目的機構之日後因法律變更而獲得更多付款的權利，或給予此類特殊目的機構的贈款是在獲得借款人事先書面同意的情況下作出的。

(F)：不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(A)所述任何前述人士的任何人士，或(B)向自然人轉讓該等轉讓。

(G)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他明示條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(H)審查被取消資格的貸款人。行政代理應應貸款人關於轉讓或參與的要求，向其提供不合格貸款人名單。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(I)允許借款人根據第2.21節要求任何貸款人轉讓其貸款和承諾。

第9.05節規定了生存。本合同及其他貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中所作的所有陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的陳述和擔保，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保。

第9.06節介紹了不同的對應關係；整合。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前的協議和

與本合同標的有關的口頭或書面諒解，控股公司、借款人、行政代理或任何貸款人對本合同標的不作任何未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。通過傳真或電子傳輸(包括Adobe pdf文件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或開證行善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理和所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每家貸款人和開證行(及其各自的關聯銀行)在任何時候和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)，但不包括任何税務賬户、信託賬户、預扣或工資賬户)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或因借款人的貸方或賬户而欠借款人的債務，以及該貸款人或該開證行在本協議項下現在或以後持有的借款人的所有債務，但僅限於當時到期和應支付的範圍；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或該開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意將貸款人或開證行提出的此類抵銷和申請立即通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，不應影響根據本第9.08款提出的任何此類抵銷和申請的有效性。任何代理人、任何貸款人或任何開證行均無義務為任何貸款方或任何其他人或反對或為償還任何或全部債務而調撥任何資產。在任何貸款方向行政代理人、開證行或貸款人(或代表貸款人或開證行向行政代理人)或任何代理人、開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何債務救濟法或任何衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，而所有留置權、為此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律；然而，特拉華州的法律應適用於確定(1)對母公司重大不利影響的解釋和是否已經發生母公司重大不利影響，(2)任何指定資本重組協議表述的準確性，以及借款人或其任何關聯公司是否因其任何不準確而有權(不考慮任何通知要求)終止其在資本重組協議下的義務，以及(3)截止日期資本重組是否已根據資本重組協議的條款完成(在每種情況下，不考慮因特拉華州的法律衝突原則而可能適用的任何其他法域的法律)。

(B)在任何貸款文件所引起或有關的訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產，或為承認或強制執行任何判決，接受設於紐約縣的紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁定(但與任何安全文件有關的索賠除外，除非其中另有明確規定)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，任何貸款文件不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)在此，本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本合同的其他各方有

除其他事項外，9.10節中的相互放棄和證明促使雙方簽訂了本協議。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。行政代理人、其他代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、受託人、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、其他顧問，以及任何編號、管理或結算服務提供者披露(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，但相關貸款人應對此類合規和不合規負責)，(B)在任何監管當局(包括任何自律當局)要求的範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但須在適用法律或條例所允許的範圍內，向借款人發出事先通知，但在適用法律或條例所允許的範圍內，除有關普通課程的備案外，(D)向本協議的任何其他一方發出通知，(E)在行使本協議項下的任何補救辦法或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行其權利時，(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，在每種情況下，除非向任何被排除的關聯方或不合格的貸款人提供其清單，或(Ii)與任何貸款方及其在貸款文件下的義務有關的任何擔保互換協議的任何實際或潛在貸款人對手方，在每種情況下，但下列情況除外：(G)經借款人書面同意，(G)經借款人書面同意，(H)此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(2)行政代理人、任何其他代理人、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得(只要該披露方(在適當詢問後)實際上不知道來源或對借款人或其附屬公司負有的其他保密義務)，但對任何被排除的關聯公司或不合格的貸款人除外，(G)在借款人的書面同意下，受包含與本保密條款所含條款基本相同的條款的協議的約束，(I)以保密方式向(X)任何評級機構對借款人或本協議下的設施進行評級，或(Y)CUSIP服務局、ClearPar或Loanserv或任何類似機構，與CUSIP號碼的發佈和監控、與設施有關的轉讓結算或其他一般行政職能有關，或(J)向任何貸款人融資來源(有一項理解，即向其披露此類信息的貸款人融資來源將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，但適用的貸款人應對這種合規和不合規負責，或(K)向行業貿易組織提供信貸安排方面的此類信息，這些信息通常包括在排行榜衡量標準中)。就本節而言，術語“信息”是指從借款人或代表借款人收到的與控股公司、借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何其他代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括關於貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證付款或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款或信用證付款或參與該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)、本合同項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用。應以最高利率為限，在合法的範圍內，應就該貸款或信用證付款或參與支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或信用證付款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其在NYFRB的利息到還款之日為止。

第9.14節適用於美國愛國者法案。受制於《愛國者法案》(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)的每一貸款人和每一開證銀行特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人(如適用)根據愛國者法識別貸款方的其他信息。

第9.15節介紹了直接網站通信。借款人可以選擇向行政代理人提供根據貸款文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料(所有此類通信在本文中統稱為“通信”)，方法是：(I)在借款人的網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)此類文件是代表借款人張貼在因特網或內聯網網站上的，如果有，管理代理可以訪問的網站(無論是商業第三方網站還是由管理代理贊助的網站)或(Iii)以電子/軟介質將通信傳輸到管理代理不時提供的電子郵件地址的管理代理；但(I)在行政代理人提出書面要求後，借款人應立即繼續向行政代理人交付此類文件的紙質副本，以便進一步分發給

在行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求之前，借款人應(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理郵寄任何此類文件。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第9.15節的任何規定不得損害借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在第9.01節中通過其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到平臺上，應構成將通信有效地交付給貸款人。各貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

借款人、行政代理和開證行中的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每一家開證行來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

第9.16節適用《債權人間協議》。

(A)在各貸款人和代理人(A)在此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議(包括但不限於第二留置權債權人間協議)的規定約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)特此授權並指示抵押品代理人訂立第二留置權債權人間協議及根據本協議條款訂立的任何其他債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定；及(C)特此授權及指示抵押品代理人訂立任何債權人間協議，包括或修訂任何現有債權人間協議，“額外債務”、“允許的第一優先重置債務”、“允許的第二優先重置債務”或“第一留置權優先擔保票據”的定義中所描述的術語，或本協議條款另有規定的術語，包括任何同等債權人間協議或第二留置權債權人間協議。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守第二留置權債權人間協議的條款，(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與第二留置權債權人間協議之間有任何衝突，另一方面，第二留置權債權人間協議的條款和規定應受制於：及(C)每一貸款人及在接受擔保文件利益的情況下，另一貸款方授權行政代理及/或抵押品代理代表該貸款人簽署第二份留置權債權人間協議，而該貸款人同意受協議條款的約束。

第9.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理或有關貸款人收到被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，才能解除，條件是行政代理或有關貸款人可以按照正常銀行程序用判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.18節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、其他代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人提供的與本協議有關的安排和其他服務以及貸款人作出的貸款和承諾是借款人與其各自關聯公司、行政代理、其他代理之間的獨立商業交易，另一方面，貸款人和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人：(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和明示條件；(Ii)(A)行政代理人、每名其他代理人、每名聯席牽頭經辦人、每名聯席賬簿管理人及每名貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何關連公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人、任何其他代理人、任何聯席簿記管理人、任何聯席簿記管理人，或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)

行政代理人、其他代理人、聯席牽頭安排人、聯合簿記管理人、貸款人及上述各有關聯屬公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何其他代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合簿記管理人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此等利益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、其他代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面涉嫌違反代理或受託責任的行為提出任何索賠。

第9.19節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區決議機構對作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或開證行根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

附件B：借閲申請表

附件C：利益選擇申請表