股東協議
本股東協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Heartland Dental Holding Corporation（“公司”）、（ii）特拉華州有限責任公司（“Topco”）Heartland Dental Topco, LLC、(iii) 特拉華州有限責任公司 KKR Core Holding Company LLC、在安大略省成立的有限合夥企業 KKR Partners IV L.P. 簽訂於 2023 年 4 月 24 日加拿大，以及贊助商小組（定義見下文）的其他成員，他們可以通過執行和交付對應的簽名頁成為本協議的當事方將該方確定為發起人集團的成員，以及 (iv) 特拉華州的一家公司 Align Technology, Inc.（“股東”）及其任何根據本協議條款成為本協議一方的許可受讓人（股東和此類許可受讓人，以及公司和贊助商集團，“雙方”）。所有未立即定義的大寫術語均在本協議第 1 節中定義。
演奏會：
鑑於，根據該訂閲協議所設想的交易的完成，該協議的日期為三月 [20]，2023 年，在股東和公司之間（可能不時修訂、重述、修改和補充 “認購協議”），股東已經收購了公司的股票（定義見此處），雙方希望就發起人集團和股東及其各自的許可受讓人持有的股票和股票等價物簽訂某些協議；以及
因此，現在，考慮到本協定中包含的共同盟約和協議，特此確認這些契約和協議的收到和充足性，雙方特此進一步承認並同意以下內容：
1. 定義。
“30% 規則” 是指《養老金福利法》（安大略省）第62條規定的第909條第79條，該條禁止OTPP直接或間接投資公司的證券，該公司的證券所附選票超過該公司董事的選票的30％。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何人。適用於任何人的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制者” 和 “與之共同控制” 的術語）是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式指揮或促成該人的管理和政策的指導的權力。就公司而言，在董事會規定的範圍內，關聯公司應包括公司擁有重大權益的任何個人。除非另有明確説明，否則就本協議而言，贊助商集團的任何成員均不得被視為公司集團任何成員或公司集團管理的任何實體的關聯公司。
“協議” 的含義見序言部分。
“實益擁有” 的含義與根據《交易法》頒佈的第13d-3條中對該術語的含義相同。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日、聯邦或紐約州假日以外的某一天，或者法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日期。
“控制權變更” 是指 (i) 將 Topco 或公司的全部或幾乎全部（即至少 80%）資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）出售、轉讓或以其他方式處置，但向 (x) 贊助人集團（不包括髮起人集團的其他投資組合公司）或 (y) 擁有其多數投票權的任何其他人除外或其他股權證券由 Topco、公司或第 (x) 條所述的任何個人（任何實體）直接或間接擁有第 (y) 條、“受控方”) 或 (ii) 將 Topco 或公司（或 Topco 或公司的股權）合併、資本重組或以其他方式出售（在一筆交易或一系列關聯交易中）給擁有股權或投票權的個人（或一羣一致行動的人）（（x）贊助集團除外（不包括髮起人集團的其他投資組合公司）或（y）任何受控方），在每種情況下，都導致該人擁有超過50％的股權Topco或公司（或合併或資本重組後產生的任何實體）的利益或投票權。為避免疑問，首次公開募股、股票分紅或分配、股票分拆或任何其他類似的資本結構變更本身均不構成控制權變更。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“公司” 的含義見序言；前提是首次公開募股後，此處提及的公司應被視為對IPO公司的提法（除非上下文另有明確説明）。
“公司集團” 統稱為 Topco、公司、其任何直接和間接子公司，以及董事會可能指定的任何其他關聯公司。
“公司證券” 是指贊助商集團不時實益擁有的公司的股權證券（包括根據行使情況確定的購買股票的認股權證，如果適用）。
“機密信息” 是指與商業祕密、專有技術、軟件、開發、發明、工藝、技術、設計、財務數據、戰略商業計劃以及任何形式或媒體的任何專有或機密信息、文件或材料有關的所有非公開信息，包括上述任何與研究、運營、財務、當前和擬議的產品和服務、供應商、客户、廣告和營銷有關的信息，以及公司集團任何成員的其他非公開、專有或機密信息，公司集團管理的任何實體、贊助商集團的任何成員及其各自的關聯公司；前提是，除非因違反本協議第 13 條的披露或未能提供保護，否則任何此類信息在向公眾公開的範圍內均不得是 “機密信息”。
“監護協議和委託書” 的含義見本協議第3 (c) 節。
“拖動通知日期” 的含義見本協議第 3 (a) 節。
“Drag-Along Sale” 的含義見本協議第 3 (a) 節。
“Drag-Along Sale Date” 的含義見本協議第 3 (f) 節。
“Drag-Along Sale Notice” 的含義見本協議第 3 (a) 節。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度或其任何後續法規。
“首次公開募股” 是指IPO公司的首次公開募股。
“IPO轉換” 的含義見本協議第7 (b) 節。
“IPO Corporation” 是指作為進行首次公開募股的實體的公司，除非董事會另行決定 “IPO公司” 應是公司或其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或任何其他實體的子公司，在這種情況下，IPO公司應是此類其他實體。
“IPO公司股票” 是指IPO公司根據首次公開募股發行的股權證券類別的股票。
“OTPP” 的含義見本協議第 8 節。
“締約方” 的含義見序言。
“允許的受讓人” 是指 (a) 股東的任何子公司和 (b) 股東的任何繼承實體，在每種情況下，他們或誰同意受本協議條款和與本協議有關的任何適用協議條款的約束。
“個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）。
“最優惠利率” 是指《華爾街日報》“貨幣利率” 部分不時公佈的利率，即 “最優惠利率”（或者，如果有多個利率作為最優惠利率公佈，則為此類利率中的最高利率）。
“公開發行” 是指根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明（S-4表格或S-8表格或任何類似或繼任表格上的註冊聲明除外）向公眾出售股票或IPO公司股票（視情況而定）。
“登記冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》編寫和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及該註冊聲明或文件的自動生效或委員會宣佈或下令生效。
“條例D” 的含義見本協議第 5 (b) (iii) 節。
“條例 S” 的含義見本協議第 5 (b) (iii) 節。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度或其任何後續法規。
就股東集團而言，“股份” 是指股東集團任何成員持有的任何及所有股票和股票等價物股份。
“贊助商集團” 是指 (i) KKR Core Holding Company LLC，(ii) KKR Partners IV L.P.，以及 (iii) 任何實益擁有任何公司證券的贊助商集團許可受讓人。
就贊助商集團的任何成員而言，“贊助商集團允許的受讓人” 是指 (a) 該人的任何關聯公司，(b) 該人的任何繼承實體，以及 (c) Kohlberg Kravis Roberts & Co., L.P. 或其關聯公司擔任普通合夥人、經理或顧問的任何投資基金或工具。
“股票” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.01美元（以及任何可以將此類A類普通股轉換為或可以交換此類A類普通股的股票或其他證券）。
“股票等價物” 是指任何股票、認股權證、權利、看漲期權、期權或其他可兑換或可轉換為股票的證券。
“股東” 的含義見序言。
“股東集團” 是指股東和任何此類股東的允許受讓人，前提是他們中的任何持有股票或股票等價物。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中 (i) 如果是公司，則有權（不考慮是否發生任何意外事件）在董事選舉中投票的股票總投票權的大部分由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有，或（ii) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體（其他除公司外），其大部分會員、合夥企業或其他類似所有權權益當時由該個人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有，為此，一個或多個個人擁有此類商業實體（公司除外）的多數所有權權益，前提是該個人或個人應獲得該商業實體的大部分收益或損失或應成為或控制任何商業實體，該商業實體的董事總經理或普通合夥人（除了公司）。為避免疑問，公司集團管理的實體不應被視為公司的子公司。
“Tag-Along 配股” 的含義見本協議第 4 (a) 節。
“Tag-Along Notice” 的含義見本協議第 4 (c) 節。
“Tag-Along 通知日期” 的含義見本協議第 4 (b) 節。
“Tag-Along Sale” 的含義見本協議第 4 (a) 節。
“Tag-Along Sale Date” 的含義見本協議第 4 (b) 節。
“Tag-Along Sale Notice” 的含義見本協議第 4 (b) 節。
“Tag-Along Stockholder” 或 “Tag-Along Stockholders” 的含義見本文第 4 (a) 節。
“第三方” 是指除公司、贊助商集團及其各自關聯公司以外的任何人。
“Topco” 的含義見獨奏會。
“轉讓” 或 “轉讓” 是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或就個人或任何實益擁有的任何股票或股票等價物或公司證券的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解個人實益擁有的任何股票或股票等價物或公司證券的權益。如果股東集團的任何成員是公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體（信託或遺產除外），並且不再受股東或股東子公司的控制，則此類事件應被視為構成 “轉讓”，但受此處包含或提及的轉讓限制的約束。為避免疑問，如果股東集團的任何成員是一個實體，則股東或股東集團該成員的股權轉讓除允許的受讓人外，則應構成 “轉讓”。當用作動詞或名詞時，“轉移” 和 “轉移” 以及由此衍生的其他單詞（例如 “轉移” 和 “受讓人”）應具有相關的含義。
2. 轉讓限制。
(a) 禁止轉讓。
(i) 在 (x) 控制權變更發生之日或 (y) 首次公開募股之後，即發起人集團對IPO公司股票已發行股份的實益所有權低於5％的日期，未經董事會事先書面同意，股東集團的任何成員均不得轉讓任何股份（根據本協議第2（b）條允許的轉讓除外）。儘管第 (y) 條中有上述規定，但在首次公開募股之後，應允許股東集團在任何日期轉讓相當於 (A) 股東集團擁有的股份總數乘以分數之差的股份，其分子等於發起人集團實益擁有並由保薦集團在首次公開募股完成時或之後轉讓的公司證券總數公開發行，其分母是總數在首次公開募股完成前夕由發起人集團實益持有的公司證券，減去 (B) 股東集團在首次公開募股完成時或之後出售的股票總數。
(ii) 股東集團違反本第 2 條轉讓任何股份或本協議項下的任何權利的企圖從一開始就無效。公司不得在其股票轉讓賬簿或其他方面記錄股東集團任何成員違反此處規定的條款和條件的任何股份轉讓。
(iii) 本協議中的任何內容均不要求公司集團的任何成員或贊助商集團的任何成員有義務從股東集團的任何成員那裏購買任何股份。
(b) 允許的轉讓。儘管本協議中有任何相反的規定，但在遵守本協議第2 (c) 節的前提下，股東集團的每位成員均可隨時轉讓該成員的全部或部分股份：
(i) 轉讓給許可受讓人，前提是該許可受讓人只能將其股份轉讓給股東或許可受讓人；
(ii) 分別根據本協議第 3 條或第 4 節向拖動銷售或 Tag-Along Sale 的受讓人；
(iii) 事先徵得贊助集團的書面同意；以及
(iv) 給贊助商集團的成員或公司集團的成員。
(c) 依法進行轉讓；替代受讓人。本協議第 2 (a) 和2 (b) 節允許的股東集團任何成員均不得根據本協議進行轉讓，除非 (i) 受讓人書面同意受本協議條款和條件的約束，其形式與本協議附件一基本相同（x）轉讓是根據本協議第 3 節或第 4 節進行的，(y) 轉讓給贊助商集團的任何成員或公司集團的任何成員，或 (z) 轉讓是進行的根據證券法第144條進行首次公開募股後，(ii) 轉讓在所有方面都符合本協議的適用條款，(iii) 轉讓在所有方面都符合適用的聯邦、州和外國證券法，包括但不限於《證券法》；(iv) 轉讓符合公司集團所有適用的政策和限制（包括任何交易 “窗口期” 或其他監管內幕交易的政策）。除非公司以書面形式放棄此類要求，否則在本協議有效期內，任何非自然人的股東集團成員均不得進行轉讓（根據《證券法》規定的有效註冊聲明除外），除非該成員首次向公司提交了關於律師和意見的合理可接受的意見（電子郵件足夠）的意見以形式和實質內容向公司提出（但意見交付要求可能是免除對任何特定轉賬的約束董事會的自由裁量權），此類轉讓無需根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或資格認證。
3. 拖動權限。
(a) 如果贊助商集團在任何時候收到第三方的提議，以使該交易生效或以其他方式提議與第三方生效，而該交易在本第 3 節生效後將構成控制權變更（“拖動銷售”），則每個成員均為該交易
的股東集團特此同意，應發起人集團（和/或 Topco，在發起人集團的指導下）的要求，根據發起人集團在擬議完成此類拖動出售前至少二十 (20) 個工作日（“拖動通知日期”）提供的書面通知（“拖動銷售通知”），股東集團的該成員應出售其擁有的多股股票向該第三方支付的金額（該金額應由贊助商集團本着誠意確定），直至產品（四捨五入為最接近的整數），即 (i) 贊助商集團在計劃的 Drag-Along Sale 中擬向第三方買方出售的公司證券總數 (x) 除以 (y) 截至拖動通知日前一天營業結束時保薦集團擁有的公司證券總數，以及 (ii) 擁有或發行的股票總數該成員在當天營業結束時立即行使任何可行使的股票等價物後可立即行使在拖動通知日期之前，每股股票價格與贊助商集團相同，經濟條款和條件與贊助商集團相同，包括與贊助商集團和/或 Topco 做出的陳述、擔保、契約和賠償（除了（x）在專門與贊助商集團和/或 Topco 有關的陳述和保證的情況下，股東集團的每個成員都應做出類似的陳述和保證具體與自身有關，(y) 如果 Drag-Along Sale 涉及與應付給股東集團每位成員的非現金對價有關的任何非現金對價、任何權利或限制均應與此類非現金對價的相對所有權規模成正比，但不得包括任何即期登記權或董事會席位、同意權、其他治理權或股權展期權，以及 (z) 如果拖拉出售提供現金對價，但擬議的第三方向股東集團成員提供了機會以證券代替此類現金與股權展期或類似交易相關的對價，如果該成員選擇這樣做，則此類展期證券應被視為與現金相同的對價）；前提是：(I) 所有陳述、擔保、契約和賠償均應由發起人集團和/或 Topco 以及股東集團成員單獨而不是共同作出，(II) 股東集團成員的最大責任是對此類陳述和保證、賠償或其他類似義務的尊重不得超過股東集團該成員因拖拉出售而獲得的總收益的價值（當時）；此外，前提是股東集團該成員的任何此類責任應首先通過退還該股東集團的該成員收到的任何現金收益（包括出售該成員收到的任何證券或其他非現金對價所得的現金收益）來支付，其次是退還任何非現金對價該成員收到的對價（包括證券）股東集團。
(b) 無論在拖動出售中獲得的對價形式如何，本第 3 節的規定均適用；前提是，如果擬議的 Drag-Along Sale 中的對價包括任何證券（不包括與股權展期或類似交易有關的任何證券），並且根據本協議第 3 (a) 節被要求出售股票的股東集團成員收到（由發起人集團確定），根據適用法律，根據其律師（可能包括內部律師）的建議（i) 此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格，前提是發起人集團和/或 Topco 收到此類證券時無需提供此類註冊或資格，或 (ii) 向股東集團的此類成員提供與拖拉出售有關的此類證券或其發行人的任何特定信息，則在任一情況下，在 (i) 或 (ii) 的情況下，代替收到這些證券（由贊助商集團自行決定），該成員
在發起人集團的指導下，股東集團可以獲得等於此類證券公允價值（由保薦集團真誠確定）的現金對價。
(c) 股東集團成員應真誠地與發起人集團合作，完成本協議第3 (a) 節所設想的交易，如果拖拉出售是 (i) 公司或公司集團其他成員與第三方的合併或其他業務合併，或 (ii) 收購公司或其他成員的全部或幾乎全部資產然後，應發起人集團的要求，公司集團的此類成員必須投票他們持有的所有股份（或執行一份或多份書面同意）贊成（但不以其他方式反對）此類合併或業務合併或出售全部或幾乎全部此類資產，並以其他方式採取一切合理必要或適當的行動來促進擬議交易的完成，每個股東集團的成員特此放棄並同意放棄與之相關的任何和所有持不同政見者或評估權（前提是股東中沒有成員應要求持有人集團執行限制性契約協議，除非贊助商集團同意受該契約的約束或同意簽訂此類協議；此外，不得要求股東集團的任何成員執行任何非競爭協議或簽訂此類契約）。股東集團的每位成員特此向發起人集團的每位成員授予不可撤銷的代理人以及權益，讓他們根據本第3（c）條對該成員的股票進行投票（或執行一份或多份書面同意），該委託書應有效並一直有效，直到本第 3 節的規定根據第 3 (g) 條到期。在不限制上述內容的前提下，應發起人集團的書面要求，就拖延出售而言，股東集團的每位成員將就股東集團的該成員根據本協議出售的股票簽署和交付託管協議和委託書，其形式和實質內容都相當令人滿意，其中包含慣例條款，除其他外，規定股東集團的該成員將交付和存入股東由監護人和律師拘留-事實上，其中列出了代表此類股份的一份或多份證書（如果此類股份已獲得認證）（未註明日期的股票權力以空白形式正式背書供註冊所有者轉讓），並不可撤銷地任命該託管人和事實上的律師為該成員的代理人和事實律師，就其中規定的事項代表該成員行事的全部權力和權力（此類協議，“託管協議和委託書”）。
(d) 為公司集團或公司所有出售股東的利益而產生的任何費用，以及與拖拉出售有關的任何賠償、滯留、託管和類似項目，這些費用未由公司集團或第三方收購方在此類 Drag-Along Sale 中支付或償還（與股東集團成員對其股份的有效所有權的陳述或賠償有關的陳述或賠償除外）不受所有留置權、索賠和抵押權或股東集團成員的權力、權力和合法權利的影響簽訂和完成收購或合併協議（或輔助文件）應由所有出售股東根據交易中每位股東獲得的總交易收益按比例支付或報銷。
(e) 贊助商集團應自行決定是否進行、完成、推遲或放棄任何 Drag-Along Sale 及其條款和條件。贊助商集團對股東集團或公司集團的任何成員不承擔因任何此類擬議的 Drag-Along Sale 的追求、完成、推遲、放棄或條款和條件而產生的、與之相關的、與之相關的責任。
(f) 在 Drag-Along Sale 完成之日（該日期，即 “Drag-Along Sale Date”）之前，股東集團的每位成員應向股東集團的該成員交付一份或多份證書（如果經過認證），並附上未註明日期的股票權力，由註冊所有者或其所有者正式背書，(x) 此類 Drag-Along Sale 的第三方收購者或 (y)（在拖動銷售完成之前以託管形式持有）公司或贊助商以 Drag-Along Sale Notice 中註明的方式和地址進行分組，免除所有留置權、抵押權和限制。
(g) 本第 3 節規定的權利將在首次公開募股完成後立即終止。
4.Tag-along Rights。
(a) 如果發起人集團或代表發起人集團的Topco隨時提議簽訂協議，向第三方出售或以其他方式有價處置任何公司證券，但以下情況除外：(i) 公開發行（包括首次公開募股），（ii）向發起人集團允許的受讓人進行公司證券的任何轉讓，（iii）發起人集團已交付拖延出售 G-Along 出售通知或 (iv) 如果發起人集團從股東集團手中收購任何股份，則該集團對此類股份的任何轉讓向任何人提供贊助團體（此類出售或其他有價值的處置被稱為 “Tag-Along Sale”），則贊助商集團應根據本第 4 節為持有或持有股票的股東集團的每位成員（分別為 “Tag-Along 股東”，統稱為 “Tag-Along 股東”）提供按比例參與此類Tag-Along出售的機會。每位Tag-Along股東有權在此類Tag-Along銷售（例如Tag-Along股東的 “Tag-Along 配股”）中包含的最大股票數量應等於該Tag-Along股東在當天營業結束時擁有或在行使任何股票等價物時可發行的股票數量的乘積（四捨五入至最接近的整數）就在 Tag-Along 通知日期之前以及 (y) 一個分數，其分子是保薦人集團向其提議的公司證券數量根據Tag-Along出售進行轉讓，其分母是截至Tag-Along通知日期前一天營業結束時發起人集團擁有的公司證券總數。
(b) 贊助商集團應在Tag-Along銷售的擬議截止日期（“Tag-Along銷售日期”）前至少二十（20）個工作日向每位Tag-Along股東提供書面通知（“Tag-Along銷售通知”）。每份 Tag-Along 銷售通知均應載明：(i) Tag-Along 出售中擬議的第三方受讓人的姓名和地址；(ii) 發起人集團根據Tag-Along Sale提議轉讓的公司證券數量；(iii) 此類證券的擬議對價支付金額和形式以及擬議的第三方受讓人提供的付款條款和條件；(iv) 截至前一天營業結束時，保薦集團持有的記錄在案的公司證券總數截至Tag-Along出售通知發佈之日（“Tag-Along通知日期”）；（v）Tag-Along股東的Tag-Along配股，假設Tag-Along股東選擇出售最大允許數量的股票；（vi）預期的Tag-Along出售日期。為避免疑問，Tag-Along股東應以相同的每股股票價格參與Tag-Along銷售，並遵循贊助商集團（或Topco，代表贊助商集團）接受的報價的相同經濟條款和條件，包括與贊助商集團和/或 Topco 做出的陳述、擔保、契約和賠償（除外，(x) 具體涉及以下內容的陳述和保證
贊助商集團和/或Topco，該Tag-Along股東應作出專門與其自身相關的可比陳述和擔保，(y) 如果Tag-Along出售涉及任何非現金對價，則對支付給該Tag-Along股東的非現金對價的任何權利或限制應與該非現金對價的所有權的相對規模成正比，但不得包括任何要求註冊權或董事會席位、同意權、其他治理權或股權翻轉權和 (z) 如果 Tag-Along出售提供現金對價，但擬議的第三方受讓人讓該Tag-Along股東有機會獲得與股權展期或類似交易相關的證券以代替此類現金對價，而該Tag-Along股東選擇這樣做，則此類展期證券應被視為與現金相同的對價）；前提是 (A) 所有陳述、擔保、契約和賠償均應作出由贊助商集團（和/或 Topco）和該等Tag-Along股東單獨而不是共同發起，以及 (B) 該Tag-Along股東對此類陳述和保證、契約、賠償或其他類似義務的最大責任不得超過該Tag-Along股東因Tag-Along出售而獲得的總收益的價值（當時）；此外，該Tag-Along股東的任何此類責任應首先通過退還該成員收到的任何現金收益來承擔（包括出售任何證券或其他非現金對價所得的現金收益由該成員提供），其次是該Tag-Along股東收到的任何非現金對價（包括證券）的回報。
(c) 任何希望參與Tag-Along銷售的Tag-Along股東都應在不可撤銷地選擇參與此類Tag-Along銷售的Tag-Along通知日期後的十 (10) 天內向贊助商集團和公司提供書面通知（“Tag-Along 通知”）。Tag-Along通知應規定該Tag-Along股東選擇在Tag-Along出售中包含的股票數量，該數量可能少於但不得超過該Tag-Along股東的Tag-Along配股。任何Tag-Along股東發出的Tag-Along通知均構成該Tag-Along股東根據適用於Tag-Along出售的條款和條件出售Tag-Along通知中規定的股票的具有約束力的協議；前提是，如果適用於Tag-Along股東的此類Tag-Along出售的條款和條件發生任何重大不利變化（包括但不限於收購價格的任何下降不是根據與標籤有關的協議中規定的調整機制發生的-在該Tag-Along股東發出Tag-Along通知後，贊助商集團應將此類變更通知Tag-Along股東，Tag-Along股東有權退出對受其影響的所有股票的Tag-Along出售。如果擬議的第三方受讓人不願購買發起人集團提議轉讓的所有公司證券和股票，以及所有行使權的 Tag-Along 股東，則發起人集團和每位行使權的 Tag-Along 股東應按比例減少（根據發起人集團或 Tag-Along 股東提議納入此類轉讓的公司證券或股票數量，視情況而定）擬納入此類轉讓的公司證券和股份總數為贊助商集團和所有Tag-Along股東），將要轉讓的公司證券和股票總數與擬議的第三方受讓人願意購買的公司證券和股票數量之和。
(d) 如果在上述十 (10) 天期限到期之前，贊助商集團沒有收到任何Tag-Along股東的Tag-Along通知，則贊助商集團有權在沒有該Tag-Along股東參與的情況下完成Tag-Along出售，後者應被視為放棄了本協議規定的該Tag-Along股東的權利，但僅限於不再優惠的條款和條件在任何材料中
就贊助商集團而言（無論如何，每股購買價格不超過每股購買價格，除非根據與相關Tag-Along銷售有關的任何協議可以調整收購價格），並且前提是此類Tag-Along出售在擬議的Tag-Along銷售日期後的一百八十（180）天內進行。如果此類Tag-Along Sale沒有在這樣的一百八十（180）天內進行，則此後受此類Tag-Along Sale約束的股票或權益將繼續受本第4節中包含的所有限制的約束。
(e) 在Tag-Along出售日期之前，每位Tag-Along股東應向該Tag-Along股東出售與Tag-Along出售有關的股票提供一份或多份證書（如果經過認證），並附有未註明日期的股票權力，由註冊所有者或其所有者正式簽署，(x) 向此類Tag-Along出售的第三方受讓人或 (y)（持有 esa）在Tag-Along Sale結束之前）由公司或贊助商集團進行託管，免除所有留置權、抵押權和限制，方式和限制Tag-Along 銷售通知中註明的地址。
(f) 應贊助商集團的書面要求，就Tag-Along出售而言，股東集團的每位成員都將簽署並交付託管協議和委託書。
(g) 贊助商集團應自行決定是否進行、完成、推遲或放棄任何Tag-Along銷售及其條款和條件。贊助商集團對任何Tag-Along股東或公司不承擔任何因追求、完成、推遲、放棄或任何此類擬議的Tag-Along銷售的條款和條件而產生的、與之相關的責任。
(h) 無論在Tag-Along出售中獲得的對價形式如何，本第4節的規定均適用；前提是，如果擬議的Tag-Along出售中的對價包括任何證券（不包括與股權展期或類似交易有關的任何證券），並且Tag-Along股東收到了這些證券（由發起人集團根據其律師（可能包括內部律師）的建議確定）適用法律 (i) 此類證券或任何證券的註冊或資格作為此類證券的經紀人、交易商或代理人，前提是發起人集團收到此類證券時無需進行此類註冊或資格認證，以及./或 Topco 或 (ii) 向任何此類的 Tag-Along 股東提供有關此類證券或其發行人的任何特定信息，而這些信息在其他情況下無需提供與 Tag-Along Sale 有關，則無論是 (i) 還是 (ii)，作為接收此類證券（可能由贊助商集團自行決定），該Tag-Along股東均可向發起人提供此類證券根據集團的指示，獲得等於此類證券公允市場價值的現金對價（由發起人集團真誠確定）合理應用合理的估值方法）。
(i) 本第 4 節規定的權利應在首次公開募股完成前立即終止。
5. 陳述、保證和契約。
(a) 股東集團成員的陳述和保證。股東集團的每位成員，單獨而不是共同地，特此向公司和發起人集團聲明和保證：
(i) 能力；授權；適當執行。該成員，如果是個人，則具有執行和交付本協議以及履行該成員在本協議下的義務的所有法律行為能力，或者，如果是一個實體，則根據其成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好（在此概念適用的範圍內），並擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的所有必要的組織權力和權力。該成員已正式執行並交付了本協議，假設其他各方妥善執行和交付，則本協議構成該成員的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的法律，在可執行性方面，受一般衡平原則的約束（無論是在法律訴訟中還是衡平訴訟中尋求強制執行）。
(ii) 經紀安排。沒有經紀人代表該成員就本協議採取行動，根據與該成員達成的任何協議、安排或諒解，或該成員採取的任何行動，也不需要支付與之相關的經紀佣金、發現者費用或佣金。
(b) 有關投資的陳述和擔保。股東集團的每位成員，單獨而不是共同地，特此向公司和發起人集團進一步聲明和保證：
(i) 該成員收購股份僅用於投資目的，是為了自己的賬户，不是為了進行《證券法》所指的任何分配，也不是為了轉售；
(ii) 該成員意識到可能不得不無限期地承擔此類投資的經濟風險，否則其投資將完全蒙受損失；
(iii) 該成員理解、承認並同意，這些股票尚未根據《證券法》或適用的州證券法登記（公司目前無意根據）《證券法》或適用的州證券法註冊股份，並且可以根據根據《證券法》頒佈的第701條和某些州證券法的類似條款（經修訂）對註冊要求的豁免進行發行和出售不時地，“監管D”）或根據《證券法》第 S 條（不時修訂，“S 條例”）或依據《證券法》第 4 (a) (2) 條，除非股票已根據《證券法》和適用的州證券法註冊或在不受該法約束的交易中轉讓，否則該成員不得轉讓此類股份；
(iv) 該成員（如果是個人）擁有執行和交付本協議和所有其他相關協議或證書以及執行本協議及其條款的全部權力和權力，並且有足夠的手段來滿足該成員當前的財務需求和預期的未來需求以及可能的突發事件和緊急情況，並且不需要股票投資的流動性。該成員執行和交付本協議不會違反或違反
與該成員所加入或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件發生衝突；
(v) 該成員進一步聲明並保證該成員是或不是 D 條例第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，如該成員的簽名頁所示；
(vi) 該成員明白，公司發行的任何證券目前都不存在公開市場；以及
(vii) 該成員承認，已告知該成員，(x) 將在任何代表股票的證書上註明以下形式的限制性圖例；(y) 將在公司的適當記錄中註明股票受轉讓限制，並將向公司的股份過户代理人發佈適當的止損轉讓限制。向該成員發行的代表股票的任何證書的正面均應帶有以下圖例：
“本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》、適用的州證券法和適用的外國證券法進行登記，不得轉讓或出售，除非 (I) 該法規定的註冊聲明當時生效，(II) 此類法律不要求進行此類登記，或者 (III) 美國證券交易委員會工作人員簽發了'不採取行動'的信'或當時的等效文件關於這種轉讓或出售。”
“該證書所代表的證券受截至3月的股東協議的約束 [20]，2023年，在HEARTLAND DENTAL HOLDING CORPORATION、發起人集團及其其他各方中，其副本已存檔在發行人祕書手中。除非根據此類股東協議的規定，否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置。本證書的持有人接受本證書，即表示同意受該股東協議所有條款的約束。”
6. 税收。
公司集團有權從根據本協議向股東集團任何成員支付的任何款項中扣除任何聯邦、州或地方所得税或法律要求就此類付款預扣的其他税款。
7. 某些重組條款。
(a) 本協議關於股份的條款應在本協議規定的全部範圍內適用於公司的任何和所有其他股本、任何股票等價物以及公司或公司集團其他成員可能為換取或替代股份而發行的公司或公司集團其他成員的所有其他證券。如果在本協議簽訂之日之後，通過任何股票分紅、分割、反向分割、合併或重新歸類，或通過收購、合併、重組或資本重組或任何其他手段對股份進行任何變動，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，使本協議規定的權利、特權、職責和義務繼續存在股價就這樣變動了。
(b) 就任何擬議的首次公開募股而言，發起人集團無需包括任何股東在內的任何人採取任何行動或同意，可自行決定製定和促使實施IPO轉換（定義見下文）。因此，發起人集團可自行決定單獨行動，無需任何人（包括股東集團的任何成員）採取任何行動或同意，即可採取任何和所有行動來制定和實施IPO公司的首次公開募股，包括（i）修改本協議，包括（1）修改本協議，包括（1）改變公司資本結構或（2）根據特拉華州法律規定公司轉換的修正案向任何其他實體發行、轉換或交換股票證券或其他方式，（ii）合併、轉換或合併公司，（iii）組建子公司作為首次公開募股公司並將其股權證券分配給公司的股權持有人，（iv）將公司轉讓、國內化或以其他方式轉移到美國境內的另一個司法管轄區，（v）用股票和股票等價物交換IPO公司的股權證券，以及（vi）採取其他必要措施，為某人創建合適的車輛是可取的或方便的發行，在每種情況下，其明確目的是首次發行IPO公司的股權證券，以便在首次公開募股中向公眾出售（任何此類行動，即 “IPO轉換”）。如果發起人集團決定公司應進行首次公開募股轉換，則與此相關的是，(A) 發起人集團和股東集團的每個成員同意真誠合作，以實現首次公開募股轉換，並確保股東集團的每個成員獲得與此類首次公開募股轉換相關的股票或其他股權證券，相當於其經濟利益，基本等同於該股東集團成員所擁有的其他權利在此類首次公開募股之前對其股票的尊重轉換符合本協議中規定的此類股份在首次公開募股轉換前夕生效的相關權利和優先權，並確保這些權利反映在IPO公司的組織和其他文件中；(B) 公司應促使IPO公司成為其中的一方，股東集團的每個成員都應簽訂任何證券持有人協議，在任何重大方面都與授予每個成員的權利不矛盾下文所述股東集團以及由發起人集團就首次公開募股轉換或其他與首次公開募股有關的簽訂協議。如果發起人集團選擇進行首次公開募股轉換，則股東集團的每位成員應採取合理要求的行動，並以其他方式與發起人集團真誠合作，包括採取發起人集團要求或以其他方式合理要求的所有行動，包括對任何股份進行投票或執行與IPO轉換有關的任何事項的書面同意（承認本協議授權保管人集團生效）首次公開募股無需任何此類投票或同意即可進行轉換），並採取發起人集團要求或合理要求的任何其他行動來實現IPO轉換。
8. 監管事項。儘管本協議包含任何其他條款或授予或強加給本協議任何一方的任何權利或義務，股東集團的每位成員都應與安大略省教師養老金計劃委員會及其關聯公司（“OTPP”）進行合理合作，以促進OTPP遵守有關OTPP對公司的投資及其對公司每家子公司的間接投資的30％規則。
9. 通知。
本協議規定或允許的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過掛號或認證的頭等艙郵件、申請退貨收據、電子郵件、快遞服務或親自送達：
如果是給公司：
哈特蘭牙科控股公司
1200 網絡中心驅動器，2 號套房
伊利諾伊州埃芬漢市 62401
注意：總法律顧問
電子郵件：JPantazis@heartland.com
將副本（不構成通知）寄至：
哈特蘭牙科控股公司
c/o 科爾伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
沙山路 2800 號，200 號套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：Max Lin
電子郵件：Max.Lin@kkr.com
和
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約，紐約 10017
注意：Mark D. Pflug
鍾智賢
電子郵件：mpflug@stblaw.com
jihyun.chung@stblaw.com
如果是贊助商組：
KKR 核心控股有限責任公司
c/o 科爾伯格 Kravis Roberts & Co.L.P.
沙山路 2800 號，200 號套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：Max Lin
電子郵件：Max.Lin@kkr.com
將副本（不構成通知）寄至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
紐約，紐約 10017
注意：Mark D. Pflug
鍾智賢
電子郵件：mpflug@stblaw.com
jihyun.chung@stblaw.com
如果是股東集團或股東集團的任何成員：
[●]
[●]
[●]
注意：[●]
電子郵件:[●]
電話:[●]
將副本（不構成通知）寄至：
[●]
[●]
[●]
注意：[●]
電子郵件:[●]
電話:[●]
本協議項下的任何通知或其他通信均應被視為正式發出 (i) 隔夜送達發送之日後的一 (1) 個工作日，(ii) 如果是工作日，則為通過電子郵件發送的日期，否則為下一個工作日，以及 (iii) 通過掛號或掛號郵件郵寄並預付郵費時在郵寄之日之後的五 (5) 個工作日。任何一方均可通過根據本第 9 節發出的通知指定其他地址或個人來接收本協議下的通知（在這種情況下，本協議的其他各方隨後應使用該地址和/或人員根據本協議提供通知）。
10. 繼承人、受讓人和受讓人。
本協議的條款對其允許的受讓人（包括本協議第 2 節規定的允許受讓人）及其各自的繼任者具有約束力，並應確保本協議各方的利益，這些受讓人均應以令公司滿意的形式和實質內容書面同意成為本協議的一方，並受其約束與其轉讓人相同（包括但不限於本協議第 2 條至本協議第 4 條）；前提是股東集團的任何成員均不得轉讓該成員的任何成員本協議項下的權利，但與根據本協議的規定向許可受讓人或其他受讓人轉讓股份有關的權利除外。
11. 修改和豁免。
(a) 本協議任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。此處規定的補救措施是累積性的
而且不排除本協議雙方在法律, 衡平法或其他方面可能獲得的任何補救辦法.
(b) 對本協議任何條款的任何修訂、補充、修改或豁免只有在公司和贊助商集團以書面形式作出或作出並簽署的情況下方可生效；前提是，不得以對作為股份持有人的股東集團任何成員產生重大和不利影響的方式對本協議進行修改、補充或修改，也不得以對股東集團任何成員產生重大和不利影響的方式免除任何條款（為避免疑問，不考慮個人未經持有人事先書面同意，該成員的情況）當時股東集團所有成員擁有的大部分股份；此外，任何可能影響所有股票持有者（包括保薦集團中持有股票的成員）的擬議修正案、補充、修改或豁免均無需股東集團任何成員的同意。上述任何修訂、補充、修改、豁免或同意均對公司、發起人集團和股東集團具有約束力。
12. 對應方。
本協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過傳真或其他電子方式），每份協議在簽訂時均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。無論出於何種目的，本協議通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方對本協議的良好有效執行和交付。
13. 保密性。
除本協議允許的範圍外，股東集團的每個成員在任何時候都不得公開、披露、泄露、提供、發佈、轉讓、出售或以其他方式向任何人提供任何機密信息，也不得以其他方式使用或披露或允許將其用於任何目的。儘管有上述規定，股東集團的成員可以在不違反本協議的情況下披露機密信息 (i) 如果公司或發起人集團以書面形式同意此類披露，(ii) 就擬議轉讓向該成員的許可受讓人披露機密信息，前提是該許可受讓人同意受本第 13 節條款的約束或執行包含與本第 13 條基本相同條款的保密協議，(iii)) 給該成員的律師、會計師或財務顧問，或 (iv) 如果需要披露信息以遵守適用法律、有效的法院命令或任何行政法律命令或法令，前提是 (x) 該成員就所需的披露事先向公司發出書面通知，以便公司可以根據需要尋求適當的保護令，(y) 該成員僅披露根據該成員律師的建議法律要求披露的那部分信息, 以及 (z) 該成員要求對任何披露的信息保密盡最大可能治療。
14. 贊助商集團採取的行動。
每當發起人集團根據本協議要求或允許其做出任何決定或採取任何行動時，此類決定或行動均可由持有保薦集團所有成員持有公司多數證券的發起人集團的一名或多名成員（代表所有成員）做出或採取。
15. 特定履行；禁令救濟。
本協議雙方打算在任何其他締約方未能履行本協議規定的義務的情況下，賦予本協議各方尋求損害賠償或具體履約的權利。因此，如果任何一方提起任何訴訟或程序以執行本協議的規定，則對之提起此類訴訟或訴訟的任何一方特此放棄其中關於原告方在法律上有適當補救措施的任何主張或辯護。
16. 標題；解釋。
本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。在本協議中，除非上下文另有要求，否則單數或複數中的單詞將分別包含單數和複數，男性性別的單詞將包括陰性和中性，而且，當意義如此表明時，中性詞將指任何性別。
17.可分割性。
如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款及其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不得受到任何損害，除非被視為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本協議其餘條款的好處。
18.完整協議。
本協議以及此處提及或根據本協議交付的其他文件包含了雙方對本協議及其主題事項的全部理解。除此處和其中明確規定的協議外，對本協議及其標的物沒有任何協議、陳述、保證、契約或承諾。
19. 進一步的保證。
雙方應執行此類文件並採取合理要求或必要的進一步行動，以執行或履行本協議的規定。
20. 適用法律。
與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。
21. 同意管轄權；不允許陪審團審判。
本協議雙方在因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中服從在特拉華州開庭的任何州或聯邦法院的管轄，並同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠都可以在任何訴訟或訴訟中得到審理和裁決
就本協議而言，該法院特此明確受該法院的屬人管轄權和所在地管轄，並明確放棄任何關於地點不當的主張和任何關於此類法院是不便訴訟地的主張。如果按照本協議的規定發出，則任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有程序送達以及任何其他通知均對任何一方有效。此處包含的任何內容均不會被視為影響任何一方以法律允許的任何方式提供程序的權利。雙方特此不可撤銷地放棄在任何由本協議引起或以任何方式與本協議相關的事項中對其他人提起的任何訴訟、訴訟程序或反訴中由陪審團審判的所有權利。
[本頁的其餘部分故意留空。]
下列簽署人已在上述首次寫明的日期簽署或促使執行本股東協議，以昭信守。
中心地帶牙科控股公司
來自：
姓名：約翰·潘塔齊斯
職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書
HEARTLAND DENTAL TO
來自：
姓名： [•]
標題： [•]
KKR 核心控股有限責任公司
來自：
姓名：Webster Chua
標題：經理
KKR PARTNERS IV L.P.
來自：
姓名：羅伯特·勒温
職位：副總統
ALIGN 科技股份有限公司:
來自：
姓名：
標題：
附件一
確認和協議的形式
下列簽署人希望收到來自 [__________]（“轉讓人”） [某些股票或某些期權、認股權證或其他購買權][________]特拉華州的一家公司Heartland Dental Holding Corporation（“公司”）的股票（“股票”）的股票，面值為每股0.01美元。
這些股票受截至3月的股東協議的約束 [20]，2023（“協議”），由公司、贊助商集團及其簽名頁上列出的其他各方簽署。下列簽署人已獲得協議副本，並有充足的機會閲讀協議並讓律師對其進行審查，下列簽署人完全熟悉協議的條款和條件。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有協議中規定的含義。
根據協議條款，禁止轉讓人轉讓此類股份，除非根據協議的條款和條件進行轉讓，並且此類股份的接受者承認協議的條款和條件並同意受其約束，否則禁止公司登記股份的轉讓。
下列簽署人希望獲得此類股份並要求公司登記此類股份的轉讓。
考慮到此處包含的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，並促使轉讓人將此類股份轉讓給下列簽署人，並促使公司登記此類轉讓，下列簽署人特此承認並同意：(i) 他或她已獲得協議副本，並有充足的機會閲讀和請律師審查協議，並且下列簽署人完全熟悉協議條款，(ii) 股份受條款約束，以及協議中規定的條件以及 (iii) 下列簽署人特此同意作為協議下的 “股東集團” 成員完全受協議約束，並特此作出協議中規定的陳述和保證（除非此類陳述就其性質而言不適用於下列簽署人）。
_________________________________
姓名：
__________ 的這天 ________，______。