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會員2023-02-070001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-02-122023-02-130001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-02-130001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-03-012023-03-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-04-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-01-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2022-01-012022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2023-06-300001812727US-GAAP：關聯黨成員回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員2022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2023-07-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2023-07-012023-07-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2023-04-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 會員回答：員工會員2023-01-012023-06-3000018127272023-01-312023-01-3100018127272022-04-2600018127272023-04-012023-04-300001812727Reli: B系列保修責任會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-070001812727Reli: Series bwarrantM美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-07-132023-07-140001812727US-GAAP：後續活動成員2023-07-14iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure
美國
個州
證券
和交易委員會
華盛頓，
哥倫比亞特區 20549
表格
10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於
來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會
文件編號：001-40020
RELIANCE
環球集團有限公司
（註冊人的確切
姓名如其章程所示）
| 佛羅裏達 |
|
46-3390293 |
（州
或其他司法管轄區
of
註冊或組織） |
|
(I.R.S.
僱主
身份
編號。） |
美洲大道 300 號, 套房
105萊克伍德,
新澤西 08701
（主要行政辦公室地址
）（郵政編碼）
732-380-4600
（註冊人的
電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的
名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
：
| 每個類別的標題
|
|
交易
符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱
|
| 普通股票
|
|
RELI |
|
斯達克資本市場 |
|
A 系列認股權證 |
|
重温 |
|
斯達克資本市場 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的
☒ 不是 ☐
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的
☒ 不是 ☐
用複選標記指明
註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報
公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、
“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型
加速過濾器 ☐ |
加速
過濾器 ☐ |
| 非加速
過濾器 ☒ |
規模較小的
報告公司 ☒ |
| 新興
成長型公司 ☐ |
|
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是的
☐ 不是 ☒
截至
2023 年 8 月 10 日，註冊人有 2,126,348 普通股，面值每股0.086美元，已發行。
目錄
|
第一部分 |
|
| 第 1 項。財務報表 |
3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
22 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
28 |
| 第 4 項。控制和程序。 |
29 |
| 第二部分 |
|
| 第 1 項。法律訴訟。 |
29 |
| 第 1A 項。風險因素。 |
29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
29 |
| 第 3 項。優先證券違約。 |
30 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 |
30 |
| 第 5 項。其他信息。 |
30 |
| 第 6 項。展品 |
30 |
信實
Global Group, Inc. 及其子公司
簡化
合併資產負債表
（未經審計）
| | |
2023 年 6 月 30 日 | | |
2022年12月31日 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 資產 | |
| | | |
| | |
| 流動資產： | |
| | | |
| | |
| 現金 | |
$ | 1,274,743 | | |
$ | 505,410 | |
| 限制性現金 | |
| 1,405,513 | | |
| 1,404,359 | |
| 應收賬款 | |
| 978,877 | | |
| 994,321 | |
| 應收賬款，關聯方 | |
| 19,364 | | |
| 18,292 | |
| 其他應收賬款 | |
| 2,900,648 | | |
| 11,464 | |
| 預付費用和其他流動資產 | |
| 553,122 | | |
| 245,535 | |
| 流動資產-已終止業務 | |
| - | | |
| 85,998 | |
| 流動資產總額 | |
| 7,132,267 | | |
| 3,265,379 | |
| 財產和設備，淨額 | |
| 149,084 | | |
| 162,767 | |
| 使用權資產 | |
| 976,020 | | |
| 1,018,952 | |
| 對 NSURE, Inc. 的投資 | |
| - | | |
| 900,000 | |
| 無形資產，淨值 | |
| 12,308,697 | | |
| 13,439,369 | |
| 善意 | |
| 14,287,099 | | |
| 14,287,099 | |
| 其他非流動資產 | |
| 23,284 | | |
| 23,284 | |
| 其他資產-已終止業務 | |
| - | | |
| 5,330,879 | |
| 總資產 | |
$ | 34,876,451 | | |
$ | 38,427,729 | |
| | |
| | | |
| | |
| 流動負債： | |
| | | |
| | |
| 應付賬款和其他應計負債 | |
$ | 911,247 | | |
$ | 951,382 | |
| 短期融資協議 | |
| 195,024 | | |
| 154,017 | |
| 應付貸款的當期部分，關聯方 | |
| 872,249 | | |
| 1,422,249 | |
| 其他應付賬款 | |
| 217,101 | | |
| 101,113 | |
| 長期債務的當前部分 | |
| 1,329,121 | | |
| 1,118,721 | |
| 應付租約的當期部分 | |
| 370,855 | | |
| 339,937 | |
| 盈餘負債，流動部分 | |
| 969,000 | | |
| 2,153,478 | |
| 流動負債——已終止業務 | |
| - | | |
| 1,600,636 | |
| 流動負債總額 | |
| 4,864,597 | | |
| 7,841,533 | |
| | |
| | | |
| | |
| 應付貸款，關聯方，減去流動部分 | |
| 307,394 | | |
| 122,266 | |
| 可轉換債務，關聯方，減去流動部分 | |
| 570,000 | | |
| 1,500,000 | |
| 長期債務，減去流動部分 | |
| 11,711,780 | | |
| 12,349,673 | |
| 應付租金，減去流動部分 | |
| 635,863 | | |
| 714,068 | |
| 盈餘負債，減去流動部分 | |
| - | | |
| 556,000 | |
| 認股證負債 | |
| 3,759,428 | | |
| 6,433,150 | |
| 非流動負債——已終止業務 | |
| - | | |
| - | |
| 負債總額 | |
| 21,849,062 | | |
| 29,516,690 | |
| 股東權益： | |
| | | |
| | |
| 優先股，$0.086
面值； 750,000,000已授權股份
和 0截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項 | |
| - | | |
| - | |
| 普通股，$0.086面值； 133,333,333授權股份和 2,053,084和 1,219,573截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項 | |
| 176,546 | | |
| 104,883 | |
| 額外的實收資本 | |
| 42,686,651 | | |
| 35,798,139 | |
| 累計赤字 | |
| (29,835,808 | ) | |
| (26,991,983 | ) |
| 股東權益總額 | |
| 13,027,389 | | |
| 8,911,039 | |
| 負債和股東權益總額 | |
$ | 34,876,451 | | |
$ | 38,427,729 | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
信實
Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的
合併運營報表
（未經審計）
| | |
三個月已結束 | | |
三個月已結束 | | |
六個月已結束 | | |
六個月已結束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | | |
$ | 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| 總收入 | |
| 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | | |
| 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 運營費用 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 822,274 | | |
| 662,932 | | |
| 1,905,600 | | |
| 1,448,543 | |
| 薪金和工資 | |
| 1,742,697 | | |
| 1,637,412 | | |
| 3,454,794 | | |
| 3,269,225 | |
| 一般和管理費用 | |
| 1,703,811 | | |
| 1,630,169 | | |
| 3,062,066 | | |
| 3,963,964 | |
| 市場營銷和廣告 | |
| 109,860 | | |
| (4,844 | ) | |
| 246,432 | | |
| 84,686 | |
| 折舊和攤銷 | |
| 655,449 | | |
| 694,440 | | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 運營費用總額 | |
| 5,034,091 | | |
| 4,620,109 | | |
| 9,978,119 | | |
| 10,029,858 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 運營損失 | |
| (1,838,186 | ) | |
| (1,772,960 | ) | |
| (2,843,111 | ) | |
| (4,124,012 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 其他（支出）收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 利息 費用 | |
| (370,905 | ) | |
| (194,929 | ) | |
| (722,462 | ) | |
| (305,095 | ) |
| 利息支出，關聯方 | |
| (51,153 | ) | |
| (1,729 | ) | |
| (92,629 | ) | |
| (3,460 | ) |
| 其他費用，淨額 | |
| (16,979 | ) | |
| (3,605 | ) | |
| (13,297 | ) | |
| 541 | |
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | |
| (1,592,509 | ) | |
| 12,633,251 | | |
| 2,673,723 | | |
| 24,479,215 | |
| 其他（支出）收入總額 | |
| (2,031,546 | ) | |
| 12,432,988 | | |
| 1,845,335 | | |
| 24,171,201 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持續經營的税前收入（虧損） | |
$ | (3,869,732 | ) | |
| 10,660,028 | | |
$ | (997,776 | ) | |
| 20,047,189 | |
| 已終止業務的税前收入（虧損） | |
| 2,814,445 | | |
| (164,337 | ) | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,497 | ) |
| 淨（虧損）收入 | |
| (1,055,287 | ) | |
| 10,495,691 | | |
| (2,843,824 | ) | |
| 19,835,692 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 每股基本（虧損）收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持續運營 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 9.97 | | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | 12.80 | |
| 已終止的業務 | |
$ | 1.03 | | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.86 | ) | |
$ | (0.21 | ) |
| 每股基本（虧損）收益 | |
$ | (0.39 | ) | |
$ | 9.82 | | |
$ | (1.33 | ) | |
$ | 12.59 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 攤薄（虧損）每股收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持續運營 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 8.74 | | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | (12.65 | ) |
| 已終止的業務 | |
$ | 1.03 | | |
$ | (0.13 | ) | |
$ | (0.86 | ) | |
$ | (0.19 | ) |
| 攤薄（虧損）每股收益 | |
$ | (0.39 | ) | |
$ | 8.61 | | |
$ | (1.33 | ) | |
$ | (12.84 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 加權平均已發行股票數量-基本 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,069,157 | | |
| 2,138,444 | | |
| 1,025,108 | |
| 已發行股票的加權平均數——攤薄 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,219,224 | | |
| 2,138,444 | | |
| 1,068,236 | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
信實
Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的
股東權益合併報表
（未經審計）
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | |
信實環球集團有限公司 | |
| | |
優先股 | | |
普通股 | | |
普通股可發行 | | |
額外付費 | | |
訂閲 | | |
累積的 | | |
| |
| | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
首都 | | |
應收款 | | |
赤字 | | |
總計 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | |
| - | | |
$ | - | | |
| 1,219,573 | | |
$ | 104,883 | | |
| - | | |
$ | - | | |
$ | 35,798,139 | | |
$ | - | | |
$ | (26,991,983 | ) | |
| 8,911,039 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為盈餘負債而發行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 109,358 | | |
| 9,404 | | |
| - | | |
| - | | |
| 973,074 | | |
| - | | |
| - | | |
| 982,478 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 可轉換債務的轉換，關聯方 | |
| - | | |
| - | | |
| 66,743 | | |
| 5,740 | | |
| - | | |
| - | | |
| 639,260 | | |
| - | | |
| - | | |
| 645,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 由於反向拆分而對股票進行四捨五入 | |
| - | | |
| - | | |
| 15,336 | | |
| 1,300 | | |
| - | | |
| - | | |
| (5,946 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| (4,646 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 2023年發行的股票私募發行 | |
| - | | |
| - | | |
| 155,038 | | |
| 13,333 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,433,151 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,446,484 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基於股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 43,797 | | |
| - | | |
| - | | |
| 43,797 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,788,538 | ) | |
| (1,788,538 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | |
| - | | |
| - | | |
| 1,566,048 | | |
| 134,660 | | |
| - | | |
| - | | |
| 40,881,475 | | |
| - | | |
| (28,780,521 | ) | |
| 12,235,614 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為服務而發行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 112,557 | | |
| 9,681 | | |
| - | | |
| - | | |
| 368,314 | | |
| - | | |
| - | | |
| 377,995 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為盈餘負債而發行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 352,260 | | |
| 30,294 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,403,406 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,433,700 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為既得股票獎勵而發行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 22,219 | | |
| 1,911 | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,911 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基於股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,367 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,367 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,055,287 | ) | |
| (1,055,287 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 餘額，
2023 年 6 月 30 日 | |
| - | | |
| - | | |
| 2,053,084 | | |
| 176,546 | | |
| - | | |
| - | | |
| 42,686,651 | | |
| - | | |
| (29,835,808 | ) | |
| 13,027,389 | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
信實
Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的
股東權益合併報表
（未經審計）
| | |
信實環球集團有限公司 | |
| | |
優先股 | | |
普通股 | | |
普通股可發行 | | |
額外付費 | | |
訂閲 | | |
累積的 | | |
| |
| | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
股份 | | |
金額 | | |
首都 | | |
應收款 | | |
赤字 | | |
總計 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | |
| - | | |
$ | - | | |
| 730,407 | | |
$ | 62,815 | | |
| - | | |
$ | - | | |
$ | 27,329,201 | | |
$ | (20,000,000 | ) | |
$ | (33,458,145 | ) | |
$ | (26,066,129 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基於股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 739,960 | | |
| - | | |
| - | | |
| 739,960 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 因私募而發行的股票 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 178,059 | | |
| 15,313 | | |
| - | | |
| - | | |
| (16,043 | ) | |
| 20,000,000 | | |
| - | | |
| 20,000,051 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 收購Medigap後發行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 40,402 | | |
| 3,475 | | |
| - | | |
| - | | |
| 4,759,976 | | |
| - | | |
| - | | |
| 4,763,451 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| A系列認股權證的行使 | |
| - | | |
| - | | |
| 25,000 | | |
| 2,150 | | |
| - | | |
| - | | |
| 2,472,850 | | |
| - | | |
| - | | |
| 2,475,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 發行預先注資的C系列認股權證以換取普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| (218,462 | ) | |
| (18,788 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| 18,788 | | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為既得股票獎勵而發行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 400 | | |
| 34 | | |
| - | | |
| - | | |
| (34 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨收入 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 9,340,000 | | |
| 9,340,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | |
| 9,076 | | |
$ | 781 | | |
| 755,807 | | |
$ | 64,999 | | |
| 0 | | |
$ | - | | |
$ | 35,304,698 | | |
$ | - | | |
$ | (24,118,145 | ) | |
$ | 11,252,333 | |
| 平衡 | |
| 9,076 | | |
$ | 781 | | |
| 755,807 | | |
$ | 64,999 | | |
| 0 | | |
$ | - | | |
$ | 35,304,698 | | |
$ | - | | |
$ | (24,118,145 | ) | |
$ | 11,252,333 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基於股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 179,083 | | |
| - | | |
| - | | |
| 179,083 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 將C系列認股權證行使為普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 218,462 | | |
| 18,788 | | |
| - | | |
| - | | |
| (17,452 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| 1,336 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨收入 | |
| - | | |
| - | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| - | | |
| | | |
| - | | |
| 10,495,691 | | |
| 10,495,691 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 974,269 | | |
| 83,787 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,466,329 | | |
| - | | |
| (13,622,454 | ) | |
| 21,928,443 | |
| 平衡 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 974,269 | | |
| 83,787 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,466,329 | | |
| - | | |
| (13,622,454 | ) | |
| 21,928,443 | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
信實
Global Group, Inc. 及其子公司和前身
簡明的
合併現金流量表
（未經審計）
| | |
2023 | | |
2022 | |
| | |
截至6月30日的六個月 | |
| | |
2023 | | |
2022 | |
| 來自經營活動的現金流： | |
| | | |
| | |
| 淨（虧損）收入 | |
$ | (2,843,824 | ) | |
$ | 19,835,692 | |
| 調整以調節淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金
： | |
| | | |
| | |
| 折舊和攤銷 | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加 | |
| 23,442 | | |
| 18,291 | |
| 非現金租賃費用 | |
| (4,355 | ) | |
| 17,637 | |
| 股票補償費用 | |
| 79,164 | | |
| 919,043 | |
| 代替提供的服務而發行的普通股 | |
| 377,995 | | |
| - | |
| 盈餘公允價值和註銷調整 | |
| 1,019,925 | | |
| 354,963 | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | |
| (2,673,723 | ) | |
| (24,479,215 | ) |
| 經營資產和負債的變化： | |
| | | |
| | |
| 應付賬款和其他應計負債 | |
| (40,135 | ) | |
| (1,853,366 | ) |
| 應收賬款 | |
| 15,444 | | |
| 142,825 | |
| 應收賬款，關聯方 | |
| (1,072 | ) | |
| (47,283 | ) |
| 其他應收賬款 | |
| 10,816 | | |
| 7,030 | |
| 其他應付賬款 | |
| 115,988 | | |
| 126,984 | |
| 其他非流動資產 | |
| - | | |
| (6,493 | ) |
| 預付費用和其他流動資產 | |
| (303,322 | ) | |
| 2,173,810 | |
| 用於經營活動的淨現金 | |
| (2,914,430 | ) | |
| (1,526,642 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 已終止經營活動的淨現金調整 | |
| 907,329 | | |
| 215,231 | |
| | |
| | | |
| | |
| 用於已終止和持續經營活動的淨現金 | |
| (2,007,101 | ) | |
| (1,311,411 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 來自投資活動的現金流： | |
| | | |
| | |
| 出售對NSURE的投資所得的收益 | |
| 900,000 | | |
| | |
| 購買財產和設備 | |
| (13,010 | ) | |
| (11,959 | ) |
| 業務收購，扣除獲得的現金 | |
| - | | |
| (6,000,000 | ) |
| 購買無形資產 | |
| (151,862 | ) | |
| (5,096,885 | ) |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | |
| 735,128 | | |
| (11,108,844 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 已終止投資活動的淨現金調整 | |
| - | | |
| (13,517,085 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| （用於）已終止和持續投資活動提供的淨現金
| |
| 735,128 | | |
| (24,625,929 | ) |
| 來自融資活動的現金流量: | |
| | | |
| | |
| 債務的本金償還 | |
| (450,935 | ) | |
| (447,908 | ) |
| 債務發行成本 | |
| - | | |
| (214,257 | ) |
| 企業收購貸款所得收益 | |
| - | | |
| 6,520,000 | |
| 發行普通股以換取C系列認股權證 | |
| - | | |
| 1,336 | |
| 應付貸款的支付，關聯方 | |
| (649,870 | ) | |
| (21,541 | ) |
| 盈利責任 | |
| (344,225 | ) | |
| (411,408 | ) |
| 行使普通股認股權證 | |
| - | | |
| 2,475,000 | |
| 短期融資的本金償還 | |
| 58,707 | | |
| (40,552 | ) |
| 股票和認股權證的私募配售 | |
| 3,446,484 | | |
| 17,853,351 | |
| 持續融資活動提供的淨現金 | |
| 2,060,161 | | |
| 25,714,021 | |
| | |
| | | |
| | |
| 用於已終止融資活動的淨現金 | |
| (17,701 | ) | |
| - | |
| 持續和已終止融資活動提供的淨現金總額 | |
| 2,042,460 | | |
| 25,714,021 | |
| | |
| | | |
| | |
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | |
| 770,487 | | |
| (223,319 | ) |
| 年初的現金和限制性現金 | |
| 1,909,769 | | |
| 4,620,722 | |
| 年底的現金和限制性現金 | |
$ | 2,680,256 | | |
$ | 4,397,403 | |
| 現金和非現金交易的補充披露： | |
| | | |
| | |
| 發行普通股以結清盈利負債 | |
$ | 2,416,178 | | |
| - | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
信實
Global Group, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意
1。業務和重要會計政策摘要
Reliance
Global Group, Inc.，前身為Ethos Media Network, Inc.（“RELI”、“Reliance” 或 “公司”），
於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立。
列報基礎
和合並原則
隨附的
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計
原則（“U.S. GAAP”）以及
表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則
完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公平
列報所必需的所有調整（包括經常性應計費用）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的經審計的
合併財務報表及其附註一起閲讀。簡明合併財務報表及其附註中的某些前期金額已重新分類
，以符合本期的列報方式。
隨附的
未經審計的簡明合併財務報表包括信實環球集團及其全資
子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
流動性
截至2023年6月30日
，公司報告的現金和限制性現金總餘額約為268萬美元，流動資產
約為7,132,000美元，而流動負債約為4,865,000美元。截至2023年6月30日，該公司的正營運資金約為2,26.8萬美元，股東權益約為13,027,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司報告運營虧損約為284.3萬美元，認股權證負債的非現金、營業外收益和
公允價值變動約為267.4萬美元，導致持續經營的淨虧損約為99.8萬美元，已終止業務的淨虧損約為184.6萬美元，總淨虧損約為284.4萬美元。該公司
於2023年3月完成了資本發行，籌集了約3,44.6萬美元的淨收益。
儘管
無法保證以可接受的條件提供債務或股權融資，但公司認為其財務狀況
及其籌集資金的能力是合理和充分的。根據我們的評估，我們認為總的來説，沒有任何條件或
事件會使人們對公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些財務報表後的一年內
繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響
報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表和隨附的
附註中的相關披露。管理層的估計以歷史經驗和在這種情況下被認為合理的假設為基礎。
實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
現金
和限制性現金
我們的簡明合併資產負債表上報告的現金
和限制性現金與我們的簡明合併
現金流量表中顯示的總額進行了對賬，如下所示：
現金流量表中限制性現金附表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 現金 | |
$ | 1,274,743 | | |
$ | 2,979,769 | |
| 限制性現金 | |
| 1,405,513 | | |
| 1,417,634 | |
| 現金和限制性現金總額 | |
$ | 2,680,256 | | |
$ | 4,397,403 | |
金融工具的公平
價值
第
1 級 — 反映活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）的可觀察投入；
第
2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的投入，這些投入可以直接觀察
，也可以在資產或負債的整個期限內間接觀察；以及
第
3 級 — 資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場
參與者在定價資產或負債時使用的假設（包括風險假設）的假設。
認股權證
負債：公司使用二項式期權
定價模型重新衡量其在資產負債表日期的三級認股權證負債的公允價值。以下總結了重要的不可觀察的輸入：
賺取負債表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022 年 12 月
31 | |
| 股票價格 | |
$ | 4.71 | | |
$ | 8.55 | |
| 波動性 | |
| 105.0 | % | |
| 105.0 | % |
| 到期時間 | |
| 3.51 | | |
| 4.01 | |
| 股息收益率 | |
| 0 | % | |
| 0 | % |
| 無風險率 | |
| 4.4 | % | |
| 4.1 | % |
以下
核對了負債分類認股權證的公允價值：
對賬保證承諾附表
| | |
B 系列認股權證承諾 | | |
B 系列認股權證負債 | | |
配售代理認股權證 | | |
總計 | |
| 期初餘額，2022 年 12 月 31 日 | |
$ | - | | |
$ | 6,384,250 | | |
$ | 48,900 | | |
$ | 6,433,150 | |
| 未實現（收益）損失 | |
| - | | |
| (4,226,950 | ) | |
| (39,281 | ) | |
| (4,266,231 | ) |
| 期末餘額，2023 年 3 月 31 日 | |
| - | | |
| 2,157,300 | | |
| 9,619 | | |
| 2,166,919 | |
| 期初餘額， | |
| - | | |
| 2,157,300 | | |
| 9,619 | | |
| 2,166,919 | |
| 未實現（收益）損失 | |
| - | | |
| 1,584,684 | | |
| 7,825 | | |
| 1,592,509 | |
| 期末餘額，2023年6月30日 | |
$ | - | | |
$ | 3,741,984 | | |
$ | 17,444 | | |
$ | 3,759,428 | |
| 期末餘額 | |
$ | - | | |
$ | 3,741,984 | | |
$ | 17,444 | | |
$ | 3,759,428 | |
Earn-out
負債：公司通常使用收益估值方法對其三級收益負債進行估值。關鍵估值輸入
包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。以下
表總結了公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入：
公允價值測量附表
| |
|
2023 年 6 月
30 |
|
2022 年 12 月
31 |
| 估值
技術 |
|
折扣後的現金流
|
|
折扣後的現金流
|
| 重大的
不可觀察的輸入 |
|
預計收入和實現概率 |
|
預計收入和實現概率 |
公司在風險中立框架
（收益方法的特例）中使用蒙特卡洛模擬，對與巴拉收購相關的三級收益負債進行估值。以下總結了重要的不可觀察的輸入：
EARN OUT 責任附表
| | |
2023 年 6 月
30 日 | |
| WACC 風險溢價： | |
| 14.0 | % |
| 波動性 | |
| 50.0 | % |
| 信用點差： | |
| 9.6 | % |
| 付款延遲（天） | |
| 90 | |
| 無風險率 | |
| 美元收益率曲線 | |
| 折扣慣例： | |
| 中期 | |
| 迭代次數 | |
| 100,000 | |
截至2023年6月30日，未打折的
剩餘收入約為1,147,000美元。下表核對了截至2023年6月30日和2022年12月31日的盈餘
負債的公允價值：
已確認公允價值損益表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 期初餘額 — 1 月 1 日 | |
$ | 2,709,478 | | |
$ | 3,813,878 | |
| | |
| | | |
| | |
| 收購和結算 | |
| (2,760,403 | ) | |
| (1,104,925 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 期間調整： | |
| | | |
| | |
| 收益中包含的公允價值變動* | |
| 1,019,925 | | |
| 525 | |
| | |
| | | |
| | |
| 期末餘額 | |
| 969,000 | | |
| 2,709,478 | |
| 減去：當前部分 | |
| (969,000 | ) | |
| (2,153,478 | ) |
| 期末餘額，減去當期部分 | |
$ | - | | |
$ | 556,000 | |
收入
確認
下表按業務領域細分了公司的收入，顯示了賺取的佣金：
分列收入明細表
| 截至2023年6月30日的三個月 | |
醫療 | | |
生活 | | |
財產和意外事故 | | |
總計 | |
| 常規 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 206,668 | | |
$ | 4,471 | | |
$ | - | | |
$ | 211,139 | |
| USBA | |
| 11,426 | | |
| 658 | | |
| - | | |
| 12,084 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 73,402 | | |
| 73,402 | |
| 蒙大拿州 | |
| 444,783 | | |
| 3,350 | | |
| - | | |
| 448,133 | |
| Fortman | |
| 288,902 | | |
| 1,680 | | |
| 227,176 | | |
| 517,758 | |
| Altruis | |
| 1,200,537 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,200,537 | |
| 庫什 | |
| 322,188 | | |
| - | | |
| - | | |
| 322,188 | |
| 巴拉 | |
| 52,209 | | |
| 61,821 | | |
| 296,634 | | |
| 410,664 | |
| 總計 | |
$ | 2,526,713 | | |
$ | 71,980 | | |
$ | 597,212 | | |
$ | 3,195,905 | |
| 截至2023年6月30日的六個月 | |
醫療 | | |
生活 | | |
財產和意外事故 | | |
總計 | |
| 常規 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 439,949 | | |
$ | 8,571 | | |
$ | - | | |
$ | 448,520 | |
| USBA | |
| 22,689 | | |
| 1,423 | | |
| - | | |
| 24,112 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 120,172 | | |
| 120,172 | |
| 蒙大拿州 | |
| 930,792 | | |
| 8,335 | | |
| - | | |
| 939,127 | |
| Fortman | |
| 596,557 | | |
| 2,073 | | |
| 433,544 | | |
| 1,032,174 | |
| Altruis | |
| 3,068,673 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,068,673 | |
| 庫什 | |
| 642,479 | | |
| - | | |
| - | | |
| 642,479 | |
| 巴拉 | |
| 121,319 | | |
| 85,202 | | |
| 653,230 | | |
| 859,751 | |
| 總計 | |
$ | 5,822,458 | | |
$ | 105,604 | | |
$ | 1,206,946 | | |
$ | 7,135,008 | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | |
醫療 | | |
生活 | | |
財產和意外事故 | | |
總計 | |
| 常規 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 178,936 | | |
$ | 5,915 | | |
$ | - | | |
$ | 184,851 | |
| USBA | |
| 12,319 | | |
| - | | |
| - | | |
| 12,319 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 57,195 | | |
| 57,195 | |
| 蒙大拿州 | |
| 450,742 | | |
| 963 | | |
| - | | |
| 451,705 | |
| Fortman | |
| 357,334 | | |
| - | | |
| 205,804 | | |
| 563,138 | |
| Altruis | |
| 881,337 | | |
| 834 | | |
| - | | |
| 882,171 | |
| 庫什 | |
| 425,449 | | |
| - | | |
| - | | |
| 425,449 | |
| Reli 交易所 | |
| 47,661 | | |
| 22,263 | | |
| 200,397 | | |
| 270,321 | |
| 總計 | |
$ | 2,353,778 | | |
$ | 29,975 | | |
$ | 463,396 | | |
$ | 2,847,149 | |
| 截至2022年6月30日的六個月 | |
醫療 | | |
生活 | | |
財產和意外事故 | | |
總計 | |
| 常規 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 399,547 | | |
$ | 6,488 | | |
$ | - | | |
$ | 406,035 | |
| USBA | |
| 25,906 | | |
| - | | |
| - | | |
| 25,906 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 101,077 | | |
| 101,077 | |
| 蒙大拿州 | |
| 956,329 | | |
| 2,097 | | |
| - | | |
| 958,426 | |
| Fortman | |
| 687,060 | | |
| 2,873 | | |
| 403,064 | | |
| 1,092,997 | |
| Altruis | |
| 2,184,367 | | |
| 2,676 | | |
| - | | |
| 2,187,043 | |
| 庫什 | |
| 864,040 | | |
| - | | |
| - | | |
| 864,040 | |
| Reli 交易所 | |
| 47,662 | | |
| 22,263 | | |
| 200,397 | | |
| 270,322 | |
| 總計 | |
$ | 5,164,911 | | |
$ | 36,397 | | |
$ | 704,538 | | |
$ | 5,905,846 | |
以下
是佔總收入 10% 或以上的客户：
收入集中度表
| | |
| | |
| |
| | |
在截至的三個月中 6月30日 | |
| 保險承運人 | |
2023 | | |
2022 | |
| 優先健康 | |
| 28 | % | |
| 30 | % |
| BlueCross BlueShiel | |
| 12 | % | |
| 13 | % |
| 保險承運人 | |
| 12 | % | |
| 13 | % |
| | |
| | |
| |
| | |
在截至的六個月中 6月30日 | |
| 保險承運人 | |
2023 | | |
2022 | |
| 優先健康 | |
| 37 | % | |
| 36 | % |
| BlueCross BlueShiel | |
| 13 | % | |
| 14 | % |
| 保險承運人 | |
| 37 | % | |
| 36 | % |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有其他單一客户佔公司佣金收入的10％以上
。失去任何重要客户都可能對
公司產生重大不利影響。對2022年以來的客户進行了調整，以反映持續運營收入的百分比。
所得
税
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中沒有記錄任何所得税支出，因為估計的年度有效税率為零。在確定估計的年度有效所得税税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年收入和產生收益的徵税管轄區的預測
、州和地方
所得税的影響、使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税收籌劃替代方案。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼
，因為公司認為其遞延所得税資產很可能無法變現。
業務已停止
公司董事會批准自2023年4月17日起終止和放棄公司的子公司Medigap Healthcare Insurance Company, LLC
（“Medigap”），原因是Medigap持續出現的經常性虧損
，收入拒付額超過預期。該公司無法剝離其在
Medigap 的權益以換取價值，因此，運營有序結束。為此，公司將Medigap的客户關係以及內部開發和購買的軟件無形資產轉移給了其
運營實體，淨攤銷總價值約為430萬美元，
以及其短期融資安排 $29,500，
和兩者分別歸類為截至2023年6月30日和2022年12月31日期間的簡明
合併資產負債表中的無形資產和短期融資協議賬户。這些資產對
公司具有持續價值，並且由於公允價值超過賬面成本，因此沒有減值。Medigap 的剩餘資產被認為沒有剩餘資產價值，因此已完全減值。此處表格中概述的某些負債和估計負債
是與和解協議（定義見下文）一起解除和/或註銷的，因為它們的估計負債淨值為零。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月
的合併運營報表中，公司確認了估計負債
調整收益淨額約為10,000美元，
虧損約為440萬美元，
列為已終止業務的收入（虧損）。作為放棄的一部分，公司取消了第三方合同，結清了未償還的
供應商和其他第三方債務，停止通過Medigap簽訂新的客户合同，也不存在進一步的客户履約義務
。該公司預計不會進一步參與Medigap，根據ASC
205-20-45-9，沒有為已終止的業務分配任何公司管理費用。
和解
協議
2023年6月30日，公司與某些Medigap關聯實體和個人以及Medigap的前所有者
簽訂了保密和解協議
和相互釋放（“和解協議”），根據該協議，公司將獲得
29萬美元的和解金，並免除Medigap過去和未來的所有義務和負債。
公司於2023年7月全額收到結算款項，並在截至2023年6月30日的三個月和六個月的
簡明合併運營報表中記為已終止業務的收入。
下表列出了簡明合併資產負債表中已終止業務中包含的資產和負債的主要組成部分
。
簡明合併資產負債表和運營報表上的已終止業務明細表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 應收賬款 | |
| - | | |
$ | 73,223 | |
| 應收賬款，關聯方 | |
| - | | |
| 3,595 | |
| 其他應收賬款 | |
| - | | |
| 5,388 | |
| 預付費用和其他流動資產 | |
| - | | |
| 3,792 | |
| 流動資產-已終止業務 | |
| | | |
$ | 85,998 | |
| | |
| | | |
| | |
| 簡明合併資產負債表——流動資產——已終止業務 | |
| | | |
$ | 85,998 | |
| | |
| | | |
| | |
| 財產和設備，淨額 | |
| - | | |
$ | 24,116 | |
| 使用權資產 | |
| - | | |
| 163,129 | |
| 無形資產，淨值 | |
| - | | |
| 318,000 | |
| 善意 | |
| - | | |
| 4,825,634 | |
| 其他資產-已終止業務 | |
| - | | |
$ | 5,330,879 | |
| | |
| | | |
| | |
| 簡明合併資產負債表——其他資產——
已終止業務 | |
| - | | |
$ | 5,330,877 | |
| | |
| | | |
| | |
| 應付賬款和其他應計負債 | |
| - | | |
$ | 506,585 | |
| 退款預留金 | |
| - | | |
| 915,934 | |
| 應付租約的當期部分 | |
| - | | |
| 178,117 | |
| 流動負債——已終止業務 | |
| - | | |
$ | 1,600,636 | |
| | |
| | | |
| | |
| 簡明合併資產負債表
表——流動負債——已終止業務 | |
| - | | |
$ | 1,600,636 | |
下表將Medigap的資產和負債從放棄前的賬面價值向前滾動到
放棄後的價值，並列出了重新分類、減值和註銷的影響：
| Medigap 相關資產 | |
放棄前的賬面價值 | | |
公司保留的資產和負債轉移 | | |
資產減值和負債核銷 | | |
截至2023年6月30日的賬面價值 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 應收賬款 | |
$ | 56,398 | | |
$ | - | | |
$ | (56,398 | ) | |
$ | - | |
| 應收賬款，關聯方 | |
| 3,595 | | |
| - | | |
| (3,595 | ) | |
| - | |
| 其他應收賬款 | |
| 5,388 | | |
| - | | |
| (5,388 | ) | |
| - | |
| 流動資產 — Medigap | |
$ | 65,381 | | |
$ | - | | |
$ | (65,381 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 財產和設備，淨額 | |
$ | 22,378 | | |
$ | - | | |
$ | (22,378 | ) | |
$ | - | |
| 使用權資產 | |
| 119,594 | | |
| - | | |
| (119,594 | ) | |
| - | |
| 無形資產，淨值 | |
| 4,570,536 | | |
| (4,258,214 | )1 | |
| (312,322 | ) | |
| - | |
| 善意 | |
| 4,825,634 | | |
| - | | |
| (4,825,634 | ) | |
| - | |
| 其他資產-Medigap | |
$ | 9,538,142 | | |
$ | (4,258,214 | ) | |
$ | (5,279,928 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 總資產-Medigap | |
$ | 9,603,523 | | |
$ | (4,258,214 | ) | |
$ | (5,345,309 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 應付賬款和其他應計負債 | |
$ | 4,157 | | |
$ | - | | |
$ | (4,157 | ) | |
$ | - | |
| 短期融資協議 | |
| 29,500 | | |
| (29,500 | ) | |
| - | | |
| - | |
| 退款預留金 | |
| 831,725 | | |
| - | | |
| (831,725 | )2 | |
| - | |
| 應付租約的當期部分 | |
| 134,517 | | |
| - | | |
| (134,517 | )3 | |
| - | |
| 其他負債 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| (9,842 | )3 | |
| - | |
| 流動負債——Medigap | |
$ | 1,009,741 | | |
$ | (29,500 | ) | |
$ | (980,241 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 負債總額——Medigap | |
$ | 1,009,741 | | |
$ | (29,500 | ) | |
$ | (980,241 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 淨資產和負債——Medigap | |
$ | 8,593,782 | | |
$ | (4,228,714 | ) | |
$ | (4,365,068 | ) | |
$ | - | |
下表分列了簡明合併
運營報表中已終止業務中顯示的主要税前損益類別。
| | |
截至2023年6月30日的三個月 | | |
截至2022年6月30日的三個月 | | |
截至2023年6月30日的六個月 | | |
截至2022年6月30日的六個月 | |
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
| 收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 佣金收入 | |
$ | 11,025 | | |
$ | 1,359,976 | | |
$ | 744,030 | | |
$ | 2,537,061 | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 開支 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 佣金支出 | |
| 5,491 | | |
| 187,196 | | |
| 110,639 | | |
| 305,740 | |
|
|
|
|
| 薪金和工資 | |
| 53,508 | | |
| 539,380 | | |
| 454,823 | | |
| 989,743 | |
|
|
|
|
| 一般和管理費用 | |
| 10,612 | | |
| 129,048 | | |
| 129,348 | | |
| 248,323 | |
|
|
|
|
| 市場營銷和廣告 | |
| 36,544 | | |
| 614,226 | | |
| 426,819 | | |
| 1,111,719 | |
|
|
|
|
| 折舊和攤銷 | |
| - | | |
| 61,964 | | |
| 7,283 | | |
| 100,488 | |
|
|
|
|
| 其他費用（收入） | |
| 267 | | |
| (7,500 | ) | |
| (3,902 | ) | |
| (7,456 | ) |
|
|
|
|
| 減值和核銷前的已終止運營費用總額 | |
| 106,422 | | |
| 1,524,314 | | |
| 1,125,010 | | |
| 2,748,557 | |
|
|
|
|
減值和註銷前的終止業務收入/（虧損）總額
| |
$ | (95,397 | ) | |
$ | (164,338 | ) | |
$ | (380,980 | ) | |
$ | (211,496 | ) |
|
|
|
|
| 收回和減值產生的收益和（虧損）/註銷已終止運營資產和負債 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 收回和解金 | |
$ | 2,900,000 | | |
| - | | |
$ | 2,900,000 | | |
| | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 資產減值損失 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 應收賬款 | |
| - | | |
| - | | |
| (56,398 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 應收賬款，關聯方 | |
| - | | |
| - | | |
| (3,595 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 其他應收賬款 | |
| - | | |
| - | | |
| (5,388 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 財產和設備，淨額 | |
| - | | |
| - | | |
| (22,378 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 使用權資產 | |
| - | | |
| - | | |
| (119,594 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 無形資產，淨值 | |
| - | | |
| - | | |
| (312,322 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 善意 | |
| - | | |
| - | | |
| (4,825,634 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 總資產減值 | |
| - | | |
| - | | |
| (5,345,309 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 負債註銷收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 應付賬款和其他應計負債 | |
| - | | |
| - | | |
| 4,157 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 其他應付賬款 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| 9,842 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 退款預留金 | |
| - | | |
| - | | |
| 831,725 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 應付租約的當期部分 | |
| - | | |
| - | | |
| 134,517 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 負債註銷收益總額 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| 980,241 | | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 已終止業務淨資產和
負債減值/註銷收益和（虧損） | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| (4,365,068 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 收回的淨收益和（虧損）
以及已終止運營資產和負債的減值/註銷 | |
| 2,909,842 | | |
| - | | |
| (1,465,068 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 已終止業務的税前收益（虧損） | |
| 2,814,445 | | |
| (164,338 | ) | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,496 | ) |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
合併
經營報表-已終止業務的税前收入（虧損）
| |
$ | 2,814,445 | | |
$ | (164,338 | ) | |
$ | (1,846,048 | ) | |
$ | (211,496 | ) |
|
|
|
|
最近
發佈的會計公告
我們
預計最近發佈的任何會計公告不會對我們的財務報表產生重大影響。
注意
2.商譽和其他無形資產
下表將公司截至2023年6月30日和2022年12月31日期間的商譽餘額向前滾動，
根據已終止的業務進行了調整。
商譽減值附表
| | |
善意 | |
| 2021年12月31日 | |
$ | 10,050,277 | |
| 2022年4月26日因收購巴拉而獲得的商譽得到確認 | |
| 4,236,822 | |
| 2022年12月31日 | |
| 14,287,099 | |
| 2023年6月30日 | |
$ | 14,287,099 | |
在截至2022年12月31日的年度中，由於
歸因於Medigap業績的市值下降，公司使用市場方法——交易市值
方法進行了商譽減值測試，得出的結論是，公司的公允價值和由此產生的淨資產暗示商譽餘額為19,100,000美元，而減記前的商譽
餘額為33,40萬美元。因此，公司確認了14,373,374美元的商譽減值損失。截至2023年6月30日，
公司在放棄Medigap後確認了4,825,634美元的額外商譽減值。
下表
將公司截至2023年6月30日和2022年12月31日期間的商譽餘額向前滾動，包括
已終止業務。
| | |
善意 | |
| 2021年12月31日 | |
$ | 10,050,277 | |
| 因收購 Medigap 而獲得的商譽得到認可 | |
| 19,199,008 | |
| 與收購 Barra 相關的商譽獲得認可 | |
| 4,236,822 | |
| 截至2022年12月31日止年度的商譽減值 (Medigap)
| |
| (14,373,374 | ) |
| 2022年12月31日 | |
| 19,112,733 | |
| 截至2023年6月30日的六個月內
的商譽減值 (Medigap) | |
| (4,825,634 | ) |
| 2023年6月30日 | |
$ | 14,287,099 | |
下表列出了截至2023年6月30日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期
：
附表
無形資產和加權平均剩餘攤銷期
| | |
加權平均剩餘攤銷期（年） | | |
總賬面金額 | | |
累計攤銷 | | |
淨賬面金額 | |
| 商品名稱和商標 | |
| 2.0 | | |
$ | 1,807,187 | | |
$ | (1,144,749 | ) | |
$ | 662,438 | |
| 內部開發的軟件 | |
| 3.7 | | |
| 1,783,837 | | |
| (464,372 | ) | |
| 1,319,465 | |
| 客户關係 | |
| 8.5 | | |
| 11,922,290 | | |
| (2,635,325 | ) | |
| 9,286,965 | |
| 購買的軟件 | |
| 0.3 | | |
| 667,206 | | |
| (600,937 | ) | |
| 66,269 | |
| 視頻製作資產 | |
| - | | |
| 50,000 | | |
| (50,000 | ) | |
| - | |
| 非競爭協議 | |
| 1.4 | | |
| 3,504,810 | | |
| (2,531,250 | ) | |
| 973,560 | |
| | |
| | | |
$ | 19,735,330 | | |
$ | (7,426,633 | ) | |
$ | 12,308,697 | |
下表列出了截至2022年12月31日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期
：
| | |
加權平均剩餘攤銷期（年） | | |
總賬面金額 | | |
累計攤銷 | | |
網 賬面金額 | |
| 商品名稱和商標 | |
| 4.4 | | |
$ | 1,806,188 | | |
$ | (969,241 | ) | |
$ | 836,947 | |
| 內部開發的軟件 | |
| 4.1 | | |
| 1,635,178 | | |
| (287,990 | ) | |
| 1,347,188 | |
| 客户關係 | |
| 9.0 | | |
| 11,922,290 | | |
| (2,076,086 | ) | |
| 9,846,204 | |
| 購買的軟件 | |
| 0.4 | | |
| 665,137 | | |
| (581,497 | ) | |
| 83,640 | |
| 視頻製作資產 | |
| - | | |
| 50,000 | | |
| (50,000 | ) | |
| - | |
| 非競爭協議 | |
| 1.9 | | |
| 3,504,810 | | |
| (2,179,420 | ) | |
| 1,325,390 | |
| 總計 | |
| | | |
$ | 19,583,603 | | |
$ | (6,144,234 | ) | |
$ | 13,439,369 | |
下表反映了截至2023年6月30日、接下來五年及之後每年的預期攤銷費用：
收購的無形資產攤銷費用附表
| 截至12月31日的年份 | |
攤銷 費用 | |
| 2023 年（今年剩餘時間） | |
$ | 1,279,911 | |
| 2024 | |
| 2,190,466 | |
| 2025 | |
| 1,796,510 | |
| 2026 | |
| 1,527,816 | |
| 2027 | |
| 1,194,592 | |
| 此後 | |
| 4,319,402 | |
| 總計 | |
$ | 12,308,697 | |
注意
3。長期債務和短期融資
長期
債務
長期債務的
構成如下：
長期債務附表
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 12 月
31 | |
| | |
| | |
| |
| Oak Street Funding LLC用於收購EBS和USBA的定期貸款，最優惠利率加2.5％，將於2028年8月到期，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為11,279美元和12,388美元的遞延融資成本 | |
$ | 398,734 | | |
$ | 426,883 | |
| Oak Street Funding LLC 用於收購 EBS 和 USBA 的定期貸款，最優惠利率加的可變利息 2.5%，成熟 2028 年 8 月，扣除遞延融資成本 $11,279和 $12,388分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
$ | 398,734 | | |
$ | 426,883 | |
| Oak Street Funding LLC 用於收購 CCS 的高級擔保攤銷信貸額度，最優惠利率加的可變利息 1.5%，成熟 2028 年 12 月，扣除遞延融資成本 $13,800和 $15,076分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 649,875 | | |
| 693,682 | |
| Oak Street Funding LLC 用於收購 SWMT 的定期貸款，最優惠利率的浮動利息加上 2.0%，成熟 2029 年 4 月，扣除遞延融資成本 $8,469和 $9,206分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 742,833 | | |
| 788,596 | |
| Oak Street Funding LLC 用於收購 FIS 的定期貸款，最優惠利率加的可變利息 2.0%，成熟 2029 年 5 月，扣除遞延融資成本 $33,935和 $36,843分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 1,874,813 | | |
| 1,987,846 | |
| Oak Street Funding LLC 收購美國廣播公司的定期貸款，最優惠利率的浮動利息加上 2.0%，成熟 2029 年 9 月，扣除遞延融資成本 $38,889和 $42,129分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 3,076,800 | | |
| 3,249,575 | |
| Oak Street Funding LLC 用於收購 Barra 的定期貸款，最優惠利率的浮動利息 2.5%，成熟 2032 年 5 月，扣除遞延融資成本 $187,475和 $198,188分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 6,297,846 | | |
| 6,321,812 | |
| | |
| 13,040,901 | | |
| 13,468,394 | |
| 減去：當前部分 | |
| (1,329,121 | ) | |
| (1,118,721 | ) |
| 長期債務 | |
$ | 11,711,780 | | |
$ | 12,349,673 | |
Oak
Street Funding LLC — 定期貸款和信貸額度
長期貸款和信貸額度累計到期日表
| 截至12月31日的財政年度， | |
的到期日 長期債務 | |
| 2023 年（今年剩餘時間） | |
$ | 647,062 | |
| 2024 | |
| 1,401,013 | |
| 2025 | |
| 1,560,173 | |
| 2026 | |
| 1,733,052 | |
| 2027 | |
| 1,925,105 | |
| 此後 | |
| 6,068,494 | |
| 總計 | |
| 13,334,899 | |
| 減去：債務發行成本 | |
| (293,998 | ) |
| 總計 | |
$ | 13,040,901 | |
短期
融資
公司有各種短期票據，用於支付保險費和CRM軟件購買等融資項目。這些
通常在十二個月或更短的時間內等額分期支付，利率在每年 0%
到 8% 之間。截至2023年6月30日和2022年6月30日，短期融資的未償還額分別為19.5萬美元和37.7萬美元。
注意
4。權證負債
B 系列認股權證
根據SPA的條款，在截至2023年6月30日的季度中，B系列認股權證的有效行使價重置為2.63美元。
截至2023年6月30日，仍有1,331,667份未償還的B系列認股權證。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，B系列認股權證確認的公允價值淨收益和虧損分別為虧損1,584,684美元，收益為2642,267美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，B系列認股權證
確認的淨公允價值收益和虧損分別為12,322,737美元和24,748,163美元的收益，顯示在合併運營報表中認股權證負債賬户的公允價值確認和變動
。截至2023年6月30日
和2022年12月31日，B系列認股權證未償負債分別為3,741,984美元和6,384,250美元，顯示在合併
資產負債表的認股權證負債賬户中。
配售
代理認股權證
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，配售代理認股權證
（“PAW”）確認的淨公允價值收益和虧損分別為虧損7,825美元和收益31,456美元，
。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
合併運營報表中認股權證負債的確認和公允價值變動賬户中，PAW確認的淨公允價值收益分別為310,514美元，
虧損為268,948美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，PAW的未償負債分別為17,444美元和48,900美元，
，顯示在合併資產負債表的認股權證負債賬户中。
注意
5。公平
普通股票
公司獲準發行133,333,333股普通股，面值為0.086美元。每股已發行和流通的普通股
的持有人有權充分參與所有股東大會，對股東
有權投票的每個問題進行一次表決，並按比例分享已申報和支付的普通股
的所有股息和其他分配，以及清算或解散後的公司淨資產。
2023年1月，公司發行了109,358股公司
普通股，以結清兩筆盈餘負債。
2023年2月23日，根據公司董事會授權，公司對公司已授權、已發行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）進行了1比15的反向拆分。面值
保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股信息以及普通股和額外實收資本均已追溯調整
，以反映所有期間的反向拆分2023。此次拆分使按面值計算的約15,300股股票四捨五入增加
，總額為1300美元。
2023年3月
，關聯方Yes Americana將64.5萬美元的未償債務轉換為公司普通股的66,743股
。此次轉換考慮了該股票在轉換當天的公允市場價值為9.67美元，合計66,743股。
2023年3月
，公司發行了155,038股公司普通股，同時發行了私募2023，
定義和討論如下。
2023年第二季度
，公司發行了112,557股公司普通股，以代替所提供的服務。
2023年5月
，公司發行了352,260股公司普通股，以結清盈利負債。
2023年5月，根據代理商通過公司一家子公司基於股權的薪酬計劃獲得的既得限制性股票獎勵，公司發行了22,219股公司普通股。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行普通股分別為2,053,084股和1,219,573股。
認股證
A 系列認股權證
在公司首次公開募股的同時，公司發行了13.8萬份A系列認股權證，這些認股權證之所以被歸類為股權證，是因為認股權證協議規定
持有人以固定的貨幣金額獲得固定數量的股票。認股權證是獨立的股權證券，可在未經公司同意或不知情的情況下轉讓。認股權證的每筆發行的價值為0.15美元。
認股權證可以在生效之日起至發行五週年的任何時候行使，不受
標準反稀釋條款的約束。將認股權證行使考慮在內，截至2023年6月30日、
和2022年12月31日，A系列認股權證已發行11.3萬份。
E 和 F 系列認股權證
2023年3月13日，公司與一家機構買家簽訂了證券購買協議（“SPA-2023”），購買和出售
公司普通股共計155,038股（“普通股”），面值
每股0.086美元（“普通股”），以及隨附的普通認股權證（“普通股”），（ii）
預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證” 或 “E 系列認股權證”），可行使 897,594 股普通股
股普通股（“預先注資的認股權證”）以及隨附的普通認股權證（“預先注資單位”）、
和 (iii) 普通認股權證（“普通認股權證” 或 “F系列認股權證”），最初將在私募發行（“私募-2023”）中收購多達2,105,264股普通股（“普通認股權證股份”）
。此外，公司同意向
配售代理人（定義見下文）發行認股權證，最初收購52,632股普通股（“PA認股權證”），並與買方簽訂了註冊權協議，註冊轉售E系列和F系列認股權證所依據的普通股。
買方購買的普通股、預先準備金的認股權證（E系列認股權證）和普通認股權證（F系列認股權證）的
總購買價格應等於 (i) 該買方購買的每個普通單位3.80美元，或 (ii) 買方購買的每個預先注資的
單位的3.799美元，這些預先準備金的認股權證可以按初始行使價行使預先準備金的認股權證（如預先注資認股權證中的
定義）根據預先注資的認股權證，每股預先注資的認股權證為0.001美元。
普通認股權證（F系列）的行使價為每股3.55美元，但會根據該認股權證之日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票
組合、重新分類或類似交易進行調整 私人
配售-2023。普通認股權證將在發行之日起六個月後行使
，並將自發行之日起五年半後到期。
PA 認股權證的行使價為每股 3.91 美元，可能會根據在 SPA-2023 之日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類
或類似交易進行調整。PA 認股權證將在
發行之日起六個月後可行使，並將自發行之日起五年後到期。
私募2023年收盤發生在2023年3月16日。Benchmark Investments, LLC（“配售
代理人”）旗下的EF Hutton是唯一的配售代理人，有權獲得總收益的8％的現金費以及某些
配售代理費用和慣常開支的報銷。
總收入和公司淨收益 私募-2023 大約是 $4百萬和美元3.4分別為百萬美元，主要用於一般
營運資金和管理目的。直接融資費用約為 $553,000.
公司確定E系列認股權證、F系列認股權證和PA認股權證本質上是股權，因為根據認股權證協議，條款允許持有人以固定的貨幣金額獲得固定數量的股票。這些價值抵消了公司簡明合併股東權益（赤字）報表中增加的實收資本為0美元。
基於股權的薪酬
在截至2023年6月30日的六個月期間
，一位高管獲得了年度股票獎勵以及晉升協議，
包括每年2667股公司普通股，將在整個任期內每月歸屬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月
個月中，該獎勵的股票薪酬總額分別約為5,601美元、
和11,443美元，
，記錄為股票薪酬。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，簡明合併運營報表
中記錄的一般和管理費用中的
股票薪酬支出總額分別為35,367美元和79,163美元。
注意
6。每股收益（虧損）
適用於普通股股東的基本
每股普通股收益（“EPS”）的計算方法是將適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數。
如果
存在運營虧損，則攤薄後每股收益的計算方式與計算基本每股收益的方式相同。同樣，如果公司有淨收入
，但在計算普通股股東可獲得的收入時進行的優先股息調整導致普通股股東可獲得的淨虧損
，則攤薄後的每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。
以下
計算基本和攤薄後的每股收益：
基本和攤薄後每股收益計算附表
| | |
三個月 | | |
三個月 | |
| | |
已結束 | | |
已結束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 來自持續經營業務的（虧損）收入、分子、基本和攤薄後的計算 | |
$ | (3,869,732 | ) | |
$ | 10,660,028 | |
| | |
| | | |
| | |
| 加權平均普通股，基本 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,069,157 | |
| B 系列認股權證的影響 | |
| - | | |
| - | |
| 股票獎勵的影響 | |
| - | | |
| 2,128 | |
| 優先股的影響 | |
| - | | |
| 147,939 | |
| 普通股加權平均值，稀釋 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,219,224 | |
| 每股普通股（虧損）收益——基本 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 9.97 | |
| 每股普通股（虧損）收益——攤薄 | |
$ | (1.42 | ) | |
| 8.74 | |
| | |
六個月 | | |
六個月 | |
| | |
已結束 | | |
已結束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 來自持續經營業務的（虧損）收入 | |
$ | (997,776 | ) | |
$ | 20,047,189 | |
| 視同分紅 | |
| - | | |
| (6,930,335 | ) |
| 淨收入持續經營、分子、基本計算 | |
| (997,776 | ) | |
| 13,116,854 | |
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | |
| - | | |
| (26,625,915 | ) |
| 淨虧損持續經營、分子、攤薄計算 | |
$ | (997,776 | ) | |
$ | (13,509,061 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 加權平均普通股，基本 | |
| 2,138,444 | | |
| 1,025,108 | |
| B 系列認股權證的影響 | |
| - | | |
| 43,128 | |
| 普通股加權平均值，稀釋 | |
| 2,138,444 | | |
| 1,068,236 | |
| 每股普通股虧損——基本 | |
| (0.47 | ) | |
| 12.80 | |
| 每股普通股虧損——攤薄 | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | (12.65 | ) |
2022年6月30日六個月B系列認股權證負債變動公允價值收益的逆轉包含在攤薄每股收益計算的分子
中，以消除認股權證的影響，因為影響是稀釋性的。
此外，
以下股票被視為反稀釋證券，不包括在用於計算每股普通股
股攤薄後淨虧損的加權平均股票中：
每股普通股攤薄淨虧損附表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| | |
在已結束的三個月中 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 受未償還普通股期權約束的股票 | |
| 10,928 | | |
| 10,928 | |
| 受未償還A系列認股權證約束的股票 | |
| 113,000 | | |
| 113,000 | |
| 受F系列未償還認股權證約束的股票 | |
| 2,105,264 | | |
| - | |
| 受配售代理認股權證約束的股票 | |
| 52,632 | | |
| - | |
| 受未歸屬股票獎勵約束的股票 | |
| 3,471 | | |
| - | |
| 需要轉換B系列優先股的股票 | |
| - | | |
| - | |
| 須承擔認股權證責任的股票 | |
| - | | |
| 668,299 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| | |
在已結束的六個月中 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 受未償還普通股期權約束的股票 | |
| 10,928 | | |
| 10,928 | |
| 受未償還A系列認股權證約束的股票 | |
| 113,000 | | |
| 113,000 | |
| 受F系列未償還認股權證約束的股票 | |
| 2,105,264 | | |
| - | |
| 受配售代理認股權證約束的股票 | |
| 52,632 | | |
| - | |
| 受未歸屬股票獎勵約束的股票 | |
| 3,471 | | |
| 4,621 | |
| 需要轉換B系列優先股的股票 | |
| - | | |
| 147,939 | |
| 須承擔認股權證責任的股票 | |
| - | | |
| - | |
注意
7。租賃
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，營業
租賃費用分別為123,326美元和111,900美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，
的營業租賃支出分別為239,296美元和219,223美元。截至2023年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期
和加權平均折扣率分別為3.89年和6.20％。
這些運營租賃下的未來
最低租賃付款額包括以下內容：
未來最低租賃付款時間表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的期間 | |
經營租賃 義務 | |
| 2023 | |
$ | 216,833 | |
| 2024 | |
| 357,688 | |
| 2025 | |
| 166,384 | |
| 2026 | |
| 113,738 | |
| 2027 | |
| 117,150 | |
| 此後 | |
| 151,052 | |
| 未貼現的經營租賃付款總額 | |
| 1,122,845 | |
| 減去：估算利息 | |
| 116,127 | |
| 經營租賃負債的現值 | |
$ | 1,006,718 | |
注意
8。承諾和意外情況
法律
突發事件
公司在正常業務過程中受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。
雖然無法確定地預測這些索賠的結果，但管理層認為這些問題的結果
不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有應計合法的
意外開支。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。
因此，公司不時受到此類訴訟。對於將來任何此類訴訟的範圍或
結果，無法提供任何保證。
盈餘
負債
以下內容概述了截至2023年6月30日和2022年12月
31日的相應期間公司盈餘負債餘額的變化：
收益負債表
| | |
Fortman | | |
蒙大拿州 | | |
Altruis | | |
庫什 | | |
巴拉 | | |
總計 | |
| 期末餘額 2022 年 12 月 31 日 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
| 業務合併引起的變化 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| 因付款而發生的變化 | |
$ | (1,433,700 | ) | |
$ | (250,000 | ) | |
$ | (929,168 | ) | |
$ | (147,535 | ) | |
| - | | |
| (2,760,403 | ) |
| 因公允價值調整而產生的變動 | |
| 766,700 | | |
| 150,000 | | |
| 94,225 | | |
| - | | |
| 9,000 | | |
| 1,019,925 | |
| 期末餘額 2023 年 6 月 30 日 | |
$ | - | | |
$ | 400,000 | | |
$ | - | | |
$ | - | | |
$ | 569,000 | | |
$ | 969,000 | |
| | |
Fortman | | |
蒙大拿州 | | |
Altruis | | |
庫什 | | |
巴拉 | | |
總計 | |
| 期末餘額 2021 年 12 月 31 日 | |
$ | 515,308 | | |
$ | 615,969 | | |
$ | 992,868 | | |
$ | 1,689,733 | | |
$ | - | | |
$ | 3,813,878 | |
| 期初餘額 | |
$ | 515,308 | | |
$ | 615,969 | | |
$ | 992,868 | | |
$ | 1,689,733 | | |
$ | - | | |
$ | 3,813,878 | |
| 業務合併引起的變化 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 600,000 | | |
| 600,000 | |
| 因付款而發生的變化 | |
| (34,430 | ) | |
| (326,935 | ) | |
| (84,473 | ) | |
| (1,259,087 | ) | |
| - | | |
| (1,704,925 | ) |
| 因公允價值調整而產生的變動 | |
| 186,122 | | |
| 210,966 | | |
| (73,452 | ) | |
| (283,111 | ) | |
| (40,000 | ) | |
| 525 | |
| 期末餘額 2022 年 12 月 31 日 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
| 期末餘額 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
注意
9。關聯方交易
2022年9月13日，公司向公司首席執行官實益擁有的關聯方實體YES Americana Group, LLC（“Americana”）發行了期票，本金為150萬美元（“票據”），從票據發行後九個月開始，每月應計利息為5％。2023年2月7日，
公司和Americana對該票據進行了修正案，根據該修正案，（i）票據的本金已增加
至184.5萬美元，（ii）票據的到期日修改為2026年1月15日，（iii）票據下的利率在到期日之後不得
增加，（iv）票據可以隨時轉換 Americana的期權，轉化為
公司普通股的股份，面值為每股0.086美元，按商定的轉換價格計算。
2023年2月13日，根據修正案的條款，Americana將64.5萬美元的票據轉換為66,743股公司普通股，每股面值0.086美元。此外，在2023年3月，該公司向Americana償還了40萬美元
。
在2023年4月和6月期間，該公司向Americana額外償還了23萬美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠Americana的餘額分別為57萬美元和150萬美元，
重新分類並記錄在可轉換債務、相關方
減去簡明合併資產負債表中的經常部分賬户中。
公司有應付給Reliance Global
Holdings, LLC的款項，該公司是公司首席執行官實益擁有的關聯方，來自向公司
貸款用於各種子公司收購的資金。這些貸款不計利息，也沒有期限。本公司
將自行決定還款。未結餘額被視為非流動餘額，歸類為關聯方，減去精簡
合併資產負債表中的經常部分賬户，未結餘額為25,479美元和美元100,724分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
對於2019年7月購買的軟件，公司向一名
員工支付了20萬美元的應付款。應付賬款是用美元簽發的27,673折扣，使用 7.5% 的折扣
費率。每月的付款期限為 $4,167直到 2024 年 6 月
，即最終結算之日。餘額按現值計入簡明合併資產負債表。
公司將計劃在資產負債表之日起十二個月內結算的金額歸類為流動負債。
因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中
列報的應付貸款的流動部分的流動餘額為47,249美元。在簡明合併資產負債表中，非流動金額歸類為應付貸款
、關聯方減去經常部分賬户，總額為 $0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為21,541美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，使應付賬款達到現值的攤銷費用分別為美元1,730和3,459美元，歸入簡明合併運營報表中的利息支出
相關方賬户。
根據公司與
高級副總裁實益擁有的關聯實體Barra & Associates, LLC於2022年4月26日簽訂的資產購買協議的第一修正案，公司同意在2023年1月31日之前支付137.5萬美元的延期收購價格（“DPP”），此後所有未支付的金額將按利率計息 1.5%
每月，直到付款。公司打算在未來二十四個月內全額償還所有未付金額，包括利息。
公司將計劃在資產負債表之日起十二個月內結算的金額歸類為流動負債。
因此，公司重新分類並列報了82.5萬美元和美元的當前餘額1,375,000
截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方分別在應付貸款的流動部分中記入簡明合併資產負債表。在簡明合併資產負債表中，非流動金額歸類為應付貸款、關聯方減去流動部分
賬户，總額為281,916美元和美元0
分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為49,423美元和美元89,170，記入
利息支出，關聯方在簡明合併運營報表中。
注意
10。對保險的投資
2023年4月
期間，公司將其剩餘的262,684股NSURE股票出售給了非關聯第三方，獲得了股票的成本基礎和
90萬美元的現金收益。截至2023年6月30日，公司剩餘的NSURE股票餘額為零。
注意 11。後續事件
根據SPA的條款，2023年7月7日，B系列認股權證的有效行權
價格重置為2.50美元，2023年7月14日， 165,000B系列認股權證通過無現金
行使73,264股普通股。因此，截至行使日未償還的B系列認股權證的調整後餘額為 1,166,667.
項目
2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Reliance
Global Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家多元化公司，在保險市場以及其他相關領域開展業務。我們的重點是通過採取積極的收購策略來發展公司，最初主要集中在批發和零售保險機構上
。該公司與信實環球控股公司
LLC（“Reliance Holdings”）由同一個管理團隊控制。信實控股是一家總部位於紐約的公司，是眾多在房地產和保險領域擁有核心權益
的公司的所有者和運營商。我們與信實控股的關係為我們帶來了顯著的好處：（1）經驗、知識、
和行業關係；（2）目前由信實控股控制的收購目標來源；以及（3）財務和物流
援助。我們由一個管理團隊領導和提供建議，該團隊在房地產、保險、
和金融服務行業擁有超過100年的綜合業務專業知識。
在
保險行業，我們的管理層在收購和管理多個州的保險投資組合方面擁有豐富的經驗，
在開發針對利基市場的專業計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要策略是識別特定的風險以獎勵套利機會
並在全國平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在成長或服務不足的細分市場開展業務的被低估的批發
和零售保險機構，擴大和優化其運營，實現資產
價值增值，同時產生臨時現金流。
作為
我們增長和收購戰略的一部分，我們將繼續調查當前的保險市場，尋找增值收購機會。
截至2023年6月30日，我們已經收購了九家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司，從長遠來看，我們
尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。
在接下來的12個月中，我們計劃通過在保險市場的持續資產收購來專注於業務的擴張和增長，以及通過地域擴張和市場份額增長來實現我們當前的保險業務的有機增長。
此外，
我們在2021年推出了5minuteInsure.com（“5MI”）Insurtech平臺，擴大了我們在全國的足跡。5MI是我們作為企業對消費者門户網站開發的
高科技專有工具，它使消費者能夠即時比較
多家運營商的報價，以省時有效的方式購買汽車和房屋保險。5MI 利用越來越多的在線購物者並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約 5 分鐘內提供有競爭力的保險報價
消費者需要的最少數據輸入。該平臺於2021年夏季推出，目前在46個州運營
，為多達30家備受好評的保險公司提供保險。
隨着
收購Barra，我們推出了RELI Exchange，這是我們的企業對企業（B2B）InsurTech平臺和代理合作夥伴網絡，
建立在5MinuteInsure.com的人工智能和數據挖掘支柱之上。通過RELI Exchange，我們加入了代理合作夥伴
，為他們提供專門為他們的業務貼上白色標籤、設計和品牌的InsurTech平臺。通過在幾分鐘之內向我們的代理合作夥伴及其客户提供來自多個運營商的報價，這結合了數字和人力的最佳能力。
自成立以來，RELI Exchange的代理人名單增加了30％以上。
商業
趨勢和不確定性
保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司，
其中許多公司與保險公司有關係，或者在利基保險市場佔有重要地位，這可能會使他們
比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及
部分客户的自我保險能力以及科技公司進入保險中介業務。有幾家保險
公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，並且不向代理人和經紀人支付佣金。
金融
工具
截至2023年6月30日，
公司的金融工具包括衍生權證。這些資產按截至成立/發行日的公允價值入賬，並按其後的每個資產負債表日期的公允價值入賬。公允價值的任何變化均記為營業外、（非現金）收益
或虧損。
保險
運營
我們的
保險業務側重於收購和管理美國各地的保險機構。我們的主要重點是查明
被低估的批發和零售保險機構，其業務涉及增長或服務不足的細分市場（包括醫療保健和醫療保險，
以及個人和商業保險系列）。然後，我們專注於在全國性平臺上擴大其業務，提高
運營效率，以實現資產價值增值，同時創造中期現金流。在保險領域，我們的管理
團隊在多個州收購和管理保險投資組合以及開發針對利基市場的專門
項目方面擁有超過100年的經驗。我們計劃通過收購其認為
代表良好購買機會的批發和零售保險機構來實現這些目標，因為保險機構不承擔任何保險風險。收購後，
我們計劃在全國平臺上開發它們，以通過協同結構增加收入和利潤。該公司最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和醫療保險，以及個人和商業保險
系列。
保險
收購和戰略活動
截至資產負債表日期
，我們已經收購了多家保險經紀公司（見下表），包括對關聯公司
公司（即收購前由信實控股擁有）和非關聯公司的收購。隨着我們收購策略的繼續，
我們在保險領域的影響力可以使我們能夠提供更低的費率，這可以提高我們在行業中的競爭地位
。
| 已獲得
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日期
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位置
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業務線
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狀態 |
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| 美國
福利聯盟有限責任公司 (USBA) |
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2018 年 10 月
24 日 |
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密歇根 |
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健康
保險 |
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附屬 |
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| 員工
福利解決方案有限責任公司 (EBS) |
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2018 年 10 月
24 日 |
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密歇根 |
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健康
保險 |
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附屬 |
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| 保險代理有限責任公司的商業
解決方案（CCS 或商業解決方案） |
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2018 年 12 月
1 日 |
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新
澤西島 |
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P&C
— 卡車運輸業 |
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無關聯 |
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| 西南
蒙大拿州保險中心有限公司（蒙大拿州西南部或蒙大拿州） |
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2019 年 4 月
1 日 |
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蒙大拿州 |
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團體
健康保險 |
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無關聯 |
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| Fortman
保險代理有限責任公司（Fortman 或 Fortman Insurance） |
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2019 年 5 月
1 日 |
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俄亥俄 |
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P&C
和
健康
保險 |
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無關聯 |
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| Altruis
福利顧問公司 (Altruis) |
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2019 年 9 月
1 日 |
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密歇根 |
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健康
保險 |
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無關聯 |
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| UIS
Agency, LLC (UIS) |
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2020 年 8 月
17 日 |
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全新
約克 |
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健康
保險 |
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無關聯 |
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| J.P.
Kush and Associates, Inc. (Kush) |
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2021 年 5 月
1 日 |
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密歇根 |
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健康
保險 |
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無關聯 |
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| Barra
& Associates, LL |
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2022 年 4 月
26 日 |
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伊利諾伊 |
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健康
保險 |
|
無關聯 |
最近的事態發展
反向
股票分割
2023年2月23日，根據公司董事會授權，公司對公司已授權、已發行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）進行了1比15的反向拆分。面值
保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股信息以及普通股和額外實收資本均已追溯調整
，以反映所有期間的反向拆分2023。此次拆分使按面值計算的約15,300股股票四捨五入增加
，總額為1300美元。
Fortman 購買協議的第二個
修正案
正如
之前披露的那樣，公司、Fortman Insurance Services, LLC、Fortman Insurance Agency, LLC、Jonathan Fortman 和Zachary Fortman
（統稱為 “雙方”）於2019年5月1日左右簽訂了購買協議（“購買協議”），
據此公司購買了收購協議中註明的業務和某些資產。2023年5月18日，雙方簽訂了
購買協議的第二修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，
雙方同意根據購買協議
欠喬納森·福特曼和扎卡里·福特曼的剩餘餘額總額為716,850美元，總欠款為1,433,700美元。為了償還這些剩餘餘額，公司同意向喬納森·福特曼
和扎卡里·福特曼（統稱 “股票”）發行176,130股公司限制性普通股
，面值為每股0.086美元（“普通股”），總共發行352,260股普通股。股票發行
後，公司已發行和流通的普通股數量將為1,983,308股。如果納斯達克在2023年11月18日普通股的官方收盤價
低於4.07美元，則公司應在此後的15個工作日內向喬納森·福特曼和扎卡里·福特曼支付相當於補付款（定義見此處）的
。根據第二修正案，“補償
付款” 是指向喬納森·福特曼支付的現金金額等於616,850美元減去第一持有人股票價值（定義見此處），向扎卡里·福特曼支付的
616,850美元減去第二持有人股票價值（定義見此處）。此外，根據第二修正案，“第一
持有人股票價值” 和 “第二持有人股票價值” 分別是指176,130和176,130（須對任何按比例減少或增加普通股的股票分紅、股票分割、股票合併、供股、重新分類或類似交易進行適當的調整）乘以2023年11月18日納斯達克普通股的官方收盤價。
和解
協議
2023年6月30日，公司與公司、公司全資子公司Medigap Healthcare Insurance Agency, LLC、Pagidem, LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company, LLC（“Pagidem”）簽訂了保密和解協議和相互釋放（“和解協議”）
，
Joseph J. Bilotti，III（與 Pagidem 一起，“Bilotti Parties”）、Kyle Perrin、Zachary Lewis、T65 健康保險解決方案、
Inc. f/k/a T65 Health Solutions, Inc.（“T65”），以及 Seniors First Life, LLC（與劉易斯先生和 T65 合稱 “Lewis
派對”）。
公司、Pagidem和Bilotti先生此前曾於2021年12月21日簽訂了某些資產購買協議（“APA”），
根據該協議，公司向公司收購了Pagidem的某些資產和負債，Bilotti各方將其出售給了公司。作為APA設想的交易的一部分
，公司與佩林先生簽訂了截至2022年1月10日的某份僱傭協議（“僱傭協議”）。該公司後來將其根據APA和僱傭協議收購的資產和負債
轉讓給了該機構。根據僱傭協議，佩林先生此前曾擔任Agency的首席運營官
兼首席執行官。公司和劉易斯先生簽訂了該保密協議
，自2022年1月24日起生效（“保密協議”）。
根據APA，
公司此前曾向美國仲裁協會（“AAA”）提出索賠，案件編號為01-23-0002-3404（“Bilotti 仲裁”），該公司聲稱就欺詐性誘惑、
故意和疏忽的虛假陳述、違反合同、違反限制性契約、轉換、民事盜竊、侵權幹預向比洛蒂各方提出索賠，
和陰謀（“Bilotti Claim”）。公司還根據僱傭協議向AAA提起訴訟，
案件編號為01-23-0002-2048（“佩林仲裁”），該公司聲稱以
轉換、民事陰謀、欺詐、違反信託義務以及違反忠誠和誠信義務為由對佩林先生提出索賠。(“佩林索賠”).
在佩林仲裁案中，佩林先生以違反僱傭協議、不當致富、
以及違反誠信和公平交易盟約（“Perrin 反訴”）為由對公司提起反訴。
信實各方已向佛羅裏達州棕櫚灘縣的第十五司法巡迴法院提起訴訟，案件
No. 50-2023-CA-010777-XXXXMB，Div.AA（“劉易斯訴訟”，以及比洛蒂仲裁和佩林
仲裁，統稱為 “Medigap 爭議”），信實方聲稱以
侵權幹擾商業關係、民事陰謀、違反合同、轉換和不當致富（“Lewis
索賠”）對劉易斯當事人提出索賠。
和解協議的
各方都對所提出的索賠和針對他們的指控提出異議，並將繼續提出異議。
United
Insurance Group Agency, Inc. 和/或 LTC Global, Inc. 或這些實體的受讓人、關聯公司、子公司、合夥人或母公司
公司（統稱為 “Factor”）聲稱信實方欠保理商一筆債務，信實方對此提出異議。
根據
和解協議的條款，Medigap雙方同意在和解協議生效之日後的五個工作日內向公司支付相當於290萬美元的款項（“和解
付款”）。公司於 2023 年 7 月 6 日收到了結算付款
。
收到和解金後，信實方同意解除和解除所有比洛蒂各方、佩林先生、
和劉易斯各方，及其現任和前任代理人、僕人或員工、成員、所有者、股東、高管、
經理、合夥人、董事、受託人、律師、承包商、前身和繼任實體和受讓人、母公司、
子公司和關聯公司（統稱為過去、現有和/或
未來訴訟的 “Medigap 發佈方”），從世界之初到和解協議生效之日的任何責任、索賠、要求、費用、費用、費用、支出、付款、判決、損害賠償、訴訟和權利或訴訟理由
，包括但不限於
(A) 在：(i) 比洛蒂仲裁；(ii) 佩林仲裁；(iii) Lewis
訴訟；以及 (B) (i) Medigap 發佈方
方要求額外資金、分配或任何形式的補償的任何和所有索賠；但是，前提是和解協議中的任何內容都無法解除信實方可能對
the Factor提出的任何索賠。
此外，在收到和解款後，Medigap 各方同意解除所有信實方、
及其現任和前任代理人、僱員或員工、成員、所有者、股東、高管、經理、合夥人、董事、代表、律師、承包商、前身和繼任實體和受讓人、母公司、子公司和關聯公司
（統稱為 “信實方””) 過去、現有和/或未來的任何和所有訴訟、負債、
索賠，從
世界之初到和解協議生效之日的任何要求、費用、成本、開支、付款、判決、損害賠償、訴訟和權利或訴訟理由，包括但不限於 (A) 任何在：(i) 比洛蒂仲裁；(ii) 佩林仲裁；(iii) 劉易斯訴訟；以及 (B)) (i)
Medigap 發佈方要求額外資金、分配或任何形式的補償的任何和所有索賠。
此外，
根據和解協議的條款，佩林先生同意免除信賴方根據任何
聯邦、州或地方法律或法規提出的所有索賠，包括但不限於《公平勞動標準法》、《美國殘疾人法》、
《就業年齡歧視法》、《家庭病假法》、1964 年《民權法》第七章、《僱員退休
收入保障法》、《同工同酬法》法案、《工人調整和再培訓通知法》、合同法和侵權法、任何索賠
律師費、未付工資或其他就業補償的索賠，以及人身傷害索賠，包括精神
、身體痛苦和痛苦或故意造成情緒困擾。此外，佩林先生明確放棄了在任何行政
訴訟或訴訟中向信實方追回任何類型的個人救濟，包括金錢賠償或復職的權利，無論是州還是聯邦的，無論是由佩林先生提起還是由行政機構代表他提起，與本文所涉事項有任何關係
。
根據
和解協議的條款，所有各方同意，信實雙方收到和解款後，他們將履行APA、僱傭協議、保密協議以及其中提及或考慮的所有輔助文件和協議
規定的任何義務。此外，在收到和解款後的五個工作日內：（i）公司
將
在有偏見的情況下促使比洛蒂仲裁被駁回；（ii）信賴方和佩林先生將導致Perrin仲裁
被駁回，但有偏見；（iii）信實方將導致劉易斯訴訟被駁回，但有偏見。
操作結果
對比
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
下表列出了我們每年的收入和運營支出。
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 6 月
30 日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | |
| 總收入 | |
| 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營費用 | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 822,274 | | |
| 662,932 | |
| 薪金和工資 | |
| 1,742,697 | | |
| 1,637,412 | |
| 一般和管理費用 | |
| 1,703,811 | | |
| 1,630,169 | |
| 市場營銷和廣告 | |
| 109,860 | | |
| (4,844 | ) |
| 折舊和攤銷 | |
| 655,449 | | |
| 694,440 | |
| 運營費用總額 | |
| 5,034,091 | | |
| 4,620,109 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營損失 | |
| (1,838,186 | ) | |
| (1,772,960 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他收入（支出） | |
| | | |
| | |
| 其他費用，淨額 | |
| (439,037 | ) | |
| (200,263 | ) |
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | |
| (1,592,509 | ) | |
| 12,633,251 | |
| 其他收入總額（支出） | |
| (2,031,546 | ) | |
| 12,432,988 | |
| | |
| | | |
| | |
| 持續經營的收入 | |
$ | (3,869,732 | ) | |
| 10,660,028 | |
| 已終止業務造成的虧損 | |
| 2,814,445 | | |
| (164,337 | ) |
| 淨（虧損）收入 | |
| (1,055,287 | ) | |
| 10,495,691 | |
收入
公司的收入主要包括保險公司或其代表支付的與使用我們服務的會員購買的保險
計劃相關的佣金。我們將成員定義為
保險計劃目前承保的個人或實體，包括個人和家庭、醫療保險相關、小型企業和輔助計劃，以及公司有權從保險公司獲得賠償的財產和意外傷害保險
保險，包括汽車、房屋和人壽保險。
截至2023年6月30日的三個月，
公司的收入約為320萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，該公司的收入約為280萬美元。增長了約34.9萬美元，佔12％，這主要是由有機增長和RELI Exchange的加入推動的。
佣金
費用
在截至2023年6月30日的三個月中，
公司的總佣金支出約為82.2萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，
的總佣金支出約為66.3萬美元。
增長了約15.9萬美元，即24％，這主要是由有機增長和RELI Exchange的加入推動的。
工資
和工資
公司報告稱，截至2023年6月30日的三個月中，工資和工資支出約為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，約為160萬美元。增長了約10.5萬美元，即6％，這是公司在擴大業務的推動下實現增長的結果。
一般
和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，
公司的一般和管理費用總額約為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中
約為160萬美元。
支出增加約7.4萬美元或5％，這是公司在擴大業務的推動下實現增長的結果。
營銷
和廣告
公司報告稱，截至2023年6月30日的三個月中，營銷和廣告費用約為11萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，
的抵免額約為5萬美元。2022年的抵免額包括29,663美元的營銷費用和收到的營銷補貼，總額為34,506美元，淨額為
4,844美元。淨增約11.5萬美元是由於加強了品牌和外聯工作，以實現更大的行業影響力，以及2022年獲得的營銷補貼以抵消營銷費用但在2023年未收到的營銷補貼。
折舊
和攤銷
公司報告稱，截至2023年6月30日的三個月中，
的折舊和攤銷費用約為65.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月
的折舊和攤銷費用約為69.4萬美元。減少了約3.9萬美元或6％，這主要是由於完全折舊的資產不再產生攤銷費用。
其他
收入和支出
公司報告稱，截至2023年6月30日的三個月中，其他支出約為200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入約為1200萬美元。減少約1400萬美元主要歸因於認股權證負債公允價值的變化，但被利息支出所抵消。
對比
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月
下表列出了我們在所列每個時期的收入和運營支出。
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 6 月
30 日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| 總收入 | |
| 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營費用 | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 1,905,600 | | |
| 1,448,543 | |
| 薪金和工資 | |
| 3,454,794 | | |
| 3,269,225 | |
| 一般和管理費用 | |
| 3,062,066 | | |
| 3,963,964 | |
| 市場營銷和廣告 | |
| 246,432 | | |
| 84,686 | |
| 折舊和攤銷 | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 運營費用總額 | |
| 9,978,119 | | |
| 10,029,858 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營損失 | |
| (2,843,111 | ) | |
| (4,124,012 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他收入（支出） | |
| | | |
| | |
| 其他費用，淨額 | |
| (828,388 | ) | |
| (308,014 | ) |
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | |
| 2,673,723 | | |
| 24,479,215 | |
| 其他收入總額（支出） | |
| 1,845,335 | | |
| 24,171,201 | |
| | |
| | | |
| | |
| 持續經營的收入 | |
$ | (997,776 | ) | |
| 20,047,189 | |
| 已終止業務造成的虧損 | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,497 | ) |
| 淨（虧損）收入 | |
| (2,843,824 | ) | |
| 19,835,692 | |
收入
截至2023年6月30日的六個月中，
公司的收入約為710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，該公司的收入約為590萬美元。增長了約120萬美元，佔21％，這主要是由有機增長和RELI Exchange的加入推動的。
佣金
費用
截至2023年6月30日的六個月中，
公司的總佣金支出約為190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，該公司的總佣金支出約為140萬美元。增長了約45.7萬美元，佔32％，這主要是由有機增長和RELI Exchange的加入推動的。
工資
和工資
公司報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，薪資和工資支出約為350萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，約為330萬美元。增長了約18.6萬美元，即6％，這是公司在擴大業務的推動下實現增長的結果。
一般
和管理費用
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司的一般和管理費用總額約為310萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中
約為400萬美元。支出
減少了約90.2萬美元，即23％，這是公司專注於精簡運營和實施削減成本
措施的結果。
營銷
和廣告
公司報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，營銷和廣告費用約為24.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，
的營銷和廣告支出約為8.5萬美元。增長了大約
$16.2 萬美元或 191%，這是由於公司加大了品牌和外聯力度，以實現更大的行業影響力
，以及在 2022 年獲得的營銷補貼以抵消營銷費用，但在 2023 年沒有。
折舊
和攤銷
公司報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，
的折舊和攤銷費用約為13萬美元，而截至2022年6月30日的六個月
的折舊和攤銷費用約為126萬美元。增長了約4.6萬美元，即4％，這主要是我們通過業務合併收購了有形和無形資產
的結果。
其他
收入和支出
公司報告稱，截至2023年6月30日的六個月中，其他收入約為180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入約為2420萬美元。減少約2,230萬美元或92％，主要歸因於認股權證負債公允價值的變化，但被利息支出所抵消。
流動性
和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金餘額約為270萬美元，營運資金約為230萬美元，而截至2022年12月31日，
的現金餘額約為190萬美元，營運資金赤字約為460萬美元。
營運資金的改善主要歸因於通過私募發行股票所產生的現金收益、與
已終止業務回收相關的其他應收賬款以及償還負債。
通脹
公司通常可能會受到某些對通貨膨脹敏感的運營費用（例如勞動力、員工福利、
和設施租賃）成本上漲的影響。該公司認為，由於經濟狀況和當前的通貨膨脹率，通貨膨脹可能會對未來時期的定價和運營費用產生重大影響
。
資產負債表外
表安排
我們
沒有任何資產負債表外安排，因為該術語在S-K法規中定義。
現金
流量
| | |
六個月已結束 6月30日 | |
| | |
2023 | | |
2022 | |
| 用於經營活動的淨現金 | |
$ | (2,007,101 | ) | |
$ | (1,311,411 | ) |
| 提供和用於投資活動的淨現金 | |
| 735,128 | | |
| (24,625,929 | ) |
| 融資活動提供的淨現金 | |
| 2,042,460 | | |
| 25,714,021 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | |
$ | 770,487 | | |
$ | (223,319 | ) |
經營
活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中
用於經營活動的淨現金流約為130萬美元。使用的現金包括約280萬美元的淨虧損，加上大約200萬美元的非現金調整，主要與270萬美元的認股權證負債的確認損失和公允價值變動有關，被收益公允價值調整
以及分別為100萬美元和120萬美元的折舊和攤銷所抵消，以及
淨營運資金項目變化導致的現金淨減少 27.4萬美元，由已終止經營活動的淨現金調整抵消
100萬美元。
投資
活動
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金流約為73.5萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，
用於投資活動的現金流約為2460萬美元。提供的現金主要與出售公司在NSURE股票中的股份有關。2023 年收到的總收益為 90 萬美元。
融資
活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為2570萬美元。融資活動提供的淨現金主要與私募配售的收益有關，約為340萬美元，由淨負債本金收益和還款額45.1萬美元抵消，關聯方
貸款還款額為65萬美元，收入為34.4萬美元。
重要的
會計政策與估算
我們
在合併
財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策，在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，在第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析
和經營業績” 中描述了我們的關鍵會計估計。自 2022 財年末以來，我們的重要會計政策或關鍵會計估算沒有重大變化
。
項目
3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目
4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》
（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，
“披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息
得到記錄、處理、{摘要} 和在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於
的控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，
包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證
，管理層在評估可能的
控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
在2022財年，公司確定其
在與每股收益（“EPS”）相關的披露控制和程序方面存在重大弱點。在截至2023年3月31日和6月30日的季度中
，公司通過諮詢具有深入每股收益專業知識的合格顧問來緩解這一缺陷。
這些顧問協助公司計算和披露了截至2023年6月30日的三個月和六個月的每股收益。
我們的首席執行官兼首席財務官
已評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，由於上述重大弱點，截至2023年6月30日，這些控制和程序並未生效
。
財務報告內部控制的變化
在2022財年
期間，公司聘請了主題專家顧問來準備每股收益的會計和披露。這些顧問協助公司計算和披露了截至2023年6月30日的三個月和六個月的每股收益。
除上述內容外，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義的那樣
，在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分
項目
1.法律訴訟。
我們
在正常業務過程中受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。雖然
無法確定地預測這些索賠的結果，但管理層認為這些問題的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2023年6月30日，沒有應計任何法律意外開支
。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此，我們
不時受到此類訴訟。無法保證
將來任何此類訴訟的範圍或結果。
商品
1A。風險因素。
投資
我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險
因素” 中披露的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素
沒有重大變化。
項目
2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
之前在我們向美國證券交易委員會提交的文件中未披露的內容。
項目
3.優先證券違約。
不適用。
項目
4.礦山安全披露。
不適用。
項目
5.其他信息。
不適用。
項目
6.展品
以下展品是用這份 10-K 表格提交的。
| 附錄
否。 |
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描述 |
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| 10.1 |
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信實環球集團公司、Fortman Insurance Services, LLC、Fortman Insurance Agency, LLC、Jonathan Fortman和Zachary Fortman之間的購買協議第二修正案（參照註冊人於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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| 10.2 |
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註冊人 Medigap Healthcare Insurance Agency, LLC、Pagidem, LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company, LLC、Joseph J. Bilotti、III、Kyle Perrin、Zachary Lewis、T65 Health Insurance Solutions, Inc. f/k/a T65 Health Solutions, Inc. 和 Seniors First Life, LLC 簽訂的保密和解和（參照註冊人於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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| 31.1* |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 |
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| 31.2* |
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根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 |
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| 32.1** |
|
第 1350 條首席執行官兼首席財務官的認證 |
| |
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| 101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展插件
計算鏈接庫文檔 |
| 101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展
架構文檔 |
| 101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類擴展
定義 Linkbase 文檔 |
| 101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類擴展
標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展
演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
|
封面 Interactive
數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交
**隨函附上
簽名
根據
1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的
代表其簽署本報告。
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Reliance
環球集團有限公司 |
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| 日期： |
2023 年 8 月
10 日 |
來自： |
/s/
Ezra Beyman |
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|
Ezra
Beyman |
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|
主管
執行官 |
| |
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（主要
執行官） |
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| 日期： |
2023 年 8 月
10 日 |
來自： |
/s/
喬爾·馬爾科維斯 |
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Joel
Markovits |
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主管
財務官 |
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（主管
財務官和首席會計官） |