10-K/A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

角落增長收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-39814	98-1563902
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別碼)

利頓大道251號，200號套房加利福尼亞州帕洛阿爾託		94301
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650) 543-8180

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成	酷露	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分	涼爽的	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	COOLW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人S單位於2020年12月17日在納斯達克資本市場開始交易，每個單位由1股A類普通股、0.0001美元面值和三分之一的可贖回權證組成。從2021年2月8日開始，這些單位的持有者可以選擇分別交易這些單位所包括的A類普通股和權證。2020年12月31日，也就是登記人S最近完成第四財季的最後一個營業日，登記人非關聯公司持有的登記人S A類普通股總市值為418,000,000美元(按普通股於2020年12月31日的收盤價10.45美元計算)。

截至2021年3月30日，本公司共有40,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元；S公司持有10,000,000股B類普通股，註冊人已發行和發行的每股面值為0.0001美元。

目錄表

解釋性説明

Corner Growth Acquisition Corp.(The Debr Company)正在以Form 10-K/A(The修正案)的形式提交本修正案1，以修訂和重述截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的某些項目，以及最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的《The Corner Growth Acquisition Corp.》(The Corner Growth Acquisition Corp.)(最初的10-K年報)

重述的背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員(美國證券交易委員會)發佈了《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SPAC)(《聲明》)。美國證券交易委員會員工聲明闡述了與該公司2020年12月首次公開募股時發佈的類似權證相關的某些會計和報告考慮因素。

於2020年12月21日，本公司完成首次公開發售(首次公開發售)40,000,000個單位(包括5,000,000個單位)，原因是承銷商S部分行使其超額配售選擇權，發行價為每單位10.00美元，以及與CGA保薦人有限責任公司(保薦人)私募配售7,600,000份認股權證，每份認股權證價格為1.5美元(私募配售)。

公開認股權證及私募認股權證(合稱認股權證)均於S早前公佈的經審核資產負債表(截至2020年12月31日)中歸類為股權。

鑑於會計準則編纂(ASC)815-40、衍生工具及套期保值合約中有關S擁有股權的聲明及指引，尤其適用於認股權證內與投標或交換要約條款有關的若干條文，以及權證持有人的特徵規定結算金額可能會有變動的條文，本公司評估就S首次公開招股訂立的認股權證協議的條款，並斷定S認股權證包括根據美國會計準則第815-40條排除認股權證被分類為股本組成部分的條文。該等認股權證不符合衍生工具會計的例外情況，因此應分類為按公允價值計量的負債，公允價值變動於每個期間於盈利中呈報。

本公司S管理層及本公司董事會審計委員會認為，應重述本公司所有已審計財務報表，包括S之前發佈的經審計財務報表，以將該等權證作為負債反映，並在自發行以來所有期間的經營報表中作為收入或支出記錄其公允價值的後續變化。

重述的影響

由於上述因素，本公司已在本次修訂中包括：(I)之前發佈的截至2020年12月21日，即首次公開募股結束日期的資產負債表中的某些重述項目，這些項目以前在2020年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告(首次公開募股結束時的8-K表格)，以及(Ii)重述截至2020年12月31日以及之前根據最初的10-K表格報告的2020年10月20日至2020年12月31日期間的財務報表，以重述以下非現金項目：

截至2020年12月21日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股負債少報約2,140萬美元，多報約2,160萬美元；

少報截至2020年12月31日的額外實收資本和累計赤字約100萬美元；

少報2020年10月20日至2020年12月31日期間約100萬美元的淨虧損；以及

少報2020年10月20日至2020年12月31日期間每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股0.10美元。

重述財務報表對公司S的流動資金或現金狀況並無影響。

有關重述及相關財務報表影響的補充資料，見本修正案第二部分第8項所載財務報表附註2。

目錄表

表格10-K/A中修訂的項目

本修正案對下列各項作出修正：(I)第I部第1A項。風險因素；(2)第二部分，項目7.管理層S[br]對財務狀況和經營成果的討論和分析；(3)第二部分，項目8.財務報表和補充數據；(4)第四部分，項目15.附件，財務報表附表。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》中的規則12b-15，本公司在本修正案中包括了我們的首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示，這些證書已存檔或根據需要提供。

除非如上所述，本修正案不會修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映提交原始10-K之後發生的事件，也不會修改或更新其中的披露，除非上面明確指出。除重述外，在最初的 10-K中所作的前瞻性表述並未經過修改，以反映在最初的10-K之日之後發生的事件、結果或發展或我們已知的事實，此類前瞻性表述應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀，包括在最初的10-K之後提交的文件。

目錄表


		頁
第一部分
第1項。	業務		3
第1A項。	風險因素		20
項目1B。	未解決的員工意見		52
第二項。	屬性		52
第三項。	法律訴訟		52
第四項。	煤礦安全信息披露		52

第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		52
第六項。	選定的財務數據		53
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		53
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		57
第八項。	財務報表和補充數據		58
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧		58
第9A項。	控制和程序		58
項目9B。	其他信息		59

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		60
第11項。	高管薪酬		69
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項		70
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性		71
第14項。	首席會計師費用及服務		72

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表		74
第16項。	表格10-K/A摘要		74

目錄表

某些條款

除非表格10-K/A的本年度報告中另有説明或上下文另有規定，引用：

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則適用於我們在首次公開募股時通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

？方正股票是指我們在首次公開發行之前以私募方式向我們的保薦人首次發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

？首次公開發售將於2020年12月16日向公司發售40,000,000股(包括根據承銷商S超額配售選擇權的部分行使而額外出售的5,000,000股)，每股單位價格為10.00美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成；

在我們首次公開募股完成後，初始股東是我們的發起人和方正股票的對方持有人；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開募股結束的同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證，並將在轉換營運資金貸款時發行(如果有)；

？公共股票是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？如果我們的保薦人和/或管理團隊成員購買公共股票，則公眾股東對我們的公眾股票持有人，包括我們的保薦人和管理團隊提供我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員作為公共股東的地位將僅與此類公共股票有關；

保薦人是指特拉華州有限責任公司CGA保薦人有限責任公司；

？美國持有者是指單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，該單位、A類普通股或認股權證為美國聯邦所得税目的(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織(或被視為創建或組織)的公司(或其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉；和

？我們、我們的公司或角落增長是對開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.的。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K/A格式包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、應該、以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本年度報告中的10-K/A表格中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth收購公司2和Corner Growth收購公司3)，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益餘額；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們在首次公開募股後的財務表現。

本年度報告Form 10-K/A中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於標題“風險因素”下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

本公司為空白支票公司於2020年10月註冊成立為開曼羣島豁免公司，為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立，在本年報10-K/A表格中，我們將該等業務稱為我們最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於我們的組織活動和與首次公開募股相關的活動，以及為我們最初的業務組合確定和評估預期收購目標。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務組合之前，我們不會產生運營收入。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們的管理團隊S背景互補的行業，在為我們的初始業務組合尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，專注於技術行業。特別是，我們的目標是美國和其他發達國家的公司。我們可能會尋求一項交易，即在我們最初的業務合併之前，我們的股東將共同擁有交易後公司的少數股權。

我們的團隊

我們尋求在我們管理層下屬的風險投資公司Corner Ventures及其前身DAG Ventures的經驗和成功的基礎上，通過在快速增長的技術公司中尋求投資機會。我們的聯席董事長卡德杜先生和我們的聯席董事長兼首席執行官田先生擔任Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理。

Corner Ventures是一家美國風險投資公司，投資於高潛力公司的早期成長輪，通常領先於他們投資的一輪。John Cadeddu和Marvin Tien幾年前開始共同投資，當時John在DAG Ventures工作，Marvin在亞洲和美國運營他的家族理財室投資平臺。2018年，DAG Ventures的聯合創始人在經歷了五代基金和 16年的遺產後，與Marvin合作創辦了Corner Ventures。Corner Ventures的目標過去是，現在也是一流的通過採購和投資新興的、處於早期成長階段的科技公司來獲得投資回報，這些公司可能會成長為全球行業的領先者。

Corner Ventures及其前身基金已經投資了180多家不同的公司，其中30家公開退出，72家通過收購退出，並與領先的早期投資者、企業家和高管保持着關係網絡。選定的例子包括：安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)，Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)，Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)，FireEye，Inc.(納斯達克：FEYE)，Glassdoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，GRUBHUB Inc.(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，NextDoor Inc.，1Life 醫療保健公司(納斯達克：ONEM)，OptiMedica Corporation(被雅培醫療光學公司收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企業收購)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom Corporation(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，上市名稱為XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。

我們相信，S團隊70多年的投資經驗，與領先的早期風險資本投資者一起投資成長期科技公司超過16年的遺產，以及幫助創始人建立類別領先的科技公司的記錄，加上我們廣泛的行業和地理網絡，為我們在尋求廣泛機會方面提供了實質性的競爭優勢。請參閲風險因素？我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

行業機遇

在技術部門的每個類別中，由於網絡效應、轉換成本和技術的其他特點，市場份額和盈利能力往往集中在每個類別的少數領先公司，這些特點往往導致贏家通吃的商業模式。因此，S在世界上的份額越來越大。最有價值的公司來自科技行業。在成長階段投資更具顛覆性和革命性的技術公司，通常只有擁有長期發展的個人網絡的私募市場投資者才能進行投資能夠識別這些公司並找到它們的來源

目錄表

他們的業務模式持續突破。為了享受可觀的投資增值，識別市場和技術趨勢以及那些在早期階段最有可能取得成功的公司變得越來越重要。我們尋求利用我們的團隊S在成長期投資方面的經驗，在識別證明產品適合市場並實現持續增長的公司方面的專業知識，以及在支持技術公司方面的記錄以確定、支持和收購目標公司。我們的創始人Cadeddu先生和Tien先生建立了Corner Growth，以推動技術投資模式的向前發展。他們在識別標誌性科技公司方面的良好記錄、廣泛的全球網絡以及與科技公司創始人建立長期業務關係的能力，為我們提供了獨特的能力，幫助領先的科技公司在其成長週期的早期階段進入公開市場。

直到晶體管的發明和商業化，一個人出生的世界在他們的一生中基本上保持不變。隨着1956年現代計算和半導體的出現，計算和為利用計算而開發的連續幾代工具開始在生命週期內改變經濟。過去70年的技術創新速度繼續加快，因為技術創新建立在自身基礎上，並利用技術創新進入更大的市場和更多的行業。這種技術加速和創新可以分為四個不同的階段：

從1960年到1980年代的第一階段，其特點是硬件創新增強了計算能力；

從1990年到2003年的第二階段，其特點是以軟件為基礎的設計工具，以繼續和加速計算技術和設計週期；

第三階段從2004年到2017年，其特點是基於雲的計算，允許工業規模的計算和數據，以及允許將所產生的數據貨幣化的軟件工具；以及

第四階段我們預計，從2018年開始的當前階段，將延續S在全球國內生產總值中所佔份額增加的趨勢，以犧牲傳統產業為代價，為投資者創造新的、巨大的市場和顯著的價值。

關鍵技術進步和實踐，如雲計算、數據分析、機器視覺和學習、移動計算、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具、量子計算和軟件定義網絡，都是靈活、快速增長的技術公司所使用的強大工具不斷增加的例子，這些公司擺脱了傳統商業模式或思維模式的負擔，迅速顛覆了全球經濟中越來越大的部門。投資者能夠在週期早期識別趨勢和模式，支持強大的管理團隊執行加速增長計劃，並提供資本和結構以維持這種增長，將處於有利地位，能夠在這一階段分享S的價值創造。截至2021年1月，我們估計有270多家美國非上市科技公司的估值超過10億美元，通常被稱為獨角獸公司。相比之下，截至2021年1月，美國有440多家上市科技公司的市值超過10億美元。到目前為止，Corner Ventures及其前身公司已經投資了18家獨角獸公司，其投資組合中的其他幾家公司正在接近獨角獸公司的地位。

當前的科技股IPO市場

隨着許多科技公司在全球經濟中扮演重要角色並實現顯著的財務規模，許多科技公司在過去十年中見證了財務格局的變化，這使得它們能夠在更長的時間內保持私有。

十多年來，大量資本流入私募股權市場，尋求與技術相關的投資。這種流入擴大了風險投資基金的規模和數量，同時也增加了非風險資本投資者，如主權財富基金、共同基金、對衝基金和企業投資者，以及不斷增長的私營科技公司融資選擇。從歷史上看，通過IPO進入公開市場的決定往往是出於對增長資本的渴望和IPO前股東有效流動資金的場所；然而，這現在是一個戰略商業決定，因為私募市場的變化現在允許更多地獲得增長資本。

此外，私人市場已經成熟，可以建立發達的二級市場，有能力為創始人、員工和投資者提供流動性。

傳統的科技公司IPO流程幾十年來基本沒有變化，也是阻止私營公司管理團隊及其IPO前利益相關者進行IPO的動力。我們認為，管理層的分心、次優的價格發現機制，以及由此產生的較長期的售後市場影響，阻礙了私營科技公司尋求IPO。即使對於在其他方面已經做好運營準備並具有適當規模以進入公開市場的企業來説，情況也是如此。

管理層分心：IPO的準備和執行需要管理團隊投入大量時間和精力在漫長的IPO過程中，包括文件起草、選擇承銷商和廣泛的投資者參與。這一重大承諾可能會分散管理團隊的注意力，使他們無法專注於S公司的產品和增長戰略，這對高增長的科技公司高管來説尤其具有挑戰性。

目錄表

價格發現和股東基礎發展：科技公司IPO需求的產生過程往往會產生顯著超額認購的IPO訂單，但缺乏有效的價格發現機制，並鼓勵許多關注短期業績的投資者參與。此外，有限的價格發現和專注於短期的投資者可能會在科技公司及其承銷商之間的IPO股票分配過程中造成激勵錯位。當前的科技公司IPO詢價流程未能向科技公司管理團隊、IPO前的利益相關者和承銷商提供必要的信息，以便就IPO定價和分配決策及替代方案做出明智的判斷。

長期影響：以低效的價格發現和初始公開股東基礎發展為特徵的科技IPO賬簿建設可能會對完成IPO的公司造成實質性的長期負面影響，如股東基礎更替和股價波動性增加。這些動態對新上市公司產生了深遠的影響，並可能削弱S管理團隊專注於長期價值創造的能力。

儘管存在上述威懾因素，但我們相信，公司在其發展的特定階段，將通過上市實現實質性的好處，包括提高品牌和公司知名度，開發更具流動性的收購貨幣，以及在降低資金成本的同時實現資金來源的多元化。我們認為，由一家擁有管理團隊的空白支票公司進行收購，併為科技公司創始人、他們目前的投資者及其管理團隊所熟知和尊重，可以提供一種比傳統IPO更透明、更高效的機制將私人科技公司帶到公開市場。

我們管理團隊的採購網絡已經有近20年的歷史了。我們的管理團隊在2001年初互聯網泡沫破滅期間開始建立他們獨特的採購網絡。隨着時間的推移，他們與美國、歐洲和以色列的種子和早期投資者建立了長期可信的關係，並投資了180多傢俬人公司，支持現在分散在數百家科技公司(在他們的公司被收購或上市後)的創始人和高管。此外，Corner Ventures現有的投資組合公司、由我們的管理團隊以前支持的創始人和高管創辦的最新公司，以及Corner Ventures共同投資者投資組合中的公司，共同提供了獨特的高增長、類別領先的目標公司，我們將把這些公司視為潛在的收購目標。

我們的收購和價值創造戰略

我們打算在尋找潛在目標方面利用我們認為的競爭優勢，這些目標將從我們獨特的專業知識和我們所處的最佳位置獲得實實在在的好處，以在完成初始業務合併後增加業務價值。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在科技私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的遴選過程利用了我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，此外，我們認為Corner Ventures平臺具有廣泛的行業和地理覆蓋範圍，我們相信這將為我們在尋找潛在業務組合目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私人和公共技術公司的創始人和投資者。

我們還相信，Corner Ventures在科技行業的聲譽、經驗和投資記錄使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標企業的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購一個或多個我們相信的業務：

都在技術行業，可以從我們建立的廣泛網絡和洞察力中受益。此外，我們預計將評估相關行業的目標，這些目標可以使用技術來推動有意義的運營改進和效率提高，或者通過使用技術解決方案來差異化產品來增強其戰略地位；

準備好在公開市場的審查下運作，並有強有力的管理、公司治理和報告政策；

可能受到公眾投資者的歡迎，並有望很好地進入公共資本市場；

目錄表

處於拐點，例如需要大量額外資本為增長和擴大運營提供資金、推動創新、需要更多運營專業知識或尋求國際敞口的企業；

擁有巨大的內嵌和/或未充分利用的擴張機會；

根據我們針對公司的分析和盡職調查審查，展示我們認為被市場錯誤評估的未確認價值或其他特徵。對於潛在的目標公司，這一過程將包括審查和分析公司S的資本結構、收益質量(如果有的話)、增長潛力和運營改進、公司治理、客户、重大合同以及行業背景和趨勢；以及

將為我們的股東提供誘人的風險調整後的股本回報。財務回報將根據(1)收入和現金流有機增長的潛力，(2)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會和(3)通過其他價值創造計劃創造價值的前景來評估。目標業務收益增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

我們也可以使用其他標準和指導方針。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與收購相關的股東通信中披露這一事實。正如本年度報告Form 10-K/A中的其他部分所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的委託書徵集材料或收購要約文件。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們的管理團隊和S的運營和資本規劃經驗。

我們的每一位董事和管理人員直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的附屬公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth收購公司2(Corner Growth 2)和Corner Growth Acquisition Corp.3(Corner Growth 3)，每一家都是一家提交了首次公開募股註冊聲明的特殊目的收購公司。與我們一樣，Corner Growth 2和Corner Growth 3打算專注於在美國和其他發達國家的科技行業尋找目標業務，並相應地可能與我們競爭收購機會。此外，我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括角落增長2和角落成長3，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求在受託責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律下該高級管理人員S和董事S的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們不希望這些責任對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；以及 (Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。

初始業務組合

因此，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80% (不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將就此類標準的滿意度徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。當我們

目錄表

如果董事會對目標公司S的業務不太熟悉或不太熟悉，公司資產或前景的價值存在相當大的不確定性，包括該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務少於100%的此類權益或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是對淨資產80%測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終的協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未與之完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或定位任何合適的收購候選人，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何此類收購候選人。

目錄表

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體(包括Corner Growth 2和Corner Growth 3)負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她/她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他/她或董事將需要履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計其他任何此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票) 或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，與我們的業務合併可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求，如果一些投資者因此而發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

目錄表

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日之前的，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項中定義的。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

截至2020年12月31日，在支付了14,000,000美元的遞延承銷費和與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們為業務合併提供了386,005,705美元的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為潛在的增長和業務擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有從事任何業務，我們也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能訂立或以其他方式訂立的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有代表我們的任何人與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，我們首次公開募股的投資者目前沒有基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優勢或風險。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的贊助商達成的後備安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目錄表

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊S的大量投資和運營經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，該網絡得到了發展。

此外，我們的管理團隊成員還在多家公司的董事會任職或擔任董事會觀察員，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、布魯姆能源(紐約證券交易所代碼：BE)、Eventbrite(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼(納斯達克：FEYE)、GlassDoor、格魯布中心(紐約證券交易所代碼：GRUB)、壹醫療 (納斯達克：ONEM)和Xoom。

我們相信，這一網絡為我們的管理團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與銷售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者S的費用通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事，或我們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併(無論交易類型如何)之前向我們的發起人S支付任何費用、諮詢費或其他報酬，或就他們提供的任何服務支付任何報酬。

我們已同意在24個月內每月向我們的贊助商支付總計40,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷任何自掏腰包的費用與識別、調查和完成初始業務合併相關。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該關聯公司支付相當於960,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的每位高管和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號Lytton大道251號，郵編：94301，電話號碼是(650)543-8180。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址造成的任何延誤不承擔任何責任。

目錄表

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們的管理團隊和S的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在未經我們的贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時會密切關注潛在目標業務的管理層，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理、董事或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克S上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

我們發行(現金公開發行除外)普通股，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行A類普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

目錄表

我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益(或此等人士合計擁有10%或以上的權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或以上；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律將要求股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

交易的時機，包括我們確定股東批准的情況下，將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

舉行股東投票的預期成本；

股東不批准擬合併企業的風險；

公司的其他時間和預算限制；以及

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重，提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

目錄表

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的M規定，則限制他們購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則限制他們購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，這些收入以前沒有發放給我們，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的上市股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的我們的公開股票。在本公司首次公開招股結束後24個月內或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會S 細價股規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易，或者尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和章程細則

目錄表

關聯通常需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就會被要求遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的表決，在此情況下，我們只會在收到所需的投票後才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併他們的創始人股份和公開發行的股份。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的40,000,000股公眾股票中的15,000,001股，或37.5%，才能投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回他們的股份的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。我們首次公開招股的收盤或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東要約收購的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並且不會完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%，我們將其稱為超額股份。

目錄表

共享，未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此條款，持有本公司首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可能會威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購入該等持有人的S股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

在與投標要約或贖回權相關的中投標股票

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以街道名義持有其股票，都必須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視情況而定)中規定的日期之前將其證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用託管信託公司S DWAC(託管機構的存款/提取)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下，在每個情況下，在最初計劃投票批准業務合併的之前最多兩個工作日。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出投標要約材料之日起至要約收購期限結束為止，或在最初預定投票批准業務合併建議前兩個營業日內，如果我們分發代理材料(視何者適用而定)以投標其股份，而其希望尋求行使其贖回權。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須完成。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付其證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

除吾等另有協議或委託書另有規定外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權利時交付證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回其股份的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

目錄表

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

贖回公開發行的股票，如果沒有初始業務合併則進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們自首次公開募股結束起只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回應以現金支付的，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(減去最多100,000美元的解散費用利息)，這將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何上市股票的信託賬户中的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公共股票數量，以支付所得税。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會S便士股票規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的2,600,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益支出(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

目錄表

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方與S簽訂協議將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何原因向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們獨立的註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人S唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)兩者中的較小者，在每種情況下，淨額可能被提取來支付我們的所得税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中或持有的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。在首次公開招股和出售私募認股權證後，我們可以獲得高達2,600,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方索賠的約束，優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，不會因這些原因向我們提出索賠。

目錄表

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金 (I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)有關，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司未能在首次公開發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股從信託賬户取得資金，則在隨後完成首次業務合併或清盤時，該公眾股東無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併投票的股東S不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在加州帕洛阿爾託的利頓大道251號200室設有執行辦公室，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的40,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們目前有六名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有

目錄表

按照上述要求編制的報表，或潛在目標企業能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計事務所認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本10-K/A表格年度報告日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，以根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的證券法第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的新興成長型公司在《就業法案》中具有與之相關的含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

目錄表

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K/A表格年度報告中包含的其他信息，包括標題為？風險因素的部分中的信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現，包括可能不代表未來對我們的投資表現。

我們對技術行業變化和增長的預期可能不會達到我們預期的程度，甚至根本不會實現。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以可能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

與我們的贊助商和我們的管理團隊有關的風險

由於我們的保薦人、高管、董事和其他附屬公司如果我們的初始業務組合沒有完成(除了他們在我們首次公開募股期間或之後可能獲得的公開股票)，他們將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們中的任何人未來可能會有利益衝突。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們將在下面更詳細地描述這些風險。

目錄表

風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或業績都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

我們對科技行業變化和增長的預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

根據某些趨勢和假設，我們預計科技行業將出現有利的變化和增長。不能保證這些趨勢和假設，或我們圍繞技術行業的預期是否準確。此外，意想不到的事件和情況可能會發生，並以實質性方式改變圍繞技術行業的前景。因此，我們對技術行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對科技行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們找到合適的初始業務組合目標並完成初始業務組合的能力可能會受到阻礙或推遲。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開招股完成後，我們的初始股東按折算後立即持有20%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票，除非適用的法律或適用的證券交易所規則需要不同的投票權，在此情況下，吾等只會在收到所需投票的情況下才會完成初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要首次公開募股中出售的40,000,000股公開股票中的15,000,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使) 才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的S細價股規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時佔據優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。

目錄表

因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致了一場大範圍的健康危機，這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的影響，例如與我們證券市場相關的風險。

我們可能無法在首次公開募股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以及以前未向我們發放用於支付所得税的，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的情況下儘可能迅速地遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是： (1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法實現。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

如果股東未能收到與我們的初始業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或沒有遵守股份認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行的股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將描述有效贖回或投標公開發行股票所必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會造成虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的初始業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份。及(Iii)如本公司於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次公開發售的業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。公開因前述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的股東，如在首次公開發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户獲得資金，則在隨後完成初始業務合併或清算時無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

您將無權享受通常許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，因為我們擁有超過500萬美元的淨有形資產，

目錄表

我們的首次公開募股和私募認股權證的銷售已經完成，並且已經提交了最新的8-K表報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着由於我們的單位立即可以交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息和其他收入釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們進行初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們的首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,916,935美元現金來滿足我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員及其附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

目錄表

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，或於行使與吾等初始業務合併有關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據以Form 10-K/A的形式將作為本年度報告的證物提交的書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和 (Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除可能提取用於支付我們所得税義務的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人S唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股公開股票10.00美元以下。

目錄表

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金 )。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，前提是我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，將被用於支付我們的所得税，如果有的話(減少最高100,000美元的利息來支付解散費用)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，從我們的首次公開募股結束起，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得按比例返還的收益

目錄表

來自我們信託賬户的收益的一部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的大部分持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對公司管理層沒有任何發言權。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務和S運營的優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務S的經營、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在完成我們的初始業務合併時，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

目錄表

我們可能會在S管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮S管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股(IPO)的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的S專長範圍之外進行收購，我們的管理層S專長可能不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K/A表格中包含的有關我們管理層S專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。與我們最初的業務合併相關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師和其他人員的大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成了協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，可能會對後續尋找和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

目錄表

我們可能只能用首次公開募股的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益為我們提供了388,633,920美元，我們可用來完成我們的初步業務組合(計入信託賬户持有的14,000,000美元遞延承銷佣金及首次公開發售的估計未償還開支)。

我們可以同時或在短時間內完成我們的初始業務與單一目標業務或多目標業務的合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們已在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司或處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏收入或收益記錄的實體的初始業務合併，這些實體的相關信息很少，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生不利影響的可能性。此外，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

目錄表

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將受益於運營改進的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現所需的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會和S的細價股規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即須獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議則需要至少65%的公開認股權證持有人投票通過，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)，我們有權贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股持有人的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。

目錄表

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經一項特別決議案修訂，該決議案須經出席公司股東大會並於大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經一定比例的公司S股東批准，禁止修改其中的某些條款，包括涉及公司S股東權利的條款。在這些公司中，修改這些規定通常需要獲得公司90%至100%的S股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果通過特別決議批准，其與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂，這意味着出席公司股東大會並投票的普通股持有人至少三分之二，如果獲得持有至少65%我們普通股的持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)在本公司首次公開發售完成時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂及重述本公司的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

我們的保薦人、高管和董事已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股持有人的股份，或贖回100%的我們的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後贖回他們的A類普通股，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付我們的所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目錄表

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Iii) 市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們對目標業務S管理層進行評估的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業S管理層的能力評估可能被證明是錯誤的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標業務S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一名業務合併目標的S關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前無法確定在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果該股東或權證持有人是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須繳交預扣税或其他税項，或其他不良税務後果，因為他們在重新註冊後對我們的所有權。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，在美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

目錄表

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務的固有成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

對個人徵收複雜的預扣税；

管理未來企業合併的方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

與海關和進出口事務有關的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

催收應收賬款方面的挑戰；

文化和語言的差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管制度；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

政權更迭和政治動盪；

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果完成此類合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，而且可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務實現盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告表格 10-K/A的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

我們無法支付A類普通股的股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，並且可能要求根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

由於我們的保薦人、高管、董事和其他附屬公司如果我們的初始業務組合沒有完成(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了8,625,000股B類普通股的某些費用，票面價值為0.0001美元。2020年11月，我們的發起人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股本，總計發行了10,062,500股B類普通股。高達1,312,500股B類已發行普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使與首次公開發售有關的超額配售。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2020年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以已發行的方正股份數量確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,600,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計11,400,000美元)，私募與首次公開發售同時結束。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股的業務合併，私募認股權證將會失效。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

目錄表

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth 2和Corner Growth 3)，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。特別是，我們保薦人的一家關聯公司和我們的高級管理人員和董事參與了和/或積極參與Corner Growth 2和Corner Growth 3的成立和/或管理，這兩家公司目前正在註冊進行首次公開募股。Corner Growth 2和Corner Growth 3將像我們一樣專注於技術行業。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，可能會與我們爭奪業務合併機會。如果我們的高管和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，因此，在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時，我們的高級管理人員和董事可能有利益衝突。

在完成首次公開募股後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，其中包括對Corner Growth 2和Corner Growth 3負有的受信責任和合同責任，根據這些義務，該高級職員或董事必須或可能被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，他們在決定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標相似。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們的高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員及我們可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。

目錄表

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的實體有關係，可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司關聯的一個或多個國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員S留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

目錄表

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們20%的已發行和已發行A類普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何單位或A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年度報告所披露的10-K/A表格所披露的證券外，吾等的保薦人或據吾等所知，吾等的任何高級職員或董事目前並無購買額外證券的意向。在作出此等額外購買時會考慮的因素將包括我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事，其成員由我們的贊助商選舉產生。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的名董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們交錯的董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份S。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位目前在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證也可能在分離之日上市。儘管在首次公開募股生效後，我們在形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。

此外，在我們的初始業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們的證券將被要求至少有300個整批持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

目錄表

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一部聯邦法規，它阻止或先發制人州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的單位以及我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們將其稱為過量股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將無法獲得與多餘股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

目錄表

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及 (Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這樣的法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的在法院協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人送達S作為該認股權證持有人的代理人在該外地訴訟中的大律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

目錄表

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃完成。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售後，分別有260,000,000股及20,000,000股授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將於本公司首次業務合併時或在本公司於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的選擇下，於初始業務合併時或之前自動將轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權，或有權從信託賬户清償分派)。在我們首次公開募股後，立即發行了優先股和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在B類普通股轉換時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款的結果。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換基數；

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例為：方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成首次公開募股時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)A類普通股總數公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其任何聯屬公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%的總和。

目錄表

經當時至少65%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，為(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及參照本年報以10-K/A格式併入的認股權證協議，可未經任何持有人同意而修改認股權證協議的條款。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，而有關條文須經當時已發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，若當時未發行認股權證中至少65%的持股權證持有人同意修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時未償還認股權證數目的65%，吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將採用吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直到無法獲得豁免為止。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人S在我公司的潛在上行收益，因為在無現金行使其持有的權證後，權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未按上述方式登記或符合資格或獲豁免註冊或豁免註冊或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將已經為單位所包括的A類普通股支付了全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的持有人可獲豁免註冊，而公開認股權證持有人則不獲豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人則不能。

目錄表

能夠行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務組合中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前尚不瞭解的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據本公司首次公開發售結束時訂立的登記及股東權利協議，本公司的保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回的權證可能會迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，至少提前30天發出書面贖回通知提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括，因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。

目錄表

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了13,333,333股A類普通股，作為我們首次公開發行的發售單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,600,000份私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可能會進行調整。此外，如果保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的一名成員發放任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,000,000份私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一個：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的初步業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文下，贖回100%的公開股份；或 (Iii)如果我們在首次公開募股結束後24個月內未能完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受制於投資公司

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法案，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位。

我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款類似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含了與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815，衍生工具和對衝(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及我們在2020年10月首次公開募股時發行的認股權證的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這導致我們的認股權證負債、可能需要贖回的A類普通股、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損和相關財務披露在受影響期間重述。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對

目錄表

適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。關於管理層S對我們就2020年12月首次公開發行的認股權證所發現的與會計相關的重大弱點的考慮，請參閲附註2：隨附財務報表的以前發佈的財務報表的重述，以及説明性附註和第二部分第9A項：本年度報告中包括的控制和程序。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格或S-4表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，也不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務結果重述。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公平呈現。

我們的認股權證必須作為負債而不是權益入賬，這一要求導致我們之前發佈的財務報表重述。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的聲明》(聲明)的公開聲明。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示， SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求在SPAC S的資產負債表上將權證分類為負債，而不是股權。自發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者失去信心。雖然我們現已完成重述，但我們不能保證我們不會再收到美國證券交易委員會或納斯達克就重述的財務報表或與此相關的事項的進一步詢問。

美國證券交易委員會或納斯達克未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的已經消耗的資源外，還可能消耗大量我們的資源。

2021年5月我們的財務報表重述使我們面臨更多的風險和不確定性，包括專業成本增加以及提起法律訴訟的可能性增加。

由於重述我們的財務報表，我們受到其他風險和不確定性的影響，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在重述我們的歷史財務報表後，我們將我們的權證作為權證負債在發行時按公允價值入賬，每個期間的公允價值有任何變化，根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

目錄表

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在一定程度上，如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，因此當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權對董事的任命進行投票。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，董事投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

目錄表

我們的董事會包括大多數獨立董事，如納斯達克規則所定義；

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；以及

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立的董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免的部分或全部，您將無法獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的被動外國投資公司(PFIC)，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應美國持有人的書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護 *合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們每月向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務費用為40,000美元，其中包括使用此空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第第二部分

第五項登記人S普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位，A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為？COOLU、？COOL和？COOLW。我們的單位於2020年12月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年2月8日開始單獨交易。

(B)持有人

於2020年12月31日，我們的單位有1名登記持有人，A類普通股沒有登記持有人，B類普通股有4名持有人，認股權證有1名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了7,600,000份私募認股權證，產生了11,400,000美元的收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證的部分收益加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果公司未在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，該等認股權證不可贖回及可按無現金方式行使。保薦人與本公司S高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免而作出的。

目錄表

收益的使用

關於我們的首次公開募股，我們產生了大約22,766,000美元的發售成本(包括8,000,000美元的承銷佣金和14,000,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌組及準備費用。我們的保薦人及其附屬公司總共借給我們120,000美元，用於支付我們根據本票進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款是不計息的，在我們的首次公開募股完成時支付。2020年12月22日，本公司全額償還了該票據。

扣除承銷折扣和佣金(不包括14,000,000美元的遞延部分承銷折扣和佣金，如完成，該金額將在完成我們的初始業務合併時支付)和我們的首次公開募股費用後，我們首次公開募股和私募認股權證的淨收益 $400,000,000(或我們首次公開募股中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,916,935美元現金，將用於支付我們的運營費用。我們首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。財務數據精選。

不適用。

第七項管理層與S對財務狀況和經營成果的研討與分析

以下對S公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K/A表格中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析包含在下面的討論和分析集中，包括涉及風險和不確定因素的陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除有關歷史事實的陳述外，本年度報告以10-K/A格式包含的所有陳述，包括但不限於《S管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。當以10-K/A格式在本年度報告中使用時，本年度報告中使用的詞彙，如：可能、應該、可以、將、預計、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或否定這些術語或其他類似的表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，識別前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中以Form 10-K/A格式作出的警示聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家於2020年10月20日(成立)註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與S背景的管理團隊互補的行業，在為我們的業務合併尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的技術行業。

目錄表

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年12月16日宣佈生效。於2020年12月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次公開發售40,000,000個單位，產生了400,000,000美元的總收益，產生了約22,766,000美元的發行成本，其中包括14,000,000美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的公開認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了7,600,000份私募認股權證的私募，向保薦人配售每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了11,400,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限為180天或以下的任何開放式投資公司，其自稱是我們選定的貨幣市場基金，符合我們決定的投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資產，其中較早者為準。我們的管理層對首次公開招股和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成初始業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月21日內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘可能迅速(但不超過10個工作日)，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付所得税的利息)(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。開始自動清算，從而正式解散我們的公司，在每一種情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

重述以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份公開聲明，題為《工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》(聲明)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC S資產負債表上的負債，而不是股權。本公司先前就其首次公開發售而發行的未償還認股權證及私募認股權證，作為權益分項而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改。此外，認股權證協議包括一項條款，即在向持有單一類別普通股超過50%流通股的持有人提出收購或交換要約並獲其接納時，所有認股權證持有人將有權從其認股權證收取現金(收購要約條款)。

本公司管理層進一步評估了會計準則編撰(會計準則)小標題815-40《實體S自有股權中的合同》項下的權證。《美國會計準則》第815-40-15條規定了包括權證在內的股權掛鈎金融工具的權益與負債處理和分類，並規定，只有在權證與發行人S的普通股(普通股)掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股本組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果認股權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價，並且該事件不是認股權證公允價值的投入，則認股權證不會與發行人S的普通股掛鈎。根據管理層S的評估，本公司審計委員會S經與管理層磋商後得出結論，本公司的S私募配售認股權證並不按美國會計準則第815-40-15條所設想的方式與本公司的S普通股掛鈎，因為該工具的持有人並不參與股權股份固定換固定期權的定價。此外，根據管理層S的評估，本公司審計委員會S與管理層磋商後得出結論：認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所述的股東權益分類標準。

因此，公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須於每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本期間的S經營業績中確認較上一期間的公允價值變動。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬，對S先前報告的營運開支、現金流量或現金並無任何影響。

流動資金和資本資源(續)

如所附財務報表所示，於2020年12月31日，我們的營運銀行賬户為1,916,935美元，營運資金為2,520,111美元，信託賬户所得款項的未實現收益約為5,705美元。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生鉅額成本。

從2020年10月20日(成立)到2019年12月31日，經營活動中使用的現金為853,852美元，這主要是由於淨虧損1,130,197美元，可分配到認股權證負債的交易成本787,760美元，認股權證負債的公允價值變動209,333美元，以及運營資產和負債的變化，使用了715,043美元的經營活動現金。

我們的流動資金需求已在首次公開募股完成之前得到滿足，方法是：收到保薦人25,000美元的出資，以換取向保薦人發行方正股票，以及保薦人承諾向我們提供最多300,000美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。我們的贊助人借給我們120,000美元，以支付我們根據票據協議支付的費用。2020年12月22日，本公司全額償還了該票據。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理區分負債與股權。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們控制的範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，36,196,448股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

目錄表

認股權證負債

本公司根據對權證S具體條款的評估以及財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將負債與股權(ASC480)和ASC815、衍生品和對衝(ASC815)區分開來，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC480為獨立金融工具，是否符合ASC480對負債的定義，以及權證是否符合ASC815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與S本身擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在S控制以外的情況下要求現金結算淨額，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證應在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

經營業績(重述)

在截至2020年12月31日的年度內，所有活動都在為我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找初始業務合併候選者而進行準備。截至2020年12月31日，1,916,935美元在信託賬户外持有，用於支付公司S的運營費用。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

由於本財務報表附註2所述重述，吾等將與首次公開發售相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

在2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間，我們淨虧損1,130,197美元，其中包括138,809美元的一般和行政成本，被信託賬户中持有的證券的未實現收益5,705美元，可分配到認股權證負債的交易成本787,760美元，以及認股權證負債的公允價值變動209,333美元所抵消。

關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們支付的某些費用，代價 8,625,000股B類普通股，面值0.0001美元。2020年11月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股份資本化，總計發行了10,062,500股B類普通股。方正股份的發行數量是根據本次發行完成後方正股份將佔已發行和已發行股份的20%的預期確定的。高達1,312,500股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商未能全部或部分行使與首次公開發售有關的超額配售。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2020年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

除有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

目錄表

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了7,600,000份私募認股權證，從私募中獲得了11,400,000美元的收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

2020年10月28日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年6月30日或首次公開募股完成後較早的時候支付。截至2020年12月21日，本公司在票據項下借款12萬美元。2020年12月22日，本公司全額償還了該票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人S酌情決定，該等營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，在此安排下沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

吾等同意，自首次公開招股的生效日期起至公司S完成業務合併及其清算的較早日期起，每月向保薦人支付合共40,000美元的辦公場地、公用事業、祕書及行政支援費用。我們在2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間與關聯方的運營報表中確認了與上述安排相關的費用40,000美元。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證持有人將有權根據將於首次公開發售完成後訂立的登記及股東權利協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些需求以及搭載的註冊和股東權利。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

目錄表

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買最多5,250,000個單位，以彌補超額配售。承銷商部分行使了他們的選擇權，並額外購買了500萬套。

承銷商有權享受在首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計8,000,000美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計14,000,000美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

表外安排

截至2020年12月31日，本公司並無任何S-K規則第(Br)303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非公開交易)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師的認證報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與首次公開募股相關的活動，以及確定和評估企業合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。首次公開募股後，我們將信託賬户中持有的資金投資於180天或以下期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們不認為會有相關的重大利率風險敞口。

在2020年12月31日，400,005,705美元存放在信託賬户中，用於完成業務合併。如果我們在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，信託賬户中的資金將用於支付業務合併、A類普通股(如果有)的贖回、14,000,000美元的遞延承銷補償以及與業務合併相關的應計費用。任何剩餘資金都將提供給我們，以提供營運資金，為我們的運營提供資金。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第16項之後。

財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2020年12月31日的資產負債表		F-3
2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間經營情況説明書		F-4
2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動報表		F-5
2020年10月20日(成立)至2020年12月31日現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9a. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》S規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》歸檔的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保此類信息被收集起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。關於我們年度報告的第1號修正案，我們的管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制程序的有效性。基於該評估，吾等核證員得出結論，僅由於本公司S 重述其財務報表以重新分類本修訂説明中所述本公司的公開認股權證及私募認股權證，吾等的披露控制及程序於二零二零年十二月三十一日未能生效。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層S關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的限制，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制綜合框架》(《2013年框架》)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

關於本年報所載財務報表的重述，我們的管理層，包括我們的主要行政人員和財務主管，已評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們在首次公開募股時發佈的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。儘管存在以下所述的重大缺陷，但我們的管理層認為，本年度報告中包括的重述和修訂的經審計財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計準則在本年度報告所列各期間進行了公平陳述。

目錄表

關於本年報中附註2所述的重述之前發佈的財務報表與本年報所附財務報表的重述，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及與我們就首次公開發售發行的認股權證有關的重大及不尋常交易的會計處理。這一重大缺陷導致我們的權證負債發生重大錯報、權證負債的公允價值發生變化、額外的實收資本以及截至2020年12月31日的年度的累計虧損。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括：加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K/A表格年度報告不包括我們獨立註冊的會計師事務所的認證報告。

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

重述以前發佈的財務報表

2021年5月19日，我們修訂了我們對權證會計的先前立場，並得出結論，由於權證會計指導中的錯誤應用，不應依賴我們之前發佈的截至和受影響期間的財務報表。然而，財務報表的非現金調整不影響我們之前報告的現金和現金等價物、總資產、收入或現金流的金額。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。鑑於本修正案中包含了對我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

項目9b。其他信息

沒有。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本年度報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：


名字	年齡		職位
約翰·卡德杜		54	聯合主席兼董事
田北俊		46	聯合董事長兼首席執行官和董事
亞歷山大·巴爾坎斯基		60	董事提名者
約翰·馬爾基		47	董事提名者
傑森·帕克		44	董事提名者
簡·巴佐芬		46	總裁
傑羅姆·Jerry字母		46	首席財務官兼首席運營官
David·庫徹		38	首席投資官
凱文·田中		30	企業發展的董事

John Cadeddu自2020年10月以來一直擔任我們的聯席主席和董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事管理人員，並與人共同創立了其前身公司DAG Ventures。Cadeddu先生還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的聯合董事長和董事顧問。從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元，Cadeddu先生獲得了DAG Ventures的許多成功投資，包括Ambarella Inc.(納斯達克：AMBA)、Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)、Clearwell Systems，Inc.(被賽門鐵克收購)、Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)、FireEye，Inc.(納斯達克：FEYE)、GlassDoor，Inc.(被Recruit 控股有限公司收購)，Grab Hub Inc.(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被貝寶收購)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)，Nextdoor，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克代碼：ONEM)，OptiMedica Corporation (被AMO收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被河北太平洋投資公司收購)，Wealthfront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom公司(被貝寶收購前在納斯達克全球精選市場以XOOM上市)和Yelp Inc. (紐約證券交易所代碼：YELP)。從1999年到2004年，卡德杜在專注於電信業務的私募股權公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel通信、摩根大通和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常識機器人有限公司、Prismo系統公司和Picarro公司的董事會成員。他也是Twin Health and Wealthront Inc.的董事會觀察員。他之前曾在Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye，Inc.、Glassdoor，Inc.、GRubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare，Inc.、Pacific BioSciences of California，Inc.、Silver Peak Systems，Inc.和Xoom Corporation擔任董事會成員或董事會觀察員。卡德杜先生畢業於哈佛大學，在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，S先生在投資成長型科技公司方面的豐富經驗、廣泛的網絡和各種先前的投資角色，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自2020年10月以來，Marvin Tien一直擔任我們的聯席董事長、首席執行官和董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事董事總經理，以及Corner Capital Group的負責人兼創始人。他還將擔任聯合董事長兼首席執行官，以及董事的Corner Growth 2和Corner Growth 3。Corner Ventures成立於2018年，專注於引領全球新興科技公司的增長融資。2010年，田先生還共同管理了綠湖資本，這是沃爾信力華公司(TPE：1605)的投資子公司，該公司投資於新興的基礎設施技術，成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一。後來，在2013年，田先生共同創立了Ahana Capital，該公司隨後於2014年被出售給ATNI International(納斯達克：ATNI)，田先生共同領導了他們將基礎設施投資擴大到大亞區的努力。在加入綠湖資本之前，田先生專注於Corner Capital Group的家族投資，該集團直接投資於專注於美國和亞洲之間跨境機會的私人公司。田先生是Healhy.io Ltd.、Nexar Inc.和Legal Logic Ltd.的董事會成員。田先生畢業於康奈爾大學，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，S先生在投資私營和上市科技公司方面的豐富經驗、敏鋭的投資頭腦和全球網絡，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Alexandre Balkanski自我們首次公開募股以來一直擔任董事會成員。他是一位長期的技術行業領導者，在實現收入和利潤增長的同時，獲得了對傑出客户滿意度的認可，這方面的記錄得到了證明。他目前是皮卡羅的首席執行官兼首席執行官總裁，在那裏他還

目錄表

自2002年起擔任董事。他還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的董事董事。巴爾坎斯基目前還擔任D2S公司和Engageli公司的董事會成員，他分別自2007年和2020年7月以來一直在這兩家公司任職。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生於2000年3月至2013年11月期間擔任Benchmark Capital的管理合夥人和普通合夥人。Balkanski先生之前領導了C-Cube MicroSystems Inc.(C-Cube？)和DiviCom Inc.(DiviCom？)，這兩家公司是推動MPEG標準在消費電子和廣播領域佔據主導地位的兩家先驅公司。巴爾坎斯基於1988年創立了C-Cube。1994年，他使公司上市，1998年，他策劃了C-Cube和S對DiviCom的收購。在此之前，他是安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)、德克魯公司(被Network Appliance公司收購)、EntrisphereInc.(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購)和英飛朗公司(納斯達克代碼：INFN)的董事會成員。巴爾坎斯基先生擁有哈佛大學的博士和碩士學位以及哈佛學院的理學學士學位。我們相信，Balkanski先生和S先生在技術領域的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自我們首次公開募股以來，約翰·馬爾基一直是我們的董事會成員。他目前是Mulkey Holdings的經理，這是一傢俬人家族理財室，專門從事酒店、房地產、遊戲和住宿行業的債務和股權投資。他還將擔任角落增長2和角落增長3的董事。在擔任現任職務之前，馬爾基先生在2006年至2015年期間擔任祖法有限責任公司的首席財務官兼執行副總裁總裁(數據庫管理員和終極格鬥錦標賽(UFC)的所有者)。在UFC長達十年的任職期間，馬爾基先生負責這家媒體和娛樂公司在全球的所有金融業務，並幫助該公司從一個盈虧平衡的現金流企業成長為退出時估值超過40億美元的企業。在加入UFC之前，Mulkey先生在2005年至2006年期間是美聯銀行董事的管理人員，負責博彩和住宿行業的高收益研究，並兩次獲得享有盛譽的機構投資者全美研究獎。在加入美聯銀行之前，馬爾基於2001年至2005年在紐約市貝爾斯登公司擔任董事董事總經理，在貝爾斯登投資銀行的股票和高收益部門擔任類似的職務。在搬到紐約之前，馬爾基先生是拉斯維加斯Station Casinos，Inc.業務發展的董事主管，曾在那裏和幻影度假村公司擔任過各種分析師職務，並畢業於該公司的管理助理項目。馬爾基先生擁有田納西州納什維爾範德比爾特大學的經濟學學士學位。我們相信，S先生在酒店、房地產和博彩業的金融和投資方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自我們首次公開募股以來，Jason Park一直擔任我們董事會的成員。他目前是納斯達克(DKNG)(DraftKings Inc.)的首席財務官。他還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的董事。Park先生於2019年6月加入DraftKings擔任首席財務官，負責會計、税務、國庫、財務規劃和分析以及投資者關係部門。在加入DraftKings之前，從2009年到2019年，Park先生在貝恩資本私募股權公司(Bain Capital Private Equity)工作，在那裏他是運營合夥人，專注於技術投資。在10多年的時間裏，Park先生與首席執行官、首席財務官和管理團隊合作制定並實現價值創造計劃。在貝恩資本之前，他在1999年至2008年期間是麥肯錫公司的副合夥人。Park先生之前曾在CentralSquare Technologies，Inc.擔任董事董事。Park先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及密歇根大學的會計碩士和工商管理學士學位。我們相信，朴智星先生和S先生在技術和金融方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

簡·巴佐芬，自2020年10月以來一直擔任我們的總裁。她目前是Corner Ventures的合夥人兼總法律顧問。她還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的總裁。此前，Batzofin女士曾擔任董事和綠湖資本的總法律顧問，在2010年至2014年領導了可再生能源領域首批購電協議基金之一。2014年，Batzofin女士和田先生安排將Green Lake Capital投資組合出售給ATNI International(納斯達克：ATNI)，並繼續在ATNI的子公司Ahana Renewables的框架下管理該投資組合。Ahana 可再生能源專注於能源部門的跨境交易。巴佐芬自2014年以來一直擔任Corner Capital Group的顧問，目前是合夥人。在此之前，Batzofin女士於2004年至2008年在歐華律師事務所擔任房地產和結構性財務律師，代表商業銀行、保險公司、房地產投資信託基金和基金進行資本市場交易。Batzofin女士自2019年以來一直擔任Tilt Holdings Inc.(OTCMKTS： TLLTF)的董事會成員。她畢業於加州大學洛杉磯分校，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

Jerry 信，自2021年2月起擔任公司首席財務官兼首席運營官。他目前是Corner Ventures的首席財務官、首席運營官和合夥人。他還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的首席財務官和首席運營官。在2021年2月加入Corner Ventures之前，Letter先生從2017年3月到2021年1月在愛彼迎股份有限公司(納斯達克股票代碼：ABNB)(愛彼迎)擔任過各種職務，包括作為公司全球領導團隊的成員S擔任董事運營和財務部門以及愛彼迎和S豪華業務部門的首席運營和財務官，在那裏他負責家居供應和質量、服務產品設計、客人體驗/招待、戰略、財務和業務運營。2005年至2017年，Letter先生擔任InterMedia Partners，L.P.(InterMedia)的合夥人兼首席財務官，這是一家專注於中端市場媒體和科技的增長和私募股權基金。在InterMedia，Letter先生領導多筆買方交易的採購和執行，同時還利用運營專業知識與投資組合公司管理層密切合作，推動投資後的價值創造。在InterMedia工作期間，

目錄表

Letter先生還幫助執行了一系列合併，通過特殊目的收購公司阿茲特卡收購公司創建了半球媒體集團(納斯達克：HMTV) 。在加入InterMedia之前，Letter先生在硅谷擔任Exodus Communications，Inc.的財務總監和GlobalCenter Inc.的公司總監。Letter先生在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯，成為一名註冊會計師(目前不活躍)。Letter先生自2021年1月以來一直擔任Selina Holding Company SE的董事會成員。Letter先生畢業於印第安納大學，獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

David·庫徹自2021年2月以來一直擔任我們的首席投資官，之前從2020年10月起擔任我們的首席財務官。他目前是Corner Ventures的風險投資合夥人，他曾在2020年10月至2021年2月擔任該公司的首席財務官。他還將擔任Corner Growth 2和Corner Growth 3的首席投資官。在2020年加入Corner Ventures之前，他是Torian Capital Partners的管理合夥人，這是他於2016年共同創立的一家公司，現在是家族投資工具。2011年至2016年，庫徹先生擔任紐約商業銀行寬帶資本管理公司董事的董事總經理，並於2016年2月至2018年12月擔任其繼任者寬帶資本合夥公司(一家另類投資公司)的顧問。庫徹先生在2016年6月至2018年3月期間也是寬帶資本投資組合公司免疫體(納斯達克代碼：IMNM)的臨時首席財務官。Kutcher先生通過特殊目的收購公司的首次公開募股和業務合併流程發揮了重要作用，包括承諾資本收購公司，該公司於2013年10月收購了One Group Hotel，Inc.(納斯達克股票代碼：STKS)，並由寬帶資本委託人控制。庫徹先生的職業生涯始於2008年至2011年在紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任併購和資本市場律師。之前的投資包括VRoom公司(納斯達克代碼：VRM)、免疫製劑公司(納斯達克代碼：IMNM)、齊納巴製藥公司(納斯達克代碼：ZYNE)、壹集團酒店公司(納斯達克代碼：STKS)、蒙特羅斯環境集團公司(紐約證券交易所代碼：STKS)、TILT控股公司(場外交易市場代碼：TLTF)、水產農場控股公司(紐約證券交易所代碼：HYFM)和邁爾高等實驗室國際公司。Kutcher先生擁有南方大學(Sewanee)的文學學士學位和桑福德大學(Cumberland)的法學博士學位。

凱文·田中，自2020年10月以來一直擔任我們的企業發展董事。自2019年以來，他一直擔任Corner Ventures的負責人。在加入Corner Ventures之前，田中先生於2018年至2019年在M-III Partners工作，在那裏他擔任副總裁總裁，在公司破產前和重組期間幫助公司擔任西爾斯的財務和重組顧問的領導角色。在加入M-III之前，田中先生於2015至2017年間在Vista Equity Partners的德克薩斯州奧斯汀的私募股權團隊工作，專門從事企業軟件、數據和技術公司的評估和收購。在加入Vista之前，田中從2013年到2015年在摩根士丹利工作。田中先生畢業於加州大學伯克利分校。

諮詢委員會

我們可能會不時地利用某些顧問的服務和/或組建一個由我們認為將幫助我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Balkanski先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由馬爾基先生和樸先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由卡德杜先生和田先生組成的第三類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開募股結束相關的登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

目錄表

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條規則要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。馬爾基先生、巴爾甘斯基先生和樸先生是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生及樸先生均為獨立人士。馬爾基是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定馬爾基先生和樸先生都有資格成為審計委員會的財務專家，這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有定義。

審計委員會負責：

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

確定獨立註冊會計師事務所的薪酬和對其工作的監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；

每季度監督我們對首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要措施糾正此類不遵守行為，或以其他方式導致遵守我們首次公開募股的條款；以及

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬爾基先生和巴爾坎斯基先生，巴爾坎斯基先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定馬爾基先生和巴爾坎斯基先生是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

目錄表

《董事》提名者評選指南

我們通過的憲章中明確規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是巴爾坎斯基先生和馬爾基先生，馬爾基先生是薪酬委員會的主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定巴爾坎斯基先生和馬爾基先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何薪酬)，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。《道德守則》作為本年度報告10-K/A表格的附件。

目錄表

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務；

有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的關聯公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，它們可能會與我們爭奪收購機會如果被他們追逐，我們可能會被排除在我們最初的業務合併的此類機會之外。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括對Corner Growth 2和Corner Growth 3負有受託責任和合同責任的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合於當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她需要履行此類受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均不負有任何責任，除非且在合同明確承擔的範圍內，不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄對該等潛在交易或事宜的參與機會。

目錄表

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：


個體	實體	實體業務	從屬關係
約翰·卡德杜	角落風險投資公司	風險投資公司	聯合創始人、普通合夥人

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	聯席主席，董事

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	聯席主席，董事

	常識機器人有限公司(d/b/a布料)	物流自動化	董事

	PRISMO系統公司	網絡安全	董事

	皮卡羅公司	電子設備和儀器	董事

田北俊	角落風險投資公司⁽¹⁾	風險投資公司	聯合創始人、普通合夥人

	轉角資本集團⁽¹⁾	投資公司	普通合夥人

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	聯席主席兼行政總裁，董事

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	聯席主席兼行政總裁，董事

	Health.io Ltd.	醫療保健技術	董事

	Nexar Inc.	人工智能	董事

	Legal Logic Ltd.(d/b/a LawGeex)	法定合同自動化	董事

亞歷山大·巴爾坎斯基	皮卡羅公司	電子設備和儀器	董事首席執行官總裁

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	董事提名者

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	董事提名者

	D2S公司	軟件和技術服務	董事

	Engageli公司	數字化學習	董事

約翰·馬爾基	穆爾基控股	酒店、房地產、博彩和住宿	經理

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	董事提名者

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	董事提名者

傑森·帕克	DraftKings Inc.	消費者可自由支配的服務	首席財務官

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	董事提名者

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	董事提名者

簡·巴佐芬	角落風險投資公司⁽¹⁾	風險投資公司	合夥人，總法律顧問

目錄表


個體	實體	實體業務	從屬關係
	轉角資本集團⁽¹⁾	投資公司	合夥人，總法律顧問

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	總裁

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	總裁

	傾斜控股公司	大麻控股公司	董事

Jerry信封	角落風險投資公司⁽¹⁾	風險投資公司	合夥人、首席財務官和首席運營官

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	首席財務官兼首席運營官

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	首席財務官兼首席運營官

	Selina Holding Company SE	酒店集團	董事

David·庫徹	角落風險投資公司⁽¹⁾	風險投資公司	風險合作伙伴

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	首席投資官

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	首席投資官

凱文·田中	角落風險投資公司⁽¹⁾	風險投資公司	本金

	角落增長收購公司2	以技術為中心的空間	企業發展的董事

	角落增長收購公司3	以技術為中心的空間	企業發展的董事

(1)	包括其某些基金和其他附屬公司。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們保薦人的附屬公司和我們的高級管理人員和董事參與了Corner Growth 2和Corner Growth 3的成立和/或積極參與管理，這兩家公司目前正就其首次公開募股進行註冊。 Corner Growth 2和Corner Growth 3將像我們一樣專注於技術行業。任何這樣的公司，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們目前預計，任何其他空白支票公司，包括Corner Growth 2和Corner Growth 3，都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

目錄表

我們的保薦人認購了方正股票併購買了私募認股權證，該交易與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在首次公開招股結束後24個月內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。此外，我們的贊助商已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除此處所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組及其他類似交易)，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何交易日。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標業務將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付S在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何報酬、諮詢費或其他報酬。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和我們的清算，我們開始向保薦人償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務；前提是，如果我們在首次公開募股結束後24個月前完成初始業務合併，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付相當於960,000美元的金額，減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

目錄表

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以此類身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內或信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來可能因向吾等提供的任何服務而享有或產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和針對我們的高級管理人員和董事的損害賠償，股東S的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和我們的清算，我們開始向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月40,000美元；前提是，如果我們在首次公開募股結束後24個月前完成初始業務合併，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付相當於960,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷。自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制。自掏腰包為確定和完成初始業務組合而代表我們的活動產生的費用。除上述付款和報銷外，公司不會在完成我們最初的業務合併之前向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定或建議董事會決定。

目錄表

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

項目12. 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了關於截至2021年3月30日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是根據以下人員提供的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證不得在本年度報告以10-K/A表格形式公佈之日起60天內行使。

在下表中，所有權百分比基於40,000,000股A類普通股 (包括相關單位的A類普通股)和截至2020年12月31日已發行的10,000,000股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。所有B類普通股均可於日轉換為A類普通股一對一基礎上，如本文所述。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在本年度報告以Form 10-K/A格式發佈後60天內不可行使。


	B類普通股					A類普通股					近似值百分比投票權的控制
實益擁有人姓名或名稱(1)	數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			數量股票有益的擁有		近似值百分比屬於班級			近似值百分比投票權的控制
CGA贊助商，LLC(我們的贊助商) ⁽²⁾⁽³⁾		9,825,001		98.3	%							19.7	%
Aristeia Capital，L.C.⁽⁴⁾							2,300,000		5.75	%		4.6	%
約翰·卡德杜⁽²⁾⁽³⁾		9,825,001		98.3	%							19.7	%
田北俊⁽²⁾⁽³⁾		9,825,001		98.3	%							19.7	%
簡·巴佐芬
Jerry信封
David·庫徹
凱文·田中
亞歷山大·巴爾坎斯基		58,333		*								*
約翰·馬爾基		58,333		*								*
傑森·帕克		58,333		*								*
全體高級管理人員和董事作為一個整體 (9人)		10,000,000		100.0	%							20.0	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為加州帕洛阿爾託利頓大道251號200室，郵編：94301。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的條款，此類股票將在我們的初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股。

(3)	以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由John Cadeddu和Marvin Tien控制。

(4)	由2,300,000個單位組成，包括相關單位的A類普通股，每個單位包括1股A類普通股和1個可贖回認股權證的三分之一，僅基於Aristeia Capital，L.L.C.於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Aristeia Capital，L.L.C. 是一個或多個私人投資基金的投資管理人，並對本文所述的證券擁有投票權和投資控制權。S的公司地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場1號3樓，郵編：06830。

目錄表

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對此類術語進行了定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了8,625,000股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2020年11月，我們的保薦人將50,000股B類普通股轉讓給我們的每位獨立董事。2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股本，總計發行了10,062,500股B類普通股。至多1,312,500股已發行B類普通股在承銷商沒有全部或部分行使與首次公開發售相關的超額配售的情況下，可被保薦人沒收。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2020年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的購買價格購買了總計7,600,000份私募認股權證，總價值為11,400,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。每份私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們開始向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月40,000美元；前提是，如果在我們首次公開募股結束後24個月前完成我們的初始業務合併，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付相當於960,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。

對於在初始業務完成之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定將報銷哪些費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行的活動而產生的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將是相同的

目錄表

私募認股權證，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，並且不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利的豁免。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等訂立登記及股東權利協議，據此，吾等保薦人有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會對關聯方交易進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如委員會主席要求，可參加委員會S對關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立的董事通常是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他與公司有關係，而S董事會認為會干擾董事S在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們的董事會已經確定，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生和朴智星先生是納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是向Marcum LLP(Marcum？)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。馬庫姆從2020年10月20日(成立之日)到2020年12月31日期間為審計我們的年度財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務，包括與我們首次公開募股相關的服務，總共收取了約60,000美元的費用。上述數額包括中期審查程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的執行情況合理相關，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及與財務會計和報告標準有關的諮詢。從2020年10月20日(成立之日)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年10月20日(成立之日)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年10月20日(成立日期 )至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

目錄表

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，經審計委員會在完成審計前批准)。

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

(一)財務報表

(2)展品

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。


證物編號：		描述

3.1		修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參考註冊人S於2020年12月21日提交的現行8-K表格報告附件3.1第001-39814號文件)。

4.1		大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議(通過引用註冊人S 2020年12月21日提交的8-K表格當前報告附件4.1第001-39814號文件合併)。

4.2		登記人S證券簡介(參照登記人S於2021年3月31日提交的10-K表格年報第001-39814號附件4.2合併)。

10.1		大陸股轉信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議(通過引用註冊人S於2020年12月21日提交的8-K表格現行報告附件10.2第001-39814號文件合併)。

10.2		註冊人、保薦人及其簽字人之間的登記和股東權利協議(通過參考註冊人S於2020年12月21日提交的8-K表格現行報告第001-39814號文件附件10.3併入)。

10.3		私募配售認股權證是註冊人與保薦人之間的購買協議(見註冊人S於2020年12月21日提交的8-K表格現行報告第001-39814號文件附件10.1)。

10.4		註冊人和保薦人之間的行政服務協議(通過引用註冊人S於2020年12月21日提交的當前8-K表格報告附件10.5合併，文件編號001-39814)。

10.5		註冊人、保薦人與每一位董事和註冊人高管之間的書面協議格式(註冊人S於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明的附件10.8)。

14.1		道德準則(通過引用註冊人S於2021年3月31日提交的10-K表格年度報告附件14.1，第001-39814號文件)。

31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。

32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**

32.2		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明**

隨函存檔

隨信提供

項目16.表格10-K/A摘要

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

2021年5月24日


角落增長收購公司。
/s/馬文·田
姓名：		田北俊
標題：		聯席主席兼首席執行官 (首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K/A表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


名字	職位	日期

/s/馬文·田田北俊	聯席董事長兼首席執行官兼董事 (首席行政主任)	2021年5月24日

/s/Jerome字母傑羅姆字母	首席財務官兼首席運營官(首席財務會計官)	2021年5月24日

/s/John Cadeddu 約翰·卡德杜	聯合主席兼董事	2021年5月24日

/s/亞歷山大·巴爾坎斯基亞歷山大·巴爾坎斯基	董事	2021年5月24日

/s/John Mulkey 約翰·馬爾基	董事	2021年5月24日

/s/Jason Park 傑森·帕克	董事	2021年5月24日

目錄表

角落增長收購公司。

財務報表索引

Corner Growth收購公司的審計財務報表：


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2020年12月31日的資產負債表		F-3

2020年10月20日(初始)至2020年12月31日的運營報表		F-4

2020年10月20日(初始)至2020年12月31日期間股東權益變動表		F-5

2020年10月20日(初始)至2020年12月31日現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

角落增長收購公司。

對財務報表的看法

我們審計了Corner Growth Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表， 2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月20日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，為更正錯誤，已重報截至2020年12月31日的2020年合併財務報表以及2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間的合併財務報表。

意見基礎

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月30日，但財務報表附註2、3和9披露的重述的影響除外，日期為2020年5月24日。

F-2

目錄表

角落增長收購公司。

資產負債表(重述)

2020年12月31日


資產
流動資產
現金	$	1,916,935
預付費用		765,073

流動資產總額		2,682,008

信託賬户持有的有價證券		400,005,705

總資產	$	402,687,713

負債和股東權益
流動負債
應支付報價費用	$	111,867
應計費用		50,000
應付帳款		30

流動負債總額	$	161,897
認股權證負債應付遞延承銷費		21,561,333 14,000,000

總負債	$	35,723,230

承諾
可能贖回的A類普通股，按贖回價值計算為36,196,448股	$	361,964,477
股東權益
優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行300,000,000股；已發行3,803,552股，已發行在外(不包括可能贖回的36,196,448股)		381
B類普通股，面值0.0001美元，授權發行3000萬股；已發行和已發行1000萬股		1,000
額外實收資本		6,128,822
累計赤字		(1,130,197	)

股東權益總額	$	5,000,006

總負債和股東權益	$	402,687,713

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄表

角落增長收購公司。

自2020年10月20日(開始)至2020年12月31日

營運説明書(重述)


運營和組建成本	$	138,809

運營虧損		(138,809	)
其他收入(虧損)：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		5,705
交易成本		(787,760	)
認股權證負債的公允價值變動		(209,333	)

淨虧損	$	(1,130,197	)

基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，但可能贖回		36,814,007

每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回	$

基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回的A類和B類普通股		9,637,149

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回 A類和B類普通股	$	(0.12	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄表

角落增長收購公司。

自2020年10月20日(開始)至2020年12月31日

S股東權益變動表(重述)


	A類						B類												總計
	普通股						普通股						額外支付-在《資本論》			累計赤字			股東%s權益
	股票			金額			股票			金額			額外支付-在《資本論》			累計赤字			股東%s權益
餘額-2020年10月20日(啟動)				$						$			$			$			$
向初始股東發行B類普通股								10,062,500			1,006			23,994						25,000
初始股東沒收B類普通股								(62,500	)		(6	)		6
在首次公開發行中出售單位，扣除承銷折扣、發售費用和衍生權證債務分配。		40,000,000			4,000									364,425,299						364,425,299
私募認股權證收到超過公允價值的現金														3,648,000						3,648,000
需贖回的A類普通股		(36,196,448	)		(3,619	)								(361,964,477	)					(361,968,096	)
普通股股東應佔淨虧損																	(1,130,197	)		(1,130,197	)

平衡，2020年12月31日		3,803,552		$	381			10,000,000		$	1,000		$	6,128,822		$	(1,130,197	)	$	5,000,006

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

目錄表

角落增長收購公司。

自2020年10月20日(開始)至2020年12月31日

現金流量表(重述)


經營活動的現金流
淨虧損	$	(1,130,197	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(5,705	)
認股權證負債的公允價值變動可分配給認股權證負債的交易成本		209,333 787,760
經營性資產和負債變動情況：
應付帳款		30
應計費用		50,000
預付費用		(765,073	)

用於經營活動的現金淨額		(853,852	)

用於投資活動的現金流
信託賬户中現金的投資		(400,000,000	)
用於投資活動的現金淨額		(400,000,000	)
融資活動產生的現金流
本票收益與關聯方		120,000
本票還款與關聯方		(120,000	)
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		392,000,000
出售私募認股權證所得款項		11,400,000
支付要約費用		(654,213	)

融資活動提供的現金淨額		402,770,787

現金淨變動額		1,916,935
期初現金

期末現金	$	1,916,935

非現金投資和融資活動：
可能贖回的普通股的初始分類可能贖回的A類普通股價值變動	$ $	362,227,030 (262,553	)

遞延承銷費認股權證負債的初步分類	$ $	14,000,000 21,352,000

應支付報價費用	$	111,867

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄表

角落增長收購公司。

財務報表附註

附註1--組織和業務運作説明

Corner Growth Acquisition Corp.(The Company)於2020年10月20日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

儘管公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但公司打算專注於主要位於美國的技術行業的業務。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年10月20日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動與S公司的成立和下文所述的首次公開募股(首次公開募股)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司S首次公開發行股票的註冊書於2020年12月16日宣佈生效。於2020年12月21日，本公司完成首次公開發售40,000,000股(單位數及A類普通股股份包括在出售單位內的每股面值0.0001元(A類普通股)，公開發售股份)，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00元額外購買5,000,000股股份，所產生的總收益為400,000,000元，如附註4所述。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成向CGA保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.50美元的價格出售7,600,000份認股權證(私募認股權證)，產生11,400,000美元的毛收入，如附註3所述。

交易成本為22,766,081美元，包括8,000,000美元的承銷費、14,000,000美元的遞延承銷費和766,081美元的其他發行成本。

在2020年12月21日首次公開募股結束後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或更短。或本公司認為符合一九四0年經修訂的投資公司法(投資公司法)第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託户口內的資金分配予S公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

本公司將向其A類普通股(面值0.0001美元)的持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6中所述)。這些公開發行的股票將在首次公開募股完成後，根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(會計準則)主題480？區分負債和股權，被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並獲得普通決議的批准，公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和細則 (修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則)，按照美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其

F-7

目錄表

無論是投票支持還是反對提議的交易的公眾股票。如果本公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司採取了內幕交易政策，要求內幕人士(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開信息時避免購買股份，及(Ii)在執行前與本公司S律師進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以集團身份行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(該交易法))，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，贖回在首次公開發售中出售的合共超過15%或以上A類普通股的股份。

公司保薦人S、高級管理人員和董事(初始股東)已同意不會對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改本公司S義務的實質或時間，以允許贖回與其初始業務合併相關的業務合併，或如果公司未在首次公開募股結束後24個月內(合併期)或 (B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，允許贖回其100%的公開發行股票。除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限，惟須經其餘股東及董事會批准。

發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果S公司的初始股東或管理團隊成員在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內於內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則保薦人將對本公司負責。減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於首次公開發行承銷商根據本公司S彌償條款針對某些債務(包括根據修訂的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(S公司除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司執行協議，從而減少保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，並放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有1,916,935美元，400,005,705美元用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金2,520,111美元。

F-8

目錄表

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建談判和完成業務合併。

根據目前的現金及營運資金結餘，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司S的若干高級管理人員及董事借款，以應付業務合併完成後較早的一年或本申請後一年的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)發行認股權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明(聲明)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，其認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證分類為SPAC S資產負債表上的負債，而不是股權。本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註5)及私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改。此外，認股權證協議包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股超過50%流通股的持有人提出收購或交換要約，並獲其接納，所有認股權證持有人將有權收取其認股權證的現金(收購要約條款)。

本公司管理層根據會計準則編撰(會計準則)小題815-40“實體S自有股權中的合同”對權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15條闡述股權與負債的處理和包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並指出，只有在權證與發行人S普通股(普通股)掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不與發行人S普通股掛鈎。根據管理層對S的評估，本公司S審計委員會經與管理層磋商後得出結論，本公司的S私募認股權證並未按中國證券業協會預期的方式與S公司的普通股掛鈎第815-40-15條因為該工具的持有者不是對固定-固定-固定股權期權。此外，根據管理層對S的評價，公司審計委員會S在與管理層磋商後得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC預期的股東股權標準。第815-40-25條。

由於上述原因，公司本應在之前發佈的財務報表中將權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須於每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司S當期經營業績中較上一期間的公允價值變動。

S公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬，對S之前報告的營業費用、現金流量或現金並無任何影響。

F-9

目錄表


	AS先前已報告			調整，調整			如上所述
截至2020年12月21日的資產負債表
認股權證負債	$			$	21,352,000		$	21,352,000
總負債		15,047,597			21,352,000			36,399,597
可能被贖回的股票		383,579,030			(21,352,000	)		362,227,030
A類普通股		164			214			378
額外實收資本		5,078,725			787,547			5,866,272
累計赤字		(79,888	)		(787,760	)		(867,648	)
股東權益總額	$	5,000,001					$	5,000,001
需要贖回的股份數量		38,357,903			(2,135,200	)		36,222,703
截至2020年12月31日的資產負債表
認股權證負債	$			$	21,561,333		$	21,561,333
總負債		14,161,897			21,561,333			35,723,230
可能贖回的A類普通股		383,525,810			(21,561,333	)		361,964,477
A類普通股		165			216			381
額外實收資本		5,131,945			996,877			6,128,822
累計赤字		(133,104	)		(997,093	)		(1,130,197	)
股東權益總額	$	5,000,006					$	5,000,006
需要贖回的股份數量		38,352,581			(2,156,133	)		36,196,448
2020年10月20日(開始)至以下期間的運營報表
2020年12月31日
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(209,333	)	$	(209,333	)
交易成本					(787,760	)		(787,760	)
其他收入(虧損)，淨額		5,705			(997,093	)		(991,388	)
淨虧損		(133,104	)		(997,093	)		(1,130,197	)
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股		38,354,102			(1,540,095	)		36,814,007
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		9,217,901			419,248			9,637,149
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.02	)	$	(0.10	)	$	(0.12	)
2020年10月20日(開始)至年終的現金流量表
2020年12月31日
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(133,104	)	$	(997,093	)	$	(1,130,197	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動					209,333			209,333
可分配給認股權證負債的交易成本					787,760			787,760

附註3--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。

F-10

目錄表

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式在瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的美國信託賬户中持有，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

公司根據《會計準則彙編》(ASC)主題320《債務和股權證券》中的指導，對信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券被歸類為通過其他收入確認的未實現收益或損失的交易證券。

認股權證責任(重訂)

根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)480區分負債(ASC480)和ASC815衍生品和對衝(ASC815)中適用的權威指導，公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC480作為獨立的金融工具，是否符合ASC480對負債的定義，以及權證是否符合ASC815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與S擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司不受S控制的情況下要求*現金結算淨額，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的A類普通股

本公司的A類普通股應按照會計準則編纂(ASC)主題480節的指導原則進行可能贖回的會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內)。S先生將其歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。S公司A類普通股具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為不在S公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司S資產負債表的股東權益部分。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。於2020年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

F-11

目錄表

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司且因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長過渡期的上市公司比較S的財務報表變得困難或不可能。

金融工具的公允價值

本公司的S資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820號專題(公允價值計量)項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

所得税

根據FASB ASC 740《所得税》，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差額所產生的估計未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了對納税申報單中採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。經S公司管理層認定，開曼羣島是S公司唯一的主要税務管轄地區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。從2020年10月20日(開始)到2020年12月31日期間，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在S公司的財務報表中。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來十二個月內不會有重大變化。

每股普通股淨虧損(重述)

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共20,933,333股股份的影響，因為該等認股權證的行使乃視未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

F-12

目錄表

本公司S經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股的每股虧損。對於可能贖回的股票，每股基本虧損和稀釋後淨虧損的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的股票的加權平均數量。

不可贖回普通股每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：經可能贖回的A類普通股的有價證券損失調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股份及不可贖回A類普通股，因該等股份並無任何贖回功能。不可贖回普通股參與基於不可贖回A類普通股按比例計入的有價證券的未實現收益。

下表反映了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	自起計 2020年10月20日 (開始)通過 2020年12月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	5,163
可分配給符合以下條件的股票的淨收入贖回	$	5,163
分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後加權平均流通股		36,814,007
每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨虧損	$	(1,130,197	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		5,163
不可贖回的淨虧損	$	(1,135,360	)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股		9,637,149
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.12	)

近期會計公告

本公司管理層並不認為任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如目前採用，將不會對本公司財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對其財務報表的影響，得出的結論是，雖然病毒有可能對S公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至本財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

預算的使用

為按照美國公認會計原則編制財務報表，本公司管理層要求S管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

F-13

目錄表

附註4：首次公開招股

根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了40,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(每份可贖回認股權證)的三分之一。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註9)。

附註5：關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付8,625,000股B類普通股的某些發行成本，每股面值0.0001美元(方正股份)。於2020年12月16日，本公司實施股本，截至該日，方正已發行及已發行股份共10,062,500股。方正股份將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在一對一由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，62,500股方正股份於2020年12月23日被無償沒收，導致10,000,000股B類普通股已發行。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何創始人股票或A類普通股，直到：(A)完成企業合併一年後和(B)企業合併後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或導致本公司全體股東有權以A類普通股換取現金、證券或其他財產的任何 30個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計7,600,000份私募認股權證，總購買價為11,400,000美元。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

保薦人與本公司S高級職員及董事同意，除有限例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

本票關聯方

流動資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或S公司的某些高管和董事，可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於業務合併完成後償還，不計利息，或貸款人S酌情決定，該等營運資金貸款中最多150,000,000美元可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為私募認股權證。截至2020年12月31日，本公司並無任何營運資金貸款項下借款。

F-14

目錄表

行政支持協議

根據於2020年12月17日訂立的行政服務協議(行政服務協議)，本公司同意向保薦人支付(A)每月40,000美元，作為向本公司S管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援服務，直至 S公司完成初始業務合併或本公司完成S清盤(終止日期)為止，及(B)於終止日期向保薦人支付相等於根據行政服務協議實際支付的960,000美元。

附註6：承諾

註冊權

根據與首次公開發行相關的註冊權協議，方正股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的證券(如有)的持有人有權獲得註冊權。這些持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，這些持有人擁有某些附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註7.認股權證負債

於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內，可按每股11.50美元價格行使公開認股權證；惟在上述兩種情況下，本公司均須擁有證券法下有效的註冊聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股及備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並在登記説明書生效日期後，本公司將按照認股權證協議的規定，以商業上合理的努力維持與該等A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或被贖回為止。如果涵蓋可在權證行使時發行的A類普通股的登記聲明在第60條之前不生效^這是在初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，本公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡商業上合理的努力註冊或使股票符合資格。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)( 新發行價格)，為籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行所得款項總額佔於完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額的60%以上(扣除贖回)，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股9.20美元，則行使價為

F-15

目錄表

認股權證將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而下文所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有， (I)本公司不可贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。(3)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(4)有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天前發出贖回書面通知；及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元(經調整)。

此外，一旦認股權證可行使，本公司可贖回認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參考基於贖回日期和A類普通股的公平市場價值的商定表格確定；

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及

如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

就上述目的而言，A類普通股的公平市值應指A類普通股在緊接認股權證持有人收到贖回通知之日起10個交易日內的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議所述。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨賺現金結算任何認股權證。若本公司未能在合併期內完成初步業務合併，而本公司清盤信託户口內的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，亦不會從S公司收取信託户口外持有的任何與該等認股權證有關的分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註8：股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，附帶S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

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目錄表

班級A股普通股 公司被授權發行300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股數量為4000萬股。

班級B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為1000萬股。

除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將作為一個整體就提交本公司股東表決的所有事項一起投票；惟在首次業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事S的委任投票。

在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。一對一的基礎(經調整後)。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使已發行或被視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股票的此類轉換永遠不會發生在以下的時間一對一的基礎上。

附註9：公允價值計量 (重述)

本公司S金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收取或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的S估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表顯示本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的資料，並顯示本公司用以釐定該等公允價值的估值投入的公允價值層級。


描述	水平		十二月三十一日， 2020
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	400,005,705

截至2020年12月31日，信託賬户餘額中有9246美元為現金。

下表顯示本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的S負債的資料，並顯示本公司用以釐定該等公允價值的估值投入的公允價值層級。

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目錄表


描述	水平		十二月三十一日， 2020
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證		1	$	13,733,333
認股權證責任--私募認股權證		3	$	7,828,000

認股權證負債總額			$	21,561,333

認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。

公募和私募認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。用於確定私募認股權證公允價值的蒙特卡羅模型和S的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是從沒有確定目標的可比空白支票公司的可觀察到的公共認股權證定價得出的。於其後估值日期的預期波動率由本公司S本人公開認股權證定價隱含。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。

截至2020年12月31日止期間，共有13,733,333美元由3級轉至1級，當時認股權證分開上市及交易。

初始測量和後續測量

本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2020年12月21日，也就是S公司首次公開發售之日，確定了公開認股權證的初始公允價值。本公司於(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算)，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股，按其於初始計量日期的相對公允價值計算。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於活躍市場的報價，截至2020年12月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。由於使用不可觀察的輸入，截至2020年12月31日的私募認股權證被歸類為3級。

公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：


輸入	2020年12月21日(初步量度)			2020年12月31日 (後續測量)
無風險利率		0.39	%		0.36	%
預期期限(年)		5.0			5.0
預期波動率		18.0	%		18.0	%
行權價格	$	11.50		$	11.50
普通股價格公允價值	$	10.00		$	10.00
贖回門檻價	$	18.00		$	18.00
贖回閾值天數		任何30天內的20天			任何30天內的20天
贖回價格	$	0.01		$	0.01

截至2020年12月21日，公開認股權證和私募認股權證被確定為每份認股權證1.02美元，總價值分別為1360萬美元和780萬美元。

截至2020年12月31日，公共認股權證和私募認股權證的總價值分別為1,370萬美元和780萬美元，每份認股權證確定為1.03美元。

F-18

目錄表

下表為認股權證負債公允價值變動情況：


	私募		公眾		認股權證負債
截至2020年12月21日的公允價值	$		$		$
2020年12月21日的首次測量		7,752,000		13,600,000		21,352,000
估值投入或其他假設的變化		76,000		133,333		209,333
截至2020年12月31日的公允價值	$	7,828,000	$	13,733,333	$	21,561,333

第三級金融負債包括私募認股權證負債，而該等證券並無當前市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動將根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況進行記錄。

附註10--後續活動

該公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這項審核，本公司並無發現任何其他未予披露的後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

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