PROFIRE ENERGY, INC. 2023 年股權激勵計劃第 1 節。目的該計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高管、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益，為這些人提供激勵措施，讓他們為公司業務的成功付出最大努力，通過各種股票或現金安排補償這些人，為他們提供持有公司股票的機會，從而調整利益在這樣的與公司股東在一起的人。第 2 節定義本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接由公司控制的任何實體。(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或等值股息。(c) “獎勵協議” 是指根據第 9 (b) 節的要求籤訂的任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的獎勵（包括電子媒介中的文件）。(d) “董事會” 是指公司的董事會。(e) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何法規。(f) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會指定負責管理本計劃的其他委員會。委員會應由不少於允許根據本計劃授予的獎勵符合第16b-3條規定的資格所需的董事組成，委員會的每位成員均應是第16b-3條所指的 “非僱員董事”。(g) “公司” 是指內華達州的一家公司Profire Energy, Inc. 和任何繼任公司。(h) “顧問” 是指公司或關聯公司（由委員會確定）聘為顧問或顧問的任何自然人，向該實體提供善意服務，此類服務與在籌資交易中出售股票無關，也不會直接或間接促進或維持公司證券的市場。
2 (i) “董事” 指董事會成員。(j) “等值股息” 是指根據本計劃第6 (e) 條授予的任何權利。(k) “符合條件的人” 指任何員工、顧問或董事。在員工、顧問或董事首次為公司或子公司提供服務的日期之前，可以向員工、顧問或董事授予與招聘、留用或其他方式有關的獎勵，前提是此類獎勵不得在員工、顧問或董事首次提供此類服務的日期之前歸屬。(l) “員工” 是指公司或關聯公司（由委員會決定）僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。董事或公司支付的董事費均不足以構成公司的 “僱用”。(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(n) 截至任何日期，一股股票的 “公允市場價值” 是指 (a) 如果該股票在任何已建立的證券交易所上市，則指《華爾街日報》或類似報道機構報道的該日該市場或交易所常規交易時段收盤時一股的價格，或者，如果該日沒有出售股票，則指出售股票的前一天；(b) 如果股票未在任何已建立的證券交易所上市，則收盤 “買價” 和 “要價” 報價的平均值場外交易公告板、國家報價局或該日期的任何類似報告機構，或者，如果該日期沒有報價 “買入” 和 “要價”，則在前一個有此類股票報價的下一個日期；或 (c) 如果股票截至該日期尚未公開交易，則由董事會或董事會任何正式授權的委員會確定的每股價值自由裁量權，為此適用估值原則。(o) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6 (a) 條授予的旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款要求的期權。(p) “不合格股票期權” 是指根據本計劃第6 (a) 條授予的非激勵性股票期權的期權。(q) “期權” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或不合格股票期權。(r) “參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的符合條件的人。(s) “績效獎勵” 是指根據本計劃第6 (d) 條授予的任何權利。(t) “個人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。
3 (u) “計劃” 是指不時修訂的Profire Energy, Inc. 2023年股權激勵計劃。(v) “優先股票計劃” 是指不時修訂的Profire Energy, Inc. 2014股權激勵計劃。(w) “限制性股票” 是指根據本計劃第6 (c) 條授予的任何股份。(x) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第6 (c) 條授予的任何單位，證明有權在未來的某個日期獲得股票（或相當於股票公允市場價值的現金支付）。(y) “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。(z) “第409A條” 是指《守則》第409A條或任何後續條款，以及適用的財政部條例及其相關的其他適用指導方針。(aa) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。(bb) “股份” 或 “股份” 是指公司的普通股（或根據本計劃第4（c）條所做的調整可能獲得獎勵的其他證券或財產）。(cc) “特定員工” 是指《守則》第 409A (a) (2) (B) 條和第 409A 條最終法規所定義的特定員工，根據公司制定的程序確定，統一適用於公司維護的所有受第 409A 條約束的計劃。(dd) “股票增值權” 是指根據本計劃第6 (b) 條授予的任何權利。第 3 節。行政 (a) 委員會的權力和權力。該計劃應由委員會管理。在不違反本計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或計算與之相關的付款或其他權利的方法）；（iv）確定任何獎勵或獎勵的條款和條件協議，包括與沒收任何獎勵和沒收、收回或有關的任何條款處置與任何獎勵有關的任何現金、股份或其他應付金額；（v）修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，但須遵守第 7 節的限制；（vi）加快任何獎勵的可行使性或與任何獎勵有關的任何限制的失效，（vii）確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以現金、股票、其他證券行使，其他獎勵或其他財產（不包括本票），或取消、沒收或暫停，
4 在遵守第 7 節限制的前提下；(viii) 確定是否應自動推遲本計劃下獎勵的應付金額、在多大程度上以及在什麼情況下推遲，或者由持有人或委員會選擇推遲，但須遵守第 409A 條的要求；(ix) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，包括獎勵協議；(x) 建立、修改、暫停或放棄此類文書規則和條例，並指定其認為適當的代理人管理本計劃；(xi) 做出委員會認為必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；(xii) 通過必要或可取的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能運營的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於為位於任何特定國家的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特別規則為了實現的目標計劃並確保向位於此類非美國司法管轄區的參與者頒發的獎勵的預期收益的可行性。除非本計劃中另有明確規定，否則根據本計劃或任何獎勵或獎勵協議作出的或與之相關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，可隨時作出，並對任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的任何持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。(b) 授權。委員會有權不時將委員會授予和決定根據本計劃授予的獎勵條款和條件的權力委託給公司的一名或多名高管，但須遵守適用法律的要求和適用的交易規則規定的其他限制。在任何情況下，均不允許向董事會任何成員或受《交易法》第16b-3條約束的任何符合條件的人授予任何此類授權。還應允許委員會將履行本計劃規定的某些部級職能的責任委託給公司的任何適當高級管理人員或員工。如果根據上述規定將委員會的權力下放給高級管理人員或僱員，則應以與上述規定一致的方式解釋計劃中與委員會有關的所有條款，將任何此類提法視為為此目的提及該官員或僱員。根據委員會在本協議下授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效力，並應被視為委員會在本計劃的所有目的下放的行動。(c) 董事會的權力和權力。儘管本協議中有任何相反的規定，但董事會可隨時不時行使委員會根據本計劃承擔的權力和職責，而無需委員會採取任何進一步行動。(d) 賠償。在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會成員或委員會根據本計劃向其下放權力的任何人均不對就本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵採取或作出的任何行動或決定承擔責任；(ii) 董事會成員、委員會成員和委員會根據本計劃授權的每個人均無權就以下方面獲得公司的賠償此類行動和決定。本段的規定是對董事會成員、委員會成員或任何其他人憑藉該人在公司的職位可能擁有的其他賠償權利的補充。
5 第 4 節。可供獎勵的股份 (a) 可用股票。根據本計劃第4 (c) 節的規定進行調整，根據本計劃所有獎勵可能發行的股票總數應為 (i) 6,000,000（與通過本計劃相關的授權淨增股份）、(ii) 119,834（截至2023年4月25日根據先前股票計劃可供未來獎勵的剩餘股份）和（iii）任何受制於以下條件的股份在2023年4月25日之後，公司未購買、沒收或重新收購的 Prior Stock Plan 下的任何未償還獎勵，或者以其他方式未獲收購由於此類獎勵的終止或取消，已交付給參與者。根據下文第4（b）節所述的股票計數規則，根據本計劃所有獎勵可能發行的股票總數應減去根據本計劃發行的獎勵的股份。股東批准本計劃後及之後，不得根據優先股票計劃發放任何獎勵，先前根據優先股票計劃授予的所有未償還獎勵均應保持未償還狀態，並受先前股票計劃條款的約束。(b) 計算股票。就本第 4 節而言，如果獎勵持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股票數量應在授予該獎勵之日計入根據本計劃可用於授予獎勵的股份總數。為了確定在授予期權或股票增值權之日所涵蓋的股票數量，行使期權或股票增值權的股票總數應計入本計劃下可供獎勵的股票數量（不考慮行使或結算時實際發行的股票數量）。如果獎勵所涵蓋或與獎勵有關的任何股份未被公司購買、沒收或重新收購（包括限制性股票和限制性股票單位的股份，無論這些股票是否已支付股息），或者如果獎勵以其他方式終止或在沒有交付任何股份的情況下被取消，則根據本計劃第4 (b) 條將根據本計劃第4 (b) 條計算的股票數量與本計劃下可用的股票總數相比較此類裁決，在任何此類沒收的範圍內，公司重新收購，終止或取消，應再次可用於根據本計劃發放獎勵。儘管本第 4 節有相反的規定，但根據本計劃，以下股票將無法再發行：(i) 任何行使期權時本應發行的股票，但行使價是根據第 6 (a) (iii) (B) 條通過 “淨行權” 支付的，或者為支付期權行使價而投標的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股票或為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而投標的股票；(iii) 涵蓋的股票a 根據本計劃發行的股票增值權，與行使時股票結算無關；或 (iv) 公司使用期權行使收益回購的股票。(c) 調整。如果出現任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、合併、合併、回購或交換公司股份或其他證券的認股權或其他類似的公司交易或活動影響股票，因此需要進行調整以便防止削弱或擴大計劃下打算提供的福利或潛在好處，則委員會應以其認為公平的方式進行調整
6 任何或全部 (i) 此後可能成為獎勵標的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，（ii）受未償獎勵約束的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，（iii）任何獎勵的購買價格或行使價，以及（iv）下文第4（d）節中包含的限制；但是，前提是任何獎勵所涵蓋的股票數量裁決或與該裁決有關的裁決應始終為整數。此類調整應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。(d) 本計劃下的獎勵限制。(i) 以股票計價的期權、SAR和績效獎勵的限制。在任何日曆年，任何符合條件的人都不得獲得任何以股票計價的期權、股票增值權或績效獎勵，其總數超過75萬股（須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整）。(ii) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內，非公司或關聯公司僱員的董事均不得獲得超過20萬股的獎勵，但須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整。上述限額不適用於根據董事選擇獲得獎項以代替全部或部分年度和委員會預付金和年會費而作出的任何獎勵。第 5 節資格任何符合條件的人都有資格被指定為參與者。在確定哪些符合條件的人應獲得獎勵以及任何獎勵的條款時，委員會可以考慮相應符合條件的人提供的服務的性質、他們對公司成功的當前和潛在貢獻或委員會自行決定認為相關的其他因素。儘管有上述規定，激勵性股票期權只能授予全職或兼職員工（此處使用的術語包括但不限於同時也是僱員的高管和董事），除非關聯公司也是《守則》第424（f）條或任何後續條款所指的公司的 “子公司”，否則不得向關聯公司的員工授予激勵性股票期權。第 6 節。獎項 (a) 選項。特此授權委員會根據以下條款和條件向符合條件的人授予期權（每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或不合格股票期權），並附有與委員會確定的計劃條款不一致的額外條款和條件：(i) 行使價。根據期權可購買的每股股票的購買價格應由委員會確定，且不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％；
7 但是，如果授予期權以取代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票期權，則委員會可以在授予之日指定低於公允市場價值的收購價格。(ii) 期權期限。每種期權的期限應由委員會當時確定，但自授予之日起不得超過10年。(iii) 鍛鍊時間和方法。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間，以及行使期權的方法和形式，包括但不限於現金、股票（實際或通過證明）、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，在行使日的公允市場價值等於適用的行使價，其中可以支付與之相關的行使價被製造或視為已經制作。(A) 本票。儘管有上述規定，委員會仍不得接受期票作為對價。(B) 網絡練習。委員會可自行決定允許通過向參與者交付一定數量的股票來行使期權，其總公允市場價值（截至行使之日確定）等於行使期權所依據的股票的公允市場價值超過此類股票期權的行使價格（如果為正數）。(iv) 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下額外條款應適用於授予旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權：(A) 根據本計劃，所有激勵性股票期權可能發行的股票總數應為600萬股。(B) 但是，儘管授予期權被指定為激勵性股票期權，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和《守則》第 424 (f) 條所指的公司任何 “子公司” 的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權將被視為非合格股票選項。就本節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內，股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定，計算將按照以下規定進行
8《法典》第422條和據此頒佈的《財政條例》。(C) 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或本計劃獲得公司股東批准之日起的十年內發放，以較早者為準。(D) 除非提前行使，否則所有激勵性股票期權將在授予之日起10年內到期且不可再行使；但是，前提是向在授予激勵性股票期權時擁有（根據《守則》第422條的含義）擁有公司或其所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權關聯公司，此類激勵性股票期權將在自之日起五年內到期且不可再行使的補助金。(E) 激勵性股票期權的每股購買價格應不低於授予激勵性股票期權之日股票公允市場價值的100％；但是，前提是向在授予激勵性股票期權時擁有（根據《守則》第422條的含義）擁有所有股票總投票權10％的參與者授予激勵性股票期權公司或其關聯公司的股票類別，激勵性股票期權下可購買的每股購買價格應不低於授予激勵性股票期權之日股票公允市場價值的110％。(F) 根據本計劃授權的任何激勵性股票期權均應包含委員會認為可取的其他條款，但無論如何都應符合幷包含該期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。(v) 自動行使期權。儘管有上述規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果在期權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過了每份期權的期權行使價格，並且該期權可以行使但尚未行使，則該期權應被視為已行使，前提是該期權在該日可以行使，並通過扣留與行使期權有關的股票來支付。在這種情況下，公司應交付被視為行使期權的股票數量，減去為支付總收購價和所需預扣税而需要預扣的股票數量；但是，任何部分股份均應以現金結算。
9 (b) 股票增值權。特此授權委員會根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款向符合條件的人授予股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使增值權時獲得超過 (i) 行使當日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權的授予價格，該價格不得低於授予股票增值權之日一股公允市場價值的100％；但是，委員會可以指定如果股票增值權為，則授予當日的授予價格低於公允市場價值授予以取代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法以及任何其他條款和條件應由委員會確定（但每項股票增值權的期限應受第6（a）（ii）節的期限限制和適用於期權的第6（a）（v）節中自動行使條款的約束）。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。(c) 限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合條件的人授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵，其條款和條件與委員會應確定的與計劃條款不一致的附加條款和條件：(i) 限制。限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他方式單獨失效，也可能合併失效。儘管有上述規定，但獲得股息或等值股息的權利應受第 6 (e) 節所述限制的約束。(ii) 股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票均應在授予此類獎勵時發行，並可能以委員會認為適當的方式予以證明，包括賬面登記或發行股票證書，哪些證書應由公司持有，或由公司選擇為本計劃提供此類服務的股票過户代理人或經紀服務機構以被提名人名義持有。此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的限制。在適用的限制失效或被豁免後，代表不再受限制的限制性股票的股票應立即交付（包括更新賬面記錄登記）給參與者。就限制性股票單位而言，在授予此類獎勵時不得發行任何股票。限制失效或豁免以及與限制性股票相關的限制期限屆滿後
10 個證明有權獲得股份的單位，此類股票應發行並交付給限制性股票單位的持有人。(iii) 沒收。除非委員會另有決定，否則參與者在適用的限制期內終止僱傭關係、辭職或被免去董事職務（無論哪種情況，均根據委員會制定的標準確定），公司將沒收並重新收購該參與者當時持有的所有限制性股票和所有限制性股票單位；但是，委員會可以全部或部分放棄對以下股票的任何或所有剩餘限制限制性股票或限制性股票單位。(d) 績效獎。特此授權委員會向符合條件的人頒發績效獎。根據本計劃授予的績效獎勵 (i) 可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票和限制性股票單位）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，（ii）應賦予其持有人在委員會確定的績效期內實現一個或多個客觀績效目標後獲得全部或部分付款的權利。根據本計劃的條款，任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付的任何付款或轉賬金額以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件應由委員會確定。(e) 等值股息。特此授權委員會向符合條件的人發放等值股息，根據這些股息，參與者有權獲得相當於公司就委員會確定的股份數量向股份持有人支付的現金分紅的款項（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，此類股息等價物可能具有委員會應確定的條款和條件。儘管有上述規定，(i) 委員會不得向符合條件的人授予與期權或股票增值權相關的股息等價物；(ii) 在與此類獎勵（或與股息或股息等價物相關的部分）的所有條件或限制生效之日之前，不得就任何績效獎勵或其他獎勵向參與者支付任何績效獎勵或其他獎勵的股息或股息等價物滿意、免除或失效。(f) 一般情況。(i) 獎勵對價。根據委員會可能確定的或適用法律的要求，可以不以現金對價發放獎勵，也可以以任何現金或其他對價發放獎勵。(ii) 獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。委員會可自行決定單獨授予獎勵，也可以在以下各項之外授予獎勵
11 與公司或任何關聯公司的任何其他計劃下授予的任何其他獎勵或任何獎勵同時或取代。在其他獎勵之外或與其他獎勵一起授予的獎勵，或者與根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵的補充或同時授予的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。(iii) 裁決下的付款方式。在不違反本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時可採用委員會確定的一種或多種形式（包括但不限於現金、股票、其他證券（但不包括本票）、其他獎勵或其他財產或其任何組合）進行付款或轉讓，也可以分期付款，或在每種情況下均按照《憲法》規定的規則和程序推遲進行委員會。此類規則和程序可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或者就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的條款。(iv) 對轉讓獎勵的限制。除非委員會自行決定另有規定，並受其確定的額外條款和條件約束，否則參與者不得將任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的股份除外）和任何此類獎勵下的權利進行轉讓，也不得質押、轉讓任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的股份除外）或任何此類獎勵下的權利，附着的或以其他方式設押的, 以及任何所謂的質押,其轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。如果委員會確實允許轉讓除完全歸屬和不受限制的股份以外的獎勵，則此類轉讓應毫無價值，並且符合S-8表格的規則。委員會可制定其認為適當的程序，讓參與者指定一個或多個個人作為受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵有關的任何可分配的財產。(v) 限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券均應受委員會根據本計劃、適用的聯邦或州證券法和監管要求可能認為可取的限制的約束，委員會可能會要求對此類股票或其他證券的證書進行適當的條目或在證書上加上圖例以反映此類限制。除非有任何聯邦或州證券或其他證券的要求，否則公司無需交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券
符合公司可能確定適用的12項法律、規則或條例（包括任何證券交易所的規則）。(vi) 禁止期權和股票增值權重新定價。除本協議第4 (c) 節另有規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價；(ii) 取消水下期權或股票增值權並授予 (A) 較低的替代期權或股票增值權行使價；或 (B) 限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或其他股票獎勵作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。當該獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，期權或股票增值權將被視為 “處於水下”。(vii) 第 409A 條條款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但只要根據第 409A 條以及該條款適用的指導方針向參與者支付或分配的任何金額或福利，僅因控制權變更或參與者的殘疾或 “離職”（該術語的定義見第 409A 條）而向參與者支付或分配，則該金額或補助金將無法支付或分配給由於這種情況，除非委員會真誠地確定 (i) 導致控制權變動、殘疾或離職的情況符合《守則》第 409A (a) (2) (A) 條和適用的擬議或最終法規中所有權變更或有效控制權變更、殘疾或離職的定義，或 (ii) 支付或分配此類金額或福利將由於短期延期豁免，可以免於適用第 409A 條，或否則。除非由於短期延期豁免或其他原因，該款項或分配不受第 409A 條適用第 409A 條的限制，否則不得在特定僱員離職之日起六個月之日之前（或如果更早，則在特定僱員去世後）支付給特定僱員（由委員會真誠決定）的參與者支付的任何款項或分配。(viii) 加速歸屬或行使權。任何獎勵協議均不得加速任何獎勵的可行使性，也不得加速與控制權變更事件有關的任何獎勵的限制失效，除非這種加速發生在完成（或生效）時
13 在控制權變更事件完成之前（前提是該事件隨後發生）。第 7 節。修正和終止；更正 (a) 計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會也可以修改先前授予的任何獎勵的條款，前提是未經參與者或持有人書面同意，對先前授予的任何獎勵條款的任何修改（除非本計劃中明確規定）不得對先前根據本計劃授予參與者的獎勵的條款或條件產生不利的改變或損害。對本計劃或先前授予的任何獎勵條款的任何修正都必須遵守任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、法規和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。為了提高確定性，在不限制上述內容的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會可以在未經公司股東批准的情況下修改或修改先前授予的任何獎勵（如適用），以：(i) 修改參與本計劃的資格以及對參與本計劃的限制或條件；(ii) 修改與授予或行使獎勵有關的任何條款，包括但不限於與以下內容有關的條款行使價的金額和付款，或歸屬到期，分配或調整獎勵，或以其他方式放棄公司在任何未償獎項下的任何條件或權利；(iii) 做出必要或可取的修改，以遵守任何適用的政府實體或證券交易所的適用法律、規則、法規和政策（包括為避免根據第 409A 條產生任何不利税收結果而必要或可取的獎勵修訂），為遵守第 409A 條而採取的任何行動均不得被視為損害或以其他方式不利地改變或損害任何人的權利獎勵持有人或其受益人）；或 (iv) 修改與本計劃管理有關的任何條款，包括與本計劃相關的任何管理準則或其他規則的條款。為了提高確定性，本計劃的任何修正案或獎勵都必須事先獲得公司股東的批准：(i) 根據美國證券交易委員會、納斯達克股票市場或任何其他適用於公司的證券交易所的規章制度，需要股東批准；(ii) 按照本計劃第4 (a) 節的規定，增加根據本計劃授權的股票數量；
14 (iii) 增加股票數量或價值，但須遵守本計劃第4 (d) 節規定的限制；(iv) 允許對期權或股票增值權進行重新定價，這是本計劃第6 (f) (vi) 條目前禁止的；(v) 允許以低於授予該期權或股票增值權之日股票公允市場價值100％的價格授予期權或股票增值權，違反本計劃第 6 (a) (i) 節和第 6 (b) 節的規定；或 (vi) 延長期權和股票允許的最長期限第 6 (a) (ii) 節和第 6 (b) 節規定的讚賞權。(b) 公司交易。如果控制權變更事件、重組、合併、合併、分割、合併、安排計劃、收購投標或要約、回購或交換公司股份或其他證券，或涉及公司的任何其他類似的公司交易或事件（或公司應簽訂書面協議進行此類交易或事件），則此處定義為 “公司交易”、委員會或董事會可自行決定規定以下一項或多項內容自活動結束之日起生效（或在活動結束前立即生效，前提是該事件隨後結束），根據本第 7 (b) 條採取的任何行動均不得被視為損害或以其他方式不利地改變或損害任何獎勵持有人或其受益人的權利：(i) 終止任何獎勵，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或財產（如果有的話）等於行使裁決或變現時本應獲得的收益參與者的權利或 (B) 用委員會或董事會自行選擇的其他具有同等價值的權利或財產取代獎勵；(ii) 獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或者由涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取而代之，並對數量進行適當調整股票種類和價格；(iii) 在不違反第 6 (f) (viii) 條的前提下，無論適用的獎勵協議中有任何相反的規定，獎勵均應可行使、應付或全部歸屬；或 (iv) 獎勵在未來確定的日期（可能是活動的生效日期）之後不能歸屬、行使或支付。(c) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。委員會可以在未經公司股東事先批准的情況下糾正任何缺陷，提供任何缺陷
15 遺漏或調和本計劃、任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處，以其認為實施或維持本計劃的有效性所需的方式和範圍。第 8 節。所得税預扣為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保預扣或收取所有適用的聯邦、州、地方或國外的工資、預扣税、所得税或其他税，這些税是參與者的唯一和絕對責任。為了協助參與者支付在行使或收到（或與獎勵有關的限制失效）時應預扣或收取的全部或部分適用税款，委員會可自行決定並遵守其可能採用的額外條款和條件，允許參與者履行此類納税義務：(a) 選擇讓公司預扣部分股份，以便在行使或收到獎勵時以其他方式交割（或（與）此類裁決有關的限制失效，其公允市場價值等於此類税款的金額（但僅限於滿足最低法定預扣税要求所必需的範圍）或 (b) 向公司交付除行使或收到（或與之相關的限制失效）時可發行的股票以外的股份，其公允市場價值等於此類税款的金額。選擇（如果有）必須在確定預扣税額之日或之前作出。第 9 節一般規定 (a) 無權獲得獎勵。任何符合條件的人、參與者或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待符合條件的人、參與者或本計劃獎勵的持有人或受益人。對於任何參與者或不同參與者，獎勵的條款和條件不必相同。(b) 授予協議。除非參與者簽署了獎勵協議（如果公司要求），或者在根據公司制定的程序通過電子媒體交付和接受該獎勵協議之前，任何參與者都不擁有授予該參與者的獎勵的權利。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司代表簽署。每份獎勵協議均應受本計劃的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不一致）的約束。(c) 計劃準備金控制。如果獎勵協議的任何條款與本計劃中規定的或隨後修訂的條款在任何方面發生衝突或不一致，則以本計劃的條款為準。(d) 沒有股東的權利。除根據獎勵發行的股票（以及委員會根據第 6 (c) (i) 條或第 6 (e) 條可能對此類獎勵施加的條件）外，參與者和參與者的法定代表人均不得成為公司股東或擁有公司股東對任何獎勵的任何權利和特權
16 股可在行使或支付任何獎勵時全部或部分發行，除非此類股份已發行。(e) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司採用或繼續實施其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。(f) 無就業權。授予獎勵不得解釋為賦予參與者保留為公司或任何關聯公司僱員的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者的僱傭的權利，無論是否有理由。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔任何責任或根據本計劃或任何獎勵提出的任何索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接地賦予任何人針對公司或任何關聯公司的任何合法或衡平法權利，也不得導致對公司或關聯公司提起任何法律或衡平訴訟理由。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權就該員工在計劃下的任何權利或福利的損失獲得任何賠償，這些權利或福利是通過不當或不公平解僱、違反合同或其他方式要求的損害賠償。通過參與本計劃，每位參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規章制度的條款和條件，並受其完全約束。(g) 適用法律。與計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力以及與本計劃或任何獎勵有關的任何規章制度的所有問題應由內華達州的內部法律而不是衝突法管轄。(h) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區現在或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律，將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為已修改，以符合適用的法律，或者如果委員會認為如果不對計劃或獎勵的目的或意圖進行實質性改變，則該條款無法如此解釋或被視為修改應就該管轄權或裁決以及本計劃的其餘部分進行審查，或任何此類裁決應保持全部效力和效力。(i) 未設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。(j) 其他福利。在計算該參與者在任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險下的薪酬或福利時，不得包括根據本計劃向任何參與者發放或實現的補償或福利，
17 公司的殘疾、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃，除非法律要求或該其他計劃另有規定。(k) 沒有部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股份，委員會應決定是否應支付現金代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。(l) 標題。本計劃各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有任何實質性或相關性。第 10 節根據可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，以及委員會確定的沒收和/或罰款條件或條款，本計劃下的所有獎勵均應被沒收或其他處罰。第 11 節該計劃的生效日期董事會於 2023 年 4 月 25 日通過了該計劃。獎勵可以在董事會通過本計劃之日及之後根據本計劃發放，但須經公司股東在2023年6月14日舉行的公司年度股東大會上批准；前提是，在獲得股東批准之前，不得行使、歸屬或結算任何獎勵；此外，如果此類股東大會之前授予的任何獎勵都將被沒收未獲得持有人批准。在股東批准本計劃後及之後，不得根據優先股票計劃發放任何獎勵，但先前根據優先股票計劃授予的所有未償還獎勵均應保持未償還狀態，並受先前計劃的條款約束。第 12 節。本計劃的期限不得根據本計劃發放任何獎勵，本計劃應在2033年4月25日或根據本計劃第7（a）條確定的任何更早的終止或終止日期終止。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則迄今為止授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，下文規定的委員會對本計劃和任何獎勵的授權以及董事會修改本計劃的權力應延伸到計劃終止之後。