美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年 的《證券交易法》
角落增長收購公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
G2425N 105(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本聲明的 的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
CUSIP No.G2425N 105
1. |
舉報人姓名 CGA 贊助商, 有限責任公司 | |||||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點 特拉華 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. |
唯一的投票權 0 | ||||
6. |
共享投票權 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的處置力 0 | |||||
8. |
共享處置權 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 9,825,001(1) | |||||
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
舉報人類型(見説明) OO |
2
CUSIP No.G2425N 105
1. |
舉報人姓名 John J. Cadeddu | |||||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點 美國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. |
唯一的投票權 0 | ||||
6. |
共享投票權 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的處置力 0 | |||||
8. |
共享處置權 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 9,825,001(1) | |||||
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
舉報人類型(見説明) 在 |
3
CUSIP No.G2425N 105
1. |
舉報人姓名 馬文·蒂恩 | |||||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點 美國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. |
唯一的投票權 0 | ||||
6. |
共享投票權 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的處置力 0 | |||||
8. |
共享處置權 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 9,825,001(1) | |||||
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
舉報人類型(見説明) 在 |
(1) | 參見第 4 項。這些是發行人的B類普通股,面值為每股0.0001美元(“B類股票”),在發行人首次業務合併(“業務合併”)時,它們自動轉換為發行人的A類普通股,面值為每股0.0001美元(“A類股票”),或更早由持有人選擇以一比一的方式進行,但須根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整,以及某些反稀釋權,並且沒有到期日,如發行人S-1表格註冊聲明(文件編號333-251040)中 “證券描述——創始人股份” 標題下更詳細地描述的那樣。CGA Sponsornal, LLC(“贊助商”)是此處報告的股票的記錄持有者。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 控制着保薦人,因此,他們可能被視為對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權,並可能被視為對保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。 |
(2) | 基於發行人於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈的截至2020年12月21日已發行和流通的4000萬股A類股票(包括38,357,903股可能贖回的A類股票)和1,000萬股B類股票。 |
4
項目 1 (a)。發行人姓名
Corner Growth 收購公司(“發行人”)
物品 1 (b)。發行人主要行政辦公室地址
利頓大道 251 號,200 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
項目 2 (a)。申報人員姓名
CGA 贊助商, LLC、John J. Cadeddu 和 Marvin Tien(統稱為 “舉報人”)
物品 2 (b)。主要業務辦公室的地址,如果沒有,則為住所:
利頓大道 251 號,200 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
項目 2 (c)。公民身份
CGA Sponsor, LLC 是一家特拉華州 有限責任公司。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 均為美國公民。
項目 2 (d)。證券類別的標題
A類普通股,每股面值0.0001美元 (“A類股票”)。
* A類股票是根據1934年《證券交易法》(經修訂的 “交易所 法”)註冊的發行人的 類普通股。申報人擁有面值為0.0001美元的B類普通股(“B類股票”)。 B類股票將在發行人進行業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類股票,或者可以根據持有人的選擇隨時進行轉換,但須進行某些調整。如果額外的 A類股票或股票掛鈎證券的發行量超過了發行人首次公開募股(“IPO”)中出售的金額,並且與業務合併結束有關,則將調整B 股票轉換為A類股票的比率(除非大多數已發行B類股票的持有人同意 放棄對任何此類發行(或視同發行)進行此類調整,以使 轉換所有類別後可發行的A類股票數量B股總共等於 完成首次公開募股時所有已發行普通股總額的20%,再加上與業務 合併有關的所有A類股票和股票掛鈎證券(不包括向業務合併 中的任何賣方發行或將要發行的任何普通股或股票掛鈎證券 以及向CGA Sponsor, LLC或其關聯公司發行的任何私募等價認股權證轉換向 發行人發放的貸款後)。
項目 2 (e)。CUSIP 號碼
A 類普通股的 CUSIP 編號為 G2425N 105。
物品 3。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 a:
☐ | (a) | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
☐ | (b) | 銀行定義見第 3 (a) (b) 條或《交易法》。 | |
☐ | (c) | 根據《交易法》第3(a)(19)條的定義,保險公司。 | |
☐ | (d) | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | |
☐ | (e) | 根據第13d-1 (b) (1) (ii) (e) 條規定擔任投資顧問。 | |
☐ | (f) | 根據第 13d 1 (b) (1) (ii) (f) 條規定的員工福利計劃或捐贈基金。 | |
☐ | (g) | 根據規則13d 1 (b) (1) (ii) (g),母公司控股公司或控制人。 | |
☐ | (h) | 《聯邦存款保險法》第3 (b) 條所定義的儲蓄協會。 | |
☐ | (i) | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不在投資公司的定義之外的教會計劃。 | |
☐ | (j) | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (j) 分組。 | |
不適用 |
5
項目 4.所有權
對本附表 13G 封面第 5-11 項的答覆以引用方式納入此處。
截至2020年12月21日, 申報人可能被視為實益擁有9,825,001股B類股票,佔當時已發行和流通的A類股票和 股總數的19.65%。B類股票可在發行人進行業務合併時 以一比一的方式自動轉換為A類股票,也可以隨時由 持有人選擇轉換,但須進行調整,如發行人S-1表格(文件編號333-251040)註冊聲明 “證券描述——創始人股份” 標題下更詳細地描述的那樣。申報人 持有的B類股票的百分比基於截至2020年12月21日發行和流通的4000萬股A類股票(包括可能贖回的38,357,903股A類股票)和1,000萬股B類股票,如發行人於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所示。
CGA Sponsor, LLC是此處報告的股票的創紀錄持有者 。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 控制着保薦人,因此,他們可能被視為對保薦人持有的證券擁有投票權 和處置權,並可能被視為對保薦人直接持有的證券 擁有實益所有權。
項目 5.一個班級百分之五或以下的所有權
不適用
物品 6。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用
物品 7。母控股公司 或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
不適用
項目 8.小組成員的識別和分類
不適用
項目 9.集團解散通知
不適用
項目 10.認證
不適用
6
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2021 年 2 月 12 日 | CGA 贊助商, 有限責任公司 | |
來自: | /s/ 馬文·蒂恩 | |
姓名: | 馬文·蒂恩 | |
標題: | 已授權 簽字人 | |
/s/ John J. Cadeddu | ||
John J. Cadeddu | ||
/s/ 馬文·蒂恩 | ||
馬文·蒂恩 |
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展品索引
展品編號 | 描述 | |
附錄 99.1 | 截至2021年2月12日,由CGA發起人有限責任公司、John J. Cadeddu和Marvin Tien簽訂的聯合申報協議。 |
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