待完成，日期為2020年11月2日

初步招股説明書

角落增長收購公司。

$300,000,000

3,000萬套

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Corner Growth Acquisition Corp.是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，我們的重點將放在美國和其他發達國家的科技行業。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多4500,000個額外單位，以彌補超額配售。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將根據適用法律和本文所述的某些條件，以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人已同意購買6,166,667份認股權證(或6,766,667份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，根據每份認股權證1.50美元的價格進行調整，在與本次發行結束同時進行的私募中行使。我們的初始股東目前擁有8,625,000股B類普通股，其中最多1,125,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述，B類普通股將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“COOL U”。我們預計，由這些單位組成的A類普通股和權證將於本招股説明書公佈之日起第52天開始在納斯達克單獨交易，交易代碼分別為“COOL”和“COOL WS”，除非承銷商允許提前單獨交易，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

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投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第28頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)遞延承銷佣金包括每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總共支付12,075,000美元)，以支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將放入本文所述位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另見“承保”，以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，300,000,000美元，或345,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2020年1月1日左右向買家交付這些單位。

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書-正在運行經理

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本招股説明書的日期為2020年3月1日。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致、也可能導致其他傳染病的大規模爆發，這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果是這樣的話

如果進行購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“關於我們的證券的擬議的商業許可購買和其他交易”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。參見“建議的業務-業務戰略--實現我們的初始業務組合--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下，贖回吾等的公開股份。如本公司尚未在本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的單位在本招股説明書日期在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，在我們的初始業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

·**決定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息和其他收入，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則第419條的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則第419條的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東及其任何關聯公司

股東或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《交易法》第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約2,450,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得

如果我們擁有目標業務的獨家經營權，並隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過了我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2020年10月28日的經審計綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中有一段解釋提到了我們的經常性運營虧損和淨資本不足，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘若吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的所得税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。而當

我們目前預計，我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

·阿里巴巴完成了在美國證券交易委員會的投資公司註冊；

·鼓勵採用一種特定形式的公司結構；以及

·中國對報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度進行了監管。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，則存入信託帳户的收益，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，將被用於支付所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在本次發行結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於此次發行的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有270,000,000股及22,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證”中所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們修改和重述的備忘錄和章程細則

協會將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

·新股發行可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

·如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則股東可以將A類普通股持有人的權利置於A類普通股持有人的權利之後；

·如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

·上市可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

·這可能不會導致對我們認股權證行使價格的調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成本次發售時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為或可轉換為初始業務合併中任何賣方的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其任何聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將給我們造成相關成本的損失，這可能會對隨後的嘗試產生實質性的不利影響

找到並收購或與另一家公司合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-一般”部分所定義)持有期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選擇都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，或其他不利的税務後果。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此會有利益衝突。

在各種業務活動之間分配時間，包括確定潛在的業務合併和監測相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為“證券説明--註冊和股東權利”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅明確地以董事或該公司高級職員的身份提供予該人士，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成的。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的實體有關係，可能會產生潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員、董事及其他聯營公司在我們的初始業務合併未能完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股份)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額保持創始人的數量

於本次發售完成後，按已發行及已發行普通股的20%換算為普通股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買合共6,166,667份私募認股權證(或6,766,667份私募認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股的私募配售將可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(合共9,250,000美元，或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,150,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·債權人表示，如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·投資者指責我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·預計將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制；

·英國政府表示，更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將為吾等提供最多291,950,000美元(或335,375,000美元，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，我們可用於完成初步業務組合(已計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金10,500,000美元，或若超額配售選擇權已全部行使，則為12,075,000美元，以及本次發售的估計未償還開支)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現；或

·成本取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人或早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，但有關這些公司的信息很少，這可能導致與一家並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性

我們尋求與它進行業務合併。此外，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議來出售他們的股份。

向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的65%。此外,我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，前提是吾等提出修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)修正案，該修正案將更改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，該等義務為A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或在我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文方面贖回100%我們的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)可予修訂，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二我們普通股的持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或免任董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過的特別決議案予以修訂，其中應包括贊成票。

以我們的B類普通股的簡單多數投票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開發行股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若本次發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括：我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有購買本次發行的任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，

包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的保薦人出資25,000美元，約合每股方正股票0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的發起人以相對較低的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。我們在2020年10月28日的預計有形賬面淨值將為5,000,008美元或每股0.57美元(或5,000,008美元或每股0.50美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，代表有形賬面淨值立即增加(減去28,696,401股可贖回現金的A類普通股的價值)，或33,038,901股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.57美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股0.50美元)給我們的保薦人，此次公開發行的每股10.00美元的股份立即稀釋給公眾股東。

於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約94.3%(或每股9.43美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.57美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，則這種攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券，除向任何賣方發行的證券外，將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可以在某種程度上修改公共認股權證的條款

如果當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人批准該項修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何條文而言，當時未償還的私人配售認股權證數目的65%，則對持有人不利。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目調整或認股權證的行使價調整後，如“證券-認股權證説明-公眾股東認股權證-反攤薄調整”一節所述)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，在至少30個交易日前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格的調整，如在適當通知贖回前第三個交易日結束的30個交易日內)，並滿足某些其他條件。包括這一點，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使他們的認股權證。請參閲《證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證贖回》。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次招股説明書結束的同時，我們將以私募方式發行總計6,166,667份私募認股權證(或6,766,667股私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，視情況而定。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和購買每個單位所包括的一股A類普通股的三分之一認股權證之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們普通股相關的贖回權利是否會暫停美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”中所定義)持有期間的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税目的的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮因素”一節。我們敦促潛在投資者就購買、持有或處置我們的證券時適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們方正股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·他説，我們有一個董事會，其中包括納斯達克規則定義的過半數的“獨立董事”；

·他們表示，我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任；以及

·他説，我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的目的和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·降低管理跨境業務運營的固有成本和困難；

·中國製定了有關貨幣贖回的規則和規定；

·*；

·監管未來企業合併可能採取的方式的法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·瞭解當地或地區的經濟政策和市場狀況；

·監管要求出現了意想不到的變化；

·客户不需要更長的付款週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·在收回應收賬款方面面臨更多挑戰；

·中國人注意到文化和語言的差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·缺乏不發達或不可預測的法律或監管體系；

·*；

·中國加強知識產權保護；

·防止社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

·中國面臨着政權更迭和政治動盪；

·美國應對恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

·朝鮮表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·它提高了我們選擇合適的一項或多項目標業務的能力；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們希望圍繞一家或多家潛在目標企業的業績，提高我們的預期；

·我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們最初的業務合併後進行了所需的變動；

·不允許我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

·中國政府增強了我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完成初步的業務組合；

·首席執行官提高了我們的高管和董事創造一系列潛在業務合併機會的能力；

·中國政府提高了我們公共證券的潛在流動性和交易能力；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

·債權人要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供30,000,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了不在信託賬户中的估計2,450,000美元淨收益的使用情況。

____________

(1)現金包括支付給公眾股東的款項，這些股東因我們成功完成我們的初始業務合併而適當贖回他們的股份。

(2)如本招股説明書所述，部分招股費用將從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達300,000美元。截至2020年10月28日，我們已向贊助商借入了115,000美元的本票。該等款項將於本次發售完成時從已撥作支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還，而不會存入信託户口。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)據報道，承銷商已同意推遲支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的10,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付全部或部分購買

我們的初始業務合併所涉及的一項或多項業務的價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户每年賺取的利息和其他收入約為30萬美元；然而，我們不能對這一數額提供保證。

(5)董事會假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(6)預付款包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助“無店”撥備和融資承諾費。

我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的309,250,000美元的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為355,150,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為300,000,000美元(每單位10.00美元)，或345,000,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元)，將以遞延承銷補償的形式存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，包括10,500,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多12,075,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入除外，這些收入可能會被釋放給我們來支付我們的所得税(如果有)，以及最高100,000美元的解散費用，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的上市股票。或(Iii)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修正案時適當提交的公開股份贖回，該修正案將修改吾等向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或(如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，贖回100%的公開股份。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務預支資金給我們。

根據一項行政服務協議，我們將償還贊助商的一家附屬公司為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，在本次服務結束後的24個月內，每月補償40,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該關聯公司支付相當於960,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年10月28日，我們已向贊助商借入了115,000美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

如所附財務報表所示，截至2020年10月28日，我們擁有140,000美元現金，以及126,507美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票和(Ii)保薦人在無擔保本票下獲得高達300,000美元的貸款，從而滿足了我們的流動性需求。截至2020年10月28日，我們在無擔保本票項下借入了11.5萬美元。我們估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除估計的800,000美元的未償還發售開支、6,000,000美元的包銷佣金或6,900,000美元的承銷佣金(不包括10,500,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，則為12,075,000美元)；及(Ii)以9,250,000美元的購買價出售私募認股權證(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,150,000美元)將為302,250,000美元(或347,450,000美元，若全面行使承銷商的超額配股權)。其中300,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為345,000,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的2,450,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過了我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息和其他收入(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的2,450,000美元收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；960,000美元用於辦公場所、行政和支持服務；115,000美元用於納斯達克和其他監管費用；600,000美元用於董事和高管責任保險保費，以及225,000美元用於一般營運資本，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在薩班斯-奧克斯利法案第404節要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年10月28日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的核數師報告的任何規定，及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

建議的業務

引言

Corner Growth Acquisition Corp.於2020年10月20日註冊為開曼羣島豁免公司，我們由一支久經考驗的風險資本投資者團隊領導。我們尋求借鑑Corner Ventures的經驗和成功，Corner Ventures是一家附屬於管理層的風險投資公司，也是其前身DAG Ventures的聯合創始人，我們尋求在快速增長的科技公司中尋找投資機會。我們的聯席董事長卡德杜先生和我們的聯席董事長兼首席執行官田先生擔任Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理。

Corner Ventures是一家美國風險投資公司，投資於高潛力公司的早期增長輪，通常是這些公司投資的領頭羊。幾年前，John Cadeddu和Marvin Tien開始合作投資，當時John在DAG Ventures工作，Marvin在亞洲和美國運營他的家族理財室投資平臺。2018年，DAG Ventures的聯合創始人在經歷了五代基金和16年的遺產後，與Marvin Tien合作創辦了Corner Ventures。Corner的目標過去和現在都是通過採購和投資新興的早期成長階段的科技公司來產生一流的投資回報，這些公司可能會成長為全球類別的領先者。

Corner Ventures及其前身基金已經投資了180多家不同的公司，其中30家公開退出，72家通過收購退出，並與領先的早期投資者、企業家和高管保持着關係網絡。選定的例子包括：安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)，布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE)，Eventbrite公司(紐約證券交易所代碼：EB)，火眼公司(納斯達克：FEYE)，玻璃門公司(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，格魯布公司(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購)(以下簡稱：貝寶)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，NextDoor Inc.，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)，OptiMedica公司(被雅培醫療光學公司收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企業公司收購)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom公司(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，上市名稱為XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。

我們相信，我們團隊70多年的共同投資經驗，與領先的早期風險資本投資者一起投資成長期科技公司的超過16年的遺產，以及幫助創始人建立類別領先的科技公司的記錄，加上我們廣泛的行業和地理網絡，為我們在追求廣泛的機會方面提供了實質性的競爭優勢。見“風險因素--我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不能預示未來對我們的投資表現。”

我們的團隊

本公司聯席主席兼董事會成員約翰·卡德杜目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事董事總經理，並共同創立了其前身DAG Ventures。從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元的資金，Cadeddu先生為DAG Ventures的許多最成功的投資提供了來源，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE)、Clearwell系統公司(被賽門鐵克收購)、Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼公司(納斯達克：FEYE)、Glassdoor、Inc.Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)，GRUBHUB Inc.(紐約證券交易所代碼：GRUB)，iZettle AB(被貝寶收購)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)，Nextdoor，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克代碼：ONEM)，OptiMedica Corporation(被AMO收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被HPE收購)，Wealthfront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WiX)，Xoom公司(被貝寶收購前在納斯達克全球精選市場以XOOM上市)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。從1999年到2004年，卡德杜在專注於電信業務的私募股權公司Duff Ackerman and Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常識機器人有限公司、Prismo系統公司和Picarro公司的董事會成員，也是Twin Health和Wealthront公司的董事會觀察員，他之前曾擔任過Ambarella公司、Bloom Energy公司、Eventbrite公司、FireEye公司、Glassdoor公司、GRubHub公司、Mint Software公司、1Life Healthcare公司、加利福尼亞太平洋生物科學公司、Silver Peak系統公司和Xoom公司的董事會成員或董事會觀察員。

田北俊，我們的聯合主席、首席執行官和董事會成員，目前是Corner Ventures的普通合夥人和董事董事總經理，以及Corner Capital Group的負責人和創始人。Corner Ventures成立於2018年，專注於領先的幾輪全球新興科技公司的增長融資。2010年，田先生還共同管理了綠湖資本，這是一家投資於

沃爾辛利華公司(TPE：1605)，投資於新興的基礎設施技術，成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一。後來，在2013年，田先生共同創立了Ahana Capital，該公司隨後於2014年被出售給ATNI International(納斯達克：ATNI)，田先生共同領導了他們將基礎設施投資擴大到大亞區的努力。在加入綠湖資本之前，田先生專注於Corner Capital Group的家族投資，該集團直接投資於專注於美國和亞洲之間的跨境機會的私人公司。田先生是Healhy.io有限公司、Nexar公司、IPwe公司和Legal Logic有限公司(d/b/a LawGeex)的董事會成員。

我們的管理團隊還包括簡·巴佐芬、總裁、首席財務官David·庫徹和董事企業發展部的凱文·田中。巴佐芬女士目前是Corner Ventures的合夥人兼總法律顧問，在構建投資方面擁有超過15年的經驗。Kutcher先生目前是Corner Ventures的風險合夥人，擁有超過9年的投資者經驗，包括在協助特殊目的收購公司進行首次公開募股和業務合併過程中發揮的重要作用。田中先生是Corner Ventures的負責人，擁有超過7年的金融經驗，包括重組、投資銀行業務以及作為Vista Equity Partners的投資者。

我們的創始人、我們的董事和高級管理人員，或他們各自的關聯公司，預計未來將與其他上市的特殊目的收購公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標類似。見“風險因素--我們的高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。”

私營科技公司的前景

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將是美國和其他發達國家的科技行業。

在技術部門內的每個類別中，由於網絡效應、轉向技術的成本和其他特點，市場份額和盈利能力往往集中在每個類別的少數幾家領先公司，這些特點往往會導致“贏家通吃”的商業模式。因此，世界上最有價值的公司中，科技公司所佔比例越來越大。在成長階段投資更具顛覆性和革命性的科技公司，通常只有私募市場投資者才能投資，這些投資者擁有長期發展的個人網絡，能夠在這些公司證明其商業模式持續突破時識別它們並尋找它們的來源。為了享受可觀的投資增值，越來越重要的是要確定市場和技術趨勢，以及哪些公司在早期階段最有可能取得成功。Corner Growth將尋求利用其團隊在成長期投資方面的經驗，在識別證明產品適合市場和持續增長的公司方面的專業知識，以及在支持技術公司識別、支持和收購目標公司方面的過往記錄。我們的創始人Cadeddu先生和Tien先生建立了Corner Growth，以推動技術投資模式的向前發展。他們在識別標誌性科技公司方面的出色記錄、廣泛的全球網絡以及與科技公司創始人建立長期業務關係的能力，為我們提供了獨特的能力，幫助領先的科技公司在其成長週期的早期階段進入公開市場。

直到晶體管的發明和商業化，一個人出生的世界在他們的一生中基本上沒有變化。隨着1956年現代計算和半導體的出現，計算和為利用計算而開發的連續幾代工具開始在生命週期內改變經濟。過去70多年來，技術創新的速度繼續加快，因為技術創新建立在自身基礎上，並利用技術創新進入更大的市場和更多的行業。這種技術加速和創新可以分為四個不同的階段：

第一階段-從1960年到20世紀80年代，其特點是硬件創新增強了計算能力；

第二階段--從1990年至2003年，以基於軟件的設計工具為特點，以繼續和加快計算技術和設計週期；

第三階段--從2004年到2017年，以雲計算為特徵，允許工業規模的計算和數據，以及允許將所產生的數據貨幣化的軟件工具；以及

第四階段-我們預計，從2018年開始的這一階段，將繼續通過以犧牲傳統產業為代價，為投資者創造新的、巨大的市場和顯著的價值，從而增加科技在全球GDP中的份額。

雲計算、數據分析、機器視覺和學習、移動計算、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具、量子計算和軟件定義網絡等關鍵技術進步和實踐，都是靈活、快速增長的科技公司所採用的日益強大的工具的例子，這些公司沒有傳統商業模式或思維模式的負擔，以迅速顛覆全球經濟中越來越大的部門。投資者能夠在週期的早期識別趨勢和模式，支持強大的管理團隊執行加速增長計劃，並提供資本和結構以維持這種增長，將處於有利地位，能夠分享這一階段的價值創造。截至2020年11月，我們估計大約有170家美國私營科技公司的估值超過10億美元，通常被稱為“獨角獸”。相比之下，截至2020年11月，美國約有320家上市科技公司的市值超過10億美元。到目前為止，Corner Ventures及其前身公司已投資了18家“獨角獸”公司，其投資組合中的其他幾家公司正接近“獨角獸”地位。

當前科技公司IPO的範式

隨着科技公司在全球經濟中扮演重要角色，並實現了巨大的財務規模，許多科技公司見證了過去十年不斷變化的財務格局，這使得它們能夠在更長的時間內保持私有。

十多年來，大量資本流入私募股權市場，尋求與技術相關的投資。資本流入擴大了風險投資基金的規模和數量，同時也增加了主權財富基金、共同基金、對衝基金和企業投資者等非風險資本投資者，加入了越來越多的私營科技公司融資選擇。從歷史上看，通過IPO進入公開市場的決定往往是出於對增長資本的渴望和IPO前股東高效流動性的場所；然而，這現在是一項戰略商業決定，因為私募市場的變化現在允許更多地獲得增長資本。

此外，私人市場已經成熟，可以建立發達的二級市場，能夠向創始人、員工和投資者提供流動性。

傳統的科技公司IPO流程幾十年來基本沒有變化，也是阻止私營公司管理團隊及其IPO前股東尋求IPO的一股推動力量。我們認為，管理層的分心、次優的價格發現機制，以及由此產生的較長期的售後市場影響，阻礙了私營科技公司尋求IPO。即使對於在其他方面已經做好業務準備並具有適當規模可以進入公開市場的企業來説，情況往往也是如此。

·管理層分心：在IPO的準備和執行過程中，管理團隊需要投入大量時間和注意力在漫長的IPO過程中，包括文件起草、承銷商選擇和廣泛的投資者參與。這一重大承諾可能會分散管理團隊的注意力，使他們無法專注於公司的產品和增長戰略，這對高增長的科技公司高管來説是一個特別具有挑戰性的動力。

·新的價格發現和股東基礎發展：在科技股IPO需求的生成過程中，往往會產生明顯超額認購的IPO訂單，但缺乏有效的價格發現 機制，並鼓勵許多關注短期業績的投資者參與 。此外，有限的價格發現和專注於短期的投資者可能會在科技公司及其承銷商之間的IPO股票分配過程中造成激勵錯位。從1998年到2019年，美國科技公司IPO的平均首日交易表現超過26%，而同期美國非科技公司IPO的平均首日交易表現為+12%。2019年，美國科技公司和非美國科技公司IPO後首日表現的百分比差異分別為+190%或+28%，而非美國科技公司IPO的百分比差異為+15%。2018年，相同的百分比差異分別為+156%或+26% ，而不是+17%。當前的技術

IPO詢價流程未能向科技公司管理團隊、IPO前的利益相關者和承銷商提供必要的信息，以便對IPO定價和分配決策及備選方案做出明智的判斷。

·可能會產生更長期的影響：如果科技公司IPO賬簿的特點是無效的價格發現和初始的公開股東基礎發展，可能會對完成IPO的公司造成實質性的長期負面影響，例如股東基礎更替和股價波動性增加。這些動態對新上市公司產生了深遠的影響，可能會削弱管理團隊專注於長期價值創造的能力。

儘管存在上述威懾因素，但我們相信，公司在其發展的某個階段，將通過上市實現實質性的好處，包括提高品牌和公司知名度，開發更具流動性的收購貨幣，以及在降低資金成本的同時實現資金來源的多元化。我們認為，由一家擁有一支為科技公司創始人、當前投資者及其管理團隊所熟知並尊重的管理團隊的空白支票公司進行收購，可以提供一種比傳統IPO更透明、更高效的機制，將一傢俬營科技公司帶到公開市場。

我們的採購網絡已經有近20年的歷史了。我們在2001年初互聯網泡沫破滅期間開始建立我們獨特的採購網絡。隨着時間的推移，我們與美國、歐洲和以色列的種子和早期投資者建立了長期可信的關係。我們投資了180多傢俬營公司，支持現在(在他們的公司被收購或上市後)分佈在數百家科技公司的創始人和高管。我們現有的投資組合公司、由我們以前支持的創始人和高管創辦的最新公司，以及我們共同投資者投資組合中的公司，共同提供了一條獨特的高增長、類別領先的目標公司渠道，Corner Growth將把這些公司視為潛在的收購目標。

我們的使命

我們認為，快速增長的科技公司保持私有化的時間太長了，一旦它們的增長道路清晰且可持續，謹慎地選擇上市可能會更好地實現股東價值的最大化。加強財務和經營紀律，進入公開資本市場，以及為收購而明確估值的公開股票，是我們看到的這些公司在選擇上市而不是保持私有時積累的一些優勢。

我們的使命是通過識別快速增長、突破性的科技公司，專注於管理它們的增長，創建傳統公開募股的增值、引人注目的替代方案，並將它們轉變為運營良好的上市公司，而不會受到與傳統公開募股相關的管理和運營分心。鑑於我們的歷史、經驗、關係、領導力和業績記錄，我們處於獨特的地位，可以識別顛覆性技術公司，並允許它們利用Corner Growth作為傳統後期成長型股權融資的替代方案，同時為早期投資者提供更確定的流動性途徑。

我們不尋求與處於早期階段的科技投資者競爭或削弱它們。我們認為，降低風險的技術和市場風險仍是風險資本的領域。因此，我們相信，傳統風險投資公司將把Corner Growth視為其快速成熟、快速增長、具有全球前景的投資組合公司的公開市場退出合作伙伴。我們相信這是一種獨特的投資方式，使Corner Growth有別於其他專注於技術的SPAC。通過利用我們廣泛的合作伙伴和地理網絡，以及我們自己的投資公司組合，我們相信我們可以為潛在目標和公開市場投資者提供許多重大好處，這些好處可能會帶來誘人的長期風險調整回報。這些好處包括但不限於以下內容：

·我們的管理團隊在全球網絡中投資了領先的全球科技公司，並在其成長階段與關鍵的早期投資者和生態系統中的其他人建立了深厚的關係。我們的管理團隊還擁有跨國投資和運營經驗，主要分佈在亞洲和以色列。這些關係和技術訣竅為推動戰略對話、利用新網絡和加速全球野心提供了一個重要機會。

·提高效率：提高效率：我們認為，更精簡、更透明的公開市場路徑將鼓勵私營公司上市，特別是科技行業的私營公司，同時使它們能夠繼續專注於長期價值創造。無論是在歷史上還是現在，作為許多公司值得信賴的投資者，通過管理與前任和現任高管的關係，Corner Growth能夠繞過從第三方收購交易流程的需要，並直接與目標公司的高級管理人員和董事會成員進行快速談判。因此，公開市場投資者可以更早地進入顛覆性科技公司，並通過適當的估值和定價直接投資於長期科技主題。

·監管程序：投資者通常很難獲得表現最好的基金，也很難直接投資於高增長的科技公司。我們相信我們的過程；我們的創始人已經領導了180多家公司的成長期融資，與目標管理團隊的獨特接觸將使我們能夠比該領域的其他公司更快地發現和接觸到潛在的目標，併為正在尋找後期成長性股權以外的替代方案的公司和風險投資公司提供解決方案。最初的機會將從一些表現最好的風險投資公司的投資組合中挑選出來，我們與這些公司有着深厚的關係，這些公司在科技行業擁有良好的記錄，包括Corner Ventures。此外，我們的顧問預計將包括最新的行業領先高管，他們將能夠與目標高管團隊建立聯繫，並以可信和切實的方式為他們翻譯潛在與Corner Growth合併的好處和風險分析。

我們的收購和價值創造戰略

我們打算利用我們認為的競爭優勢尋找潛在的目標，這些目標將從我們獨特的專業知識和我們所處的最佳位置獲得實實在在的好處，以在完成初始業務合併後增加業務價值。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在科技私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的遴選過程將利用我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，以及Corner Ventures平臺的廣泛行業和地理覆蓋範圍，我們相信這將為我們在尋找潛在業務合併目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私營和公共技術公司的創始人和投資者。

我們還相信，Corner Ventures在科技行業的聲譽、經驗和投資記錄將使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標業務的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們相信的一項或多項業務：

·中國企業都在科技行業，可以從我們建立的廣泛網絡和洞察力中受益。此外，我們預計將評估相關行業的目標，這些目標可以利用技術推動有意義的運營改進和效率提高，或者通過使用技術解決方案來差異化產品來增強其戰略地位；

·上市公司已準備好在公開市場的審查下運營，並制定了強有力的管理、公司治理和報告政策；

·中國上市公司可能會受到公眾投資者的歡迎，預計將很好地進入公共資本市場；

·中國企業正處於拐點，例如需要大量額外資本為增長和擴大運營提供資金、推動創新、需要額外運營專業知識或尋求國際敞口的企業；

·中國企業擁有重大的嵌入和/或未充分利用的擴張機會；

·根據我們針對公司的分析和盡職調查審查，我們可能會展示未被認識到的價值或我們認為被市場錯誤評估的其他特徵。對於潛在的目標公司，這一過程將包括審查和分析公司的資本結構、收益質量(如果有的話)、增長和運營改進的潛力、公司治理、客户、重大合同以及行業背景和趨勢；以及

·阿里巴巴將為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的股票回報。財務回報將根據(1)收入和現金流有機增長的潛力，(2)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會和(3)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

我們也可以使用其他標準和指導方針。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能基於這些一般標準和指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初步業務合併，我們將在與收購有關的股東通訊中披露這一事實。正如本招股説明書中其他部分討論的那樣，這將以委託書徵求材料或收購要約文件的形式存在，我們將向美國證券交易委員會提交這些材料。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每一位董事和高級管理人員將直接或間接擁有本次發行後的方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定目標企業的公平市場價值

如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或不太有經驗，公司的資產或前景存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專門技能，並且董事會認為外部專業知識對進行此類分析是有幫助或必要的，則可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員還在多家公司的董事會任職或擔任董事會觀察員，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、布魯姆能源(紐約證券交易所代碼：BE)、Eventbrite(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼公司(納斯達克：FEYE)、GlassDoor、格魯布中心(紐約證券交易所代碼：GRUB)、壹醫療(納斯達克：ONEM)和Xoom。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。

我們已同意在24個月內每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計40,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該關聯公司支付相當於960,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理--利益衝突”。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託200號Lytton大道251號，郵編：94301，電話號碼是(650)543-8180。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)概不對郵件到達轉發地址而造成的任何延誤承擔任何責任。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

此外，我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，其中任何一人可能在未來對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為291,950,000美元，在支付本次發行的估計未償還費用和10,500,000美元遞延承銷費(或支付本次發行的估計支出後的337,375,000美元和如果承銷商的超額配售選擇權全部行使時的遞延承銷費12,075,000美元)後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動資金事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務、或上述或其他來源之組合，以完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

·這些變化可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

·我們發行普通股，相當於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

·有證據表明，我們的任何董事、高級管理人員或5%或更大的股東直接或間接在目標公司或將被收購或以其他方式收購的資產中擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·該公司表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

·我們沒有考慮交易的時間，包括如果我們確定股東批准需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做會使公司在交易中處於不利地位，或者導致公司的其他額外負擔；

·股東大會增加了舉行股東投票的預期成本；

·阿里巴巴降低了股東無法批准擬議的業務合併的風險；

·解決了公司的其他時間和預算限制；以及

·阿里巴巴表示，擬議中的企業合併存在額外的法律複雜性，提交給股東既耗時又繁重。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，結合委託書徵集進行贖回；以及

·阿里巴巴將向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開發行股票中的11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。是次發售或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條文有關。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

·投資者可以根據《交易法》規則13E-4和第14E條進行贖回，這兩條規則對發行人的投標要約進行了監管；以及

·我們需要在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則第10b5-1條制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議或委託書另有規定外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將只有24個月的時間完成初始業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開發行股票的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的2,450,000美元剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的金額，保薦人同意，如果第三方對我們(獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售給我們的產品或與我們有潛在目標業務的任何索賠，保薦人將對我們負責。

已討論訂立交易協議，將信託賬户內的金額減至(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)在信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它沒有能力履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得高達2,450,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過了我們估計的2,450,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的2,450,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則而言，(A)修改吾等義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們的初始業務合併贖回其股份，或(如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)(就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言)，或(Iii)如彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如本公司尚未在本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內我們尚未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月40,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有4名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書包含的註冊説明書生效前，我們將以表格8-A向美國證券交易委員會提交註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已申請並預期在註冊説明書生效後，收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税務特許法》(2020年修訂本)第6節，自承諾日期起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

經修訂及重述其認為適當的組織章程大綱及章程細則。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本所董事會已確定，董事、董事均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起，以及通過吾等的初始業務合併完成和我們的清算(以較早者為準)，吾等將向吾等的關聯公司償還每月提供給吾等的辦公空間、祕書和行政服務的金額為40,000美元；前提是，如果吾等在本次發行結束後24個月前完成初始業務合併，則在業務合併結束時，吾等將向該關聯公司支付相當於960,000美元的金額，減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，本公司董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。*，將擔任我們審計委員會成員。本公司董事會已確定，在納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則下，各董事各自獨立。*將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定，他/她有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

·與我們的獨立註冊會計師事務所定期舉行會議，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

·監管機構負責監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

·審計委員會負責核實牽頭(或協調)對審計負有主要責任的審計夥伴和依法負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·客户經理經常詢問並與管理層討論我們遵守適用法律法規的情況；

·中國允許預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計服務，包括將進行的服務的費用和條款；

·批准任命或更換獨立註冊會計師事務所；

·審查決定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題；

·美國將繼續按季度監測本次發售條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要行動糾正此類違規行為，或以其他方式導致遵守本次發售條款；以及

·董事會負責審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自附屬公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

本招股説明書生效後，本公司將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將被任命為首席執行官，主席將被任命為主席，提名委員會的主席將被任命為主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定，董事會成員中的每一個成員都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

·政府官員應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·董事會成員應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同視角和背景；以及

·董事會成員應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

本招股説明書生效後，本公司將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為董事會成員，董事會成員將被任命為薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，董事會成員中的每一個成員都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·總經理：每年審查和批准與我們總裁、首席財務官和首席運營官相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們總裁、首席財務官和首席運營官的業績，並根據這些評價確定和批准我們的首席財務官和首席運營官總裁的薪酬(如果有)；

·首席執行官負責審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在註冊説明書生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

·董事或高管認為最符合公司整體利益的行為，員工有義務本着誠意行事；

·政府沒有義務為了授予這些權力的目的而不是為了附帶目的而行使權力；

·董事會不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

·股東沒有責任在不同股東之間公平行使權力；

·員工有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

·法官沒有行使獨立判斷的責任。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

____________

(1)其子公司包括其某些基金和其他附屬公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·我們的首席執行官和董事沒有被要求也不會全身心地投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

·我們宣佈，我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與本次發行結束同時完成的交易中購買私募認股權證。

·*我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。此外，我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每一名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併完成之後的第一年

(X)如A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股本、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，則(X)於任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的日期。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起，通過吾等的初始業務合併完成和我們的清算(以較早者為準)，吾等將向吾等的關聯公司償還每月提供給吾等的辦公空間、祕書和行政服務的金額為40,000美元；前提是，如果吾等在本次發行結束後24個月前完成初始業務合併，則在業務合併結束時，吾等將向該關聯公司支付相當於960,000美元的金額，減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

·**表示，我們所知的每個人都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人；

·包括實益擁有普通股的我們的每位高管、董事和董事被提名人；以及

·我們的管理層將我們所有的高管和董事作為一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後發行和發行的普通股為37,500,000股。

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為加州帕洛阿爾託200室Lytton Avenue 251號，郵編：94301。

(2)所示股東權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。如“證券説明”一節所述，該等股份將在我們的初始業務合併時或在該等股份持有人的選擇下，自動轉換為A類普通股。

(3)以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由約翰·卡德杜和馬文·田控制。

(4)超額配售包括最多1,125,000股方正股份，保薦人將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，免費向我們交出方正股份。

本次發行後，我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們增加或減少

根據本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持於本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據本公司保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年內，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，該交易日開始於我們初始業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)在個人的情況下，依據有資格的國內關係命令；。(E)通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，其價格不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買的價格；。(F)憑藉保薦人清盤或解散保薦人的組織文件；。(G)就完成吾等的初步業務合併向本公司提供任何註銷價值；。(H)在吾等完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致吾等的所有公眾股東有權在吾等完成初始業務合併後將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產；。但在第(A)款至第(F)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

某些關係和關聯方交易

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發售完成後已發行及已發行股份的20%而釐定。倘若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每整份認股權證1.50元的收購價，購買合共6,166,667份私募認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為6,766,667份私募認股權證)。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在9,250,000美元至10,150,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的初始業務合併完成和我們的清算，我們將向我們的贊助商的一家關聯公司償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務；前提是，如果在本次發行結束後24個月前完成我們的初始業務合併，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付相當於960,000美元的金額，減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年10月28日，我們已向贊助商借入了115,000美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有

關閉時，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等將訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該等證券在本招股説明書“證券説明-登記及股東權利”一節中描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

證券説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行330,000,000股普通股，包括300,000,000股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成該等單位的A類普通股及認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非我們已提交下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易，否則本公司將通知我們其允許早前獨立交易的決定。一旦A類普通股和權證開始分開交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有8,625,000股，全部由本公司保薦人持有，因此本公司保薦人在本次招股及承銷商購買額外單位的選擇權屆滿後，將擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設本公司保薦人在本次招股中不購買任何單位)。本次發行結束後，我們將發行37,500,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，其中包括：

·中國發行了3000萬股A類普通股，作為此次發行的一部分發行的單位；以及

·我們的發起人持有750萬股B類普通股。

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或強制贖回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，方能批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多300,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權在我們的股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，以及之前未發放給我們用於支付所得税的利息和其他收入，如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。與許多空白支票不同

持有股東投票並在最初的業務合併中進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金的公司，如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)才能投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快贖回，但須經本公司其餘成員批准

股東和我們的董事會清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以在完成我們的初始業務合併後支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權；以及放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併完成後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；及(Iii)倘吾等未能於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其所持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管倘吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等進行初始業務合併時或根據本公司所述持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配，如果我們沒有完成初始業務合併，則在我們進行初始業務合併時或在其持有人選擇之前)，比例將使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)完成本次發售時已發行和已發行普通股總數的20%。加(二)已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數

於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

·包括成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明、關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每個成員的股份的投票權；

·中國政府表示，已發行股票是否附帶投票權；

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

·中國政府宣佈了任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，公司成員登記冊為其內所載事項的表面證據(即，股東登記冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後一年較後時間及完成初步業務合併後30個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將盡吾等商業合理努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但我們將在商業上合理地努力，根據適用條件登記或限定股票。

藍天法律在一定程度上沒有豁免。倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以公平市價及(B)每份整份認股權證0.361股A類普通股所得的商。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。此外，一旦認股權證可予行使，我們可贖回已發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國需要全部，而不是部分；

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售；

·債權人至少提前30天向每個權證持有人發出贖回書面通知；以及

·在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股的收盤價在截至三個交易日的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·中國需要全部，而不是部分；

·如果持有人能夠在贖回前至少30天發出書面贖回通知，則認股權證的價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收到根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股份數量，除非另有説明：

·如果且僅當我們的A類普通股在向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，我們才可以這樣做；以及

·我們表示，如果A類普通股在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款進行贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，以我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如我們在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)-如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，該分數的分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性

認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使認股權證時可發行的證券。

抗-稀釋如已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或股份股息而增加，或因普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因上述A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份

就與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文，或(E)在吾等未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將按就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價而減，並於該事件生效後立即生效。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約，如果向股東提交了擬議的初始業務合併

在以下情況下，投標或交換要約的發起人在完成該投標或交換要約後，連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人所屬的任何集團的成員，以及該發起人的任何聯屬公司或聯繫人士(該等聯屬公司或聯營公司的任何聯營公司或聯營公司)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的已發行及已發行的A類普通股(按《交易法》規則第13D-3條的定義)，認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自該投標或交換要約完成之日起及之後)。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有，否則將不會由我們贖回(“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其就該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)乘以保薦人公平市價所得的超出額。就此等目的而言，“保薦人公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日止A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似安排：在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併提出異議時，他們將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·我相信，我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，而且關於多數票的法定規定已經得到遵守；

·他説，股東在有關會議上得到了公平的代表；

·特朗普表示，這一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

主要在開曼羣島以外經營業務的公司可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·美國的年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

·有消息稱，一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票；

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島取消註冊；

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司；以及

·允許獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將作出規定，其中包括：

·中國政府表示，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以支付我們已支付或應由我們支付的所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(減去最多10萬美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利)，如有的話)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們的其餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前或與之相關的問題上，我們達成了協議，我們不得發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上，或(Y)修訂上述條款；

·我們表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

·美國證券交易委員會表示，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開募股，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

·根據協議，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户利息或其他收入的應付所得税)；

·我們不知道，如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回我們的A類普通股。我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公共股票的數量，以支付所得税，但受本文所述的限制；和

·我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營的公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議後修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據《開曼羣島2017年數據保護法》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)在履行我們根據任何採購協議所規定的權利和義務所必需的情況下進行採購；

(B)在為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢、反恐融資、防止擴散融資、融資制裁和金融行動特別工作組/反洗錢法要求)而有必要採取行動的情況下；和/或

(C)在為我們的合法利益的目的而有必要的情況下，避免此類利益被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

個別資料當事人的權利

個別數據主體擁有一定的數據保護權利，包括：

·您將被告知您的個人數據被處理的目的；

·用户可以訪問您的個人數據；

·*將停止直銷；

·法律法規將限制您個人數據的處理；

·許多人的個人數據不完整或不準確，已被更正；

·美國政府要求我們停止處理您的個人數據；

·用户可以被告知個人數據泄露(除非該泄露不太可能對您造成損害)；

·不能向數據保護監察員投訴；以及

·法律法規要求我們在某些有限的情況下刪除您的個人數據。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

緊接本次發行後，我們將有30,000,000股A類普通股(或34,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)按折算後的基準發行和發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為30,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為34,500,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為7,500,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配股權，則為8,625,000股方正股份)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為6,166,667份私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配股權，則為6,766,667份私募認股權證)將是規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的375,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為431,250股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·根據規定，證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·根據聲明，證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料，但8-K報告除外；而且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體地位的當前表格10類信息之時起至少已過了一年。

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組，(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“COOL U”。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“COOL”和“COOL WS”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

課税

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於開曼羣島對該公司證券投資的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

我們A類普通股的發行或該等股份的轉讓文書無須繳付印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已申請並預期在註冊説明書生效後取得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾，而本招股説明書是註冊説明書的一部分：

《税收減讓法》
(2020年修訂版)
關於税務寬減的承諾

根據《税務寬減法》(2020年修訂本)第6節的規定，財政司司長與Corner Growth Acquisition Corp.(“該公司”)承諾：

1.新加坡政府規定，羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於該公司或其業務；以及

2.此外，政府還規定，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款：

2.1在公司的股份、債權證或其他債務上或就該公司的股份、債權證或其他債務支付利息；或

2.2.以全部或部分扣繳《税收減讓法》(2020年修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款的方式支付。

這些特許權的有效期為30年，自本協議之日起計算。

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下討論總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位(每個單位由一個A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成)的收購、所有權和處置一般適用的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買單位，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將該單位及其每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

·向我們的贊助商、高級管理人員或董事提供信息；

·監管銀行、金融機構或金融服務實體；

·金融機構、金融機構、經紀自營商；

·減少受按市值計價會計規則約束的納税人；

·取消對免税實體的限制；

·包括其他合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體或其中的權益持有人；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·金融機構監管保險公司；

·監管監管的投資公司；

·監管房地產投資信託基金；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·包括實際擁有或建設性擁有我們5%或更多股份的人；

·與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的行使員工股票期權而獲得我們證券的所有人；

·管理作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的所有人；或

·它包括功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，

本討論不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税額、基數侵蝕和反濫用税、美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”指單位、A類普通股或美國聯邦所得税目的認股權證的實益擁有人：

·美國公民個人或美國居民；

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司)；

·破產管理人擁有一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉，可以被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素，並不能替代仔細的税務籌劃。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。我們打算將為美國聯邦所得税目的收購一個單位的行為視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，其中一個可贖回認股權證可用於收購一個A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您必須出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人將同意根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股A類普通股和三分之一的可贖回權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的三分之一應構成股東在該股份或認股權證中的初始納税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為對A類普通股和組成該單位的一份可贖回權證的三分之一的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關的

事實和情況)。無論是將A類普通股與構成一個單位的一個可贖回認股權證的三分之一分離，還是將三分之一的權證合併為一個單一的認股權證，都不應是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

分派的課税

在下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，美國持有者一般將被要求在毛收入中包括就我們的A類普通股支付的任何分派的金額，只要該分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。超出該等收益和利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基數，如果超過該基數，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)。

對於非公司美國持有者，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)，前提是我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，該公司不被視為PFIC。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

A類普通股和認股權證出售、應税交換或其他應税處置的損益

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併)。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額(或，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據出售的A類普通股或認股權證的當時相對公平市價分配予A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)根據美國持有人在出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持有人在其A類普通股和認股權證中的調整後納税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個可贖回認股權證的三分之一，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司實現的長期資本收益

美國持有者目前有資格按較低的税率徵税。關於美國持有者根據認股權證的行使而獲得的A類普通股的納税基礎的討論，請參閲下面的“-認股權證的行使或失效”。資本損失的扣除受到一定的限制。

A類普通股贖回

根據下文討論的PFIC規則，如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(在此稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為如上所述-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税處置。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述-分派徵税。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括下一段所述的由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)，如果這樣的贖回(I)相對於美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人來説“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股，還考慮由美國持有人建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，而美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了達到顯著不成比例的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比，其中包括，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上相當於對美國持有者的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分銷，其税務影響將如上文“-分銷的徵税”所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有者在收到的A類普通股中的初始納税基礎

權證的行使通常將等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在所行使的權證中的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

雖然並非沒有疑問，但在本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的A類普通股認股權證的贖回應被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。因此，在符合下文描述的PFIC規則的情況下，美國持有人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置”中所述的税項徵税。我們打算按照本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，在發出有意贖回認股權證的通知後以0.10美元的價格行使認股權證，猶如我們贖回了上一段所述的認股權證一樣。然而，如果贖回是

如果按照美國聯邦所得税的目的將其定性為行使權證(我們並不期望如此)，那麼税收待遇將被視為上文第一段“美國持有者-權證的行使、失效或贖回”中所述。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格，例如，由於向A類普通股持有人分派現金或其他財產，而A類普通股或股權掛鈎證券的美國持有人應按上述“分派税項”向A類普通股持有人分派現金或其他財產，而額外A類普通股或股權掛鈎證券是與我們的初始業務組合以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行相關時，權證行使價的減少。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，相當於此類增加的利息的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)為了美國聯邦所得税的目的，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司至少75%的總收入，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度中，至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均)，包括它在被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例分配的股份，是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據一項啟動例外規定，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不會是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該開始年度之後的兩個課税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人投資公司；以及(3)該公司在這兩個納税年度中的任何一個實際上都不是私人投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們開始年度後的頭兩個納税年度結束後，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗選舉，或按市值計價選舉，如下所述：此類美國持有者一般將遵守有關以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及

(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個課税年度就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對A類普通股的持有期)。

根據這些規則：

·根據規定，美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·美國政府規定，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

·美國政府表示，將就美國持有人每隔一個納税年度應繳納的税款向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上，無論是否分配，在美國持有人的納税年度中，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述關於我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

美國持有人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果被QEF選中，目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度我們的A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是一家PFIC，而我們的A類普通股構成了“流通股票”，如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票進行了按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市公司規則》的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的A類普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任，否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。此外，除某些例外情況外，某些屬於個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就這些目的而言，該公司的權益構成特定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰，如果沒有遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將被延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税：

·外國人包括非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·母公司、母公司和外國公司；或

·不是美國持有者的遺產或信託的債權人；

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應，儘管在非現金行使導致應税交換的程度上，對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者通常將通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上，或通過以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。敦促持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金的日期，證券或其他財產(根據“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”所述的有限例外情況除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外情況除外)。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“COOL U”。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“COOL”和“COOL WS”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與承銷商之間的談判確定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

承銷商已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據《交易法》規定的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

·只要穩定交易的出價不超過指定的最大值，投資者就可以通過穩定交易來允許出價購買標的證券。

·超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的單位數不超過他們在超額配售選擇權中可能購買的單位數。在裸空倉中，涉及的單位數大於超額配售選擇權中的單位數。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。

·債券辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定單元的來源時

在平倉時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們透過超額配售選擇權購買單位的價格的比較。如果承銷商出售的單位超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·當代表通過穩定或辛迪加回補交易購買辛迪加成員最初出售的單位以回補辛迪加空頭頭寸時，聯合懲罰性出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩單位市場價格的下降。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；只要不會與承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以將若干單位分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國和其他合法提出此類報價的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，他們並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與該單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律及法規的情況下，且除承銷協議所載者外，不會向吾等施加任何義務。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股：

(A)向《招股説明書指令》所界定的合格投資者的任何法律實體投資；

(B)向少於150名自然人或法人(《招股説明書指令》所界定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表的同意；或

(C)不適用於招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況，惟吾等普通股的該等要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞涉及我們在任何相關成員國的普通股，是指以任何形式、以任何方式就要約條款和擬要約的我們普通股進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款；“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂)，包括相關成員國的任何相關執行措施。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國投資者須知

承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

(A)承認它只傳達或安排傳達，並且只向在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或在《金融服務和市場管理局》第21條不適用於公司的情況下，傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因(《金融服務和市場管理局》第21條所指的)；以及

(B)證明其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人出售或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下都豁免日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求，並以其他方式遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告：

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售吾等單位，但(A)出售予香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(B)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下除外。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(2)為發出的目的而發出或管有，並且不會為發出的目的而在香港或其他地方為發出的目的而發出或管有與本單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，在香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的證券除外

如《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與我們的單位有關的發售材料尚未亦不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而根據新加坡證券及期貨法令第289章第274節及第289章第274節及第289章第275節(“證券及期貨法令”)的豁免規定，該等單位將於新加坡發售。因此，我們的單位不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發，但以下情況除外：(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人分發；(B)向老練的投資者；以及根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式，《證券和期貨法》的任何其他適用條款。

致德國居民的通知

擁有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，以下簡稱“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或將會針對我們的部門發佈。具體地説，承銷商表示，他們沒有參與，也已同意，他們不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，就我們的任何單位進行該法案意義上的公開募股(Offentlicits Angebot)。

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國以外的地方發行和銷售的，就初次分配而言，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位，也沒有、也不會、也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書或與這些單位有關的任何其他要約材料，並且此類要約，根據1998年10月1日頒佈的《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第98-880號法令，在法蘭西共和國的銷售和分配僅限於合格投資者(合格投資者S)。

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或境外出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資於證券的商業企業的財務部門；以下稱為“專業投資者”)；但在要約、招股説明書及任何其他文件或廣告中，如在荷蘭公開宣佈(無論是以電子或其他方式)公開發售我們的單位，則聲明該要約是並將只向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大的採購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

·法院表示，根據適用的省級證券法，買方有權在不受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書的情況下購買這些單位，因為它是國家文書45-106-招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”；

·調查表明，購買者是國家文書31-103--登記要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”；

·在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的；以及

·路透社報道稱，買家已在轉售限制下審查了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大采購商，加拿大的承銷衝突必須在本文件中提供一定的利益衝突披露，而加拿大的承銷衝突必須依賴於國家文書33-105的第3A.3節或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下對單位進行投資的税務後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位進行投資的資格。

角落增長收購公司。

資產負債表
2020年10月28日

____________

(1)如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，該數目包括最多1,125,000股可予沒收的B類普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

角落增長收購公司。

營運説明書
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

____________

(1)超額配售不包括合共1,125,000股B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，該等普通股須予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

角落增長收購公司。

股東權益變動表
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

____________

(1)如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，該數目包括最多1,125,000股可予沒收的B類普通股(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

角落增長收購公司。

現金流量表
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

角落增長收購公司。

財務報表附註

附註1--組織、業務運作和持續經營情況説明

Corner Growth收購公司(“本公司”)於2020年10月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年10月28日，本公司尚未開始任何業務。從2020年10月20日(成立)到2020年10月28日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司CGA保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，視乎能否取得足夠的財務資源，透過建議公開發售(“建議公開發售”)3,000,000個單位(每個“單位”及統稱“單位”)，每單位10.00元(或34,500,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權已悉數行使)，以及出售6,166,667份認股權證(或6,766,667份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已悉數行使)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每股可行使購買一股A類普通股，每股11.50美元，以私募認股權證1.50美元的價格向保薦人進行私募，該私募將與建議的公開發行同時結束。

公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放於位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。並將只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

本公司將向建議公開發售的A類普通股(面值0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分其公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，贖回時間為

3,000萬套

角落增長收購公司。

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初步招股説明書

             , 2020

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在此之前，即2020年，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

展品索引

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*以修訂方式提交。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)於2020年6月7日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市簽署。

授權委託書

謹此聲明，以下籤署人分別以S-1表格(包括根據1933年《證券法》第462條提交的所有生效及生效前和生效後的修訂及註冊聲明)組成並委任各自單獨行事的田長樂及其真正合法的實際代理人和代理人，以任何及所有身分代替上述人士及以其名義、地點及代理簽署本註冊聲明，並將本註冊聲明連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予每一名單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每項作為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出任何憑藉本條例而作出的作為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本登記聲明已於2020年4月1日由以下人員以下列身份簽署。