附錄 99.2

運營和財務審查及前景

關於未經審計的簡明合併 財務報表

在截至2023年6月30日和2022年6月 30日的六個月中

以下討論和分析 應與本報告 其他地方出現的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並於3月23日修訂 2023（“2022 年表格 20-F”）。本次討論可能包含基於當前預期 的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。本報告中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。除 本公告中歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性， 基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，公司認為這些事件和趨勢可能會影響其財務狀況 、運營業績、業務戰略和財務需求。投資者可以通過單詞 或諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/很可能 to” 或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 ，包括2022年20-F表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的結果，以及2022年20-F表格其他部分的 中討論的結果。在本報告中，Glory Star New Media Group Holdings Limited. 被稱為 “我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “GSMG”。除非法律要求，否則公司沒有義務更新前瞻性 陳述以反映隨後發生的事件或情況，或其預期的變化。 儘管公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但它無法向你保證 這樣的預期是正確的，公司提醒投資者，實際業績可能與 的預期業績存在重大差異。

概述

我們 提供廣告和內容製作服務，並在中國經營領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂業務 。我們的主要製作包括短視頻、在線綜藝節目、在線電視劇、直播和CHEERS系列。我們正在迅速成為中國領先的內容驅動型電子商務平臺之一。我們專注於創作原創生活方式內容，通過我們的廣告和電子商務平臺 獲利。我們主要通過自制內容的版權許可、廣告 和定製內容製作以及CHEERS e-Mall市場服務、會員費等提供和創收。

2023 年 4 月，我們完成了對自主開發的數字收藏不可替代代幣 (“NFT”) 應用程序 CheerReal 的重大升級。該更新現已在 Android 和 iOS 上推出，並具有更高的安全性、先進的技術、增強的功能、 和更人性化的界面。

2023 年 7 月 ，我們推出了 CHEERS Telepathy，這是一個開創性的人工智能 (AI) 內容創作平臺，包含多模態 功能。在CHEERS AI基於雲的智能服務 “Polaris” 的支持下，CHEERS Telepathy 通過提供穩定可靠的人工智能內容創作體驗，為藝術和創造力帶來前所未有的可能性，讓人們瞥見藝術的未來 。

2022年7月11日，GS Holdings與CHEERS Inc.（“母公司”） 和GSMG Ltd.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃（ “合併計劃”）。根據合併協議和合並計劃，Merger Sub將與GS Holdings 合併並不復存在，GS Holdings繼續作為倖存的公司併成為母公司的全資子公司（“Going 私人交易”）。

2023年4月6日，公司 向母公司發送了終止通知（“終止通知”），通知母公司，由於母公司和合並子公司 違反合併協議，包括但不限於第7.2 (a) 節，公司提議 根據合併協議第9.1 (b) (ii) 條終止合併協議。這些違規行為導致第 8.3 (b) 節中規定的條件 失效，無法在合併協議終止之日之前得到糾正。根據終止通知， 由於此類終止，母公司有義務向公司支付1,055,897美元（“母公司解僱費”）。

2023年4月7日，母公司 向公司發送了一封回覆信（“回覆信”），稱儘管它不同意 終止通知中的指控，但母公司承認公司有權根據《合併協議》第 9.1 (h) 條終止合併協議，因此同意根據《合併協議》第 9.2 (b) (iv) 條支付母公司終止費那個 基礎。由於合併協議的終止，擬議的合併將無法完成。

2023 年 4 月 18 日，我們 與兩 (2) 名合格投資者（“投資者”）簽訂了股票認購協議（“認購協議”）， 每人都表示自己是 “非美國投資者”。經修訂的1933年《證券法》第S條 （“證券法”）中定義的人”。根據認購協議，公司同意以每股2.48美元的價格向投資者發行和出售總共24,193,548股公司普通股 股，面值為0.0001美元（“股票”）。收購價格是根據公司 股東於2022年11月11日批准的每股1.55美元的私有化價格確定的，公司和投資者商定的溢價為60％。私募是依據《證券法》第S條對私募發行的豁免進行的。本次私募已於 2023 年 5 月 9 日結束。私募的總收益為6000萬美元。公司打算將私募的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

影響經營業績的關鍵因素

我們在資本密集型行業中運營，需要大量現金來資助我們的運營以及製作或收購高質量的視頻內容。 如果我們未能獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

互聯網 視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要對內容製作 或收購和視頻製作技術進行大量持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要 很長時間才能實現投資回報（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠的資金來滿足我們的資本 需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們留住 用户並吸引新用户使用我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品的努力不成功，我們的業務、財務 狀況和經營業績將受到重大和不利影響。

除了我們為電視節目製作內容 外，在過去的幾年中，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品 的用户也實現了顯著增長。我們能否繼續留住用户和吸引新用户，部分取決於我們能否持續為用户提供引人入勝的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入 新功能或服務產品，或者改變現有功能和服務的組合，而我們的用户不滿意 ，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到 的重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們在中國經營的各個子市場都面臨着激烈的競爭 。我們爭奪用户、使用時間、廣告客户和購物者。我們的一些競爭對手 的運營歷史比我們更長，財務資源也要多得多，反過來，他們可能能夠吸引和留住 更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能以各種方式與我們競爭，包括開展品牌 促銷和其他營銷活動，以及投資和收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手 獲得比我們更高的市場接受度，或者能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場 份額可能會減少，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。我們還面臨着來自主要電視臺 的用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加其互聯網視頻供應。我們還面臨來自用户和來自其他互聯網媒體 和娛樂服務的用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們的業務能否成功 取決於我們維持和提升品牌的能力。

我們相信，維護 和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們廣受認可的品牌對於增加 我們的用户羣，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容 提供商的吸引力至關重要。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們 成為並保持中國市場領導者的能力，而要做到這一點可能既困難又昂貴。如果我們的原創內容 被認為質量低下或以其他方式對用户沒有吸引力，那麼我們維護和提升品牌的能力可能會受到不利影響 ，這反過來又可能導致我們的移動和在線視頻及電子商務平臺用户流失。

他人專業製作的 內容（PPC）的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們依靠 我們的 PPC 的質量來實現我們的商業模式的成功。中國的PPC數量，尤其是電視劇和電影，最近大幅增加 ，並且將來可能會繼續增加。由於在線廣告預算相對強勁，互聯網視頻流媒體平臺 正在創造更多的收入，並且正在積極競相製作和許可更多的PPC。隨着對優質PPC 需求的增長，PPC 製作者的數量可能會增加，從而導致對我們用户的競爭和使用時間的增加，這反過來 可能會導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者流失。我們的電子商務平臺上的廣告客户、 用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長。

自 2016 年推出服務以來，我們經歷了 的快速增長。為了管理業務的進一步擴張以及運營和人員的增長， 我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，改善我們的運營和財務系統、程序、 合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣。此外，我們的管理層 必須維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們無法向您保證 我們當前的基礎設施、系統、程序和控制措施足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們未能有效管理 我們的擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們面臨與中國廣告行業性質相關的風險 ，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國廣告 業務的性質如此之大，以至於廣告提案和實際廣告經常發生突然變化。在中國， 作為廣告發布商的電視臺仍對廣告內容負責，因此，電視臺可能會拒絕或 建議更改廣告內容。我們鼓勵簽訂基本的書面協議，努力最大限度地減少與客户工作有關的問題，但我們面臨不可預見的事件或與廣告客户發生爭議的風險。此外， 與我們在中國行業的其他公司類似，在這些公司中，特定行業內的廣告客户與 廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前為多個 行業的單一行業內的多個客户提供服務。如果要改變中國的這種做法，轉而採用排他性關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

無法保證 NFT 市場會得到發展和/或維持，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

包括但不限於 NFT 在內的數字資產 市場仍處於起步階段。因此，NFT 市場可能無法發展，或者如果市場確實發展了， 這樣的價值就會得到維持。如果沒有為NFT開發市場，那麼我們可能很難或不可能開發和維護一個市場 ，讓我們的用户可以交易、購買和出售他們的 NFT。我們可能無法完成元宇宙平臺 或 NFT 市場的開發。此外，我們可能無法成功地將 NFT 市場整合到我們的元宇宙平臺中，從而影響我們 開發和延續新業務線的能力。

運營結果

下表彙總了 我們的合併經營業績，按絕對金額和佔所示期間淨收入總額的百分比計算。不應將歷史運營業績的週期間比較 作為未來表現的指標。

（以千美元計，百分比除外）

收入

我們的收入主要來自四個收入來源：廣告、版權許可、定製內容製作和CHEERS e-Mall市場服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月中，我們收入的96.5％和95.9％來自廣告服務。

截至2023年6月30日的六個月 ，我們的收入為6,740萬美元，較截至2022年6月30日的六個月 的6,990萬美元減少了250萬美元，下降了3.57％。在截至2023年6月30日的六個月中，收入變動主要受到人民幣貶值的影響，導致收入從人民幣折算成美元的美元金額減少。截至2023年6月30日的六個月中，加權平均匯率為6.9646元人民幣至1.00美元，在截至2022年6月30日的六個月中，從6.4835元人民幣貶值至1.00美元。

在沒有外匯匯率波動 影響的情況下，截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入與2022年同期的收入相比增加了1,380萬元人民幣（約合200萬美元）， 增長了3.04％。收入的增長主要歸功於 廣告收入增加了1,590萬元人民幣，這是由於我們不斷努力通過提高內容 製作質量來擴大我們的客户羣。

我們希望通過努力提高品牌知名度和用户流量，進一步擴大 我們的客户羣，從而提高我們的應用程序的曝光率和受歡迎程度。

運營費用

運營費用包括收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政以及研發費用。

收入成本主要包括電視連續劇、 短直播視頻、直播和網絡劇的製作成本、勞動力成本和相關收益、向各種頻道所有者支付的廣播費用、 的商品和版權購買成本以及與我們的在線遊戲和購物平臺CHEERS App運營相關的成本，例如帶寬成本和無形資產攤銷。我們的收入成本增加了230萬美元，增長了16.23％，從截至2022年6月30日的六個月的1,460萬美元 增加到截至2023年6月30日的六個月的1,690萬美元。收入成本的增加 主要是由廣告成本增加200萬美元所推動的，這是為了增加我們在市場和潛在客户羣中的曝光率 。我們預計通過對廣告業務的持續投資 ，廣告收入將進一步增加。但是，在我們創造收入之前，可能需要一段時間進行進一步的投資。

我們的銷售和營銷費用 主要包括銷售部門的工資和福利、用户獲取費用、廣告費、差旅費和CHEERS e-Mall營銷費用。截至2023年6月30日的六個月 ，我們的銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的六個月的4,250萬美元減少了360萬美元，下降了8.55％，至3,890萬美元。減少的主要原因是我們的銷售人員產生的娛樂 費用和差旅費用減少，因為我們強調公司內部的成本節約。

我們的一般和管理費用 主要包括管理層成員的工資和福利以及應收賬款 的壞賬準備支出和專業服務費。截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的180萬美元增加了50萬美元，增長了24.92％，達到230萬美元。一般和管理 支出的增加主要歸因於可疑備抵金的準備金增加了90萬美元，因為我們註銷了一位客户的應收賬款 ，因為收款很遙遠，但專業服務費減少的30萬美元部分抵消了這一點。 在截至2022年6月30日的六個月中，我們承擔了更多的專業服務費用，這些費用是Going Private Transactional所產生的。

我們的研發費用 主要包括研發部門的工資和福利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的研發費用分別為60萬美元和50萬美元。 這種增長主要是由於對IT基礎設施的持續投資、用户友好性升級以及內容驅動策略的持續實施。

所得税（支出）福利

截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為40萬美元，因為我們撤銷了因向客户收取這些 應收賬款而產生的可疑應收賬款備抵所產生的某些遞延所得税資產。截至2022年6月30日的六個月中，所得税優惠為05萬美元，源於確認遞延所得税資產 以確認可疑應收賬款的備抵額。

淨收入

綜上所述， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的淨收入分別為880萬美元和1,060萬美元。

區段信息

我們有兩個運營部門， ，即 CHEERS Apps 互聯網業務和傳統媒體業務。我們的 CHEERS Apps Internet Business 通過我們的 CHEERS Apps 播出 IP 短視頻、直播和應用程序廣告創造廣告收入 ，以及我們的 CHEERS e-Mall 市場的服務收入。我們的傳統媒體業務主要為我們的CHEERS電視連續劇的廣告收入、版權收入、 定製內容製作收入等做出貢獻。下表根據收入 和運營收益的指標衡量每個細分市場的業績，並使用這些結果來評估每個細分市場的績效併為其分配資源。

流動性和資本資源

迄今為止，我們的運營資金主要來自運營現金流，以及通過公開發行和私募證券進行股權融資。 我們計劃主要通過運營和股權融資產生的現金來支持我們未來的運營。我們也可以考慮 債務、優先融資和可轉換融資。

截至2023年6月30日，我們 的營運資金為2.137億美元，其中主要包括1.524億美元的現金及現金等價物和 6,720萬美元的應收賬款。營運資金是公司流動資產與當前 負債之間的差額。

2023年5月9日，我們完成了與兩名機構投資者（“投資者”）的私募配售。根據股票認購 協議，我們共發行了24,193,548股普通股，收購價格為每股2.48美元，總收益 為6000萬美元。收購價格由我們和投資者商定，其基礎是公司股東於2022年11月11日批准的每股1.55美元 的私有化價格，溢價為60％。

截至2022年12月31日，我們幾乎所有的現金 及現金等價物都在中國持有，其中全部以人民幣 (RMB) 計價。此外，我們是一家 控股公司，沒有自己的重大業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。 因此，我們支付股息的能力（如果有）取決於我們的全資子公司支付的股息。我們預計 將來不會支付任何股息，因為所賺取的任何淨收入都將再投資於公司。此外，我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向我們支付 股息。 根據中國法律，我們的外商獨資企業及其每個合併實體每年必須預留至少10％的税後利潤（ （如果有），為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。儘管 除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本並消除超過各自公司留存收益的未來損失，但 除非進行清算，否則儲備金不能作為現金分紅分配。外商獨資的 公司將股息匯出中國境外必須經過國家外匯管理局指定的銀行的審查。我們目前計劃將 WFOE 的所有收益再投資於業務發展，並且不打算要求外商獨資企業分配股息。

如果我們遇到不利的 運營環境或產生預期的資本支出需求，或者如果我們加快增長，則可能需要額外的融資 。但是，如果需要，無法保證額外的融資將以優惠條件提供或根本可用 。此類融資可能包括使用額外債務或出售或額外證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東立即出現大幅稀釋 。

現金流

下表彙總了 我們在指定年份的現金流：

我們主要通過運營、銀行借款和私募股權融資為我們的運營提供資金 。我們預計，在不久的將來，主要資本支出 將用於營運資金和一般公司用途，我們打算繼續專注於更及時地收取 應收賬款，這將增加我們的現金流。

此外，我們還預計 將通過發行股權或債務證券籌集資金，或者從金融機構獲得信貸便利。發行和 出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。負債的產生將導致 固定債務增加，並可能導致運營契約可能會限制我們的運營。我們無法向您保證 將以我們可接受的金額或條件提供融資（如果有的話）。

經營活動

截至2023年6月30日的六個月中，經營 活動提供的淨現金為2720萬美元，主要來自 (i) 截至2023年6月30日的六個 個月的淨收入為880萬美元，經摺舊和攤銷費用調整後的160萬美元，以及 (ii) 我們的運營 資產和負債的淨變化，主要包括由於我們改善收款而減少的2,850萬美元應收賬款 來自客户，向供應商支付的預付款增加了1,350萬美元，因為我們增加了我們的購買需要還款的內容製作 。

截至2022年6月30日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為3,060萬美元，主要來自 (i) 截至2022年6月30日的六個月 的淨收入為1,060萬美元，經摺舊和攤銷費用調整後的120萬美元，以及 (ii) 我們的運營 資產和負債的淨變動，主要包括因某些客户延遲而增加的2,000萬美元應收賬款 款項受到 COVID-19 封鎖政策的不利影響，增加了1,860萬美元向供應商支付預付款 ，因為我們增加了需要還款的內容製作的採購，隨着購買量的增加，應付賬款 增加了590萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為06萬美元，主要來自向第三方提供的60萬美元貸款。

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為40萬美元，這主要來自40萬美元的無形資產預付款 。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為6,000萬美元，主要來自於2023年5月完成的私募募籌集的6000萬美元收益 ，銀行借款的260萬美元收益，從關聯方 借款的100萬美元，部分來自銀行借款的償還400萬美元。

截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為80萬美元，主要來自 銀行借款的540萬美元收益，部分抵消了450萬美元的銀行借款。

研究和開發

我們擁有一支經驗豐富的 工程師團隊，他們主要駐紮在我們位於北京的總部。我們積極爭奪工程人才，並通過外包與 頂級 IT 公司密切合作，以應對人工智能推薦的搜索引擎、區塊鏈評分電子商城、網絡遊戲 對戰平臺、數據倉庫、社交網絡 e-Commence V3.0、視頻媒體倉庫等挑戰。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的研發支出分別為60萬美元和50萬美元。我們計劃繼續投資 並改進我們的 CHEERS 應用程序，以進一步提高用户友好性、功能性和效率。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表 ，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估，持續評估這些 判斷、估計和假設， 基於現有信息和我們認為合理的各種假設， 我們對未來的期望，這些假設共同構成了我們對其他來源不容易明顯的事項做出判斷的基礎。由於估算值的使用是財務報告流程不可或缺的組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的某些會計政策在應用中要求 比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告業績對條件和假設變化的敏感性 是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為 以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。 您應該閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估算的描述，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告中包含的其他披露。

我們沒有與我們相關的關鍵會計估算。 與我們相關的會計政策、判斷和估算清單包含在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 附註2中，並於2023年3月23日修訂的 （“2022年20-F表格”）。

最近的會計公告

最近發佈的與我們相關的 會計聲明清單載於我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中， 在本報告的其他地方包括 。

關於未經審計的財務 信息的聲明

上述未經審計的財務信息 有待調整，這些調整可能會在對公司年終財務 報表進行審計工作時確定，這可能會導致與這些未經審計的財務信息存在重大差異。

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