附錄 99.2

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

管理層截至2023年6月30日的六個月期間的討論和分析

除非另有説明，否則所有美元金額均以加元表示

背景

本管理層的討論與分析（“MD&A”）應與截至2023年6月30日的六個月期間BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“BYND Cannasoft” 或 “公司”）未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本 MD&A 中包含的信息是截至 2023 年 8 月 7 日的最新信息。

公司財務報表的編制符合《國際財務報告準則》（“IFRS”），要求管理層做出假設，除了在財務報表發佈之日披露或有負債和報告金額外，還要影響報告的資產、負債和支出金額。公司的估計基於歷史經驗、當前趨勢以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值不同。

關於前瞻性陳述和風險因素的警告説明

此 MD&A 包含前瞻性陳述，其中包括本節下披露的風險和不確定性。”風險管理”。其他可能影響實際業績的因素包括與國內和國外政府監管有關的不確定性以及資本市場內部的變化。

此 MD&A 包含某些可能構成 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來預期業務發展及其時機、監管合規性、營運資金充足性以及業務和融資計劃的陳述。儘管公司認為此類陳述是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。前瞻性陳述通常用詞來識別，例如：相信、期望、預期、打算、估計、假設和類似表達，或者其本質上指的是未來事件。公司提醒投資者，公司的任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，由於各種因素，的實際業績可能與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於公司繼續其預期增長、籌集必要資本或完全能夠實施其業務戰略的能力。

對感到擔憂

公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續在正常業務過程中變現資產並清償其負債。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於股東的持續財務支持，公司創造收入以建立盈利業務以及獲得必要的股權或債務融資以按要求為運營提供資金的能力。

展望

在可預見的將來，公司的主要重點將是：（i）繼續其目前的CRM軟件業務，（ii）為醫用大麻行業開發新大麻CRM平臺，（iii）籌集足夠的資金使公司能夠建造其擬議的大麻農場，（iv）建造和運營其擬議的大麻農場，（v）開發EZ-G設備， a 獨特的、正在申請專利的設備，與專有軟件（臨時應用）相結合，可調節低濃度 CBD 的流量油進入女性性器官的軟組織。

業務描述

BYND Cannasoft Enterprises Inc. 於 2021 年 3 月 29 日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）合併。該公司的註冊地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市東 11 大道 2264 號，V5N 1Z6。

最近的事態發展

	●	2023年7月19日公司宣佈完成承銷的公開募股，公司總收益約為260萬美元，扣除承保折扣和公司應付的其他估計費用。基礎發行包括1,733,334股普通股，對公眾的售價為每股1.50美元。公司打算將本次發行的淨收益主要用於產品設計和製造、銷售和營銷活動、專利申請和營運資金。

	●	2023 年 2 月 5 日，Cannasoft Pharma Holdings Ltd. 獲得了非接觸式營業執照。該許可證允許我們從事大麻產業，目的是在以色列進行交易和經紀交易，從國外進口，在不接觸大麻物質的情況下購買和銷售大麻。

	●	2022年9月22日，公司完成了對Zigi Carmel Investments and Investments Ltd.（“Zigi Carmel”）的收購，以向卡梅爾·齊格登發行792萬股普通股和10萬美元以支付其法律費用。作為收購完成的一部分，齊格登先生被任命為公司董事。

		Zigi Carmel擁有EZ-G設備，這是一種獨特的、正在申請專利的設備，結合專有軟件（臨時應用），調節低濃度CBD油流入女性生殖系統的軟組織。根據在全球範圍內進行的研究，使用低濃度的CBD油治療可以緩解念珠菌、乾燥、疤痕和許多其他女性健康問題。許多研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，內源性大麻素系統是一種主調節系統，受體遍佈全身。通過激活這些受體，CBD可以具有健康益處，通過減輕壓力、改善情緒、促進身體舒適度和治療陰道問題，使性生活更加平易近人和愉快。

		公司打算對該專利進行最終註冊，併為EZ-G設備建立營銷和銷售系統。公司的 “走向市場” 戰略計劃基於B2B和B2C的合併銷售。

	●	2022 年 8 月 9 日，公司與魏茨曼科學研究所簽署了使用公司專有的 Benefit CRM 軟件的協議。根據協議條款，魏茨曼科學研究所將使用作為軟件即服務 (SAAS) 提供的軟件的測試版。測試版將包括該公司的C.R.M系統——工作管理（BENEFIT），以及用於管理大麻農場和温室的模塊系統（CANNASOFT）。公司將向Weizmann Institute 授予為期一年的免費使用許可證的許可，之後雙方將延長協議，公司將獲得自協議延期之日起的慣常費率。

	●	2022 年 5 月 26 日，該公司的普通股獲準在納斯達克資本市場上市。交易於2022年5月31日星期二開始，代碼為 “BCAN”。

CRM 企業版

公司的全資子公司BYND-Beyond Solutions Ltd.（“BYND Israel”）是一家根據以色列國法律註冊成立的公司，開發和銷售客户關係管理（CRM）軟件產品，使小型和中型企業（SME）能夠優化銷售管理、勞動力管理、聯絡中心運營和資產管理等日常職能。BYND Israel 目前提供一種名為” 的專有 CRM 軟件產品福利客户關係管理”（我們的 “Benefit CRM 軟件”）致客户。在過去的3年中，BYND Israel一直在開發其Benefit CRM軟件（我們的 “新CRM平臺”）的下一代，該軟件將基於雲端，將包括許多新功能和增強功能。

BYND Israel還開發了一種新的革命性CRM軟件平臺，該平臺專為滿足醫療大麻行業的獨特需求而設計（我們的 “新大麻CRM平臺”）。

醫用大麻

2020 年 10 月 1 日，BYND Israel 與根據以色列國法律註冊的公司 B.Y.B.Y. Investments and Promotions and Promotions Ltd.（“BYBY”）的股東簽署了股票購買協議。根據該協議，BYND Israel將從其股東手中收購BYBY的74％所有權權益，以換取BYND Israel 54.58％的所有權（“BYBY收購”）。 BYBY 擁有以色列衞生部頒發的種植醫用大麻的主要許可證，並已開始獲得必要的許可證和批准，以便在以色列南部建造一個 3.7 英畝的大麻農場，種植和收穫醫用大麻（ “大麻農場”）。BYBY 收購交易已於 2021 年 3 月 29 日完成。

BYND Israel的長期目標是利用其大麻農場業務來協助開發其新的大麻CRM平臺。通過使用大麻農場運營生成的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售相關的數據，BYND Israel將能夠更好地優化其新大麻CRM平臺，為大麻行業的利益相關者提供最先進的資源，這將增強他們的業務。

BYBY 收購和林肯業務合併交易

在2019年初，BYND Israel與BYBY的所有者進行了討論，以期：（i）合併各自的業務，（ii）籌集建造大麻農場所需的資金，以及（iii）將BYND Israel的股票上市在加拿大證券交易所進行交易（“上市”）。為了實現這些目標：

	●	2019 年 4 月 22 日，BYND Israel 與一位投資者簽署了可轉換貸款協議，該投資者同意向 BYND Israel 貸款 10 萬美元，用於進行收購和上市；

	●	2019 年 8 月 18 日，BYND Israel 與 BYBY 的所有者簽訂了一份 “諒解文件”，其中概述了 BYBY 收購的基本條款；

	●	2019 年 11 月 28 日，BYND Israel 與林肯收購公司（“林肯”）簽訂了一份不具約束力的意向書，規定了與擬議交易有關的一般條款和條件，林肯將：

	○	從各自的股東手中收購 BYND Israel 和 BYBY（“業務合併交易”）；以及

	○	通過申請將其股票在加拿大證券交易所（“CSE”）上市進行交易，完成上市；

	●	2019年12月9日，BYND Israel協助成立了一家新的不列顛哥倫比亞省公司（“Fundingco”），用作籌集與BYBY收購和上市相關的資金的工具；

	●	2019 年 12 月 16 日，BYND Israel 與林肯、Fundingco 和 BYND Israel 的股東簽訂了關於業務合併交易的最終業務合併協議，雙方在協議中同意除其他外那個：

	○	Lincoln 和 Fundingco 將合併成立 BYND Cannasoft，而且

	○	BYND Cannasoft 將收購 BYND Israel（及其持股74％的子公司BYBY）的所有已發行和流通股份；

業務合併交易已於 2021 年 3 月 29 日完成。業務合併交易完成後，BYND Cannasoft的主要業務現在是BYND Israel和BYBY的業務。

選定的財務信息

下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日止年度的的部分財務信息。以下所列的選定財務信息來自公司合併的未經審計的季度財務報表和隨附附註以及相應期間的合併經審計的財務報表和附註。以下所列的選定財務信息可能並不代表公司的未來業績。

物品	為期六個月已於 2023 年 6 月 30 日結束 (CAD$)			為期六個月已結束 2022年6月30日 (CAD$)			年末 2022年12月31日 (CAD$)
收入		671,682			662,932			1,123,072
損失		(1,887,757	)		(638,669	)		(1,664,684	)
總資產		47,946,377			7,251,727			49,903,208
負債總額		496,609			580,721			632,509
營運資金		1,021,170			3,988,467			2,987,975
股東權益		47,449,768			6,671,006			49,270,699
期末已發行普通股數量		37,899,386			29,670,083			37,885,932

運營結果和整體績效

運營結果

在截至2023年6月30日的六個月期間，該公司的淨虧損為1,887,757美元，而2022年的淨虧損為638,669美元，截至2023年6月30日的現金餘額為792,025美元（2022年12月31日為2,392,871美元）。

以下內容概述了公司截至2023年6月30日的六個月期間的財務業績：

收入

	●	該期間的收入為671,682美元，而2021年同期為662,932美元。這一增長主要是由於軟件開發收入增加33,952美元，其中一部分被軟件許可證收入減少11,955美元和客户支持服務收入減少11,393美元所抵消。

	●	在此期間，我們大約 82% 的銷售額和 2022 年同期銷售額的 86% 來自我們最大的客户，因此，我們高度依賴該客户來繼續我們的運營活動。

	●	公司新 CRM 平臺的開發現已完成，新 CRM 平臺的測試版已推出，我們相信我們將很快開始創收。

	●	公司新大麻CRM平臺第一階段的開發現已完成，目前正在魏茨曼科學研究所進行測試，但是，我們預計該平臺要到2023年第三季度才能產生收入。

	●	Cannasoft 提議的大麻農場還處於開發的初期階段，我們預計要到2023年第四季度才能通過銷售大麻或注入大麻的產品產生收入。

收入成本

	●	該期間的銷售成本為288,500美元，而2022年同期為270,164美元。這一增長是由於軟件和其他費用增加了11,217美元。

	●	在截至2023年6月30日的六個月期間，該公司的毛利率為57％，而2022年為59％。

一般和管理費用、折舊、諮詢和市場營銷、基於股份的薪酬和專業費用

●

在截至2023年6月30日的六個月期間，一般和管理費用從2022年同期的509,883美元增加到570,748美元。這一增長是由於高級管理層和董事的薪酬增加了170,465美元，但支付給加拿大證券交易所和納斯達克的上市費減少37,132美元部分抵消了這一增長。

	●	專業費用從243,155美元增加到1,476,191美元，這主要是由於投資者關係和公共關係費用增加了668,028美元，律師費增加了146,650美元，EZ-G產品設計和管理增加了230,726美元。

	●	由於與新的Cannabis CRM平臺相關的諮詢費用減少了4519美元，諮詢和營銷費用從6,188美元降至1,669美元。

	●	折舊費用從17,838美元降至6,134美元，這主要是由於該公司的許多財產和設備已完全折舊。

	●	基於股票的薪酬支出從125,192美元降至18,316美元，因為大多數股票期權是在2021財年授予的，而的大部分歸屬發生在2021年和2022年。

其他收入（虧損）項目

	●	外匯匯兑虧損從115,330美元增至156,014美元，這主要是由於新以色列謝克爾的疲軟。

	●	財務支出從6,763美元增加到12,261美元，這主要是由於銀行手續費的增加。

流動性和資本資源

截至截至2023年6月30日，該公司的現金餘額為792,025美元（2022年12月31日：2,392,871美元）。

物品	截至2023年6月30日的六個月 (CAD$)			六個月已結束 2022年6月30日 (CAD$)
用於經營活動的現金		(1,248,661	)		(329,326	)
用於投資活動的現金		(289,367	)		(1,164,938	)
由（用於）融資活動提供的現金		(23,063	)		140,809
現金淨減少		(1,561,091	)		(1,353,455	)

	●	在截至2023年6月30日的六個月期間，公司經營活動產生的現金流為負數 1,248,661美元，這主要是由於其淨虧損1,887,757美元，遞延收入減少197,961美元，部分被預付費用減少379,606美元以及貿易應付賬款和應計負債增加96,614美元所抵消。現金支出包括一般業務和管理費用、諮詢費、業務和產品開發以及專業費用。

	●	公司認為，它將能夠產生足夠的現金流來維持其目前的產能。儘管如此，它將需要額外資金才能完成公司的擴張目標，包括建設大麻農場和開發開發EZ-G設備。

	●	2022 年 1 月 13 日，公司完成了一項非經紀人私募融資，通過以每股 3.00 美元的價格發行 40,983股普通股，籌集了122,950美元。
	●	2022 年 5 月 3 日，共行使了 15 萬份普通股股票期權，總收益為 12.3 萬美元。

	●	2022 年 9 月 20 日，共行使了 14 萬股普通股股票期權，總收益為 114,800 美元。

	●	2022 年 10 月 5 日，公司完成了一項非經紀人私募融資，通過發行以每股4.33美元的價格發行142,395股普通股，籌集了616,570美元。

	●	2023年7月19日公司宣佈完成承銷的公開募股，公司總收益約為260萬美元，扣除承保折扣和公司應付的其他估計費用。基礎發行包括1,733,334股普通股，對公眾的售價為每股1.50美元。

資產負債表外表安排

公司沒有任何未披露的資產負債表外安排，這些安排對其的經營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。

已發行股本

普通股

截至 2023 年 6 月 30 日已發行且未付款			37,899,386

於 2023 年 7 月 4 日發行 (RSU)			10,961

於2023年7月19日發行（承銷公開發行）			1,733,334

截至2023年8月7日已發行和未償還的總額			39,643,681

可轉換證券	行使價格		到期日期
股票期權	$	0.82	2026年3月29日	250,000
股票期權	$	1.22	2026年6月29日	240,000
股票購買權證	$	1.30	2023年10月4日	400,000
股票期權	$	2,65	2026年10月26日	115,000
股票期權	$	6.20	2027年6月14日	10,000
股票期權	$	3.82	2028年4月27日	10,000
RSU		不適用	2024年4月1日	32,886

全面攤薄後的股本				40,701,567

與關聯方的交易

在截至2023年6月30日的六個月期間，公司向其總裁、首席執行官、首席財務官、首席技術官和兩名董事（沃爾金先生和薩博夫人）支付了598,229美元的管理和諮詢費。2022年同期，公司向其總裁、首席執行官、首席財務官、首席技術官和兩名董事（沃爾金先生和薩博夫人）支付了774,984美元。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司股東欠了 809 美元（2022 年 12 月 31 日 — 1,002 美元）

截至截至2023年6月30日，欠公司董事的款項為198,415美元（2022年12月31日——37,094美元）。

2023年4月27日，公司向董事（Shirazi先生）授予了10,000份股票期權，這些期權可行使5年，行使價為每股3.82美元。

2023年4月27日，公司向兩名董事（沃爾金先生和薩博夫人）授予了43,847份RSU，限制性股票將在一年內歸屬。

提議的交易

截至本MD&A之日，沒有涉及公司的擬議重大交易。

會計政策的變更或採用

已發佈但有未來生效日期的會計準則或現有會計準則修正案要麼不適用，要麼預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

金融工具

金融工具包括現金、應收款項以及應付賬款和應計負債。這些金融工具的估計公允價值接近其賬面價值，因為這些工具的到期日期限很短。

截至2023年6月30日，該公司的流動資產為1,375,473美元，流動負債為354,303美元，營運資金為1,021,170美元。

風險管理

公司在不同程度上面臨各種風險。公司董事批准和監督風險管理流程，包括成文的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險暴露的類型以及此類暴露的管理方式如下：

信用風險

信貸風險是指金融工具的一方因未能履行債務而給另一方造成財務損失的風險。公司的信用風險敞口是現金和應收款項的賬面價值。

對於客户應付的金額，公司對其客户進行持續的信用評估，並監控應收賬款餘額和已支付的款項，以確定是否需要為估計的信用損失準備金。在確定預計信用損失備抵額時，公司將考慮客户的歷史經驗、當前的市場和行業狀況以及任何具體的收款問題。

利息利率風險

利息利率風險是指金融工具的公允價值因市場利率變化而波動的風險。應付貸款包括浮動利率；但是，公司認為自己沒有面臨重大利率風險。

外國匯率風險

公司面臨外匯風險，因為截至2023年6月30日，公司的金融資產盈餘超過以美元計價的金融負債，包括總額為332,267美元的現金。截至2023年6月30日，美元美元兑新以色列謝克爾貶值或升值5％將導致税前利潤總額分別減少或增加約16,613美元。

流動性風險

流動性風險是指實體在籌集資金以履行與金融工具相關的承諾方面遇到困難的風險。根據合同條件，截至2023年6月30日，公司未來5年及以上的非資本化金額（包括利息支付）的金融負債總額為393,523美元。為了獲得實施計劃所需的額外資金，公司可能必須通過股權或債務融資籌集額外資金。

有限的財務資源風險

公司的財務資源和營業收入有限，其推進大麻農場開發計劃的能力取決於管理層成功籌集額外資金。未能獲得額外融資可能會導致延遲或無限期推遲其大麻農場的開發，公司可能無法實現其既定的業務目標。

儘管公司迄今為止一直很成功，但在從資本市場獲得融資方面，無法保證資本市場將來會保持利好，也無法保證公司能夠籌集以優惠條件實現其業務目標所需的融資，或者根本無法保證。對公司融資能力的限制可能會對公司及其證券及其繼續經營的能力產生重大不利影響。

市場風險

公司的普通股在加拿大證券交易所交易，其交易價值由個人投資者和整個投資界的評估、的看法和情緒決定。無論是在短期時間範圍還是在長期時間範圍內，此類評估、看法和情緒都可能發生變化。投資者評估、看法和情緒的負面變化可能會對公司及其證券產生重大不利影響。

業務與我們的 CRM 業務相關的風險

	●	我們計劃中的基於雲的新CRM平臺和新大麻CRM平臺服務的缺陷或中斷可能會減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任。

	●	我們的第三方數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

	●	如果我們的預期增長率出現重大波動，並且未能在支出與收入預測之間取得平衡，我們的業績可能會受到損害。

	●	我們將來可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

	●	我們將依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換或可能導致我們的服務錯誤或故障。

	●	我們的技術交付模式和企業雲計算應用服務的市場尚不成熟且不穩定，如果它的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

	●	我們目前的大部分收入依賴我們的一個客户，這種關係的任何變化都可能對未來的收入產生重大影響。

業務與我們擬議的大麻業務相關的風險

	●	公司尚沒有足夠的財務資源來完成大麻農場的建設，也無法保證我們將能夠通過債務或股權融資，或者無論哪種情況，都以優惠條件籌集必要的資金。

	●	我們的大麻農場業務將取決於我們獲得某些許可證以及某些普惠制和GAP良好做法認證，如果不能保持良好的信譽，可能會使我們無法繼續或擴大業務。

	●	我們將面臨農業業務固有的風險，無法成功種植農作物將中斷我們的業務活動。

	●	我們將依賴一個關鍵的生產設施，該設施的運營中斷可能會嚴重幹擾我們繼續進行產品測試、開發和生產活動的能力。

	●	我們將依賴生產和分銷過程中的關鍵組成部分，例如能源和第三方生產商和分銷商，而這些關鍵組件的供應中斷或成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	製造困難、中斷或延誤可能會限制我們的產品供應並限制我們的產品銷售。生產大麻產品困難、複雜且監管嚴格。

	●	我們受環境、健康和安全法規和風險的約束，這可能使我們承擔環境法規定的責任。

	●	我們依賴於我們的質量控制體系的成功，這些系統可能會失敗，並導致我們的業務和運營中斷。

	●	我們品牌大麻產品業務的成功將取決於我們開發的候選大麻產品的成功。到目前為止，我們還沒有開發任何大麻產品，我們預計至少要到2023年第四季度才能從我們開發的任何大麻產品中獲得收入。

	●	不利的宣傳或消費者對我們或大麻的不利看法通常可能會限制我們的銷售和收入。

一般商業風險

	●	如果我們的產品造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。

	●	我們可能無法為我們面臨的所有風險獲得保險，這使我們面臨潛在的未投保負債。

	●	如果我們生產或打算生產的任何商品因涉嫌的產品缺陷或任何其他原因被召回，我們可能需要承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。

其他問題

法律訴訟

沒有由公司或第三方對公司提起的任何形式的正在進行的法律訴訟。

或有負債

在 MD&A 之日，管理層沒有意識到有任何與公司活動有關的未償或有負債。

披露控制和程序

公司的董事和高級管理人員負責設計財務報告的內部控制措施，以便為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據國際財務報告準則為外部目的編制公司財務報表。自本MD&A發佈之日起，對公司財務報告內部控制的設計進行了評估。

根據這項評估，確定財務報告的內部控制存在某些弱點。許多小公司認為，缺乏職責分離和有效的風險評估是存在薄弱環節的領域，這表明。這些弱點的存在將通過現有的高級管理層監督來彌補。官員們將繼續密切監視公司的所有財務活動，並提高關鍵領域的監督水平。請務必注意，這個問題還需要公司僱用更多員工，以提供更大的職責分離。由於此類招聘成本的增加可能會威脅到公司的財務生存能力，因此管理層選擇在文件中披露潛在的風險，只有在預算和工作量允許採取行動的情況下才開始增加人員配備。

公司試圖通過公司董事和高級管理人員對財務報告、會計人員的誠信和聲譽進行廣泛而詳細的審查，以及對這些風險的坦率討論，來緩解這些弱點。

免責聲明

本文檔中提供的信息無意全面審查與公司有關的所有事項。此信息的用户，包括但不限於投資者和潛在投資者，應將其與公司不時提供的所有其他披露文件一起閲讀。

證券委員會或監管機構尚未審查此處提供的信息的準確性或充分性。

批准

公司董事會通過審計委員會監督管理層對財務報告和內部控制系統的責任。該委員會定期與管理層會面，每年與獨立審計師舉行會議，審查年度審計的範圍和結果，在財務報表獲得董事會批准並提交給公司股東之前，審查財務報表以及相關的財務報告和內部控制事項。公司董事會已批准本MD&A中包含的財務報表和披露。