附錄 99.3

FLJ 集團有限公司

將於2023年9月18日舉行的股東周年大會（或其任何續會）的代表委任表格

導言

本委託書是為FLJ Group Limited（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）（“公司”）的董事會向已發行A類普通股（每股面值0.00001美元）和B類普通股（面值為每股0.00001美元）的持有人徵求代理人而提供的公司（“股東周年大會”）將於 2023 年 9 月 18 日上午 9:30（北京時間）在第四會議室舉行，南通萬豪酒店（中國南通崇州路69號）及其任何續會，目的見隨附的年度股東大會通知（“股東周年大會通知”）。

只有在2023年8月17日營業結束時（“記錄日”）普通股的登記持有人才有權收到股東周年大會的通知和投票。關於需要股東在股東周年大會上投票的事項，每位A類普通股持有人有權在民意調查中對他持有的每股此類全額支付的股份獲得一票，而每位B類普通股持有人有權在民意調查中獲得他持有的每股此類全額支付的股份獲得十張選票。股東周年大會的法定人數為一名或多名股東，有權親自投票或通過代理人出席，或者（如果股東是公司）由其正式授權的代表，代表公司在整個會議期間已發行股本的所有投票權的三分之一。

公司美國存托股（“ADS”）的持有人如果希望對標的A類普通股行使投票權，則必須直接通過公司ADS計劃的存管機構紐約梅隆銀行（“存管機構”）行事，前提是ADS由存託機構的賬簿和記錄中的持有人持有，則必須通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構間接通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構行事的持有者。在股東周年大會上付諸表決的決議將通過投票決定。

由所有正確執行的代理人代表並退還給公司的普通股將如上所示在股東周年大會上進行表決，或者，如果沒有給出指示，則代理持有人將自行決定對股票進行投票或棄權，除非本委託書上刪除並草簽了關於代理持有人擁有此類自由裁量權的提法。如果股東周年大會主席擔任代理人並有權行使自由裁量權，他很可能會投票支持這些決議。至於可能在股東周年大會之前進行的任何其他事務，所有正確執行的代理人將由其中點名的人根據其酌情決定投票或棄權。任何提供委託書的人都有權在行使代理權之前隨時撤銷委託書 (i) 向公司位於上海黃浦區龍華東路917號707室的上海辦公室提交正式簽署的撤銷書，收件人：Chengcai Qu，儘快發送電子郵件至 ccqu@qk365.com，無論如何不得遲於 2023 年 9 月 15 日上午 9:30（北京時間）或（ii）親自出席股東周年大會並投票。

本委託書必須填寫、簽署並交回公司上海辦事處，地址為上海市黃浦區龍華東路917號707室，收件人：曲成才，儘快發送電子郵件至 ccqu@qk365.com，無論如何不得遲於2023年9月15日上午 9:30（北京時間）。

 

 

 

FLJ 集團有限公司

股東周年大會的代表委任表格

將於二零二三年九月十八日舉行
（或其任何續會）

我們，_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________) 特此指定 ________________________________________________________________Agmii董事長作為我們的代理人出席將於2023年9月18日上午9點30分（北京時間）舉行的公司年度股東大會及其任何續會，投票並代表我們行事。我們的代理人被指示對有關股東周年大會通知中規定的事項的決議的民意調查進行投票，或者對其中提出的任何決議或動議進行投票，或者如果沒有給出這樣的指示，正如我/我們的代理人所認為的那樣 fitiii：

 

 

沒有。

普通決議 IV
 

 

為了

反對

避免

1.

那個：

 

 

 

 

(a) 公司每股面值為0.00001美元的已發行和未發行股份細分為100股，每股面值為0.0000001美元（“股份細分”），這樣在股份分拆生效後，公司的法定股本應從 (i) 50萬美元改為每股面值或面值為0.00001美元的5,000,000,000股股票，其中37,500,000,000股應指定為每股面值為0.00001美元的A類普通股，25億股應指定為每股名義或面值為0.00001美元、1,000,000,000美元的B類普通股應指定為面值或面值為0.00001美元的優先股，(ii) 500,000美元分成每股面值或面值為0.0000001美元的500,000,000股股票，其中3,75,000,000,000股應指定為面值或面值為0.00001美元的A類普通股每股，250,000,000,000股應指定為B類普通股，每股面值或面值為0.0000001美元，1,000,000,000股應指定為優先股每股面值或面值為0.0000001美元的股票；

 

 

 

 

 

(b) 股份分拆生效後，立即註銷每股面值或面值為0.0000001美元的5億股優先股（“資本縮減”）（“資本減少”），公司的法定股本減少5萬美元，即從50萬美元減少至45萬美元；資本減少後，法定股本減少5萬美元；資本減少後，法定股本減少5萬美元的公司應變為45萬美元，分成4500,000,000股股票，每股面值或面值為0.0000001美元，其中37.5億股應指定為每股面值或面值為0.0000001美元的A類普通股，2.5億股應指定為每股面值或面值為0.0000001美元的B類普通股，5億股應指定為每股面值或面值為0.0000001美元的優先股；以及

 

 

 

 

 

 

 

(c) 資本縮減生效後，公司的法定股本立即從 (i) 45萬美元增加到45億股，每股面值或面值為0.0000001美元，其中375,000,000,000股應指定為每股面值為0.0000001美元的A類普通股，2.5億股應指定為a的B類普通股每股面值或面值為0.0000001美元，5億美元應指定為每股面值為0.0000001美元的優先股，至 (ii) 100萬美元分成每股面值或面值為0.0000001美元的1,000,000,000股股票，其中8,500,000,000股應指定為每股面值為0.0000001美元的A類普通股，1,000,000,000股應指定為每股面值或面值為0.0000001美元的B類普通股，應指定500,000,000,000股作為每股面值或面值為0.0000001美元的優先股，額外創建面值為0.0000001美元的47.5億,000,000股未發行的A類普通股每股在所有方面均與現有的A類普通股和麪值為0.0000001美元的7.5億,000,000股未發行的B類普通股處於同等地位，在所有方面都與現有的B類普通股持平。

 

 

 

 

 

日期：2023 年 ________

Signature (s) v

 

 

i 請輸入與本代理相關的以您的名義註冊的普通股數量，如果不適用，則酌情刪除。如果未輸入任何數字，則此委託書將被視為與以您的名義註冊的公司所有股份有關。

 

ii 如果首選股東周年大會主席以外的任何代理人，則刪除 “股東周年大會主席” 一詞，並在提供的空白處插入所需代理人的姓名和地址。股東可以指定一名或多名代理人代替他參加並投票。對本委託書的任何修改都必須由簽署委託書的人簽署。

 

iii 重要提示：如果您想對某項決議投贊成票，請勾選標有 “贊成” 的相應方框。如果你想對某項決議投反對票，請勾選標有 “反對” 的相應方框。如果你想對某項決議投棄權票，請勾選標有 “棄權” 的相應方框。除股東周年大會通知中提及的決議外，您的代理人還有權自行決定對適當提交會議（或其任何休會）的任何決議投棄權票或棄權票。

 

iv 決議全文載於股東周年大會通告。

 

 

 

v 此委託書必須由您或您的律師以書面形式正式授權簽署，或者，如果是公司，則必須密封或由正式授權簽署委託書的官員或律師簽署。