EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

探戈療法公司

證券購買協議

本證券購買協議（協議) 於 2023 年 8 月 10 日起製作（ 生效日期），由特拉華州的一家公司 Tango Therapeutics, Inc.（公司），以及在本協議簽名頁上註明姓名和地址的購買者（每頁，a 購買者而且，總的來説，購買者).

鑑於買方希望單獨而不是共同購買，公司已同意出售公司13,196,671股普通股，面值為每股0.001美元（普通股）以及 2,340,579 份預先注資的購買普通股的認股權證，形式見附錄 A（預先融資認股權證），收購價格為每股 5.15美元，每份預先注資認股權證的收購價格為5.1499美元，公司的總收益約為8000萬美元。

協議

在對本協議中包含的共同契約以及其他有益和有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性）時，公司和買方特此單獨而不是共同同意如下：

第 1 節授權出售證券。

公司已授權根據本協議規定的條款和條件向買方出售和發行其普通股和預先注資的認股權證的股份。收盤時可能根據本協議向買方出售的普通股（定義見第3.1節）應稱為股份.

第 2 節出售和購買股票的協議。

2.1 購買。收盤時，公司將向每位買方發行、出售和交割，該買方將按附表 A 中規定的總購買價格從公司購買與本附表 A 中該買方名稱相反的數量的股票和/或預先注資的認股權證（購買價格).

2.2 定義。就本協議而言，除本協議中另有定義的術語外，以下術語應具有以下含義：

(a) 附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，如《證券法》第405條（定義見下文第4.3節）中使用和解釋的術語。

(b) 工作日指除星期六或星期日以外的一天，紐約市的銀行在一般業務交易中開放。

(d) 披露時間指，(i) 如果本協議在不是工作日的某一天或任何工作日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議簽訂之日之後的工作日上午 9:01（紐約市時間）；（ii）如果本協議是在午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署。時間）在任何工作日的上午 9:01（紐約市時間）。

(e) 豁免發行指 (i) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行普通股或期權，由董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，(ii) 行使或交換或轉換任何證券後的證券根據本協議發行和/或其他可行權或可兑換的證券可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外），或延長此類證券的期限，以及（iii）根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券在公司的無私董事中，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括公司主要出於籌集資金目的發行證券的交易或向以證券投資為主要業務的實體。

(f) 法指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、條例、規則、法規、命令、判決、令狀、規定、訴訟、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或任何其他具有法律效力的要求。

(g) 人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。

(h) 證券指股票、預先注資的認股權證和認股權證股份。

(i) 交易市場指納斯達克全球市場。

(j) 認股權證指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

第 3 節成交、成交條件和結束交貨。

3.1 正在關閉。根據本協議完成購買和出售股票和預先注資的認股權證（關閉）應不遲於太平洋時間 2023 年 8 月 11 日下午 5:00，但必須滿足或豁免第 3.2 節規定的所有條件，第 3.3 節規定的所有收盤交付或公司與該買方共同商定的更晚日期（該日期，截止日期），通過文檔的電子交換，遠程進行。在收盤時或之前，公司和買方各應執行本協議要求自收盤之日起執行的任何相關協議或其他文件，每份協議或其他文件的日期均為收盤之日。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。公司和每位買方在收盤時購買股票和/或預先注資的認股權證（如適用）的義務須在收盤時或收盤前滿足以下條件，除非公司和該買方僅對自己放棄：任何具有主管司法管轄權的政府機構均不得頒佈、制定、頒佈、執行或認為適用的法律，該法律已生效，規定為非法或以其他方式禁止或重大拖延收盤的完成，公司應已獲得出售和發行證券所必需的所有政府、監管機構或第三方同意和批准（如果有）。

(b) 購買者義務的條件。每個買方在收盤時購買股票和/或預先注資的認股權證（如適用）的義務均以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提，除非該買方僅對自己免除責任：

(i) 自發佈之日起，公司在第 4 節中的陳述和保證在所有方面均為真實和正確（除非此類陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起應是真實和正確的）。

(ii) 公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議要求公司在收盤時或之前履行或遵守本協議要求公司履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做的行為都已得到糾正。

(iii) 自本文發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響。

(iv) 公司應讓交付第 3.3 節規定的必須交付的物品。

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或交易市場不得暫停普通股交易，也不得以 (A) 委員會或交易市場以書面形式威脅暫停普通股交易，或 (B) 降至低於交易市場的最低維護要求，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應受到暫停的威脅已被暫停或限制，或者不得為其交易的證券設定最低價格該服務機構或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場報告，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務。

(vi) 公司應已向交易市場提交股票上市申請，未收到交易市場對此類通知的異議。

(i) 在收盤之日，第 5 節中的此類買方陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，其效力和效力與截至上述日期的陳述和保證相同。

(ii) 該買方應在所有重大方面履行並遵守了此處要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規行為或未能這樣做均已得到糾正。

3.3 關閉交付。

(a) 收盤時支付購買價款。收盤時，在收到第 3.3 (b) 節規定的發行股票的證據後，如果需要，每位買方應根據附表B中規定的電匯指示，通過電匯向公司賬户向公司交付或安排交付等於購買價格的金額。每個買方支付各自購買價格的義務應為幾個，而不是共同的。

(b) 收盤時發行證券。收盤時，公司應通過公司過户代理人開設的賬面記賬賬户向每位買方發放或促使公司的過户代理人發行該買方購買的股票數量，如本附表A所述，截止日期，收盤時以買方（或其交付指示）的名義購買的股票數量，由該買方付款收購價格（據瞭解，某些買方要求在之前收到此類發行的證據授權發佈購買價格）。此類股份應採用第 5.11 節中規定的圖例。對於每位預先注資認股權證的購買者，公司應交付以該買方名義註冊的預先注資的認股權證，以購買本協議附表A中規定的數量的認股權證，行使價等於0.0001美元，但須按其中規定的進行調整。

(c) 祕書證書。收盤時，買方應收到由公司祕書籤署的證書，證明 (i) 公司董事會或其正式授權的委員會批准本協議及其下述所有交易的決議，(ii) 公司註冊證書，(iii) 章程，以及 (iv) 公司在特拉華州和聯邦的良好信譽馬薩諸塞州（從這些司法管轄區獲得的日期在五 (5) 個工作日內獲得的證書就證明瞭這一點截至本文發佈日期）。

(d) 合規證書。收盤時，買方應收到由公司總裁兼首席執行官簽署的證書，證明符合第 3.2 (b) 節規定的條件。

(e) 意見。收盤時，買方應收到公司法律顧問Goodwin Procter LLP的意見，其日期為截止日期，其形式基本上與附錄B所附的形式相同

(f) 封鎖協議。收盤時，買方應以附錄C的形式收到公司與本協議附表C所列公司董事和高級管理人員簽訂的截至本文發佈之日已簽署的封鎖協議，公司只有在收到持有當時所有買方持有的至少大部分證券的買方的書面同意後才能放棄該封鎖協議。

第 4 節公司的陳述和保證。

除非在2023年8月8日或之前提交的美國證券交易委員會文件（定義見下文第4.4節）中另有披露，否則公司特此向每位買方陳述和保證如下：

4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊成立或成立，根據特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律，公司有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產和按目前開展的業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產的性質或交易的業務性質的司法管轄區都具有良好的信譽資格是必需的，除非是未能獲得這樣的資格不會導致：(a) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(b) 對公司及其子公司的經營業績、財產、資產、管理、股東權益、前景、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (c) 對公司的能力產生重大不利影響及時履行本協議規定的與收盤有關的重大義務（(a)、(b) 或 (c)、a重大不利影響.) 除了公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21中列出的全資子公司外，公司不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，也不在任何公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體擁有任何股權。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力，公司及其董事會已採取一切必要的公司行動，授權、執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易，包括向買方出售、發行和交付證券，以及履行公司在本協議及其下的所有義務，公司、董事會或公司無需採取進一步行動與本文件相關的公司股東。本協議構成公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 受與或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制；(b) 一般受公平原則的限制，包括任何具體業績。

4.3 證券的發行和交付。股票和預先注資的認股權證已獲得正式授權，根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估。認股權證股份已獲得正式有效的授權並留待發行，在行使預先注資的認股權證後，根據其條款，包括支付任何行使價，將有效發行，已全額支付且不可評估。證券的發行和交付不受公司股東或任何其他人的優先權、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受適用的證券法規定的抵押權或任何留置權或抵押權的約束。假設買方在第 5 節中所作陳述的準確性，則根據經修訂的 1933 年《證券法》，公司對證券的要約和發行免於登記（《證券法》).

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是不符合資格的發行人（定義見根據《證券法》頒佈的規則405）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束（《交易法》），並且已經或將要及時提交公司過去或必須向美國證券交易委員會提交的所有文件（佣金) 根據《交易法》第13、14 (a) 和15 (d) 條，自從受到交易法要求的約束以來（上述文件（以及公司根據《交易法》提交的任何文件，無論是否需要）在此統稱為美國證券交易委員會文件）。截至各自的申請日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則經過修訂），所有美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合《交易法》和委員會根據該法頒佈的規章制度的要求。截至各自提交之日，美國證券交易委員會的所有文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述的重大事實，或在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中列出的公司財務報表（金融

聲明）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及委員會已公佈的有關細則和條例。財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的，公允地列報了公司在發佈當日的財務狀況以及截至該日的運營業績和現金流量（對於未經審計的報表，則需要進行正常的經常性調整）。根據《證券法》和《交易法》及其相關法規以及上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。正如美國證券交易委員會文件規定的日期所述，截至該文件規定的日期，公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行符合所有聯邦和州證券法，發行時未違反或受任何優先購買或購買證券的權利的約束。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何與公司已發行或未發行的股本有關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾，要求公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或安排發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何有表決權的股本或公司的債務或其他股權，或可轉換為或的證券或權利可兑換換取公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。執行本協議或根據本協議任何條款發行普通股或其他證券，都不會產生任何優先權或代表任何個人的優先拒絕權，也不會導致觸發任何反稀釋或其他類似的權利。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或流通。公司註冊證書，經修訂並於本文發佈之日生效（ 公司註冊證書），以及經修訂並自本協議發佈之日起生效的公司章程（章程），已包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外政府機構或機構面前，沒有任何法律或政府行動、訴訟或其他訴訟待決，或據公司所知，這些訴訟、訴訟或程序可能會 (a) 質疑本協議或禁止或推遲本協議所設想的交易，或 (b) 有 a 重大不利影響。公司不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構可能產生重大不利影響的禁令、判決、法令或命令的當事方或受其約束。

4.7 政府的同意。完成本協議所設想的交易，除了根據《證券法》向委員會提交D 表格以及遵守各州和其他司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場提交註冊、資格、指定、聲明或備案普通股的發行和/或出售，其中公司將在中根據此類法律和表格8-K的最新報告進行合規，該報告描述了本協議所設想的交易條款，並將本協議作為證物附於此類文件中。

4.8 無違約或同意。根據其組織文件，公司沒有違規或違約。公司執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的任何交易（包括公司發行、出售和交付股票和預先注資的認股權證，保留髮行和發行認股權證股份）均不會：(a) 產生終止或加快任何根據任何條款到期付款的到期日的權利，或者與之發生衝突導致違反任何條款或規定或構成違約 (或事先通知或時間流逝或兩者兼而有之)根據公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營權、許可、判決、法令的條款，構成違約），或要求對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權，或導致對公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、抵押權、抵押權、命令、法規、規則或法規（包括聯邦和州證券法律和法規）以及規則和法規，假設買方在本協議中對公司或其證券所作的任何自我監管組織做出的陳述和保證是正確的，則適用於公司，或 (b) 違反或與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突，但不會單獨或總體上造成重大不利影響的第 (a) 條除外，且此類不利影響除外已經獲得並完全生效的同意或豁免並生效。

4.9 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響的事件、事件或發展。除本協議所設想的交易外，除事件、負債和正常業務過程中的事態發展外，沒有發生或存在與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，這些事件、責任或發展，根據適用的證券法律要求公司在生效日期前至少一個工作日披露這些事件、責任或發展。

4.10 禁止一般招標。公司及其任何關聯公司，以及任何代表公司或其行事的個人，都沒有就股票和預先注資的認股權證的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據根據證券法頒佈的D條的含義）。

4.11 不提供集成產品。在要求根據《證券法》註冊任何股票和預先注資認股權證，或導致本次股票和預先注資認股權證的發行與《證券法》或任何適用股票的目的公司先前發行的股票和預先注資的認股權證整合的情況下，公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的收購要約持有人批准條款，包括規則和條例交易市場。

4.12《薩班斯-奧克斯利法案》。公司嚴格遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，這些要求自本協議發佈之日和截止日期起生效並適用於公司，以及委員會根據該法頒佈的自本文之日和截止日期起對公司生效和適用的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司擁有、擁有、許可或有權按照公司認為合理的條件使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、版權、許可、商業祕密、專有技術以及其他與公司業務相關的必要或材料的類似權利（統稱為知識產權），除非未能擁有、擁有或許可此類權利不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司尚未收到書面通知，指控公司使用的知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司已採取合理的安全措施來保護知識產權的保密性和機密性（如適用），除非不這樣做單獨或總體上不會產生重大不利影響。

4.14 披露。公司理解並確認，在進行本協議所設想的交易時，買方將依靠本第 4 節中規定的陳述、保證和契約。根據買方的要求，由公司或代表公司向買方提供的有關公司及其業務以及此處考慮的交易的所有盡職調查材料與美國證券交易委員會的文件一起在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及根據作出陳述所必需的重大事實，誤導。

4.15 財產和資產。公司不擁有任何不動產，對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述為其擁有的所有其他財產和資產擁有良好和適銷的所有權，不含任何形式的留置權、質押權或抵押權，但 (a) 此類財務報表中反映的留置權、質押權或抵押權，或 (b) 金額不重要且不會對使用的產生不利影響的留置權、質押權和抵押權擬由本公司使用該等財產製成。公司以有效且具有約束力的租約持有其租賃物業，除非不會產生重大不利影響。公司擁有或租賃目前開展的各自運營所必需的所有此類財產。

4.16 合規與監管。公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規，以及美國食品藥品監督管理局執行的所有適用法律、規章和法規（ 食品藥品管理局）（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及根據該法頒佈的法規）或美國以外任何同等政府機構執行的任何適用法律，除非可以合理地預計個人或總體上不遵守規定會產生重大不利影響。據公司所知，由公司進行或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗（研究），過去和現在仍在進行中，現在和將來都將根據管理此類研究進行的所有適用法律和法規在所有重大方面進行。公司尚未收到美國食品藥品管理局或行使類似權力的任何其他政府機構或機構審查委員會的任何書面通知，要求終止、暫停或臨牀暫停研究，因為有理由預計這種終止、暫停或臨牀暫停會產生重大不利影響。

4.17 税收。公司已及時提交所有必需的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表（延期生效），並已及時繳納或累計顯示的所有到期税款，包括利息和罰款，除非無法合理地預期未能及時提交任何申報表或繳納此類税款會產生重大不利影響，據公司所知，不徵税已經或可能被宣稱或威脅對它或他們不利的缺陷有重大不利影響。截至本文發佈之日，所有應計的納税負債均已在公司賬簿中充分列支。對公司資產的重大税沒有留置權，除非是尚未到期和應繳的當期税款，或者通過適當程序本着誠意提出異議的税款，在美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中為這些税收提供了足夠的儲備金。

4.18 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度的含義，公司不是，在收到股票和預先注資認股權證的付款後，公司不是的投資公司或關聯人，也不會是投資公司的發起人或主要承銷商。

4.19 保險。公司持有由保險公司承保的公認的財務責任、公司合理認為足以滿足其業務的類型和金額的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，所有這些保險都具有充分的效力和的效力。

4.20 普通股的價格。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在促成或導致穩定或操縱普通股價格以促進證券的出售或轉售的行動，或者已經構成或可以合理預期會構成普通股價格的穩定或操縱的行動。

4.21 政府許可證等公司擁有目前開展業務所必需的聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，包括美國食品和藥物管理局或任何其他類似政府機構要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、執照和許可證（統稱為許可證），除非無法合理地預期未能持有此類許可證會對個人或總體產生重大不利影響。公司尚未收到任何要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，因為有理由預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

4.22 財務報告的內部控制；披露控制。公司對財務報告（該術語在《交易法》第13a-15條第 (f) 段中定義）保持內部控制，這些報告旨在符合《交易法》第13a-15條的要求。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司財務報告內部控制的設計或運作沒有重大弱點（無論是否得到補救），有理由對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。自最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期限結束以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大不利影響。公司為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

4.23 海外腐敗行為。據公司所知，無論是公司還是任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司行事的人，在為公司或代表公司行事的過程中，都沒有 (a) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項，或來自公司基金的員工；(c) 違反或違反了美國反海外腐敗法的任何規定經修訂的1977年《慣例法》，；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款。

4.24 員工關係。與公司員工、或公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些爭議受到威脅或迫在眉睫。公司（定義見根據《證券法》頒佈的第501（f）條）的任何執行官均未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高級管理人員在公司的工作。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他涉及或以其他方式影響此類執行官與公司關係的協議或任何限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官不使公司對任何承擔任何重大責任} 上述事項。

4.25 ERISA。公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（艾麗莎)；公司本應承擔任何重大責任的任何養老金計劃（定義見ERISA）均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；公司沒有或預計會根據 (a) ERISA 第四章對終止或退出任何養老金計劃或 (b) 1986年《美國國税法》第412或4971條承擔重大責任，經修訂，包括法規及其已公佈的解釋（代碼）；而且，根據《守則》第401（a）條，公司本應承擔責任的每項養老金計劃在所有重大方面都符合資格，據公司所知，沒有發生任何會導致喪失此類資格的行為，無論是由於行動還是不採取行動。

4.26 註冊權和其他股東協議。任何人都無權促使公司根據《證券法》進行登記，涵蓋公司任何證券的轉讓，也沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議，公司參與的公司股本或據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間的股東之間也沒有任何其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.27 交易市場合規性。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在過去的十二 (12) 個月中，公司未收到 (a) 交易市場的書面通知，稱公司未遵守可能導致立即退市的交易市場的上市或維護要求，或 (b) 任何需要公司公開發布公告的通知、員工退市決定或公開譴責信（此類術語在交易市場適用的上市規則中定義）在此類列名或維持要求方面存在任何不遵守或不足之處。截至本文發佈之日，公司遵守了交易市場的所有上市和維護要求。

4.28 不得取消不良演員資格。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述不良行為者取消資格的事件 (a取消資格活動) 適用於公司或據公司所知的任何公司受保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。公司受保人就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，指作為發行人的公司，第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人。

4.29 外國資產管制處；洗錢。本公司或據本公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是個人，或由一個或多個目前是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會）實施或執行的任何制裁的目標的一人或多人行事，或其總擁有的股份超過50％，歐盟，

英國財政部或其他相關制裁機構（統稱，制裁），公司也不設在受到全國或全境全面制裁的國家或地區；公司也不會直接或故意間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人或任何人的任何活動或業務提供資金 (a) 在提供此類資金時已成為指定製裁目標的國家或領土，(b) 在在提供此類資金時受到全國或全地區全面制裁的國家或地區，或 (c) 以任何其他方式導致任何個人（包括以顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的洗錢法規及其適用的規章制度中適用的財務記錄保存和報告要求（統稱為洗錢法），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

4.30 網絡安全。除非合理地預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT 系統) 足夠在與公司及其子公司目前業務運營相關的各個方面進行操作和運作，而且據公司所知，不含所有重要特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全（機密數據) 與其業務和個人數據（定義見下文）相關的使用或維護，以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。個人數據指與公司及其子公司業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然的個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 識別、相關或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 有關個人病史的任何信息，心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；(iv) 個人健康保險單號碼或訂户識別號、健康保險公司用來識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；(v) 根據經健康信息技術修訂的1996年《健康保險流通性和問責法》符合受保護健康信息條件的任何信息《經濟和臨牀健康法》(總的來説，HIPAA)；(vi) 任何符合隱私法規定的個人數據、個人信息（或類似術語）的信息；以及（vii）任何其他信息，這些信息單獨或與其他信息結合使用即可識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別個人健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，公司的IT系統、機密數據和個人數據沒有遭到違規、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前和以前都嚴格遵守所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用具有約束力的規章制度及其內部政策和合同義務，每項都與處理（定義見下文）、個人數據和機密數據的隱私和安全、IT 系統的隱私和安全有關以及對這些 IT 系統的保護，機密未經授權使用、訪問、盜用或修改的數據和個人數據。

4.31 遵守數據隱私法。公司及其子公司在收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理方面嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規（統稱進程或者正在處理）個人數據，包括 HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 隱私法）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理有關的政策和程序（隱私聲明）。自成立以來，公司及其子公司一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期會產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。公司進一步證明，其及其任何子公司 (a) 均未收到任何實際或潛在的索賠、投訴、訴訟、監管程序或與任何隱私法、個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明的責任的通知，也不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或條件，(b) 目前正在進行或支付任何的全部或部分費用根據任何隱私法或合同進行調查、補救或其他糾正措施，或 (c) 是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

4.32 與關聯公司和員工的交易。公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或其任何子公司的員工目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的交易的當事方，包括任何規定向不動產或個人財產提供服務或由其提供服務的合同、協議或其他安排向或從中借錢，規定向或向其借錢否則要求向任何高管、董事或此類員工，或者據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付或向其支付的款項，但不包括 (a) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(b) 報銷代表提供的服務產生的費用公司，以及 (c) 其他員工福利，包括任何激勵獎勵計劃下的激勵獎勵協議該公司。

4.33 沒有其他協議。除本協議外，公司尚未與任何買方簽訂任何其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以比本文規定的更有利於該買方的條款購買股票或預先注資的認股權證。

第 5 節購買者的陳述和保證。

每位買方（單獨而不是共同地）向公司陳述和保證：

5.1 風險。該買方考慮到其在購買本協議所設想的證券時實際可以投入的人力和資源，在做出與購買證券（包括對公司發行的證券的投資在內的投資決策類似）的證券投資決策方面知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，並且有資格做出與購買證券相關的投資決策，並已要求、接收、審查和考慮了買方所知道的所有信息，以及認為相關（包括美國證券交易委員會文件）做出購買證券的知情決定。

5.2 為投資而購買。買方根據本協議收購證券僅用於投資，目前無意分配任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分配達成任何安排或諒解，除非符合第 5.4 節。

5.3 信任。該買方明白，證券的發行和是依據《證券法》、《證券法》頒佈的規章制度和州證券法的註冊要求的特定豁免，而且公司依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及這些買方遵守這些陳述、擔保、協議、確認和理解的可用性豁免和資格該買方收購證券。如果其通過購買證券而被視為作出的任何陳述在收盤前不再準確，則買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非符合《證券法》、適用的藍天法律以及根據該法頒佈的規章制度，否則該買方不會直接或間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。

5.5 合格投資者。該買方是根據《證券法》頒佈的D條第501條所指的合格投資者，或者是根據《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。

5.6 權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本協議以及買方作為其中一方的本協議和文書，完成本協議和其中所設想的交易，並履行和履行本協議及其下的所有此類買方義務。本協議執行和交付後，假設本協議由公司適當執行和交付，則本協議應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但 (a) 受與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用法律的限制， (b) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

5.7 經紀交易商。此類購買者不是根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

5.8 老練的投資者。該買方承認，它是一個經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券投資風險的業務，包括此處發行的證券等證券。該買方明白，證券是根據《證券法》和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和出售的，公司依賴於此處規定的該買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守這些陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性以及該買家的資格收購證券。

5.9 其他證券交易。除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定，否則自公司或任何其他人就本協議所設想的交易首次與買方聯繫以來，該買方沒有直接或間接通過公司的任何個人、代理人或代表參與本協議所設想的交易以外的公司證券交易。儘管有上述規定，(a) 對於買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買 {的投資決定的部分 br} 此所涵蓋的證券協議以及 (b) 如果買方與其他基金或投資工具有關聯，或者其投資顧問或次級顧問經常代表行事或根據與該買方達成的諒解行事，同時也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員，或者該投資顧問或次級顧問，他們知道以下情況此處設想的交易，與以下交易無關任何被相關信息屏障有效隔絕的人員。

5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或公司向該買方提供的與購買和出售證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

5.11 Legends。該買方明白，在根據規則144或有效的轉售登記聲明出售股票和/或認股權證股份之前，任何代表股票和/或認股權證股份的證書，，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容包含一個或多個圖例：

本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何其他適用的證券法進行註冊，而是根據《證券法》和其他證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據所有適用的證券法，在每種情況下根據免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券或此處的任何權益或參與權。

此外，代表股票和/或認股權證股份的任何股票證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州的藍天法律所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於出售此類股票和/或認股權證股份。

5.12 限制性證券。此類買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，而且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才可以在不根據《證券法》註冊的情況下轉售此類證券。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

5.13 沒有不良演員取消資格事件。如果買方是公司受保人，則買方特此聲明，(a) 買方或 (b) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員均不受任何取消資格事件的約束，但細則506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 所涵蓋的取消資格事件除外) 或 (d) (3) 根據《證券法》，並在收盤前以合理的詳細書面形式向公司披露。

第6節股份的註冊和對《證券法》的遵守情況。

6.1 註冊程序和費用。

(a) 註冊聲明。公司應在截止日期之後立即但不遲於截止日期後的十五 (15) 個工作日（申請截止日期），在 S-3 表格上準備並向委員會提交註冊聲明（註冊聲明)、與轉售股票和/或認股權證股份有關並作出規定），並應在《證券法》及根據該法頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，涵蓋買方根據《證券法》第415條連續因股票分割、股票分紅或此類股票和/或認股權證股票的類似交易而產生的數量不確定的額外普通股行動；提供的，買方已按照公司的要求在提交截止日期前至少五 (5) 天填寫了問卷表格（或向公司提供了需要包含在該註冊聲明中的信息，以代替問卷），並提供了有關持有人和證券分配情況的任何其他信息，因為公司可能不時合理地要求納入註冊聲明適用法律。如果公司無法使用S-3表格，則公司應使用S-1表格上的註冊聲明。

(b) 生效截止日期。公司應盡其商業上合理的努力促使委員會宣佈一份涵蓋股票和/或認股權證股份的註冊聲明，自提交之日起儘快生效，無論如何不得遲於委員會工作人員之日後五 (5) 個工作日中較早者生效員工) 通過電子郵件或電話表示不會審查註冊聲明或對註冊聲明沒有進一步的評論，或 (ii) 第六十 (60)^第四) 截止日期後的第二天（或第九十 (90)^第四) 委員會審查此類註冊聲明的日期）（此類日期，生效截止日期).

(c) 公司應立即準備並向委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正和補編，以使註冊聲明在 (i) 第三 (3) 之前保持註冊聲明的有效期^第三方) 註冊聲明生效之日週年紀念日，(ii) 買方根據本協議條款購買的所有股票和/或認股權證股份已根據註冊聲明出售，或 (iii) 股份和/或認股權證股份有資格在不受任何數量限制或其他限制的情況下由非關聯公司轉售（為避免疑問，包括，規則 144 (i) (2)) 或任何其他具有類似效果的規則（生效期).

(d) 如果：(i) 註冊聲明 (A) 未在提交截止日期當天或之前向委員會提交，這違反了第 6.1 (a) (a) 條申報失敗)，或 (B) 如果已提交但委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效（an 有效性失敗)，或 (ii) 在生效期內的任何一天以及註冊聲明宣佈生效之日之後，根據該註冊聲明（包括由於未能保持該註冊聲明的有效性，不得披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的的所有股票和/或認股權證股份（在封鎖期內除外）或註冊足夠數量的股票和/或本協議要求的認股權證）或 (iii) 在申報截止日期之後，只有在註冊聲明無效或無法出售股票和/或認股權證的情況下，公司才沒有根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交任何要求的報告，從而不符合規則 144 (c) (1)，因此，買方是根據第144 (a) 條，非本公司的關聯公司無法不受限制地出售股票和/或認股權證維護失敗），然後，為了彌補任何買方因出售股票和/或認股權證的能力出現任何延遲或降低而遭受的損失，公司應向當時持有與該註冊報表相關的股票和/或認股權證股份的每位買方支付相當於該買方在以下每個日期（如適用）持有的股票和/或認股權證股份購買價格的1.0％的現金：（x) 每隔三十 (30^第四) 申報失敗後的第二天（總共少於 30 天的期限按比例分配），直到此類申報失敗得到糾正；(y) 每隔三十 (30)^第四) 此類有效性失敗後的第二天（總計少於 30 天的期限按比例分配），直到該有效性失敗得到糾正；以及 (z) 每隔三十 (30)^第四) 此類維護失敗後的第二天（總共少於 30 天的期限按比例分配），直到此類維護失敗得到解決。此處將買方根據第 6.1 (d) 節有權獲得的款項稱為註冊延遲付款；前提是生效期終止後無需支付註冊延遲付款，進一步規定，根據本第 6.1 (d) 節累積的註冊延遲付款總額不得超過該買方當時持有的證券購買價格的6％（即總延遲六個月）。在任何情況下，公司均無義務根據本第 6.1 (d) 節在時間內就相同股票和/或認股權證股份向多個買方支付任何損害賠償。註冊延遲補助金應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天和 (II) 第三天 (3) 兩者中較早者支付^第三方) 導致註冊延遲付款的事件或失敗得到解決後的工作日。如果由於買方未能按照《證券法》的要求及時向公司提供公司要求的信息，公司未能及時提交註冊聲明或獲得註冊聲明的有效性，則註冊聲明的提交截止日期和生效截止日期應延長，不得違約或損害賠償。為明確起見，根據《證券法》第144 (b) (1) (i) 條和第144 (i) (2) 條，股票和/或認股權證股份有資格在沒有任何交易量限制或其他限制的情況下轉售。

(e) 相關義務。在公司有義務根據第 6.1 (a) 條向委員會提交註冊聲明時，公司將盡商業上合理的努力，按照預期的處置方法對股票和/或認股權證股份進行登記，據此，公司應承擔以下義務：

(i) 公司應在公司得知員工不會對註冊聲明進行審查，或者員工對註冊聲明（視情況而定）沒有進一步評論後的三 (3) 個工作日內向委員會提交申請，要求將此類註冊聲明的有效期加快到提交申請後的兩 (2) 個工作日，但須獲得批准工作人員的。在有效期到期之前，公司應根據第415條保持每份買方股票和/或認股權證股份的每份註冊聲明始終生效。公司應確保每份註冊聲明（包括其任何修正或補充）以及

招股説明書）不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得省略説明其中要求陳述的重大事實，也不得在招股説明書中陳述（就招股説明書而言，根據提出招股説明書的情況）不具有誤導性。儘管有本第 6 節規定的註冊義務，但如果委員會通知公司由於適用第 415 條，所有股票或認股權證股份無法在單一註冊聲明上作為二次發行註冊轉售，則公司同意立即 (A) 通知每位持有人，並按照委員會的要求盡其商業上合理的努力提交註冊聲明修正案和/或 (B) 撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明註冊聲明 (a)新的註冊聲明），無論哪種情況，涵蓋委員會允許註冊的股票和認股權證股份的最大數量，請填寫S-3表格或其他可用於註冊作為二次發行的股票和認股權證股份的表格； 但是，前提是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務根據美國證券交易委員會的指導方針，包括但不限於《公開電話解釋手冊》D.29，盡其商業上合理的努力，向委員會倡導註冊所有股票和認股權證。儘管本協議有任何其他規定，且須支付第 6.1 (d) 節中的違約金，但美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的股票和認股權證數量的限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或更多數量的股票和認股權證），除非另有書面指示買方就其股票或認股權證股份而言，在此類註冊聲明中註冊的股票或認股權證股份的數量將首先減少未根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的股票或認股權證股份，其次是認股權證持有人（在可能註冊某些認股權證股份的情況下，根據這些購買者持有的未註冊認股權證股份總數按比例向買方適用），第三是股票（如果某些股票可能已註冊，則以專業方式應用於購買者基於此類購買者持有的未註冊股票總數的比例，但委員會決定必須首先根據此類購買者持有的股票數量減少某些購買者）。如果公司根據上述 (A) 或 (B) 條款修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他可供註冊轉售的註冊聲明註冊聲明中未註冊轉售的股票或認股權證，如已修改，或新註冊聲明（剩餘註冊聲明).

(ii) 公司在得知任何事件後，應儘快以書面形式將發生的任何事件通知買方，因此，註冊聲明中包含的招股説明書實際上包括對重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開材料）信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修訂，以更正此類不真實的陳述或遺漏。公司還應立即以書面形式通知買方 (A) 委員會要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或與買方有關的相關信息，以及 (B) 公司合理確定註冊聲明生效後修正案是適當的（前提是 (A) 或 (B) 中的此類通知在任何情況下均不得包含任何重要的非公開信息）。

(iii) 公司應立即將發佈任何停止令或暫停註冊聲明生效的情況通知買方，並盡商業上合理的努力防止發佈任何止損令或其他暫停註冊聲明的生效

註冊聲明，或暫停在任何司法管轄區出售的任何股票和/或認股權證股份的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，請儘早撤回此類命令或暫停，並將此類命令的發佈及其決議或收到為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知通知買方。

(iv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何關聯公司均不得在任何公開披露或向委員會或任何適用的交易市場提交的文件中將任何買方確定為承銷商，除非法律、委員會工作人員的要求或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下公司應事先向該買方提供此類披露的書面通知，該買方將有機會退出註冊聲明。

(f) 封鎖期。儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知後，在生效後的合理時間內，不超過30天（每份通知不得包含任何本公司合理認為是重要的非公開信息）的信息封鎖期)、延遲提交註冊聲明修正案或暫停任何註冊聲明的有效性或使用，如果公司正在談判或完成交易，或者發生了任何談判、完成或事件，公司董事會（板) 根據法律顧問的建議，有理由認為，要求公司在註冊聲明中額外披露公司真正出於保密的商業目的的重要信息，如果董事會根據法律顧問的建議，在註冊聲明中不披露這些信息，則會導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或者 (ii) 發生事件它可以對 a 進行任何陳述此類註冊聲明中陳述的重大事實，包括其中以引用方式納入的任何文件，不真實或要求對註冊聲明進行任何補充或更改以使中的陳述不具有誤導性；但是，任何封鎖期應在 (A) 該30天期限到期或 (B) 相關交易或事件的完成、解決或公開宣佈時終止，以較早者為準。如果公司根據本第 6.1 (f) 節暫停註冊聲明的生效，則公司應 (x) 在公司有權這樣做的情況終止後儘快，採取必要的行動恢復該註冊聲明的有效性，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售，以及 (y) 促使其過户代理人交付無傳奇的普通股在買方收到封鎖期通知之前，根據本協議的條款，向任何買方的受讓人就這些股票和/或認股權證股份的出售與買方簽訂了銷售合同，並交付了作為適用註冊聲明一部分的招股説明書副本（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免）Aser 尚未安定下來。如果因此對此類註冊聲明中包含的招股説明書進行了修改或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將修訂後的招股説明書與根據本第 6 條向買方發出的通知一起附上。公司有權在任何六 (6) 個月內行使本第 6.1 (f) 節規定的權利不超過一次；但是，前提是本協議下所有封鎖期的總天數在任何十二 (12) 個月內不得超過 60 天。在任何封鎖期到期後，無需買方進一步要求，公司應在必要時提交註冊聲明（或在需要時修改或補充）註冊聲明，或提交其他文件，以允許買方按照本文所述轉售股票和/或認股權證股份。

(g) 註冊費用。公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (d) 段中的程序以及根據註冊聲明註冊股票和/或認股權證股份有關的所有費用，但買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方因根據註冊發行股票和/或認股權證而產生的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）除外聲明。

(h) 及時申報。為了使買方能夠根據《證券法》第144條出售股票和/或認股權證，只要買方持有股票和/或認股權證，，(i) 公司應盡其商業上合理的努力遵守第144條的要求，包括第144 (c) (1) 條關於公司公開信息的要求，以及 (ii) 公司承諾及時提交所有必需的報告由公司根據《交易法》提交，即使公司當時不受申報的約束《交易法》的要求。

(i) 公司應讓買方有機會審查和評論有關買方的所有披露以及他們為編寫任何註冊聲明而提出的任何分配計劃。

6.2 轉讓限制。每個買方都同意，它不會對構成《證券法》或任何適用的州證券法所指的出售的股票和/或認股權證股份進行任何處置，除非 (a) 在生效之前，《證券法》規定的涵蓋此類擬議處置的註冊聲明生效，或者 (b) 法律允許此類處置，包括第 144 條規定的註冊豁免根據《證券法》。

6.3 賠償。就本第 6.3 節而言：(i) 這個詞購買者/加盟商指買方的任何關聯公司和投資顧問；以及 (ii) 該術語註冊聲明 應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（招股説明書)、免費撰寫第 6.1 節所述的註冊聲明中包含或與之相關的招股説明書、附錄、補充或修正案，以及以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他規定（包括在任何訴訟的和解中，包括在任何訴訟和解中，在和解中）向買方和每位買方/關聯公司提供賠償，使他們免受損害經公司書面同意），就此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或訴訟而言）如下所述) (i) 源於或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括招股説明書、財務報表和附表以及作為註冊聲明一部分提交的所有其他文件，包括根據第 (b) 段生效時被視為其一部分的任何信息第 430A 條，或根據第 430B、430C 或 434 條，或招股説明書，格式為首先根據第 424 (b) 條向委員會提交，或者在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分提交，如果不需要提交第 424 (b) 條或對其進行任何修正或補充，或者由於其中任何一項遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏或遺漏，則在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分提交誤導性或在招股説明書或其任何修正或補充中均不具有誤導性它們是在何種情況下作出的，或 (ii) 因本協議中公司陳述或保證中的任何不準確之處、違反本協議中包含的公司任何盟約或的任何失敗而產生或基於

公司履行本協議或法律規定的其他義務，並將立即向每位買方和每位購買者/關聯公司償還任何法律和其他義務自掏腰包此類費用由該買方或該買方/關聯公司在調查、辯護或準備辯護、解決、損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生並記錄在案；但是，如果未經公司書面同意，公司對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲同意，以及公司在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用是由於引起的，或者基於 (A) 註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中根據買方或任何買方/關聯公司向公司提供的書面信息的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則不承擔任何責任明確用於其中，或 (B) 買方未能發送或提供招股説明書的副本，或在根據註冊聲明書面確認出售股票和/或認股權證股份時或之前聲稱存在不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人（經當時修訂或補充），或者 (C) 在公司以書面形式通知買方招股説明書已過時或有缺陷之後，買方使用過時或有缺陷的招股説明書，或 (C) 在公司以書面形式通知買方招股説明書已過時或有缺陷的招股説明書之後，買方使用過時或有缺陷的招股説明書，或有缺陷。如果法院或仲裁庭作出的最終的、不可上訴的判決認定此類付款的損失是由受賠償的購買者或任何購買者/關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的，則任何此類受賠償的買方均應退還根據本協議支付的所有款項。

(b) 每位買方將單獨但不是共同賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、代理人和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有），使其免受公司各自的任何損失、索賠、損害、負債或開支董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人都得到根據《證券法》《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法規（包括在任何訴訟的和解中，但前提是此類和解必須得到該買方的書面同意），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或下文所設想的相關訴訟）源於或基於 (i) 任何不遵守中包含的契約和協議本協議第 6.2 節關於出售股票和/或認股權證或 (ii) 任何不真實或被指控的內容對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編中包含的任何重大事實的不真實陳述，或者由於遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在註冊聲明或其任何修正或補充中陳述的重大事實，在註冊聲明或其任何修正案或補編中陳述不具有誤導性，或者根據當時的情況，招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述沒有誤導性在每種情況下都是在一定程度上做的，但僅限於在註冊聲明、招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充中，依據並符合該買方或任何買方/關聯公司向公司提供的書面信息，在註冊聲明、招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充中作出此類不真實陳述或涉嫌遺漏的範圍；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員提供補償，或控制人承擔合理產生的任何法律和其他費用公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管或與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的控股人；但是，(A) 每個買方在本第 6 節下的責任總額不得超過該買方根據註冊出售股票和/或認股權證股份所獲得的淨收益金額聲明和 (B) 買方對支付的款項不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，前提是此類和解是在未經該買方書面同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕或延遲同意。

(c) 受賠償方根據本第 6.3 節收到威脅或開始任何訴訟的通知後，如果根據本第 6.3 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方，但未通知賠償方並不能免除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任根據本第 6.3 節中包含的賠償協議繳款或其他方式，前提是該協議不是由於這種失敗而受到偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在可能希望的範圍內，與所有其他類似通知的賠償方一起與受賠償方合理進行辯護；但是，前提是被告如果在任何此類訴訟中，均包括受賠償方，賠償方和受賠償方應具有根據賠償方合理滿意的律師的意見，合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能存在利益衝突，或者其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，受賠償方應該有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，有權選擇其他律師進行此類法律辯護代表受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於其選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得受賠償方律師的批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不承擔該受賠償方隨後因為辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方僱用了該受賠償方根據前一句的但書，擔任法律辯護的律師（但是，有一項諒解，賠償方不應為代表該訴訟當事方的所有受賠償方合理滿意的多名獨立律師的費用承擔責任）或（ii）賠償方方不得在通知開始後的合理時間內聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方訴訟，在每種情況下，律師的合理費用和開支均應由費用承擔賠償方的。在任何情況下，除非賠償方書面批准了這種和解的條款，否則任何賠償方均不對為和解任何訴訟而支付的任何金額承擔責任；前提是不得不合理地拒絕這種同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或本來可以參與的任何懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因，根據本第 6.3 節 (a)、(b) 或 (c) 段，就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而言，由於任何原因被認定無法或不足以使受賠償方免受損失，則每個適用的賠償方均應繳納應付金額或該受賠償方因本 (i) 中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用按該比例由該受賠償方承擔以反映公司和買方從本協議下的證券私募中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和買方在陳述或中的遺漏或不準確之處方面的相對過失本協議和/或註冊聲明中的陳述和保證導致了此類損失, 索賠, 損害賠償, 負債或開支, 以及任何其他相關的衡平考慮.公司一方面和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議向公司支付的該買方根據註冊聲明出售的證券向公司支付的金額的比例相同（

區別）該買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從此類出售中獲得的金額之間。公司和每位買方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實、不準確或所謂的不準確陳述和/或保證，是否與公司或該買方及雙方提供的相關意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或阻止信息的機會有關此類陳述或遺漏。一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本第 6.3 節 (c) 段規定的限制。如果根據本款 (d) 提出捐款申請，則應適用本第 6.3 節 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定；但是，但是，對於根據 (c) 款發出通知以賠償為目的的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第 6.3 節僅通過按比例分配（即使買方被視為一個實體）或不考慮本段提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，但任何買方均不得繳納超過差額超過該買方因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 節，買方有多項出資義務，而不是共同義務。

第 7 節不收取經紀人費。

公司和買方特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、聯合證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金。公司同意向每位買方賠償該買方因公司在本第 7 節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用。

第8節盟約。

8.1 表格 D；藍天申報。公司應按照證券法D條的要求提交有關證券的表格D。根據美國各州藍天法的適用證券，公司將採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應在買方的書面要求下立即提供此類行為的證據。

8.2 普通股上市。公司應準備並向交易市場提交一份涵蓋所有股票和認股權證股份的額外股票上市申請，並應盡最大努力採取一切必要措施，使所有股票和認股權證隨後儘快獲得批准上市。公司應支付與履行本第 8.2 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司同意，如果公司申請在任何其他交易所或市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將盡最大努力採取必要的其他行動，促使所有

股和認股權證股份將盡快在該其他交易所或市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在該其他交易所或市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據該交易所或市場的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司進行電子轉賬的資格（DTC）或其他成熟的清算公司，包括及時向DTC或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

8.3 非公開信息。公司沒有向買方提供任何構成重要非公開信息的信息，除非協議和其他交易文件的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易可能構成此類信息。自發布第 10.14 節規定的披露文件之日起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與本協議所設想的交易有關的所有重要非公開信息，並且每位買方都不再受任何現行協議規定的任何保密或類似義務的約束，與本公司、任何子公司進行書面或口頭交談公司或其各自的代表、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人的任何。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司或其任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據本協議提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，該買方及其關聯公司在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。

8.4 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），出於交易市場規章制度的目的，公司本着誠意行事，在與交易市場協商後認為將與股票要約或出售合併，因此在其他交易完成之前需要股東批准在收盤之前獲得股東的批准交易。

8.5 移除圖例。在法律允許的情況下，公司應盡其商業上合理的努力為刪除第5.11節中規定的圖例提供便利，或者為買方可能要求的根據第144條轉讓股份和/或認股權證股份提供便利，但在進行此類努力時沒有義務承擔任何物質成本或開支。如果買方發出適當通知，説明股票和/或認股權證已根據有效的註冊聲明出售，公司應自費安排其過户代理在收到此類請求後的兩 (2) 個工作日內準備和交付代表股票和/或認股權證股份的證書或賬面記賬股份交付給受讓人，哪些證書或賬面記賬股票應不含任何限制性圖例和麪值並以購買者可能要求的名稱進行註冊。此外，公司應自費讓其法律顧問或其他令過户代理人滿意的律師 (i) 在註冊聲明生效期間，向過户代理人出具法律意見，説明委員會已根據《證券法》宣佈涵蓋轉售股票和認股權證股份的註冊聲明生效，以及 (ii) 提供轉讓代理人可能合理要求的所有其他意見刪除與根據以下規定進行的銷售有關的圖例有效的註冊聲明。此外，在買方向公司交付後，買方可以要求公司從此類股票和/或認股權證中刪除任何圖例，公司同意授權將其從此類股票和/或認股權證中刪除，或

根據規則144、或 (2) 出售此類股票和/或認股權證股份後，代表此類股票和/或認股權證 (1) 的公司過户代理人，前提是此類股票和/或認股權證股份根據規則144 (b) (1) 符合出售資格。如果根據上述規定提出刪除圖例的請求，則公司將在不遲於買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類股票和/或認股權證股份的傳奇證書（對於以賬面記賬形式發行的股票和/或認股權證，則要求移除圖例）後的兩 (2) 個工作日內，交付或安排向該買方交付代表此類股票和/或認股權證的證書此類股票和/或認股權證股票不受所有限制性圖例或同等賬面條目的限制職位，應買方的要求。公司的過户代理人可以按照買方指示將買方主要經紀人的賬户存入DTC，將不受所有限制性圖例的股票證書和/或認股權證股票轉賬給買方。如果買方根據本第8.5節進行股份和/或認股權證股份的轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以買方規定的名稱和麪額向 DTC 的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第 8.5 節刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類股票和/或認股權證股份，該買方應向公司提交一份符合上述內容的合理令人滿意的證書（以及買方同意的陳述信）人物和公司在與執行本協議的相關應構成公司合理滿意的證書）。

8.6 隨後的股票出售。自本協議發佈之日起至截止日期後三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，但本第 8.6 節不適用於豁免發行。

第 9 節通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發送，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞郵寄，郵費已預付，在傳真或電子郵件傳輸時應視為已發送，如果是郵件或快遞，則收到，地址如下：

(a)

如果是給公司，那就是：

Tango Therapeutics, Inc

布魯克林大道 201 號，901 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02215

電話號碼：(857) 320-4900

注意：總法律顧問

電子郵件：dbarry@tangotx.com

附上副本至（不構成通知）：

Goodwin Procter, LLP

北大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210 ·

電話號碼：(617) 570-1000

注意：William D. Collins，Esq.

電子郵件：wcollins@goodwinlaw.com

或公司以書面形式向買方指定的其他地點的其他人；以及

(b) 如果送交給買方，則送達附表A中規定的地址，或者發送給買方應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。

第 10 節雜項。

10.1 終止。本協議可以 (a) 由買方就買方和公司的此類義務達成書面協議終止，前提是公司在終止後的一 (1) 個日曆日內（或者，如果終止發生在截止日期，則將在截止日期發出通知），或者 (b) 由任何買方就本協議下的此類買方義務通知對方對公司與其他買方之間義務的任何影響，通過向其他各方發出書面通知，前提是收盤尚未在本協議發佈之日後的第五（5）個工作日當天或之前完成；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。公司應立即向其他買方發出任何此類終止通知。

10.2 豁免和修訂。除非獲得公司和當時由買方持有的至少大部分證券的買方的書面同意，否則不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改本協議或本協議的任何條款；前提是 (a) 如果任何修正或豁免在任何重大方面對買方（或買方羣體）產生不成比例和不利影響，則必須徵得受不成比例影響的買方（或買方團體）的同意還應要求購買者），並且 (b) 這種多數必須包括每位購買者，以及此類買方關聯公司和相關基金，在收盤時總共購買了至少1,490萬美元的證券。儘管此處有任何相反的規定，但未經買方明確書面同意，(i) 不得修改、修改或免除本協議以增加或減少該買方有義務購買的股票和/或預先注資的認股權證的數量，也不得增加或降低該買方為此類股票和/或預先注資認股權證支付的購買價格，以及 (ii) 不得修改本第 10.2 節，已修改或放棄。

10.3 標題；解釋。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。本協議的條款、此處的條款以及衍生詞語或類似詞語是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非為了確定相互排斥的替代方案而與 “任一或其他” 一詞一起使用，否則 “或” 一詞的包容性含義由和/或。本協議中所有提及美元或 $ 的內容均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在哪裏使用，單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用都應適用於所有性別。“包括或包含” 一詞是指包括但不限於或包括但不限於。

10.4 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

10.5 生存。在不違反適用的時效法規的前提下，此處中包含的陳述、擔保、協議和契約應在股票和預先注資認股權證的收盤和交付後繼續有效。

10.6 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州實體法管轄並根據紐約州的實體法進行解釋，不考慮紐約州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生的、與之相關的任何爭議均應提交紐約州紐約的聯邦法院解決。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或其標的物的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方充分討論，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權。

10.7 對應物。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方應構成原件，但所有這些協議合在一起只能構成一份文書，並且應在本協議雙方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效。通過傳真、電子郵件以便攜式文檔格式 (.pdf) 或任何其他旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

10.8 繼承人和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓，前提是買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何關聯公司或該買方轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓證券條款的約束適用於此類購買者的協議。

10.9 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 6.3 節和本第 10.9 節另有規定，否則本協議的任何條款也不得由任何其他人執行。

10.10 整個協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或其附錄和附表，構成了本協議雙方就本協議及其主題達成的全部諒解和協議。

10.11 買方義務和權利的獨立性。在本協議下，每位買方的義務為多項義務，與任何其他買方的義務無關，以及

任何買方均不對任何其他買方在本協議下的義務的履行承擔任何責任。此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方在本協議所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事，或被視為關聯公司（該術語在《交易法》中定義）。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，任何其他買方均無須作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方都承認，除公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何個人、公司或公司來對公司進行投資或做出投資決定。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工均不對任何其他買方此前或以後在購買證券時採取或遺漏的任何行動承擔責任。

10.12 費用和開支的支付。除非本協議或本協議設想的其他文件或文書中另有規定，公司和買方應自行承擔代表其就本協議和本協議所設想的交易產生的費用和律師費；前提是，在收盤時，公司應支付記錄在案且合理的自掏腰包Nextech Invest Ltd. 及其關聯實體（以下為主要投資者）的律師費和開支，總額不超過75,000美元。如果需要採取任何法律或衡平法訴訟來執行或解釋本協議的條款，則除了該方可能有權獲得的任何其他救濟外，勝訴方還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

10.13 進一步的行動。本協議各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有必要或適當的行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

10.14 公開公告。公司應在《披露時間》之前發佈一份新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款，並在 8-K 表格上提交最新報告（合稱披露文件）。除適用法律要求的範圍外，本協議任何一方均不得就本協議的執行、本協議的條款和條件或本協議所設想的交易的完成直接或間接發佈新聞稿或其他公開公告，在每種情況下，均未經另一方事先書面同意。儘管有上述規定，公司仍可以發佈披露文件（在為買方提供審查和評論此類披露文件的機會之後，有一項諒解，即買方的身份將在協議中披露，作為披露文件的附錄，並在註冊聲明中披露為銷售股東）。未經買方事先書面同意，公司不得在任何新聞稿（包括披露文件）或營銷材料中包含任何購買者或其關聯公司或顧問的姓名，未經該買方事先書面同意，公司也不得在任何公開公告或出版物（包括披露文件）中包括任何買方或其關聯公司或顧問的姓名，除非法律要求披露此類披露、規則、法規或適用的委員會指導方針，其中 case 公司應立即向該買方提供有關此類要求的事先通知，以便買方可以 (a) 尋求適當的救濟以防止或限制此類披露；(b) 僅提供法律要求提供或披露的部分，並在合理可行的範圍內，以及 (c) 在進行任何此類披露之前就內容和時間與公司協商。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，承諾，在本協議所設想的交易必須按照本第 10.14 節的規定由公司公開披露之前，該買方將保密與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。

10.15 購買者的平等待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向該協議的所有各方提供同樣的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或集體行事。

[簽名頁面如下]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


公司:

探戈療法, INC.

來自：		/s/芭芭拉·韋伯
姓名：芭芭拉·韋伯
職務：首席執行官

[股票購買協議的簽名頁面]

[投資者簽名頁面如下]

附表 A

購買者

A-1

附表 B

電線指令

附表 C

D&O 鎖倉清單

附錄 A

預先注資的認股權證形式

[單獨提交]

附錄 B

意見形式

附錄 C

D&O 封鎖協議的形式

Tango Therapeutics, Inc

2023年8月10日

Tango Therapeutics, Inc.

回覆：Tango Therapeutics, Inc.Lockup 協議

女士們、先生們：

下列簽署人明白 Tango Therapeutics, Inc.（公司) 是該特定證券購買協議的當事方，該協議的日期為本協議簽訂之日或前後（購買協議) 規定出售和發行公司證券。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

考慮到購買協議的簽訂以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本協議簽訂之日起一直持續到截止日期（定義見購買協議）之日後的九十 (90) 天內（封鎖期），未經公司事先書面同意，下列簽署人不得，但以下規定的例外情況除外：

(1) 要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何證券的權利或認股權證，無論是現在擁有或以後由下列簽署人收購下列簽署人擁有或此後獲得處分權（鎖倉股票），或公開披露對任何封鎖股份進行任何要約、出售、質押或處置的意圖，除非法律要求；或

(2) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移封鎖股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易均通過交付鎖倉股份或其他證券、現金或其他方式進行結算，但以下情況除外：

(A) 作為真誠的禮物或禮物進行轉移，

(B) 為了下列簽署人或的直系親屬的直接或間接利益而轉讓或處置任何信託，前提是信託的受託人以書面形式同意受本協議規定的限制的約束，並且任何此類轉讓均不得涉及價值處置，

(D) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或處置，其所有實益所有權權益均由下列簽署人持有，

(E) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬進行轉讓或處置，

(F) 轉讓給下列簽署人的合夥人、成員或股東，或者轉讓給其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他控制下列簽署人、受其控制或與下列簽署人共同控制的商業實體；

(G) 根據經公司董事會批准的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，向所有涉及公司控制權變更的普通股持有人進行的轉讓，前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則持有的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券由下列簽署人仍受轉讓限制的約束在此提出；

(H) 下列簽署人在行使期權或結算限制性股票單位時從公司收到的普通股；前提是通過此類行使、歸屬或結算而獲得的普通股仍受本協議中規定的轉讓限制的約束，在封鎖期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明該文件涉及本條款中描述的情況；

(I) (i) 向公司轉賬以行使淨行使權或無現金基礎期權或其他股權獎勵（包括用於支付預扣税款或因此類行使而應付的匯款）；或 (ii) 為支付此類限制性股票單位歸屬或結算而應支付的預扣税款或匯款款項的轉賬；前提是已發行的普通股仍須遵守本協議中規定的轉讓限制以及根據交易所第 16 節提交的任何申報在封鎖期內作出的法案應在其腳註中明確指出，該申報與本條款所述情況有關；

(J) 根據任何規定公司回購或沒收與終止向公司提供服務有關的簽署人普通股的合同安排向公司轉讓；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告在封鎖期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應明確表示在其腳註中指出，該申請與的終止有關未簽名的就業或其他服務；

(K) 根據符合規則 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (a) 所有要求的計劃、合同或指示進行轉賬10b5-1 交易計劃）截至本文發佈之日已存在；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告封鎖期內的此類轉賬，則下列簽署人應在其腳註中明確指出與根據10b5-1交易計劃進行的轉讓有關；

前提是 (x) 在根據第 (A) (F) 條進行任何轉讓或分配的情況下，每位受讓人、受贈人或分銷人均應以本信函協議的形式簽署並向公司交付封鎖信。就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人特此同意並同意向公司的過户代理人發出止損轉賬指示，反對轉讓下列簽署人在封鎖期內持有的公司證券（可能已根據本協議延長）。

下列簽署人明白，如果購買協議在支付和交付根據該協議出售的證券之前未生效，或者如果購買協議在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內尚未執行，則本鎖定協議應終止，下列簽署人應免除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則


真的是你的，

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