本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，該聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這個是根據以色列法律組建的SciSparc Ltd. 的普通股股的公開發行，每股沒有面值，或普通股。我們將在堅定的承保基礎上發行本招股説明書中發行的所有普通股。

我們還向那些在本次發行中購買普通股會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或根據買方選擇的9.99％）的已發行普通股的買方提供預先注資的認股權證來代替普通股。每份預先注資的認股權證可立即以一股普通股行使，並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預先注資的認股權證。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證後可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼為 “SPRC”。2023年8月9日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股0.495美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,661,309美元，基於非關聯公司持有的7,363,837股已發行普通股，每股價格為0.63美元，這是我們在納斯達克普通股在過去60天內的最高收盤價。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，在截至的12個日曆月內，我們總共出售了大約 4,779美元的證券，包括本招股説明書補充文件的日期，因此，根據一般指示 I.B.5. 在 F-3表格上的註冊聲明出售證券的能力目前為1,548,991美元。

根據《證券法》第405條的定義，我們是 “外國私人發行人”，有資格獲得減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的期權，允許承銷商向我們額外購買最多一股普通股，僅用於支付超額配股（如果有的話）。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 F-3 表格（File No. 333-269839），美國證券交易委員會於2023年2月23日宣佈生效。根據這種 “貨架” 註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5000萬美元。截至2023年8月9日，在本次發行完成之前，我們根據與 “上架” 註冊聲明下的 “上市” 發售相關的銷售協議出售了4,779美元。2023 年 8 月 9 日，我們終止了 “在市場上” 發行。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致 — 例如，以引用方式合併到的文檔隨附的招股説明書— 文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “scisParc”、“公司”、 “我們”、“我們的” 或類似的提法來指代 Scisparc Ltd.

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自的所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，，但此類提及不應被解釋為任何表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對商標和商品名稱的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係或由任何其他公司認可或贊助。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開可用的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

提及的 “美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣，提及 “謝克爾”、 “以色列謝克爾” 和 “NIS” 是指新以色列謝克爾。提及 “普通股” 是指我們的普通股，沒有面值。

我們根據國際會計準則董事會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）報告財務信息，沒有一份財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售要約或招攬我們的普通股。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日才準確，並且無論本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售，我們以引用方式納入的任何信息僅在引用方式納入文件之日才是準確的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以參考文獻納入此處，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。通常使用前瞻性術語來描述前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出預測的陳述、與候選產品的研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）相信或預見將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的各種信息，這些披露旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的信息。此摘要並未包含在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和我們的合併財務報表、此處以引用方式納入的相關附註和其他文件，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的專業製藥公司。我們的重點是創建和增強基於大麻素療法的技術和資產組合。以此為重點，我們目前正在研究以下藥物組合物，包括 n-acylethanolamines 和大麻素，例如棕櫚酰乙醇胺和/或 Δ9-四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二酚和/其他大麻素受體激動劑：SCI-110 用於治療圖雷特綜合徵和阿爾茨海默氏病和躁動；SCI-160 用於治療疼痛；SCI-210 用於治療自閉症譜系障礙和癲癇持續狀態。我們目前還持有子公司Scisparc Nutraceuticals Inc. 50.86％的控股權，該公司的業務重點是在亞馬遜市場上銷售大麻類產品。請參閲”以引用方式納入某些信息” 有關更多信息，請參見第 S-13 頁。

公司信息

我們的法定和商業名稱是 ScisParc Ltd。我們於 2004 年 8 月 23 日在以色列國註冊成立，受以色列公司法（5759-1999）或《公司法》的約束。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SPRC”。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫 6971916 號 Raul Wallenberg 街 A 座二樓。我們在以色列的電話號碼是：(+972) (3) 717 5777。我們的網站地址是 http://www.scisparc.com。我們網站上包含的信息或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不應被視為的一部分。

產品

我們發行的普通股		普通股股。

普通股將在本次發行後立即流通		普通股股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為普通股）。

我們發行的預先融資認股權證		我們還向那些在本次發行中購買普通股的買方提供本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或者，根據買方選擇，9.99％）的已發行普通股。每份預先注資的認股權證可行使我們一股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證時可發行的普通股。對於我們出售的每份預先注資的權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預先注資的認股權證。

超額配股選項		我們已授予承銷商45天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣購買最多總額的額外普通股。

發行價格		每股股 $ 和每份預先注資的認股權證 $。

所得款項的使用		我們打算在本次發行中將出售普通股和預先注資的認股權證所得的淨收益用於營運資金，包括研究和開發，以推進我們的技術和一般公司目的，尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道和對其他可能與我們當前業務戰略不一致的公司的投資。目前，我們尚未發現任何潛在投資，也無法保證我們將能夠完成我們能夠識別的任何潛在投資。有關本次發行收益預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的類似標題下的信息。

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SPRC”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年8月9日已發行和流通的7,373,337股普通股，不包括：

●

根據我們的2015年股票期權計劃，行使已發行期權可發行183,284股普通股，加權平均行使價為每股普通股6.38美元；

●

根據我們的2015年股票期權計劃，173,869股普通股預留待發行並可供未來授予；

●

9,482,032股普通股可在行使未償還的認股權證時發行，行使價從每股普通股2.63美元到24.50美元不等；以及

●

18,156股普通股可在行使未償還的預先注資認股權證時發行，行使價為每股普通股0.001美元。

對我們的證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及標題為 “第 3 項” 的部分中包含的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素” 包含在我們最新的20-F表年度報告中，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。關於風險的討論包括或提及前瞻性陳述；你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

您將在發行中購買的普通股的每股賬面價值立即大幅稀釋。

由於本次發行，您將立即遭受大幅稀釋。根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資的認股權證的每股公開發行價格大大高於每股有形賬面淨值。因此，按每股美元的公開發行價格計算，本次發行中普通股和預先注資的認股權證的購買者將立即在調整後的普通股有形賬面淨值中每股稀釋1美元。如果在行使未償還期權或認股權證購買額外普通股時發行額外的普通股，則您將受到進一步的稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲 “稀釋”。

大量普通股的出售，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們將來更難通過出售股權籌集資金。

就本次發行而言，我們、我們的董事和執行官在本次發行後簽訂了為期60天的封鎖協議，但慣例例外情況除外。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “承保”。封鎖到期或提前解除封鎖後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券可能會進一步抑制我們普通股的市場，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和普通股持有人產生稀釋效應。我們預計將繼續承擔研發以及一般費用和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括出售大量普通股，這些普通股可能受註冊權和帶有反稀釋保護條款的認股權證的約束。在公開市場或私下交易中出售或擬議出售我們的大量普通股或其他股權證券，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。

我們將來需要額外的資金。通過發行證券籌集額外資金可能會導致現有股東的稀釋。

自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以歷史使用率使用現金，我們將需要大量額外融資，我們可能需要通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合來尋求這些融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有的股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）將導致固定還款義務增加，並且可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以對我們不利的條款授予許可。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效使用所得款項。

我們的管理層在分配本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時設想的以外的用途，如標題為 “收益的使用” 一節所述。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用所得款項，也不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的所有適用要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這可能會對普通股的市場流動性產生不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

Nasdaq 監測我們對最低上市要求的持續遵守情況，如果我們未能滿足這些要求並且無法在規定的時間內糾正這種失敗，我們的普通股可能會從納斯達克市場退市。如果我們的普通股已從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，則我們的普通股只能在場外交易市場進行，例如場外Pink或OTCQB。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體的報道也可能減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。另外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

2023年3月8日，我們收到了納斯達克股票市場的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元最低出價要求。該通知規定，我們必須在2023年9月5日之前恢復合規。如果在此期間期間的任何時候，我們的普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日，納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。

根據董事會決定，我們打算對已發行和流通的普通股進行反向拆分，比例不超過 1:10，主要目的是提高普通股的價格，以滿足納斯達克的最低出價要求或計劃反向拆分。計劃中的反向拆分需在我們即將於2023年8月15日舉行的年度股東大會上獲得股東的批准。我們無法向您保證，計劃中的反向拆分將獲得股東的批准，也無法向你保證計劃反向拆分後，我們的普通股價格將從計劃反向拆分之前的普通股價格按比例上漲，以滿足納斯達克的最低出價要求，或者這種市場價格將在相當長的一段時間內維持。

對於本次發行中提供的預先注資的認股權證，沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除預先注資的認股權證中另有規定的外，在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

除預先注資的認股權證中另有規定的外，在預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時收購普通股之前，預先注資的認股權證的持有人對此類預先注資的認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使權利。

本招股説明書提供的預先注資的認股權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

本招股説明書補充文件提供的預先注資的認股權證中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資的認股權證禁止我們進行構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存實體承擔我們在預先注資的認股權證下的義務。本招股説明書提供的預先注資的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對你有利。

我們從未支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

我們從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時機、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了限制。請參閲 “股息政策”。

在我們、Capital Point Ltd.（Capital Point Ltd.）和我們的子公司之一Evero Health Ltd. 於2020年5月15日達成的合資交易中，我們向Capital Point發行了購買34萬美元普通股或認股權證股的認股權證，每股普通股的行使價等於交易日普通股的收盤價 } 我們實際上已經收到了行使通知。自2021年5月15日起，此類逮捕令的有效期為12個月。 2021年11月4日，我們收到了Capital Point發出的有關認股權證的行使通知，但被公司拒絕。 2023年5月2日，Capital Point就我們向Capital Point發出的逮捕令向特拉維夫-雅法地方法院提起訴訟，因為我們是唯一的被告。該訴訟包括違反1973年《以色列合同法》（General 部分）規定的合同、1979年《以色列不當致富法》規定的不當致富以及違反1968年《以色列侵權條例（新版本）》（新版）的指控。該訴訟要求賠償1,000萬新謝克爾（約合275萬美元），這相當於提起訴訟之日的違約金，並要求法院下令向Capital Point發行認股權證的強制性禁令，返還我們獲得的任何非法利潤和懲罰性賠償。截至本招股説明書發佈之日，我們無法預測我們在訴訟中成功的可能性。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，出售我們在本次發行中發行的普通股和預先注資的認股權證的淨收益將約為百萬美元。如果承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權得到全額行使，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，我們估計本次發行的淨收益將約為百萬美元。

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金，包括研發，以推進我們的技術和一般公司用途，並尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道和對其他可能與我們當前業務戰略不一致的公司的投資。目前，我們還沒有發現任何潛在的投資，也無法保證我們能夠完成我們能夠確定的任何潛在投資。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

的金額和實際支出時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗的時間和進展、的時機、研究和開發工作的範圍、進展和結果、監管和競爭環境以及管理層認為合適的其他因素。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。根據我們的條款和《公司法》，未來現金分紅（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，我們只能從《公司法》確定的可用於分紅的利潤中申報和支付股息，前提是董事會確定沒有理由擔心分配會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務的條款。根據《公司法》，分配金額進一步限制在留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表合法可分配的最近兩年中產生的收益中的較大者，前提是財務報表所涉及的期末不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收益標準，我們可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有理由擔心支付股息會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的債務，則法院可能會批准我們的請求。

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即被稀釋，其幅度為每股普通股的公開發行價格與您在本次發行中支付的預先注資的認股權證之間的差額 形式上的本次發行後，每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為170萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.26美元。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以6,798,840，即2022年12月31日已發行和流通的普通股總數。

在以每股普通股美元的公開發行價格出售我們在本次發行中發行的普通股生效後，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，以及在本次發行中出售預先注資的認股權證，扣除估計的承銷折扣、佣金和管理費以及我們應支付的估計發行費用， 形式上的據估計，截至2022年12月31日，有形賬面淨值約為百萬美元，相當於每股普通股美元。這意味着現有股東的歷史有形賬面淨值立即增加到每股普通股美元，而本次發行中普通股的購買者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股普通股美元。為此目的的稀釋是指這些購買者支付的每股普通股價格和 形式上的本次發行完成後，每股普通股的有形賬面淨值。

上述信息假設承銷商沒有行使超額配股權，也沒有行使預先注資的認股權證。如果承銷商全額行使超額配股權，則預計的有形賬面淨值將增加到每股 $ 美元，這意味着現有股東將立即增加每股 $，新投資者將立即稀釋每股美元。

上面的討論和表格基於截至2022年12月31日已發行6,798,840股普通股。此數字不包括：

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外的普通股，您可能會受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前和未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果是通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們普通股持有者。

下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

您應連同我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入此處。

上面的表基於截至2022年12月31日已發行的6,798,840股普通股。此數字不包括：

我們普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書的 “證券-普通股描述” 標題下進行了描述。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的約束，其形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看預先注資的認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價。特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價將等於每股0.001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量可能會進行適當的調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者此類購買者選擇的9.99％）的已發行普通股。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們要麼向持有人支付等於部分金額乘以行使價的現金，代替小數股票，要麼四捨五入到下一個整股普通股。

可轉移性。在不違反適用法律的前提下，持有人可以在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓工具後選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所清單。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。行使預先注資的認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克上市。

對作為股東。除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股股份，或者任何個人或團體成為 50% 的受益所有人投票權由我們的已發行普通股代表，的持有人預先注資的認股權證在行使預先注資的認股權證後，將有權獲得持有人在基本的交易前夕行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

我們已與Aegis Capital Corp. 簽訂了日期為2023年的承銷協議，根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價格減去本招股説明書封面規定的承銷折扣購買上市的普通股和預先注資的認股權證數量在下表中其名稱旁邊：

承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是其接受我們的普通股和預先注資的認股權證，並須事先出售。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和預先注資的認股權證的交付的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果收購了任何此類普通股和預先注資的認股權證，承銷商有義務持有並支付所有普通股和預先注資的認股權證。但是，承銷商無需持有或支付下述承銷商期權所涵蓋的普通股。

承銷商將發行普通股和預先注資的認股權證，但須事先出售，當向其發行並被接受時，須經其律師批准法律事務以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商購買額外普通股的選擇權。該期權可在本招股説明書發佈之日起之日起45天內行使，允許承銷商以每股普通股的公開發行價格減去承銷折扣購買最多____股額外普通股（相當於本次發行中出售的普通股的15％）。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。此外，承銷商可以向其他證券交易商提供部分股票和預先注資的認股權證，價格減去不超過每股普通股美元的特許權證和/或預先注資的認股權證。如果我們發行的所有普通股和預先注資的認股權證均未按公開發行價格出售，則承銷商可以通過本招股説明書的補充來更改的發行價格和其他銷售條款。

我們還同意向承銷商支付與發行相關的某些費用，包括高達30,000美元的費用和法律顧問的費用。

我們估計，我們應支付的發行總費用（不包括承保折扣總額）約為______美元。

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

我們和我們的每位董事和高級管理人員以及持有10％或以上已發行普通股的持有人已同意，根據承銷協議，在發行截止之日後的60天內，不直接或間接發行、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為的證券。

我們已授予承銷商在本次發行完成後的四個月內作為唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人、獨家代理人或獨家承銷商，為公司未來所有公開或私人籌資的股權、股票掛鈎或債務證券融資，或公司債務融資或再融資，收取慣常費用。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商可以同意向出售的集團成員分配一些證券，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，也未經獲得我們的批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書或註冊聲明。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、承保交易的銀團以及與我們的普通股相關的罰款出價。

穩定交易允許出價購買普通股，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，可以是覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中，承銷商超額配股的數量不大於承銷商在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票的期權的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸的空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心公開市場的證券價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在穩定或銀團覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克、場外交易或其他市場進行，如果開始，可隨時終止。

在本次發行中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，根據的規定對我們的普通股進行被動做市交易，直到完成分配。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，必須降低該出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在以上的水平，如果開始，則可能隨時停產。

承銷商及其關聯公司過去和將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取了這些服務，也可能收取慣常的費用。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成賣出要約或買入要約邀請。

與本次發行的某些法律事務將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。以色列拉馬特甘的Meitar | Law Offices將向我們轉交與本招股説明書補充文件中提供的證券發行合法性有關的某些法律事宜，以及與本次發行有關的與以色列法律有關的其他法律事務。與本次發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP移交給承銷商。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永環球的成員公司Kost、Forer、Gabbay & Kasierer的報告納入本招股説明書補充文件的載於他們的有關報告中.此類合併財務報表以引用的形式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

我們受1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》（適用於外國私人發行人）的信息要求的約束。我們已向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。公司還向美國證券交易委員會提交了6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊將在此發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些附錄和時間表。您可以從上面列出的美國證券交易委員會網站上獲取註冊聲明和註冊聲明附錄。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。我們還可以在發行終止之前納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何 6-K 表格的部分或全部，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並從本招股説明書之日起成為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分提交此類文件。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為併入此處的聲明將修改或取代該聲明。除非如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們將根據您的書面或口頭要求，免費為您提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件中的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們：ScisParc Ltd.，以色列特拉維夫 A 座 Raul Wallenberg Street 20 號，6971916。注意：首席執行官兼首席財務官奧茲·阿德勒，電話號碼：(+972) (3) 610-3100。

我們可以不時發行和出售一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元的普通股，無面值，或普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向你提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股自2021年12月22日起在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “SPRC”。 2023年2月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.93美元。

2023年2月15日，非關聯公司持有的普通股的總市值為7,330,131美元，基於已發行6,860,090股普通股，根據2023年1月17日普通股的收盤價計算，每股價格為1.07美元。在截至的過去12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格上的通用指令I.B.5發行任何證券，包括本招股説明書的日期。

投資證券涉及很高的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第3頁 “風險因素” 中所述。

證券可以由我們通過不時指定的代理人或通過承銷商或交易商直接出售給投資者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。有關銷售方式的更多信息，您應該參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券的，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時發行總額不超過5000萬美元的普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位，一次或多次發行。在本招股説明書中，我們有時將普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與此類產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 下所述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，該聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及 “scisParc”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語的提法指的是 ScisParc Ltd.，除非我們另有聲明或上下文暗示。提及 “普通股” 是指我們的普通股，沒有面值。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “NIS” 的指新以色列謝克爾，“美元” 或 “$” 指美元美元。

本招股説明書以參考方式納入了我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則理事會或IASB發佈的《國際財務報告準則》進行報告。財務報表中沒有一個是按照美國公認的會計原則編制的。

關於 SCISPARC LTD

我們是一家處於臨牀階段的專業製藥公司。我們的重點是創建和增強基於大麻素療法的技術和資產組合。以此為重點，我們目前正在研究以下藥物組合物，包括 n-acylethanolamines 和大麻素，例如棕櫚酰乙醇胺和/或 Δ9-四氫大麻酚和/或非精神活性大麻二酚和/其他大麻素受體激動劑：SCI-110 用於治療圖雷特綜合徵和阿爾茨海默氏病和躁動；SCI-160 用於治療疼痛；SCI-210 用於治療自閉症譜系障礙和癲癇持續狀態。我們還有一家全資子公司，其業務重點是在 Amazon.com 商城銷售大麻類商品。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SPRC”。我們的主要行政辦公室位於 20 Raul Wallenberg St.，A 座，2^和樓層，以色列特拉維夫 6971916。我們在以色列的電話號碼是：(+972) (3) 717 5777。我們的網站地址是 http://www.scisparc.com。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括標題為 “第 3 項” 的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素”，見我們最新的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，或2021年年度報告，或我們的6-K表外國私人發行人報告中的任何更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中您的特定投資目標和財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於風險的討論包括或提及前瞻性陳述；你應該閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、或《交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅與歷史問題有關。通常你可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達式的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表達式的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有陳述以及任何關於我們的目標、計劃和戰略的招股説明書補充文件，包含對經營業績或財務狀況的預測、預期資本需求和支出的陳述，與研究、產品的開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期的項目活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外），相信或預期會或可能發生在未來。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性和假設（在許多情況下包括第三方的決策或行動）的影響，這些都難以預測。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件的日期，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包含陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現或成就有所不同，這種差異可能對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，在本招股説明書和本招股説明書的補編（如果有）中和本招股説明書的其他地方，以及我們最新的20-F表年度報告，包括但不限於標題 “風險因素” 和 “運營和財務審查與展望”，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應該查看所有這些文件仔細地。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了截至2022年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本總額。您應該將與 “第 5 項” 一起閲讀此表。《運營和財務回顧與展望》以及我們的財務報表和相關附註，包含在我們的 2021年年度報告中，以引用方式納入此處，以及截至2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日止六個月的未經審計的財務業績，以引用方式納入此處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於營運資金，，包括研發，以推進我們的技術和一般公司用途，尋求戰略機會，包括擴大我們的渠道。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。

在本招股説明書中，我們將購買普通股和認股權證以及我們可能共同發行的普通股和單位的認股權證稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過5000萬美元。根據本協議，我們將發行的每股股票的實際價格或我們將發行的證券的每股證券的實際價格將取決於發行時可能相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

以下是我們的公司章程或章程以及以色列公司法 5759-1999、或《公司法》的重要條款的摘要，前提是它們與我們的普通股的實質性條款有關，並不聲稱完整。

截至2023年2月15日，我們的法定股本由7500萬股普通股組成，每股沒有面值。截至2023年2月15日，已發行和流通6,860,090股普通股。我們所有的已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

我們在以色列公司註冊處的註冊號為 51-358165-2。根據我們的條款，我們的目的是從事任何合法活動。

我們的董事會可能會不時就該股東持有的股東所持股份的任何未付金額向股東發出其認為合適的看漲期權。該股東必須支付向他或她發出的每一次看漲期權的金額。

我們的所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

根據我們的章程，我們的普通股持有人對股東在股東大會上提交表決的所有事項持有的每股普通股有一票投票。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東，親自出席或通過代理人出席，持有公司至少百分之十五（15％）的投票權。因法定人數不足而休會的會議將在同一時間和地點休會一天，如果會議通知中有規定，則延期到其他日期、時間或地點。在續會上，如果在半小時內沒有達到法定人數，則任何數量的股東親自出席或通過代理人出席都將構成合法法定人數。

我們的條款規定，除非公司法或我們的章程另有要求，否則我們的股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，（i）與控股股東的特別交易的批准以及（ii）公司控股股東或該控股股東親屬（即使不是特別的）的僱傭條款或其他聘用條款都需要特別多數批准。根據《公司法》的規定，有關我們辦公室股東和董事薪酬的某些交易需要進一步批准。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據《公司法》第條通過一項關於公司自願清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條要求除棄權者外，持有出席會議的至少 75% 的表決權並通過代理人或投票契約進行表決的股東的批准決議。

我們可以宣佈向普通股持有人支付與其各自持股比例的股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的合併財務報表，分配金額僅限於留存收益或過去兩年中產生的收益中較大的一個，前提是財務報表的日期距離分配之日不超過六個月，或者只有在法院批准的情況下，我們才能分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院（如果適用）確定沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才可以分配股息。

如果我們進行清算，在償還對債權人的負債後，我們的資產將按其持股比例分配給普通股的持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的股票持有人授予優惠股息或分配權的影響。

目前對向非以色列居民匯出普通股股息、出售股票的收益或利息或其他款項沒有貨幣管制限制，某些國家與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的股東除外。

根據我們的章程，我們的董事會必須由至少三（3）名但不超過八（8）名董事組成，包括兩名根據《公司法》的要求任命的外部董事（如果適用）。除外部董事（如果有）外，我們的董事分為三個等級，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或連任的任期是在選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。每位董事的任期將持續到任期屆滿當年的年度股東大會，直到他或她的繼任者獲得正式任命，除非該董事的任期在發生某些事件後根據《公司法》提前到期，或者除非根據我們的規定，的持有人在股東大會上投票至少佔股東總投票權的65％被免職文章。

我們的章程規定，董事由普通股持有人的簡單多數票任命，在年度股東大會上參與和投票。如果選舉有爭議，董事會可以自行決定計算選票的方法以及在股東大會上向股東提交決議的方式。如果我們的董事會沒有或無法就此類問題做出決定，則董事將由出席股東大會的多數投票權選出，或者通過代理人對董事選舉進行投票。

此外，如果董事職位空缺，其餘的在職董事可以繼續以任何方式行事，前提是現任董事的人數不得少於三 (3)。如果現任董事人數低於最低人數，則不得允許董事會採取行動，除非是為了召開公司股東大會以任命更多董事。

根據《公司法》，我們必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須在上一次年度股東大會之日後的15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有股東大會在我們的章程中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或境外，在它可能確定的時間和地點召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須召集特別會議，應 (i) 我們的任何兩名董事或董事會四分之一成員的書面要求，或 (ii) 總共持有 (a) 5% 或更多已發行的已發行股份和 1% 或以上的已發行投票權或 (b) 5% 或以上的股東我們出色的投票權。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，前提是適宜在股東大會上討論此類事項。

在受《公司法》和根據該法頒佈的條例的規定的前提下，有權參加股東大會大會並投票的股東是董事會確定的登記股東，該日期必須在會議日期前 4 至 40 天。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

此外，根據我們的條款，為了批准對我們章程的任何修正，除了股東大會批准之前，還需要獲得董事會會的批准，並獲得當時在任並有權就此進行表決的董事中至少四分之三（3/4）的贊成票。

根據我們的條款，除非法律另有要求，否則我們無需根據《公司法》向註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或股東特別大會的通知應在會議前至少21天向股東提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，或者根據適用的法律另有要求，則必須在會議前至少35天發出通知。

根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東登記冊和主要股東登記冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求不是本着誠意提出的，或者如果這種拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕此請求。

根據《公司法》和我們的條款，任何類別股票所附的權利，例如投票、清算和股息權，均可通過出席單獨集體會議的該類別多數股份的持有人通過決議來修改，或者根據我們章程中規定的該類別股票所附的權利。

《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行股本和已發行股本的90％以上的個人，必須向公司所有股東提出要約購買該公司所有已發行和流通的股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的人必須向持有相關類別股份的所有股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通的股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的不到5％，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％以下，也將被接受。

在成功完成此類全面要約後，作為該要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都可以在要約接受之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求確定要約的價格是否低於公允價值，以及應按法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提起訴訟。

如果根據上述要求不接受要約，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購公司的股份，使其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，也不得從接受要約的股東那裏收購適用類別的股份。

公司法規定，如果收購者因收購而成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。如果已經有另一位持有公司至少 25% 投票權的持有者，則此要求不適用。或者，此類收購可以根據公司股東批准的私募進行批准，目的是批准收購的25％或以上，或45％或更多的公司投票權。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須通過特別要約收購，收購者成為公司45％以上投票權的持有者，如果公司沒有其他股東持有公司以上的投票權，則必須通過特別要約收購來收購上市公司的股份，但某些例外情況除外。

公司法允許合併交易，前提是雙方的董事會批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則雙方的股份以多數票通過，就目標公司而言，每類股票的多數票在股東大會上對擬議的合併進行了表決。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即擬議合併的結果，倖存的公司將無法履行對債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這種擔憂，它可能不會批准擬議的合併。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方持有股東大會上代表的股份的多數票，或者持有（或持有）25％或以上投票權或任命權的任何人（或一致行動人羣），則合併不被視為獲得批准 br} 25% 或以上的另一方董事投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人權益，則合併則需要獲得同樣的特別多數批准，該批准適用於與控股股東的所有特別交易

如果該交易本來會得到合併公司的股東的批准，但需要每個類別的單獨批准或排除某些股東的選票，則法院仍可應公司至少 25% 投票權的持有人的要求批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值向公司股東提供的對價。

應擬議合併任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，存在合理的擔憂，認為由於合併，倖存的公司將無法履行合併的實體的義務，並可能進一步發出指示，以確保債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自雙方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併之日起至少 30 天，否則不得完成合並。

根據我們的條款，需要至少四分之三（3/4）的當時在職董事投贊成票才能批准某些可能對公司結構、資產或業務產生重大影響的交易，包括合併、收購、合併和發行股權證券或可轉換為股權的債務證券，在每種情況下都會導致受益所有權變更超過百分之十五（15%) 在公司，主營業務發生重大變化公司以及任何將公司總部遷至以色列以外的決議。

我們的條款限制與任何股東和/或其關聯公司和/或投資者的某些業務交易，期限為三年以下 (i) 截至2022年9月15日（修訂和重述條款的生效日期）持有普通股百分之十五（15％）或以上的公司任何股東，以及（ii）對公司所有股東，每次為該股東和/或其任何關聯公司和/或投資者成為（由於回購、贖回或公司註銷股份）持有普通股已發行和未償還投票權的百分之十五（15％）或以上的持有人（受益或記錄在案）。受限制的商業交易包括合併、合併和處置總市值等於公司資產或已發行股份10％或以上的資產。

根據《公司法》和我們的章程，我們的董事會可以行使法律或我們的章程未要求公司某個機構行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

我們的文章使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要獲得董事會和以色列法院的批准。

我們的過户代理和註冊商是 Computershare Inc. 它的地址是新澤西州澤西城華盛頓大道 480 號 07310，電話號碼是 (201) 680-4000。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將通過可能根據單獨的協議或其他證據簽發的認股權證來證明每個系列的認股權證。任何系列的認股權證都可以根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人的代理義務或信託關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與發行任何認股權證有關的適用招股説明書補充文件中進一步闡明認股權證的條款和任何適用的認股權證協議，（如適用）：

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的任意組合。正如適用的招股説明書補充文件中的所述，我們可以發行由普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證或單位的描述不一定是完整的，而是參照適用的認股權證或單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，這些認股權證或單位協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供單位時如何獲得適用認股權證或單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何這些方法分發的證券可以在一筆或多筆交易中出售，地址是：

隨附的招股説明書補充文件將描述我們證券的發行條款，包括：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）不時將證券轉售至承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理層承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。

我們也可以根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與的購買者簽訂購買協議，該協議將在我們將向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告中進行描述。在該表格6-K中，我們將描述根據購買協議和其他購買條款可能要求買方購買的證券總額，以及購買者獲得從我們這裏購買證券的任何權利。除了我們根據購買協議向股權額度購買者發行證券外，本招股説明書（以及本招股説明書構成其一部分的適用的招股説明書補充或生效後修正案）還涵蓋了股權額度購買者不時向公眾轉售這些股票的情況。股權額度購買者將被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。其轉售可以通過多種方法進行，包括沒有限制的普通經紀交易和經紀人招攬買方和大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易。股權額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券有關的任何穩定活動，也不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們可以向承銷商和代理人提供與本招股説明書規定的發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或承銷商或代理人可能就這些負債支付的款項的攤款。承銷商和代理人可以在普通的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在招股説明書補充文件中描述此類關係，命名承銷商或代理人，以及任何此類關係的性質。

美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商在證券分配完成之前競標或購買證券的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或緩解我們證券市場價格的下跌。因此，我們的證券價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果罰款出價阻礙股票的轉售，也可能對股票價格產生影響。

我們的普通股在納斯達克交易。一個或多個承銷商可以用我們的普通股做市，但承銷商沒有義務這樣做，也可能隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法為普通股交易市場的流動性提供任何保證。

根據M法規第103條，任何承銷商在納斯達克合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在該市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

與本招股説明書發行的證券有關的某些美國法律事務過去和將由紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP轉交給我們。與本招股説明書提供的證券的發行合法性有關的某些以色列法律事務過去和將由以色列拉馬特甘的Meitar | Law Offices轉交給我們。

ScisParc Ltd. 的合併財務報表出現在我們截至2021年12月31日的2021年年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所安永環球的成員公司Kost Forer Gabbay & Kasierer審計，如其報告所述。此類合併財務報表以引用的形式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

我們將支付根據《證券法》註冊我們的證券的所有費用，在適用範圍內，包括註冊和申請費、印刷費和開支、會計費和律師費。我們估計這些費用約為 34,510 美元，目前包括以下幾類費用：

此外，根據本招股説明書，我們預計未來將產生與發行證券相關的額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書納入，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以在發行終止前向美國證券交易委員會提交的任何表格中的部分或全部納入 6-K 表格，方法是在 6-K 表格中註明這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入本招股説明書的，從提交此類文件之日起均應被視為以引用方式納入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據您的書面或口頭要求，免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未具體納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：ScisParc Ltd.，以色列特拉維夫 A 座 Raul Wallenberg Street 20 號，6971916。注意： Oz Adler，首席執行官兼首席財務官，電話號碼：(+972) (3) 610-3100。

這份招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和法規的允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息，您應參閲F-3表格上完整的註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊聲明聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應該閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。每份關於合同或其他文件的陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法關於代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 “空頭” 利潤追回條款的約束。此外，我們無需像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並可能在表格6-K上向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

你可以通過訪問美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明。我們維護一個公司網站，網址為 http://www.scisparc.com。我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

我們是根據以色列國的法律註冊的。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提到的以色列專家提供手續服務，其中絕大多數居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們在以色列的法律顧問 Meitar | Law Offices 告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。在以色列法院，必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，某些程序問題也將受以色列法律的管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，該判決除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使符合這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警告注意事項		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-2
風險因素		S-3
使用的收益		S-5
股息政策		S-5
稀釋		S-6
資本化		S-7
證券的描述		S-8
承保		S-9
法律問題		S-12
專家們		S-12
在哪裏可以找到更多信息		S-12
以引用方式納入某些信息		S-13

每股普通股的公開發行價格	$
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	0.26
增加形式上的本次發行的每股普通股有形賬面淨值	$
本次發行後每股普通股的預計淨有形賬面價值	$
向新投資者攤薄每股普通股	$
新投資者每股普通股有形賬面淨值的稀釋百分比			%

	截至
	2022年12月31日
	實際的			Pro Forma			調整後的 Pro Forma
	（已審計）			（未經審計）			（未經審計）
現金和現金等價物	$	3,574		$	2,173

總資產	$	10,605		$	10,579
負債總額	$	4,156		$	4,156
股東權益：	$			$
普通股，無面值；已授權25,714,285股；已發行和流通股票：截至2022年12月31日，已發行和流通的6,798,840股普通股；經調整後的預計形式分別為7,159,137股已發行和流通股票	$	58,592		$	58,880
額外的實收資本	$	11,426		$	11,426
累計赤字	$	(63,569	)	$	(66,769	)
非控股權益	$	-		$	2,886
權益總額		6,449			6,423

	截至 6 月 30 日， 2022
以千美元計美元	（未經審計）

現金和現金等價物	$	12,945
資產總數		14,422
負債總額		11,385

股東權益：
分享資本和溢價		58,547
普通股，無面值：25,714,285 股已授權普通股；3,526,740 股已發行和流通普通股
從基於股份的支付交易中預留		4,980
認股證		5,190
外國貨幣折算儲備		497
與非控股權益的交易		559
累計赤字		(66,736	)

權益總額	$	3,037

註冊費	$	5,510
打印機費用和開支	$	5,000
法律費用和開支	$	15,000
會計費用和開支	$	7,500
雜項	$	1,500
總計	$	34,510

	●	以實際為基礎；以及

	●	在形式上使 (i) 公司根據2022年3月10日的創始人和投資協議向MitoCare X Bio或MitoCare投資了40萬新謝克爾，(ii) 根據2023年6月25日與AutoMax達成的股票購買協議向AutoMax支付了25萬新謝克爾的現金，或股票購買協議，(iii) 收到Jeffs's Brands Ltd.（Jeffs's Brands）支付的250萬美元現金和額外的約391,464美元的遞延現金付款，以及發行360的股票，根據一項股票購買協議，我們向Jeff's Brands出售了297股普通股，在該協議中，Jeffs's Brands的全資子公司Jeffs's Brands Holdings Inc. 收購了Scisparc Nutraceuticals Inc. 或次要SPA約49％的股份，以及（iv）由於正常業務過程中產生的費用，在2022年12月31日之後減少了現金；以及

	●	在調整後的基礎上，以實現 (i) 公司根據2022年3月10日的創始人和投資協議向MitoCare投資了40萬美元，(ii) 根據股票購買協議向AutoMax支付了250萬新謝克爾的現金，(iii) 收到支付的250萬美元現金，以及約39美元的額外遞延現金付款 Jeffs's Brands的1,464股以及根據二級SPA向Jeff's Brands發行了360、297股普通股，(iv) 之後現金減少2022年12月 31日，由於在正常業務過程中產生的費用，以及 (v) 以每股普通股美元的公開發行價格出售本次發行中的普通股，以每份預先注資的認股權證的公開發行價格出售預先注資的認股權證，扣除的估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，就好像交易和出售普通股和預先注資的認股權證發生在2022年12月31日。

承銷商	普通股	預先注資的認股權證
宙斯盾資本公司
總計

	●	我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告；

	●	我們於 2023 年 5 月 2 日 2、2023 年 5 月 5 日、 2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 30 日、 2023 年 6 月 2 日（不包括附錄 99.1 第六段中的報價）、2023 年 6 月 16 日 12、2023 年 6 月 16 日提交的外國私人發行人的報告附錄 99.1），2023 年 6 月 21 日（不包括附錄 99.1 第五段中的引文），2023 年 6 月 26 日，2023 年 6 月 30 日（不包括附錄 99.1 第三段中的引文），2023 年 7 月 11、2023 年 7 月 17 日（不包括附錄 99.1 第四和第五段中的引文）、2023 年 8 月 2 日（不包括附錄 99.1 第六段中的引文）和 2023 年 8 月 10 日；以及

	●	2021年12月20日提交的 8-A表格（文件編號001-38041）中包含的我們證券的描述，包括經2023年5月1日提交的 20-F表年度報告附錄 2.1 修訂的內容，以及為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

關於本招股説明書	1

關於 sciSparc Ltd.	2

風險因素	3

關於前瞻性陳述的警示説明	4

資本化	5

所得款項的用途	6

證券描述	7

分配計劃	14

法律事務	17

專家	17

開支	17

以引用方式納入某些信息	18

在哪裏可以找到更多信息	19

民事責任的可執行性	20

	●	（如果適用）此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證的方式，其中可能包括無現金行使；

	●	一個或多個固定價格，可以更改；

	●	出售時的市場價格；

	●	購買額外股票的期權和涵蓋交易的辛迪加股票— 承銷商在任何承銷發行中出售的證券數量可能超過其承諾購買的股票數量。這為承銷商創造了空頭頭寸。這種空頭頭寸可能涉及 “掩蓋” 賣空或 “裸露” 賣空。承保賣空是指賣空的金額不超過承銷商在任何承銷發行中購買額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉涵蓋的空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們可能通過期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露空頭寸。

	●	罰款出價— 如果承銷商在穩定交易或辛迪加擔保交易中在公開市場上購買股票，他們可以從其他承銷商那裏收回賣出讓步，這些承銷商和出售這些股票作為發行一部分的集團成員。

	●	判決由法院作出，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

	●	根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可以執行的，而且判決的實質內容不違背公共政策；以及

	●	該判決在下達的州是可執行的。

	●	判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

	●	執行該判決很可能損害以色列國的主權或安全；

	●	判決是通過欺詐獲得的；

	●	以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

	●	判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法作出判決的法院作出的;

	●	該判決與同一當事方就同一事項作出的另一判決相矛盾，該判決仍然有效；或

	●	在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚待以色列法院或法庭審理。