美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
季度結束
或
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址 )
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
是
☐
截至2023年8月8日，有登記公司普通股的流通股，面值0.0001美元。
| 1 |
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表和其他全面虧損 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東權益合併報表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 50 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 68 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 69 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 69 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 69 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 69 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 69 |
| 第 項。 | 採礦 安全信息披露 | 69 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 69 |
| 第 項6. | 陳列品 | 70 |
| 簽名 | 71 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PASS PASS公司成立
精簡的 合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 2023年6月30日(未經審計) | 2022年12月31日
(經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付款帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 貸款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 可轉換 優先股：$面值，授權股份，和截至2023年6月30日和2022年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的A股 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和B系列股票分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和B-1系列股票分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的C系列股票，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||
| 系列 C-1股票：指定股份；和截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和發行的C-1系列股票 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 系列 X超級投票優先股，$面值，指定股份；和分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的X系列股票 | ||||||||
| 普通股 股票：$面值，授權股份；和截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 減去： 以國庫形式持有的普通股，按成本計算；和2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累計 其他綜合損益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.應佔股本總額 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
PASS PASS公司成立
精簡的 合併業務報表和
其他 全面虧損
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在線售票和預訂費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 合資企業 收入 | ||||||||||||||||
| 提前終止租賃收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 免除 應付貸款 | ||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非社會通行證公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣 換算調整 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 可歸因於Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||
| - 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
PASS PASS公司成立
精簡 合併股東虧損變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 截至2023年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 國庫股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外的 在資本中支付的費用 | 累計 其他綜合收益 | 累計赤字 | 非控股 權益 | 股東虧損合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行權期權發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內回購股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內回購股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當年淨收益(虧損) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 截至2022年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | --金額 | 股票數量： | 金額 | 額外的
個實收 資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 非控制性 興趣 | 總股本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售單位的銷售量(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票和期權的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事的薪酬而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票期權的公允價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 為獲得非控股權益而發行的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
PASS PASS公司成立
簡明 合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 提前終止租賃帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 固定資產核銷 | ||||||||
| 免除 應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 融資 費用-第一筆保險資金 | ||||||||
| 基於股票 的服務薪酬 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 合同 資產 | ( | ) | ||||||
| 合同債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款帳款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買子公司 | ( | ) | ||||||
| 購買子公司和業務運營產生的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 從發行優先股和行使認股權證轉為優先股 | ||||||||
| 公開發行收益 ，扣除發行費用 | ||||||||
| 還貸 | ( | ) | ||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為應計服務發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842的影響 -租賃義務和ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 為應計工資發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
PASS PASS公司成立
合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
注-1業務和組織描述
Society Pass Inc.(“公司”)於2018年6月22日在內華達州註冊成立，名稱為Food Society Inc.。 2018年10月3日，該公司更名為Society Pass Inc.。該公司主要通過其子公司在越南銷售和分銷銷售點(POS)應用的硬件和軟件。該公司還擁有在線生活方式 平臺，讓消費者能夠以自己的品牌“Leflair”購買所有品類的高端品牌。公司 在2022年和2023年進行了多次收購，具體如下：
| • | 2022年2月，本公司完成對以下公司的收購： |
| • | 2022年5月，本公司完成了對中國的又一次收購。 |
| • | 2022年7月7日，本公司與其全資子公司思想傳媒集團公司
集體收購。 |
| • | 2022年7月21日，該公司收購了 |
| • | 2022年8月15日，本公司及其子公司 |
| • | 2023年4月1日，公司的 |
| • | 2023年4月1日，公司的 |
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了一項
上述正向股票拆分和反向股票拆分交易對優先股的聲明價值沒有影響，並且根據各自的指定證書，每個優先股系列的指定股份和流通股數量保持不變。優先股授權股數也保持不變。
| 8 |
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月8日生效。於2021年11月8日，本公司
與Maxim Group LLC(“承銷商”)就本次發行訂立承銷協議本公司普通股(“公司股份”)的股份，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的普通股
的股份(“期權股份”)以彌補超額配售。該公司籌集的毛收入為#美元。
於2022年2月8日，本公司與“承銷商”訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關發行本公司普通股及認股權證的股份(“股份”)最多可購買
公司普通股(“認股權證”)。每股股票與一份認股權證一起出售，以購買一股股票
，合併發行價為$。此外，公司授予承銷商45天的超額配售選擇權，以購買至多
個額外
2023年6月30日，本公司全資附屬公司NextGen Retail Inc.(“買方”)與澳大利亞Story-I有限公司(“Story-I澳大利亞”)、Story-I Pte Ltd.(“Story-I新加坡”)以及澳大利亞Story-I的全資子公司Michael Chan訂立證券購買協議。
| 9 |
公司成立的子公司説明
子公司説明附表
| 名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 註冊/繳足股本詳情 | 有效利息 保持 | ||||||
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已付清：1,034,029,911越盾 |
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本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
| 10 |
2023年2月23日，Society Pass Inc.收購了Nustrip International Pte Ltd.的額外已發行資本。普通股數量
，持股比例從
2023年5月22日，Thhghful Media Group Inc.和Society Pass Inc.獲得了Thhghful(泰國)有限公司的額外發行資本 和普通股數量分別為1,985,000泰銖和10,000泰銖。總持股權益維持不變。
注-2流動性 和資本資源
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
截至2023年6月30日，公司的現金餘額為$
雖然公司相信將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證 將能夠實現這些目標。因此，公司將持續監控其資本結構和運營計劃 ，並評估為公司的業務發展活動、一般 以及管理費用和增長戰略提供資金可能需要的各種潛在融資選擇。
全球 事件
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們的任何特定業務。
注-3重要會計政策摘要
隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了本附註及附隨的簡明綜合財務報表及附註中其他部分所述的若干重要會計政策的應用情況。
• 陳述的基礎
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制所附的未經審計的簡明財務報表，以供中期財務報告之用。這些財務報表是未經審計的，我們認為， 包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，以公平地列報我們的濃縮資產負債表、營業報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。 由於各種因素，所述期間的經營結果不一定代表隨後任何季度或截至2023年12月31日的全年的預期結果。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏 。閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2022年經審計財務報表和附註。
• 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。 然而，我們已選擇退出第(I)項中討論的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的適用日期遵守此類準則。JOBS法案第107條規定，我們因遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
| 11 |
• 估計和假設的使用
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期內的重大估計包括應收賬款壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款利率、無形資產的估值和使用年限、長期資產減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方金額的計提利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、 和遞延税項資產及相關估值撥備。
• 鞏固的基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
• 業務合併
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在企業合併中獲得的最可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽以“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合 。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層定期審查商譽的賬面價值，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用， 這可能對公司的經營業績產生不利影響。
• 非控股權益
根據美國會計準則第810條，公司對非控股權益進行會計核算，要求公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損必須清楚識別並在合併經營報表和綜合虧損中列報。
• 細分市場報告
Asc 主題280，細分市場報告(“主題280”)為在未經審計的簡明合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營部門信息以及有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準。該公司目前在四個可報告的業務部門經營：(I)在線食品雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。
• 現金和現金等價物
現金
和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括受限現金的現金和現金等價物為$
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過$$的銀行存款提供
保護
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• 受限現金
受限
現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務
。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限現金總額為
• 應收賬款
應收賬款按向客户開具發票的金額入賬，不計息，並在合同付款期限內到期
，通常為自服務完成或產品交付之日起30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨審查
以確定是否可以收回。每季度，公司專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。本公司記錄壞賬支出，併為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。
對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，公司將採取適當行動，採取一切手段收款，包括尋求法院法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從可疑賬户撥備中註銷。目前，公司
沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口，截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
• 盤存
存貨
按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存
津貼。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司記錄了一筆為陳舊庫存準備#美元
• 預付費用
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
• 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在以下預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並計入估計的剩餘價值。
| 預期使用壽命 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 翻新 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
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• 長期資產減值準備
根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
• 收入確認
公司採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度《與客户的合同收入》(主題606)(《ASU 2014-09》)。 根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； |
| • | 確定 合同中的履行義務； |
| • | 確定 成交價； |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自多元化的電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(企業對消費者或“B2C”)、食品雜貨和食品配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(企業對企業或“B2B”)相對應。
該公司的業績義務包括在商家和消費者之間提供連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 開發了在線生活方式平臺(“Lifestyle Platform”)，讓消費者可以購買多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户 從數百個供應商選擇中訂購，並根據他們的個人購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取他們的商品。
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雜貨店和送餐服務
其他 在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐飲和從當地雜貨店和食品商購買食品並交付給他們所在地區。
電信
公司以“Gorilla”品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺，使消費者 能夠以不同的訂閲套餐訂閲本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的賬單，或者 兑換其他增值服務。如需更多信息，請訪問https://gorilla.global/。
數字營銷
收購數字營銷平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。
因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
旅行
公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社Nustrip Group。收購NusaTrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司首次進軍印尼。NusaTrip成立於2013年，是第一家獲得國際航空運輸協會認證的印尼在線旅行社，率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，NusaTrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並擁有超過8000萬獨立訪問者。
該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，如下所示：
| 1) | 當客户在Leflair網站或應用程序上下單時，系統中將生成銷售訂單報告。該公司將從其庫存中履行此訂單 ，或從製造商或經銷商處購買產品。一旦該公司在其配送中心擁有物品 ，它將與交付給最終 客户的物流合作伙伴簽訂合同。當物流合作伙伴 完成向最終客户的交付時，確認銷售。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。該公司被視為此電子商務交易的委託人，並在確定產品價格、負責履行訂單並保留收款風險的情況下，以毛收入為基礎報告收入。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司在Lifestyle部門分別創造了54,707美元和482,410美元的收入 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司在生活方式部門分別創造了2809.24億美元和892,715億美元的收入 。
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公司的商業POS服務向供應商提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的訪問Merchant 營銷計劃的費用。 |
| 2) | 該公司以每月固定費用提供可選的附加軟件服務，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 該公司在向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司創造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司創造了
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
當公司 在特定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中具有作為本金的風險和回報， 如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司根據ASC主題606以“毛”為基礎記錄第三方產品的銷售收入。如果這些指標 尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝用於連接的軟件產品，並且在協議期限內，客户有權獲得技術支持以及軟件升級和增強。認購期一般為12個月，自動續訂一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額通常在提供服務的當月進行記錄。對於按年計費的客户，遞延收入將被記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)，按銷售額發票價值的10%徵收。
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食品雜貨和送餐服務包括品牌名為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌名為“Handycart”的送餐服務，具體如下：
客户 通過我們的在線平臺Pushkart和手推車分別下單購買雜貨和外賣食品。 當雜貨店或食品商家收到訂單時，我們的平臺會指派第三方送貨服務來取貨和/或送到客户手中。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户 以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司創造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司創造了
作為中國電信經銷商，我們提供本地移動數據和海外互聯網數據套餐，品牌名稱為“Gorilla”， 我們於2022年5月收購了該公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地 移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月的本地移動套餐。公司將繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡 交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將 轉換為獎勵積分並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果， 公司還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用。
海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司創造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司創造了
數字 營銷部提供與多個YouTube渠道相關聯的服務，以提供如下服務：受眾開發、內容編程、創作者協作、數字版權管理、貨幣化和/或銷售：
要求公司為YouTube創作者建立多頻道網絡(MCN)，並及時 履行基本的MCN指導方針。公司與創作者簽約，作為培養創作者集思廣益創意內容創意的平臺，指導他們擴大受眾規模並與頂級品牌建立聯繫。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司創造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司創造了
在線售票和預訂網站為國內和國際航空旅行和酒店提供信息、價格、可用性和預訂服務，如下所示：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎報告的。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行義務 履行時確認。
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在線酒店預訂系統為國內酒店提供如下信息、價格、可獲得性、預訂服務：
由於公司主要負責向酒店所有者提供基本的在線預訂系統，因此公司的收入基本上是以毛為基礎報告的。來自系統訂閲費和佣金的收入在履行履約義務的整個期間內確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司創造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司創造了
合同 資產
根據ASC主題606，當公司在按照約定從客户獲得對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。一旦公司獲得對價的權利成為無條件的，合同資產即成為應收賬款。
有
合同資產餘額為$
合同債務
根據ASC主題606，合同責任是指公司在以下情況下將商品或服務轉讓給客户的義務： 客户預付商品或服務，或者當客户對公司仍將提供的商品和服務支付對價時，以較早發生的為準。
合同
負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單
。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。該公司的合同負債餘額為#美元。
• 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。增強公司軟件產品所產生的成本，在使用產品的服務在市場上全面發佈後， 在發生的期間內計入費用。公司僅對內部開發的軟件進行後續的添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。本公司還 支出已發生的網站成本。
因開發公司自己的軟件而產生的研究和開發費用在發生時計入運營費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，軟件開發成本為
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• 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
與軟件銷售相關的銷售成本 包括軟件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於軟件銷售 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於硬件銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送成本和外包支付網關成本，這兩項成本 直接歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。
與我們的電信數據經銷商部門相關的銷售成本 包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本 包括主要數字營銷服務的成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售 。
• 運費和搬運費
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和搬運成本，因為這些成本由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運輸和處理成本均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在銷售成本中。
• 銷售和市場營銷
銷售
和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。廣告費用
為$
• 產品保修
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平，儘管它每季度都會研究這一問題，以繼續 支持其斷言。
• 所得税
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定，涉及確定在納税申報單上申報或預期申報的税收 是否應記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。 根據第740-10-25-13段，只有在税務機關審查後更有可能維持納税狀況的情況下，公司才可確認來自不確定納税狀況的税收收益。基於該職位的技術優點。 在未經審計的簡明綜合財務報表中從該職位確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益來計量。第740-10-25-13段還就所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求 增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
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資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
除美國所得税外，本公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，因此可能存在最終税收決定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。
• 外幣折算和交易。
公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的合併未經審計的簡明財務報表已以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“越盾”)、新加坡元(“新元”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿和記錄。泰銖(“泰銖”)和印尼盾(“IDR”)分別是子公司開展業務的本位幣。 一般而言，出於合併目的，其子公司的本位幣不是美元的資產和負債，根據ASC主題830“財務報表的折算”(“ASC830”)，使用資產負債表日的適用匯率 換算為美元。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出按期間內的平均匯率換算 。換算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審計的股東權益變動簡明報表 中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
外幣折算和交易附表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 新元$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均新元$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將PHP金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 php：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均PHP：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 thb：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均THB：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將馬幣金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 馬幣：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均馬幣：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 IDR：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均IDR：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
• 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
| 21 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表 ：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：
普通股發行明細表 ：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的選項 (a) | ||||||||
| 授予承銷商的認股權證 | ||||||||
| 認股權證 授予C-1系列可轉換優先股(B) | ||||||||
| 普通股等價物合計 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
• 租契
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃 計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。 融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
| 22 |
根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司入賬使用權資產為$
• 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
• 基於股份的薪酬
公司關注ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求計量 並確認所有以股份為基礎的支付獎勵(僱員及非僱員)的薪酬支出，於授出日確認實體有責任發行的權益工具的 公平價值。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格 。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日員工股票期權的公允價值 。截至2023年6月30日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權在授予日期 後180天授予，因此這些金額在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內被確認為費用。以股票為基礎的補償在合併經營報表和其他全面損失中計入一般和行政費用，並相應計入普通股和累計實收資本。
• 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證以購買其 優先股和普通股的股份。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股一起發行的認股權證最初按公允價值記錄為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)。所有其他認股權證在授予日記入公允價值，作為必要服務期內的費用，或在認股權證立即歸屬的情況下，在發行之日計入。
| 23 |
• 關聯方
該公司遵循ASC 850-10標準。關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由管理層託管管理的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求其各自的利益；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或運營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全 追求自己的獨立利益。
未經審計的簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時消除了 的交易。披露內容應包括：(A)所涉關係的性質(S)；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間內未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而被認為是必要的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額，以及與上一期間使用的術語相比，確定術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
• 承付款和或有事項
該公司遵循ASC 450，承付款，以應對意外情況。截至未經審計的 簡明財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序相關的或有損失時，本公司會評估任何法律程序或非斷言索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的 感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可以估計 ，則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。 如果評估顯示潛在重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或很可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定)和 材料。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據現有信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，如果當前的事實和情況在未來發生變化，不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響 。
| 24 |
• 金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第(Br)820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值層次結構如下：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
• 近期會計公告
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。
2022年6月，FASB發佈了2022-03號最新會計準則。公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)。發行本ASU是為了解決實踐中關於如何記錄與接受方有關的銷售限制普通股發行的分歧 。FASB 在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制不是股票發行的屬性，而是與股票發行方有關。因此，ASU 2022-03要求公司按其面值記錄這類限制性股票的發行(即，不能對股票打折，因為接受方不能立即出售股票)。在發行公司限制性股票的交易中，公司可能會不時收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03， 預計它不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2023會計準則更新預計不會對公司產生影響。
| 25 |
注-4收入
收入 來自以下活動：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||
| 軟件 訂用銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||
| 軟件 訂用銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
合同 確認的負債與在線票務和預訂、數字營銷、電信經銷商和軟件銷售有關 以下是本報告所述期間的對賬情況：
合同責任附表 ：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
| 新增： 確認為遞延收入 | ||||||||
| 減去： 確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
注-5細分市場報告
目前， 公司有六個可報告的業務部門：
| (i) | 電子商務 -運營一個在線生活方式平臺，品牌名稱為“Leflair” ，涵蓋各種服務和產品，如時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活方式，所有這些都由SOPA科技有限公司管理， |
| (Ii) | 商家 銷售點(POS)-參與向商家銷售硬件和軟件，這一細分市場由HotAB集團和SOPA實體管理，SOPA Technology Company Ltd.除外， |
| (Iii) | 在線食品雜貨和食品外賣-分別由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Inc.管理的“Handycart”品牌的在線食品外賣服務和“Pushkart”品牌的在線食品外賣服務，以及 |
| (Iv) | 電信 經銷商-提供本地移動電話套餐和全球互聯網數據提供商套餐的銷售，這兩項服務均由Gorilla Group管理。 |
| (v) | 數字營銷 營銷與創作者和數字營銷平臺一起經營數字營銷業務。 |
| (Vi) | 在線 售票和預訂-經營國內外機票和全球酒店預訂的銷售。 |
| 26 |
本公司首席財務官(CFO)使用下表中提供的信息(按可報告部門列出的收入和毛利以及該部門的有形和無形資產信息)對經營部門進行評估。
分類報告明細表
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 免除 應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 27 |
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 免除 應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定資產核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 28 |
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線平臺 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃帶來的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授權 修改費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 29 |
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線平臺 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 數據成本 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前終止租賃帶來的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授權 修改費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 30 |
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別的資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別的資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
以下銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 ：
地理段明細表
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 31 |
注- 6業務合併
公司已按照ASC 805，業務組合(“ASC 805”)的要求對其收購的所有業務進行了入賬。於業務合併中收購的資產及承擔的負債按各自收購日期的估計公允價值計入截至各收購日期的簡明截至綜合資產負債表 。本公司收購的業務 的經營業績自其各自的收購日期 起計入綜合經營報表及其他全面虧損。收購價格超出收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的部分 分配給商譽。在某些情況下，收購價格的分配是基於初步估計和假設。 本公司將在計量期內(不超過收購日期後一年)對公允價值進行任何修訂，作為對收購價格分配的進一步調整。
公司根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定已收購資產、承擔負債及於收購日期確認的無形資產的公允價值，並一般聘請獨立估值分析師協助本公司 編制其公允價值的初步及最終釐定。
與收購相關的成本 所有收購所產生的成本都作為已發生的費用計入一般費用和行政費用。
(I) 收購PT Wahana Cerita印度尼西亞
2023年4月1日，公司完成了對
| 採購 價格分配： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 已支付現金 | ||||
| 採購價格： | $ | |||
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出根據我們的初步估計公允價值分配給可識別資產和承擔的負債的金額。
公司已根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定於收購日期已確認的收購資產、承擔負債及無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括管理層估計所得的估值。收購所產生的與收購相關的成本並不重大，已作為一般支出和行政費用計入支出。
公司正在與一家獨立的評估公司合作，最終確定假設的這些可識別資產和負債的公允價值。
一旦確定，公司將根據獨立評估的結果重新分配收購的收購價格
如果收購價格與2023年4月1日記錄的分配有實質性差異。收購的資產、
和承擔的負債的初步估計公允價值如下，購買價格分配結果為#美元。
| 32 |
| 收購的 資產： | ||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 交易 應收賬款 | ||||
| 提前還款 | ||||
| 收購資產合計 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 承擔的負債合計 | ||||
| 承擔的負債淨額的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
商譽
預計不能在納税時扣除。公司確認商譽減值為#美元。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，就好像收購已在2023年1月1日和2022年完成一樣。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(Ii) 收購湄公河休閒旅遊股份有限公司
2023年4月11日，公司完成了對
| 採購 價格分配： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 已支付現金 | ||||
| 採購價格： | $ | |||
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出根據我們的初步估計公允價值分配給可識別資產和承擔的負債的金額。
公司已根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定於收購日期已確認的收購資產、承擔負債及無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括管理層估計所得的估值。收購所產生的與收購相關的成本並不重大，已作為一般支出和行政費用計入支出。
| 33 |
公司正在與一家獨立的評估公司合作，最終確定假設的這些可識別資產和負債的公允價值。
一旦確定，公司將根據獨立評估的結果重新分配收購的收購價格
如果收購價格與2023年4月1日記錄的分配有實質性差異。收購的資產、
和承擔的負債的初步估計公允價值如下，購買價格分配結果為#美元。
| 收購的 資產： | ||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 交易 應收賬款 | ||||
| 提前還款 | ||||
| *現金 | ||||
| 收購資產合計 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 合同債務 | ||||
| 承擔的負債合計 | ||||
| 淨資產公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
商譽
預計不能在納税時扣除。公司確認商譽減值為#美元。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，就好像收購已在2023年1月1日和2022年完成一樣。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注-7押金、預付款和其他應收款
2023年6月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 預付諮詢費 (A) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| *總計 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 34 |
注--8庫存
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 為過剩和過時的庫存預留 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
所有的產成品庫存都與電子商務業務有關，並由第三方物流公司持有。銷售成本總計為5美元。
注--9無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括：
| 有用的壽命 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 成本 ： | ||||||||||
| 軟件 平臺 | $ | $ | ||||||||
| 應用程序 開發 | ||||||||||
| 計算機 軟件 | ||||||||||
| 軟件 系統 | ||||||||||
| 智能技術 | ||||||||||
| 可識別的 無形資產 | ||||||||||
| 其他 無形資產 | ||||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年簽訂軟件開發協議，設計和構建App和基於Web的平臺，總代價為800萬美元。CVO是設計、開發和運營計算機軟件應用程序業務的第三方供應商，包括用於社交媒體的移動和網絡應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、 送餐和亞洲技術平臺。CVO開發人員完成並驗收了軟件開發階段的技術工作，該工作已於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可證(錢包工廠國際有限公司)， 他們的技術由CVO建立。
交付平臺由公司內部技術團隊(總部設在諾伊達)進一步開發，Sopa目前正在使用諾伊達作為忠誠度平臺。該平臺可從Apple商店或Googleplay商店(即SOPA應用程序)下載，公司的網絡版本為www.sopa.asia上的 。該平臺於2020年9月30日完工開發，預計使用壽命為2.5年。該平臺從2020年10月1日開始 攤銷。
此外，
本公司與CVO訂立認購協議，發行用於軟件開發的優先股，相當於總計$8,000,000或聲明價值$
根據與CVO訂立的認購協議，本公司發行A系列可轉換優先股，用於以聲明價值$購買軟件開發
此外，CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了一項看漲期權協議，以每股10美元的價格出售CVO的所有股份，截至目前，這些期權由公司首席執行官行使，但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD尚未 履行號召。當事人目前正在進行訴訟(見附註23)。由於行使此項購股權，本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表並無會計影響。
| 35 |
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：
| 截止時間：2023年6月30日 | 金額 | ||||
| 2023 | $ |
無形資產攤銷
為#美元
無形資產攤銷
為#美元
應用程序
電信旗下子公司使用區塊鏈功能的移動應用程序開發開發階段的開發成本為$
軟件 系統是基於對新零售體驗股份有限公司旗下的曼幹業務單元 的收購行權，通過最終確定採購價格分配，估計的現有應用程序開發成本和潛在軟件價值。
智力 技術是通過最終確定採購價格分配，收購新零售體驗公司旗下的普什卡特業務部門而確定的技術價值。
可識別的無形資產是指潛在的無形資產，作為利益相關者的價值，通過最終確定收購價分配，根據Nustrip Group和TMG Group的收購行為而估計。
注- 10財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 ： | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 匯兑差額 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊費用為$
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用
為$
注--11應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付關聯方的金額 (A) | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 36 |
注--12應付賬款和應計負債
應付賬款 由以下幾部分組成：應付款、應付賬款、應付賬款。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他與應付款有關的當事人(A) | ||||||||
| 應計負債和其他應付款(B) | ||||||||
| 其他 應付賬款 | ||||||||
| *應付帳款合計 | $ | $ | ||||||
應付賬款
包括重要的第三方餘額$
| (a) |
| (b) |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計增值税費用 | ||||||||
| 應計税金 | ||||||||
| 客户 押金 | ||||||||
| 客户 退款 | ||||||||
| 其他 應付款(C) | ||||||||
| 其他 應計項目(D) | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
注--13租契
我們採用了ASU編號2016-02，-租契，2019年1月1日，也就是我們2019財年的開始，使用修改後的追溯方法。 我們在開始時確定安排是否為租賃。這一確定通常取決於該安排是否傳達了在一段時間內明確或隱含地控制已確定固定資產的使用以換取對價的權利。 如果我們獲得指示使用並從基礎資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利，則轉讓對基礎資產的控制。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件，由於我們選擇了實際的權宜之計，這些組件作為單個租賃組件進行了 核算。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃 成本，主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年，因此，由於我們選擇了實際的權宜之計，因此被計入短期租賃 。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。當租賃沒有明確的借款利率時，我們的遞增借款利率將根據租賃開始日期的信息來確定其租賃付款的現值。運營 租賃付款在租賃期限內以直線方式確認。截至2022年6月30日和2022年12月31日，我們沒有融資租賃。
公司使用的加權平均增量借款利率為
於截至2022年12月31日止年度內，本公司訂立新的租賃安排，並根據ASC主題842、ROU資產及
租賃責任入賬$
| 37 |
公司不計入租賃負債或使用權資產計量中的短期租賃(最初租賃期限不到一年的租賃)。下表彙總了租賃費用，如下所示：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費(ASC 842除外) | ||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，使用權資產為$
截至2022年12月31日，使用權資產為$
租賃費用構成
我們 在經營租賃期間以直線方式確認租賃費用，在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2023年6月30日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款，(Ii)租賃安排隱含利息，以及(Iii)截至6月30日的未來三年的未來租賃付款現值：
| 截至6月30日的年份 | 運營 租賃額 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 合計 | |||||
| 減息： 利息 | ( | ) | |||
| 租賃負債現值 | $ | ||||
| 減去： 非當前部分 | ( | ) | |||
| 租賃負債現值-流動負債 | $ | ||||
備註- 14 貸款
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 貸款 -A(一) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
注--15股東虧損
授權庫存
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為1億股股本，包括普通股股份，$每股面值，以及優先股股份 ，$每股面值。
公司普通股的持有者有權享有以下權利：
投票權：公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權。本公司普通股持有人無權享有有關董事選舉的累計投票權。
股息權利：受內華達州法律的限制和可能適用於公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，公司普通股的持有者有權從公司董事會可能宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他分派。
| 38 |
清算權利：在我們的業務清算、解散或結束的情況下，公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產，但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項：公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司共有 和 已發行普通股和已發行普通股。
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了一項
上述正向股票拆分和反向股票拆分對優先股的規定價值沒有影響，每個優先股系列的指定股份和流通股數量根據各自的指定證書 保持不變。優先股授權股數維持不變。
於2021年11月8日，本公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，涉及發行本公司普通股(“公司股份”)的股份，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的普通股
的股份(“期權股份”)以彌補超額配售。公司普通股於2021年11月9日在納斯達克資本市場掛牌交易。公司股票的發行和出售以及236,111股期權股票的銷售於2021年11月12日結束(IPO結束)。與公司股票和期權股票相關的成交總收益為#美元。及$，分別為。該公司產生的費用為#美元。
在
上
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司發佈了和以其普通股換取SOPA技術私人有限公司。該公司持有S股份有限公司的非控股權益22,470美元，並對其進行面值估值，因為對該子公司的控制權沒有發生變化。
於2022年2月8日，本公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關發售3,484,845股股份，包括超額配售本公司 普通股(“股份”)。每股股票與一份認股權證一起出售，以3.30美元的合併發行價購買一股。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有行使任何認股權證。
在截至2022年6月30日的三個月內，
| 39 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司發佈了和向顧問
出售普通股以換取諮詢服務，價值為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司發佈了：和向顧問
出售普通股以換取諮詢服務，價值為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司發佈了和向其六名員工出售普通股作為補償，價值為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司發佈了：和向其六名員工出售普通股作為補償，價值為$
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司發佈了：
於2022年2月，本公司發行226,629,000股普通股，以換取其附屬公司New零售體驗有限公司的100%非控股權益，每股3.53美元，總額達800,000美元，由於對附屬公司的控制權沒有改變，因此按面值對其進行估值 。
於2022年5月，本公司發行部分首期普通股40,604股，與附屬公司的100%控股權以2.05美元進行換股，總額為1,000,000美元減去承擔的負債661,215美元，並按面值對其進行估值，因為對附屬公司的控制權沒有變化。截至2022年6月30日，應計未償對價負債約為255,000美元。
認股權證
2019年8月，本公司發行21,000份認股權證，向一名僱員購買21,000股普通股，作為對其為本公司服務的補償，公允價值為17,500美元。每份認股權證可轉換為一股普通股，行使價 為每股0.0001美元。認股權證將在初始發行日期的兩(2)週年時到期。截至2019年12月31日，未行使任何認股權證。在截至2020年12月31日的年度內，21,000股股份被全面行使。
本公司於2020年12月根據C-1系列認購協議發行若干認股權證。每份可贖回認股權證 允許持有人以#美元的價格購買一股C-1優先股每股。認股權證應於2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日或之前行使。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，逮捕令已經發出。
以下是本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要：
| 認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 (A) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 過期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年12月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | — | — | — | |||||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | — | ||||||||
| 過期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未償債務 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，認股權證沒有內在價值。
| (a) |
| 40 |
於2021年4月19日，本公司將向C-1系列優先股東發行的認股權證的到期日由2021年6月30日延長6個月至2021年12月31日。此外，於2021年11月16日，本公司將向C-1系列優先股股東發出的認股權證的到期日由2021年12月31日延長6個月至2022年6月30日。本公司根據ASC主題815-40-35-2將該認股權證視為永久股權 ，認股權證不會在每個財務報告日期按市價計價。然而，若權證相關假設隨後發生變化(在即時情況下，權證的到期日延長)，則根據更改後的假設確定原始記錄金額與重新計算的金額之間的差額 ，並將估值前後的差額記為支出，並相應計入額外實收資本的貸方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未記錄任何額外的權證修改費用。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定公允價值，假設如下。
股票期權假設附表
| 修改前 | 修改後： | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 行權 價格 | $ | $ | ||||||
公司 從成立到公司普通股發行之日考慮了25%的波動率。
董事的股票期權
2021年12月8日，董事會批准授予Dennis Nguyen一項為期10年的股票期權，以每股6.49美元的行使價購買1,945,270股普通股，這些股票已歸屬並可隨時行使。
股票期權明細表{br
| 共享 選項 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | — | ||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | ||||||||||||
| 授與 | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償債務 | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內已授出期權的總公平價值為$及$分別進行了分析。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的公允價值，假設如下：
| 2021年12月8日 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 無風險 費率 | % | |||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 股價 |
$ |
49 | ||
| 41 |
董事的股票獎勵
| 股票 獎勵 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未授權 | $ | 年 | |||||||||||
| 已發佈 | — | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未授權 | $ | 年 | |||||||||||
| 已發佈 | — | ||||||||||||
| 既得 | — | ||||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未授權 | $ | 年 | |||||||||||
以下 是未來幾年的未歸屬股份歸屬時間表：
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||
| 總計 | |||||
公司於2021年9月1日(“起始日”)發行了814,950股普通股，其中651,960股需歸屬。股份歸屬應按照以下歸屬時間表進行：162,990股歸屬股份將自開始日期起每六個月 歸屬一次，為期兩年，首次歸屬日期為2022年3月1日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的股票薪酬攤銷費用分別為149,625美元和634,240美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司確認已攤銷的股票補償開支分別為496,125美元及1,802,584美元。 0.42年內剩餘的未攤銷歸屬開支，估計成本為346,500美元。
注--16優先股及認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司的優先股指定如下：
| 股份數量： | 聲明的 值 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股 | $ | |||||||
| B系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| B-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列 X超級投票優先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 優先股均按各自規定的每股價值發行。這些全部系列的 優先股包含轉換選項，在清算時轉換為固定數量的普通股或可通過現金償還贖回 ，因此，根據美國公認會計準則，公司已將所有這些系列 優先股歸類於綜合資產負債表的夾層權益內。
X系列超級投票優先股按每股面值發行。本系列優先股不包含轉換選擇權， 因此，根據美國公認會計準則，本公司已將本系列優先股歸類於綜合資產負債表中的永久股本。
| 42 |
投票權：(1)每一系列優先股的持有者至少要有過半數的贊成票，才能：
| (a) | 增加或降低A系列優先股的股票面值，更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利，或創建、更改或更改權力，公司任何其他股本的優先股或權利，條件是： 在變更或變更後，該股本優先於或與A系列優先股相當；和 |
| (a) | 不利的 影響A系列優先股的股票，包括合併、資本重組、重組或其他方面。 |
(2) A系列優先股的持有者中至少有過半數的人投贊成票，以：
| (a) | 將 加入一項或一系列被視為公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易，或自願清算或解散； |
| (b) | 授權 合併、收購或出售本公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括專門為了將本公司的住所變更為美國另一個州而進行的合併)； |
| (c) | 增加或減少(A系列優先股轉換導致的減持除外)公司優先股或其任何系列的法定股數。 公司普通股或其任何系列的股份數量，或公司任何其他類別或系列股本的股份數量；和 |
| (d) | 任何回購或贖回本公司股本的行為，但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本回購或贖回的除外。 |
分紅 權利：公司優先股持有者無權享有任何分紅權利。
轉換 權利(A系列優先股)：本次發行完成後，A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為若干股公司普通股，其商數等於(X)已發行和已發行的A系列優先股的總聲明價值加上應付給持有者的任何其他金額除以(Y)公司普通股發行價所得的商數。如果轉換90天后，公司在納斯達克上報價的 普通股的收盤價(“市值”)已低於首次公開發行價格，將向A系列優先股的每位持有人發行認股權證，以購買數量為(A)該持有人按首次公開發行價格持有的公司普通股的商數的40% ，以及轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年，並可按市價行使。
轉換 權利(A系列和X系列超級投票權優先股以外的優先股)：本次發行完成後，B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為750股公司普通股。X系列超級投票優先股 無權轉換為公司普通股。
清算 權利：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”)，每一系列優先股的持有人應有權優先於任何分配 公司的任何資產或盈餘資金給公司普通股持有人，因為他們擁有 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股的所有股份的總聲明價值或(Y)優先股持有人假若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股 當時持有的所有該系列優先股 股票轉換為普通股而應收取的每股應付本公司普通股金額(“該系列股票清算優先股”)。如果發生清算事件時， 在優先股持有人之間分配的資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按總計系列清算優先股的比例在優先股持有人之間按比例進行分配 否則將支付給優先股持有人的每一位優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。在該等款項已悉數支付或該等款項所需的資金已由本公司以信託形式撥入優先股持有人的賬户，以便立即可用於該等款項後，該等優先股持有人將有權不再參與本公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產，或本公司作為一方的合併、要約收購或其他業務合併，而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券，或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的有表決權證券的50%或以上的實益擁有權，應被視為清算事件。
| 43 |
其他 事項：公司優先股持有人沒有認購或贖回特權，也不受贖回的限制。該公司的系列優先股並不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
系列 A優先股
A系列優先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間發行。
IPO結束時，A系列優先股的所有流通股自動轉換為本公司的普通股，價值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有A系列優先股分別發行和流通股。
B系列優先股
B系列優先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間發行。
IPO完成後，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司的普通股，價值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有B系列優先股分別發行和流通股。
B-1系列優先股
有 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間發行的B-1系列優先股。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出其B-1系列諮詢服務優先股的價值為
美元
在IPO結束時，B-1系列優先股的所有流通股自動轉換為本公司的普通股，價值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有分別發行和發行的B-1系列優先股的股份。
C系列優先股
C系列優先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間發行。
IPO結束時，C系列優先股的所有流通股自動轉換為本公司的普通股，價值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有已發行和已發行的C系列優先股股票。
C-1系列優先股
本公司按照主題480中“負債和股權兼具特徵的某些金融工具的會計處理”的指導原則，對發行的權證進行會計核算。這些認股權證不符合被歸類為責任獎勵的標準，因此 被視為股權獎勵，並在合併資產負債表中將C-1系列優先股歸類為夾層股本 。
IPO完成後，C-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為本公司的普通股，價值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有分別發行和發行的C-1系列優先股的股份。
| 44 |
系列 X超級投票優先股
2021年8月，公司創設了名為“X系列超級投票優先股”的新系列優先股，按面值計算，包括2,000股。X系列超級投票權優先股具有某些權利和特權，包括但不限於 每股4,000票的權利)，對公司股東可能面臨的所有事項進行投票的權利，與普通股作為一個單一類別就所有將由股東投票或同意的事項進行投票的權利，但無權獲得任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利。X系列超級投票優先股作為股權分類入賬。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有和X系列超級投票優先股分別發行和發行， 。
注- 17國庫股
2023年1月25日，董事會(“董事會”)批准了一項$
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 累計回購普通股 | $ | $ | ||||||
| 加權 每股平均支付價格 | ||||||||
| 已支付的總金額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，我們擁有最多$
注- 18所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，所得税前的本地(“內華達”)和外國虧損部分 包括：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 税收 管轄範圍： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| -外國語 | ||||||||
| 税前虧損 | $ | $ | ||||||
所得税準備金 包括以下內容：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| - 美國 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 菲律賓 | ||||||||
| - 印度尼西亞 | ||||||||
| - 泰國 | ||||||||
| - 馬來西亞 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 菲律賓 | ||||||||
| - 印度尼西亞 | ||||||||
| - 泰國 | ||||||||
| - 馬來西亞 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度的所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務：新加坡和越南，這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税，具體如下：
美國 美國
該公司在內華達州註冊，受美國税法約束。
截至2023年6月30日，在美國的業務產生了$
公司已為遞延税項資產計提全額估值準備，金額為$。
| 45 |
新加坡
該公司的子公司在新加坡共和國註冊，受新加坡税法約束。
截至2023年6月30日，新加坡的行動產生了$
越南
公司在越南經營的子公司在其 納税年度內按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。
截至2023年6月30日，在越南的行動產生了$
印度
公司在印度運營的子公司在其納税年度內按25%的標準所得税税率繳納印度所得税。
截至2023年6月30日，在印度的行動產生了$
印度尼西亞
該公司的子公司在印度尼西亞註冊，並受印度尼西亞税法的約束。
截至2023年6月30日，公司在印度尼西亞的子公司業務產生了$
菲律賓
該公司的子公司在菲律賓註冊，受菲律賓税法約束。
截至2023年6月30日，公司在菲律賓的子公司業務產生了$
泰國
該公司的子公司在泰國註冊，受泰國税法約束。
截至2023年6月30日，公司在泰國的子公司業務產生了$
| 46 |
馬來西亞
該公司的子公司在馬來西亞註冊，受馬來西亞税法約束。
截至2023年6月30日，馬來西亞的行動產生了$
遞延税項資產及負債按資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的未來税項後果，按預期差額將撥回的課税年度的現行税率確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的重大遞延税項資產和負債包括：
遞延税項資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 軟件 無形資產(美國) | $ | $ | ||||||
| 延期 股票薪酬(美國) | ||||||||
| 淨負債 淨負債 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| -中國 美國 | ||||||||
| -新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律賓 | ||||||||
| -印度尼西亞 | ||||||||
| -泰國 | ||||||||
| -馬來西亞 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
《國內收入法》包括一項被稱為全球無形低税收入(GILTI)的條款，該條款規定對受控制的外國公司的某些收入徵收10.5%的税。我們已選擇在發生時將GILTI作為期間成本進行會計處理，而不是為預計將沖銷的基差確認遞延税金。
該公司在美國和多個外國司法管轄區納税。2018年及以後的美國聯邦所得税申報單
仍可供審查。我們和我們的子公司還在多個外國司法管轄區繳納所得税。一般來説，2017年後的外國收入納税申報單仍可供審查。目前沒有所得税申報單在審查中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司
備註- 19 養老金成本
根據政府規定的固定繳款養老金計劃，公司必須為在公司運營的所有國家/地區的符合條件的
全職員工向員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平，按規定比例繳納參與者相關收入的
。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，
| 47 |
備註- 20 關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金，用於營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
公司向董事和關鍵管理人員支付和應計的工資總額為$
公司向董事和關鍵管理人員支付和應計的工資總額為$
公司發佈了和購買普通股，價格為$1美元和1美元分別於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月內，以股票 為基礎向關鍵管理人員支付薪酬。
公司發佈了和購買普通股，價格為$1美元和1美元分別於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，以股票 為基礎向主要管理人員支付薪酬。
公司應計。向關鍵管理人員出售股份，總認購權為$
公司應計。向董事和主要管理人員出售股份，總認購權為$
公司子公司向他們的一名管理人員支付了總計#美元的專業費用
公司子公司向他們的一名管理人員支付了總計#美元的專業費用
公司向其股東支付和應計的專業費用總額為$及$分別於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月內。包括在上述本公司發佈的。其股票面值為$和$的股票在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內。
公司向其股東支付和應計的專業費用總額為$及$分別在截至2023年和2022年6月30日的六個月內。包括在上述本公司發佈的。其股票面值為$和$的股票在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內。
公司向其股東支付和應計的專業費用總額為$及$分別於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月內。包括在上述本公司發佈的。其股票面值為$和$的股票在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內。
除該等隨附的綜合未經審核簡明財務報表內於其他地方詳述的交易及結餘外，本公司於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
請注意-21 風險集中度
公司 面臨以下集中風險：
(A)主要客户
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，佔公司收入的10%或以上的客户及其截至年底的應收賬款餘額如下：
| 截至2023年6月30日的三個月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入的百分比 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | $ | ||||||||||
| 48 |
(B)主要供應商
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有供應商佔公司收入成本的10%或更多。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據影響特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(D)匯率風險
公司的報告幣種為美元，到目前為止，公司的大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP、INR、IDR、馬幣和THB計價，相當大一部分資產和負債以越南盾、新元、INR、IDR、馬幣和THB計價。因此，本公司面臨外匯風險，因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB對美元貶值，則以美元財務報表表示的VND、SGD、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和資產的價值將下降。本公司並無 持有任何衍生工具或其他令本公司面臨重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
該公司在越南和印度的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會狀況變化的不利影響，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
注--22承付款 和或有
2023年5月31日，公司全資子公司內華達州公司(買方)--思想傳媒集團公司(以下簡稱“買方”)與卡亞·克雷西·杜尼亞公司簽訂了一項資產購買協議，購買了其品牌“NeWave”、正式員工、完整客户和完整供應商名單，代價為現金總額為$#。
訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害公司的業務。本公司 不知道有任何此類法律程序會單獨或整體對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
本公司在2022年12月31日的Form 10-K中披露了其訴訟事項，在本Form 10-Q中報告的這些訴訟事項沒有任何變化或更新。
請注意-23 後續 事件
根據ASC主題855，“後續事件為資產負債表日期之後但未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司已評估了 2023年6月30日至2023年8月9日之前發生的所有事件或交易，併發布了未經審計的簡明合併財務報表 。
2023年7月14日，湄公河休閒旅遊股份有限公司將業務類型由股份公司改為股份有限公司。
於2023年7月17日，越南公司(“買方”)、越南公司(“註冊人”)的全資附屬公司湄公河休閒旅遊有限公司(“買方”)訂立股份轉讓協議，以現金代價150,000美元收購越南國際旅行社股份有限公司(越南國際旅行社股份有限公司)100%已發行股份。
| 49 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 Form 10-Q包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以通過使用前瞻性詞語來識別這些 陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“”繼續“”或其他類似的詞語。此類前瞻性陳述討論了我們目前對未來運營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，並且可能存在風險、不確定性和事件，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格提交之日作出，我們不承擔公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
演示基礎
以下討論應與本季度報告 10-Q表中其他地方包含的財務信息(包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註)以及我們的 經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀，這些財務信息包括我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報、截至2023年3月31日的10-Q表季報以及於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
在本季度報告表格10-Q中，對“我們”、“我們”、“我們”及類似術語的引用指的是Society Pass Inc.。
概述
我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，在東南亞(“SEA”) 主要是新加坡、泰國、印度尼西亞、越南和菲律賓建立下一代數字生態系統和忠誠度平臺。
公司所屬的 公司組成社會通行證集團(以下簡稱“集團”)。該集團目前在海上面向消費者和商家進行營銷 ，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們繼續 通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到海洋其他地區 ，重點放在越南、泰國、印度尼西亞和菲律賓的SEA。材料收購包括：
| • | 2021年2月，我們收購了Leflair品牌資產的在線生活方式平臺(“Leflair 資產”)。 |
| • | 2022年2月，本公司通過子公司Push Delivery Pte Limited完成了對新零售體驗股份有限公司和夢想空間貿易有限公司的100%股權的收購。哪兩家公司主要分別在菲律賓和越南提供在線雜貨和食品配送平臺。 |
| • | 於2022年5月，本公司再次完成對Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd及Gorilla網絡(VN)有限公司(統稱為“Gorilla Networks”)100%股權的收購。 |
| • | 於2022年7月7日，本公司及其全資附屬公司Thhghful Media Group Inc.共同收購了Thhghful Media Group Inc.和AdActive Media，Inc.(統稱為Thhthful Media)的100%股權。其業務為廣告商提供 服務，幫助使互聯網廣告更有效。 |
| • | 於2022年7月21日，本公司收購菲律賓餐飲及雜貨配送服務公司Mangan PH Food Delivery(“Mangan”)100%的股權。
|
| • | 2022年8月15日，本公司及其持有95%股權的子公司SOPA科技有限公司 總共收購了Nustrip International Pte Ltd.(“Nustrip”)75%的已發行股本，併購買了PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)的全部已發行股本，根據印度尼西亞共和國法律存在的一家公司，兩者都從事在線售票和預訂服務。 |
| • | 2023年4月1日，公司100%擁有的子公司Thhthful Media Group Inc.和Adactive Media CA Inc.收購了PT Wahana Cerita印度尼西亞公司100%的流通股，PT Wahana Cerita印度尼西亞公司是一家經營數字營銷和活動組織的印尼公司。 |
| • | 2023年4月1日，公司擁有99%股權的子公司Nustrip International Pte。有限公司收購越南旅行社湄公河休閒旅遊股份有限公司100%的流通股。 |
在海上運營，我們專注於六個垂直運營領域：忠誠度、生活方式、雜貨和食品配送、電信、數字營銷 和旅遊。
| 50 |
忠誠度
該公司花了兩年多的時間構建尖端的專有IT架構，以有效地擴展和支持我們生態系統的公司、消費者和商家。使用我們計劃在2023年推出的忠誠度平臺，消費者可能會賺取，商家 可能會發放社會積分。該公司將聚合不同接觸點的數據，並構建一個現實的觀點或消費者行為 ，並利用此行為通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額：與其他現有垂直市場交叉授粉收購的公司、 客户重新定位、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為生態系統公司創造收入的忠誠度，成為我們用户的關鍵推動因素。
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 開發了在線生活方式平臺(“Lifestyle Platform”)，讓消費者可以購買多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户 從數百個供應商選擇中訂購，並根據他們的個人購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取他們的商品。
雜貨店和送餐服務
其他 在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐飲和從當地雜貨店和食品商購買食品並交付給他們所在地區。
電信
公司以“Gorilla”品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺，使消費者 能夠以不同的訂閲套餐訂閲本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。
數字營銷
收購數字營銷平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。
因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
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旅行
公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社Nustrip Group。收購Nustrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司首次進軍印度尼西亞。Nustrip成立於2013年，是第一家獲得國際航空運輸協會認證的印尼在線旅行社，率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，Nustrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立訪客建立了聯繫。
我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將把消費者與餐飲和生活方式行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利驅動的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺將與全球和特定國家的搜索引擎和應用程序集成，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的計劃是讓戰略合作伙伴與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺可以輕鬆地與現有技術應用程序和網站集成。
截至2023年8月9日，我們平臺上的註冊消費者已超過330萬，註冊商家超過65萬。
全球 事件
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們的任何特定業務。
軟件 和開發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用程序的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷提高我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性 。
我們的 軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他 技術服務。
知識產權 財產組合
我們 努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過知識產權的組合來保護我們的專有地位，包括商標、版權、商業祕密法和內部程序。我們的商業成功在一定程度上將取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，郵編：89701。
我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。我們忠誠度市場的網站是www.sopa.asia。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
| 52 |
財務狀況
運營結果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的某些運營數據：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | 2,187,232 | $ | 499,062 | $ | 4,229,812 | $ | 944,152 | ||||||||
| 收入成本 | (1,610,073 | ) | (499,200 | ) | (2,966,416 | ) | (959,083 | ) | ||||||||
| 總收入 收入(虧損) | 577,159 | (138 | ) | 1,263,396 | (14,931 | ) | ||||||||||
| 減去 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (98,714 | ) | (253,290 | ) | (229,378 | ) | (449,392 | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | (15,209 | ) | (17,320 | ) | (29,128 | ) | (36,868 | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | — | — | — | (528,583 | ) | |||||||||||
| 一般費用和管理費用 | (3,879,049 | ) | (7,345,364 | ) | (9,870,935 | ) | (13,186,062 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | (3,992,972 | ) | (7,615,974 | ) | (10,129,441 | ) | (14,200,905 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (3,415,813 | ) | (7,616,112 | ) | (8,866,045 | ) | (14,215,836 | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 59,208 | 6,027 | 99,194 | 6,072 | ||||||||||||
| 利息 費用 | (300 | ) | (384 | ) | (652 | ) | (4,429 | ) | ||||||||
| 提前終止租賃收益 | — | — | 1,064 | — | ||||||||||||
| 合資企業 收入 | 3,696 | — | 6,844 | — | ||||||||||||
| 免除 應付貸款 | 15,200 | — | 15,200 | — | ||||||||||||
| 固定資產核銷 | (2,583 | ) | — | (2,583 | ) | — | ||||||||||
| 其他 收入 | 32,416 | 24,672 | 49,203 | 38,293 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | 107,637 | 30,315 | 168,270 | 39,936 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (3,308,176 | ) | (7,585,797 | ) | (8,697,775 | ) | (14,175,900 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | (1,054 | ) | (797 | ) | (1,668 | ) | (2,099 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,309,230 | ) | $ | (7,586,594 | ) | $ | (8,699,443 | ) | $ | (14,177,999 | ) | ||||
收入。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的收入分別為2187,232美元和499,062美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了4,229,812美元和944,152美元的收入。三個月和六個月期間收入的顯著增長主要是由於自2022年第三季度以來新收購的子公司的數字營銷和在線票務和預訂業務的銷售額增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，以下客户超過了公司收入的10%，其截至年末的應收賬款餘額如下：
| 截至2023年6月30日的六個月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 2,027,07 | 47.92 | % | $ | 352,072 | ||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | — | — | $ | — | |||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 1,074,406 | 49.12 | % | $ | 352,072 | ||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | — | — | $ | — | |||||||
客户在美國。
| 53 |
收入成本 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，收入成本分別為1,610,073美元和499,200美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，產生的收入成本分別為2,966,416美元和959,083美元。收入成本 增加的主要原因是銷售額增加。
主要供應商
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有供應商佔公司收入成本的10%或更多。
總收入 收入(虧損)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們分別錄得毛收入577,159美元和總虧損138美元。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，我們分別錄得毛收入1,263,396美元及總虧損14,931美元。從毛虧損到毛收入的轉變是由於2022年下半年新收購的子公司數字營銷和在線票務和預訂業務收入的毛收入增加。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的毛利率分別為26%及0.03%。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，我們的毛利率分別為30%及1.58%。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的毛利率改善是由於2022年第三季度新收購業務產生的更高利潤率。
銷售 和營銷費用(“S與M”)。截至2023年、2022年和2022年6月30日的三個月，我們分別產生了98,714美元和253,290美元的S&M費用。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，我們分別產生了229,378美元及449,392美元的S&M開支。2023年S餐飲費用的減少主要是由於計劃中的成本削減和營銷戰略的重新設計 。
軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，我們分別產生了15,209美元和17,320美元的SDC費用 。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們分別產生了29,128美元和36,868美元的SDC費用。2023年SDC的減少主要歸因於我們技術開發團隊的重組。
減值 損失(“IL”)。截至2022年6月30日的六個月，我們產生了528,583美元的減值虧損。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及截至2023年6月30日止六個月並無產生減值費用。2022年的費用主要是由於 與收購New Retail Experience Inc.的電子商務資產有關的商譽減值，該商譽在2022年第一季度因資產壽命短和對價金額而在期內支出。
一般 和行政費用(“G&A”)。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們分別產生了3,879,049美元和7,345,364美元的G&A費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們分別產生了9,870,935美元和13,186,062美元的G&A費用。G&A主要包括與業務收購相關的成本相關的專業成本、公司在納斯達克證券交易所上市的持續費用、員工成本和服務的股票薪酬 以及D&O保險成本。顯著減少的主要原因是成本控制計劃的有效性。
收入 税費。截至2023年和2022年6月30日的三個月，我們的所得税支出分別為1,054美元和797美元，截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們的所得税支出分別為1,668美元和2,099美元。
淨虧損 。由於上述項目，截至2023年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損3,309,230美元，而截至2022年6月30日止同期淨虧損7,586,594美元。在截至2023年6月30日的六個月內，公司虧損8,699,443美元，而截至2022年6月30日的同期虧損為14,177,999美元。淨虧損的減少主要是由於收入和毛收入的增加。截至2023年6月30日的6個月的淨虧損包括非現金項目，包括基於非現金股票的服務補償2,267,250美元以及折舊和攤銷935,531美元。
| 54 |
流動性 與資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為10,893,434美元和80,631美元，應收賬款 為1,244,260美元，存款、預付款和其他應收賬款為1,762,319美元，庫存為200,359美元，合同資產為303,001美元，遞延 納税資產為164,836美元。
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為18,930,986美元和72,350美元，應收賬款為951,325美元，存款、預付款和其他應收賬款為2,711,042美元，庫存為310,932美元，合同資產為20,310美元。
截至2023年6月30日的6個月，公司股東權益為13,123,593美元，這是由於 累計虧損增加，部分被額外的實收資本抵消所致。截至2023年6月30日止六個月，本公司錄得淨虧損8,699,443美元及經營活動所用現金淨額6,886,251美元。用於投資活動的現金淨額為217521美元。用於融資活動的現金淨額為640,525美元，主要來自股票回購。
雖然該公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證 它將能夠做到這一點。本公司持續監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資選擇，以資助本公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。我們預計將繼續依靠母公司或我們的一個或多個子公司通過公開發行或非公開發行所獲得的現金，為我們的運營和未來的收購提供資金。本公司相信， 本公司有足夠的流動資金維持其目前的業務計劃及營運至少一年。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (6,886,251 | ) | $ | (5,448,474 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (217,521 | ) | (227,873 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | (640,525 | ) | 10,351,413 | |||||
| 匯率變化影響 | (338,975 | ) | 73,003 | |||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (8,083,271 | ) | 4,748,069 | |||||
| 期初現金 和現金等價物及限制性現金 | 19,003,336 | 23,264,777 | ||||||
| 現金 及期末現金等價物和限制現金 | $ | 10,920,605 | $ | 28,012,846 | ||||
淨額 經營活動中使用的現金。
截至2023年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為6,886,251美元，主要包括淨虧損8,699,443美元、提前終止租賃收益1,064美元、免除應付貸款15,200美元、遞延税項資產164,836美元、應收賬款269,800美元、合同資產282,691美元、合同負債203,281美元、應計負債及其他應付款項2,047,472美元及經營租賃負債286,297美元，由折舊及攤銷固定資產2,583美元、服務非現金股票補償2,267,250美元、存貨110,573、存款及其他應付款項2,267,250美元及服務非現金股權補償2,267,250美元、存款、存款及其他應付款項及經營租賃負債286,297美元部分抵銷。預付款和其他應收款 1,005,716美元，應付帳款425,124美元，轉接方預付款57,070美元，使用權資產279,986美元。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為5,448,474美元，主要包括淨虧損14,177,999美元，存貨111,060美元，合同負債20,611美元，對關聯方預付款502,014美元和經營租賃負債152,715美元，主要由折舊和攤銷1,614,617美元，減值損失528,583美元，融資費用--首次保險資金4,208,568美元，應收賬款8,699美元，押金，預付款和其他應收賬款2,470,800美元，應付賬款104,097,000美元抵銷。應計負債和其他應付款436,712美元，以及使用權資產139,420美元。
我們 預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券而獲得的現金，為我們的運營和未來的收購提供資金。
| 55 |
淨額 用於投資活動的現金。
截至2023年6月30日的六個月，現金淨流出217,521美元，其中244,454美元用於購買物業、廠房和設備，並被購買子公司和業務收購產生的26,933美元現金部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月，現金淨流出227,873美元，其中200,000美元用於購買子公司 以及購買物業、廠房和設備58,901美元，部分被購買子公司和業務產生的現金31,028美元抵消。
淨額 融資活動提供的現金。
在截至2023年6月30日的6個月內，用於融資活動的現金淨額為640,525美元，主要用於回購普通股。
於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為10,351,413美元，主要包括髮行優先股及行使優先股認股權證所籌得資金412,890美元及公開發售10,402,891美元，部分由償還貸款464,368美元抵銷。
關鍵會計政策和估算
· 演示基礎
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制所附的未經審計的簡明財務報表，以供中期財務報告之用。這些財務報表是未經審計的，我們認為， 包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，以公平地列報我們的濃縮資產負債表、營業報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。 由於各種因素，所述期間的經營結果不一定代表隨後任何季度或截至2023年12月31日的全年的預期結果。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏 。閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2022年經審計財務報表和附註。
· 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求或審計師報告的附錄，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。 然而，我們已選擇退出第(I)項中討論的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的適用日期遵守此類準則。JOBS法案第107條規定，我們因遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
· 使用估計和假設
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期內的重大估計包括應收賬款壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款利率、無形資產的估值和使用年限、長期資產減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方金額的計提利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、 和遞延税項資產及相關估值撥備。
· 合併基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
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· 業務合併
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在企業合併中獲得的最可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽以“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合 。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層定期審查商譽的賬面價值，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用， 這可能對公司的經營業績產生不利影響。
· 非控股權益
根據美國會計準則第810條，公司對非控股權益進行會計核算，要求公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分列報，其應佔非控股權益的合併淨虧損必須清楚識別並在合併經營報表和綜合虧損中列報。
· 細分市場報告
Asc 主題280，細分市場報告(“主題280”)為在未經審計的簡明合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營部門信息以及有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準。該公司目前經營四個可報告的業務部門：(I)在線食品雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。“
· 現金和現金等價物
現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括受限現金的現金和現金等價物分別為10,839,434美元和18,930,986美元。
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過250,000美元的銀行存款提供 保護，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日，未投保餘額分別為3,846,897美元和10,431,681美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在美國境外一家金融機構的未投保銀行存款分別為6,273,262美元和12,032,534美元。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信用機構。
· 受限現金
受限 現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務 。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限現金分別為80,631美元和72,350美元。
· 應收賬款
應收賬款按向客户開具發票的金額入賬，不計息，並在合同付款期限內到期 ，通常為自服務完成或產品交付之日起30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨審查 以確定是否可以收回。每季度，公司專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。本公司記錄壞賬支出，併為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。 對於逾期或未按付款條件支付的應收賬款，公司將採取適當行動，採取一切手段收款，包括尋求法院法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從可疑賬户撥備中註銷。目前，公司 沒有任何與客户相關的表外信用風險敞口，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不需要為壞賬撥備。
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· 庫存。
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司分別為過時存貨計提了0美元和0美元的備抵。截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存分別為200,359美元和310,932美元。
· 預付費用
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
· 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在以下預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並計入估計的剩餘價值。
| 預期使用壽命 | ||
| 計算機 設備 | 3年 | |
| 辦公設備 | 5年 | |
| 翻新 | 5年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
· 長期資產減值
根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值審查 ，顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
· 收入確認
公司採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度《與客户的合同收入》(主題606)(《ASU 2014-09》)。 根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； |
| • | 確定 合同中的履行義務； |
| • | 確定 成交價； |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自多元化的電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(企業對消費者或“B2C”)、食品雜貨和食品配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(企業對企業或“B2B”)相對應。
該公司的業績義務包括在商家和消費者之間提供連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
| 58 |
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 開發了在線生活方式平臺(“Lifestyle Platform”)，讓消費者可以購買多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或評論他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户 從數百個供應商選擇中訂購，並根據他們的個人購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取他們的商品。
雜貨店和送餐服務
其他 在線平臺包括越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐飲和從當地雜貨店和食品商購買食品並交付給他們所在地區。
電信
公司以“Gorilla”品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺，使消費者 能夠以不同的訂閲套餐訂閲本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的賬單，或者 兑換其他增值服務。如需更多信息，請訪問https://gorilla.global/。
數字營銷
收購數字營銷平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG最初成立於2010年，現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。
因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
旅行
公司收購了位於印尼雅加達和海上的領先在線旅行社Nustrip Group。收購NusaTrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司首次進軍印尼。NusaTrip成立於2013年，是第一家獲得國際航空運輸協會認證的印尼在線旅行社，率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉先發制人的優勢，NusaTrip已在全球範圍內擁有超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並擁有超過8000萬獨立訪問者。
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該公司的全球電子商務業務主要使用Leflair的生活方式平臺進行，如下所示：
| 1) | 當客户在Leflair網站或應用程序上下單時，系統中將生成銷售訂單報告。該公司將從其庫存中履行此訂單 ，或從製造商或經銷商處購買產品。一旦該公司在其配送中心擁有物品 ，它將與交付給最終 客户的物流合作伙伴簽訂合同。當物流合作伙伴 完成向最終客户的交付時，確認銷售。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。該公司被視為此電子商務交易的委託人，並在確定產品價格、負責履行訂單並保留收款風險的情況下，以毛收入為基礎報告收入。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司在Lifestyle部門分別創造了54,707美元和482,410美元的收入 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司在生活方式部門分別創造了2809.24億美元和892,715億美元的收入 。
公司的商業POS服務向供應商提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的訪問Merchant 營銷計劃的費用。 |
| 2) | 該公司以每月固定費用提供可選的附加軟件服務，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 該公司在向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，該公司分別從軟件費用中獲得了1,692美元和10,941美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司分別從軟件費用中獲得了1,887美元和21,890美元的收入。
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
當公司 在特定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中具有作為本金的風險和回報， 如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司根據ASC主題606以“毛”為基礎記錄第三方產品的銷售收入。如果這些指標 尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排，客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝用於連接的軟件產品，並且在協議期限內，客户有權獲得技術支持以及軟件升級和增強。認購期一般為12個月，自動續訂一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額通常在提供服務的當月進行記錄。對於按年計費的客户，遞延收入將被記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
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公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)，按銷售額發票價值的10%徵收。
食品雜貨和送餐服務包括品牌名為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌名為“Handycart”的送餐服務，具體如下：
客户 通過我們的在線平臺Pushkart和手推車分別下單購買雜貨和外賣食品。 當雜貨店或食品商家收到訂單時，我們的平臺會指派第三方送貨服務來取貨和/或送到客户手中。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户 以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，該公司分別從這一流中獲得了54,762美元和8,042美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司從這一流中分別獲得了88,847美元和23,836美元的收入。
作為中國電信經銷商，我們提供本地移動數據和海外互聯網數據套餐，品牌名稱為“Gorilla”， 我們於2022年5月收購了該公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地 移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月的本地移動套餐。公司將繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡 交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將 轉換為獎勵積分並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果， 公司還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用。
海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，該公司的電信收入分別為6,369美元和5,642美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司的電信收入分別為20,671美元和5,642美元。
數字 營銷部提供與多個YouTube渠道相關聯的服務，以提供如下服務：受眾開發、內容編程、創作者協作、數字版權管理、貨幣化和/或銷售：
要求公司為YouTube創作者建立多頻道網絡(MCN)，並及時 履行基本的MCN指導方針。公司與創作者簽約，作為培養創作者集思廣益創意內容創意的平臺，指導他們擴大受眾規模並與頂級品牌建立聯繫。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內，該公司從這一流中分別產生了1,510,960美元和0美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司從這一流中分別產生了2,794,734美元和0美元的收入。
在線售票和預訂網站為國內和國際航空旅行和酒店提供信息、價格、可用性和預訂服務，如下所示：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎報告的。機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在履行義務 履行時確認。
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在線酒店預訂系統為國內酒店提供如下信息、價格、可獲得性、預訂服務：
由於公司主要負責向酒店所有者提供基本的在線預訂系統，因此公司的收入基本上是以毛為基礎報告的。來自系統訂閲費和佣金的收入在履行履約義務的整個期間內確認。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內，該公司從這一流中分別產生了556,042美元和0美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司從這一流中分別產生了1,042,749美元和0美元的收入。
合同 資產
根據ASC主題606，當公司在按照約定從客户獲得對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。一旦公司獲得對價的權利成為無條件的，合同資產即成為應收賬款。
在2023年6月30日和2022年12月31日，合同資產餘額分別為303,001美元和20,310美元。
合同債務
根據ASC主題606，合同責任是指公司在以下情況下將商品或服務轉讓給客户的義務： 客户預付商品或服務，或者當客户對公司仍將提供的商品和服務支付對價時，以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的合同負債餘額分別為1,251,633美元和1,405,090美元。
· 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。增強公司軟件產品所產生的成本，在使用產品的服務在市場上全面發佈後， 在發生的期間內計入費用。公司僅對內部開發的軟件進行後續的添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。本公司還 支出已發生的網站成本。
因開發公司自己的軟件而產生的研究和開發費用在發生時計入運營費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，軟件開發成本分別為29,128美元和36,868美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，軟件開發成本分別為15,209美元和17,320美元。根據軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，該工作模型還需要認證和廣泛的測試。 從工作模型完成到產品準備好全面發佈這段時間內，公司產生的成本到目前為止並不重要，已計入所發生的費用。
· 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
與軟件銷售相關的銷售成本 包括軟件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於軟件銷售 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於硬件銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送成本和外包支付網關成本，這兩項成本 直接歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。
與我們的電信數據經銷商部門相關的銷售成本 包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本 包括主要數字營銷服務的成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售 。
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· 運輸和裝卸成本
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和搬運成本，因為這些成本由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運輸和處理成本均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在銷售成本中。
· 銷售和營銷
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，廣告費用分別為229,378美元和449,392美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，廣告支出分別為98,714美元和253,290美元。
· 產品保修
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平，儘管它每季度都會研究這一問題，以繼續 支持其斷言。
· 所得税
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定，涉及確定在納税申報單上申報或預期申報的税收 是否應記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。 根據第740-10-25-13段，只有在税務機關審查後更有可能維持納税狀況的情況下，公司才可確認來自不確定納税狀況的税收收益。基於該職位的技術優點。 在未經審計的簡明綜合財務報表中從該職位確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益來計量。第740-10-25-13段還就所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求 增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
除美國所得税外，本公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，因此可能存在最終税收決定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。
· 外幣折算和交易
公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的合併未經審計的簡明財務報表已以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓運營，並以當地貨幣越南盾(“越盾”)、新加坡元(“新元”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿和記錄。泰銖(“泰銖”)和印尼盾(“IDR”)分別是子公司開展業務的本位幣。 一般而言，出於合併目的，其子公司的本位幣不是美元的資產和負債，根據ASC主題830“財務報表的折算”(“ASC830”)，使用資產負債表日的適用匯率 換算為美元。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出按期間內的平均匯率換算 。換算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審計的股東權益變動簡明報表 中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
| 63 |
外幣折算和交易附表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 新元$：美元匯率 | $ | 0.73826 | $ | 0.71874 | ||||
| 期間 平均新元$：美元匯率 | $ | 0.74826 | $ | 0.73258 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000043 | ||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000044 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | 0.012185 | $ | 0.012675 | ||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | 0.012674 | $ | 0.013126 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將PHP金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 php：美元匯率 | $ | 0.018077 | $ | 0.018176 | ||||
| 期間 平均PHP：美元匯率 | $ | 0.018099 | $ | 0.019173 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 thb：美元匯率 | $ | 0.028206 | $ | 不適用 | ||||
| 期間 平均THB：美元匯率 | $ | 0.029216 | $ | 不適用 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將馬幣金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 馬幣：美元匯率 | $ | 0.213973 | $ | 不適用 | ||||
| 期間 平均馬幣：美元匯率 | $ | 0.224385 | $ | 不適用 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 IDR：美元匯率 | $ | 0.000066 | $ | 不適用 | ||||
| 期間 平均IDR：美元匯率 | $ | 0.000066 | $ | 不適用 | ||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
| 64 |
· 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益，如隨附的綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
· 每股收益
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表 ：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | (3,315,258 | ) | $ | (7,504,324 | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 28,171,523 | 24,347,607 | ||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.31 | ) | ||
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | (8,610,185 | ) | $ | (14,052,702 | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 27,630,193 | 23,126,632 | ||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.30 | ) | $ | (0.61 | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：
普通股發行明細表 ：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的選項 (a) | 1,945,270 | 1,945,270 | ||||||
| 授予承銷商的認股權證 | 3,803,229 | 3,793,929 | ||||||
| 認股權證 授予C-1系列可轉換優先股(B) | 1,068,000 | — | ||||||
| 普通股等價物合計 | 6,186,499 | 5,739,199 | ||||||
| (a) | 董事會批准了一項為期10年的股票期權，行權價為每股6.49美元，可隨時行使。 |
| (b) | C-1系列認股權證的 到期日延長至2022年6月30日。 |
· 租約
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃 計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。 融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
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根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司分別錄得使用權資產1,609,461美元和1,537,670美元。
· 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
· 基於股份的薪酬
公司關注ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求計量 並確認所有以股份為基礎的支付獎勵(僱員及非僱員)的薪酬支出，於授出日確認實體有責任發行的權益工具的 公平價值。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格 。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日員工股票期權的公允價值 。截至2023年6月30日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權在授予日期 後180天授予，因此這些金額在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內被確認為費用。以股票為基礎的補償在合併經營報表和其他全面損失中計入一般和行政費用，並相應計入普通股和累計實收資本。
· 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證以購買其 優先股和普通股的股份。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股一起發行的認股權證最初按公允價值記錄為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)。所有其他認股權證在授予日記入公允價值，作為必要服務期內的費用，或在認股權證立即歸屬的情況下，在發行之日計入。
· 關聯方
該公司遵循ASC 850-10標準。關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由管理層託管管理的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求其各自的利益；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或運營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個完全 追求自己的獨立利益。
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未經審計的簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時消除了 的交易。披露內容應包括：(A)所涉關係的性質(S)；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間內未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而被認為是必要的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額，以及與上一期間使用的術語相比，確定術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
· 承諾和意外情況
該公司遵循ASC 450，承付款，以應對意外情況。截至未經審計的 簡明財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序相關的或有損失時，本公司會評估任何法律程序或非斷言索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的 感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可以估計 ，則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。 如果評估顯示潛在重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或很可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定)和 材料。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據現有信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，如果當前的事實和情況在未來發生變化，不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響 。
·金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則編撰第(Br)820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值層次結構如下：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
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本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
· 最近的會計聲明
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。
2022年6月，FASB發佈了2022-03號最新會計準則。公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)。發行本ASU是為了解決實踐中關於如何記錄與接受方有關的銷售限制普通股發行的分歧 。FASB 在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制不是股票發行的屬性，而是與股票發行方有關。因此，ASU 2022-03要求公司按其面值記錄這類限制性股票的發行(即，不能對股票打折，因為接受方不能立即出售股票)。在發行公司限制性股票的交易中，公司可能會不時收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03， 預計它不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2023會計準則更新預計不會對公司產生影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不是S-K法規中對“較小的報告公司”的要求。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。由於任何披露控制和程序系統的有效性存在固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即公司的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能提供實現其目標的合理保證。
在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，根據《交易所法》第13a-15(E)條對我們的 披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不 有效。
財務報告內部控制變更
截至2023年6月30日止期間，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會在與我們的業務活動相關的各種法律訴訟中被列為被告。我們還可能不時參與政府機構對我們業務的審查、調查和程序(包括正式和非正式的)(統稱為“監管事項”)。我們對每個此類待決事項的責任和/或損害賠償金額提出異議。我們預計，任何此類未決事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
我們的重大法律程序見本表格10-Q第一部分附註22“承付款和或有事項”中的附註 。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是公司於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中描述的任何風險。 這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化，或不時披露其他因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品
附件 索引
| 附件 編號： | 描述 |
| 31.1** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 |
| 31.2** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 |
| 32.1++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。(隨函提供) |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** 隨函存檔
++ 隨信提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| PASS PASS公司成立 | ||
| 日期： 2023年8月10日 | /S/ 阮 | |
| Dennis Nguyen | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年8月10日 | /S/ 樑雷諾 | |
| 雷諾爾德·樑 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) |
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