附錄 10.2 — 股票購買計劃修正案
O'REILLY 汽車公司
2009 年股票購買計劃
經修訂和重述於 2023 年 5 月 18 日
1. 制定計劃。
(a)導言。密蘇裏州的一家公司 O'Reilly Automotive, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此制定奧賴利汽車公司2009年股票購買計劃，該計劃於2016年5月4日修訂和重述，並於2023年5月18日根據本文規定的條款和條件進一步修訂和重述（“計劃”），以鼓勵和協助公司及其子公司的員工和高級管理人員定期購買公司的普通股價值每股0.01美元（“普通股”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條，該計劃不符合成為 “員工股票購買計劃” 的資格。
(b)定義。
(1)“封閉的窗口” 的含義應與本計劃第12節所賦予的含義相同。
(2)“委員會” 是指由公司董事會任命的負責管理本計劃的董事會成員組成的委員會，該委員會最初應是董事會的薪酬委員會，如果沒有任命委員會，則為公司的全體董事會。
(3)“託管人” 應是委員會指定代表參與僱員行事的銀行或其他金融機構，擔任根據本協議發行的證券的託管人。
(4)“託管賬户” 是指託管人為參與僱員的利益開設的帶有本計劃名稱的獨立賬户。
(5)“選擇金額” 是指參與僱員的工資中他或她授權公司或其子公司根據本計劃條款扣留並用於購買普通股的那一部分。
(6)“員工扣除授權” 是指所有參與的員工在加入或自願終止參與本計劃時按照本文規定的方式提交的電子表格。
(7)“公允市場價值” 是指，在普通股的任何給定日期，(A) 如果普通股未公開交易，則為委員會在該日期確定的金額；(B) 如果普通股僅在證券交易所以外的地方進行交易且未在納斯達克上市，則為國家日報局發佈的 “粉色報紙” 中列出的該日普通股的收盤報價；(C) 如果普通股僅在證券交易所以外的地方進行交易，並在納斯達克上市，收盤報價為《華爾街日報》報道的該日期的股票；或 (D) 如果普通股獲準在證券交易所交易，則為《華爾街日報》報道的該日普通股的收盤報價。
(8)“內幕人士” 是指在公司《商業行為與道德準則》的 “內幕交易” 條款中被確定為內部人士的任何人，該準則可能會不時修訂。
(9)“參與員工” 是指參與本計劃的公司所有符合條件的員工。
(10)“參與日期” 是指根據第 3 節的規定，員工有資格參與本計劃之日後的下一個月的第一天。
(11)“參與員工賬户” 是指公司為每位參與員工開設的單獨賬户。
(12)“匯款” 是指公司根據本協議為購買普通股而扣留的所有選擇金額的總額。
2. 計劃的管理。
(a)委員會。本計劃應由委員會管理，除非公司董事會另有決定，否則委員會對其任何條款的解釋和解釋對所有在本協議下擁有任何權益的人均為最終和決定性的。委員會成員應繼續按照公司董事會的意願每年擔任該職務，除非提前被公司董事會自行決定免職或取而代之。委員會應為其開展工作制定其認為適當的規則和條例。委員會應在它認為合適的日期、時間和地點舉行會議。
(b)保管人。託管人應代表參與的員工履行本計劃中具體規定的職責，但須遵守本計劃其餘條款中規定的條款和條件。委員會有權在其認為適當的時間更換指定的託管人。
3. 資格。在不違反本計劃第8節規定的前提下，被公司或其任何子公司歸類為全職員工的公司或美國子公司（不包括波多黎各）的所有員工（無論是高管、受薪人員、文員、辦公室、監督員還是其他員工），如果此類集體談判協議禁止他們參與本計劃，則不包括受具有約束力且有效的集體談判協議所涵蓋的員工（如果有），都有資格參與本計劃該計劃。就本計劃而言，任何通常安排工作的員工 (i) 至少 [三十 (30)]每週小時或 (ii) 至少 [一百三十 (130)]每個月的工時應被視為 “全職” 僱員。公司有權自行決定員工是否符合本計劃中規定的資格要求。
4. 員工參與。
(a)發行週期。本計劃應通過連續的發行期進行管理，新的發行期從每個月的第一天開始，到每個月的最後一天結束。委員會有權在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期限和頻率。
(b)員工扣除授權。每位希望參與本計劃的符合條件的員工均應通過員工扣除授權書註冊該計劃，授權並指示公司或相應的子公司 (i) 預扣選擇金額並將其存入其參與的員工賬户，以及 (ii) 根據下文規定的程序使用選擇金額購買普通股。選擇金額應以工資總額的百分比表示，不得超過參與僱員每個工資期總工資的百分之五（5％）或百分之一（1％）。
(c)參與日期.每位符合條件的員工，如果 (i) 提交員工扣除授權書（無論在提交時是否有資格參與本計劃）且（ii）符合本計劃第 3 節規定的資格要求，均應在該時間之後的發行期的第一個適用參與日期開始參與。但是，前提是任何內部人士在封閉窗口期間提交的任何員工扣除授權均無效 從一開始.
(d)修改參賽資格。在不違反本計劃第4 (c) 節的前提下，參與應以最近提交給公司的員工扣除授權為基礎，每份此類員工扣除授權均可通過隨後提交的員工扣除授權進行修改，在下一個可行的參與日期生效。
5. 購買普通股；向託管人交付股票。公司應在每個月的第一個工作日（“購買日期”）或之後儘快發行該數量的普通股，方法是將前一個日曆月（“標的月份”）的匯款除以標的月份普通股最高和最低每股價格平均值的85％，必要時向上舍入（“收購價格”），以便只發行整股。公司保留不時將購買日期調整為不同的日期，將收購價格調整為每股普通股公允價值的85％（不超過每股普通股公允市場價值的100％）的任何百分比的權利，每位參與的員工都將收到任何此類調整的通知。此類股票應以託管人或其被提名人的名義為參與的員工發行，證明此類股份的一份或多份證書應立即交付給託管人，由託管人根據本計劃的條款在託管賬户中持有。此類股份可能包括已獲授權但未發行的普通股或公司重新收購的先前發行的普通股。公司還可以向託管人交付一份或多份證書，證明根據普通股的股票分紅或其他非現金分配發行的任何股票或其他證券。
除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與計劃的員工不得轉讓購買權。在參與計劃的員工的一生中，購買權只能由該參與員工行使。
6. 參與的員工賬户；分配。在向託管人提交根據本協議發行的普通股的同時，公司應將代表每位參與員工預扣的匯款部分以及託管人為進行與參與員工賬户有關的所有簿記而要求的其他信息告知託管人。除了反映每月存入每位參與員工賬户的股票數量外，託管人還應在此類簿記中反映因股票分割或已發行普通股的其他非現金分配而分配的任何股票分紅或其他證券，並交付給託管人。公司應根據截至此類現金分紅或其他現金分配記錄之日該參與員工在託管賬户中持有的股票數量，直接向每位參與員工支付普通股應付的現金分紅或其他現金分配。
在每個日曆季度結束後的合理時間內，應向每位應在該季度參與本計劃的參與員工提供一份截至該季度末的參與員工賬户的對賬單，其中至少顯示存入該參與員工賬户的所有匯款、其中的所有交易、日期、購買的所有股票的成本以及其中剩餘的任何股份餘額。
7. 股份的保管和收據。託管人根據本計劃的規定代表參與員工收到的所有普通股均應由託管人持有（但是，參與的員工在託管人持有其股票期間應保留對此類股票的所有權利），直到向參與的員工發放證明此類股份所有權的證書。每份證書均應證明參與僱員對當時存入其參與員工賬户的全部普通股的所有權，以及相當於迄今為止存入參與員工賬户的普通股全股和部分普通股分配的整股或其他證券的數量。託管人可自行決定通過以下方式分配任何此類股份：(i) 簽發證明此類股份所有權的證書，或 (ii) 以電子賬簿登記表向提出此類請求的參與員工以書面形式指定的賬户發行此類股票。
8. 終止參與。
(a)根據本計劃第 3 節的規定，出於任何原因，包括退休、死亡、殘疾或參與員工未能繼續擔任公司或公司美國子公司（不包括波多黎各）的合格員工，解僱參與員工將立即終止其對本計劃的參與。公司將自行決定參與的員工是否已終止僱傭關係，以及參與員工終止此類工作的生效日期。
(b)如果參與員工在本計劃中的權益因退出、終止僱傭或其他方式而終止，或者如果本計劃被公司董事會終止，則公司應在可行的情況下儘快向參與員工支付記入該員工參與員工賬户的所有累積選擇金額。
(c)如果任何參與員工在本協議要求的任何分配之前死亡，則此類分配應分配給該參與員工遺產的遺囑執行人或管理人。
9. 參與僱員的權利。
(a)選舉金額。所有選擇金額資金仍應是各自參與員工的絕對財產，直到這些資金按照本文規定的方式投資於普通股，並且在此投資前期內應構成公司對每位參與員工的債務。收到的所有選擇金額均應包含在公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。存入參與員工賬户的任何金額均不支付利息。
(b)資金提取和賬户轉讓。除非根據本計劃的規定，否則任何參與員工都無權獲得存入其參與員工賬户的任何資金或投資。普通股或存入參與員工賬户的金額不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、扣押、扣押、執行、封存或扣押的約束，任何企圖、預測、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押均無效，任何企圖、預測、轉讓、質押、抵押或扣押均無效普通股或存入參與員工賬户的金額應以任何方式對其債務, 合同,債務、約定或侵權行為，或受任何法律程序的約束，扣押，執行，扣押，扣押或債權人徵收，或在任何撫養費或子女撫養費訴訟中。
(c)分配時股票的可轉讓性。所有普通股在分配給參與員工後，可由參與的員工自由轉讓，但須遵守聯邦或州證券法可能對普通股持有人施加的銷售限制。
10.管理成本。公司應支付與本計劃管理有關的所有費用，不得從任何參與計劃的員工的賬户中收取任何此類費用。
11.計劃的終止和修改。公司董事會可以隨時修改、變更、暫停、中止或終止本計劃；但是，儘管本計劃有任何其他規定，未經公司股東批准，不得進行以下修改、變更、暫停、中止或終止：(a) 違反納斯達克或任何其他證券交易所適用於公司的規則或條例；或 (b)）大幅增加本計劃授權的股票數量。委員會可以糾正計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處，其方式和範圍內，使計劃生效。
12.受計劃約束的股票；期限。根據本計劃可能發行的股票總數不得超過1,500,000股，但須根據下段所述的公司資本變動進行調整，包括新發行的股票和/或公司重新收購的股份。本計劃在公司董事會根據本協議第11節的規定終止之前一直有效；但是，前提是公司委員會或董事會可以在任何一方認為必要的任何過渡期內不時暫停本計劃的運營，包括必須確保遵守任何適用的聯邦或州證券法的任何時期（均為 “封閉窗口”））。
如果發生任何合併、合併、分拆、重組、資本重組、現金以外的財產分紅、股票分割、反向股票分割、股票分紅、清算股息、普通股合併或重新歸類或類似交易，委員會應根據具體情況採取任何行動或進行任何調整。委員會根據本第 12 條作出的裁決應是決定性的，對所有各方均具有約束力。
13.建築和適用法律。
(a)施工。在本文中使用時，男性、女性和中性應包括另一種，單數應包括複數形式，因為上下文或事實所承認的那樣。
(b)適用法律。本計劃應受密蘇裏州內部法律管轄，並根據密蘇裏州的內部法律進行解釋。
14.沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與計劃的員工）繼續受僱於公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司或任何子公司隨時終止僱用任何人（包括任何參與計劃的員工）的權利，無論是否有理由，該權利是明確保留的。
15.預扣税款。公司或任何子公司有權要求以現金支付或從應付給每位參與員工的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求為根據本計劃購買普通股或出售此類股票而預扣的任何款項。
16.第 409A 節。根據本計劃授予的購買權旨在免受《美國國税法》（“守則”）第409A條的適用，因為授予的購買權旨在構成 “短期延期”，此處的任何模稜兩可之處均應解釋為這些購買權不受該守則第409A條的約束。為了推進上述規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定根據本計劃授予的購買權可能受《守則》第 409A 條的約束，或者該計劃中的任何條款將導致本計劃下的購買權受《守則》第 409A 條的約束，則委員會可以修改本計劃的條款，或採取委員會認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，不要參與計劃的員工同意，豁免任何未償還的或未來的購買權可以根據本計劃授予或允許任何此類購買權符合《守則》第 409A 條，但前提是委員會的任何此類修正案或行動都不會違反《守則》第 409A 條。儘管有上述規定，但如果根據本計劃購買旨在豁免或符合《守則》第409A條的普通股的權利不那麼豁免或不合規，或者委員會就此採取的任何行動，公司對參與員工或任何其他方不承擔任何責任。公司沒有陳述根據本計劃購買普通股的權利符合《守則》第409A條。