美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
| |||
(州或其他司法管轄區 | 委員會檔案編號 | (美國國税局僱主識別號) | ||
公司或組織) |
(主要行政辦公室地址,郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
面值為 0.01 美元 | 這個 | ||||
(納斯達克全球精選市場) |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短時間)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | ||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見規則 12b-《交易法》第 2 條)。是的
註明截至最近可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:普通股,面值0.01美元-
O'REILLY 汽車公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | 2 | |
第 1 項-財務報表(未經審計) | 2 | |
簡明合併資產負債表 | 2 | |
簡明合併損益表 | 3 | |
簡明綜合收益表 | 4 | |
簡明合併股東權益表(赤字) | 5 | |
簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
第 4 項-控制和程序 | 24 | |
第二部分-其他信息 | 25 | |
第 1 項-法律訴訟 | 25 | |
第 1A 項-風險因素 | 25 | |
第 2 項-未登記的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
第 5 項-其他信息 | 25 | |
項目 6-展品 | 26 | |
簽名頁 | 27 |
1
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
O'REILLY 汽車公司和子公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,共享數據除外)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未經審計) | (注意) | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額 |
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應從供應商處收取的款項 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,按成本計算 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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淨財產和設備 |
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經營租賃、使用權資產 | | | ||||
善意 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
自保儲備 |
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應計工資單 |
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應計福利和預扣款 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債的流動部分 | | | ||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債,減去流動部分 | | | ||||
遞延所得税 |
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其他負債 |
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股東權益(赤字): |
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普通股,$ |
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授權股票 — | ||||||
和 股票 — | ||||||
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額外的實收資本 |
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留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 | | | ||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | |
注意:
見隨附的簡明合併財務報表附註。
2
O'REILLY 汽車公司和子公司
簡明合併收益表
(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售商品的成本,包括倉庫和配送費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他,淨額 |
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| ( |
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其他支出總額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益——基本: |
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每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股的加權平均值——基本 |
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假設攤薄後的每股收益: |
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每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股的加權平均值——假設攤薄 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註。
3
O'REILLY 汽車公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
(未經審計)
(以千計)
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 |
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| ( |
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其他綜合收益總額(虧損) | | ( | | | ||||||||
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綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
O'REILLY 汽車公司和子公司
簡明合併股東權益表(赤字)
(未經審計)
(以千計)
截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
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| 累積的 |
| |||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 | 收入 |
| 總計 | |||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他綜合收入總額 | — | — | — | — | | | |||||||||||
根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期權後的普通股淨髮行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
股票回購,包括費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( | ||||||
股票回購的消費税 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
截至2023年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||
|
|
| 累積的 |
| |||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 | 收入 |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他綜合收入總額 | — | — | — | — | | | |||||||||||
根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期權後的普通股淨髮行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — | — |
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股票回購,包括費用 | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||
股票回購的消費税 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
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| 累積的 |
| |||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 | 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他綜合損失總額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份 |
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| — |
| |
| — | — |
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行使股票期權後的普通股淨髮行量 |
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| — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
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| — | — |
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股票回購,包括費用 |
| ( |
| ( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2022年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||
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| 累積的 |
| |||||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 | 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他綜合收入總額 | — | — | — | — | | | |||||||||||
根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份 |
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| — |
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行使股票期權後的普通股淨髮行量 |
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| — | — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — | — |
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股票回購,包括費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
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截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
見隨附的簡明合併財務報表附註。
5
O'REILLY 汽車有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
在截至的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動: |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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財產、設備和無形資產的折舊和攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬計劃 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
| ( |
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庫存 |
| ( |
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應付賬款 |
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應繳所得税 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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投資税收抵免股權投資 | ( | ( | ||||
其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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籌資活動: |
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循環信貸額度借款的收益 |
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循環信貸額度的付款 |
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發行長期債務的收益 |
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長期債務的本金支付 | ( | | ||||
支付債務發行成本 |
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回購普通股 |
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發行普通股的淨收益 |
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其他 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 | | | ||||
現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露: |
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繳納的所得税 | $ | | $ | | ||
已支付的利息,扣除資本化利息 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註。
6
O'REILLY 汽車公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2023年6月30日
註釋1 — 列報基礎
隨附的O'Reilly Automotive, Inc.及其子公司(“公司” 或 “O'Reilly”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計款項)均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
合併原則:
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
註釋2 — 可變權益實體
公司投資某些促進可再生能源的税收抵免基金。這些投資主要通過實現聯邦税收抵免和其他税收優惠來產生回報。公司使用延期法核算其可再生能源投資的税收屬性。在這種方法下,已實現的投資税收抵免和其他税收優惠被視為可再生能源税收抵免的減少。
該公司已確定其對這些税收抵免基金的投資是對可變權益實體(“VIE”)的投資。公司在成立之初對VIE的任何投資進行分析,如果發現某些觸發事件,則再次進行分析,以確定其是否是主要受益者。公司在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事項的實體時考慮了各種因素,包括但不限於直接融資、租賃、施工和其他運營決策和活動的能力。截至2023年6月30日,該公司已投資於
公司與這些VIE相關的最大虧損敞口通常僅限於其淨投資,即美元
註釋3 — 公允價值計量
公司使用公允價值層次結構,優先考慮用於衡量其某些金融工具公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),將不可觀察的投入(三級衡量)置於最低優先級。公司使用收益和市場方法來確定其資產和負債的公允價值。公允價值層次結構的三個層次如下所示:
● | 第 1 級 — 活躍市場中申報實體在計量日可以獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第 2 級 — 除活躍市場報價以外的投入,包括在 1 級內,可以直接或間接觀察到資產或負債。 |
● | 第 3 級 — 無法觀察到的資產或負債輸入。 |
經常性按公允價值計量的金融資產和負債:
公司投資各種有價證券,目的是出售這些證券,以履行公司不合格遞延薪酬計劃規定的未來無抵押債務。有關公司福利計劃的更多信息,請參閲附註11。
7
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的有價證券被記為交易證券,其有價證券的賬面金額包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “其他淨資產” 中。該公司記錄的與其有價證券相關的公允價值增長了美元
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司有價證券的估計公允價值,該價值參照市場報價(1級)確定(以千計):
2023年6月30日 | ||||||||||||
活躍市場報價 | 重要的其他 | 意義重大 | ||||||||||
適用於相同的樂器 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) |
| 總計 | |||||
有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
活躍市場的報價 | 重要的其他 | 意義重大 | ||||||||||
適用於相同的樂器 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) |
| 總計 | |||||
有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
以非經常性公允價值計量的非金融資產和負債:
在某些情況下,包括有減值證據時,某些長期存在的非金融資產和負債可能需要在非經常性基礎上按公允價值計量。這些非金融資產和負債可能包括在企業合併中收購的資產或被確定為減值的財產和設備。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司沒有任何在首次確認後按公允價值計量的非金融資產或負債。
金融工具的公允價值:
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司優先票據和無抵押循環信貸額度借款的賬面金額包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “長期債務” 中。
下表採用市場方法確定了公司優先票據的估計公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值是參照相同或類似工具(2級)的報價市場價格確定的(以千計):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
賬面金額 | 估計公允價值 | 賬面金額 | 估計公允價值 | |||||||||
高級票據 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司無抵押循環信貸額度的賬面金額接近公允價值(二級),因為按當前市場利率計算,該機制下的借款具有可變利息。有關公司優先票據和無抵押循環信貸額度的更多信息,請參閲附註6。
隨附的簡明合併資產負債表包括其他金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、應收供應商款項和應付賬款。由於這些金融工具的短期性質,公司認為這些工具的賬面價值接近其公允價值。
8
註釋4 — 租賃
公司根據長期、不可取消的運營租賃租賃租賃某些辦公空間、零售商店、配送中心和設備。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總租賃成本,這些成本主要包含在隨附的簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 中(以千計):
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期經營租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
可變運營租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他租賃相關信息:
| 在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金: |
|
| |||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | | |
注5 — 供應商融資計劃
公司已與某些第三方金融機構建立並維持供應商融資計劃,允許參與的商品供應商自願選擇將公司對這些商品供應商的付款義務轉讓給指定的第三方機構之一。根據這些供應商融資計劃,公司已同意在發票的原始到期日向第三方金融機構支付已確認的商品供應商發票的規定金額,發票的期限通常為
附註6——融資
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日隨附的簡明合併資產負債表中 “長期債務” 中包含的金額(以千計):
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
循環信貸額度,加權平均浮動利率為 | $ | | $ | — | ||
| — |
| | |||
| |
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| |
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| |
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| | |||||
| | |||||
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債務本金總額 | | | ||||
減去:未攤銷的折扣和債務發行成本 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | |
無抵押循環信貸額度:
公司是信貸協議的當事方
9
摩根大通銀行,北卡羅來納州,計劃於2026年6月到期。信貸協議包括 $
2023年3月6日,公司簽訂了信貸協議的第一修正案(“修正案”),將基於倫敦銀行同業拆借利率的定價轉換為基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的定價。該修正案用調整後的定期SOFR利率取代了調整後的LIBO利率,包括期限SOFR利率加上
截至2023年6月30日和2022年12月31日,根據信貸協議,公司有未償信用證,主要用於支持與工傷補償、一般責任和其他保險單相關的債務,金額為美元
公司可以選擇循環信貸額度(週轉貸款除外)下的借款按替代基準利率或調整後的定期SOFR利率(均在信貸協議中定義)加上適用的保證金加上適用的保證金。在循環信貸額度下發放的週轉貸款按替代基準利率加上替代基準利率貸款的適用利潤率計息。此外,公司根據信貸協議下的承諾總額支付融資費,金額等於此類承諾的百分比。利率利潤率和融資費基於穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司對公司債務的評級中較好的評級,但有限的例外情況除外。截至2023年6月30日,根據公司目前的信用評級,其替代基準利率貸款的利潤率為
信貸協議包含某些契約,包括對子公司債務的限制,最低合併固定費用覆蓋率為
除了根據上述信用協議簽發的信用證外,截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司還有其他未償信用證,主要用於支持工傷補償、一般責任和其他保險單下的義務,金額為美元
高級筆記:
2023 年 6 月 15 日,該公司的美元
截至2023年6月30日,公司已發行並未償還累計美元
註釋 7 — 擔保
公司為其銷售的某些商品提供保修,保修期從30天到有限終身保修不等。保修索賠產生的損失風險通常是公司供應商的義務。某些供應商向公司提供預付補貼,以代替接受保修索賠的義務。對於此類商品,銷售後,公司承擔與保修費用索賠相關的損失風險。獲得的供應商補貼之間的差異
10
公司代替保修義務和估算的保修費用,記為銷售成本的調整。估算的保修成本(在銷售時記為債務)基於每個產品系列的歷史故障率。公司的歷史經驗是,隨着時間的推移,故障率相對穩定,向公司提出的保修索賠的最終成本是由銷量的推動的,而不是故障率的波動或個人索賠成本的變化。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的產品保修負債包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中;下表列出了截至2023年6月30日的六個月中公司產品保修負債總額的變化(以千計):
保修負債,截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
保修索賠 |
| ( | |
應計質保 |
| | |
外幣折算 | | ||
保修負債,截至2023年6月30日的餘額 | $ | |
注8 — 股票回購計劃
2011年1月,公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃,公司可以根據價格、公司交易政策要求和整體市場狀況等各種因素,通過經紀交易商以現行市場價格進行公開市場購買,不時回購其普通股。公司董事會可隨時增加或以其他方式修改、續訂、暫停或終止股票回購計劃,恕不另行通知。正如2022年11月15日和2023年5月23日宣佈的那樣,公司董事會批准了一項決議,將股票回購計劃下的授權金額再增加1美元
下表列出了在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,作為公司公開宣佈的股票回購計劃的一部分回購的公司普通股(以千計,每股數據除外):
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
回購的股票 |
| | |
| | | ||||||
每股平均價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年6月30日,該公司的資金為美元
在第二季度末和2023年8月8日之前,公司回購了
11
附註9 — 累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)包括外幣折算調整。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月累計其他綜合收益(虧損)變動的活動(以千計):
國外 | 其他累計累計總額 | |||||
貨幣 (1) | 綜合收入 | |||||
累計其他綜合收益,截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | | ||
累計其他綜合收益的變化 | | | ||||
累計其他綜合收益,截至2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | |
國外 | 其他累計累計總額 | |||||
貨幣 (1) | 綜合收入 | |||||
累計其他綜合收益,截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | ||
累計其他綜合收益的變化 | | | ||||
累計其他綜合收益,截至2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | |
國外 | 其他累計累計總額 | |||||
貨幣 (1) | 綜合損失 | |||||
累計其他綜合虧損,截至2022年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
累計其他綜合虧損的變化 | ( | ( | ||||
累計其他綜合虧損,截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( |
國外 | 其他累計累計總額 | |||||
貨幣 (1) | 綜合損失 | |||||
累計其他綜合虧損,截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
累計其他綜合收益的變化 | | | ||||
累計其他綜合虧損,截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由於非美國子公司的其他基差旨在永久再投資,因此不顯示扣除美國額外税款後的外幣折算。 |
附註 10 — 收入
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按主要客户類型分列的公司收入(以千計):
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
向自己動手做的客户進行銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向專業服務提供商客户銷售 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他銷售和銷售調整 |
| |
| |
| |
| | ||||
總銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有關與公司保證保修義務相關的預期成本的信息,請參閲附註7。
附註 11 — 基於股份的薪酬和福利計劃
公司根據授予、獎勵或發行時補助、獎勵或股票的公允價值確認基於股份的薪酬支出。股票薪酬包括股票期權獎勵、限制性股票獎勵、根據公司激勵計劃發行的股票增值權以及通過公司員工股票購買計劃發行的股票。
股票期權:
公司的激勵計劃規定向公司的某些關鍵員工授予購買公司普通股的股票期權。員工股票期權的授予行使價等於授予之日公司普通股的收盤市場價格。根據計劃授予的員工股票期權將在之後到期
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背心
下表列出了截至2023年6月30日的六個月中這些計劃下的股票期權活動(以千計,每股數據除外):
股份 | 加權平均值 | ||||
(以千計) | 行使價格 | ||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
已鍛鍊 |
| ( |
| | |
被沒收或已過期 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | | |
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | $ | |
每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes模型需要使用假設,包括無風險利率、預期壽命、預期波動率和預期股息收益率。
● | 無風險利率— 授予期權時有效的美國國債利率,適用於期權的預期壽命。 |
● | 預期壽命— 表示已授予的期權預計未償還的時間段。公司利用歷史經驗來估算授予的期權的預期壽命。 |
● | 預期波動率— 根據歷史趨勢,衡量公司股價預計將波動的金額。 |
● | 預期股息收益率 — 公司尚未支付任何股息,也沒有計劃在可預見的將來支付任何股息。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中發放的補助金所使用的加權平均假設:
6月30日 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
無風險利率 |
| | % | | % | |
預期壽命 |
| 年份 | 年份 | |||
預期波動率 |
| | % | | % | |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中與公司授予的股票期權相關的活動(以千計,每股數據除外):
在已結束的三個月中 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
授予的股票期權的補償費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與股票期權相關的補償支出所得税優惠 |
| |
| |
| |
| |
在截至2023年6月30日的六個月中,授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元
其他基於股份的薪酬計劃:
公司贊助其他基於股份的薪酬計劃:員工股票購買計劃和激勵計劃,規定向某些關鍵員工和董事授予限制性股票。公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工購買公司普通股
13
根據激勵計劃,激勵計劃以授予之日公司普通股的收盤市場價格為基礎,薪酬支出在歸屬期或最低要求服務期內平均記錄。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中與公司其他基於股份的薪酬計劃相關的活動(以千計):
在已結束的三個月中 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
根據ESPP發行的股票的補償費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與根據ESPP發行的股票相關的補償支出產生的所得税優惠 | | | | | ||||||||
授予的限制性股票的補償費用 | | | | | ||||||||
與限制性獎勵相關的補償支出產生的所得税優惠 | $ | | $ | | $ | | $ | |
利潤分享和儲蓄計劃:
公司贊助一項繳費型利潤分享和儲蓄計劃(“401(k)計劃”),該計劃幾乎涵蓋所有年滿21歲的員工。公司的對等供款等於
不合格遞延薪酬計劃:
公司為高薪員工發起了一項不合格的遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”),這些員工由於適用《美國國税法》規定的年度限制,401(k)計劃的繳款受到限制。根據董事會決定,公司可以每年向遞延薪酬計劃繳納全權繳款。在破產的情況下,該計劃的資產可用於償還普通債權人的債權。公司有無抵押義務在未來支付遞延薪酬和公司匹配的價值(如果適用),進行調整以反映每位參與者在延期期內選擇的選定投資衡量選項的表現,無論是正面還是負面。有關公司為履行本計劃下的未來無抵押債務而持有的有價證券的更多信息,請參閲附註3。
根據遞延補償計劃遞延的賠償責任為 $
股票增值權:
該公司的激勵計劃規定授予股票增值權,股票增值權將在之後到期
14
增值權,金額為 $
附註12 — 承諾
可再生能源税收抵免:
該公司已簽訂協議,購買聯邦可再生能源税收抵免(“RETC”)。截至 2023 年 6 月 30 日,公司已承諾購買大約 $
附註13 — 每股收益
下表説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益的計算(以千計,每股數據除外):
在已結束的三個月中 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子(基本和稀釋後): |
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| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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已發行普通股的加權平均值——基本 |
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股票期權的影響 (1) |
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已發行普通股的加權平均值——假設攤薄 |
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每股收益: |
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每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益假設攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
攤薄後每股收益的計算中未包含的反稀釋性潛在普通股: |
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股票期權 (1) |
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反稀釋股票期權的每股加權平均行使價 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有關公司基於股份的薪酬計劃條款的更多信息,請參閲附註11。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,攤薄後每股收益的計算不包括某些證券。這些證券是未包含在攤薄後每股收益計算中的標的股票期權,因為納入此類股票獎勵本來是反稀釋的。
有關公司後續股票回購的信息,請參閲附註8。
附註14-法律事務
公司目前正在參與與公司正常業務行為相關的訴訟。根據現有事實和歷史模式,在可能出現不利結果並且公司能夠根據會計準則編纂450-20合理估計可能的損失的情況下,公司累計訴訟損失。公司還累積了訴訟事務所產生的法律費用的估計。儘管公司無法確定其可能因法律事務而產生的負債金額,但考慮到適用的保險和應計額,它目前認為,這些事項總體上不會對其特定季度或年度的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註15 — 最近的會計公告
2022年9月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《會計準則更新》(“ASU”)第2022-04號,“負債——供應商融資計劃(副標題405-50):供應商融資計劃義務的披露”(“ASU 2022-
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04”)。ASU 2022-04 提高了供應商融資計劃的透明度。根據亞利桑那州立大學2022-04年,供應商融資計劃的買方必須披露有關該計劃的足夠信息,以便財務報表的用户瞭解該計劃的性質、在此期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。ASU 2022-04 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期生效,包括該報告期內的過渡期,但前期信息的修正除外,該修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效。ASU 2022-04 允許儘早採用,需要追溯採用,但前滾信息除外,這些信息應在未來應用。從截至2023年3月31日的第一季度開始,公司採用追溯性採用方法通過了本指導方針,但前瞻性信息除外,如指引所述,這些信息將在前瞻性採用,其披露將在2023年12月15日之後的公司財年開始生效。該新指南的適用並未對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響,因為該指南僅要求披露。有關公司供應商融資計劃的更多信息,請參閲附註5。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明,“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語以及對 “公司” 或 “O'Reilly” 的提法,均指奧賴利汽車公司及其子公司。
在《管理層的討論與分析》中,我們對我們的總體財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素進行了歷史和前瞻性敍述,包括
● | 概述汽車售後市場行業的關鍵驅動因素和其他影響; |
● | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績; |
● | 我們的流動性和資本資源; |
● | 我們的重要會計估算;以及 |
● | 最近可能影響我們公司的會計公告。 |
對管理層討論與分析的審查應與我們的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息、前瞻性陳述以及本季度報告其他地方包含的其他風險因素一起進行。
前瞻性陳述
我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的安全港。你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述,例如 “估計”、“可能”、“將”、“相信”、“期望”、“會”、“考慮”、“應該”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算” 或類似詞語。此外,本季度報告中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,例如討論預期增長、門店發展、整合和擴張戰略、業務戰略、未來收入和未來業績等的陳述。這些前瞻性陳述基於估計、預測、信念和假設,不能保證未來的事件和結果。此類聲明受風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於總體經濟;通貨膨脹;消費者債務水平;產品需求;公共衞生危機;汽車零部件市場;競爭;天氣;關税;關鍵產品的供應和供應鏈中斷;業務中斷,包括恐怖活動、戰爭和戰爭威脅;未能保護我們的品牌和聲譽;國際市場的挑戰;我們共同市場價格的波動股票;我們增加的債務水平;信貸公共債務評級;歷史增長率可持續性;我們僱用和留住合格員工的能力;與被收購企業業績相關的風險;信息技術系統的損壞、故障或中斷,包括信息安全和網絡攻擊;以及政府監管。實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的預期結果存在重大差異。有關可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分,以及美國證券交易委員會隨後提交的文件。前瞻性陳述僅代表其發表之日,除非適用法律要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家在美國、波多黎各和墨西哥銷售汽車售後市場零件、工具、用品、設備和配件的專業零售商。我們是美國最大的汽車售後市場專業零售商之一,向DIY客户和專業服務提供商銷售我們的產品,這是我們的 “雙市場戰略”。我們的目標是通過利用我們的競爭優勢來實現銷售額和盈利能力的增長,例如我們的雙市場戰略、由訓練有素且技術精通的團隊成員提供的卓越客户服務,以及戰略分銷和樞紐門店網絡,為我們的門店提供當天和隔夜的庫存渠道,以提供廣泛的產品選擇。成功執行我們的增長戰略包括積極開設新門店,增加現有門店的銷售額,持續改善銷售和門店佈局,以及實施我們的全渠道計劃。截至 2023 年 6 月 30 日,我們在美國 48 個州和波多黎各經營 6,027 家門店,在墨西哥經營 44 家門店。
我們商店提供的廣泛產品線包括全新和再製造的汽車硬件、維護用品、配件、全系列的汽車車身塗料和相關材料、汽車工具以及專業的服務提供商服務設備。我們廣泛的產品線包括各種各樣的產品,這些產品在質量和價格上都與眾不同,適用於我們提供的大多數產品線。對於我們的許多產品來説,這種質量差異反映了 “好”、“更好” 和 “最好” 的替代品。通常,在 “最佳” 質量的產品類別中,我們的銷售額和毛利總額最高。消費者願意選擇價值範圍更高的產品,這是我們行業銷售額和盈利能力提高的驅動力。我們正在開展以營銷和培訓為重點的舉措,以教育客户瞭解持續車輛維護的好處,以及價值範圍 “購買”。
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我們的商店還為客户提供增強的服務和計劃,包括廢機油、機油濾清器和電池回收;電池、雨刮器和燈泡更換;電池診斷測試;電氣和模塊測試;檢查發動機燈代碼提取;租賃工具計劃;滾筒和轉子重鋪路面;定製液壓軟管;專業油漆車間混合和相關材料;以及機械車間。
我們的業務受到許多影響我們的行業和消費者的總體宏觀經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹,包括必需消費品的上漲;燃料和能源成本;失業趨勢;利率;以及其他經濟因素。未來的變化,例如持續的廣泛通貨膨脹和超過工資增長的燃油成本快速增長,可能會對消費者的可支配收入水平產生負面影響,我們無法預測這些變化或其他未來變化可能對我們的業務或行業產生多大影響。
我們認為,從長遠來看,汽車售後市場銷售產品需求的關鍵驅動因素包括美國行駛里程數、美國註冊車輛數量、輕型汽車年銷量和平均車齡。
行駛英里數
在美國行駛的總里程數會影響汽車售後市場對維修和保養產品的需求。總的來説,美國的車輛每年行駛約三萬億英里,這導致了持續的磨損,對維持這些車輛運行所必需的維修和保養產品的持續需求。根據美國交通部的數據,由於應對冠狀病毒疫情,包括居家辦公安排和減少旅行,2020年美國的總行駛里程減少了13.2%。2021 年,行駛里程有所改善,增長了 11.2%,2022年繼續改善並增長了 0.9%,截至2023年5月,行駛里程增長了 2.1%。總行駛里程可能會受到宏觀經濟因素的影響,包括燃料成本的快速上漲,但我們無法預測這些因素對未來行駛里程的影響程度。
車隊的規模和車齡
道路上的車輛總數和車輛的平均車齡在很大程度上影響了汽車售後市場行業對所售產品的需求。據汽車保養協會報告,從2012年到2022年,註冊車輛總數增長了13.9%,到2022年底,道路上的輕型車輛數量達到2.83億輛。2022年,由於製造商遇到的供應鏈限制,新車銷量受到壓力,經季節性調整後的美國(“SAAR”)輕型汽車年銷量低於截至2022年12月31日的年度約1,330萬輛的歷史平均水平。很難確定潛在的供應鏈限制可能在多大程度上影響2023年的新車產能,目前SAAR的2023年前景估計約為1,570萬輛,仍低於歷史平均水平。從2012年到2022年,汽車報廢率一直保持相對穩定,每年從4.1%到5.7%不等。因此,在過去十年中,美國車輛數量的平均年齡有所增加,增長了9.9%,從2012年的11.1歲增加到2022年的12.2歲。儘管新車銷售以及任何一年汽車報廢率的波動導致的車輛數量的年度變化只佔輕型汽車總數的一小部分,並且在短期內對道路上車輛總數和平均車齡的影響微乎其微,但我們認為,我們的業務受益於當前新車和二手車價格上漲的環境,因為消費者更願意繼續投資當前的汽車。
我們認為,從長遠來看,平均車齡的增加可以歸因於更好的工程和製造的車輛,由於動力傳動系統、內飾和外觀質量更好,再加上消費者願意投資維護這些里程更高、建造更好的車輛,這些車輛可以可靠地以更高的里程行駛。隨着道路上車輛平均車齡的增加,製造商保修範圍之外的車輛行駛的里程比例越來越高。這些超出保修期的舊車對汽車售後市場的產品產生了強勁的需求,因為它們要經歷更多的例行維護週期,機械故障更頻繁,並且通常比新車需要更多的維護。我們相信,消費者將繼續投資於這些可靠、質量更高、里程更高的汽車,而這些投資,加上輕型車車隊總數的增加,將支持對汽車售後市場的持續需求。
通貨膨脹的成本壓力影響了我們的業務;但是,從歷史上看,我們在許多情況下成功地減少了商品成本上漲的影響,主要是利用供應商激勵計劃、購買量增加帶來的規模經濟和選擇性遠期購買。如果我們的收購成本因基本大宗商品價格上漲或其他影響整個行業的投入成本上漲而增加,我們通常能夠通過提高受影響產品的銷售價格來傳遞這些成本的增長。因此,我們認為通貨膨脹沒有對我們的運營產生重大不利影響。
在某種程度上,我們的業務是季節性的,這主要是由於天氣條件對客户購買模式的影響。儘管從歷史上看,我們在每年的每個季度都實現了營業利潤,但從歷史上看,第二和第三季度(4月至9月)的門店銷售額和利潤高於當年第一和第四季度(10月至3月)。
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通過專注於我們的雙重市場戰略以及努力工作和卓越客户服務的奧賴利核心價值觀,我們對自己有能力在現有市場中獲得市場份額並在新市場發展業務充滿信心。
操作結果
銷售:
截至2023年6月30日的三個月中,銷售額從去年同期的36.7億美元增長了3.98億美元,增長了11%,達到40.7億美元。截至2023年6月30日的六個月中,銷售額從去年同期的69.7億美元增長了8.1億美元,增長了12%,達到77.8億美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,開業至少一年的門店的可比門店銷售額分別增長了9.0%和4.3%。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,開業至少一年的門店的可比門店銷售額分別增長了9.8%和4.5%。可比門店銷售額是根據開業至少一年的美國門店的銷售額變化計算得出的,不包括特種機械的銷售額、對獨立零件商店的銷售額以及對團隊成員的銷售額。可比門店銷售額計算中包括送貨上門訂單的在線銷售額和開業至少一年的美國門店的店內提貨訂單。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們分別淨開設了42家和100家新門店,而在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們分別淨開設了62家和116家新門店。我們預計新門店的總淨增長率將達到180至190家,新門店將在2023年開業。
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售額增長的主要原因是國內可比門店銷售額增長了9.0%,以及2022年和2023年開設的不被視為可比門店的新門店的銷售額增長了7500萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售額增長的主要原因是國內可比門店銷售額增長了9.8%,以及2022年和2023年開設的不被視為可比門店的新門店的銷售額增長了1.43億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的可比門店銷售額增長是由專業服務提供商和DIY客户的平均門票價值的增長以及專業服務提供商客户的正交易數量所推動的,但截至2023年6月30日的六個月中,DIY客户的負交易量部分抵消了這一增長。截至2023年6月30日的三個月中,DIY客户的交易量持平。平均門票價值受益於按相同SKU計算的平均銷售價格與2022年同期相比的上漲,這得益於庫存購置成本的增加,這些成本是以銷售價格轉嫁的。為了維持目前設計更好、技術更先進的車輛數量,更換零件的複雜性和成本不斷增加,平均票價也繼續受到積極影響。這些設計更好、技術更先進的車輛需要的維修頻率更低,因為部件更耐用,使用壽命更長。由此產生的維修頻率降低給客户交易數量帶來壓力;但是,當需要維修時,更換零件的成本平均更高,這有利於平均門票價值。專業服務提供商客户交易數量的增加是由我們圍繞卓越服務、庫存可用性和有競爭力的定價始終如一地出色執行戰略所推動的。在截至的六個月中,DIY客户交易數量的減少是由維修頻率降低的更廣泛行業動態推動的。
有關公司銷售額的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註10 “收入”。
毛利:
截至2023年6月30日的三個月中,毛利從去年同期的18.8億美元(佔銷售額的51.3%)增長了11%,達到20.9億美元(佔銷售額的51.3%)。截至2023年6月30日的六個月中,毛利從去年同期的35.9億美元(佔銷售額的51.6%)增長了11%,達到39.8億美元(佔銷售額的51.1%)。截至2023年6月30日的三個月和六個月中,毛利增加的主要原因是現有門店的可比門店銷售額和新門店的銷售額增加。截至2023年6月30日的三個月,毛利佔銷售額的百分比與去年同期相比持平。截至2023年6月30日的六個月中,毛利佔銷售額的百分比下降主要是由於我們在2022年第一季度推出的專業定價計劃的影響,該計劃是一項戰略投資,旨在確保我們在業務的專業方面具有更具競爭力的價格,我們的總銷售組合中有更大比例來自專業服務提供商客户,這些客户的毛利率低於DIY銷售,以及從中受益上一年度從銷售到之前購買的庫存再到最近的收購成本上漲和相應的銷售價格上漲。
銷售、一般和管理費用:
截至2023年6月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用(“SG&A”)從去年同期的10.9億美元(佔銷售額的29.6%)增長了14%,達到12.3億美元(佔銷售額的30.3%)。截至2023年6月30日的六個月中,銷售和收購從去年同期的21.2億美元(佔銷售額的30.5%)增長了13%,達到24.1億美元(佔銷售額的30.9%)。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,銷售和收購總額的增加主要是由於增加了團隊成員、設施和車輛,以支持我們增加的銷售額和門店數量。在截至2023年6月30日的三個月中,銷售和收購佔銷售額的百分比有所增加,這主要是由於門店人員配置增加以支持卓越的服務水平,公司遞延薪酬計劃的市值表現支出增加,門店配送車隊加速更新帶來的折舊成本,旨在刷新門店形象和外觀的投資舉措,自保汽車責任風險敞口的成本增加,
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這是由於索賠成本的上漲以及我們向團隊成員的強化福利計劃的過渡。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售和收購佔銷售額的百分比有所增加,這主要是由於上面討論的項目,以及與恢復年度面對面領導層會議相關的成本。有關公司遞延薪酬計劃的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬和福利計劃”。
營業收入:
由於上述影響,截至2023年6月30日的三個月中,營業收入從去年同期的7.99億美元(佔銷售額的21.8%)增長了7%,達到8.54億美元(佔銷售額的21.0%)。由於上述影響,截至2023年6月30日的六個月中,營業收入從去年同期的14.7億美元(佔銷售額的21.1%)增長了7%,達到15.7億美元(佔銷售額的20.2%)。
其他收入和支出:
截至2023年6月30日的三個月中,其他支出總額從去年同期的4100萬美元(佔銷售額的1.1%)增長了8%,達到4,500萬美元(佔銷售額的1.1%)。截至2023年6月30日的六個月中,其他支出總額從去年同期的7800萬美元(佔銷售額的1.1%)增長了8%,達到8400萬美元(佔銷售額的1.1%)。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,其他支出總額的增加是由於平均未償借款的利息支出增加,但與去年同期相比,我們的交易證券價值的增加部分抵消了這一點。有關公司借款的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註6 “融資”。有關公司交易證券的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註3 “公允價值計量”。
所得税:
截至2023年6月30日的三個月,我們的所得税準備金從去年同期的1.81億美元(有效税率為23.8%)增加了1%,達到1.82億美元(有效税率為22.5%)。截至2023年6月30日的六個月中,我們的所得税準備金從去年同期的3.32億美元(有效税率為23.9%)增加了3%,達到3.42億美元(有效税率為23.0%)。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的所得税準備金的增加是由於應納税所得額增加,但與去年同期相比,本期基於股份的薪酬帶來的超額税收優惠有所增加,部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的有效税率下降是由於與去年同期相比,本期基於股份的薪酬帶來的超額税收優惠有所增加。
淨收入:
由於上述影響,截至2023年6月30日的三個月中,淨收入從去年同期的5.77億美元(佔銷售額的15.7%)增長了9%,達到6.27億美元(佔銷售額的15.4%)。由於上述影響,截至2023年6月30日的六個月中,淨收入從去年同期的10.6億美元(佔銷售額的15.2%)增長了8%,達到11.4億美元(佔銷售額的14.7%)。
每股收益:
截至2023年6月30日的三個月,我們每股普通股的攤薄收益從去年同期的6600萬股的878美元增長了16%,至6100萬股的1022美元。截至2023年6月30日的六個月中,我們每股普通股的攤薄收益從去年同期的6600萬股的1,594美元增長了16%,達到6200萬股的1849美元。
流動性和資本資源
我們的長期業務戰略需要資金來開設新門店、為戰略收購提供資金、擴大分銷基礎設施、運營和維護我們現有的門店、開發增強的信息技術系統和工具,可能包括通過董事會批准的股票回購計劃機會性地回購普通股。我們維持長期業務戰略當前運營所必需的物質現金需求包括但不限於庫存採購;人力資本債務,包括工資和福利;合同義務,包括債務和利息義務;資本支出;繳納所得税;以及其他運營優先事項。我們預計將利用我們的主要流動性來源為我們的短期和長期現金和資本需求提供資金,其中包括正常業務運營過程中產生的資金、無抵押循環信貸額度下的借款以及優先票據發行。但是,由於我們無法預測對我們產品的需求減少或客户購買模式的變化,因此無法保證我們會繼續創造現金流或將流動性維持在近期水平或以上。此外,這些因素還可能影響我們履行信貸協議中債務契約的能力,從而對我們的無抵押循環信貸額度下的可用資金產生負面影響。
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除了簡明合併財務報表附註12 “承諾” 中討論的承諾外,自我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的合同義務以來,我們承諾的合同義務沒有發生任何重大變化。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的運營、投資和融資活動提供的/(用於)現金(以千計):
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
流動性: |
| 2023 |
| 2022 | ||
/(用於)提供的現金總額: |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | 1,651,369 | $ | 1,391,973 | ||
投資活動 |
| (460,006) |
| (224,865) | ||
籌資活動 |
| (1,243,149) |
| (1,275,489) | ||
匯率變動對現金的影響 | 1,083 | 172 | ||||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (50,703) | $ | (108,209) | ||
資本支出 | $ | 460,942 | $ | 228,921 | ||
自由現金流 (1) | 1,167,288 | 1,153,153 |
(1) | 計算方法為經營活動提供的淨現金減去資本支出、基於股份的薪酬支付產生的超額税收優惠以及該期間對税收抵免股權投資的投資。參見第頁 23用於核對自由現金流的計算。 |
經營活動:
在截至2023年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金與2022年同期相比有所增加,這主要是由於應繳所得税增加、淨收入增加、應計福利和預扣款減少較小,但與2022年同期相比,淨庫存投資的減少幅度較小,部分抵消了這一點。應繳所得税的增加主要歸因於預計購買聯邦可再生能源税收抵免將帶來好處而繳納税款的時機。應計福利和預扣款減少的原因是 2023 年的應計激勵性薪酬支付額與 2022 年同期相比有所減少。
投資活動:
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金有所增加,這是資本支出增加的結果。資本支出增加的主要原因是,與去年同期相比,本期商店和配送改善和擴建項目有所增加,車隊升級投資也有所增加。
籌資活動:
在截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金與2022年同期相比有所減少,這要歸因於我們2023年循環信貸額度的淨借款,以及本期普通股的回購水平與去年同期相比有所降低,但被去年發行8.5億美元的優先票據本金總額和3億美元的本金贖回所部分抵消本期優先票據的金額。
債務工具:
有關公司信貸協議、無抵押循環信貸額度、未償信用證和無抵押優先票據的信息,請參閲簡明合併財務報表附註6 “融資”。
債務契約:
管理我們優先票據的契約包含契約,這些契約限制了我們和某些子公司對資產設定某些留置權以擔保某些債務和進行某些出售和回租交易的能力,並限制我們與另一家公司合併或合併或轉讓全部或幾乎全部財產的能力,在每種情況下,都如契約所述。但是,這些契約有一些重要的限制和例外情況。截至2023年6月30日,我們遵守了適用於優先票據的契約。
信貸協議包含某些契約,包括債務限制、最低合併固定費用覆蓋率為2. 50:1.00 和最大合併槓桿比率為3. 50:1.00。合併固定費用覆蓋率包括計算扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於非現金份額的薪酬支出與固定費用前的收益。固定費用包括利息支出、資本化利息和租金支出。合併槓桿率包括
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計算調整後的債務與扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和非現金股份薪酬支出前的收益。調整後的債務包括未償債務、未償還的備用信用證和類似工具,租金支出的五倍,不包括與發行長期債務有關的任何溢價或折扣。如果我們違約《信貸協議》中包含的任何契約,則可以採取某些行動,包括但不限於可能終止承諾、立即支付未償本金以及根據信貸協議應付的應計利息和其他應付金額,以及我們的貸款人提起訴訟。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日,我們的合併固定費用覆蓋率分別為6.55倍和6.89倍,截至2023年6月30日和2022年6月30日,合併槓桿率分別為1.81倍和1.84倍,仍符合與借款安排有關的所有契約。
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日止十二個月的合併固定費用覆蓋率和合並槓桿率契約的計算,定義見管理循環信貸額度的信貸協議(千美元):
在截至的十二個月中 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
GAAP 淨收入 | $ | 2,258,260 | $ | 2,136,265 | |||
添加: | 利息支出 |
| 179,654 |
| 141,830 | ||
租金支出 (1) |
| 409,323 |
| 380,417 | |||
所得税準備金 |
| 636,388 |
| 619,047 | |||
折舊費用 |
| 377,089 |
| 329,420 | |||
攤銷費用 |
| 4,472 |
| 7,925 | |||
基於非現金股份的薪酬 |
| 28,327 |
| 24,783 | |||
非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤 | $ | 3,893,513 | $ | 3,639,687 | |||
利息支出 | $ | 179,654 | $ | 141,830 | |||
資本化利息 |
| 5,262 |
| 6,194 | |||
租金支出 (1) |
| 409,323 |
| 380,417 | |||
固定費用總額 | $ | 594,239 | $ | 528,441 | |||
合併固定費用覆蓋率 |
| 6.55 |
| 6.89 | |||
GAAP 債務 | $ | 4,873,702 | $ | 4,669,833 | |||
添加: | 備用信用證 |
| 111,428 |
| 108,891 | ||
優先票據折扣 |
| 5,888 |
| 6,692 | |||
債務發行成本 |
| 20,410 |
| 23,475 | |||
租金開支的五倍 |
| 2,046,615 |
| 1,902,085 | |||
非公認會計準則調整後的債務 | $ | 7,058,043 | $ | 6,710,976 | |||
合併槓桿率 |
| 1.81 |
| 1.84 |
(1) | 下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的十二個月租金支出的計算,並將租金支出與總租賃成本進行了對賬,根據會計準則編纂842(“ASC 842”),這是最直接可比的GAAP財務指標(以千計): |
在截至的十二個月中 | |||||||
6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
根據 ASC 842 計算,總租賃成本 |
| $ | 485,805 | $ | 453,697 | ||
減去: | 與財產税和保險相關的可變非合同經營租賃組成部分 |
| 76,482 |
| 73,280 | ||
租金支出 | $ | 409,323 | $ | 380,417 |
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下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月自由現金流的計算,並將自由現金流與運營活動提供的淨現金進行了對賬,這是最直接可比的GAAP財務指標(以千計):
在截至的六個月中 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營活動提供的現金 | $ | 1,651,369 | $ | 1,391,973 | |||
減去: | 資本支出 |
| 460,942 |
| 228,921 | ||
基於股份的薪酬支付的超額税收優惠 |
| 18,990 |
| 5,819 | |||
投資税收抵免股權投資 |
| 4,149 |
| 4,080 | |||
自由現金流 | $ | 1,167,288 | $ | 1,153,153 |
上表中討論和列出的自由現金流、合併固定費用覆蓋率和合並槓桿率不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)得出的。我們不會,也不建議投資者將此類非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務信息分開考慮,或將其作為公認會計準則財務信息的替代品。我們認為,我們的自由現金流、合併固定費用覆蓋率和合並槓桿率的列報為管理層和投資者提供了有意義的補充信息,並反映了信貸協議規定的必要契約。我們在評判業績時包括了這些項目,並認為這些非公認會計準則信息對投資者也有用。這些非公認會計準則指標的重大侷限性在於,此類衡量標準不能反映實際的公認會計原則金額。我們通過在上表中列出與最直接可比的公認會計原則指標的對賬來彌補這些限制。
股票回購計劃:
有關我們的股票回購計劃的信息,請參閲合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層運用某些估計和判斷。管理層的假設、估計和調整以歷史經驗、當前趨勢和編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素為依據。自從我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的關鍵會計估算值以來,沒有發生任何重大變化。
最近的會計公告
有關最近的會計公告的信息,請參閲簡明合併財務報表附註15 “最近的會計公告”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險:
如果我們以無抵押循環信貸額度(“循環信貸額度”)進行借款,根據替代基準利率或調整後的定期SOFR利率(如管理循環信貸額度的信貸協議所定義)進行借款,我們將承受利率風險。截至2023年6月30日,我們在循環信貸額度下有8億美元的未償借款,加權平均浮動利率為6.390%。在這個借貸水平上,利率提高10%將對我們的税前收益和現金流產生不利的年度影響,總額為600萬美元。
現金等價物風險:
我們將部分多餘的現金餘額投資於期限為90天或更短的短期高流動性工具。我們預計我們的投資現金餘額不會造成任何重大損失,而且我們認為我們的利率敞口微乎其微。截至2023年6月30日,我們的現金及現金等價物總額為5,790萬美元。
外幣風險:
交易產生的外幣風險敞口包括以我們實體功能貨幣以外的貨幣計價的公司承諾和預期交易。為了最大限度地降低風險,我們通常以相應的本位幣進行交易。我們的外匯敞口來自以墨西哥比索計價的收入和利潤及其折算成美元。
23
我們認為對墨西哥子公司的投資是長期的。截至2023年6月30日,按期末匯率折算成美元的墨西哥子公司的淨資產敞口為2.947億美元。墨西哥比索兑美元的期末匯率自2022年12月31日以來上漲了約13.8%。截至2023年6月30日,由於外幣報價匯率變動10%,我們在墨西哥子公司的淨資產價值可能損失約為2680萬美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式處置,否則我們在墨西哥子公司的淨資產與外幣匯率有關的任何變化都將通過累計其他綜合收益的外幣折算部分反映在財務報表中。平均匯率的10%變化不會對我們的經營業績產生重大影響。
自從我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論這些風險以來,我們的市場風險沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期間結束時,公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條和第13a-15(e)條的定義,評估了公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序正在有效運作,可以合理地保證公司(包括其合併子公司)在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並進行累積和酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層溝通,以便及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中,公司對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司目前正在參與與公司正常業務行為相關的訴訟。根據現有事實和歷史模式,在可能出現不利結果並且公司能夠根據會計準則編纂450-20合理估計可能的損失的情況下,公司累計訴訟損失。公司還累積了訴訟事務所產生的法律費用的估計。儘管公司無法確定其可能因法律事務而產生的負債金額,但考慮到適用的保險和應計額,它目前認為,這些事項總體上不會對其特定季度或年度的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至2023年6月30日,我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的六個月中,該公司沒有出售未註冊證券。下表列出了在截至2023年6月30日的三個月內,公司或任何關聯買方根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的任何公司證券的所有回購(以千計,每股數據除外):
|
|
| 的總數 |
| 最大美元價值 | |||||
總計 | 平均值 | 以身份購買的股票 | 可能還沒有的股票 | |||||||
的數量 | 已支付的價格 | 公開的一部分 | 在下方購買 | |||||||
時期 | 購買的股票 | 每股 | 已公佈的節目 | 程式(1) | ||||||
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 |
| 170 | $ | 866.61 |
| 170 | $ | 464,678 | ||
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 |
| 132 |
| 932.08 |
| 132 |
| 2,341,640 | ||
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 |
| 450 |
| 910.49 |
| 450 | $ | 1,931,890 | ||
截至2023年6月30日的總數 |
| 752 | $ | 904.37 |
| 752 |
|
|
(1) | 目前有能力的股票回購計劃下的授權定於2026年5月23日到期。在截至2023年6月30日的六個月中,沒有其他股票回購計劃。有關我們股票回購的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。 |
第 5 項。其他信息
(c) 規則 10b5-1 交易計劃選舉:
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第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 | |
3.1 | 作為2020年5月19日註冊人8-K表最新報告的附錄3.1提交的第二份經修訂和重述的註冊人公司章程,通過此參考文獻納入此處。 | ||
3.2 | 作為2020年5月19日註冊人8-K表最新報告的附錄3.3提交的《註冊人章程》第四次修訂和重述,通過此參考文獻納入此處。 | ||
10.1 * | O'Reilly Automotive, Inc.、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2023年3月6日簽訂的信貸協議第一修正案作為2023年5月9日註冊人10-Q表季度報告的附錄10.1提交,以此引用納入此處。 | ||
10.2 (a) | O'Reilly Automotive, Inc. 2009 年股票購買計劃,經修訂和重述,於 2016 年 5 月 4 日修訂,並於 2023 年 5 月 18 日進一步修訂和重述,隨函提交。 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書,隨函提交。 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證書,隨函提交。 | ||
32.1 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條頒發的首席執行官證書,隨函附上。 | ||
32.2 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條頒發的首席財務官證書,隨函附上。 | ||
101.INS | ixBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | ||
101.SCH | ixBRL 分類擴展架構。 | ||
101.CAL | ixBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | ||
101.DEF | ixBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 | ||
101.LAB | ixBRL 分類擴展標籤鏈接庫。 | ||
101.PRE | ixBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。 | ||
104 | 封面交互式數據文件,格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 附件中。 | ||
(a) | 管理合同或補償計劃或安排 | ||
* ** | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,本協議的某些附表和附錄已被省略。 根據 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項特此提供(但未提交)。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
O'REILLY 汽車有限公司 | ||||
2023年8月8日 | /s/ | 格雷戈裏·約翰遜 | ||
日期 | 格雷戈裏·約翰遜 | |||
首席執行官 | ||||
(首席執行官) | ||||
2023年8月8日 | /s/ | 傑裏米·A·弗萊徹 | ||
日期 | 傑裏米·A·弗萊徹 | |||
執行副總裁兼首席財務官 | ||||
(首席財務和會計官) |
27