美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
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|
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
|
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
作為截至 2023 年 7 月 28 日，註冊人已經
目錄
第一部分 |
財務信息 |
|
3 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
|
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表 |
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4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表 |
|
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
|
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
|
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
29 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
|
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
|
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
51 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
|
51 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
|
51 |
第 5 項。 |
其他信息 |
|
51 |
第 6 項。 |
展品 |
|
52 |
簽名 |
|
53 |
|
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。金融街賬單（未經審計）
加入了海洋軟件
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外）
|
|
6月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022* |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
* 源自公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表。
參見簡明合併財務報表的附註。
3
加入了海洋軟件
壓縮合並狀態綜合損失
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
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||||
收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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) |
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) |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税準備金 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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) |
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( |
) |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東可獲得的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損（注11） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算普通股股東可獲得的每股淨虧損的加權平均股票，基本和攤薄後 |
|
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|
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|
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
加入了海洋軟件
簡明合併報表股東權益淨值
（未經審計）
（以千計）
|
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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股份 |
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面值 |
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額外 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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總計 |
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||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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通過歸屬限制性股票單位發行普通股（注7） |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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— |
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( |
) |
根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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) |
外幣折算調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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股份 |
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面值 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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通過歸屬限制性股票單位發行普通股（注7） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年6月30日的餘額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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普通股 |
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股份 |
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面值 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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通過歸屬限制性股票單位發行普通股（注7） |
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— |
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— |
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— |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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( |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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( |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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5
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截至2022年6月30日的六個月 |
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|
|
普通股 |
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|
|
|
|
|
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|||||||||
|
|
|
股份 |
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|
面值 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
通過歸屬限制性股票單位發行普通股（注7） |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
|
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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淨虧損 |
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|
— |
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( |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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— |
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|
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|
— |
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|
|
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|
||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
參見簡明合併財務報表的附註。
6
加入了海洋軟件
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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|
|
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|
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內部開發軟件的攤銷 |
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|
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攤銷獲得和履行合同的遞延成本 |
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寬恕薪資保護計劃貸款 |
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( |
) |
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未實現的外匯損失 |
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與股權獎勵相關的股票薪酬 |
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|
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|
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壞賬準備金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃的淨變動 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
遞延所得税優惠 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
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應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
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|
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應付賬款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動： |
|
|
|
|
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購買財產和設備 |
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|
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|
|
( |
) |
|
內部開發軟件的資本化 |
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|
( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
償還薪資保護計劃貸款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股權獎勵結算時為扣留的股份繳納的員工税 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
員工股票購買計劃的收益，淨額 |
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( |
) |
|
|
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|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外匯匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
|
|
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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寬恕薪資保護計劃貸款 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
7
馬林軟件公司
精簡版控制枱筆記註明日期的財務報表
（美元和股票數量以千計，每股數據除外）
1。業務和重要會計政策摘要
Marin Software Incorporated（“公司”）於 2006 年 3 月在特拉華州註冊成立。該公司為廣告商和代理商提供企業營銷軟件，以整合、調整和擴大他們在網絡和移動設備上的數字廣告支出。該公司的平臺作為統一的軟件即服務（“SaaS”）廣告管理解決方案提供，用於搜索、社交和電子商務廣告，可幫助數字營銷人員轉化精確的受眾，改善財務業績並做出更好的決策。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和簡明腳註是根據10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有僅包括正常經常性項目在內的被認為是公平報表所必需的調整均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或其他過渡期或未來幾年的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求完整財務報表的所有信息和腳註。
這些簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
流動性
自2006年成立以來，公司在每個財政年度都蒙受了重大損失。該公司的淨虧損為 $
根據截至提交本報告之日可用的資金以及公司認為有可能實現的成本節約措施的有效實施，公司認為，自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，它有足夠的資金為其當前的業務計劃和債務提供資金。公司實現其業務目標和繼續履行義務的能力取決於維持一定水平的流動性，這可能會受到多種因素的影響，包括減少運營支出和管理現金流的能力、客户接受度、採用和使用其MarinOne平臺的程度，以及通貨膨脹或任何衰退的程度和持續時間等總體宏觀經濟狀況。儘管公司已經尋求並將繼續尋求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證會以可接受的條件獲得任何額外的融資，或者根本無法保證。2023年7月，公司啟動了一項重組計劃，其中包括全球裁員和其他成本節約行動，以減少運營支出（“2023年重組計劃”）。
8
2021年8月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架登記聲明，該聲明於2021年8月19日被美國證券交易委員會宣佈生效，並規定公司可以發行其普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和總髮行價格不超過美元的單位
公司不知道有任何具體事件或情況需要其更新其估計、判斷或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得額外信息，這些估計值可能會發生變化，一旦得知，這些估計就會立即在合併財務報表中確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計費用，均按成本記賬，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。 現金等價物由按公允價值記錄的貨幣市場基金組成，在公允價值層次結構中被歸類為一級基金。
信貸損失和收入抵免準備金
公司定期審查客户的付款記錄和相關的信用風險，通常不需要客户提供抵押品。與廣告公司簽訂的某些合同包含連續責任條款，根據這些條款，在收到廣告公司客户的付款之前，該機構沒有義務向公司付款。在這種情況下，除了機構本身之外，公司還會評估該機構客户的信貸價值。公司保留了信貸損失備抵金，這反映了其對可能無法收回的貿易應收賬款的最佳估計，並基於特定儲備金和普通儲備。一般儲備金是通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額年限、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素在集體基礎上維持的。
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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本期預期損失準備金 |
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從津貼中扣除的註銷款 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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公司不時向客户提供積分，這些積分通常與客户糾紛或賬單調整有關，並記為收入減少。根據權威的收入確認指導方針（見附註2），這些收入抵免的準備金作為可變對價入賬，並根據歷史信貸活動進行估算。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的潛在客户積分備抵金額為美元
長期資產減值評估
每當不利事件或情況或商業環境的變化表明與此類長期資產相關的預期未貼現未來現金流可能不足以支撐此類資產的賬面淨值時，公司就會評估長期資產（不包括商譽）的潛在減值。只有在長期資產或資產組的賬面價值無法收回且超過其公允價值時，才確認減值損失。如果長期資產或資產組的賬面價值超過該資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。曾經有
9
收入確認
該公司的收入主要來自直接向廣告商訂閲或通過廣告代理商訂閲其用於管理搜索、社交和電子商務的平臺。公司還通過與某些領先出版商簽訂的戰略協議獲得收入。根據訂閲協議，公司根據客户在其平臺上管理的廣告支出獲得對價。當這些服務的控制權移交給公司客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些服務而預期有權獲得的對價。
有關公司收入的進一步討論，請參閲附註2。
2023年通過的會計公告
2023 年 1 月 1 日，公司通過了 2016-13年度會計準則更新（“ASU”），金融工具 — 信貸損失 — 金融工具信用損失的衡量（主題 326），使用修改後的回顧過渡方法。採用後，我們改變了減值模型，使用了前瞻性的當前預期信用損失模型，取代了按攤銷成本（主要是公司的應收賬款）衡量的金融工具的已發生損失方法。採用所產生的累積影響對公司的簡明合併財務報表並不重要。
最近的會計公告尚未生效
沒有。
2. 收入
收入確認
該公司的收入主要來自直接向廣告商或廣告代理商訂閲其用於管理搜索、社交、電子商務和展示廣告的平臺。它的部分收入還來自與某些領先出版商簽訂的長期戰略協議。當這些服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
訂閲
該公司的訂閲合同為廣告商提供了訪問公司廣告管理平臺的權限。廣告商無權在任何時候佔有支持服務的軟件。這些合同通常是
10
公司的訂閲服務包括一項單一的待命履行義務，隨着時間的推移，廣告商會同時從公司的業績中獲得和消耗收益。這種履約義務構成一系列性質基本相同的服務，隨着時間的推移使用相同的進展衡量標準提供。這些安排產生的收入隨着時間的推移使用產出法進行確認，因為這忠實地描述了控制權轉移的模式。當單一履約義務得到滿足時，固定的最低月度平臺費用將在合同期限內按比例確認。根據會計準則編纂606（“ASC 606”）中權威收入指導的分配目標，可變費用之所以分配給該系列的不同月份，是因為可變付款的條款特別與轉移不同時間增量（月）服務的結果有關，也因為這些金額反映了公司在該期間提供廣告管理平臺訪問權限時預計有權獲得的費用。
截至目前，與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的訂閲服務的預期未來收入 2023 年 6 月 30 日情況如下：
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訂閲服務 |
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（剩餘六個月） |
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總計 |
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公司適用ASC 606規定的可選豁免，不披露原始期限為的訂閲合同中未履行的履約義務的價值
戰略協議
公司已與某些領先的搜索發佈商簽訂了長期戰略協議，這些協議通常按季度計費。
2021年9月，公司與谷歌簽訂了新的收入分成協議，該協議的期限為三年，從2021年10月1日開始（“新的谷歌收入分成協議”），一直持續到2024年9月30日。該協議類似於公司於2018年與谷歌簽訂的最初收入分成協議，即公司有資格根據通過公司平臺管理的搜索廣告支出的百分比獲得固定和可變收入分成付款，並且公司必須將這些收入分成付款的特定百分比再投資於其搜索技術平臺，以推動創新。
根據歷史服務趨勢、個人合同考慮因素和公司的最佳判斷，公司使用最有可能的方法評估了預計從新谷歌收入分成協議中獲得的可變收入分成付款總額，因為它認為這種方法是最適合這種對價的估計。公司僅在認為隨後解決與可變對價相關的不確定性時，累計收入確認金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才將收入中的可變對價估算包括在內。該公司確認新的 Google 收入分成協議的收入為 $
收入分類
按地理區域劃分的收入， 根據客户的賬單地點，顯示的時段如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美利堅合眾國 |
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英國 |
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其他 (1) |
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總收入，淨額 |
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在本報告所述期間，按所提供服務性質分列的收入如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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訂閲 |
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戰略協議 |
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總收入，淨額 |
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來自美國以外的廣告商代表
合約餘額
應收賬款，淨額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款按發票金額入賬，扣除任何信貸損失備抵和收入貸項。應收賬款是在公司提供基礎服務期間或對價權無條件時確認的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除信貸損失準備金和收入抵免額後的應收賬款餘額列於隨附的簡明合併資產負債表中，為 $
客户進步
在某些情況下，公司在提供基礎服務之前會收到客户的現金付款。這些來自客户的預付款包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
獲得和履行合同的成本
在簽訂客户合同時，公司將某些合同收購成本資本化，主要包括佣金和相關的工資税。公司還將某些合同履行成本資本化，主要包括公司專業服務團隊與為新客户和現有客户提供入職和整合服務直接相關的工資和附帶福利（統稱為 “獲得和履行合同的遞延成本”）。
獲得和履行合同的遞延成本在預期的受益期內攤銷，公司已確定該期限約為
公司根據預計確認相關攤銷費用的時間，將獲得和履行合同的遞延成本歸類為流動成本或非流動成本。這些遞延成本的流動部分包含在預付費用和其他流動資產中，而非流動部分包含在隨附的簡明合併中的其他非流動資產中註明日期的資產負債表。在截至2023年6月30日的六個月中，獲得和履行合同的遞延成本餘額的變化如下：
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遞延成本 |
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遞延成本 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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推遲的費用 |
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攤銷 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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3. 資產負債表組成部分
下表顯示了截至目前財產和設備的組成部分出示日期：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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預計使用壽命 |
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2023 |
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2022 |
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軟件，包括內部開發的軟件 |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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使用壽命或租賃期較短 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，內部開發的軟件攤銷和折舊為美元
下表顯示了截至該日的應計費用和其他流動負債的組成部分e 顯示的日期：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計工資和工資相關費用 |
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應計負債 |
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應繳所得税 |
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高級賬單和客户積分 (1) |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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4.借款
2020年4月，公司與作為貸款人（“貸款人”）的Harvest Small Business Finance, LLC簽訂了原始貸款協議，貸款的本金總額為美元
13
5.重組活動
2020 年重組計劃
在截至2020年9月30日的三個月中，公司開始實施重組和裁員計劃，以降低公司的運營成本並應對 COVID-19 疫情的影響。該計劃包括將公司的全球員工人數裁減約為
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司回顧紅色 $
2023 年重組計劃
有關公司2023年重組計劃的進一步討論，請參閲附註15。
6. 貨架註冊和市場發售
2021年8月3日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架登記聲明，該聲明於2021年8月19日被美國證券交易委員會宣佈生效，規定公司可以發行其普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和總髮行價格不超過美元的單位
7. 股權獎勵計劃
2006年4月，公司董事會（“董事會”）通過並由股東批准了2006年股票期權計劃（“2006年計劃”），該計劃規定授予激勵和非法定股票期權。2013年2月，董事會通過並經股東批准了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃於2013年3月21日生效。當時，公司停止根據2006年計劃授予股權獎勵。根據2013年計劃，
2023年3月24日，董事會批准了經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“修訂和重述計劃”），根據該計劃，可以向公司的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放激勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票、績效獎勵和股票獎勵。根據經修訂和重述的計劃，
14
股票期權
2006 年計劃和 2013 年第一計劃下的股票期權活動摘要如下所示：
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未償期權 |
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的數量 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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期權被沒收和取消 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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可行使的期權 |
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既得期權 |
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已歸屬和預計將歸屬的期權 |
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RSU
2013 年計劃下的 RSU 活動摘要 如下所示：
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RSU 已發行 |
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的數量 |
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加權平均值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已授予和未歸屬 |
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RSU 已獲批 |
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RSU 已歸屬 |
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取消並預扣了限制性股票以支付税款 |
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截至 2023 年 6 月 30 日已授予和未歸屬 |
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員工股票購買計劃
2013年2月，董事會和股東批准了2013年員工股票購買計劃（“2013 ESPP”），根據該計劃
15
8。股票補償
分配了股票薪酬支出d 如下所示：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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對於公司授予的股票獎勵，股票薪酬成本在授予日根據a的公允價值計量病房，並在規定的服務期內支出。股票薪酬資本化，內部開發的軟件為美元
股票期權
有
扣除沒收後的補償費用在規定的服務期內按比例確認。截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出並不重要。
RSU
截至 2023 年 6 月 30 日，有 w作為 $
員工股票購買計劃
該公司使用Black-Scholes估值模型估算了2013年ESPP下購買權的公允價值。2013年ESPP以及修訂和重報的ESPP下的每項購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型和直線歸因方法估算的，其假設與股票期權獎勵估值所使用的假設基本相似，但預期壽命除外。預期壽命估計為
9. 租賃
該公司的主要運營租約是數據中心的空間，該租約於2022年4月續訂，將於2025年到期。2023年4月，該公司最終確定了根據運營租賃減少數據中心空間的選擇權。結果是, 公司重新衡量了其租賃負債，並將其使用權資產調整了美元
公司在成立時對新的合同安排進行評估，以確定合同是租約還是包含租約。對於任何屬於或包含租賃的合同，公司將每份已確定的租賃適當分類為運營租賃或財務租賃。對於所有已確定的租約，公司根據租賃期內未來的最低租賃還款額記錄相關的租賃負債和ROU資產，只有在合理確定公司將行使該選擇權的情況下，才包括續訂租約的期權。對於原始期限為十二個月或更短的租賃，公司將租賃費用視為已產生的費用，不確認租賃負債和ROU資產。
租賃負債是根據租賃期內折扣後的未來最低租賃付款額來衡量的。只要可以確定租約中隱含的折扣率，公司就會使用該貼現率。對於無法確定此類利率的租賃，公司使用其增量借款利率或公司必須支付的利率，借入的金額等於在類似期限和相似的經濟環境中抵押的租賃付款。截至2023年6月30日, 使用的加權平均匯率
16
折扣 ROU 經營租賃的租賃負債為
ROU 資產是根據相關的租賃負債進行衡量的，並根據租户改善補貼等任何租賃激勵措施進行了調整。用於經營租賃的ROU資產在簡明合併資產負債表上作為非流動資產列報。公司在租賃期限內按直線方式確認運營租賃的費用。截至2023年6月30日，ROU運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為s
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的淨經營租賃ROU資產為 $
截至經營租賃負債的到期日 2023 年 6 月 30 日詳情如下：
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2023（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息金額 |
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租賃負債的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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租賃負債的非流動部分 |
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與經營租賃相關的補充現金流信息是如下所示：
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六個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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為換取租賃負債而獲得的ROU資產： |
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轉租
根據一項於2022年7月到期的協議，該公司將其舊金山辦公空間的部分轉租。轉租收入包含在隨附的簡明合併的其他淨收入中ted 綜合損失聲明。轉租收入為 $
10。所得税
公司的季度所得税準備金基於估計的有效年所得税税率，還包括某些不尋常或不經常出現的項目（如果有）的税收影響。其中可能包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更在過渡期內的影響。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的所得税準備金為美元
公司每季度審查其實現遞延所得税資產收益的可能性，從而審查估值補貼的必要性。在有估值補貼的司法管轄區產生的收入，沒有確認所得税優惠，也沒有確認所得税支出。這導致公司的有效税率存在差異。公司將維持估值補貼，直到遞延所得税資產淨值很有可能變現。
公司的税務狀況需要接受多個税務司法管轄區的審計。該公司認為，在所有仍有待評估的納税年度中，它為其不確定的税收狀況提供了足夠的儲備金。該公司還認為它沒有
17
不確定税收狀況的總額不可能在明年內大幅增加或減少的税收狀況。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了
11. 普通股股東可獲得的每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均數的普通股，不包括需要回購的普通股，以及該期間已發行普通股的潛在股份（如果稀釋）。所有報告期的基本和攤薄後每股淨虧損均相同，因為所有潛在未償還的攤薄證券的影響都是反稀釋性的。
下表顯示了基本和攤薄後淨虧損的計算每股 s:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
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) |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均股數，基本股數和攤薄股數 |
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普通股股東可獲得的每股淨虧損 |
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普通股股東可獲得的每股普通股的基本和攤薄後淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了在報告所述期間普通股股東可獲得的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括的潛在已發行普通股股份，因為將其包括在內我們一直是反稀釋的：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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總計 |
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12. 分部報告
公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為首席執行官。首席執行幹事審查合併提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其運營方式為 報告和運營部門。
18
13。承付款和或有開支
法律事務
公司可能會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他事務，這些問題是在正常業務過程中產生的。根據公認會計原則，如果既可能產生了負債，又可以合理估計損失金額，公司就會記錄負債。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。如果在任何特定時期內作出任何不利的裁決，或者如果損失變得可能且可以估計，則有可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表上沒有記錄與法律訴訟有關的重大金額。
賠償
公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，對於第三方針對其提起的索賠、訴訟或訴訟，各方可以賠償、辯護和使另一方免受傷害，這些索賠、訴訟或訴訟指控賠償方的知識產權侵犯了第三方的知識產權，或者是由於違反賠償方的陳述和保證或契約，或者任何疏忽行為或故意不當行為所致。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候都是永久性的。根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付大筆款項，截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表和截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表中也沒有記錄任何負債。
公司還就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償，但須遵守某些限制，而該高級管理人員或董事正在或曾經以該身份任職。未來可能獲得的最高賠償金額是無限的；但是，公司有一份董事和高級管理人員保險單，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，公司沒有義務為這些債務支付任何款項，截至2023年6月30日或2022年12月31日，也沒有記錄任何負債。
其他突發事件
在正常業務過程中，公司不時受到索賠和評估的約束。公司管理層認為，任何此類事項，無論是個人還是總體，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
14。後續事件
2023 年重組計劃
該公司估計將產生大約 $
19
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析應與截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中其他地方包含的 (1) 未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及 (2) 我們的年度中包含的經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2022年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析在表格上報告截至2022年12月31日的財年的10-K，已於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。這份10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用 “相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預測”、“期望”、“尋求” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素，以及本表格10-Q第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況的義務
概述
我們是為搜索、社交和電子商務廣告渠道提供數字營銷解決方案的領先提供商，作為統一的軟件即服務（SaaS）廣告管理平臺提供，面向以績效為導向的廣告商和代理商。我們的平臺MarinOne是面向營銷專業人員的分析、工作流程和優化解決方案，使他們能夠最大限度地提高數字廣告支出的績效。我們直接或通過領先的廣告代理商向廣告商推廣和銷售我們的解決方案，我們的客户共同管理着全球各行各業在我們平臺上的數十億美元廣告支出。我們相信，這使我們成為最大的獨立廣告雲解決方案提供商之一。我們的軟件解決方案旨在幫助我們的客户：
MarinOne將搜索、社交和電子商務廣告整合到一個單一平臺中，通過將Marin Search和Marin Social的力量與LinkedIn、TikTok、Apple Search Ads、Instacart、Criteo和YouTube等渠道相結合，幫助廣告商最大限度地提高跨越亞馬遜、谷歌、Meta、Twitter和沃爾瑪的客户旅程。此外，我們還集成了數十種領先的網絡分析和廣告服務解決方案以及關鍵的企業應用程序，使我們的客户能夠更準確地衡量其營銷計劃的投資回報率。
我們的軟件平臺是廣告業績、銷售和收入數據的集成點，使廣告商能夠將廣告支出和收入結果聯繫起來。通過直觀的界面，我們使客户能夠同時在多個發佈商和渠道上開展大規模的數字廣告活動，使營銷人員可以輕鬆創建、發佈、修改和優化廣告系列。
我們的預測性出價管理和優化技術還允許廣告商預測結果並優化多個發佈商和渠道的廣告活動，以實現其業務目標。我們的優化技術可以幫助廣告商增加在表現良好的廣告活動、發佈商和渠道上的廣告支出，同時減少對錶現不佳的廣告投入。此類解決方案被我們稱為跨渠道競價和廣告活動優化，可幫助企業智能高效地衡量、管理和優化其數字廣告支出，以實現預期的業務成果。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲合同，根據訂閲合同，我們可以直接或通過廣告商與我們簽訂合同的代理商的關係，向廣告商提供訪問我們的搜索、社交和電子商務廣告管理平臺的權限。我們的訂閲合同期限通常為一年或更短。根據與我們的大多數直接廣告商簽訂訂閲合同
20
以及一些獨立機構，我們通常根據這些客户通過我們的平臺管理的廣告支出金額或合同規定的最低月平臺費用（以較高者為準）收取費用。其中某些客户僅需支付固定的月度平臺費。我們與網絡代理客户簽訂的大多數訂閲合同都不包括承諾的最低月度平臺費用，我們根據這些客户通過我們的平臺管理的廣告支出金額收取費用。由於平臺的性質以及根據訂閲協議提供的服務，收入通常以向廣告商計費的金額進行確認。
我們的長期戰略協議歷來包括多年期限，每季度開具發票。我們與 Google 的戰略協議最初於 2018 年 12 月簽訂，生效日期為 2018 年 10 月 1 日，其中既包括固定基準金額，也包括根據相關廣告搜索支出中超過我們技術平臺基準門檻的百分比計算的可變部分（“最初的 Google 收入分成協議”）。最初的谷歌收入分成協議已於 2021 年 9 月 30 日到期。2021年9月，我們與谷歌簽訂了新的收入分成協議，生效日期為2021年10月1日（“新的谷歌收入分成協議”），為期三年，持續到2024年9月30日。根據這份新的 Google 收入分成協議，我們有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得固定和可變收入分成付款。我們的其他長期戰略協議在性質上通常是可變的，具體取決於通過我們的技術平臺運行的相關搜索廣告支出的百分比。
我們的大部分收入來自美國的廣告商。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，來自美國以外的廣告商分別佔總收入的19％和21％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別佔我們總收入的20％和22％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，新的谷歌收入分成協議分別約佔我們總收入的41％和38％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，佔我們總收入的40％和36％。此外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的訂閲服務客户約佔總收入的11％，廣告代理客户分別佔截至2023年6月30日的三個月和六個月總收入的11％和12％。
有關收入確認注意事項的進一步討論，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註2。
收入成本
收入成本主要包括人事成本，包括與我們的雲基礎設施相關的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬支出，以及用於實施和持續客户服務的全球服務。其他收入成本包括向補充我們的支持和數據中心人員的承包商支付的費用、與第三方數據中心相關的費用、數據中心設備的折舊、內部開發的軟件的攤銷以及分配的管理費用。與我們的長期戰略協議（包括我們與谷歌簽訂的最大協議）相關的增量收入成本通常不大。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括人事成本，包括工資、福利、股票薪酬支出和獎金，以及銷售佣金和其他成本，包括差旅和娛樂、營銷和促銷活動、潛在客户挖掘活動、公共關係、營銷活動、專業費用和分配的管理費用。所有這些費用均在發生時記為支出，但銷售佣金和相關的工資税除外，根據相關的權威會計指南，銷售佣金和相關的工資税在預期的福利期內資本化和攤銷。我們的佣金計劃規定，向我們的銷售代表支付的佣金是根據適用的客户合同的關鍵組成部分支付的，包括在初始合同期限內的最低或固定的每月平臺費用。
21
研究和開發
研發費用主要包括我們的產品開發和工程員工及高管的人事成本，包括工資、福利、股票薪酬支出和獎金。還包括非人事費用，例如應付給第三方開發資源的專業費用和分配的管理費用。
我們的研發工作側重於增強我們的軟件架構，為我們的平臺添加新的特性和功能，以及提高我們向客户提供這些服務的效率，包括MarinOne的持續開發。
一般和行政
一般和管理費用主要包括人事成本，包括我們的行政、法律、人力資源、財務和會計員工和高管的工資、福利、股票薪酬支出以及獎金。還包括非人事費用，例如審計費、税務服務和律師費，以及專業費用、保險和其他公司開支，包括分配的管理費用。
運營結果
下表彙總了我們在指定時期內未經審計的簡明合併運營報表以及佔這些時期收入的百分比的經營業績。各期業績的逐期比較不一定代表未來時期的結果。收入百分比數字是四捨五入的，因此可能無法精確小計。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
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2022 |
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|
|
金額 |
|
% 的 |
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金額 |
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% 的 |
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金額 |
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% 的 |
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金額 |
|
% 的 |
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（千美元） |
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收入，淨額 |
|
$ |
4,360 |
|
100 |
% |
|
$ |
4,720 |
|
100 |
% |
|
$ |
8,943 |
|
100 |
% |
|
$ |
9,881 |
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
3,174 |
|
73 |
|
|
|
3,203 |
|
68 |
|
|
|
6,414 |
|
72 |
|
|
|
6,531 |
|
66 |
|
毛利 |
|
|
1,186 |
|
27 |
|
|
|
1,517 |
|
32 |
|
|
|
2,529 |
|
28 |
|
|
|
3,350 |
|
34 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
1,935 |
|
44 |
|
|
|
1,588 |
|
34 |
|
|
|
3,960 |
|
44 |
|
|
|
3,375 |
|
34 |
|
研究和開發 |
|
|
2,797 |
|
64 |
|
|
|
2,980 |
|
63 |
|
|
|
5,739 |
|
64 |
|
|
|
5,897 |
|
60 |
|
一般和行政 |
|
|
2,442 |
|
56 |
|
|
|
2,545 |
|
54 |
|
|
|
4,778 |
|
53 |
|
|
|
5,014 |
|
51 |
|
運營費用總額 |
|
|
7,174 |
|
165 |
|
|
|
7,113 |
|
151 |
|
|
|
14,477 |
|
162 |
|
|
|
14,286 |
|
145 |
|
運營損失 |
|
|
(5,988) |
|
(137) |
|
|
|
(5,596) |
|
(119) |
|
|
|
(11,948) |
|
(134) |
|
|
|
(10,936) |
|
(111) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
215 |
|
5 |
|
|
|
297 |
|
6 |
|
|
|
440 |
|
5 |
|
|
|
3,699 |
|
37 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(5,773) |
|
(132) |
|
|
|
(5,299) |
|
(112) |
|
|
|
(11,508) |
|
(128) |
|
|
|
(7,237) |
|
(72) |
|
所得税準備金 |
|
|
144 |
|
3 |
|
|
|
75 |
|
2 |
|
|
|
192 |
|
2 |
|
|
|
136 |
|
1 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,917) |
|
(136) |
% |
|
$ |
(5,374) |
|
(114) |
% |
|
$ |
(11,700) |
|
(131) |
% |
|
$ |
(7,373) |
|
(75) |
% |
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
收入，淨額
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
4,360 |
|
|
|
$ |
4,720 |
|
|
|
$ |
(360 |
) |
|
|
(8 |
) |
% |
|
$ |
8,943 |
|
|
|
$ |
9,881 |
|
|
|
$ |
(938 |
) |
|
|
(9 |
) |
% |
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別下降了40萬美元，下降了8％，減少了90萬美元，下降了9％。減少的主要原因是客户流失率沒有被新客户的預訂完全抵消。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，來自美國客户的淨收入分別佔總收入的81％和79％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨收入分別佔總收入的80％和78％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，谷歌收入分成協議淨收入分別佔總收入的41％和38％，分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨收入的40％和36％。
22
收入成本和毛利率
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
3,174 |
|
|
|
$ |
3,203 |
|
|
|
$ |
(29 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
|
$ |
6,414 |
|
|
|
$ |
6,531 |
|
|
|
$ |
(117 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
毛利 |
|
|
1,186 |
|
|
|
|
1,517 |
|
|
|
|
(331 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
|
3,350 |
|
|
|
|
(821 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
毛利百分比 |
|
|
27 |
|
% |
|
|
32 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28 |
|
% |
|
|
34 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別下降了不到10萬美元，下降了1％，下降了10萬美元，下降了2％。減少反映了截至2023年6月30日的三個月和六個月中，設施和託管成本分別減少了30萬美元和60萬美元，以及截至2023年6月30日的六個月中，攤銷費用減少了10萬美元，但由於2023年全職人員人數增加，截至2023年6月30日的三個月和六個月的人事成本分別增加30萬美元和70萬美元，部分抵消了這一減少。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的毛利率分別降至27％和28％，而2022年同期為32％和34％。這主要是由於2023年的收入與2022年相比有所下降。
銷售和營銷
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
1,935 |
|
|
|
$ |
1,588 |
|
|
|
$ |
347 |
|
|
|
22 |
|
% |
|
$ |
3,960 |
|
|
|
$ |
3,375 |
|
|
|
$ |
585 |
|
|
|
17 |
|
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
44 |
|
% |
|
|
34 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
% |
|
|
34 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別增加了30萬美元，增長了22％，增加了60萬美元，增長了17％。增長的主要原因是，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，營銷計劃成本分別增加40萬美元和70萬美元，這與2023年廣告投資有關，但部分被截至2023年6月30日的三個月和六個月中設施成本分別下降的10萬美元和20萬美元所抵消。
研究和開發
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
2,797 |
|
|
|
$ |
2,980 |
|
|
|
$ |
(183 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
|
$ |
5,739 |
|
|
|
$ |
5,897 |
|
|
|
$ |
(158 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
64 |
|
% |
|
|
63 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
64 |
|
% |
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|
60 |
|
% |
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|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用與2022年同期相比分別減少了20萬美元，分別下降了6％和3％。減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，設施和信息技術成本分別減少30萬美元和60萬美元，但由於股票薪酬支出增加和員工人數增加，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與人事相關的成本分別增加30萬美元和70萬美元，部分抵消了這一減少。
23
一般和行政
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|
截至6月30日的三個月 |
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|
改變 |
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|
|
截至6月30日的六個月 |
|
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改變 |
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||||||||||||||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
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|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
2,442 |
|
|
|
$ |
2,545 |
|
|
|
$ |
(103 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
$ |
4,778 |
|
|
|
$ |
5,014 |
|
|
|
$ |
(236 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
56 |
|
% |
|
|
54 |
|
% |
|
|
|
|
|
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|
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53 |
|
% |
|
|
51 |
|
% |
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|
|
|
|
|
|
||||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用分別減少了10萬美元，下降了4％，減少了20萬美元，下降了5％。減少的原因是，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用分別減少了20萬美元和30萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，壞賬支出減少了30萬美元，這主要是由於註銷了某些客户信用餘額，但部分被截至2023年6月30日的三個月和六個月中因股票薪酬支出增加而導致的10萬美元和60萬美元的人事成本增加所抵消增加員工人數。
其他收入，淨額
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
215 |
|
|
|
$ |
297 |
|
|
|
$ |
(82 |
) |
|
|
(28 |
) |
% |
|
$ |
440 |
|
|
|
$ |
3,699 |
|
|
|
$ |
(3,259 |
) |
|
|
(88 |
) |
% |
其他淨收入主要包括轉租收入以及外幣交易損益和利息收入和支出。此外，2022年包括第一季度確認的PPP貸款豁免產生的310萬美元收益。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，轉租收入分別減少30萬美元和50萬美元，部分被截至2023年6月30日的三個月和六個月的20萬美元和40萬美元的利息收入增加所抵消。2023年或2022年，外幣交易損益和利息收入和支出並不重要。
所得税準備金
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
144 |
|
|
|
$ |
75 |
|
|
|
$ |
69 |
|
|
|
92 |
|
% |
|
$ |
192 |
|
|
|
$ |
136 |
|
|
|
$ |
56 |
|
|
|
41 |
|
% |
24
截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金主要來自美國的估值補貼以及我們的某些外國全資子公司產生的應納税所得額。
流動性和資本資源
自 2006 年 3 月成立以來，我們主要依靠出售股本來為我們的運營活動提供資金。從公司成立到首次公開募股（“IPO”），我們通過私募優先股籌集了1.057億美元（扣除相關發行成本）。2013年3月和4月，我們在首次公開募股中籌集了1.093億美元的淨收益。從2019年3月到2022年12月，我們從JMP Securities管理的市場發行計劃中籌集了總淨收益5,210萬美元，2020年，我們從PPP貸款中獲得了330萬美元的收益，其中310萬美元被免除。我們還不時利用設備系列並簽訂融資租賃安排，為資本購買提供資金。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是1,900萬美元的現金和現金等價物。我們的主要運營現金需求包括支付薪酬和相關費用，以及我們的設施和信息技術基礎設施的成本。
我們在國外子公司維持現金餘額。截至2023年6月30日，我們總共擁有1,900萬美元的現金及現金等價物，其中70萬美元由我們的外國子公司持有。如果我們的美國業務需要我們的外國子公司持有的資金，我們將需要累積與這些資金匯回相關的美國納税義務。但是，考慮到我們在美國的淨營業虧損結轉額，這種匯回很可能不會導致美國在明年內繳納大量的現金税。此外，我們認為與匯回這些資金相關的外國預扣税並不重要。
2021年8月3日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，美國證券交易委員會於2021年8月19日宣佈該聲明生效，規定我們可以提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和總髮行價格不超過1億美元的單位。作為2021年註冊聲明的一部分，我們與JMP Securities簽訂了第三份股權分配協議，並建立了新的5,000萬美元的 “場上” 證券發行機制，根據該機制，我們可能能夠發行和出售普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我們根據這項新的股權分配協議出售了110萬股普通股，並獲得了約130萬美元的收益，扣除10萬美元的發行成本，加權平均銷售價格為每股1.33美元。根據美國證券交易委員會關於S-3表格註冊聲明的第I.B.6號指令，根據我們提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告之日的市值，我們將根據當前 “市價” 證券發行機制可能出售的證券的最大總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們無法保證我們將能夠通過該融資機制籌集任何額外資金。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過該融資機制籌集任何額外融資的能力可能會受到不利影響。有關我們遵守納斯達克上市標準的更多信息，請參閲下文 “風險因素——與普通股所有權相關的風險——如果我們無法重新遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股下市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。”
2020年5月，根據CARES法案下的PPP，我們與一家貸款機構達成協議，提供本金總額為330萬美元的貸款（“貸款”）。我們於 2020 年 5 月 12 日收到了貸款收益。2022年1月，該貸款的本金總額為310萬美元，我們於2022年2月償還了剩餘的20萬美元未償餘額。有關這筆貸款的進一步討論，見所附合並財務報表附註4。
自 2006 年成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了重大損失。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為11,700美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為18,227美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為334,034美元。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為18,976美元。管理層預計未來將蒙受額外虧損並出現負運營現金流。
根據截至本報告提交之日我們可用的資金以及我們認為有可能實現的成本節約措施的有效實施，我們認為自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，我們有足夠的資金為當前的業務計劃和債務提供資金。我們實現業務目標和繼續履行義務的能力取決於維持一定水平的流動性，這可能會受到多種因素的影響，包括減少運營支出和管理現金流的能力、客户接受度、採用和使用其MarinOne平臺的程度，以及通貨膨脹或任何衰退的程度和持續時間等總體宏觀經濟狀況。儘管我們已經尋求並將繼續尋求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證會以可接受的條件獲得任何額外的融資，或者根本無法保證。2023 年 7 月，我們啟動了 2023 年重組計劃。2023年重組計劃預計將導致我們的全球員工裁員約64人，截至2023年6月30日，約佔我們全球員工的37％。此外，我們預計將釋放14名全職等效承包商，從而減少我們的總數
25
從195人增加到117人，相當於全職員工和承包商的員工人數增加了約40％。我們能否繼續作為持續經營企業在很大程度上取決於我們減少支出和管理現金流的能力，包括成功實施2023年重組計劃、維持我們的戰略合作伙伴關係、提高客户留存率和增加新預訂量。如果我們無法大幅減少運營支出，無法維持我們的戰略合作伙伴關係，或者無法籌集足夠的額外資金，我們很可能會被要求啟動進一步的成本節約活動。
現金流摘要
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(7,743 |
) |
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$ |
(8,292 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(1,157 |
) |
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(907 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
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(86 |
) |
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(279 |
) |
外匯匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
|
|
5 |
|
|
|
(97 |
) |
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 |
|
$ |
(8,981 |
) |
|
$ |
(9,575 |
) |
經營活動
運營活動中使用的現金主要受我們為支持業務運營而在人員和基礎設施上投資的現金金額以及使用我們平臺的廣告商數量的波動的影響。運營活動提供或使用的現金通常受到淨虧損的影響，並進一步受到我們運營資產和負債變化的影響，尤其是在應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債領域，並根據折舊、攤銷、股票薪酬支出、遞延所得税優惠和PPP貸款豁免等非現金支出項目進行了調整。
截至2023年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金為770萬美元，主要是淨虧損1170萬美元的結果，經300萬美元的非現金（收入）支出調整後，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬支出和壞賬準備金以及100萬美元的營運資金項目淨變動。這些項目最引人注目的是：(1) 由於收入減少和相關收款的時間，應收賬款減少了90萬美元；(2) 由於相關付款的時間安排，預付費用和其他資產（包括流動和非流動資產）減少了50萬美元；以及（3）應付賬款和應計費用以及其他負債（包括流動和非流動負債）淨減少40萬美元，這主要是由於支付的時機相關付款。
截至2022年6月30日的六個月中，運營活動中使用的現金為830萬美元，主要是由於淨虧損740萬美元，經調整後的非現金（收入）支出為30萬美元，主要包括折舊和攤銷、PPP貸款豁免、股票薪酬支出、壞賬準備金和運營租賃淨變動以及營運資金項目淨變動60萬美元。這些項目最引人注目的是：(1) 由於收入減少和相關收款的時間，應收賬款減少了70萬美元；(2) 由於相關付款的時間安排，預付費用和其他資產（包括流動和非流動資產）減少了70萬美元；以及（3）應付賬款和應計費用以及其他負債（包括流動和非流動負債）減少210萬美元，這主要是由於相關付款的時間安排支出。
投資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動主要包括資本化的內部開發軟件成本。由於我們的運營要求的時間安排以及我們內部開發的託管軟件平臺的開發週期，財產和設備的購買可能會因時期而異。在可預見的將來，我們預計將繼續投資開發我們的軟件平臺。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金不到10萬美元，主要來自股權獎勵結算時為預扣股票繳納的員工税。
26
截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為30萬美元，主要來自我們償還的PPP貸款的20萬美元和股權獎勵結算後為預扣股票支付的10萬美元員工税。
合同義務和承諾
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 項下披露的合同義務和承諾沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計公告的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表中的附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露產生重大影響。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。
我們認為，收入確認、所得税會計和信用損失準備金所涉及的估計、假設和判斷對我們未經審計的簡明合併財務報表的潛在影響最大，並認為這些是我們的關鍵會計政策。從歷史上看，我們對關鍵會計政策的估計、假設和判斷與實際業績沒有重大差異。
與2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 項下的關鍵會計政策、重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有發生重大變化。
第 3 項。 定量和定性ve 關於市場風險的披露
在截至2023年6月30日的六個月中，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中顯示的信息沒有重大變化。
第 4 項。 控件和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和負責人財務官（我們的首席財務官）或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就必要或必要的披露做出決定。
27
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
截至本季度報告所涉期間結束時，我們的首席執行官兼首席財務官沒有發現在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
28
部分II。
其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果被裁定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文總結和描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險
與我們的業務和市場相關的風險
運營風險
29
監管與合規風險
與普通股所有權相關的風險
與 COVID-19 疫情相關的風險
30
風險因素
與我們的財務狀況和未來經營業績相關的風險
我們有虧損和收入下降的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利。
自 2006 年成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了重大損失。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為1,820萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為1170萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.34億美元。虧損和累積赤字主要是由於我們為發展業務和收購客户而進行了大量投資。由於旨在發展業務、吸引客户以及開發我們的平臺和新功能的投資，我們的收入成本和運營支出將來可能會增加。事實證明，這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。在過去的幾年中，我們的收入有所下降，從2020年的3,000萬美元下降到2021年的2440萬美元，以及2022年的2,000萬美元。為了增加收入，我們需要向更多的新客户出售我們的服務並提高客户留存率，這也可能增加從我們的收入分成協議中獲得的收入。我們為從業務中創造收入所做的許多努力都是新的，未經證實，總體宏觀經濟狀況惡化的影響可能會加劇這種情況，任何未能增加我們的收入或通過新解決方案創造收入，或者未能維持或增加現有產品和客户的收入，都可能阻礙我們實現或提高盈利能力。根據美國公認的會計原則（GAAP），我們預計2023年不會實現盈利，也無法確定我們能否按季度或按年度實現盈利，或者如果實現盈利，我們能否維持盈利。
我們預計將繼續蒙受虧損並出現負現金流，我們可能需要減少運營開支，出售更多證券，出售資產或借入額外資金來為我們的業務計劃提供資金。
我們目前處於虧損狀態，我們預計短期內將繼續出現營業虧損。我們的業務沒有產生足夠的現金流，無法為我們的銷售和營銷活動、研發計劃和其他業務活動提供資金。我們恢復增長和實現盈利能力的能力在很大程度上取決於我們提高客户留存率、增加新預訂量和管理現金流的能力。為了實現這一目標，我們計劃嘗試通過銷售和營銷工作來增加我們當前服務的市場份額，繼續開發新的平臺功能，為客户提供高效的服務，這可能需要額外的資本和支出，這可能很困難，尤其是在總體宏觀經濟狀況惡化的情況下。如果我們沒有實現收入的增長，我們可能需要通過額外的削減成本的措施比計劃更多地減少運營支出，或者尋求出售更多證券、出售資產或借入額外資金來為我們的業務計劃提供資金。 2023 年 7 月，我們開始了全球裁員和其他旨在減少運營開支的重組行動。2023年重組計劃預計將導致我們的全球員工裁員約64人，截至2023年6月30日，約佔我們全球員工的37％。此外，我們預計將釋放14名全職等效承包商，使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少約40％，從195人減少到117人。無法保證我們能夠成功實施此次重組或實現預期的成本節約，也無法保證我們能夠通過未來任何其他削減成本的措施進一步減少運營支出。此外，無法保證我們將能夠在未來一段時間內發行額外證券或出售資產，或以商業上合理的條件借入資金，或者根本無法保證以滿足我們的現金需求。我們籌集額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括但不限於市場對我們股票的需求、我們的財務業績和前景、市場對產品和服務的需求以及不利的市場狀況。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強現有平臺、繼續部署MarinOne以及改善我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新股票證券都可能擁有優於普通股持有者的權利、優惠和特權。例如，在截至2021年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities LLC或JMP Securities簽訂的股權分配協議出售了550萬股普通股，並獲得了約4170萬美元的收益，扣除發行成本為150萬美元，加權平均銷售價格為每股7.85美元。我們在2021年根據股權分配協議發行的550萬股普通股使我們普通股的已發行數量增加了約57％，導致我們以前存在的股東的所有權百分比被稀釋。此外，在截至2022年12月31日的年度中，根據與JMP Securities簽訂的新股權分銷協議，我們出售了110萬股普通股，出售了高達5,000萬美元的 “市場上” 新證券
31
普通股發行融資並獲得約130萬美元的收益，扣除10萬美元的發行成本，加權平均銷售價格為每股1.33美元。根據美國證券交易委員會關於S-3表格註冊聲明的第I.B.6號指令，根據我們提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告之日的市值，我們將根據當前 “場上” 證券發行機制可能出售的證券的最大總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們無法保證我們將能夠通過該融資機制籌集任何額外資金。如果我們的普通股從納斯達克全球市場或納斯達克退市，我們通過該融資機制籌集任何額外融資的能力可能會受到不利影響。有關我們遵守納斯達克上市標準的更多信息，請參閲下文 “與普通股所有權相關的風險——如果我們無法重新遵守納斯達克全球市場或納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股下市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。”
2020年5月，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（CARES）法案下的薪資保護計劃，我們與Harvest Small Business Finance, LLC或貸款人簽訂了貸款協議，貸款本金總額為330萬美元。2022年1月，該貸款的本金總額為310萬美元，我們於2022年2月償還了剩餘的20萬美元未償餘額。美國財政部（或財政部）和美國小型企業管理局（SBA）宣佈，他們將審查所有等於或超過200萬美元的工資保護計劃貸款。雖然我們認為我們本着誠意行事並遵守了工資保護計劃的所有要求，但如果財政部或小企業管理局確定我們的貸款申請不是本着誠意提出的，或者我們在其他方面不符合工資保護計劃的資格要求，我們可能會被要求退還貸款或其中的一部分。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
我們基於使用量的定價模型使得我們很難預測現有客户和未來潛在客户的收入。
我們主要採用基於使用量的定價模式，在這種模式中，我們的大部分費用是根據客户在我們平臺上管理的廣告支出的百分比計算的。這種定價模型使得準確預測收入變得困難，因為我們的平臺管理的客户的廣告支出可能因廣告商經營的行業種類、這些行業的季節性以及客户廣告預算的波動或其他因素而每月有所不同。數字廣告市場可能會受到不利的市場條件的不利影響，包括通貨膨脹或任何普遍市場衰退的影響或 COVID-19 疫情的經濟影響，這導致一些廣告商減少了數字廣告支出，並可能繼續導致廣告商減少數字廣告支出。我們與直接廣告客户簽訂的訂閲合同通常包含最低月度平臺費，通常超過合同簽訂時我們從客户那裏獲得的估計月收入的一半，因此，最低月度平臺費用可能無法很好地衡量我們從該客户那裏獲得的收入。此外，通過我們的代理客户使用我們平臺的廣告商通常沒有最低每月支出金額或必須使用我們平臺的最低期限，因此，我們很難預測這些廣告商的收入。如果我們錯誤地預測了這些廣告商的收入，並且收入低於我們向投資者提供的預測，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，如果我們高估了使用量，我們可能會在增加基礎設施方面產生額外費用，而收入卻沒有相應增加，這將損害我們的毛利率和其他經營業績。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，也可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度經營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何指導，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。
除了本節列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績的因素還包括以下因素：
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基於上述所有因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。
與我們的業務和市場相關的風險
如果數字廣告市場放緩或下滑，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們業務的未來增長可能會受到基於雲的新興廣告渠道的接受程度和擴張水平，以及搜索和社交廣告等現有渠道的持續使用和增長的限制。即使這些渠道被廣泛採用，廣告商和代理商也可能不會對像我們這樣的解決方案進行大量投資，這些解決方案可以幫助他們在發行商平臺和廣告渠道上管理數字廣告支出。很難預測客户採用率、客户對我們平臺的需求、廣告雲解決方案市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的進入。數字廣告市場可能會受到不利的市場條件的不利影響，包括通貨膨脹或任何普遍市場衰退的影響，或 COVID-19 疫情的任何持續或新的經濟影響，這導致一些廣告商減少數字廣告支出，並可能繼續導致廣告商減少數字廣告支出。廣告雲解決方案市場的任何擴張都取決於許多因素，包括基於雲的廣告市場的增長、作為廣告渠道的社交和移動廣告渠道的增長以及與廣告雲解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及雲計算公司解決安全和隱私問題的能力。此外，在美國以外的許多司法管轄區，雲計算市場尚不發達。如果我們或其他雲計算提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個雲計算市場，包括我們的應用程序，可能會受到負面影響。
我們在一個快速發展和變化的行業中運營，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景。
我們已經遇到並將繼續遇到快速發展和變化的行業中的公司經常遇到的風險和困難，包括僱用和留住合格員工、確定我們有限資源的適當投資、市場對我們現有和未來解決方案的接受度、來自擁有更多財務和技術資源的老牌公司的競爭、收購和留住客户、管理客户部署、改進現有產品以及開發新的解決方案。為了實現盈利能力並有效地擴大運營規模，我們可能需要對當前的運營基礎設施進行更改。例如，我們可能需要自動化部分解決方案以降低成本，確保我們的營銷基礎設施旨在以經濟高效的方式吸引高質量的潛在客户，並對銷售模式進行變更以提高銷售的可預測性並縮短銷售週期。此外，我們可能需要不時對產品開發進行額外投資，以滿足市場需求，
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可能會增加我們的總開支，降低我們實現盈利的能力。我們成功及時實施業務和運營變更的能力可能會受到我們於2023年7月啟動的重組計劃的不利影響，該計劃預計將使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少約40％。如果我們未能及時實施這些變更，或者由於我們無法控制的因素而無法實施這些變更，我們的業務可能會受到影響，我們的收入可能會下降，我們可能無法實現增長或盈利。我們無法確信我們將成功地應對這些挑戰以及將來可能面臨的其他挑戰。
我們必須開發和引入增強功能和新功能，以獲得市場認可或跟上技術發展的步伐，以在我們不斷髮展的行業中保持競爭力。
我們在一個充滿活力的市場中運營，其特點是技術、行業和法律標準日新月異。我們的競爭對手推出新的廣告平臺解決方案，市場對基於新技術或替代技術的解決方案的接受程度，或者新的行業標準的出現，都可能使我們的平臺過時。我們成功競爭、吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的跨渠道、跨設備、企業營銷軟件平臺，以及不斷推出或獲得我們所服務的市場所需要的新功能。我們還必須更新我們的軟件，以反映發行商應用程序編程接口（API）和使用條款的變化。我們已經部署了最新的平臺MarinOne，並且正在部署新的功能和服務，包括MarinOne Budget Optimizer。根據我們於 2023 年 7 月啟動的重組計劃，我們將業務和產品開發工作重點放在更具體的項目和計劃上。這些項目或任何其他增強功能或新解決方案的成功取決於多個因素，包括及時完成、充分的質量測試、在最大限度減少幹擾的情況下有效遷移現有客户，以及適當的引入和市場接受度。我們開發或收購的任何新平臺或功能都可能無法及時推出，可能存在缺陷，競爭成本可能比我們預期的要高，或者可能無法獲得創造可觀收入所必需的廣泛市場認可。我們成功及時開發新產品和功能的能力可能會受到我們於2023年7月啟動的重組計劃的不利影響，該計劃預計將使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少約40％。如果我們無法有效或及時地升級我們的軟件平臺和功能，或者無法預期或及時成功地開發或獲得新的產品或功能，或者無法增強我們的現有平臺以滿足客户的需求，我們的業務和運營業績將受到不利影響。
如果我們無法維持與出版商、廣告交易平臺和其他彙總廣告庫存供應的平臺的關係和訪問權限，我們的業務就會受到影響。
我們目前依賴於與各種出版商的關係，包括亞馬遜、蘋果、百度、必應、Meta、谷歌、Instagram、LinkedIn、Pinterest、Twitter、Verizon Media、沃爾瑪和雅虎！我們的訂閲服務通過 API（例如 Google API 或 Meta API）與這些發佈商的平臺進行交互。我們受相應平臺的標準 API 條款和條件的約束，這些條款和條件管理來自這些平臺的數據的使用和分發。我們的業務在很大程度上取決於能否以商業上合理的條件訪問這些 API，尤其是我們的絕大多數客户都在使用的 Google API，如果這些發佈商、廣告交易所或廣告庫存聚合商停止或限制其平臺的訪問權限，修改其使用條款或其他政策，或者對我們作為 API 用户施加額外限制，或者對 API 訪問收取 API 許可費，我們的業務就會受到損害。此外，其中一些發行商，例如Google，為其平臺推銷具有競爭力的解決方案。由於廣告庫存供應商控制着他們的 API，因此他們可能會開發具有競爭力的產品，而這些產品不受API條款和條件對我們施加的限制的約束。目前，這些 API 協議中的限制限制了我們實現某些功能的能力，要求我們以特定的方式實現功能或要求我們實現某些必需的最低功能，這導致我們投入開發資源來實現我們無法在訂閲服務中包含的某些功能，併產生提供服務以實現我們禁止自動化的功能的人員成本。出版商、廣告交易所和廣告資源聚合商會不時更新其 API 使用條款，這些條款的新版本可能會對我們施加額外限制。此外，發佈商、廣告交易所和廣告庫存聚合商會不斷更新其API，並可能更新或修改功能，這要求我們修改軟件以適應這些變化，並可能繼續要求我們修改軟件以適應這些變化，並將技術資源和人員投入到這些工作上，否則這些資源和人員可用於專注於其他優先事項。特別是，我們最近投入了大量的研發資源，以過渡到谷歌最近發佈的新 API。這些結果中的任何一個都可能導致我們的服務中斷，對我們產品的需求減少，我們的研發成本增加，我們的運營業績和財務狀況受到損害。
我們還與某些領先的搜索發佈商簽訂了長期戰略協議。根據這些戰略協議，我們會根據客户在我們平臺上管理的搜索廣告支出的百分比獲得對價。我們的大部分戰略協議收入集中在與谷歌簽訂的收入分成協議中。我們於 2018 年 12 月與谷歌簽訂了最初的收入分成協議，為期三年，從 2018 年 10 月 1 日一直持續到 2021 年 9 月 30 日。我們於2021年9月與谷歌簽訂了新的收入分成協議，為期三年，計劃從2021年10月1日持續到2024年9月30日。根據這些 Google 收入分成協議，我們有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的一定百分比獲得固定和可變收入分成付款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們
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根據適用的谷歌收入分成協議，確認的收入分別為720萬美元和860萬美元。在某些情況下，Google 有權終止我們當前的 Google 收入分成協議，並且該協議要求我們在產品開發方面進行最低限度的投資。本協議的任何終止或修訂、我們未能遵守協議條款，或者未能續訂協議以延長到目前預定的2024年9月30日到期日之後，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的成長在一定程度上取決於我們與廣告代理商的關係以及我們與第三方的戰略關係。
我們未來的增長將部分取決於我們與廣告公司建立成功關係的能力。確定機構並與之談判和記錄關係需要大量的時間和資源。這些關係可能不會帶來更多客户，也不會使我們產生可觀的收入。我們的這些關係合同通常是非排他性的，不禁止該機構與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。通常，這些機構確實與我們的競爭對手合作並與我們競爭。此外，我們經常直接與知名品牌合作或尋求與之合作。例如，如果這些品牌完全或主要從廣告公司獲得廣告服務，則可能無法做到這一點。
我們通常會向代理機構收取客户使用我們平臺的費用，但在大多數情況下，代理商的客户沒有向我們付款的直接合同承諾。此外，其中一些代理合同還規定，如果代理機構沒有從其代表其提供訂閲服務的客户那裏收到相應的付款，則該機構不承擔向我們支付訂閲服務費用的責任。這些規定可能會導致收款期延長，或者我們無法為某些訂閲服務收取款項。如果我們未能以商業上合理的條件與這些機構建立或維持關係，或者這些關係對我們沒有利潤，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績將受到影響。
我們的未來增長也將部分取決於我們能否與第三方建立並保持成功的戰略關係。例如，我們正在尋求與第三方建立關係，以開發與互補技術和內容的集成。這些關係可能不會帶來更多客户，也不會使我們產生可觀的收入。例如，我們已經與谷歌簽訂了收入分成協議，根據該協議，我們有資格或已經有資格根據通過我們的平臺管理的搜索廣告支出的百分比獲得固定和可變收入分成付款。確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們為這些關係簽訂的合同通常是非排他性的，不禁止另一方與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績將受到影響。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
廣告雲解決方案的整體市場正在迅速發展，競爭激烈，複雜，分散，並受到不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。我們在這個市場面臨激烈的競爭，我們預計未來競爭將加劇。我們目前與Adobe Systems Incorporated和Google Inc.等大型知名上市公司以及Skai.io等私人控股公司競爭。我們還與特定渠道的產品、內部專有工具、發行商提供的工具和定製解決方案（包括電子表格）展開競爭。我們認為，我們最激烈的競爭來自谷歌提供的 SA360 產品以及谷歌和其他發行商提供的其他數字廣告管理工具。競爭加劇可能會導致我們的解決方案定價降低、銷售週期延長或市場份額減少，所有這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的銷售額或以較低的價格或較低的利潤率銷售我們的解決方案，其中包括：
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我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們正在承擔與政府對 Google 和 Meta 的調查相關的費用。
2020 年，美國聯邦、州和外國政府及監管機構就谷歌和 Meta 在數字廣告和社交媒體行業的某些反競爭商業行為和行為對谷歌和 Meta 提起訴訟或調查，我們無法確定此類訴訟和調查會如何影響 Google 或 Meta 或以其他方式影響數字廣告行業。我們不是任何此類訴訟或調查的當事方。作為數字廣告行業的參與者，與 Google 和 Meta、某些政府機構和 Google 有業務關係，並要求我們向他們提供與此類訴訟和調查有關的信息，以及對此類請求的迴應，導致我們不時產生專業費用和其他與迴應此類請求相關的費用，也可能導致我們在將來不時承擔與迴應此類請求相關的費用。
我們的業務取決於客户是否願意繼續在我們的平臺上管理廣告支出。
為了改善我們的運營業績，我們的客户必須繼續管理他們在我們平臺上的廣告支出，增加其使用量，並從我們這裏購買其他解決方案。對於我們的直接廣告客户而言，我們主要通過訂閲合同提供解決方案，通常在相關的訂閲期（通常為一年或更長時間）內向客户收費。在合同期限內，我們的直接廣告客户通常沒有義務維持或增加其在我們平臺上的廣告支出，超過規定的最低月度平臺費用，該費用通常在合同簽訂時設定，通常超過我們預計客户每月支出金額的一半。在最初或當時的續訂訂閲期到期後，我們的直接廣告客户通常沒有續訂義務，即使客户續訂合同，他們也可能會降低通過我們的平臺管理的數字廣告支出水平，從而降低該客户的收入。有些客户，包括我們的一些最大客户，在某些情況下擁有終止與我們的協議的合同權利。我們通過與廣告代理商的安排所服務的廣告商通常沒有任何使用我們平臺的合同承諾。我們的客户的使用量可能會因多種因素而下降或波動，包括但不限於他們對我們的平臺和客户支持的滿意度、中斷的頻率和嚴重程度、我們或競爭解決方案的定價、全球經濟狀況的影響以及支出水平的降低或客户數字廣告策略的變化。我們可能無法準確預測未來的使用趨勢。如果我們的客户以不太優惠的條件續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出，我們的收入增長速度可能會比預期的要慢或下降。
數字廣告市場或全球經濟的不利條件或數字廣告支出的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的潛在收入增長和盈利能力取決於廣告商在我們所服務的市場中的數字廣告支出。我們的經營業績可能會因數字廣告市場或全球經濟的變化而有所不同。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少廣告預算，尤其是數字廣告，那麼對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
從歷史上看，經濟衰退導致廣告支出的總體減少。如果總體宏觀經濟狀況惡化，或者地緣政治不穩定和軍事敵對行動的加劇或全球突發衞生事件和 COVID-19 等疫情導致經濟不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少廣告預算，或者推遲或重新考慮購買軟件和服務，這將限制我們發展業務的能力，對我們的經營業績產生負面影響。
運營風險
我們的業務依賴於留住和吸引合格的人才，人員流失可能會導致運營效率低下，從而對我們的業務產生負面影響。
我們的成功取決於我們才華橫溢的管理、運營和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引更多高素質人才的能力。我們經歷了員工流失的情況，並進行了重組行動。 2023 年 7 月，我們開始了全球裁員和其他旨在減少運營開支的重組行動。2023年的重組計劃預計將導致我們的全球員工裁員約64人，截至2023年6月30日，約佔我們全球員工的37％。此外，我們預計將釋放14名全職等效承包商，使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少約40％，從195人減少到117人。我們預計將在截至2023年9月30日的季度末基本完成2023年的重組計劃。 我們的運營和管理團隊的這些變化以及未來的任何變化都可能對我們的運營造成幹擾。我們的重組行動和未來的任何重組行動 或者由於運營和管理效率低下以及成本增加、員工減少，員工流失可能會對我們的業務產生不利影響
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士氣低落，以及由於員工流失而未能實現運營目標。如果關鍵員工離職，我們可能無法完全整合新員工或複製以前的工作關係，這可能
對我們的經營業績、股價和客户關係產生不利影響，並可能使招聘未來的管理層和其他職位變得更加困難。此外，隨着新員工熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和經營業績。
我們不為任何員工提供關鍵人物人壽保險。我們的每位執行官、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們的業務還需要熟練的技術、銷售和其他人員，他們的需求量很大，經常受到競爭報價的影響。如果我們擴展到其他地域市場，我們將需要在這些新領域具有專業知識的人員。在我們的行業，尤其是在加利福尼亞州的舊金山，對合格員工的競爭尤其激烈。無法留住、吸引、調動和激勵我們業務所需的員工可能會延遲或阻礙我們實現業務目標，並可能對我們的業務和客户關係造成重大損害。
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情開始以來，我們的大多數員工都在遠程辦公。此外，我們位於加利福尼亞州舊金山的最大辦公室的租約已於 2022 年 7 月到期。由於這些發展，我們已經過渡到更加混合的工作環境，大量員工遠程分散，這可能會給維持我們的企業文化或員工生產力帶來挑戰。我們預計，在可預見的將來，我們的大多數員工將在大部分時間內遠程辦公。任何未能維護我們的文化或生產力都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效關注和追求公司目標的能力。
我們需要支付與廣告商加入我們平臺相關的前期費用，如果我們不長期維持與廣告商的關係，我們可能無法收回我們的投資。
如果我們無法收回吸引新廣告商加入我們平臺的預付費用，我們的經營業績可能會受到負面影響。添加新廣告商時的預付費用通常包括我們的銷售隊伍的銷售佣金、與將客户數據輸入我們的平臺相關的費用以及其他與實施相關的費用。由於我們的客户，包括直接廣告商和代理商，在合同期限內收取費用，因此如果新客户簽署的初始訂閲期很短的合同並且不續訂訂閲，或者繼續使用我們的平臺的收入超過我們的前期支出，我們的經營業績可能會受到負面影響。在實施過程特別複雜的情況下，根據我們的合同，客户產生的收入可能無法支付前期投資；因此，如果這些客户中有大量不續訂合同，可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，由於我們在權威會計指導下將某些前期成本資本化，以獲得和履行合同，因此如果這些合同的估計收入未實現，我們可能需要記錄這些前期成本的減值支出。
由於我們通常在合同期限內向客户收費，因此新訂閲量或續訂訂閲量的短期下降可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在每個季度的大部分收入來自前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能無法完全反映在我們該季度的收入中。但是，這種下降將對我們未來時期的收入產生負面影響，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降以及續訂率或續訂條款的潛在變化可能要等到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，考慮到收入的減少，我們可能無法迅速調整成本結構，或者根本無法調整成本結構。我們的訂閲模式還使我們很難在任何時期內通過增加銷售額來快速增加總收入，因為新客户的收入必須在適用的訂閲期限內根據其每月廣告支出的價值獲得。
我們一直依賴客户對搜索廣告的使用。搜索廣告使用量的減少或我們無法進一步滲透到社交和電子商務廣告渠道將損害我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況。
過去，我們的客户主要使用我們的解決方案來管理他們的搜索廣告，包括移動搜索廣告，而我們的絕大部分收入來自使用我們的平臺管理搜索廣告的廣告商。我們預計，在可預見的將來，搜索廣告將繼續成為客户使用的主要渠道。如果我們的客户對搜索廣告的價值或有效性失去信心，或者搜索廣告增長放緩或下降，對我們解決方案的需求可能會下降，並可能對我們的收入產生負面影響。此外，我們的社交和電子商務廣告支出管理解決方案未能獲得市場認可，這將損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
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我們的銷售週期可能漫長且不可預測，需要大量的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。
我們的解決方案的銷售週期，從最初與潛在客户接觸到合同的執行和實施，因客户而異，但可能需要長達三到九個月的時間。我們的一些客户需要進行大量的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，還涉及競爭對手的解決方案，這在過去導致了銷售週期的延長。我們的銷售工作包括向客户介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢。此外，在某些情況下，我們有時會向新客户提供初始期限，通常為幾個月，這些新客户可能會在固定期合同開始之前的初始期限內隨時終止訂閲。我們無法保證在銷售工作上花費的大量時間和金錢會產生任何銷售。如果我們的銷售工作導致新的客户訂閲，則在我們支付了與在我們的平臺中輸入客户數據以及相關的培訓和支持相關的費用之後，客户可以在初始期內終止其訂閲。如果客户的預期銷售沒有在預期時間內實現或根本沒有實現，或者如果客户在初始時期內終止，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的創收能力取決於我們從各種來源收集的大量數據。
我們為客户優化互聯網廣告投放的能力取決於我們能否成功利用數據，包括我們從客户那裏收集的數據以及出版商和第三方提供的數據。我們使用 Cookie 和類似的跟蹤技術，收集有關用户與我們的廣告商和發佈商網站互動的信息。我們成功利用此類數據的能力取決於我們持續訪問和利用此類數據的能力。我們訪問和使用此類數據的能力可能會受到多種因素的限制，包括消費者的選擇、廣告商和出版商施加的限制、技術的變化以及法律、法規和行業標準的新發展。
例如，蘋果在2021年4月發佈的iOS 14操作系統帶來了許多新的變化，包括移動應用程序用户需要在應用程序訪問廣告商標識符（IDFA）之前選擇加入。Apple 的 IDFA 是一串分配給 Apple 設備的數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用程序用户，從而投放個性化和有針對性的廣告。儘管我們並不高度依賴 IDFA，但授予 IDFA 訪問權限的低選擇率可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力降低都可能導致支出波動。如果消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制持續增加，或者由於行業監管和/或法律的發展，同意/不追蹤機制的使用和採用增加，和/或開發和部署對我們收集數據的能力產生重大影響，則此類發展可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們的軟件平臺存在重大缺陷、錯誤或中斷，可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售訂閲服務的能力。
我們的訂閲服務背後的軟件應用程序本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷、廣告支出分配不當或其他性能問題。我們的軟件平臺的任何此類錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，包括由於我們的軟件平臺的新版本或更新或我們與之互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷而導致的錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，都可能對客户的業務或其廣告活動的成功產生負面影響，並損害我們的聲譽。如果我們的軟件平臺出現任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，客户可以選擇不續訂或減少其使用量，或者延遲或扣留向我們付款，這可能會導致我們對可疑賬款的準備金增加或應收賬款的收款週期延長。錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題也可能導致客户向我們提出保修或其他索賠，我們向客户提供退款或積分以支付未來的廣告支出，或者代價高昂的訴訟。作為定期系統維護的一部分，我們會實施錯誤修復和升級。如果我們沒有按計劃完成本次維護，或者如果客户對我們的維護服務的頻率和/或持續時間不滿意，則客户可以選擇不續訂、延遲或扣留向我們付款，或者要求我們發放積分、退款或支付罰款。
有時，我們會向一些客户發放積分，因為產品問題導致意外廣告支出，我們可能會同意在將來發放某些積分，尤其是在我們積累了新產品和功能的經驗之後。在我們的軟件新版本或新產品或功能發佈後，我們的內部團隊和客户可能會不時發現缺陷或錯誤。我們最近推出了新的MarinOne Budget Optimizer解決方案，隨着該產品的部署範圍越來越廣，客户越來越多，用例也越來越多，我們可能會發現該產品的性能問題。我們與之互連的第三方應用程序或系統的更改或中斷可能會導致我們花費大量時間和費用來糾正此類問題或開發與其他第三方供應商的集成。因此，我們平臺中的重大缺陷或錯誤可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
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我們的收入主要來自單一軟件平臺，任何對我們平臺訂閲產生不利影響的因素都可能損害我們的業務和經營業績。
我們的收入主要來自單一軟件平臺的銷售。因此，任何對我們平臺訂閲產生不利影響的因素，包括產品發佈週期、市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能損害我們的業務和經營業績。
如果移動聯網設備、其操作系統或內容分發渠道（包括由競爭對手控制的渠道）的發展，使我們的廣告活動無法交付給他們的用户，那麼我們發展業務的能力就會受到損害。
我們在移動渠道上的成功取決於我們的技術平臺能否與移動庫存供應商整合，為大多數移動聯網設備提供廣告，以及在其上運行的主要操作系統和下載到這些設備上的應用程序。例如，iOS 14的發佈帶來了許多新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後應用程序才能訪問他們的廣告商標識符（IDFA）（已於2021年4月26日發佈）。Apple 的 IDFA 是一串分配給 Apple 設備的數字和字母，廣告商使用這些數字和字母來識別應用程序用户，從而投放個性化和有針對性的廣告。儘管我們並不高度依賴 IDFA，但授予 IDFA 訪問權限的低選擇率可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力降低都可能導致支出波動。
此外，移動設備和操作系統的設計由與我們沒有任何正式關係的第三方控制。這些各方經常引入新設備，他們可能會不時引入新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商也可能影響在移動設備上訪問特定內容的能力。如果我們的解決方案無法在這些設備或操作系統上運行，要麼是因為技術限制，要麼是因為操作系統或應用程序開發者、設備製造商或運營商希望削弱我們購買庫存和提供廣告的能力，那麼我們的創收能力可能會受到嚴重損害。
如果我們的安全措施遭到破壞，或者未經授權訪問客户數據或以其他方式獲取我們的數據，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用我們的解決方案或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔鉅額責任。
在我們的正常業務過程中，我們在網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密商業信息。安全維護這些信息對我們的業務和聲譽至關重要。儘管採取了安全措施，但由於服務中斷、系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵（包括電子郵件的有害附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程等），我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們目前和未來的任何第三方的內部信息技術系統和基礎設施都容易受到故障或其他損壞或中斷其他途徑影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性），由我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員實施。上述任何情況都可能危及我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統基礎架構，或導致數據泄露。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的攻擊、網絡入侵的風險普遍增加。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要等到推出後才能被識別，並且可能來自各種各樣的來源。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。第三方還可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的客户數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密商業信息。此外，我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，這可能涉及依賴不太安全的系統，並可能增加網絡安全相關事件的風險和敏感性。我們無法保證這些私人工作環境和與工作環境的電子連接具有在我們的物理辦公室中部署的同樣強大的安全措施。如果發生實際或感知的違反我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，或者我們可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，儘管我們已經採取了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務中斷以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。如果我們的第三方合作伙伴以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到幹擾或安全漏洞，我們可能沒有足夠的追索權來對付此類第三方，而且
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我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止將來發生此類性質的事件。
我們和我們的第三方服務提供商定期防禦和應對數據安全事件，我們無法向您保證，我們的數據保護工作和對信息技術的投資將防止重大故障、數據泄露、我們或我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統漏洞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生此類事件導致我們或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的運營中斷，則可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾或延遲。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的內部信息技術系統的嚴重中斷，或者安全漏洞，可能導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息）丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用、披露或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。如果任何此類事件（包括計算機安全漏洞）導致未經授權的訪問、使用或發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法（以及其他類似的非美國法律）通知政府機構、媒體或個人，要求我們採取強制性糾正措施，以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。例如，數據泄露通常會導致基於各種法律和法律義務的監管行動以及商業和集體訴訟，例如CCPA，它規定了在發生某些數據安全漏洞時個人的訴訟權。此類行為可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失，從而對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的保險可能無法涵蓋因安全事件或違規行為而產生的所有費用。對我們的保險單提出索賠可能會導致保費增加、徵收鉅額免賠額或其他不利情況。
我們主要使用第三方數據中心來提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
我們管理着很大一部分服務，並且僅通過單一的第三方數據中心設施為所有客户提供服務。雖然我們控制平臺運行的實際計算機、網絡和存儲系統，並將其部署到數據中心設施，但我們無法控制設施的運行。設施的所有者沒有義務以商業上合理的條件續訂與我們之間的協議，或者根本沒有義務續訂協議。如果我們無法以商業上合理的條件續訂協議，我們可能需要轉移到一個或多個新的設施，因此我們可能會產生鉅額費用和可能的服務中斷。
該設施容易受到人為錯誤、故意不良行為、網絡攻擊、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或服務中斷。此外，雖然我們制定了災難恢復計劃，但我們沒有維護軟件平臺的 “熱故障轉移” 實例，允許我們在數據中心出現損壞或服務中斷時立即切換。自然災害或恐怖主義行為的發生、任何停機或故意破壞或其他不當行為，或者在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長時間中斷。
設施服務水平的任何變化或設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他影響我們服務的性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，或者導致我們平臺的使用量減少。此外，我們的一些客户合同要求我們為超過一定水平的停機時間發放積分，在某些情況下，還允許我們的客户終止訂閲。
我們還依靠第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一家或多家互聯網託管或帶寬提供商的服務，或者他們的服務中斷，例如由於病毒或 “拒絕服務” 或其他對其系統的攻擊，或者由於人為錯誤、故意不良行為、停電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似事件，我們的提供能力可能會受到幹擾我們的解決方案，或者我們可能會被要求保留替代提供商的服務，這些可能會增加我們的運營成本，損害我們的業務和聲譽。
根據客户對我們軟件平臺的使用水平，我們可能需要不斷改進我們的託管基礎架構，以避免服務中斷或系統性能降低。
我們力求在基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求維持過剩的容量，以促進新客户部署的快速部署和現有客户部署的擴展。例如，如果我們保護需要大量帶寬或存儲的大型客户或一組客户，我們可能需要增加應用程序架構和基礎架構的帶寬、存儲、功率或其他要素，而我們的現有系統可能無法以令現有或潛在客户滿意的方式進行擴展。
支持客户所需的基礎設施數量基於我們對預期使用量的估計。如果我們的使用量出現不可預見的增長，我們可能需要增加基礎設施投資，從而增加成本或減少總成本
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利潤，如果我們不能準確預測基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰和負債，並導致客户損失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售的步伐，客户可能會遇到服務中斷或系統性能下降的情況，這可能會損害我們的聲譽並對我們的收入增長產生不利影響。當客户使用我們的軟件平臺執行更復雜的任務時，我們將需要投入資源來改進我們的應用程序架構和基礎架構，以保持我們軟件平臺的性能。如果我們的系統無法處理當前或更高的使用量，我們可能需要支付額外費用來升級或擴展我們的計算機系統和架構。此外，在新客户出現之前增加我們的系統和基礎設施將導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響，直到我們增加分散在成本增加的收入上。
我們的解決方案必須與客户的企業應用程序和基礎架構集成。如果我們不能有效地為客户實施我們的解決方案，我們可能會失去客户。
我們的客户有各種不同的數據格式、企業應用程序和基礎架構，我們的平臺必須支持客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和基礎設施集成。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式，也不支持與客户的應用程序和基礎設施進行適當集成，那麼我們可以選擇將平臺配置為這樣做，這會增加我們的開支。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，正如我們過去所經歷的那樣，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行其實施責任，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，則實施可能會延遲。此外，過去，我們的實施能力有時會限制我們及時為客户成功實施解決方案的能力，尤其是在需求旺盛時期。如果客户實施流程未能成功執行或延遲執行，我們可能會產生鉅額成本，客户可能會感到不滿意，決定不增加我們平臺的使用量，在期限承諾之前的初始期限之後不使用我們的平臺，收入確認可能會延遲。此外，具有更高效的運營模式和更低的實施成本的競爭對手可能會滲透到我們的客户關係中。
此外，大型客户可能會要求或要求其特定業務流程所特有的特定功能或功能，這會增加我們在銷售和部署方面的前期投資，而在我們典型的合同期限內，客户產生的收入可能無法支付前期投資。如果潛在的大客户需要我們不提供的特定特性或功能，那麼我們解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。此外，為大型客户提供支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，從而使我們的人力資源和基礎設施緊張。如果我們無法及時滿足這些客户的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，則這些客户不得續訂訂閲、尋求終止與我們的關係、以不太優惠的條件續訂或減少他們在我們平臺上的廣告支出。如果發生任何這種情況，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法維持銷售和營銷能力，我們可能無法產生預期的收入。
擴大我們的客户羣並使我們的軟件平臺獲得更廣泛的市場認可，將在一定程度上取決於我們維持銷售和營銷業務和活動的能力。我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來獲得新客户，也依賴我們的營銷組織來產生足夠的合格銷售線索。為了減少運營開支，我們最近對銷售團隊進行了重組。我們的解決方案需要一支具有特定銷售技能和技術知識的老練銷售隊伍。對合格銷售人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住現有的銷售人員，也無法吸引、整合、培訓或留住足夠的高素質銷售人員。 此外，我們可能需要投資於潛在客户開發活動，為我們的銷售人員開發合格機會，這可能會增加我們的營銷費用。如果我們的潛在客户開發活動沒有增加我們的渠道，或者如果我們的銷售隊伍無法以高速度抓住機會，那麼我們的收入可能無法增加。
任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。
我們的客户依靠我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。A我們的客户支持團隊的任何變動都可能對我們的運營造成幹擾。 此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於解決方案的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。 2023 年 7 月，我們開始了全球裁員和其他旨在減少運營開支的重組行動。預計到2023年6月30日，2023年重組計劃將使我們的全職同等員工和承包商員工總數減少約40％，這可能會對我們提供與過去相同水平的高質量技術支持服務的能力產生不利影響。任何未能維持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有提供高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們通過解決方案提供技術支持服務，但可能無法足夠快地做出響應，以滿足客户對支持服務的短期需求。我們也可能無法修改支持服務的格式，以應對競爭對手提供的支持服務的變化。很難預測客户對技術支持服務的需求，也很難預測客户
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需求大幅增加，我們可能無法為客户提供令人滿意的支持服務。此外，如果沒有相應的收入，客户對這些服務的需求增加，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們保護專有技術的能力，並對我們的業務、聲譽或品牌產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法，以及保密程序和與員工、客户、合作伙伴和其他人的合同限制，來建立和保護我們的知識產權、聲譽和品牌。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能不足，或者我們可能無法為所有解決方案確保知識產權保護。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來銷售與我們相似的產品和服務，我們的有效競爭能力就會受到損害。此外，其他人可能會獨立開發與我們的競爭技術或侵犯我們的知識產權的技術。此外，我們知道第三方一直在試圖冒充我們進行在線詐騙，這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們知識產權的行使以及對我們的聲譽和品牌的保護取決於我們對任何侵權者的法律訴訟是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，我們也無法確定這些行動是否會成功。此外，捍衞我們的知識產權、保護我們的聲譽和品牌可能需要大量開支和分散管理資源。我們的任何知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而失效。未來頒發的任何專利可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。在我們提供解決方案的每個國家，我們可能無法有效保護我們的知識產權。一些外國法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權的執法機制可能不足。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權、聲譽和品牌，而我們為行使知識產權、保護我們的聲譽和品牌所做的努力可能會受到質疑我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。為保護和執行我們的知識產權、聲譽和品牌而提起的訴訟無論是否有利於我們，都可能成本高昂、耗時且會分散管理層的注意力，最終可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們承擔鉅額費用。
近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起並受到指控侵犯所有權，尤其是專利權的訴訟，我們的競爭對手可能持有專利或有待處理的專利申請，這可能與我們的業務有關。第三方的增加加劇了這些風險，我們稱之為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。我們過去曾收到並預計將來會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的解決方案盜用或濫用了其他方的知識產權。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，那麼訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己的廣泛專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的辯護。
此外，在大多數情況下，我們已同意就我們的訂閲服務侵犯第三方知識產權的某些索賠向我們的客户提供賠償。我們與客户之間就我們對他們的賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大爭議都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能成為當事方的任何知識產權訴訟的結果，或者我們需要為之提供賠償，都可能要求我們採取以下一項或多項措施：
如果由於針對我們的任何知識產權侵權索賠或有義務賠償客户的此類索賠，我們被要求支付大筆款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或費用可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
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我們對開源技術的使用可能會限制我們實現軟件平臺商業化的能力。
我們在平臺上使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。美國法院尚未對各種開源許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為對我們推銷軟件平臺的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用情況，並儘量確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露源代碼或以其他方式違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，我們可能需要發佈我們的專有源代碼，為違反合同支付損害賠償，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重新設計時停止銷售或採取其他可能分散注意力的補救措施將資源從我們的開發工作中移走，任何這可能會導致我們違反客户合同，損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際運營相關的風險的影響。
我們目前在中國、英國、法國、愛爾蘭、日本和新加坡以及美國都有人員和/或客户。由於我們的國際業務敞口，我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。管理我們在國際上的業務和運營需要大量的管理關注和資源，在文化、語言、海關、税法、法律制度、替代爭議制度和監管體系的環境中，支持快速增長的業務面臨着特殊的挑戰。2020年，我們重組了國際公司結構，以應對國際税收法律法規的變化，完成此類重組可能會導致我們承擔一些額外費用。與國際擴張相關的風險和挑戰包括：
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我們在國際上營銷、銷售和支持我們的訂閲服務方面的經驗有限，這增加了我們未來可能開展的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。
外幣匯率的波動可能導致貨幣交易損失。
目前，我們的國外銷售額以澳元、英鎊、人民幣、歐元、日元和新加坡元計價。此外，我們的部分運營費用以美元以外的貨幣支出。我們面臨着貨幣匯率不利變動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。此外，圍繞英國退歐的全部影響以及退出時的確切貿易安排的持續不確定性對包括貨幣在內的全球市場產生了不利影響，並導致英鎊和歐元與美元和其他貨幣相比貶值和波動。由於多種因素，包括政治和經濟的不確定性，匯率和全球金融市場的波動可能會持續下去。如果美元兑外幣像過去一樣走強，我們的非美國收入將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值將增加我們的非美國收入，換算成美元。我們的經營業績可能會受到負面影響，具體取決於以外幣計價的支出金額。由於匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績在折算後可能與預期存在重大差異。此外，由於我們目前沒有對衝外幣敞口，如果我們以美元和外幣計價的交易或支出組合在未來發生變化，我們的收入和經營業績可能會波動。即使我們要實施套期保值策略來降低外匯風險，這些策略也可能無法消除我們受到外匯匯率波動的影響，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本以及潛在的會計影響。
管理一個全球性組織已經並將繼續對我們的管理和基礎設施提出重大要求。如果我們未能有效管理我們的運營，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
管理全球和地理位置分散的員工隊伍和運營需要大量的管理工作、寶貴的管理資源的分配以及對基礎設施的大量額外投資。我們將被要求繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及業務報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們可能會不時決定採取成本節約舉措，例如在2020年進行重組、處置和/或以其他方式停產某些產品，以期將我們的資源集中在關鍵戰略計劃上並精簡我們的業務。此外，為了支持我們的客户和運營，推動未來的增長，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們將來可能無法有效管理支出，這可能會對我們在任何特定季度的毛利率或運營支出產生負面影響。如果我們未能以不維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長或變化，我們的解決方案質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們留住和吸引客户的能力。
未來的收購或資產剝離、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以整合或完成，會轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾收購和剝離業務，將來可能會尋求收購或剝離業務、產品或技術。但是，我們在收購或剝離業務、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了合適的收購或撤資候選人，我們可能無法成功談判交易條款，我們的盡職調查可能無法確定被收購的業務、產品或技術的所有問題、負債或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規慣例、收入確認或其他會計慣例或員工或客户問題有關的問題。
任何收購或投資都可能要求我們使用大量現金、發行潛在的稀釋性股權證券或產生債務。此外，收購涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務，包括：
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如果我們無法成功整合未來收購的任何業務、產品或技術，我們的業務和運營業績可能會受到影響。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據減值評估流程對我們的經營業績收取費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋性發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在我們之前的收購中，我們發行了普通股。我們可能會不時考慮剝離某些非核心業務、產品、技術或其他資產。我們可能無法成功確定任何此類資產的買家或就任何此類出售的條款進行談判。任何此類出售都可能擾亂我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。
監管與合規風險
國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執法範圍很廣，定義不明確，而且發展迅速。此類監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户對我們平臺的使用或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。
聯邦、州、市和/或外國政府和機構已經通過、修改、適用或執行法律、政策和法規，涵蓋用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的 Cookie 等技術、產品和服務税、不公平和欺騙性行為，和/或收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與特定個人相關的數據。這些法律所監管的數據類別差異很大，通常定義不明確，需要監管機構進行新的應用或解釋。我們的訂閲服務使我們的客户能夠向目標人羣展示數字廣告，並收集、管理和存儲有關其數字廣告和營銷活動的衡量和估值的數據，其中可能包括通過在線或移動訪問者的活動直接或間接獲得或得出的數據。這些法律之間的不確定性和不一致性，加上在如何將這些法律應用於當前和新興的互聯網和移動分析技術方面缺乏指導，這給監管機構、立法者或其他第三方（例如潛在原告）帶來了提出索賠、進行調查或審計或參與民事或刑事執法的風險。這些行為可能會限制我們的訂閲服務的市場，或者對我們的服務和/或客户對我們服務的使用施加繁瑣的要求，從而使我們的業務無利可圖。
《通用數據保護條例》（GDPR）適用於所有歐盟成員國，規定了歐盟的數據保護要求和對違規行為的鉅額罰款。關於將個人數據從歐盟傳輸到美國，我們使用歐盟委員會批准的示範合同條款。但是，歐盟委員會的示範合同條款可能會在歐盟發生變化和法律質疑，目前尚不清楚這些條款是否會繼續作為我們將個人數據從歐盟轉移到美國的適當手段。我們的訂閲服務的某些功能使用 cookie，這會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如 GDPR 和歐盟 ePrivacy 指令。此外，我們的服務還收集有關訪客與廣告客户互動的數據，這些數據可能會受到現行或未來法律或法規的監管。如果我們的隱私或數據安全措施不符合這些現行或未來的法律，以及
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我們收集信息的任何司法管轄區的法規，我們可能會在這些司法管轄區受到訴訟、監管調查、民事或刑事執法、審計或其他責任，或者我們的廣告商可能會終止與我們的關係。此外，外國法院的判決或監管行動可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國境外的用户、客户或合作伙伴相關的數據。如果外國客户和合作夥伴無法合法地向我們傳輸數據，此類判斷或行動可能會影響我們提供服務的方式，或者對我們的財務業績產生不利影響。
該法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從訪客活動中或通過訪客活動獲得的數據的收集、處理或存儲條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新法規，並以新的方式解釋和適用現行法規。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效，該法為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的披露和運營要求。CCPA 賦予加利福尼亞州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。隨着英國退出歐盟，英國可能會通過新的或經修訂的數據隱私法。GDPR和CCPA帶來的負擔，以及對規範個人和消費者信息的徵集、收集或處理、廣告真相和消費者保護的現行法律或新法律的修改，可能會影響我們的客户對數字廣告和營銷的使用，有可能減少對我們訂閲服務的需求，或者施加限制，使我們更難或更昂貴地提供服務。
如果立法抑制了網絡和移動設備使用量或互聯網接入量的增長，我們的運營業績可能會受到損害。
未來頒佈的立法可能會抑制網絡和移動使用量的增長，降低其作為通信和商業媒介的接受度，或者導致更多地採用我們的產品可能無法提供服務的新通信和商業模式。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網徵收税費、費用或其他費用，這可能會導致電子商務、社交媒體使用和/或移動設備的增長放緩或減少。這些結果中的任何一個都可能導致對我們平臺的需求減少，我們的成本增加，我們的運營業績和財務狀況受到損害。
如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或者未能提供適當的通知和/或獲得最終用户的同意，我們可能會受到訴訟或執法行動，或者對我們服務的需求減少。未來可能會實施行業自我監管標準，這可能會影響對我們平臺的需求以及我們訪問用於提供平臺的數據的能力。
我們的客户利用我們的服務來支持和衡量他們與訪客的直接互動，儘管我們在網站上為我們的訂閲服務提供了通知和選擇機制，但我們還必須依靠客户來實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致對我們的客户或直接針對我們的客户提起訴訟、監管或執法行動。
此外，我們的客户、合作伙伴和供應商可能加入的自我監管組織（例如數字廣告網絡或網絡廣告倡議）可能會對我們的客户施加選擇加入或選擇退出要求，這些要求將來可能會要求我們的客户提供各種機制，讓用户選擇加入或選擇不收集與此類用户的網絡或移動活動有關的任何數據，包括匿名數據。在線和/或移動行業可能會採用技術或行業標準，或者可能頒佈聯邦、州、地方或外國法律，允許用户選擇加入或選擇退出我們業務所必需的數據。特別是，一些政府監管機構和標準制定組織建議採用 “請勿跟蹤” 標準，允許用户表達不記錄網站瀏覽的偏好，不受瀏覽器中的 cookie 設置的影響。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的 “請勿跟蹤” 設置。此外，出版商可能會實施替代跟蹤技術，這使得訪問我們業務所需的數據變得更加困難，或者使我們更難與出版商自己的廣告管理解決方案競爭。如果將來發生任何此類事件，可能會對我們提供服務的能力以及我們的客户收集使用我們的服務所必需的數據的能力產生重大影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致監管的加強和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供當前的服務，從而損害我們的業務。
目前，全球隱私和安全問題的監管框架不斷變化，並且在可預見的將來可能會保持不變。最近，通過互聯網運營的公司在個人信息的收集、處理、使用、存儲、傳輸、披露和安全方面的做法受到了越來越多的公眾審查。州、聯邦和外國立法者及監管機構對消費者數據的收集和使用更加關注。此外，我們開展業務的許多司法管轄區都有或正在制定保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律，包括但不限於 “商業—政府法規” 標題下所述的法律。
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我們必須遵守的各種隱私和網絡安全法律法規既複雜又不斷變化。遵守此類法律和法規需要我們花費大量資源，我們無法保證能夠成功遵守所有這些隱私和網絡安全法律法規，尤其是在它們相互衝突或將來可能發生衝突的情況下，我們也無法預測這些新的、不斷變化的監管和法律要求將在多大程度上影響我們的業務戰略以及以前有用數據的成本或可用性，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，要求改變業務做法和政策，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，任何數據泄露或我們未能遵守我們所遵守的網絡安全和隱私法規和法律都可能導致處罰和罰款，或者對我們提起民事訴訟，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們使用個人數據的方式、財務狀況和經營業績。
如果我們不遵守適用的隱私準則和監管我們所依據的其他適用法律和法規，如果指導方針、法律或法規或其解釋發生變化，或者如果頒佈的新法規與我們當前的商業慣例不一致，我們的業務可能會受到損害。我們可能需要更改我們的商業慣例、服務或隱私政策，以及其他變更。這樣的變化可能會增加我們的運營成本，並可能使客户更難使用我們的服務，從而導致收入減少或增長放緩。
如果我們被要求在其他司法管轄區收取銷售税或為我們的解決方案徵收其他税款，我們的收入可能會受到不利影響。
我們對我們在某些州和其他司法管轄區銷售的解決方案徵收或已經向我們徵收銷售税或其他税。越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司徵税義務的法律。此外，美國最高法院最近作出裁決 南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，儘管在線賣家在買家所在州沒有實際存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他方式，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區內計算、徵收和匯付銷售税。如果我們開展業務的任何州、國家或其他司法管轄區成功地斷言我們應該對銷售我們的產品和服務徵收銷售税或其他税，除其他外，這可能會給我們帶來沉重的管理負擔，導致過去的銷售產生沉重的納税義務，阻礙客户向我們購買解決方案，或者以其他方式嚴重損害我們的業務和經營業績。
如果我們將來遇到重大弱點或缺陷，或者以其他方式無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
過去，我們曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管我們已經糾正了此類重大缺陷，但無法保證我們將來不會發現其他控制缺陷或重大弱點。如果我們將來發現重大弱點或缺陷，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或第404條的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對財務報告的準確性失去信心我們的財務報告的完整性以及我們的市場價格普通股可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於小型申報公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家規模較小的申報公司，因此我們可以在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受第404條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；而且我們在美國證券交易委員會的文件中還有其他一些減少的披露義務，包括除其他外，只要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是一家規模較小的申報公司，美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們將依賴小型申報公司可獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。
我們可能無法使用淨營業虧損的很大一部分或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2022年12月31日，由於前一時期的虧損，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不使用，將在2027年開始到期，用於聯邦用途，並於2022年開始到期用於州用途。我們在2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。我們還有聯邦研究税收抵免結轉，如果不使用，將在2026年開始到期。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，如果我們經歷 “所有權變更”，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性（例如研究税收抵免）的能力可能會受到限制。如果一個或多個擁有我們至少5％股票的股東或股東羣體在連續三年內將所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則通常會發生第382條 “所有權變更”。類似的規定可能適用於州税法。
我們股票的未來發行可能會導致 “所有權變更”。未來的任何所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與普通股所有權相關的風險
如果我們無法重新遵守納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股下市，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市。納斯達克的上市標準通常要求我們滿足與股東權益、市值、股票價格、公開持有股票的總市值和分配要求相關的某些要求，我們無法向您保證我們將能夠滿足納斯達克的上市要求。納斯達克的上市要求之一是，我們的股票的最低出價至少為1.00美元。2023年4月26日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，告知我們股票在過去連續30個工作日的收盤價低於1.00美元的最低買入價要求，因此，我們不再滿足納斯達克的這一要求。截至2023年7月28日，我們在納斯達克的普通股收盤價為0.65美元。
根據納斯達克規則，我們必須在2023年10月23日（自納斯達克缺陷通知發佈之日起180個日曆日）之前重新遵守最低出價要求。如果在180天期限內的任何時候，我們的普通股買入價至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們預計納斯達克將向我們提供書面合規確認書，此事將結案。或者，如果我們在初始期限到期之前未能重新遵守最低出價要求，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期，前提是我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場並滿足某些其他條件。如果我們在初始期限到期之前沒有重新遵守最低出價要求，如果納斯達克認為我們將無法彌補缺口，或者如果我們沒有資格將普通股轉移到納斯達克資本市場，我們預計納斯達克將向我們提供書面通知，説明我們的證券將從納斯達克全球市場退市。屆時，我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。
如果納斯達克將我們的證券從納斯達克退市交易，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：
這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並會削弱你在你願意時出售或購買我們普通股的能力。如果我們收到納斯達克的虧損通知或我們的股票被退市，我們將與納斯達克討論恢復對上市要求的遵守的計劃，並可能採取行動恢復我們的合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股繼續上市或再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性或交易量，會阻礙我們的普通股資本和股東權益免於跌破納斯達克最低水平要求，或者可以防止將來出現其他不遵守納斯達克持續上市要求的情況。
由於我們無法控制的情況，我們普通股的市場價格波動很大，可能會繼續受到大幅波動的影響，這可能會導致股東的投資蒙受損失，並使我們受到訴訟。
自我們首次公開募股以來，我們在紐約證券交易所（2013年3月22日至2018年6月19日）和納斯達克全球市場（從2018年6月20日至提交本文件之日）的普通股的收盤銷售價格一直波動。從2023年1月1日到2023年6月30日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價從每股0.58美元到1.33美元不等。來自
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2023年7月1日至2023年7月28日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價從每股0.64美元到0.71美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
由於我們的股價波動很大，因此投資普通股是有風險的。
此外，總體而言，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這通常似乎與任何特定公司的經營業績無關。如果科技股市場，尤其是軟件和雲計算相關股票，或者整個股票市場的投資者信心參差不齊，那麼由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，我們的普通股的市場價格可能會下跌。我們股票的市場價格也可能因影響我們行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件對我們沒有直接影響。一些股票交易價格波動的公司已成為證券訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
如果我們將來出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券，則股東的所有權百分比將被稀釋。
在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能使你更難在你認為合適的時間和價格出售普通股。我們無法預測銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。現有股東或我們的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
2019年3月14日，我們在S-3表格上提交了一份上架登記聲明，內容涉及我們可能發行、發行和出售高達5,000萬美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股和債務證券的認購權，以及由全部或部分這些證券組成的單位。
在截至2021年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities LLC或JMP Securities簽訂的股權分配協議出售了550萬股普通股，扣除150萬美元的發行成本，收到了約4170萬美元的收益，加權平均銷售價格為每股7.85美元。2021年，我們根據股權分配協議發行的550萬股普通股使普通股的已發行數量增加了約57％，導致我們以前存在的股東的所有權百分比被稀釋。
此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們根據與JMP Securities簽訂的新股權分銷協議，出售了110萬股普通股，在 “場上” 普通股發行機制中出售了高達5000萬美元的新證券，並獲得了約130萬美元的收益，扣除10萬美元的發行成本，加權平均銷售價格為每股1.33美元。根據美國證券交易委員會關於S-3表格註冊聲明的第I.B.6號指令，根據我們提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告之日的市值，我們將根據當前 “場上” 證券發行機制可能出售的證券的最大總市值從5,000萬美元調整為約2,280萬美元。我們
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無法保證我們將能夠根據該融資機制籌集任何額外資金。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過該融資機制籌集任何額外融資的能力可能會受到不利影響。
特拉華州的法律和我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理人競賽變得困難，並限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利害關係股東後的三年內與該利益相關股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東，也可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下條款：
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱違反信託義務的訴訟；(3) 根據特拉華州通用公司法、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；(4) 為解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書或我們重述的公司註冊證書的有效性而採取的任何行動章程，或 (5) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與 COVID-19 疫情相關的風險
COVID-19 全球疫情對我們的業務和經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們認為，COVID-19 疫情已經對我們的許多客户及其業務及其數字廣告支出產生了不利影響，疫情的任何揮之不去的影響都可能繼續產生不利影響，這對我們的經營業績產生了不利影響，並可能影響我們未來的經營業績。
我們無法預測 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響會在多大程度上影響我們未來的業務或經營業績，這在很大程度上取決於本質上不確定的未來發展，包括 COVID-19 疫情的嚴重程度、新變種的影響、政府和私營企業在 COVID-19 控制方面採取的行動、疫苗的供應、部署和有效性，以及從 COVID-19 疫情向地方病的過渡。在我們、我們的客户或我們的員工經營的地區，健康問題以及應對 COVID-19 的政治或政府事態發展已經導致並可能導致我們的客户運營所在行業的經濟、社會或勞動力不穩定或長期萎縮、我們的銷售流程放緩、客户不購買或續訂我們的平臺或減少他們使用我們的平臺管理的數字廣告量、客户無法付款、放緩在我們的產品開發中可能對我們的業務或我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響的努力或其他影響。最近，疫情對中國的影響最為嚴重，我們在中國僱用了幾名產品開發團隊成員。由於我們的平臺是以訂閲為基礎的服務提供的，因此疫情的影響可能要等到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
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一般風險因素
我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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物品 6. 展品
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。* |
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X |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。* |
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X |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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X |
* 正如美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿所設想的那樣，這些附錄隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為向美國證券交易委員會提交，也沒有以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的Marin Software Incorporated 的任何文件，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交，也不考慮此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。
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根據美國證券交易委員會的規定，本附錄的某些部分（用星號表示）已被省略. |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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加入了海洋軟件 |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
來自： |
/s/ Christopher A |
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克里斯托弗·連恩 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
來自： |
/s/羅伯特·伯茲 |
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羅伯特·伯茨 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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