Eltek Ltd.

 

以色列 Petach Tikva Ben Zion Gelis 街 20 號

 

年度股東大會通知

 

將於二零二三年九月十二日舉行

 

致我們的股東：

 

邀請您參加將於當地時間2023年9月12日上午10點在以色列佩塔提克瓦Ben Zion Gelis街20號的公司辦公室舉行的Eltek Ltd.（“Eltek” 或 “公司”）年度股東大會，此後可能會出於以下目的不時休會（“會議”）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事會已將2023年8月10日營業結束定為確定公司普通股（每股 股麪價值3.00新謝克爾）的登記持有人（“普通股”）的日期，他們有權在會議及其任何休會中獲得通知和表決。

 

2023年8月10日營業結束時（“記錄日期”）的登記持有人有權收到會議及其任何休會的通知和投票。您 可以通過郵寄代理人進行投票，也可以親自參加會議進行投票。只有在當地時間2023年9月10日上午10點之前在以色列Petach TikvaBen Zion Gelis街20號的公司辦公室或其過户代理人收到的代理人才能被視為及時收到，其中的選票將被記錄在案。如果您參加會議，則可以撤銷代理人並親自對您的股票進行投票。委託書 和隨附的代理卡上都提供了詳細的代理投票説明。

 

如果我們意識到任何 COVID-19 限制措施可能會對會議產生重大影響，則公司保留僅在同一日期或以後的日期將 會議轉換為虛擬環境的選項。在這種情況下，公司將在會議日期之前發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提供6-K表格或其他文件，概述 股東參加虛擬會議的方式。

 

根據公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），會議所需的法定人數包括至少兩名 股東，他們持有或代表當時已發行普通股所附總投票權的至少百分之三十三（33％）。

 

第 2 項是一項特別決議，在 (i) 公司審計委員會和 (ii) 董事會各獲得批准後提交我們的股東批准，其中 要求出席並親自或通過代理人就此事進行表決的大多數普通股投贊成票，前提是 (i) 普通股的至少多數由非控股股東且沒有控股股東的 股東投贊成票 (a) 該事項中的個人利益被投票贊成擬議的決議；或 (ii) 該事項的總數普通股對非控股股東且在此事中沒有個人利益的 股東的擬議決議投反對票，不超過公司現有投票權的百分之二（2％）。就項目2的表決而言，與控股股東的關係產生的非 的利息不被視為個人利益。

 

第 3 至 5 項和第 7 項至 11 項是特別決議，在 (i) 公司審計委員會或 薪酬委員會（如適用）和 (ii) 董事會批准後，提交我們的股東批准，並且需要出席並親自或通過代理人就此事進行表決的大多數普通股投贊成票，前提是 (i) 普通股的至少多數投贊成票非控股股東且在此事中沒有個人利益的股東將獲得贊成票擬議決議；或 (ii) 非控股股東且在該事項中沒有個人利益的股東投票反對擬議決議的 普通股總數不超過公司未償還投票權的百分之二 (2%)。

 

通常，與控股股東或控股股東擁有個人利益的行為或交易需要我們的股東每三 (3) 年批准一次。

 

在會議或會議之前通過隨附的代理卡進行投票的每位股東都必須説明他、她或其在 某些提案中是否有個人利益。如果任何就此類提案進行投票的股東沒有在代理卡上明確表示他、她或其對該提案有或沒有個人利益，則他們對 適用項目的投票將不計算在內。

 

項目13中描述的對截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表的審查不涉及股東的投票。

 

會議將要審議的這些事項的更多細節載於隨函提供的公司委託書。將在 會議上通過的決議的副本將提供給任何有權在會議上投票的股東，以便在正常工作時間在公司辦公室進行審查。

 

董事會認為，我們的股東應儘可能有充分的代表出席會議，並鼓勵你投票。無論你是否打算在場，請填寫隨附的代理卡，註明日期，並在隨附的代理卡上簽名，與裝有本通知的信封上你的名字完全一致，然後立即郵寄出去，以便記錄你的投票。如果在 美國郵寄，則無需郵費。退還代理人並不剝奪您出席會議、撤銷代理人或親自對股票進行投票的權利。公司或其轉讓 代理人必須在會議開始前 48 小時收到所有委託文書和委託書。隨函附上公司的委託書。

 

普通股聯席持有人應注意，根據章程第25（e）條，任何股票的高級聯席持有人的投票，無論是親自還是通過代理人投票，都將被接受，但不包括該股票的其他共同持有人的投票，為此，資歷將根據姓名在股東登記冊中的順序確定。

 

根據董事會的命令，   伊扎克·日產   董事會主席

 

你的投票很重要。無論您是否希望參加會議，請在代理卡上註明日期並簽名，然後立即將其裝在隨附的信封中退回，如果在美國郵寄則無需郵費 。您稍後可以撤銷您的代理人，參加會議並親自對您的股票進行投票。所有委託文書和委託書必須不遲於會議前48小時交付給公司或其過户代理人。

 

Eltek Ltd.

 

20 Ben Zion Gelis 街

 

Petach Tikva，以色列

 

年度股東大會

 

將於二零二三年九月十二日舉行

 

委託聲明

 

本委託書提供給Eltek Ltd.（“Eltek” 或 “公司”） 的普通股（面值為3.0新謝克爾）（“普通股”）的持有人，該股東大會將於2023年9月12日上午10點在以色列佩塔赫提克瓦本錫安吉利斯街20號的公司辦公室舉行的公司年度股東大會上投票當地 時間，此後可能會不時休會（“會議”）。我們的股東將被要求就以下事項進行投票：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

隨函附上供會議使用的代理卡和代理卡的回郵信封。通過簽署代理卡，股東可以在會議上對其股票進行投票，無論他們是否參加 。在收到所附表格中經過適當簽名並註明日期的代理卡後，將根據上面所示的股東的指示對所代表的股份進行表決。除本委託書所附通知中另有規定外，公司不知道在會議上提交其他 事項。由已執行和未撤銷的代理人代表的股票將進行投票。對於會議審議的所有事項，棄權票和中間人 不投票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票，儘管將計算在內，以確定是否有法定人數。

 

特此請求的委託書可以在行使之前的任何時候被撤銷，方法是用日期較晚的新委託書取而代之，或者在會議上要求退回委託書 。所有委託文書和委託書必須不遲於會議前48小時交付給公司或其轉讓代理人。

 

公司預計將在2023年8月15日左右將這份委託書和代理卡郵寄給股東。本次招標的所有費用將由公司承擔。 除了通過郵寄方式招攬代理人外，公司的董事、高級管理人員和僱員可以在不獲得額外報酬的情況下通過電話、傳真、親自或其他方式徵求代理人。已要求經紀公司、 被提名人、受託人和其他託管人將代理招標材料轉交給這些人持有的公司記錄在案的股票的受益所有人，公司將向此類經紀公司、被提名人、 受託人和其他託管人償還與之相關的合理自付費用。

 

股東有權投票。

 

只有在2023年8月10日營業結束時普通股的登記持有人才有權收到會議通知並在會議上投票。截至2023年8月3日，公司已發行和流通5,913,965股普通股 ，每股都有權就會議表決的每個事項進行一次表決。公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）未規定董事選舉或任何其他目的的累計 投票。至少有兩名登記在案的股東親自或通過代理人出席，至少持有當時已發行普通股所附投票權總額的百分之三十三（33％），將構成會議的法定人數。

 

只有截至2023年8月10日營業結束時的普通股登記持有人才有權親自或通過代理人獲得會議通知和投票：

 

 

 

需要投票。

 

投票時，以色列法律要求您註明自己是 “控股股東”、公司高級管理人員、以色列機構 投資者還是上述任何一方，否則您的選票將不計算在內。

 

代理卡上會有一個位置來表明這一點。

 

第 2 項是一項特別決議，在 (i) 公司審計委員會和 (ii) 董事會各獲得批准後提交我們的股東批准，其中 要求出席並親自或通過代理人就此事進行表決的大多數普通股投贊成票，前提是 (i) 普通股的至少多數由非控股股東且沒有控股股東的 股東投贊成票 (a) 該事項中的個人利益被投票贊成擬議的決議；或 (ii) 該事項的總數普通股對非控股股東且在此事中沒有個人利益的 股東的擬議決議投反對票，不超過公司現有投票權的百分之二（2％）。就項目2的表決而言，與控股股東的關係產生的非 的利息不被視為個人利益。

 

第 3 至 5 項和第 7 至 11 項是特別決議，在 (i) 公司審計委員會或 薪酬委員會（如適用）以及 (ii) 董事會批准後，提交我們的股東批准，這些決議要求出席並親自或通過代理人就此事進行表決的大多數普通股投贊成票，前提是 (i) 普通股的至少多數投贊成票非控股股東且在此事中沒有個人利益的股東將獲得贊成票擬議決議；或 (ii) 非控股股東且在該事項中沒有個人利益的股東投票反對擬議決議的 普通股總數不超過公司未償還投票權的百分之二 (2%)。

 

通常，與控股股東或控股股東擁有個人權益（定義見下文）的行為或交易需要我們的股東 每三（3）年批准一次。

 

就本委託書而言，“控股股東” 是指有能力指導 公司行為的個人或實體。對於第 3 項和第 7 項，任何持有公司百分之五十 (50%) 或以上的未決投票權或任命公司董事或首席執行官的權利的人都被視為控股股東；對於 第 4、5 和 8 至 11 項，任何持有公司百分之二十五 (25%) 或以上投票權的人，前提是沒有其他人持有百分之五十 (50%) 或以上的未付投票權 } 公司的權力或任命公司董事或首席執行官的權利被視為控股股東。

 

就本委託書而言，“個人利益” 是指股東在批准公司行為或 交易中的個人利益，包括 (i) 該股東親屬（包括他（或他/她配偶）的直系親屬的任何成員或他（或他/她的配偶）的直系親屬的任何此類成員的配偶）的個人利益；以及（ii）法人團體的個人利益股東或其上述任何親屬擔任董事或首席執行官，擁有至少百分之五（5%）的已發行和流通股本或其投票權，或者有權任命董事或首席執行官，但不包括僅因持有公司或法人團體股份而產生的個人權益。此外，根據5759-1999年 公司法（“公司法”），如果一個人通過代理人為他人投票，個人利益包括代理持有人或授予代理人的股東的個人利益，無論代理 持有人是否有投票的自由裁量權。

 

在會議或會議之前通過隨附的代理卡進行投票的每位股東都必須説明他、她或其是否是控股股東、擁有個人 權益、是公司的高級管理人員和/或與某些提案有關的以色列機構投資者。如果任何就此進行投票的股東沒有在代理卡上明確表示他、她或它是 或不是控股股東，對此類提案擁有或不具有個人利益，是或不是公司的高級管理人員和/或以色列機構投資者，則他們對適用項目的投票將不計算在內 。

 

就本委託書而言，“機構投資者” 是指 (a) 符合5769-2009年《金融服務監管條例（公積金）（管理公司參與股東大會）》第1節 中規定的定義的任何以色列實體，或 (b) 構成 “管理公司”，定義見5754-1994年《聯合 投資信託法》第 1 條。

 

第13項所述的對截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表的審查不涉及股東的投票。

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權。

 

據公司所知，截至2023年8月3日，下表列出了公司已知為 超過已發行普通股百分之五（5％）的受益所有人的信息。除非另有説明，據公司所知，根據所有者提供的信息，以下所列股票的受益所有人對這些股票擁有獨家投資和 的投票權。下表中的適用所有權百分比基於截至2023年8月3日已發行5,913,965股普通股。

 

股東的持股反映了他們的投票權。公司的主要股東對其 股票的投票權與其他股東沒有不同。

 

(1)	實益所有權根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。在本表發佈之日起60天內 內與目前可行使或行使的期權或可轉換票據相關的普通股在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。除非腳註另有説明，並且 須遵守社區財產法（如適用），上表中提到的人對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
(2)	顯示的百分比基於截至2023年8月3日已發行和流通的5,913,965股普通股。
(3)	Nistec Golan Ltd. 是一家以色列私營公司，由 Yitzhak Nissan 先生控制。因此，Yitzhak Nissan先生可能被視為Nistec Ltd直接持有的 普通股的受益所有人。

 

1.選舉董事

（代理卡上的第 1 項）

 

在會議上，我們的股東被要求重新選舉四（4）名董事名單，並選出一（1）名新董事在董事會任職。Yitzhak Nissan、Mordechai Marmorstein、David Rubner 和 Erez Meltzer 已獲得連任提名，Revital Cohen-Tzemach 女士被提名參選。根據章程，除非股東決議另有規定，否則公司的董事人數（包括兩（2）名外部 董事）將不少於三（3）人或超過九（9）人。根據《公司法》，一位外部董事伊拉娜·盧裏女士將繼續任職至 其三（3）年任期（2024年9月6日）結束，第二位外部董事加德·多維夫先生由我們的股東提名連任第四個三（3）年，如下文第2項所述。

 

《公司法》規定，董事職位的被提名人必須向公司宣佈，他或她符合 公司法規定的被任命為董事或獨立董事的資格（如果適用）。所有擬議的被提名人均已向公司宣佈他們符合此類適用資格。

 

審計委員會和董事會已確定，Mordechai Marmorstein擁有擔任 獨立董事所必需的《公司法》所要求的會計和財務專業知識，因此Marmorstein先生被提名當選為獨立董事。

 

本項目1中提名的五（5）名被提名人如果當選，將各自任職至下次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，除非提前空缺任何職位。公司不知道為什麼任何被提名人，如果當選，都不能擔任董事。下面列出的所有被提名人都已告知董事會，如果當選，他們打算擔任 董事。

 

董事會提名人

 

下文列出了每位被提名人的信息，包括年齡、在公司擔任的職位、主要職業、商業經歷和其他擔任的董事職位。

 

 

Yitzhak Nissan 自 2013 年 11 月起擔任董事會主席，也是我們銀行委員會的成員。他在 2014 年 10 月至 2018 年 7 月期間擔任我們的 首席執行官。日產先生是Nistec集團的創始人，自1985年以來一直擔任該集團的首席執行官。日產先生在2008年至2009年期間擔任ILTAM（以色列高科技集成系統高級 技術用户協會）的主持會員，並自2012年起擔任以色列電子和軟件工業協會的主持會員。日產先生還成立了副總裁運營論壇，該論壇為來自以色列多家高科技公司的200位運營副總裁帶來了思考 的領導力。2008年，日產先生獲得了佩塔提克瓦市市長頒發的傑出行業獎。2019年，日產先生獲得了 Petach Tikva 市頒發的 “知名人物” 獎。日產先生擁有紐約布法羅大學電子工程學士學位。

 

Mordechai Marmorstein 博士自 2013 年 10 月起在董事會任職，也是董事會審計和薪酬委員會的成員。從 1992 年到 2001 年，Marmorstein 博士擔任 Pazchim Co. 的首席財務官。Ltd. Marmorstein 博士還是內蓋夫磷酸鹽廠的內部審計師和會計師。Marmorstein 博士曾擔任 Teshet（旅遊企業和航空 Services Co. 的董事長。Ltd.），1999年至2000年，是以色列國家航空公司El-Al的子公司。Marmorstein 博士擁有巴伊蘭 大學的經濟學學士學位、當代猶太人研究碩士學位和猶太曆史研究博士學位。

 

大衞·魯布納自 2013 年 10 月起在董事會任職。魯布納先生是Rubner Technology Ventures Ltd.的董事長兼首席執行官。此前，他曾是風險投資公司Hyperion Israel Advisors Ltd. 的合夥人。在1991年至2000年期間，魯布納先生擔任ECI Telecom Ltd.（“ECI”）的總裁兼首席執行官。在此之前， Rubner 先生曾在 ECI 擔任過多個高級職位。在加入ECI之前，Rubner先生曾在賓夕法尼亞州匹茲堡的西屋研究實驗室擔任高級工程師。Rubner 先生曾在 Check Point Software Ltd.、Radware Ltd.、 Telemessage International Ltd.、Koor Industries Ltd.、Lipman Industries Ltd. 和多家他還曾在Shaare Zedek醫院和耶路撒冷理工學院的董事會和執行委員會任職。Rubner 先生擁有理學學士學位倫敦大學瑪麗皇后學院工程學（榮譽）學位和卡內基梅隆大學碩士學位。Rubner 先生獲得了 14 項美國專利，並且是 1995 年以色列工業獎的獲得者。

 

埃雷茲·梅爾策自 2009 年以來一直在董事會任職，包括在 2011 年至 2013 年期間擔任董事長。在2020年底之前，梅爾策先生一直擔任 Hadassah 醫療中心的執行主席。梅爾策先生還擔任 Ericom Software Ltd.、Hadasit Bio Holding (HBL) 有限公司、GEM Pharma Ltd.、Nano-x Imaging Ltd.、Plantis Pharma Ltd.、Tevel Aerobotics Technologies Ltd.、Smart Agro Ltd. 和 Rivulis Plastro Ltd. 的董事。2008 年至 2013 年，梅爾策先生擔任 Gadot 的首席執行官 Chemical Tankers & Terminals Ltd.；2006 年至 2007 年，擔任非洲以色列集團首席執行官；2002 年至 2006 年，擔任 Netafim Ltd. 的總裁兼首席執行官；1999 年至 2001 年，擔任總裁兼首席執行官CreosciTex Ltd. 執行官。梅爾策先生曾在以色列國防部裝甲軍團擔任上校（預備役）。梅爾策先生自1999年以來一直擔任洛文斯坦醫院之友協會主席，也是YPO（青年總統組織）以色列分會的名譽主席。梅爾策先生曾在 耶路撒冷希伯來大學和波士頓大學學習經濟和商業，畢業於哈佛商學院高級管理課程。

 

Revital Cohen-Tzemach 自 2015 年以來一直受僱於公司，最初是首席執行官辦公室的見習生，然後是 首席執行官的助理。自2019年以來，Cohen-Tzemach女士還擔任特別項目經理。自 2022 年以來，Cohen-Tzemach 女士一直以無表決權的觀察員身份出席董事會會議。從 2008 年到 2014 年，Cohen-Tzemach 女士擔任以色列主要光學供應商 Halperin Optics Ltd. 的分支經理。Cohen-Tzemach 女士擁有巴伊蘭大學的驗光學理學學士學位和行政工商管理碩士學位。

 

每位董事（不包括日產先生和Cohen-Tzemach女士）都有權獲得公司可能不時批准的董事保險、賠償協議和 免責信。此外，每位董事（不包括日產先生和Cohen-Tzemach女士）有權按照《公司條例》（外部董事薪酬和開支規則）第5760-2000（“薪酬條例”）的 “永久金額” 標準獲得金錢補償，以及購買10,000股普通股的期權，自2023年10月6日 起生效，前提是我們的股東批准下文第6項。除此之外，禁止每位董事直接或間接獲得與其為公司提供的服務有關的任何其他報酬。

 

日產先生有權獲得董事保險（薪酬委員會和董事會可能不時批准）、賠償協議、免責 信函和金錢補償，所有這些都載於與 Nistec Ltd. 簽訂的經修訂的管理協議。Cohen-Tzemach 女士同樣有權獲得董事保險（薪酬委員會和董事會可能不時批准），追究信（須經我們股東批准下文第 9 項）和賠償信（以我們為準股東批准下文第 10 項）。

 

我們致力於確保公司的平等和多元化。我們的董事會沒有關於董事多元化的具體政策，但在評估被提名人時，它會審查各種觀點、背景、 經驗、成就、教育和技能。此外，納斯達克最近通過的《董事會多元化規則》是一項披露標準，旨在鼓勵公司實現最低董事會多元化目標，併為上市公司當前董事會組成向 利益相關者提供一致、可比的披露。自2022年8月以來，《董事會多元化規則》要求像Eltek這樣的 “外國私人發行人”（定義見美國證券交易委員會規則）的公司 最初必須至少有一位多元化董事，或者解釋為什麼沒有多元化董事。我們目前的董事會組成符合這些要求。上面和下方矩陣中使用的每個術語都具有納斯達克上市規則 5605 (f) 中賦予的含義。以下矩陣提供了截至2023年8月3日基於自我認同的董事會成員構成的某些要點。

 

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 8 月 3 日）

 

 

董事會建議在不修改任期的情況下投票選出上述每位董事候選人進入公司董事會，直到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

 

需要投票

 

每位 被提名人的連任或當選，必須由出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票。

 

（代理卡上的第 2 項）

 

需要投票

 

需要投票

 

（代理卡上的第 4 項）

 

（代理卡上的第 5 項）

 

根據《公司法》的條款，Revital Cohen-Tzemach女士在公司的工作必須得到Eltek股東的批准，因為她是我們董事長兼控股股東Yitzhak Nissan先生的女兒。

 

Cohen-Tzemach 女士於 2015 年 3 月 1 日首次受僱於公司，擔任首席執行官辦公室的見習生。2015 年 10 月 27 日，我們的 股東批准她擔任首席執行官助理，任期三 (3) 年，直至2018年2月28日。2017年10月27日，我們的股東批准了對Cohen-Tzemach女士在公司的僱傭條款的修正案，並將 再延長三（3）年。我們的股東於2019年12月5日和2020年10月29日（截至2020年8月1日）再次批准了將Cohen-Tzemach女士在公司的任期延長三（3）年，以及對她 僱傭條款的額外修訂。2023年8月3日，審計委員會和董事會批准將Cohen-Tzemach女士在公司 的任期再延長三 (3) 年，至2026年7月31日。自2023年8月1日起，我們的股東必須批准和批准上述延期，但不修改Cohen-Tzemach女士在公司的僱傭條款（下文第8項所述授予 期權除外，須經股東批准）。

 

根據我們股東於2020年10月29日批准的公司現行僱傭條款，Cohen-Tzemach女士的月薪總額為 NIS20,000，在此基礎上，公司為遣散費（8.33％）、傷殘保險（最高2.5％）和養老金（最高6.5％）以及她的 “專業進步” 基金（最高為6.5％）繳納標準僱主繳款較低的 為 7.5%，以及用於税收目的的最大允許金額）。Cohen-Tzemach女士每年還有權享受23天的休假和一輛價值不超過18萬新謝克爾的7座公司汽車，包括所有相關的運營和維護費用。 此外，Cohen-Tzemach 女士有權 (i) 根據股東於2019年12月5日批准的條款，自2019年9月3日起購買3,140股普通股的期權；(ii) 根據股東於2021年6月3日批准的條款，購買另外10,000股普通股的期權，自2021年3月24日起生效；以及 (iii) 購買另外8,000股的期權普通股，自2023年8月3日起生效，但須經我們的股東批准下文 8 項。

 

 

 

（代理卡上的第 8 項）

 

 

（代理卡上的第 9 項）

 

 

（代理卡上的第 10 項）

 

（代理卡上的第 11 項）

 

如上文第8項所述，特別項目經理兼控股股東Yitzhak Nissan先生的女兒Revital Cohen-Tzemach女士迄今已獲得總共21,140份購買普通股的期權（包括須經股東批准上述第8項的期權），截至2023年8月3日，其中8,568份期權已歸屬並可行使。根據期權 計劃第10.1條，如果Cohen-Tzemach女士因死亡、退休、殘疾或原因以外的任何原因（所有此類條款均在期權計劃中定義）不再是公司的員工，則截至該時的任何既得但未行使的期權都可在 行使，如果之前沒有到期，則所有其他期權將在此後90天內立即到期。即使Cohen-Tzemach女士仍在董事會任職（假設她是根據上述第1項被 股東當選的），以至於她不再是公司的僱員，情況也是如此，除非董事會根據期權計劃第10.4條另有決定。

 

2023 年 8 月 3 日，審計委員會建議對於 2023 年 8 月 3 日當天或之前授予 Cohen-Tzemach 女士的任何和所有期權（為避免疑問，包括授予仍有待股東批准的期權）（“現有期權”）（“現有期權”）做出以下決定：只要 Cohen-Tzemach 女士持續存在受公司聘為董事會成員，無論她是否也受僱於公司，(a) 任何及全部未歸屬現有期權應繼續根據適用的獎勵信中規定的 各自的歸屬時間表進行歸屬；(b) 任何以前尚未行使或到期的既得現有期權均應繼續行使，直到 Cohen-Tzemach 女士停止 在董事會任職，此後的 90 天（或董事會可能根據該協議確定的任何其他期限）期權計劃，須經股東批准）。

 

上述決定如果作出，將使我們的控股股東伊扎克·日產先生的女兒Cohen-Tzemach先生受益，因為她在 公司工作。因此，根據《公司法》，做出這樣的決定需要得到Eltek股東的批准。因此，請我們的股東批准做出本第11項所述的決定。

 

（代理卡上的第 12 項）

 

董事會建議我們的股東批准再次任命德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司的獨立 審計師，任期為截至2023年12月31日的年度以及該延長的任期，直到下次年度股東大會。

 

下表列出了在所示的每個年度內向我們的獨立註冊會計師支付的費用。Brightman Almagor Zohar & Co. 是德勤全球網絡 旗下的一家公司，自2020年12月以來一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。

 

審計委員會的預批准政策和程序：

 

我們的審計委員會採用了預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。審計或 非審計服務的預批准可以作為一般預先批准，作為審計委員會批准我們的獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以單獨批准。任何超過一般預先批准水平 的擬議服務也需要我們的審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會主席可在 主席批准後的第一次會議上預先批准不超過10,000美元的服務，以待審計委員會的批准。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所來履行《薩班斯-奧克斯利法案》第201條或美國證券交易委員會規則中規定的禁止的非審計職能，還要求 審計委員會考慮擬議的服務是否符合註冊會計師的獨立性。

 

在會議上，董事會提議通過以下決議：

 

需要投票

 

本項目12的批准需要出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票。

 

 

在會議上，將提交截至2022年12月31日財年的審計報告和公司合併財務報表以供審查。2023年3月23日，公司根據20-F表格向美國證券交易委員會提交了經審計的合併財務報表，並出現在其網站：www.sec.gov以及公司網站www.nisteceltek.com上。這些財務報表不是本委託書的一部分。本第 13 項不涉及我們股東的投票。

 

其他業務

 

會議是為了本委託書所附通知中規定的目的而召集的。截至通知發佈之日，董事會不知道除上述事項外， 將提交會議審議的任何事項。

 

根據董事會的命令，   伊扎克·日產   董事會主席

2023年8月3日

 

 

附錄 A

 

經修訂和重述的薪酬政策

 

1.

一般背景

1.1.

以下文件介紹了由薪酬委員會和公司董事會（“董事會”）確定的Eltek Ltd.（“公司”）關於公司高管的薪酬政策（“薪酬 政策”）。

1.2.

薪酬政策旨在提高公司在高管薪酬各個方面的活動的透明度，並增強股東表達意見和影響 薪酬政策的能力。

1.3.

薪酬政策的原則是在薪酬委員會和董事會進行內部討論後製定的，除其他外，這些討論考慮了自前薪酬政策通過 以來法律條款的變化；公司在實施先前薪酬政策期間積累的經驗和教訓；以及公司及其需求的變化。該政策的 原則旨在確定公司高管的合理、適當和公平的薪酬，這將確保高管的薪酬與公司的利益及其長期和 短期組織戰略相一致，同時考慮到公司的風險管理政策，同時增強高管對公司及其活動的團結感，提高他們的滿意度和積極性，並使 公司能夠長期留住高素質的高級管理人員期限和僱用新的高素質官員。

1.4.

在制定薪酬政策原則時考慮的因素：

a.

宣傳公司的目標、工作計劃和長期政策。

b.

為公司高管制定適當的激勵措施，同時牢記公司的風險管理。

c.

公司的規模及其活動的性質。

d.

關於高管服務條款和僱傭條款的可變組成部分，即高級管理人員對實現公司目標和實現利潤最大化的貢獻；所有這些都以長遠的眼光並考慮每位 高管的職位。

1.5.

薪酬政策的目標

a.

通過薪酬激勵措施鼓勵公司利潤最大化。

b.

在公司高管不承擔不合理風險的情況下，最大限度地提高公司的業績。

c.

支持公司業務戰略的實施。

d.

促進高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。

e.

提高公司招聘和留住能夠領導公司並應對市場挑戰的高管的能力。

f.

在各種類型的薪酬組成部分之間取得平衡。

1.6.

制定補償政策的措施

a.

每位軍官的教育、技能、專長和成就。

b.

與官員簽訂的職位、職責範圍和以前的工資協議。

c.

固定薪酬分量和可變補償分量之間的關係。

d.

根據薪酬政策，根據公司員工和合同工的平均和平均工資條件，審查高管的平均服務和就業條件，以及這些條件之間的差距對公司勞資關係的影響。

1.7.

薪酬政策的確定和批准流程

1.8.

適用性

1.8.1.

根據《公司法》第267A條（ “適用日期”）的規定，薪酬政策的有效期為三年，自2022年9月1日起生效，在所有所需組織批准後。

1.8.2.

根據《公司法》中 “高管” 一詞的定義，薪酬政策將適用於公司高管。

1.8.3.

因此，本薪酬政策旨在設定自適用日期起在公司任職的高管的薪酬條款，因此將不時如此，包括：

a.

董事會成員；

b.

首席執行官；

c.

副首席執行官、副總裁（首席執行官）和/或其他公司高管。

1.9.

薪酬政策、其原則和參數不得解釋為確立了公司高管和/或任何其他第三方對公司的任何權利。公司高管對 公司的權利只能根據法律規定、僱傭協議、薪酬計劃和其他將與公司高管簽署的協議來確定和界定。

2.

補償政策的組成部分

2.1.

高管薪酬政策由幾個組成部分組成，根據高級管理人員的職責和對公司的貢獻，這些組成部分共同構成了適合高級管理人員的總體薪酬。

2.2.

補償政策包括以下組成部分：

a.

基本工資 — 該部分由月薪（按總額計算）或固定的每月管理費組成，這與官員的教育、技能、專業知識、專業經驗相關，並考慮了他的成就、工作、責任領域和以前的工資協議。

b.

社會福利和附帶福利 — 包括養老金儲蓄、遣散費、傷殘保險、休假、病假、娛樂工資、繼續教育儲蓄、費用報銷、使用公司汽車、手機等。

c.

現金可變獎勵（獎金）——旨在激勵高管在中期和長期內促進和實現公司的目標。

d.

基於股權的薪酬——旨在將隨着時間的推移導致公司股票價值最大化的行動與高管因這種最大化而獲得的獎勵之間建立聯繫，從而使 高管的利益與公司股東的利益保持一致，有助於提高高管的動力和公司留住高素質高管的能力。

e.

服務終止條款 — 旨在安排高級管理人員在公司任職結束時的條款，包括確定公司和高級管理人員的權利和義務彼此之間的權利和義務。

f.

保護高級管理人員的規定——包括為高管提供豁免、賠償和責任保險，旨在使公司能夠留住和招聘適合在公司任職的高管，因為高管個人會面臨在公司工作框架內採取的行動的後果。

2.3.

除非另有説明，否則固定組件的參數1在報酬中涉及一名擔任全職職位的軍官.如果相關官員不是受薪僱員和/或 不是全職僱員，則必須進行必要的調整。2因此，例如，如果高級管理人員是為公司提供服務的獨立承包商，並根據税款 收據獲得報酬，則將進行必要的調整，使公司的成本不會高於員工是受薪員工的成本。

2.4.

以下關於警官每個薪酬部分的政策規則在某些情況下根據某些標準為報酬部分設定了上限或下限。值得注意的是，公司 沒有義務向該官員授予本薪酬政策中詳述的所有組成部分，也沒有義務視情況為每個組成部分設定的最高或最低費率。

2.5.

薪酬規則與公司向員工發放的價值不大的各種福利無關。這些福利包括：停車、訂閲報紙、互聯網接入、服裝、節日禮物、 等，公司在這方面不會受到限制。

3.

基本工資3

3.1.

董事薪酬

3.2.

每月最高基本工資

3.3.

與索引的鏈接

3.4.

與市場比較——基準

3.5.

更新基本工資

3.6.

公司的高級管理人員（未受僱於公司擔任額外職位的董事除外）將有資格獲得社會和附帶福利，詳見下文第4條。

4.

社交和附帶福利

4.1.

養老金繳款

4.2.

對繼續教育基金的捐款

4.3.

病假和病假工資

4.4.

娛樂工資

4.5.

年度休假

4.5.1.

公司的每位高級管理人員都有資格享受年假9不少於5711-1951年《年度休假法》（“年假法”）和金屬、電力和電子行業延期令規定的最低天數，並且不得超過下表中規定的他任職當年每個工作年度的最大總天數，如《年假法》 所定義：

4.5.2.

如果該官員沒有在整個工作年內任職，則將根據法律調整其有資格休假的最大天數（按工作日計算）。

4.5.3.

公司高管可以累積根據《年假法》他沒有義務使用的休假天數，但不得超過法律規定的上限（“累計 上限”）。

4.5.4.

在高級管理人員任職期間，經公司批准或高級管理人員僱傭協議的規定並遵守法律，該官員可以兑換其累積的休假天數。

4.5.5.

在公司任職結束後，高級管理人員可以兑換其累積的休假天數。

4.6.

公司用車

4.7.

手機

4.8.

費用報銷

4.8.1.

考慮到高級管理人員的職位、每項開支的範圍及其必要性，以及公司費用報銷程序的規定（包括必要時提前獲得 批准），公司高管有資格獲得公司業務領域慣常和公認的費用類型的報銷，包括在以色列和國外接待客人的費用、差旅和停車費用等 ；前提是上述費用是在以下框架內發生的該官員履行與公司運營有關的職責，並以促進其利益為目的。

4.8.2.

根據公司的零用金程序和費用報銷程序，每位高級管理人員都有義務向公司的會計師提交原始收據，以便報銷 在工作中產生的費用。

4.9.

如果高級管理人員以獨立承包商的身份或通過他控制的管理公司向公司提供服務，則董事會有權向高級管理人員發放上文第4.3至4.8條詳述的附帶福利（每種情況都相關 ），這些福利將添加到管理費中。

5.

獎金

5.1.

公司可以根據財務業績或其他可衡量的參數向高管發放獎金，也可以根據公司的自由裁量權（並受法律規定和 獲得必要批准的前提下）發放其他獎金。此類獎金將符合公司的獎金政策，該政策反映了公司的風險管理政策，其目標是：促進公司 業務行為和盈利能力的改善；實現公司的長期目標；提高高管的滿意度和動力；增加每位高管對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，所有這一切 都要從長遠角度考慮高管的職位；以及兩者的相關性公司向其支付的部分補償費用財務業績。

5.2.

年度獎金計劃

5.2.1.

每年，在收到薪酬委員會的建議後，董事會可能會批准公司高管的年度獎金計劃（“年度獎金計劃”）；

5.2.2.

年度獎金計劃將基於至少一個預定義的可衡量標準，例如：税前利潤、淨利潤、毛利、營業利潤、息税折舊攤銷前利潤、銷售額、（正）現金流、 公司籌集資金，或任何其他可衡量的財務標準、工傷事故數量、收益率、時間合規性（客户訂單執行）（統稱為 “標準”）。

5.2.3.

[已保留。]

5.2.4.

關於標準（如適用），公司將設定當年的目標（“目標”），以便設定該標準的最低目標（如適用），根據該目標， 該官員將沒有資格獲得此類標準（“閾值條件”）的獎金。公司首席執行官可以確定向首席執行官彙報的高管的目標，而首席執行官或 （現任）董事長的目標應由薪酬委員會和董事會確定。

5.2.5.

個人評估 — 首席執行官 （對於向首席執行官彙報的高管，首席財務官除外），公司可酌情在高管有權獲得的年度獎金（根據每項標準中設定的目標）中增加不超過獎金30％的金額；但須由首席執行官和審計委員會主席（就首席財務官而言）自行決定；並受以下約束薪酬委員會 和董事會（對於首席執行官）的自由裁量權，前提是年度獎金的總金額根據年度獎金計劃發放的獎金不超過年度獎金上限。儘管有上述規定，但在 根據下文第5.3條向首席執行官支付全權獎金的範圍內，全權獎金的金額不得超過3個月的工資。

5.2.6.

年度獎金的發放日期將在公司發放獎金的日曆年末的合併財務報表獲得批准後不久。

5.2.7.

獎金上限

5.2.8.

有資格在部分就業期內獲得基於結果的獎金

5.2.8.1.

如果任何高級職員在日曆年結束之前停止任職，則該官員有資格獲得年度獎金的比率將根據他在 公司擔任高級管理人員的月數相對於整個日曆年（“部分年度獎金”）進行調整。注意：部分年度獎金的上限也將同樣進行調整（根據整月數線性調整）。

5.2.8.2.

只有在公司發放年度獎金的日曆年度的合併財務報表獲得批准後，才能支付部分年度獎金。

5.2.8.3.

儘管如此，如果該官員因沒有資格獲得遣散費的原因而停止任職，他將失去獲得部分年度獎金的資格，而尚未支付給他的任何與獎金有關的款項將被公司沒收。

5.3.

向首席執行官發放全權獎金

5.3.1.

根據薪酬委員會和董事會的批准，公司可以每年向首席執行官發放一次獎金，總額不超過三（3）個月工資的總和，該獎金除其他外，將與 不是財務且不可衡量的標準有關；與高管的長期繳款及其在發放獎金當年的表現有關。11

5.3.2.

首席執行官只有在發放獎金的日曆年中擔任該職位至少整整兩（2）個季度才有資格獲得全權獎金。

5.3.3.

只有在公司關於發放全權獎金的日曆年末的定期報告獲得批准後，才支付全權獎金。

5.3.4.

如果首席執行官在一個日曆年內獲得了年度獎金和全權獎金，則將調整全權獎金的總和，使支付給首席執行官的兩筆補助金的總和不超過上文第 5.2.7 條為高管設定的獎金 上限。

5.4.

首席執行官下屬官員的獎金

5.4.1.

如上文第 5.2 條所述，在不減損公司發放基於結果的獎金的權利的前提下，請注意，在獲得薪酬委員會和董事會的批准後，公司將有權向隸屬於首席執行官的高管發放任何類型的獎金，包括基於財務的基於財務的獎金（包括不符合上述第 5.2 條規定的獎金）；基於其他可衡量參數的獎金；以及其他 獎金由公司自行決定，這不是以可衡量為基礎的標準，最高不超過上文第 5.2.7 條中設定的獎金上限。

5.4.2.

這些獎金將根據上述薪酬政策中規定的考慮發放給隸屬於首席執行官的官員。

5.4.3.

如果隸屬於首席執行官的高管在一個日曆年內獲得了年度獎金和全權獎金，則將調整全權獎金的總額，使支付給高級管理人員 的兩筆補助金的總和不超過上文第 5.2.7 條為高管設定的獎金上限。

5.5.

追回錯誤支付的款項[已保留]

5.6.

董事會減少獎金的自由裁量權

5.7.

官員將沒有資格獲得與其獲得的任何獎金有關的任何社會福利。

6.

基於權益的薪酬

6.1.

公司可以根據證券向在公司任職的董事和高級管理人員發放薪酬，以促進商業流程的改善和公司的長期盈利能力，增強高管對公司及其運營的 團結感，提高高管的滿意度和積極性，長期留住公司的高素質高級管理人員。

6.2.

因此，公司可以邀請高級管理人員參與公司股票期權分配計劃（“期權計劃” 和 “股權補助”），同時考慮每位高級管理人員的教育、技能、專業知識、專業經驗、職位和責任領域等。期權計劃的定義和實施將使其儘可能符合《所得税條例（新版本）5721-1961》第102條的規定（在資本 收益軌道中，儘可能由公司自行決定）。

6.3.

考慮到股權補助，在本薪酬政策期間，根據期權計劃授予的證券的最大攤薄不得超過公司在股權補助金中全面攤薄基準股本的10％。

6.4.

期權計劃將包括以下條款：

6.4.1.

股權補助金的歸屬期將分成至少三年，分成幾個部分：第一批股權補助金將在發放之日起至少12個月後歸屬並可行使，股權補助金的最後一部分將在授予之日起至少36個月後歸屬並可行使。

6.4.2.

期權的行使價將根據薪酬委員會和董事會的決定確定。注意：行使價不應反映相對於接近授予期權的日期 的股價（定義見下文）的折扣。因此，行使價將根據董事會就此事作出決定之日證券交易所的平均股價計算，不得低於授予上述期權之日前30天內 的平均計算值（“股價”）。

6.4.3.

期權計劃可能允許在福利要素（無現金行權）的基礎上行使期權。

6.4.4.

公司可能在期權計劃中加入機制，包括在分配福利股、供股、分紅、公司資本變動、 公司結構性變動等情況下普遍接受的調整。

6.4.5.

期權福利在授予之日每一年歸屬的價值（基於歸屬期內的年平均值）不得超過相關官員年基本工資（定義見上文第2.2條）的30％。

6.5.

行使期權的價值上限

6.6.

公司可以在期權計劃中加入 “加速機制”，這將有助於在以下情況下立即獲得行使期權的資格：(1) 公司的控制權發生變化；(2) 公司與另一家公司合併、收購、 重組，公司不是倖存的公司；(3) 出售公司的全部或大部分財產或股份，但框架除外公開報價。 此外，在特殊情況下，當非控股股東的高管被解僱時，董事會可能會在期權計劃中包括 “部分加速”，除非解僱的理由是 該高管沒有資格獲得遣散費。如果公司不包括此類機制，並且高管在分配給他的期權到期之前停止為公司服務，則所有 尚未行使的期權都將不會獲得該高管的任何權利。

7.

完成服務的安排

7.1.

預先通知

8.	固定元素與可變元素的比例

9.	高級管理人員薪酬與公司員工薪金之比

9.1.

薪酬委員會和董事會根據支付最高基本工資 的假設，審查了高級管理人員的服務條款和僱用條件與其餘員工（包括合同工）的工資之間的比率，特別是 與所有這些員工的平均工資和平均工資的關係，重點是他們之間的差距對公司勞資關係的影響根據此項可獲得的最高獎金的 100%薪酬政策，並假設一個歸屬年度內的最大股權補助金價值。

9.2.

薪酬委員會和董事會認為，考慮到公司的規模、運營性質、公司每位高管所承擔的責任、公司僱用的 人力資源組合、員工人數及其職業，這些關係是合理的，並確定這些關係不會對公司的勞資關係產生負面影響。

10.	董事和高級管理人員的賠償、豁免和保險

10.1.

董事和高級管理人員可以向高管提供豁免、賠償（事前和/或事後）以及董事和高級管理人員保險責任保單（分別為 “豁免”、 “賠償” 和 “責任保險”），但須經《公司法》規定的必要批准。

10.2.

保險

10.2.1.

根據保險單，每位官員可以獲得的保險總額將不超過每次保險事件和每個期限的1,500萬美元。

10.2.2.

將要購買的每份保單都可能包括公司本身的保險（“實體保險”），適用於根據《證券法》提起的訴訟，無論此類訴訟是針對公司單獨提起的，還是針對公司以及針對 董事和高級管理人員提起的。

10.2.3.

根據公司保險 顧問的建議，公司董事和高級管理人員責任保險單的年度保費和免賠額應根據當時的保險市場狀況確定，前提是此類年度保費和免賠額對公司不重要。

10.2.4.

將要購買的每份保單還可以包括董事和高級管理人員發行新證券的責任保險。如果包括此類補充保險，則該保險年度保費的補充額將不超過當年保費費用的60％。

10.2.5.

董事和高級管理人員在購買的每份保單的框架內設定的免賠額可能為零，而公司通常接受的金額可能不同。

10.2.6.

本保險單的條款對董事和高級職員，包括控股股東或其親屬中的董事和高級職員，如果他們當時任職，則該保險單的條款將相同，但此類保單中對控股股東的 個例外情況除外。

10.2.7.

如果發生保險事件，保單下的付款順序如下：(a) 向董事和高級管理人員付款；(b) 向公司支付公司根據向董事和高級管理人員發出的賠償書必須在 中向董事和高級管理人員支付的任何款項；(c) 向公司付款。

10.2.8.

公司可以將保險單的具體條款單獨提交薪酬委員會批准。此類批准必須符合本第10.2條中詳述的原則，重點是 購買保單時保險市場的普遍情況，前提是該保單與市場狀況一致，並且不可能對公司的盈利能力、財產或 義務產生實質性影響。

10.3.

賠償

10.3.1.

可以向每位官員發放的賠償可以在事前或事後確定，對於將由董事會內部設計的事件，如果向相關 官員提供賠償，則將在信中詳細説明。

10.3.2.

所有高管的賠償總額不得超過 (i) 根據提交賠償申請時已知的經審計或審查的財務報表，公司淨資產的25％；或 (ii) 300萬美元，以較高者為準。

11.

更新僱傭條款

11.1.

對隸屬於首席執行官的高級職員的僱用條款進行非實質性修改15

11.1.1.

該變更已獲得首席執行官的批准。

11.1.2.

變更後的服務條款與補償政策一致。

11.2.

續訂/延長與首席執行官的合同協議

11.2.1.

合同協議的續訂或延期涉及的服務條款和僱用條款不比先前的合同協議好，或者條款和其餘相關情況沒有實際變化；

11.2.2.

服務條款和僱傭條款與公司的薪酬政策一致，之前的合同協議是根據《公司法》第272（c1）條批准的。

11.3.

核準與首席執行官/董事的合同協議，直至下屆大會之日

11.3.1.

薪酬委員會和董事會根據《公司法》第272（c1）（1）和273（a）條（視情況而定）批准了服務條款和僱傭條款；

11.3.2.

服務條款和僱傭條款與薪酬政策一致；

11.3.3.

服務條款和僱傭條款並不比前任首席執行官的服務條款和僱用條件好，或者兩份合同協議與其餘相關情況（包括 的僱傭範圍）之間沒有實際變化。

12.

雜項

12.1.

在不違反法律規定的前提下，本薪酬政策中的任何內容均不會減損公司與公司高級管理人員先前就本薪酬政策或之前批准的原則 或薪酬條款達成的協議的有效性，也不會增加這些協議的規定。

12.2.

特此澄清，本政策中的任何內容均不得解釋為減損《公司法》和/或公司章程中關於批准與任何高級管理人員簽訂的有關其服務和就業的合同協議 的指示。

12.3.

如果在薪酬政策獲得批准後，法律和/或法規和/或法院命令和/或以色列證券管理局的指導方針和/或聲明對補償政策設定了寬鬆的條款， 包括補償政策批准之日所需的批准、納入薪酬政策所必需的限制和/或門檻條款，則此類寬鬆條款將被視為已包括在補償政策框架中，就好像 在補償政策的框架中陳述一樣開始。

12.4.

如果薪酬政策制定時存在的情況發生實質性變化，或者出於他認為合適的其他原因，公司董事將不時審查薪酬政策及其調整的必要性。

12.5.

公司採取了一項追回錯誤裁定補償的政策，旨在符合《公司法》、1934年《美國證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則 10D-1以及納斯達克公司治理規則（“回扣政策”）的上市規則5608的要求。Clawback 政策的任何條款均應被視為符合本補償政策。如果本薪酬政策與回扣政策之間存在任何不一致之處，則以回扣政策為準。為避免疑問，在通過或修改 Clawback Policy 時，無需修改、 或與本薪酬政策相關的進一步公司批准。