執行版本USActive 58806254.4 SK 28388 0001 10656491 v3貸款和服務協議第一修正案日期為2023年6月28日的貸款和服務協議第一修正案(“第一修正案”)由Kudu Investment Holdings，LLC作為聯席借款人(Kudu)、Kudu Investment US，LLC作為聯席借款人(“Kudu US”，並與Kudu共同稱為“聯席借款人”)、Kudu Investment Management，LLC、AS Holdings(“Holdings”)、KFO Holdings，Ltd.KWCP Holdings UK，Ltd.，作為英國擔保人(“KWCP Holding”，與KFO Holdings共同稱為“英國擔保人”，並與共同借款人和控股公司共同稱為“修訂方”)，馬薩諸塞州共同人壽保險公司作為初始貸款人(“最初貸款人”)，Alter Domus(US)LLC作為行政代理人(“行政代理”)，以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司作為服務者(“服務者”)，並修訂日期為2021年3月23日的某些貸款和服務協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)《貸款和服務協議》；貸款和服務協議，在本第一修正案生效後，由聯名借款人、控股公司、英國擔保人、初始貸款人和不時與之相關的其他貸款人(統稱為“貸款人”)、行政代理和服務機構簽署。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有貸款和服務協議中賦予該等術語的相應含義。鑑於截至本合同日期，初始貸款人完全由(I)貸款人和(Ii)多數貸款人組成；鑑於本合同雙方已同意根據本合同條款修訂貸款和服務協議，自第一修正案生效日期(如本合同定義)起生效；因此，現在，出於對該房產的對價以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分履行)，本合同雙方同意如下。第1節貸款和服務協議的修訂自《第一修正案》生效之日起，《貸款和服務協議》應修改如下：(A)《貸款和服務協議》應作如下修改：(A)應修改《貸款和服務協議》，刪除本第一修正案附件A所附表格中的刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)。(B)應修改《貸款和服務協議》附件B，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示：刪節文本)，並增加帶雙下劃線的文本(以相同方式顯示，因為以下某些已識別的信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。附件10.3
例如：雙下劃線文本)，如本第一修正案附件B所示。(C)基準過渡日期。未償還的墊款將繼續使用LIBOR(如緊接第一修正案生效日期之前生效的貸款和服務協議中的定義)計息，直到緊接第一修正案生效日期之後的付款日期，之後該等墊款應自動轉換為按調整後期限Sofr計息的墊款加上適用的利差。第二節先例條件本第一修正案應自上述第一次寫入之日起生效，當時且僅當本修正案的貸款方已滿足或放棄下列每個先決條件時(該日期，“第一修正案生效日”)：(A)行政代理和貸款人應已收到本第一修正案的副本，由本修正案的每一方正式簽署；(B)任何市場觸發事件、違約事件或潛在違約將不會發生，並在第一修正案生效日或在本修正案預期的修正案生效後立即生效；(C)《貸款和服務協議》、《第一修正案》和其他交易文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力與本協議之日相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)；但如果該陳述或擔保就該陳述或擔保的重要性而言是有保留的，則就本條件而言，上述重大限定詞應不予考慮；及(D)根據本條款或經修訂的貸款和服務協議須支付的所有費用均已全額支付。第3節促使本第一修正案其他各方訂立本第一修正案的陳述和擔保，修正案各方共同和個別向本修正案的行政代理和出借方陳述並保證，自第一修正案生效之日起，在本第一修正案和本協議擬進行的交易生效之前和之後：(A)每個修訂方(I)均有權力、授權和法律權利(有限責任公司的權力和授權，或其他，視情況適用而定)(A)執行和交付本第一修正案，以及(B)履行和執行本第一修正案的條款和擬進行的交易，以及(Ii)已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本第一修正案。
-3-US Active 58806254.4 SK 28388 0001 10656491 v3(B)本第一修正案(I)已由各修訂方正式簽署和交付(Ii)構成該修訂方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該修訂方強制執行，除非本修正案的可執行性受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。(C)與本第一修正案或其所屬的任何交易文件的籤立、交付或履行，或本第一修正案或任何此類交易文件的有效性或可執行性，或本第一修正案或任何此類交易文件的有效性或可執行性，以及抵押品或質押股權(視情況而定)的擔保權益的授予，不需要任何其他各方的同意，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，但已被放棄、滿足或獲得並完全有效的除外。(D)本第一修正案和其他交易文件的簽署、交付和履行不會(I)與任何修訂方的組織文件中的任何條款和條款相沖突、導致任何違約，或構成(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約；(Ii)導致抵押品或質押股權上設立或施加任何留置權，但允許留置權除外；(Iii)違反任何適用法律；或(Iv)違反任何修訂方作為當事方的任何合同或其他協議，或任何修訂方或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或其他協議。第4節雜項(A)自第一修正案生效之日起，經修訂的貸款及服務協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在其他交易文件中提及貸款及服務協議的每一處(包括但不限於“本協議項下”、“本協議”及類似含義的詞語)，均指經本第一修正案修訂的貸款及服務協議。(B)除在此明確修訂外，貸款和服務協議及所有其他交易文件的所有條款和規定及所有其他交易文件均屬並將繼續完全有效，並於此予以批准及確認。(C)除本修正案明確規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理、任何貸款人或修訂方在貸款和服務協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成對貸款和服務協議或任何其他交易文件(經修訂)的任何其他條款的放棄或修訂，除非在此明確規定的情況和程度除外。(D)本第一修正案中包含的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第一修正案的一部分。
(E)貸款和服務協議第11.06節和第11.10節的規定在此納入本第一修正案，如同在本修正案中作了必要的修改一樣。(F)本《第一修正案》可通過傳真或其他書面形式的函件以任意數量的副本簽署，其中每一份應被視為原件，而簽名出現在其上的任何一方均應被視為原件，所有這些文書應共同構成一份文書。在與本第一修正案相關的任何待簽署的文件中或與本第一修正案相關的任何文件中或與本第一修正案相關的任何交易中使用的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，應被視為包括本協議各方批准的電子簽名(為免生疑問，應視為批准使用DocuSign平臺的電子簽名S)，或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。行政代理、服務機構和貸款人不應因使用電子方法來執行本第一修正案的任何和所有目的，包括授權、執行、交付或向行政代理提交文件、文書、通知、指示、指示、報告、意見和證書而承擔任何責任。(B)本第一修正案是一份交易文件，與其他交易文件一起，包含了本合同各方關於本合同標的的所有談判，是本合同各方關於本合同標的的最終表述和協議。[簽名頁面如下]
[貸款和服務協議第一修正案的簽字頁]貸款人：馬薩諸塞州共同人壽保險公司，貸款人：_名稱：職稱：菲利普·蒂託洛直接私人投資主管
附件A經修訂的貸款和服務協議[附設]
貸款和服務協議執行版本第一修正案附件A執行版本作為聯合借款人的Kudu Investment Management，LLC，AS Holdings，Kudu Investment Holdings，LLC和Kudu Investment US，LLC，KFO Holdings，Ltd.，KWCP Holdings UK，Ltd.作為英國擔保人，馬薩諸塞州共同人壽保險公司和其他貸款人，馬薩諸塞州共同人壽保險公司作為服務機構，以及Alter Domus(US)LLC，作為行政代理，日期為2021年3月23日USActive 5880044155.8806140.10 0010656366 v3
目錄頁文章I.解釋1第1.01節某些定義的術語1第1.02節其他術語3437節計算時間段3437第1.04節解釋3437第1.05節墊款構成貸款3538第1.06節會計術語和決定3638第1.07節即期利率3639節1.08電子簽名3639節1.09利率40第II條便利3741第2.01節墊款3741第2.02節墊款程序3841第2.03節債務證據3942第2.04節償還；合同的分配、減少或終止4043第2.05節利息和費用4144第2.06節基準重置設置42第2.07節付款和計算等4348第2.08節收款；支付日期報告4449第2.09節匯款程序4550第2.10擔保權益的授予4652第2.11節出售投資組合資產5055第2.12節增加成本5156第2.13税5258第2.14增加貸款最高金額5561第2.15減免義務；第2.16節違約貸款人5763第2.17節延長可用期5965第2.18節評級治癒60條第三條條件第3.01節生效的先決條件6065第3.02節所有墊款的先決條件6167第3.03節轉讓投資組合資產的條件6268第3.04節墊款不構成豁免6368-I-US激活58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
第4.01節貸款當事人的申述6368第4.02節共同借款人與協議和抵押品有關的申述6975第4.03節貸款人的申述7076第4.04節各貸款人的申述7277第4.05節持有者的申述7277條第五節一般契諾7581第5.01節貸款方的肯定契諾7581第5.02節貸款人的否定契諾8288第5.03節服務者的肯定契諾8490第5.04節服務者的消極契諾8491第5.05節8591的肯定契諾5.06節持有的消極契諾8692第六條違約事件8793第6.01違約事件8793第6.02節質押股權8996第6.03附加補救措施9197第七條行政代理人9298第7.01節的任命和授權；作為貸款人的權利第7.02節免責條款9299第7.03節行政代理的依賴95101第7.04節職責的委派95102第7.05節行政代理的辭職96102第7.06節第7.07節貸款人的賠償97103第7.08節行政代理可以提交索賠證明97104第7.09條抵押品事項98104第7.10節錯誤付款99105第八條抵押品的管理和服務100107第8.01節服務員的指定和指定100107第8.02節服務員的職責102109第8.03節服務者的授權105111第8.04節付款；帳户106112第8.05節投資組合資產變現106113第8.06節服務補償107114-II-美國現行58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
第8.07節支付某些費用107114第8.08節向行政代理賬户報表報告；服務信息108114第8.09節服務者不得辭職109115第8.10節服務者的賠償109116第8.11節作為貸款人的權利109116第九條。[已保留]。110116第十條賠償110116第10.01條共同借款人和持股人的賠償110116第十一條。雜項111118第11.01條修訂和豁免111118第11.02條通知，ETC 112119第11.03條無豁免補救112119條第11.04條具有約束力；可轉讓性；多個貸款人113119第11.05條本協議條款114121第11.06條管轄法律；陪審團豁免114121第11.07條費用、費用和税收115121條第11.08條對某些當事人的追索權；非請願116122第11.09條在對應方中執行；可分割性；整合117123第11.10條同意司法管轄權；法律程序文件的送達117124第11.11條保密117124第11.12條税務處理的非機密性119126第11.13條免除抵銷119126第11.14條標題、附表和證物120127第11.15條應課差餉繳費120127第11.16條共同借款人未能履行某些義務120127第11.17條授權書121127第11.18條終止聲明、豁免等121127第11.19條獨家補救121128條成交後履約條件121128第11.21條履約條件121128第11.22條122129第11.22條聯合及數項；行政借款人123129附表和附件一覽表附表一合資格投資組合資產-III-美國活躍58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
附表二條件先決條件文件附表三通知信息附表四貸款人承諾附表五投資準則附表六喪失資格的貸款人附表七成交後條件附表八共同借款人賬户展示A表格LTV證書附件B借款通知表格C借款基礎證書附件D循環貸款票據附件E表格美國税務合格證書附件F付款日期報告附件G轉讓和假設協議附件H授權書表格-IV-US Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
貸款和服務協議第一修正案附件A的執行版本，日期為2021年3月23日，由以下各方組成：(1)Kudu Investment Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Holdings”)；(2)Kudu Investment Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Kudu”)；(3)Kudu Investment US，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Kudu US”；與Kudu一起，統稱為“聯合借款人”)；(4)KFO控股有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，編號為11786202(“KFO控股”)；(5)KWCP控股英國有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，編號為11860833(“KWCP控股”)；(6)馬薩諸塞州共同人壽保險公司，以及每一家不時作為貸款人的其他貸款人(如本文定義)；(7)馬薩諸塞州共同人壽保險公司，作為服務機構；以及(8)Alter Domus(US)LLC，作為行政代理。貸款人已同意根據本文所述的條款和條件，提供優先擔保循環貸款安排，以便不時按照本文所述的額度和條款提供墊款。預付款的收益將由共同借款人用於一般公司目的，以及第5.02(M)節規定的其他目的。據此，雙方同意如下：第一條解釋第1.01節某些定義的術語。如本協議及本協議的附件、附表和其他附件所使用的，下列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“1940年法案”指1940年的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。美國Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
“賬户”是指在第一修正案生效之日，由任何貸款方開立的或為貸款方的利益而設的所有存款賬户和證券賬户，如第一修正案生效日期所列，並根據本修正案的規定不時更新。“帳户銀行”指根據帳户控制協議或任何取代或取代任何該等帳户控制協議的協議，以“託管人”、“銀行”或“證券中介人”身份行事的每名聯名借款人、第一共和銀行及以“銀行”、“證券中介人”或其他類似術語或身分行事的每一其他人士。“賬户控制協議”是指(A)對於作為存款賬户的每個賬户，以行政代理合理接受的形式簽署的存款賬户控制協議；(B)對於作為證券賬户的每個賬户，以行政代理合理滿意的形式簽署的證券賬户控制協議；以及(C)根據當地法律，在每種情況下，由每個共同借款人(如適用)、行政代理和賬户銀行簽署的任何類似協議，該協議除其他事項外，允許行政代理按照服務機構的指示，代表擔保當事人，在發出排他性控制通知後直接處置該賬户中的資金。該協議可能會不時被修訂、重述、修改、替換或以其他方式補充。“賬户”是指任何貸款方不時開立的或為其利益而開立的所有存款賬户和證券賬户。“附加金額”的含義與第2.13(A)節中賦予該術語的含義相同。“調整期限SOFR”指用於任何計算的年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指Alter Domus(US)LLC，其作為貸款人的行政代理人，及其繼承人和允許的受讓人，包括根據第七條指定的任何繼承人。“行政借款人”指的是工讀。“墊款”是指貸款人根據第二條向任何共同借款人墊付的每一筆貸款。“預付款日期”，就任何預付款而言，是指預付款的日期。“預付率”是指35.0%。“未清償預付款”是指在任何時候，所有預付款的未清償本金總額。USActive 58800445.158806140.10-2-SK 28388 0001 10656366 v3
“附屬公司”用於某人時，指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“代理費用函”是指行政代理與共同借款人之間的費用函，日期為截止日期，並在本協議允許的範圍內不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“協議”是指本貸款和服務協議，可隨時修改、重述、修改、替換或以其他方式補充。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%年利率中的較高者。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金利率的這種變化的生效日期起生效。備用基本利率是參考利率，不一定代表實際向管理代理或任何貸款人的任何客户收取的最低或最好利率。“反腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及適用於任何人的任何其他類似的反腐敗法。“反洗錢法”對任何人來説，是指適用法律中與此人相關的任何和所有適用的反洗錢、財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂)的要求和適用於此人的其他司法管轄區的任何類似的反洗錢法規，以及適用於此人的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的適用於此人的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。“適用的會計原則”是指GAAP、IFRS或任何其他國際公認的會計準則，可供控股公司和貸款方不時使用，以滿足其財務報告要求。“適用法律”是指對任何人適用的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括臨時和最終所得税條例)、法規、條約、法規和條例，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何具有約束力的解釋或管理，以及任何政府當局適用於該人的所有許可證、證書、命令、許可證和具有約束力的解釋，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法機構的適用判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。“適用價差”指的是4.30%。USActive 58800445.158806140.10-3-SK 28388 0001 10656366 v3
“轉讓和假設協議”是指共同借款人(如果第11.04節要求)、貸款人、合格受讓人和行政代理之間的協議，基本上以附件G的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)，並與在截止日期後成為本協議項下的貸款人有關的方式交付。“澳大利亞抵押品”的含義與“澳大利亞質押協定”中的“抵押品”一詞相同。“澳大利亞股票票據”的含義與“澳大利亞質押協議”中的“股票票據”一詞相同。“澳大利亞質押協議”是指Kudu與行政代理之間在本協議簽訂之日或前後簽署的題為“特定擔保契約(股權票據)”的文件。“澳大利亞PPSA”係指2009年“個人財產證券法”(Cth)。“澳大利亞PPSR”指根據澳大利亞PPSA第147條設立的“個人財產證券登記冊”。“可用期”是指從截止日期開始至(I)2024年3月23日，或如果根據第2.17節延長了可用期，則為可用期延長日期和(Ii)根據本協議終止承諾之日，兩者中較早者為準的期間，無論是由於違約事件還是其他原因，並受違約事件或市場觸發事件發生時中止承諾的約束。“可用期延長”具有第2.17節中賦予該術語的含義。“可用期延長日期”具有第2.17節中賦予該術語的含義。“可用收款”是指與存放在任何收款賬户中的任何投資組合資產有關的所有現金收款和其他現金收益，以及不時存放在任何收款賬户中的所有其他金額，但不包括排除的金額。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.06(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。USActive 58800445.158806140.10-4-SK 28388 0001 10656366 v3
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101節及以後。在下列情況下，“破產事件”被視為已就某人而發生：(A)案件或其他程序須在未經該人申請或同意的情況下，在任何法院展開，以尋求對該人的債務進行清算、管理、重組、債務安排、解散、清盤、接管、債務重整或重新調整，或為該人或其全部或實質上的所有資產委任受託人、接管人、接管人和經理人、控權人、保管人、清盤人、臨時清盤人、管理人、重組從業者、受讓人、扣押人等，或根據破產法對該人提起的任何類似訴訟，且此類案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不被擱置且有效，連續六十(60)天；或應根據現在或今後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人發出濟助令，該案件或程序應繼續進行，不被駁回，或不被擱置並有效，連續六十(60)天；或(B)該人須根據現時或以後生效的任何破產法，為該人或其全部或實質上全部或實質上所有資產，展開自願個案或其他法律程序，或同意由接管人、接管人及經理、控權人、清盤人、臨時清盤人、管理人、重組從業員、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)為其委任或接管，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或作出涉及其一名或多名債權人的任何安排、暫緩執行、重組或債務重整，或不以書面承認其無能力，或根據任何破產法被推定為無力償還到期債務，或者，如果是公司或類似實體，其董事會或成員應投票決定實施前述任何一項；(C)該人根據2001年《公司法》(Cth)簽署了公司安排契約或制定了重組計劃；或(D)如果是公司或類似實體，該人被撤銷公司登記或以其他方式解散。“破產法”係指《破產法》、《1986年破產法》(英國)、《2002年企業法》(英國)、《2006年公司法》(英國)、《2001年公司法》(Cth)和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款、清盤、為債權人利益進行的一般轉讓、破產管理或類似的不時影響債權人權利的適用法律。USActive 58800445.158806140.10-5-SK 28388 0001 10656366 v3
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.06(C)節取代了以前的基準利率。“基準替代”是指，對於任何基準轉換事件，(A)由行政代理(在多數貸款人的指示下)選擇的替代基準利率(可包括期限SOFR)的總和，初始貸款人和行政借款人充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Iii)確定替代倫敦銀行同業拆借利率的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為零下限。“基準替代調整”是指，對於每個適用的倫敦銀行間同業拆借利率期間，以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理、初始貸款人、行政借貸代理(在多數貸款人的指示下)和共同借款人適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息基準。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“LIBOR期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與LIBOR有關的下列事件中最早發生的一個：USActive 58800445.158806140.10-6-SK 28388 0001 10656366 v3
(1)(A)在“基準轉換事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供LIBOR的日期；或(2)(B)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公佈日期的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的基準管理人；但該等不具代表性將參照該(C)條所述資料的最新陳述或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。“基準轉換事件”是指與當時的基準利率有關的下列一個或多個事件的發生：(1)(A)由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供LIBOR基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；(2)(B)由監管監管人為LIBOR基準管理人(或用於計算該基準的公佈組成部分)、美國聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對LIBOR基準(或該組成部分)管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR基準(或該組成部分)管理人具有管轄權的決議機構、或對LIBOR基準(或該組成部分)管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明LIBOR基準(或組成部分)的管理人已經停止或將停止提供LIBOR基準(或組成部分)，或者，如果基準是定期利率，則永久或無限期地提供基準(或組成部分)的所有可用基調；只要在該聲明或公佈時沒有繼任管理員USActive 58800445.158806140.10-7-SK 28388 0001 10656366 v3
將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈LIBOR不再是該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(Ia)適用的基準轉換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指(Ia)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈的預期日期之前的“第90天”(或，如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇選舉的情況下，由行政機關或多數貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過通知行政借款人、行政代理(如果是由多數貸款人發出的此類通知)和貸款人。“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生，並且僅在LIBOR尚未被基準替換的範圍內，則從該基準替換日期發生之時開始的期間(Xif)(A)，如果在此時，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.06(C)和(Yb)節的任何交易文件，在基準替換替換LIBOR的所有目的以及根據第2.06(C)節的任何交易文件項下，沒有基準替換時替換當時的基準。“借款人AML和國際貿易違約”是指下列任何一種情況：(A)第4.01(Cc)節所載的任何陳述在任何時候是虛假的；或(B)任何貸款方在任何時候未能遵守第11.21(D)(Ii)節所包含的約定。“借款人擔保實體”是指(A)共同借款人、(B)英國擔保人和(C)控股公司。“借款基數”是指在任何確定日期，預付款利率乘以截至該日期所有符合資格的投資組合資產的總投資價值。USActive 58800445.158806140.10-8-SK 28388 0001 10656366 v3
“借款基數證書”是指以行政借款人準備的附件C的形式，説明截至確定之日借款基數的計算方法的證書。“營業日”是指一年中除(A)星期六或星期日或(B)紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州的商業銀行和/或保險公司或開户銀行或行政代理辦事處受適用法律、法規或行政命令授權或要求關閉的任何其他日子以外的一天；但如果對營業日的任何決定與LIBOR的預付計息有關，則“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據適用的會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入融資租賃，而該等義務的金額應為按照適用的會計原則確定的資本化金額。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。如果(I)White Mountain保險集團有限公司或其任何關聯公司未能直接或間接擁有Holdings 51%的會員權益，(Ii)Holdings未能直接或間接擁有每個共同借款人的100%會員權益，或(Iii)Kudu未能直接或間接擁有每個英國擔保人的100%會員權益，則“控制權變更”被視為發生。“拒絕控制變更”的含義與第2.04(D)節中賦予該術語的含義相同。“截止日期”是指本協議的日期。“共同借款人”和“共同借款人”分別指Kudu和Kudu US。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”指的是美國抵押品和英國抵押品。USActive 58800445.158806140.10-9-SK 28388 0001 10656366 v3
“抵押品資產組合”是指貸款方在保證根據交易文件履行義務的借款方的所有資產(任何除外資產除外)中的所有權利、所有權和權益(無論現在擁有的或以後獲得的或產生的，無論位於何處)，包括以下(A)至(C)款中確定的財產，以及所有賬户、貨幣、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、知識產權、貨物、設備、固定裝置、合同權利、一般無形資產、文件、票據、存單、認證的證券、未認證的證券、金融資產、證券權利、商業侵權索賠、證券賬户、存款賬户、庫存、投資財產、信用證權利、軟件、輔助債務、附屬物或其他財產，包括以下任何一項或與下列任何一項有關：(A)投資組合資產和在任何相關截止日期及之後到期或將到期支付的投資組合資產下的所有資金，包括所有可用收款；(B)每個代收帳户及利息儲備金帳户；及。(C)上述各項的所有收入及收益。“託收賬户”是指以共同借款人的名義在賬户銀行設立的一個或多個賬户和任何相關子賬户，並根據賬户控制協議，在行政代理機構為擔保當事人的利益而進行的“控制”(在UCC第9-104或9-106節的含義內，視情況而定)之下；但在符合行政代理在本合同項下對資金的權利的情況下，不時存入其中的資金應構成該共同借款人的財產和資產，該共同借款人(或其直接或間接股權持有人，視情況而定)應獨自承擔就該共同借款人的代收賬户和可能不時設立的每個子賬户而應繳納的任何税款。“收款”係指與任何投資組合資產有關的所有分派、現金收款和其他現金收益(包括但不限於股息、分配、手續費、特許權使用費、管理合同、管理費和就該投資組合資產收到的所有其他金額)、可歸因於該投資組合資產且由貸款方欠下或擁有的所有追回、所有保險收益和任何清算或出售收益，以及該貸款方或開户銀行就任何投資組合資產收到的所有其他收益或任何種類或性質的其他資金。“承諾”對於任何貸款人來説，是指(A)在可用期內，附表四或其各自的轉讓和假設協議中規定的金額，可根據第2.14節隨時增加，由行政借款人根據第2.04節、第2.12(E)節、第2.16(B)和(C)節或第11.04節不時減少，或根據第11.04節通過轉讓給該貸款人或由該貸款人根據第11.04節增加或減少，以及(B)在可用期結束後，貸款人在可用期間最後一天未清償的總預付款中按比例分攤的份額，該份額可通過根據第11.04節轉讓給或由該貸款人增加或減少。USActive 58800445.158806140.10-10-SK 28388 0001 10656366 v3
“承諾費信函”是指初始貸款人與共同借款人之間的任何一封或多封截至截止日期的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的承諾費信函。“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在多數貸款人的指示下)確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(在多數貸款人的指示下)，對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。“組成文件”對任何人來説，是指其組成文件或組織文件以及與此有關的任何政府文件或其他檔案，包括：(A)任何有限合夥、豁免有限合夥或其他形式的商業實體的有限合夥協議、豁免有限合夥協議、組織章程、法定聲明或其他適用的組建協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、檔案或通知，提交給組建州或司法管轄區的國務祕書、書記或其他部門；(B)如屬任何有限責任公司，則為該人的成立證明書、組織章程大綱及章程細則、有限責任公司協議及/或經營協議；及。(C)如屬法團或獲豁免公司，則為該人的公司註冊證書及組織章程大綱及組織章程細則及/或附例(或同等的附例)。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“截止日期”是指，就投資組合資產而言，該投資組合資產轉移給貸款方的日期(可能是截止日期)。“還本付息”是指，在任何期間，貸款當事人在該期間支付或應付的利息支出，加上貸款當事人在該期間支付或應付的所有借款債務的定期本金攤銷和強制性本金償還(無論是否根據本協議)。USActive 58800445.158806140.10-11-SK 28388 0001 10656366 v3
“償債覆蓋率”是指從2021年3月31日結束的任何四個日曆季度期間，貸款方在該期間的EBITDA與該期間的償債比率；但償債覆蓋率的計算方法是：(A)對於截至2021年3月31日的日曆季度，通過將EBITDA和償債金額乘以4而結束的日曆季度的EBITDA和償債年化；(B)對於截至2021年6月30日的日曆季度，通過將EBITDA和債務服務乘以2而結束的連續兩個日曆季度的EBITDA和債務服務年化計算；(C)對於截至2021年9月30日的日曆季度，通過將等於連續三個日曆季度的期間的EBITDA和債務服務年化EBITDA和債務服務乘以1.33來計算。“違約率”是指，在任何確定日期，年利率等於當時適用於或將適用於預付款的利率加2.0%。“違約貸款人”指的是，除第2.16款另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知行政借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的墊款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他金額。(C)在行政代理或行政借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和行政借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為破產事件的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。管理代理根據(A)至(D)條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定。USActive 58800445.158806140.10-12-SK 28388 0001 10656366 v3
在沒有明顯錯誤的情況下，上述決定應具有決定性和約束力，在向行政借款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16節的規定)。對於任何付款日期，“確定日期”是指該付款日期之前五(5)個工作日的日期。“不合格貸款人”是指(I)附表六所列或在截止日期前由Holdings以書面方式確認為白山保險集團有限公司或控股的競爭對手的行政代理和服務機構的每個人，以及(Ii)上文第(I)款中確定的任何人的關聯公司，該關聯公司由控股不時以書面形式向管理代理和服務機構標識，或僅根據該關聯公司名稱的相似性而容易識別。儘管本協議中有任何相反規定，(A)行政代理不應對不合格貸款人和(B)共同借款人(代表其自身和其他貸款方)遵守本協議有關規定的情況負責或負有任何責任，或負有任何責任或義務，且貸款人承認並同意，行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人，並且行政代理不對向不合格貸款人進行的任何轉讓或參與不承擔任何責任。“分派”係指(A)任何股息、分派或支付，直接或間接支付給或為任何現在或以後尚未償還的任何股權持有人的利益，但(I)實物分派或(Ii)在行使尚未償還的認股權證、期權或其他權利時發行股權，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、直接或間接購買或其他有價值的其他收購，現在或以後尚未償還的任何股權，或(C)根據相關基礎貸款協議的條款，債務人須就貸款資產向借款方作出的本金或利息的任何分配或支付。“實物分配”是指直接或間接為股權持有人的利益而進行的任何非現金股息或分配。“美元等值”是指(I)對於以美元計價的任何金額，以及(Ii)對於以任何其他貨幣計價的任何金額(“非美元金額”)，根據賬户銀行(根據行政借款人的指示)在最近確定日期或其他適用確定日期合理確定的即期匯率，可以轉換為非美元金額的美元金額。“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“提前選擇參與選舉”是指發生以下情況：(1)(I)行政代理的決定或(Ii)多數貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給行政借款人)，即多數貸款人已確定在此時執行美元計價的銀團信貸安排，或包括與USActive 58800445.158806140.10-13-SK 28388 0001 10656366 v3第2.06節中包含的語言類似的語言
(2)(I)行政代理或(Ii)多數貸款人選擇宣佈提前選擇參與選舉，並(視情況而定)由行政代理向行政借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知，或由多數貸款人就該項選擇向行政代理作出書面通知。“EBITDA”係指在貸款方的任何特定計量期間內，按綜合基礎計算的(A)淨收益，加上(B)在淨收益減少的範圍內，(I)本協議項下的利息支出金額，(Ii)税項，(Iii)與本協議有關的成本、費用和支出的金額，(Iv)與根據本協議完成交易有關的配售費用(包括但不限於本協議下的任何未來墊款)和與籌集任何股權有關的總和，(5)與資產組合有關的交易手續費和開支以及協議允許的負債(不論任何交易是否實際完成)；(6)任何資產重估造成的未實現損失；(7)未實現的外幣損失；(8)非現金補償費用；(9)折舊和攤銷，包括與完成本協議所規定的交易有關的費用攤銷；(X)與套期保值活動有關的非現金損失，以及(Xi)經初始貸款人批准作為EBITDA追加的非經常性或非現金項目(這種批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，減去(C)在淨收益增加的範圍內，(1)可歸因於任何資產重估的未實現收益，(2)未實現外幣收益，(3)與套期保值活動有關的非現金收益的總和，(4)增加該期間淨收入的其他非現金收益的數額(不包括任何這類非現金項目，其範圍是對以前任何期間潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)和(5)在指定期間賺取的其他非經常性或非現金收益。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指(A)貸款人或其任何關聯公司，(B)貸款人或其任何關聯公司管理的任何人，或(C)多數貸款人合理接受的任何金融或其他機構(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)USActive 58800445.158806140.10-14-SK 28388 0001 10656366 v3
(聯名借款人或其關聯公司除外)；但在根據第6.01(A)或6.01(D)款發生違約事件之前，在任何情況下，被取消資格的貸款人均不構成合格受讓人。“合格組合資產”是指(I)每個初始組合資產，(Ii)符合投資準則的貸款方擁有的彼此普通合夥人投資(在該合格組合資產被納入借款基礎時確定)，包括作為實物分派收到的任何資產，(Iii)構成服務商批准的貸款資產的每個其他組合資產，在每種情況下，不受任何擔保權益、留置權或其他產權負擔的約束，但不受授予行政代理的擔保、留置權或其他產權負擔的約束(受允許留置權的約束)，但須從借款基礎中移除並相應減少LTV，在服務商的選擇中，如果發生了(A)重大投資事件、(B)重大修改、(C)潛在債務人違約、(D)未決程序或(據任何貸款方所知，受到威脅)(I)任何適用債務人的破產事件，或(Ii)任何適用債務人、任何其他方或任何政府實體聲稱該投資組合資產或其相關標的協議或其任何必需的投資組合文件是非法或不可執行的，並且仍在繼續，以及(E)與第2.11節下的銷售有關；但任何如此從借款基數中剔除的合資格組合資產，即不再是合資格組合資產；此外，就附表VII所述的每項初始組合資產而言，每項該等初始組合資產須當作不是合資格組合資產，並且不得計入借款基數或計算LTV，直至行政代理人根據多數貸款人的指示，就該等初始組合資產而決定的結清後條件已獲滿足為止。“合格應收賬款”是指與合格投資組合資產有關的到期和欠款，逾期不超過60天，且適用貸款方有理由相信該金額將在60天期限結束前支付。“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，而該計劃是或曾經受ERISA(退休金計劃或多僱主計劃除外)管轄，並由共同借款人、控股公司或任何ERISA附屬公司維持、供款或要求維持或供款。“環境法”係指與保護人類健康或環境有關的任何和所有外國、聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。“股權”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業的權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(此類術語在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。USActive 58800445.158806140.10-15-SK 28388 0001 10656366 v3
“股權投資”是指貸款方直接對他人股權進行的任何投資或共同投資。“股權投資協議”是指投資協議、共同投資協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議、認購協議或其他管理和證明股權投資的類似文件，包括借款方作為一方或以其他方式對借款方具有約束力的與股權投資有關的任何附函。“股權投資資本催繳”是指就股權投資而言，要求所有或任何債務人支付其全部或部分股權投資資本承諾的催繳。“股權投資資本承諾”就任何股權投資而言，指債務人根據股權投資協議及任何相關認購協議或不時管限該等股權投資的其他發售材料，為迴應股權投資資本募集而向任何債務人作出股權投資資本出資或以其他方式提供資金的承諾(如有)。“股權投資出資”，對任何股權投資的任何債務人來説，是指該債務人響應股權投資募集而作出的任何出資或其他資金。“股權投資義務”是指任何人對任何股權投資(包括任何相關的股權投資資本承諾)所承擔的義務。“股權投資轉讓協議”是指與股權投資有關的任何轉讓協議或轉讓同意書，在與此類轉讓有關的範圍內。“ERISA”指經不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”是指與貸款方或控股公司在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節或ERISA第302節的規定的目的)。“ERISA事件”是指(A)發生任何可報告的事件；(B)控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司未能就任何養老金計劃(無論是否放棄)達到守則第412或430節以及ERISA第302或303條的最低籌資標準，未能在到期日之前根據守則第430(J)節或ERISA第303(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(C)確定任何養老金計劃被視為有風險的計劃，或任何多僱主計劃處於危險或處於危急狀態，適用於《內部審查委員會》第430、431或432節或《僱員退休保障條例》第303、304或305條的含義；(D)控股公司、貸款方或任何僱員退休保障計劃關聯方根據美國法案58800445.158806140.10-16-SK 28388 0001 10656366 v3第四章產生的任何責任
ERISA，尚未到期的保費除外；(E)PBGC向控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司或計劃管理人提供任何通知，涉及終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃，或發生任何事件或條件，而根據ERISA第4041或4042條，合理地預計該事件或條件將構成終止或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃或機構終止任何養老金計劃或多僱主計劃的程序；(F)控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司退出養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司停止運營，根據ERISA第4062(E)條將被視為退出養卹金計劃；(G)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司須承擔責任；控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205條所指)，或控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，稱其根據ERISA第4245條破產，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(I)對任何員工福利計劃或其資產，或針對控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司提出與任何員工福利計劃有關的實質性索賠(常規福利索賠除外)；或(J)根據守則第430(K)節或根據ERISA第303(K)或4068條或其他規定對貸款方Holdings的財產施加留置權。“錯誤付款”具有第7.10(A)節所賦予的含義。“違約事件”具有第6.01節中賦予該術語的含義。“例外人員”具有第11.11(A)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。“除外金額”指(A)在任何託收賬户中收到的可歸因於支付任何政府當局對任何投資組合資產或任何基礎抵押品徵收的任何非所得税、手續費或其他費用的任何金額，和(B)根據第2.11條(A)項的銷售而不再由貸款方擁有的任何投資組合資產在託收賬户中收到的任何金額，只要該已收到的金額可歸因於該銷售生效日期之後的某個時間，以及(C)不需要存入任何託收賬户中或被錯誤地存放在任何託收賬户中的金額。“除外資產”的含義與第2.10(C)節中賦予該術語的含義相同。“不含税”是指根據任何交易單據對收款人徵收的或與收款人有關的或根據任何交易單據要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入徵收(或按淨收入衡量)的任何税項(但美國現行58800445.158806140.10-17-SK 28388 0001 10656366 v3)
計價)、任何特許經營税和任何分支機構利得税，在每一種情況下，由(I)該接受者組織的法律或該接受者的主要辦事處所在的司法管轄區，或(就任何貸款人而言，該貸款人適用的貸款辦事處所在的任何貸款人所在的管轄區)，或(Ii)該接受者與徵收該税的管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫所產生的管轄區(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人、履行其根據擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)，根據或強制執行任何交易文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何交易文件或根據本協議作出的任何墊款、貸款或承諾的權益)；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是根據在下列日期有效的法律對預付款或承付款中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在該預付款或承付款中獲得該權益(根據第2.15(B)節要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.13節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.13(E)或(F)節而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“增加設施”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。“設施增加通知”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。“貸款終止日期”是指已全額償還預付款的未清償本金總額，其所有應計和未付利息、所有費用和所有其他債務(當時未到期和所欠的或有賠償債務除外)已全額支付，貸款人在本合同項下的承諾已終止，共同借款人沒有進一步要求任何額外預付款的權利。“拒絕設備升級”的含義與第2.04(D)節中賦予該術語的含義相同。“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、截至本守則日期根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施本守則或實施上述規定的任何非美國法律的任何政府間協議(或相關規則、立法或官方行政指導)。“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源“聯邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；前提是：(I)如果該日不是營業日，聯邦基金USActive 58800445.158806140.10-18-SK 28388 0001 10656366 v3
該日的利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向主要銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理人合理釐定。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，根據本定義確定的費率不得低於下限。“費用函件”係指共同借款人與任何行政代理人、服務機構及任何貸款人就本協議所擬進行的交易訂立的代理費函件、服務費函件、承諾費函件及彼此之間的收費函件協議。“費用”是指根據費用函或其他交易文件的條款向服務機構、行政代理、任何開户銀行、任何貸款人或任何其他適用的代理或當事人支付的費用。“下限”是指0.25%“第一修正案生效日期”是指2023年6月28日“外國質押協議”是指澳大利亞質押協議、格恩西質押協議和英國質押協議“GAAP”是指在美國不時生效的公認會計原則。“普通合夥人”是指接受普通合夥人投資的實體。“普通合夥人投資”是指以普通合夥人、管理成員或具有類似權力的其他人的身份，單獨或與他人共同負責管理、運營或控制投資基金的股權投資。對於任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力機構、機構、部門或部門，以及對該人具有管轄權的任何法院或仲裁員(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務(I)購買或支付(或為購買或付款預付或提供資金)USActive 58800445.158806140.10-19-SK 28388 0001 10656366 v3
(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證其償付；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(4)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人”指的是每一位英國擔保人和其他不時擔保債務的人。“擔保協議”是指英國擔保方和行政代理人之間不時簽訂的、日期為本協議日期的某些擔保協議。“根西島質押協議”係指格恩西島法律管轄的文件，標題為“擔保權益協議”，日期為Kudu與行政代理之間的本協議簽訂之日左右，並以貸款人為受益人，對其中描述的抵押品產生擔保權益。“危險材料”指根據任何環境法被定義為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質的任何物質或材料；(B)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、致突變性或以其他方式危害人類健康或環境，並由任何政府當局作為此類物質加以管制；。(C)任何環境法或普通法規定需要調查或補救的物質；。(D)排放、排放或釋放需要任何環境法或其他政府當局批准的許可證或許可證的物質；。(E)被認為構成對人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入的物質；。(F)由地下或地上儲油罐組成，不論是空的、填充的或部分充滿任何物質的；或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲油罐。“持有”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。“持有反洗錢和國際貿易違約”是指下列任何一種情況：(A)第4.05節(L)所載的任何陳述在任何時候是虛假的；或(B)貸款方在任何時間未能在任何實質性方面遵守第11.21(D)(I)節所載的約定。USActive 58800445.158806140.10-20-SK 28388 0001 10656366 v3
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本報告所述或所指的相關財務報表。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)所承擔的所有義務，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)所有義務，或有或有或以其他方式，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述類型的債務的所有擔保；(Viii)以該人擁有的財產上的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務；(Ix)該人購買、贖回、退出或以其他方式獲得該人的任何股權的所有義務(根據該人自願提出的任何回購或贖回要約除外)，(X)該人與衍生工具交易有關的所有淨負債及(Xi)所有表外負債。“賠償金額”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。“受保障方”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。“保證税”係指(A)對借款方或控股公司根據任何交易文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。“背書”具有UCC第8-102(A)(11)節中規定的含義，而“背書”具有相應的含義。“信息”具有第11.11(E)節中賦予該術語的含義。“初始預付款”是指根據第二條向共同借款人提供的第一筆預付款。“初始貸款人”指馬薩諸塞州互助人壽保險公司。“初始投資組合資產”是指貸款方在結算日所擁有的一般合夥投資，如我在結算日交付的時間表所述。“利息期間”就任何墊款而言，是指(A)最初從該墊款的墊款日期開始的期間，但不包括髮生在該墊款日期之後的第一個付款日期，以及(B)此後，從每個付款日期起(包括每個付款日期)至下一個付款日期(但不包括該付款日期)的每一連續期間；但如果一個利息期限將超過到期日，則該利息期限應在到期日結束。USActive 58800445.158806140.10-21-SK 28388 0001 10656366 v3
“利息儲備帳户”是指在開户銀行開立的帳户，受帳户控制協議的約束，根據該協議，共同借款人應維持利息儲備金額。“利息準備金金額”是指在任何確定日期的數額，等於本協議項下最近一個季度債務的應付利息總額乘以(4)4，該數額可由預計在該季度末應計的現金和/或合格應收款組成；但合格應收款總額不得超過利息準備金金額的30%。“投資顧問法案”係指經不時修訂的1940年美國投資顧問法案。“投資基金”是指由普通合夥人擔任普通合夥人、管理成員或具有類似權力或具有類似作用的其他人的任何投資工具(不論形式如何)，包括任何中間工具。“投資基金協議”是指任何投資基金，其組織文件為共同借款人的負責人所知悉，包括：(A)就任何有限合夥、獲豁免的有限合夥或類似形式的商業實體而言，有限合夥協議、該人的獲豁免的有限合夥協議、與任何投資者或合夥人的協議、要約文件、私募備忘錄或投資基金為其中一方的其他協議；(B)(如屬任何有限責任公司)該人的成立證明書、有限責任公司協議及/或經營協議、與任何投資者或合夥人的協議、要約文件、私募備忘錄或投資基金是其中一方的其他協議；及。(C)如屬法團或獲豁免公司，則該人的公司註冊證書、組織章程大綱及組織章程細則及/或附例(或同等附例)、與任何投資者或合夥人的協議、要約文件、私募備忘錄或投資基金是其中一方的其他協議。“投資指南”是指經服務機構事先書面同意，可不時修改的附表V所列的投資指南，不得無理扣留、附加條件或拖延。“投資價值”是指在任何確定日期，對於任何合格的組合資產，根據適用的會計原則和估值政策計算的公允價值，該公允價值由貸款當事人在行政借款人向行政代理提交的最新季度報告中報告；如果初始貸款人真誠地相信並以商業上合理的方式確定估值不反映合格組合資產的準確價值，則初始貸款人可在行政借款人的同意下選擇第三方評估公司，該合格組合資產的價值應為貸款人的新估值(初始貸款人在任何12個月期間要求的第一次新估值的合理和有據可查的自付成本和費用將在任何12個月期間以聯合和美國法規58800445.158806140.10-22-SK 28388 0001 10656366 v3支付
聯名借款人在該十二個月期間提出的若干基準估值，以及初始貸款人要求的其後每次新估值的成本和開支，將由貸款人支付)。“Kudu”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。“Kudu US”一詞的含義與本協議序言中給出的含義相同。“貸款人”是指初始貸款人和任何貸款人根據第11.04節的條款將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務的任何部分轉讓給的任何其他人，以及根據轉讓和承擔協議成為貸款人的任何其他一方。“貸款人涵蓋實體”是指每個(A)貸款人及其子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述個人的每個人。就本定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(I)擁有25%或以上已發行及未償還股權的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Ii)不論透過擁有股權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。“LIBOR”指，對於任何LIBOR期間的任何墊付，以(A)適用的Bloomberg LIBOR屏幕頁面(或任何後續或替代頁面或提供初始貸款人可能不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的年利率(“LIBOR屏幕利率”)為相當於三(3)個月的LIBOR期間的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦時間上午約11：00，倫敦時間上午11：00，該LIBOR期間開始前兩(2)個工作日和(B)0.25%)中較大者；但如該利率沒有出現在該頁面或服務上，或該頁面或服務不可用但LIBOR仍可確定，則LIBOR的年利率須相等於行政代理所釐定的利率，該利率為在該LIBOR期間的第一天交割的同日資金中，三家主要銀行應其要求在倫敦銀行間歐洲美元市場應三大銀行的要求，以大約相當於該LIBOR期間的期限提供的美元存款的平均年利率，該利率以大約上午11：00(倫敦時間)為依據。在該倫敦銀行同業拆息期間首(1)日前兩(2)個營業日。“LIBOR期間”指，就任何墊款而言，(A)如果在墊款之前沒有未清償的墊款，則指從該墊款的墊款日期開始的期間，但不包括與付款日期有關的緊接着的確定日期，以及(B)否則，從與付款日期有關的每個確定日期開始的每一連續期間(包括該決定日期在內)，但不包括以下決定日期；但如果LIBOR期間將超過到期日，則該LIBOR期間應在到期日結束。“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。“留置權”係指任何抵押或信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押、債權、USActive 58800445.158806140.10-23-SK 28388 0001 10656366 v3
任何種類或性質的擔保權益性質的優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的銷售、租賃或其他所有權保留協議、受回購義務約束的銷售、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的任何融資租賃，包括澳大利亞PPSA項下的任何“擔保權益”，但不包括澳大利亞PPSA第12(3)條所述的實質上不保證付款或履行義務的任何權益)。或根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或完善擔保權益的融資聲明。“貸款資產”指(A)任何適用債務人的貸款義務中的任何貸款利息，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務抵押，(C)貸款方擁有或轉讓給貸款方的任何此類貸款資產，以及(D)澳大利亞抵押品，其中包括(I)其投資組合資產檔案，以及(Ii)該等貸款利息、票據、債券、債權證或其他債務抵押的所有權利、所有權和權益，(B)相關的標的貸款協議和(C)任何標的抵押品。“貸款方”是指，每個共同借款人、每個英國擔保人和其他每個人(I)履行債務擔保和/或(Ii)對其全部或幾乎所有資產授予留置權，以確保債務的償付。“LTV”指，於任何決定日期，(I)截至該日期的未清償預付款與(Ii)所有合資格投資組合資產的總投資價值，加上截至該日期存放於受帳户管制協議約束的帳户內的現金及現金等價物的比率。“LTV證書”是指由行政借款人準備的、服務商可以合理接受的形式的證書，該證書列出了截至確定適用日期的LTV的計算，基本上以附件A的形式。“LTV觸發事件”是指，在截止日期的六個月後，如果在任何確定日期，LTV超過最大LTV百分比。“多數貸款人”是指佔總承諾額50%以上的貸款人。在任何時候確定多數貸款人時，任何違約貸款人的承諾都不應被考慮在內。“管理合同”是指任何貸款方簽訂的與管理投資組合資產有關的管理合同。“市場觸發事件”是指，截至任何確定日期，(I)違約事件已經發生並且正在繼續，(Ii)LTV觸發事件已經發生並且正在繼續，(Iii)截至該日期的償債覆蓋率(從截至2021年9月30日的期間開始)小於3.0：1.0，(Iv)[保留區]，(V)重大投資事件或重大修改已經發生並仍在繼續，(Vi)符合資格的投資組合資產由少於六(6)項獨立的普通合夥投資組成，或所有符合資格的投資組合資產的總投資價值低於300,000,000美元，或(Vii)發生評級事件。USActive 58800445.158806140.10-24-SK 28388 0001 10656366 v3
為免生疑問，本協議項下發生的市場觸發事件不應構成違約事件。“重大不利影響”是指(A)對控股公司和貸款方的業務、財務狀況、運營、負債(實際或或有)或表現的重大不利影響，(B)對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性的重大不利影響，(C)行政代理、服務商、任何貸款人或任何其他有擔保當事人在本協議或任何其他交易文件項下產生的事項的權利和補救措施的重大損害，(D)對控股公司和貸款方的能力的重大不利影響。履行本協議或任何其他交易文件項下各自的義務，或(E)對行政代理人或其他擔保當事人對抵押品組合的留置權的存在、完善、優先權或可執行性產生重大不利影響；但在每一種情況下，只要行政代理、服務機構、任何貸款人或任何其他擔保當事人的行動(或不作為)產生重大不利影響，則不應產生重大不利影響。“重大投資事件”是指以下任何與符合資格的組合資產有關的情況：股權投資(A)破產事件，(B)合夥企業違約觸發事件，(C)共同借款人對該合格組合資產的全部減記或註銷或任何超過投資價值50%的減值，以及(D)根據該合格資產的組織文件發生的任何“控制權變更”、“關鍵人事件”(或此類類似的條款或概念)，在服務機構的合理決定下，導致該合資格投資組合資產的投資價值縮水超過50%。如果發生重大投資事件，發生重大投資事件的相關合格投資組合資產應被排除在借款基礎之外，並相應減少LTV。“重大修改”是指，就貸款資產的合資格組合資產而言，對該合資格組合資產的基礎貸款協議的任何修訂、豁免、修改、補充、終止、取消或解除，對貸款人、共同借款人或整個組合資產的利益是重大的和不利的。在發生材料修改的情況下，發生這種材料修改的相關合格投資組合資產應被排除在借款基礎之外，並相應減少LTV。“到期日”是指(A)結算日期的十五(15)週年，或如果該日期不是營業日，則為緊接營業日之前的營業日，以及(B)違約事件發生時加速墊款的日期中較早的日期。“最大可獲得性”是指在任何時候，(A)當時的最高貸款金額和(B)當時的借款基數中較小的一個。“最高貸款金額”是指在任何時候，等於貸款人在該時間的總承諾額的金額。截止日期的貸款最高金額為300,000,000美元。USActive 58800445.158806140.10-25-SK 28388 0001 10656366 v3
USActive 58800445.158806140.10-26-SK 28388 0001 10656366 v3此後0年至3年末最大LTV“最大LTV百分比”是指，在任何確定日期，以下規定的適用百分比。50%第4年開始至第6年結束40%25%第7年開始至第8年結束15%0%第9年開始至第10年結束“最高利率”具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。“最低使用量”是指相當於設施最高使用量的70%(70%)的額度。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司在本年度的任何時間代表其員工出資或有任何義務代表其員工出資。“多僱主計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所述)，該計劃有兩個或多個繳費發起人(包括控股公司、每一貸款方或任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“NAIC”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義，是指全國保險監理員協會。“淨收益”是指在任何期間，貸款方的淨收益(或損失)，在綜合基礎上確定，扣除所有費用、税項和其他適當費用後，按照公認會計原則確定。“非催繳期限”的含義與第2.04(D)節中賦予該術語的含義相同。“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，如(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到多數貸款人的批准。“非美元金額”具有“美元等值”定義中賦予該術語的含義。“非美國貸款人”具有第2.13(E)節中賦予該術語的含義。“非使用費”是指，在任何一天內，從收盤日起至設施終止日止(但不包括在內)，以及市場觸發事件已經發生且仍在繼續的任何一天(在收盤後一年內提供關於該市場觸發事件的書面通知)
管理代理)，費用等於(A)零和(B)0.50%中較大者乘以(I)最高貸款金額和(Ii)當日未清償預付款之間的差額。就本定義而言，行政借款人要求的但不是由違約貸款人提供資金的墊款，在計算未清償墊款時應被視為已提供資金。“借款通知”是指主要以附件B的形式從行政借款人向行政代理人借款的書面通知。“獨家控制通知”指“獨家控制通知”或適用的帳户控制協議或英國質押協議中定義的類似通知。“NRSRO”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義，指國家認可的統計評級組織。“債務”係指貸款方根據本協議或任何其他交易文件對貸款方、行政代理、開户銀行、服務機構或任何其他擔保方產生的所有現有和未來債務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括貸款當事人在本協議或任何其他交易文件項下對貸款人、行政代理、開户銀行、服務機構和任何其他擔保方的所有應付或將到期的墊款、費用、賠償和其他金額的本金和利息的所有責任。包括貸款當事人向貸款人、行政代理機構、開户銀行、服務機構或任何其他有擔保當事人支付的任何收費函件和應付的費用和開支，包括有據可查的合理律師費、費用和開支，包括在破產程序啟動後產生的利息、費用和其他債務(在每一種情況下，不論是否允許作為破產程序中的債權)。“債務人”統稱為(I)已發行由共同借款人或英國擔保人(視情況而定)直接持有或收購的任何股權投資的股權，或(Ii)根據貸款協議有義務付款的每一人，包括其任何擔保人。“OFAC”具有“制裁和反恐怖主義法”定義中賦予該術語的含義。任何人的“表外負債”是指(I)該人在任何買賣和回租交易下的任何負債，而該等交易並不在該人的資產負債表上產生負債，或(Ii)與任何其他交易有關而產生的任何債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。“其他税”具有第11.07(B)節中賦予該術語的含義。“對等遞增債務”是指共同借款人對一個或多個優先擔保信貸安排的債務，(X)可由抵押品上的留置權擔保美國主動58800445.158806140.10-27-SK 28388 0001 10656366 v3
與行政代理的留置權同等或低於行政代理的留置權，以及(Y)可與債務並列或從屬於根據貸款協議或其他方式發行或作出的代替任何貸款增加的債務；但除非貸款人未根據第2.14條提供或安排貸款增加，否則不得允許同等增加的債務；此外，條件是：(1)同等增加債務的本金總額不得超過(I)貸款人未以其他方式提供或安排的所請求的貸款增加的金額和(Ii)$50,000,000；(2)根據第2.14節適用於貸款增加的其他條件在生效後立即得到滿足；(3)此類同等遞增債務的條款應(I)與提供此類同等遞增債務的貸款人或持有人的條款基本相同，或(由行政借款人和初始貸款人合理確定)不比適用於本條款下當時存在的預付款和債務的條款更優惠(由行政借款人和初始貸款人合理確定)，並且與此相關的文件的形式和實質應合理地令初始貸款人滿意；(4)提供這種同等增量債務的貸款人應為初始貸款人所接受，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。“參與者”的含義與第11.04(D)節中賦予該術語的含義相同。“參與者名冊”具有第2.03(C)節賦予該術語的含義。“合夥違約觸發事件”是指在任何確定的日期，任何貸款方直接或間接違約其與任何股權投資有關的重大支付義務，且截至該日，其總投資價值超過借款基礎的15%(包括任何貸款方直接或間接未能履行其股權投資義務，包括未能在該股權投資發行人的組織文件中包含的任何適用通知和補救期限之後，為該股權投資的任何正式稱為股權投資資本募集提供資金)；但如該等股權投資截至該日的總投資價值為借款基數的15%或以下，則該違約不應構成“合夥企業違約觸發事件”，而應從借款基數中扣除該數額。“付款日期”是指(A)每個日曆季度的最後一個營業日(從2021年6月30日開始)和(B)到期日。“付款日期報告”是指由行政借款人提交併經服務機構根據第2.09節批准的報告，主要採用附件F的形式。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的美國養老金福利擔保公司。USActive 58800445.158806140.10-28-SK 28388 0001 10656366 v3
“養老金計劃”是指由控股公司、貸款方或任何ERISA關聯公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。“許可債務”係指下列任何債務：(A)與背書存款票據有關的債務；(B)由“允許留置權”定義(A)或(C)款所述類型的留置權擔保的債務；(C)任何投資組合資產項下的資本承諾或其他籌資要求；(D)與在正常業務過程中購買或出售證券有關的應付給結算機構、經紀商或交易商的債務；(E)與淨額結算服務和透支保護有關的債務，以及與存款賬户有關的債務；(F)與在正常業務過程中達成的交易有關的對大宗經紀商和衍生品交易對手的債務；(G)對等遞增債務和(H)應計和未付收益以及其他類似的或有對價債務。“允許留置權”係指下列任何一項：(A)税收留置權，如果該等税款當時不應繳納，或某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且已根據適用的會計原則在該人的賬簿上為其規定了準備金；(B)法律規定的留置權，如物料工、倉庫保管員、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中因法律的實施而產生的，涉及的款項沒有逾期或正在通過適當的法律程序真誠地爭辯，並且已按照適用的會計原則在適用人的賬簿上為其留置；。(C)依據交易文件或由交易文件授予的留置權；。(D)以開户銀行為受益人的留置權：(I)在收取或扣押存款或其他類似留置權的過程中因法律問題而產生的項目(包括抵銷權)，(Ii)因與該金融機構建立存管關係或與集合存款或清償賬户有關的抵銷合同權利而產生的留置權，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)開户銀行在賬户控制協議允許的範圍內對證券或存款賬户例行施加的留置權，(E)結算機構的留置權，與買賣證券(或收益)或合理和習慣的初始存款有關的在正常業務過程中產生的經紀-交易商和類似的留置權；(F)對證券或其他財產的留置權，以大宗經紀商或以託管身份持有此類證券或其他財產的人為受益人，以確保欠此類大宗經紀商或其他人的費用和其他金額；及(G)因根據第6.01(E)節不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權。“個人”是指個人、有限合夥企業、合夥企業、公司(包括法定信託或商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。USActive 58800445.158806140.10-29-SK 28388 0001 10656366 v3
“計劃資產”係指“僱員福利計劃”或“計劃”的“計劃資產”，受《僱員福利計劃》標題I或《守則》第4975節的約束，如第29 C.F.R.第2510.3-101節所確定，經《僱員福利計劃》第3(42)節修改。“質押股權”是指美國質押股權和英國質押股權。“組合資產”統稱為(I)所有貸款方的股權投資，(Ii)貸款方持有的任何貸款資產，其中股權投資、貸款資產或所有權權益包括(A)適用的投資組合資產檔案，以及(B)貸款方在該債務權益中的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)相關的標的協議和任何標的抵押品。“組合資產轉讓”指每項(A)股權投資轉讓協議，及(B)轉讓或其他協議，根據該協議，任何非由貸款方發起的組合資產轉讓予貸款方(I)的形式基本上基於貸款辛迪加和交易協會貸款轉讓的表格文件，(Ii)實質上基於相關標的協議所要求的轉讓的表格文件，或(Iii)在該組合資產的截止日期或截止日期(視屬何情況而定)當日或之前，由共同借款人合理同意併為多數貸款人合理接受的形式。“投資組合資產核對清單”是指就每項投資組合資產而言，由每一貸款方或其代表向服務機構提交的清單的電子或硬拷貝(視情況而定)，其中包括與投資組合資產有關的所有必需的投資組合文件和要求籤署或交付的所有其他協議、文書、證書或其他文件和項目，包括所需的投資組合文件。“投資組合資產檔案”是指，就每項投資組合資產而言，包含“投資組合資產清單”所列有關該投資組合資產的每一份協議、文書、證書和其他文件及項目的檔案。“投資組合資產明細表”是指，(A)投資組合資產的明細表，並列出(I)適用債務人的法定名稱；(Ii)貸款方持有的當前本金餘額或面值或金額或百分比所有權權益(視情況而定)；(Iii)每項投資組合資產的任何投資組合資產轉讓；(Iv)該投資組合資產是否符合資格的投資組合資產；及(V)由該貸款方或其代表(視何者適用而定)為附表一所列明的投資組合資產所指定的其他信息。(B)一份包含上述(A)(I)至(A)(V)條所述信息的維修報告。“成交後條件”是指根據第5.01(Dd)節的規定，每一貸款方必須在附表七規定的適用期限內採取的每一項行動。“潛在違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。USActive 58800445.158806140.10-30-SK 28388 0001 10656366 v3
“最優惠利率”是指截至任何一天，“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，根據本定義確定的費率不得低於下限。“預付款溢價”是指與根據第2.04(D)條終止任何或全部承諾有關的預付款溢價，其數額等於：(I)在截止日期之後，直至(但不包括)截止日期三週年，對於任何控制變更拒絕，在截止日期有效的承諾的終止部分的2%，以及在截止日期有效的承諾的終止部分的3%，(Ii)在截止日期的三週年之日或之後，直到(但不包括)截止日期的六週年，2%的未清償預付款與任何控制變更拒絕有關，以及3%的未清償預付款與資金擴大拒絕有關，及(Iii)在截止日期六週年開始之日或之後，直至(但不包括)結算日十週年為止，該日未清償預付款的2%。多數貸款人應在發生控制權變更拒絕或融資升級拒絕後立即向行政代理髮出書面通知。“按比例分攤”對任何貸款人而言，是指在任何確定日期，該貸款人的承付款與所有貸款人的總承付款之比，應根據該貸款人在當時(或在墊款已全額支付且承付款終止之日之後)其在未清償墊款和未使用承付款中的份額來確定。“收益”就抵押品而言，是指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置此類抵押品時應收或收到的所有財產，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與此類抵押品有關的任何保險的所有付款權利。“合格機構”是指(I)根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織的存款機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)，(A)具有(1)穆迪和S的長期無擔保債務評級為“Baa2”或更好的，或(2)S或穆迪的“P-1”或更好的短期無擔保債務評級或存單評級；(B)母公司(1)長期無抵押債務評級為“Baa2”或更好，被穆迪和S評為“BBB”或更好，或(2)短期無抵押債務或存單評級為S和穆迪USActive 58800445.158806140.10-31-SK 28388 0001 10656366 v3為“A-1”或更好
或(C)行政代理人以其他方式接受(根據多數貸款人的指示行事)和(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。“評級事件”具有第2.18節中賦予該術語的含義。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。“記錄”是指與組合資產有關的所有文件，包括與抵押品組合中組合資產的轉讓和維護有關的、或與抵押品組合和貸款方或服務機構產生的相關債務人有關的、或借款方以其他方式獲得利益的簿冊、記錄和其他信息。“登記冊”具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“發佈日期”的含義與第2.11(B)節中賦予該術語的含義相同。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“移除生效日期”具有第7.05(B)節中賦予該術語的含義。“替換服務商”具有第8.01(C)節中賦予該術語的含義。“可報告合規事件”是指任何貸款人涵蓋的實體或借款人涵蓋的實體因涉嫌違反適用於該人的任何制裁和反恐怖主義法、反腐敗法或反洗錢法而成為受制裁個人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴、傳訊或拘留。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“報告日期”是指每個會計季度的最後一天，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。“必需的投資組合文件”是指，對於每項投資組合資產，在適用於該投資組合資產的範圍內，所有列於相關投資組合資產核對表上的下列籤立文件或文書的副本：(I)標的協議，(Ii)投資組合資產轉讓，(Iii)擔保或契約，(Iv)擔保協議或抵押，(V)賠償，(Vi)股票購買協議，(Vii)投資者權利協議，(Viii)投票協議，(Ix)美國税務行動58800445.158806140.10-32-SK 28388 0001 10656366 v3
(X)任何組成文件、(Xi)認購協議、(Xii)附帶函件、(Xiii)購股權協議、(Xiv)資本催繳協議、(Xv)認股權證及(Xvi)初始貸款人合理要求的任何其他籤立文件或相關協議(但僅限於聯名借款人所擁有的範圍)。“辭職生效日期”具有第7.05(A)節中賦予該術語的含義。“責任人”是指任何獲正式授權的人員或該人的董事或任何其他獲正式授權代表其行事並直接負責本協定管理的個人，亦指就特定事宜而言，因該官員或其他人士知道並熟悉該特定事項而獲正式授權代表被提交人行事的任何其他獲授權人員或董事。“受限次級付款”係指：(A)由於借款方現在或以後未償還的任何類別的成員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分配(包括與該借款方的直接或間接股權所有人的納税責任有關的任何分配)，但僅在該類別的成員權益或該貸款方的任何同等或初級成員權益中支付的股息或其他分配除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、直接或間接的價值購買或其他收購，(C)為贖回、購買、回購或註銷、或為獲得借款方現在或今後未償還的會員權益而支付的任何款項，或(D)貸款方支付的任何管理費。“循環貸款票據”具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何繼承者。“出售”或“售出”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。“受制裁國家”是指根據任何制裁和反恐怖主義法律實施全面制裁計劃的國家或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。“被制裁的人”是指(A)包括在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁身份名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局所維持的指定或限制人員名單上的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上所有權的任何人。或由(A)或(B)款所述的任何一名或多名人士控制。“制裁和反恐怖主義法”係指由美國政府管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁或貿易禁運或反恐怖主義法美國政府活動58800445.158806140.10-33-SK 28388 0001 10656366 v3
(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”))、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他適用的政府當局，以及根據該等適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法規、命令或指令均已不時修訂、補充或取代。“預定付款”指的是，每一次預定分配都需要在投資組合資產上向貸款方支付。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。“擔保方”係指行政代理方和本合同中的每一貸款方(連同其允許的繼承人和受讓人)和服務機構；但在要求擔保方向行政代理方發出指示的任何情況下，對擔保方的提及不應包括行政代理方。“服務商”是指馬薩諸塞州共同人壽保險公司，不是以其個人身份，根據本協議的條款作為服務商，連同其繼承人和允許的受讓人，包括根據第八條指定的任何繼承人。“服務商收費信函”是指在截止日期或之前，服務商與每個共同借款人之間的任何一封或多封收費信函。“服務商終止事件”係指發生下列任何一項或多項事件：(A)對於服務商應發生破產事件；(B)服務商應聲稱轉讓其作為本協議項下的“服務商”的權利或義務(本協議明確允許的除外)；(C)服務機構沒有遵守或履行本協議或其他交易文件中規定的服務機構的任何契諾或其他協議，在(I)行政代理(根據多數貸款人的指示採取行動)或行政借款人向服務機構發出書面通知之日和(Ii)服務機構負責人獲知此事之日(或行政借款人合理批准的延長時間合計不超過六十(60)天)之後的三十(30)天內繼續不予補救(如果這種不能補救的話)；(D)服務商在任何交易文件中作出的任何陳述、保證或證明，或在服務商根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出時須證明在任何重要方面均屬不正確。“服務商終止費”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義。USActive 58800445.158806140.10-34-SK 28388 0001 10656366 v3
“服務商終止通知”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義。“服務費”是指服務商費用函中規定的應付給服務商的費用。“維修報告”具有第8.08(C)(I)節中賦予該術語的含義。“服務標準”是指，對於抵押品中包含的任何投資組合資產，根據適用法律、本協議的條款、基礎協議以及投資組合資產等資產的所有慣例和慣例，由貸款方或其代表對該投資組合資產進行服務和管理。“類似法”的含義與第4.01(T)節賦予該術語的含義相同。“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允價值(包括公允價值和目前的公允可出售價值)大於該人的負債(包括或有負債和未清算負債)的總額，(B)該人有能力在債務到期時償付該人的所有債務，以及(C)該人沒有不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債數額時，這種負債的計算方式應是，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額，並根據適用的聯邦、州和外國法律確定為或有負債。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行就該日公佈的有擔保隔夜融資利率，作為基準的(或基準的後續管理人，或紐約聯邦儲備銀行網站執行的隔夜融資利率的後續管理人)。一種貨幣的“即期匯率”是指開户銀行(根據管理借款人的指示)善意地合理確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前三(3)個營業日，或者如果該匯率截至該日仍無法計算，則適用人應合理確定的其他日期在當時的情況下是合理適當的；但開户銀行(按照行政借款人的指示行事)可以從該人善意指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果該人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。“州”指的是美國50個州之一或哥倫比亞特區。USActive 58800445.158806140.10-35-SK 28388 0001 10656366 v3
“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在董事會或其他管理機構選舉中具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時是實益擁有的，其管理由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。為免生疑問，任何投資組合資產均不得構成本協議項下任何目的的附屬公司。“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。“納税證明”具有第2.13(E)節中賦予該術語的含義。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、收費、扣減、預提(包括備用預扣)、評估或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。“SOFR期限”指的是期限為三個月的SOFR參考利率(如有必要向上舍入至下一個十六分之一(1/16))的年利率(如有必要，為百分之一(0.0625%))，也就是相關利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.26%(26個基點)的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR確定日”一詞的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。USActive 58800445.158806140.10-36-SK 28388 0001 10656366 v3
“交易文件”係指本協議、任何循環貸款票據、賬户控制協議、費用函、擔保協議、對外質押協議、每項投資組合資產轉讓以及與上述任何一項相關的每項協議、文書、證書或其他文件。“轉讓”是指(A)貸款方根據組合資產轉讓收購、轉讓或轉讓組合資產，就構成股權投資的組合資產而言，包括共同借款人根據股權投資轉讓協議轉讓或收購股權投資的所有權權益，以及(B)貸款方根據基礎協議發起組合資產。“轉讓人”是指投資組合資產轉讓項下的投資組合資產的轉讓人。“UCC”係指紐約州或任何其他州不時採用的管理任何抵押品上擔保權益的設立或完善(及其效力)的統一商法典。“英國抵押品”的含義與“英國質押協議”中“抵押財產”一詞的含義相同。“英國擔保人”指KFO控股公司和KWCP控股公司。“英國質押協議”是指Kudu、英國擔保人和行政代理人在本協議之日或該日前後簽署的受英國法律管轄的債券。“英國質押股權”的含義與“英國質押協議”中的“合夥權益”和“股份”相同。“美國抵押品”的含義與第2.10(A)節中賦予該術語的含義相同。“美國質押股權”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“基礎代理人”就貸款資產而言，是指該貸款資產的基礎貸款協議的貸款方的服務商、行政代理人或其他類似代理人。“標的協議”指任何股權投資協議或任何標的貸款協議，視情況而定。“標的抵押品”就貸款資產而言，是指為保證償還該貸款資產而質押或抵押的任何財產或其他資產，包括出售或以其他方式處置該財產或其他資產的所有收益。USActive 58800445.158806140.10-37-SK 28388 0001 10656366 v3
“標的貸款協議”係指任何信貸協議、契據或其他協議或文件，根據該協議，已就任何借款或票據的貸款或債務(視情況而定)發行或訂立貸款資產，以及管轄該等貸款資產的條款或(如適用)擔保該等貸款資產所代表的義務的每項其他協議，包括由適用的標的代理人或標的服務商訂立的任何共同貸款人或服務協議，就澳大利亞抵押品而言，包括澳大利亞股票票據及由Channel Capital Pty Ltd.ACN 162 591 568，Kudu，格倫·霍爾德和約書亞·楊。“基礎債務人違約”是指，對於在相關截止日期後屬於貸款資產的任何符合資格的投資組合資產，發生以下一種或多種事件(為免生疑問，任何事件可能不止一次發生)：(A)該貸款資產項下的債務人違約已經發生並且仍在繼續(在實施適用的基礎貸款協議中規定的任何寬限期或治療期或通知要求之後)；(B)該投資組合資產的相關貸款協議項下的任何其他違約事件或類似事件或情況，而聯名借款人(或根據適用的相關貸款協議(視何者適用而定)的代理人或被要求的貸款人)已選擇就該等貸款資產行使其任何權利及補救措施(包括加速相關貸款)，除非多數貸款人另有書面同意；。(C)任何相關貸款協議項下的任何相關債務人發生破產事件。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“估價政策”指貸款方在成交之日生效的估價政策，貸款方在徵得多數貸款人事先同意後，可不時對其進行修改、補充或其他修改。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。第1.02節其他術語。所有使用但未明確定義的會計術語應按照適用的會計原則進行解釋。所有美國Active 58800445.158806140.10-38-SK 28388 0001 10656366 v3
紐約州《UCC》第9條中使用的術語，以及在此使用但未特別定義的術語，在本文中按該第9條中的定義使用。第1.03節時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”一詞，直至“各指”但不包括“至”及“直達”指“至及包括”。第1.04節解釋。在每份交易單據中，除非出現相反意圖：(A)單數包括複數，反之亦然；(B)凡提及任何人，包括此人的繼承人和受讓人，但前提是交易文件不禁止此類繼承人和受讓人；(C)提及任何性別時，包括彼此的性別；(D)提及日或沒有進一步限定的日子，指的是日曆日；(E)“或”一詞不是排他性的；(F)提及任何時間指的是紐約時間；(G)凡提及“包括”、“包括”及“包括”等字眼時，須當作在其後加上“但不限於”等字句；。(H)凡提及任何協議、文件或文書，即指按照其條款及(如適用)其他交易單據的條款而不時予以修訂、修改、免除、補充、重述或取代並有效的該等協議、文件或文書，而凡提及任何承付票，包括其延期、續期或替代或替代的任何承付票；。(I)凡提及任何準據法，指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的準據法，包括根據該等準據法頒佈的規則和條例，以及提及任何準據法的任何條文或其他規定，指該等適用法律的條文不時生效，並構成對該條文或其他條文的實質性修訂、修改、編纂、取代或重新制定；(J)本協議和任何其他交易文件中對“共同借款人”、“共同借款人”、“貸款方”或“貸款方”的任何提及，均指每一共同借款方或每一貸款方，或共同借款方或共同借款方，視上下文需要而定；但除文意另有所指外，在本協議及任何其他交易文件中，凡提及共同借款人的財務報表，應視為指共同借款人及其各自附屬公司的合併財務報表，而本協議中提及的“財政年度”或“財政年度”，應視為指共同借款人及其附屬公司的合併財務報表，而本協議及任何其他交易文件中提及的“財政年度”或“美國財務條例”，應視為指共同借款人及其附屬公司的合併財務報表。
季度“應指共同借款人及其各自子公司的財政年度或財政季度(視情況而定)；如果控股公司或本協議項下貸款方的任何債務的付款或履行在非營業日的日期到期，則付款或履行義務的所需日期應為下一個營業日；及(K)除非另有規定，否則本文中提及的所有時間應指紐約市時間(日光或標準，視情況而定)。第1.05節墊款構成貸款。儘管本合同有任何相反的規定，但雙方意欲使本合同項下的預付款構成UCC第8-102(15)條規定的“貸款”，而不是“擔保”。第1.06節會計術語和釐定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的適用會計原則編制，其適用基礎應與共同借款人根據第5.01(Z)節提交的最新經審計財務報表一致(如果未提交此類財務報表，則應與共同借款人最後提交給行政代理的與本協議有關的經審計財務報表一致)；但(A)上述要求不適用於任何估計或預計估值或其他財務估計、預測或其他類似計算，以及(B)如果行政借款人通知行政代理，共同借款人希望修改第5.02節中的任何契約，以消除適用會計原則的任何變化對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知行政借款人，多數貸款人希望為此目的修改第5.02節)，則共同借款人遵守該契約的情況應根據緊接適用會計原則的相關變化生效之前生效的適用會計原則確定。直至撤回通知或以共同借款人和多數貸款人滿意的方式修改契約。為免生疑問，本節的任何規定均不得阻止共同借款人按照其慣例按公允價值報告資產價值。第1.07節即期匯率。開户銀行(根據管理借款人的指示)應在每個確定日期確定用於計算任何替代貨幣的美元等值的即期匯率，該即期匯率應自該確定日期起生效，並應為在下一個確定日期之前在美元和該替代貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。應要求，行政借款人應立即指示開户銀行向行政借款人提供根據第1.07節作出的任何計算或決定的合理詳細説明。第1.08節電子簽名。(A)本協議雙方同意以電子方式進行與本協議、任何其他交易文件和本協議預期進行的交易相關的交易USActive 58800445.158806140.10-40-SK 28388 0001 10656366 v3
或者就是這樣。以傳真、電子郵件pdf的方式交付本協議簽字頁或任何其他交易文件的已簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議或此類其他交易文件的手動簽署副本一樣有效。(B)任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓和承兑或與本協議、任何其他交易文件及據此擬進行的交易有關而須簽署的任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓及承兑或其他協議中的“簽署”、“交付”、“交付”及“交付”等字眼，以及與任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓及承兑或其他協議有關的類似字眼，應視為包括電子簽署、交付或以電子形式保存記錄，每一項的法律效力、有效性及可執行性均與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《統一不動產電子記錄法》(如適用)、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律(如適用)；但本條例的任何規定均不得要求貸款人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，而事先書面同意可由貸款人全權酌情拒絕。貸款人特此同意DocuSign提供的電子簽名。(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於因本協議、其他交易文件以及因此而預期的交易而引起或與之相關的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序、其他程序或訴訟，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，抗辯或權利，以質疑本協議、交易文件或交易的有效性或可執行性，或僅基於缺乏任何交易文件的紙質原件，包括其上的任何簽名。為免生疑問，雙方特此同意，本規定對彼此的交易文件以及與本協議或此類其他交易文件有關的任何修訂、重述、修改、重申、轉讓和接受或其他文件具有同等效力，具有相同的可執行性和有效性，無論其中是否有明確規定。(D)本節使用的“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。第1.09節税率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR、術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率的組成或特徵(包括USActive 58800445.158806140.10-41-SK 28388 0001 10656366 v3
任何基準替換)將與(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成相似，或產生與之相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對共同借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備選基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並不對共同借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)、任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算承擔任何責任。第二條設施第2.01節向前推進。根據下文規定的條款和條件，每一貸款人各自而非共同同意在可用期間內的任何營業日以管理借款人可能要求的美元向共同借款人提供預付款，預付款在生效後立即不會導致未償還的預付款總額超過該日期的最大可用金額。即使本第2.01節或本協議其他部分包含任何相反的規定，(A)如果市場觸發事件發生並且仍在繼續(在多數貸款人向行政代理提供該市場觸發事件的書面通知的情況下)，則貸款人的墊款義務將自動中止，貸款人將不被要求(行政借款人不得要求貸款人)向共同借款人提供任何墊款，(B)[保留區]以及(C)貸款人沒有義務提供的任何墊款，其數額在實施墊款後立即超過該貸款人的承諾減去由該貸款人提供資金的任何墊款的未償還總額。本合同項下的每一筆墊款應由貸款人按照各自的按比例分攤。如果由於第2.01節規定的市場觸發事件而暫停了可用期，則在行政借款人交付LTV證書證明導致暫停的市場觸發事件不再存在時，應恢復可用期，或者，儘管發生了此類市場觸發事件，但如果LTV沒有超過適用的最大LTV百分比，則須經服務商批准或服務商放棄導致暫停的市場觸發事件，有一項理解是，如果行政借款人提交的LTV證書在所有重要方面都是真實和正確的，並符合本協議的要求，服務機構將在收到LTV證書後兩(2)個工作日內提供批准。同時提供USActive 58800445.158806140.10-42-SK 28388 0001 10656366 v3
在批准行政借款人的情況下，服務機構將向行政代理髮出書面通知，告知行政代理放棄市場觸發事件的批准。第2.02節墊款程序。(A)行政借款人應不遲於下午2：00向行政代理機構遞交借款通知，並向服務機構提交美元墊款通知，以申請墊款。建議預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理和多數貸款人同意的較短時間)。每份借款通知必須附同一份填寫妥當的借款基礎證書(更新至申請墊款的日期，並使申請的墊款和其收益的使用具有形式上的效力)，並證明以下事項：(1)墊款的金額，必須至少等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果低於承諾額，則證明；(2)提議的墊款日期(必須是營業日)；(Iii)並無違約事件或市場觸發事件發生，且於借款通知日期仍在繼續，或將由該等墊款發生；(Iv)有關該等墊款所得款項存放或轉移地點的詳細電匯指示；及(V)第III條所述的該等墊款的所有先決條件已獲滿足或豁免(視何者適用而定)。(B)行政代理人在收到借款通知後，應立即將所要求的墊款通知貸款人。貸款人應按本合同規定的條款和條件墊付貸款。不遲於下午12點，在每筆墊款的墊款日期，在滿足第三條規定的適用條件後，每一貸款人應按照行政代理或服務機構根據借款通知從行政借款人收到的指示，向(X)共同借款人或(Y)行政代理人(在每種情況下，由多數貸款人決定)以當天的資金向(X)共同借款人或(Y)行政代理人提供相當於該貸款人在該項墊款中按比例分攤的金額。通過向行政借款人(如果適用於第(B)款(X)款)或行政代理(如果適用於第(B)款(Y)款)的賬户付款，最近由其為此目的通過通知貸款人而指定。如果第(B)款(Y)款適用，則行政代理在收到所有申請資金後，將通過迅速將收到的類似資金金額電匯到適用借款通知中指定的賬户，將預付款轉給共同借款人(S)的賬户(S)，借款收益應以當天資金的形式轉移到該賬户。儘管有上述規定，如果貸款人在截止日期直接向共同借款人提供墊款，則除非行政借款人已在不遲於下午5：00之前書面通知行政代理(可以通過電子郵件通知)。在截止日期，它沒有收到根據借款通知USActive 58800445.158806140.10-43-SK 28388 0001 10656366 v3的資金
在結算日交付的(以及與此相關的資金流動)，行政代理應視為預付款已支付，並在登記冊上進行適當的記錄。(C)每個貸款人按比例匯出其在任何墊款中的份額的義務與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給共同借款人，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。(D)[已保留]。(E)在符合第2.04節和本協議規定的其他條款、條件、規定和限制的情況下，共同借款人可以在可用期間借入、償還或預付和再借墊款，而無需支付任何罰款、手續費或溢價(本協議明確規定的除外)。第2.03節債務證據。(A)如果貸款人提出要求，共同借款人應向貸款人交付一份正式簽署的循環貸款票據(“循環貸款票據”)，該票據實質上以附件D的形式支付給貸款人及其登記受讓人。根據本協議簽發的任何循環貸款票據或其他債務證據無需為行政代理人的任何付款出示或交出，行政代理人對此不承擔任何義務或責任。(B)行政代理應僅為此目的，作為共同借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它並被其接受的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款欠每個貸款人的預付款的承諾、本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，共同借款人、行政代理和每一貸款人及其他當事人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為本協議下的貸款人。登記冊應可供共同借款人或任何貸款人在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲。(C)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為共同借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在交易文件項下的墊款、貸款或其他債務中的權益的本金金額(以及所述權益)(“參與人登記冊”)；但(A)貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何墊款、承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類墊款、承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，以及(B)行政代理沒有責任或義務就參與者在本協議下或其他方面關於任何參與者登記冊的權利作出決定。參賽者名冊中的條目應為決定性的無清單錯誤，以及USActive 58800445.158806140.10-44-SK 28388 0001 10656366 v3
即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人。第2.04節償還；分配、減少或終止承付款。(A)共同借款人應在到期日向貸款人償還所有未清償墊款的本金總額，連同所有應計利息和未付利息。共同借款人還應按照第2.09(A)(Iv)節的要求償還預付款的適用未償還本金金額。(B)除非本合同明確允許或要求，在可用期間內，行政借款人可以選擇預付全部或部分預付款(無需相應減少承諾額)，但不遲於下午2：00，也就是至少在預付款前兩至三(23)個美國政府證券營業日向行政代理遞交預付款書面通知，且每次預付款的本金總額不得低於5,000,000美元(或如果少於所有未償還預付款的本金總額)。只要行政借款人在預定預付款日期前至少一(1)個營業日向行政代理遞交書面撤銷通知，則該提前還款通知可由共同借款人選擇撤銷。(C)在根據第2.04(B)節預付任何未清償的預付款後，共同借款人還應全額支付該預付金額的任何應計和未付利息以及根據本協議或任何交易文件當時應支付的所有費用和費用。行政代理應將根據第2.04(B)節從共同借款人收到的金額按比例用於支付與此類預付預付款有關的所有應計和未付利息，以及根據本協議或根據任何交易文件到期的所有費用和支出，直至全額支付，然後預付未償還的預付款。(D)行政借款人可在其選擇的成交日期六週年(“非催繳期限”)之後的任何時間，在提前十(10)個工作日書面通知行政代理後，(I)在全額支付所有未清償的預付款、擔保當事人的債務、費用和費用的所有應計和未付利息以及支付所有其他債務(或有賠償債務和其他債務除外)後，終止本協議和其他交易文件，每種情況下，(2)在全額償付減少的數額的所有應計和未付利息時永久減少部分承付款(只要共同借款人預付了與這種永久減少有關的預付款)，以及擔保當事人的所有應計和未付費用和開支。每一貸款人的承諾額應按其在本條款第2.04(D)(Ii)條下的任何減少額的總額中按比例分攤的數額(在本條款下的任何承諾額減少生效之前)予以減少。儘管有上述規定，在截止日期六週年之前：(I)如果初始貸款人拒絕同意以適用於緊接在該項增加請求之前的墊款的相同條款增加最高貸款金額，則在USActive 58800445.158806140.10-45-SK 28388 0001 10656366 v3結束之前，金額相當於500,000,000美元
在可用期滿且不存在任何市場觸發事件，且未償還的預付款超過截至該日期的最高貸款金額的90%(“融資升級拒絕”)或(Ii)貸款人未能同意控制權變更(“拒絕控制權變更”)時，聯名借款人可在全額支付所有未清償的預付款、所有應計未付利息及擔保各方的債務和成本及支出，以及支付所有其他債務(或有賠償債務及在本協議終止後仍未到期的其他債務除外)後，終止本協議及其他交易文件。本合同項下的每一筆預付款都應附有預付款保險費。(E)共同借款人在本協定項下的任何還款或提前還款義務應是連帶的。第2.05節利息及費用。(A)利息：根據第2.06節的規定，共同借款人應按適用LIBOR利息期間的LIBOR調整期限SOFR加上適用利差的年利率支付未償還預付款本金的利息；但如果在截止日期後十八(18)個月至可用期最後一天的任何日期(包括該日)，未償還預付款低於最低使用量，則應按等於該日最低使用量的金額計提利息。就本定義而言，行政借款人要求的但不是由違約貸款人提供資金的墊款，在計算未清償墊款時應被視為已提供資金。應在每個付款日以現金形式支付從上一個終止付款日至下一個付款確定日期間的所有利息，但不包括第2.09節規定的當前付款日；但從結算日至第一個付款日的期間，利息應從結算日至第一個付款日的確定日應計利息。每筆預付款項在當時的倫敦銀行同業拆息期間屆滿後自動整體延續至下一個適用的倫敦銀行同業拆息期間。除本協議或交易文件中另有規定外，共同借款人可將利息儲備賬户中與適用的共同借款人相關的任何金額用於支付本協議項下的任何利息，包括但不限於第2.05(E)節規定的任何利息。(B)非使用費。共同借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付各自適用費用的每一天的非使用費。非使用費應從DefinationPayment日期至下一個DefinationPayment日期(不包括該日期)累計。所有此類應計和未付費用應在每個適用的付款日期到期並支付。(C)費用函件。共同借款人應按照《費用函》中規定的條款和條件支付費用。(D)[已保留]。USActive 58800445.158806140.10-46-SK 28388 0001 10656366 v3
(E)違約利息。在多數貸款人提出書面請求後，如果存在任何違約事件，共同借款人應按違約率支付本合同項下所有未清償預付款本金的利息。多數貸款人應將違約率適用於本協議項下所有未清償墊款的本金一事通知行政代理，但本協議項下違約率的適用不應以向行政代理送達該通知為條件。(F)利息和費用的計算。本協議項下的所有利息計算和利息及費用計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(如果利息是參照替代基本利率定義(A)條款計算的，則以365天或366天的一年為基礎(視情況而定))。(G)最高費率。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何墊款的利率，連同根據適用法律被視為該墊款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，超過持有該墊款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該墊款應支付的利率以及就該墊款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法的範圍內，由於第2.05(G)節的實施，本應就該預付款支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他預付款或其他期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額。貸款人收取的任何超過按最高利率可收取的最高金額的款額，應用於減少該墊款或退還給共同借款人的本金餘額，以便就該等墊款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收取的最高金額。(H)術語SOFR符合變化。對於術語SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知共同借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。第2.06節基準規定。(A)無法釐定差餉。除第2.06(C)節規定的任何相反規定外，如果在任何利息期的第一天或之前，任何預付款在調整後期限SOFR：USActive 58800445.158806140.10-47-SK 28388 0001 10656366 v3
(I)行政代理裁定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性及具約束力)不能根據其定義釐定“經調整期限SOFR”，或(Ii)多數貸款人因任何原因而就任何於經調整期限SOFR計息的墊付利息期間確定的經調整期限SOFR不能充分及公平地反映該等貸款人作出及維持該等墊款的成本，而多數貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一情況下，行政代理將立即通知行政借款人及每一貸款人。在行政代理人向行政借款人發出通知後，貸款人支付調整後期限SOFR計息預付款的任何義務應暫停執行(受影響的預付款在調整後期限SOFR或受影響的利息期間計息的範圍內)，直至行政代理人(根據(B)款，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)共同借款人可以撤銷任何未決的借款請求，以調整後期限SOFR計息的預付款(受影響的預付款在調整後期限SOFR或受影響的利息期間計息的範圍為限)借款，否則，聯名借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為預付款的請求，該預付款按備用基本利率加其中指定的適用利差計息，及(Ii)任何按經調整期限SOFR計息的未償還受影響墊款將被視為已轉換為於適用利息期末按備用基本利率加適用利差計息的預付款。在進行任何此類轉換時，共同借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。(B)違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的墊款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向行政借款人發出通知(“違法通知”)時，貸款人在調整後的SOFR期限內支付有息墊款的任何義務均應暫停，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和行政借款人，導致這種決定的情況不再存在。在行政借款人收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，共同借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期間的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續以調整後期限SOFR計息的預付款，或如果任何貸款人不能合法地繼續以調整後期限SOFR計息，則應預付或轉換(如果適用)在調整後期限SOFR計息的所有預付款。USActive 58800445.158806140.10-48-SK 28388 0001 10656366 v3
(C)第2.06節基準替換設置。(I)(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇參選時(視情況而定)，行政代理(在多數貸款人的初始指示下)和聯席借款人可修訂本協議，以基準取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於由多數貸款人組成的貸款人向行政代理提交書面通知，表示該等多數貸款人接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.06(C)(I)節的規定將LIBORa基準替換為基準替換。(2)(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理(在多數貸款人的指示下)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)(C)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Iia)任何基準替換的實施情況；以及(Iib)與使用、管理、採用或實施符合更改的基準替換相關的任何符合更改的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第2.06(C)節移除或恢復基準的任何期限，以及(常春藤)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(在多數貸款人的指示下)或任何貸款人(或貸款人團體)根據第2.06(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本第2.06(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是術語USActive 58800445.158806140.10-49-SK 28388 0001 10656366 v3
利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)(D)基準不可用期。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)共同借款人不得再撤銷任何未決的借款請求，且所有當前借款將在任何基準不可用期間內提出，利率為調整後期限SOFR，如果不能撤銷，聯名借款人將被視為已將任何該等借款請求轉換為按備用基本利率加適用利差計息的預提借款，及(B)任何未償還的受影響墊款將繼續按緊接該日期前生效的LIBOR利率計息，經調整期限SOFR將被視為已轉換為按備用基本利率加適用利差計算的預提計息。第2.07節付款及計算等(A)任何共同借款人或開户銀行根據本協議從代表共同借款人的投資組合資產上收到的款項中支付或存入的所有款項，應按照本協議的條款支付或存入，以便行政代理不遲於下午1點收到資金。在以美元計的即時可用資金到期之日，應由行政代理向開户銀行書面指定的帳户，或由管理代理指定的其他帳户。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款根據行政代理的酌情決定權，可視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續產生。本合同項下的任何債務不得因任何部分可用收藏品的任何分發而減少，如果此類分發在任何時間被任何有擔保的一方撤銷或要求退還給共同借款人或任何其他人。(B)在緊接報告日期之前的每個確定日期，行政借款人應在根據第8.08(C)節提交的維修報告中包括一份關於託收賬户中存款金額的説明。除本合同另有規定外，只要本合同項下的任何付款應在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一次付款的下一個USActive 58800445.158806140.10-50-SK 28388 0001 10656366 v3中支付
營業日及營業時間的延長應反映在利息和費用的計算中。(C)如共同借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而不論是否涉及任何破產法下的任何法律程序，則(I)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)。第2.08節收款；付款日期報告。(A)每一貸款方應酌情指示任何組合資產的每一債務人將與該組合資產有關的所有收款匯入該貸款方的收款賬户。在符合行政代理在本協議項下對持有或存放在借款方託收賬户中的資金的權利的前提下，每一貸款方應完全控制該借款方託收賬户的使用，並有權從該借款方託收賬户中提取資金，用於其組織文件中所允許的任何用途或目的。(B)每一貸款方應採取商業上合理的步驟，確認只有構成與投資組合資產有關的集合的資金才存入該借款方的收款賬户。(C)每一貸款方應在適用貸款方收到抵押品後兩(2)個工作日內，並應促使其關聯方和管理人將該借款方或其關聯方代表該貸款方或為該借款方的利益而收到的與投資組合資產有關的所有收款存入該借款方的收款賬户，並應並應促使其關聯公司為行政代理人的利益以信託形式持有所有此類可用收款，直至存入為止。(D)在潛在違約或違約事件發生和持續期間，任何貸款方均無權提取託收賬户中的金額。在違約事件發生並持續後，行政代理可在多數貸款人的指示下，向開户銀行發出付款指示，但沒有義務。在市場觸發事件發生後和持續期間，任何貸款方不得在未經行政代理批准(根據多數貸款人的指示行事)的情況下提取託收賬户中的任何金額。USActive 58800445.158806140.10-51-SK 28388 0001 10656366 v3
(E)不遲於適用的確定日期，行政借款人應向服務機構和行政代理提供適用的付款日期報告。在服務機構和行政代理收到付款日期報告後兩(2)個工作日內，服務機構應將報告中所列的任何錯誤或遺漏通知行政借款人(並向行政代理提供一份副本)，服務機構和行政借款人應採取商業上合理的努力來協調該報告中的任何差異；但如果無法達成此類對賬，則經服務機構批准的付款日期報告應視為最終報告，不存在明顯錯誤。(F)任何借款方不得為任何借款方開立任何賬户，除非(I)該賬户是(A)附表八所列賬户，(B)受符合本合同條款的賬户控制協議的約束，以及(Ii)行政代理機構已獲準在線訪問該賬户，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理機構和服務機構滿意。第2.09節匯款程序。在每個付款日期，行政借款人可以指示開户銀行按照第2.09節所述並根據付款日期報告將資金存入托收賬户，或以其他方式將資金從任何其他賬户電匯到行政代理，這些資金應在下午1：00之前由行政代理收到。在每個付款日期；但在根據帳户控制協議的條款交付獨家控制通知後的任何時間，行政代理應在多數貸款人的書面指示下，指示帳户銀行按照本第2.09節所述將存款資金運用到託收帳户中。(A)收藏。行政代理根據第2.09(A)節收到的所有付款將按照以下瀑布進行分配：(I)首先，(A)向行政代理全額支付根據本協議或任何其他交易文件和代理費用函應支付給行政代理的所有應計費用、開支、損失和賠償，然後(B)全額支付服務機構和開户銀行，分別根據本協議或任何其他交易文件和費用函全額支付應支付給服務機構和開户銀行的所有應計費用、開支和賠償；(Ii)第二，交給行政代理分配給每個貸款人，按比例支付該貸款人根據本協議欠該貸款人的應計和未付利息；。(Iii)第三，在利息儲備金帳户內的存款數額少於利息儲備金數額時，數額相等於該差額的數額；。(Iv)第四，在市場觸發事件已經發生或將由此導致的範圍內，然後交給行政代理分配給每個貸款人，以按比例償還該貸款人在行政借款人向服務機構交付LTV證書之前未償還的預付款份額，證明USActive 58800445.158806140.10-52-SK 28388 0001 10656366 v3
市場觸發事件不再存在，或(儘管發生該等市場觸發事件)LTV不超過適用的最高LTV百分比；及(V)第五，僅在沒有發生或將由此導致市場觸發事件的範圍內，貸款各方。(B)在發生違約事件後運用所得款項。儘管本合同有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，對於行政代理因行使本合同項下的補救措施或任何其他交易文件而收到的任何收益，行政代理應在服務機構的指示下，為多數貸款人的利益，指示開户銀行按照以下順序和優先順序轉移所有抵押品收益：(I)首先(A)向行政代理全額支付根據本合同或根據任何其他交易文件以及根據代理費用函應支付給行政代理的所有應計費用、開支、損失和賠償，然後(B)向服務機構和開户銀行全額支付本協議項下或任何其他交易單據和費用函項下分別到期和應付給服務機構和開户銀行的所有應計費用、開支和賠償；(Ii)第二，交給行政代理分配給每個貸款人，按比例支付該貸款人根據本協議欠該貸款人的應計和未付利息；。(Iii)第三，在利息儲備金帳户內的存款數額少於利息儲備金數額時，數額相等於該差額的數額；。(Iv)第四，在市場觸發事件已經發生或將導致的情況下，然後交給行政代理分發給每個貸款人，按比例償還貸款人在行政借款人向服務機構交付LTV證書之前的未償還預付款份額，證明市場觸發事件不再存在，或儘管發生了該市場觸發事件，LTV沒有超過適用的最大LTV百分比；及(V)僅在沒有發生或將由此導致的範圍內，才向貸款方償還貸款。(三)資金不足。如果託收賬户中的存款資金不足以支付本協議或任何其他交易文件項下在付款日期或其他日期到期應付的任何款項，則共同借款人仍應根據本協議和其他交易文件的條款，繼續負責並在到期時支付本協議和其他交易文件項下的所有應付金額，以及第2.05(A)節規定的從到期之日起至本協議項下支付的利息；如果在可用期間出現任何此類資金不足，並且滿足本文所述的資金條件，則USActive 58800445.158806140.10-53-SK 28388 0001 10656366 v3
行政借款人可以轉而要求通過預付本合同項下的預付款來支付這筆款項。(D)對開户行的指示。行政代理根據第2.09節在多數貸款人的指示下向開户銀行發出的所有指示和指示應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件傳送給開户銀行)或按照開户銀行可接受的電子傳輸系統進行。行政代理應在交付的同時，通過傳真或電子郵件將行政代理根據第2.09節向開户銀行發出的所有指示和指示的副本發送給服務機構和行政借款人。(E)不出席。行政代理根據本合同條款向貸款人付款時，不需要出示任何循環貸款票據。第2.10節擔保權益的授予。(A)確保共同借款人在到期時，無論是由於時間流逝、加速或其他原因，迅速和完整地全額付款，履行根據本協定和每個其他交易文件將履行的所有契諾和義務，無論是現在或今後到期的、直接或間接的、或絕對的或有的，各共同借款人特此向行政代理授予擔保權益，使其享有共同借款人在下列方面的所有權利、所有權和權益(但不包括其項下的義務)：(I)所有賬户、貨幣、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、合同權利、一般無形資產、文件、票據、存款證、認證證券、無證證券、金融資產、證券權利、商業侵權債權、證券賬户、存款賬户、庫存、投資財產(包括但不限於每項普通合夥投資)、信用證權利、軟件、支持義務、附加物或由組合資產和收藏品組成的其他財產(但不包括其中規定的義務)；(Ii)所有記錄；(Iii)上述所有收益；(Iv)代收賬户及利息儲備賬户；及(V)上述所有收益及產品。(B)確保聯名借款人在到期時，無論是由於時間流逝、加速或其他原因，迅速和完整地履行根據本協議和每一其他交易文件須履行的所有契諾和義務，不論是現在或以後到期或將到期的、直接或間接的、或絕對的或或有的(視情況而定)，特此向行政代理授予擔保權益，以使擔保當事人受益於所有Holdings‘和Kudu’及Kudu的權利、所有權和權益，(A)(I)所有投資財產和一般無形資產，包括Kudu Holdings的所有權、股權或其他類似權益，包括Kudu的有限責任公司會員權益；(Ii)所有證書、文書、文字及證券USActive 58800445.158806140.10-54-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iii)KUDU的經營協議和其他組織文件，以及根據該經營協議或其他組織文件獲得任何成員資格或其他權益的所有選擇權或其他權利；(Iv)就上述任何或全部或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、資本、利潤和盈餘及其他財產或收益；(V)現在或以後由Kudu或Holdings保存的、與上述所有權、或證明或包含與上述有關的信息的所有賬簿、記錄和其他書面、電子或其他文件；和(Vi)上述任何一項的所有收益、支持義務和產品，以及(B)(I)由Kudu在Kudu US的所有權、股權或其他類似權益組成的所有投資財產和一般無形資產，包括Kudu的有限責任公司會員權益；(Ii)證明前述內容的所有證書、文書、文字和證券；(Iii)Kudu US的經營協議和其他組織文件，以及根據該經營協議或其他組織文件獲得任何會員或其他利益的所有選擇權或其他權利；(Iv)所有股息、分派、資本、利潤及盈餘及不時收到、應收或以其他方式分發的與上述任何或全部有關或以其他方式分發的收益；(V)由Kudu或為Kudu現在或以後保存的與上述所有權或有關或證明或包含上述任何內容的資料有關的所有簿冊、記錄及其他書面、電子或其他文件；及(Vi)上述任何項目的所有收益、支持債務及產品。(C)儘管有前述規定，“抵押品”、“抵押品組合”和“質押股權”一詞不應排除，且在任何情況下，任何留置權都不得附加於貸款方或控股公司在(以下統稱為“除外資產”)中或之下的任何權利、所有權或權益：(I)任何租約、許可證或其他協議以及受其規限的財產，在每種情況下，均由控股公司或貸款方在截止日期後獲得或訂立，且不屬於借款基礎的一部分，將任何人(貸款方或控股公司或其各自關聯方除外)的許可或授權作為授予本協議所設想的擔保權益的條件，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，或在實施守則或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，此類同意、批准、許可或授權無效或以其他方式被推翻，但其收益和應收款除外，其轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(Ii)任何租約、許可證或其他協議，或任何受買入款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議、購買款、資本租賃或類似安排無效，或在實施《破產法》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(貸款方或控股公司除外)的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據適用法律明確視為有效，儘管有這種禁止；(Iii)在截止日期之後，此類資產的質押和擔保權益被法律禁止或包含未被《破產法》或其他適用法律推翻的反轉讓條款的協議所禁止的範圍(只要此類反轉讓條款在貸款當事人獲得資產時已經存在，並且沒有在考慮禁止本協議下的質押的情況下執行)；以及(Iv)任何排除的金額。USActive 58800445.158806140.10-55-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)在抵押品組合和抵押品規定的範圍內，貸款方仍有責任履行其在抵押品組合和抵押品下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣，(Ii)行政代理為擔保各方的利益行使其在抵押品或質押股權中的任何權利，並不免除貸款方或控股公司根據抵押品或質押股權承擔的任何責任或義務，以及(Iii)行政代理均不，任何貸款人或任何其他擔保方不應因本協議而在抵押品組合和抵押品下承擔任何義務或責任，行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方也沒有義務履行貸款方在本協議項下的任何義務或義務，或採取任何行動收取或強制執行本協議項下的任何付款要求。(E)[已保留]。(F)每名聯名借款人特此為擔保各方的利益，將與每項證券組合資產有關的所有股權投資協議、證明、擔保或擔保任何證券組合資產的所有其他協議、文件及文書，以及與上述任何項目相關的所有其他協議、文件及文書，向行政代理轉讓該等聯名借款人對每項股權投資協議的所有權利及所有權，以及每項協議、文件及文書項下的權益(但不包括其項下的任何義務)。每名聯名借款人確認，一旦違約事件發生並持續至融資終止日期，行政代理(在服務機構的指示下)有權代表擔保方強制執行及/或承擔聯名借款人在每項股權投資協議下的權利及補救。(G)除行政代理根據第2.10(A)節、第2.10(B)節和第2.10(F)節為擔保當事人的利益而持有的財產外，行政代理人在簽訂《澳大利亞質押協議》後，將為擔保當事人的利益持有根據《澳大利亞質押協議》產生的權利。(H)在法律允許的範圍內：(I)就澳大利亞PPSA第115(1)和115(7)條而言：(A)擔保當事人無需遵守澳大利亞PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；以及(B)澳大利亞PPSA第142和143條不包括在內；(Ii)就澳大利亞PPSA第115(7)條而言，有擔保當事人無需遵守澳大利亞PPSA第132和137(3)條；(Iii)如果在本文件日期之後修改PPSA以允許各方同意不遵守或排除PPSA的其他條款，則行政代理可以通知貸款各方，如行政代理通知貸款各方的那樣，排除任何這些規定，或擔保當事人不需要遵守任何這些規定；以及USActive 58800445.158806140.10-56-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iv)每一貸款方同意不行使其根據澳大利亞PPSA第275條向擔保當事人提出任何請求的權利，不根據該條授權披露任何信息的權利，或放棄在該條下允許不披露的任何保密義務的權利。(I)在法律允許的範圍內，每一貸款方放棄：(I)其收到澳大利亞PPSA任何條款所要求的任何通知的權利(包括核實聲明的通知)；以及(Ii)在擔保方或接管人行使權利、權力或補救之前，澳大利亞PPSA規定的任何其他期限。如果不能排除要求通知期或期限屆滿的法律，但法律規定可以商定通知期或期限，則該期限或期限為一天或法律允許商定的最短期限(以較長時間為準)。然而，該條款並不禁止擔保當事人或任何接管人根據澳大利亞PPSA或任何其他法律發出通知。(J)就《澳大利亞PPSA》第153條而言，每一有擔保的一方指定行政代理和每一貸款方為其代名人，並授權他們中的每一方在澳大利亞PPSA項下登記以貸款方為受益人的任何擔保權益時代表其行事，該擔保權益是(A)以動產票據為憑證或根據合同產生的；(B)通過根據澳大利亞PPSA進行登記而完善；以及(C)根據本文件轉讓給有擔保的一方。當登記轉讓給擔保當事人時，這一授權即告終止。第2.11節出售投資組合資產。(A)銷售。貸款當事人可以出售或以其他方式轉讓或處置他們在任何投資組合資產中的權益(“出售”)，只要(I)關於任何符合資格的投資組合資產的銷售(A)在出售之日且緊接在任何此類出售生效後，(X)未償還的預付款總額不得超過截至該日期的最大可獲得性，(Y)此類出售不會繼續或將導致任何市場觸發事件；(Z)違約事件不會繼續發生，也不會因此類出售而導致，(B)就出售合資格的投資組合資產而言，(X)出售價格等於或大於在出售前交付給行政代理的最近第三方估值的80%；條件是，如果在同一交易中出售一項以上的合格組合資產，則在計算該80%測試時，將使用包括在該銷售中的所有該等合格組合資產的第三方總估值，或(Y)服務機構應已同意該銷售價格，但前提是，如果該出售是由於“銷售贖回事件”(或與該合格組合資產有關的構成文件中可能使用的類似含義的術語)的發生而導致的，則前述(A)和(B)條款不適用，以及(Ii)對於任何組合資產的銷售，(A)此類出售所得的現金淨額(如有)存入代收賬户，以及(B)行政借款人應向服務機構提交一份應接受此類出售的所有投資組合資產的清單。USActive 58800445.158806140.10-57-SK 28388 0001 10656366 v3
(B)解除留置權。在行政代理人確認已將第2.11(A)節所要求的任何金額以現金存入收款賬户，並且履行了第2.11節規定的其他銷售條款和條件(履行日期，“放行日期”)後，受此類出售約束的投資組合資產不再是抵押品，為了擔保當事人的利益，行政代理人應自動且無需採取進一步行動，視為已解除行政代理人的所有權利、所有權、權益和任何留置權，投資組合資產及相關投資組合資產及其下的所有未來到期或將到期的款項，而無需任何種類或性質的追索權、陳述或擔保。(C)銷售條件。貸款方出售合資格組合資產的任何時候都應滿足以下條件，除非服務機構另有放棄：(I)行政借款人應按照第5.01(Z)(Iii)(C)節的規定提供所有組合資產的清單；(Ii)自出售之日起，並在任何此類出售生效後，(W)未償還的預付款總額不得超過截至該日期的最大可獲得性；(X)未發生任何市場觸發事件，且正在繼續或將由此導致；以及(Y)任何潛在的違約或違約事件都不會因此類銷售而繼續或已經發生；以及(Iii)行政借款人應根據第5.01(Aa)節的規定通知服務機構與任何銷售相關的任何存入托收賬户的金額。(D)託收賬户中存款數額的處理。共同借款人根據第2.11條存入托收賬户的金額應按第2.09(A)條的規定使用。第2.12節增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，或就任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為貸款人提供或參與的信貸而施加的儲備金；(Ii)實施對影響本協議的成本或支出(税費除外)有實質性影響的重大監管或機構變更；美國Active 58800445.158806140.10-58-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iii)對任何LenderRecipient的墊款、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或(Iv)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的墊款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，即增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續或維持任何墊款的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，共同借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。(B)如任何貸款人認為影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協定而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則聯名借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)貸款人出具的證書應合理詳細地列出本第2.12(A)或(B)節規定的索償要求的依據、賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及貸款人為確定該金額而進行的計算，並將其交付給行政借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。共同借款人應在收到任何此類憑證後不少於十(10)天的下一個付款日期向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。共同借款人應支付的任何此類金額不得與計算倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR中包括的(I)先前根據第2.12條支付的任何金額或(Ii)包括在計算LIBOR調整期限SOFR中的任何金額重複。(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.12條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知行政借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前九(9)個月以上，共同借款人不應根據第2.12節向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(除非，如果引起這種增加的法律變更是USActive 58800445.158806140.10-59-SK 28388 0001 10656366 v3
如果成本或削減具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。(E)如果任何貸款人根據第2.12條要求額外金額，則共同借款人有權選擇以書面通知行政代理終止本協議和本協議項下的承諾，並在發出通知後的第五(5)個營業日之前預付預付款、應計利息和所有成本、應計和未付的非使用費以及共同借款人根據交易文件應支付的所有其他費用和金額(為免生疑問，這些費用和金額不應包括因終止協議和承諾而產生的任何罰款、保險費、全額或類似付款)。第2.13節税項。(A)借款方或控股公司根據本協議或任何其他交易文件(包括由行政代理代表貸款方或控股公司)承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律另有要求外，不得因任何税項或因任何税項而扣除或扣繳。如果適用法律(由適用的扣繳義務人善意確定)要求從任何此類付款中扣繳任何補償税，則貸款方或控股公司應支付的金額將在必要時增加(增加的金額，“額外金額”)，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.12節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額不低於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。根據第2.13(A)條扣除或扣繳的任何款項，將由適用的扣繳義務人根據適用法律及時支付給適用的政府當局。貸款方、控股公司和管理代理人可以是扣繳義務人。(B)貸款方和控股公司將賠償每個收款方(I)就貸款方或控股公司或代表貸款方或控股公司支付的款項而應支付或支付的、或被要求扣除或扣留的全額賠償税款，包括對第2.13節規定的額外款項和其他應付款項徵收、評估或歸因於的賠償税款，以及由此產生的或與此相關的任何費用和支出，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表收款人提交給行政借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。與此賠償有關的所有付款應在書面發票交付給行政借款人之日起十(10)天內支付，並向服務機構提供副本。(C)每一貸款人將就(I)可歸因於該貸款人的全額賠償税款(但僅限於貸款方或控股公司尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制或擴大適用的貸款方或控股公司這樣做的任何義務)賠償行政代理，(Ii)因該貸款人未能遵守USActive 58800445.158806140.10-60-SK 28388 0001 10656366 v3的規定而產生的任何税款
2.03與參與者名冊的維持有關，及(Iii)行政代理就任何交易文件而應付或支付的可歸於該貸款人的任何不包括的税項，以及由此產生或與此有關的任何成本及開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)在任何借款方或控股公司根據第2.13條和第11.07(B)條向適用的政府當局支付任何税款後，行政借款人或服務機構(視情況而定)將向行政代理機構提供由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(以服務機構或行政借款人收到的範圍為限)、申報該項付款的申報表副本或令行政代理機構合理滿意的其他付款證據(按多數貸款人的指示行事)。為免生疑問，行政代理在任何情況下均不承擔根據本協議繳納任何税款的責任，如果它支付任何此類金額，它將僅代表共同借款人從託收賬户中提取可用金額。(E)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人(包括其任何受讓人)(“非美國貸款人”)，應向行政借款人和行政代理人交付兩份填妥並正式籤立的下列文件的副本(如有)，以申請完全豁免或降低利率，對共同借款人或其代表根據本協議支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(聲稱受益於適用的税收條約)，W-8IMY，W-8EXP或W-8ECI或(Ii)如果非美國貸款人根據《税則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則應以附件E的形式作出聲明，表明該貸款人有資格根據《税則》第871(H)或881(C)條完全免除美國的預扣税金，並提交W-8BEN或W-8BEN-E表格。在每一種情況下，(A)帶有任何必要的附件(就提供美國國税局W-8IMY表格的任何貸款人而言，包括上文第(I)和(Ii)款中為該貸款人的任何直接或間接所有人描述的任何表格或其他文件)和(B)其任何後續版本或其繼任者。此外，非美國貸款人的每個貸款人(包括其任何受讓人)應向行政借款人和行政代理提交兩份美國國税局W-9表格的副本，表格W-9應正確填寫和正式簽署，並要求完全免除美國的備用扣繳，或以其他方式建立豁免。此類表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或其前後交付，此後應行政借款人或行政代理的合理要求不時交付。此外，各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本款提交任何該貸款人在法律上不能使用USActive 58800445.158806140.10-61-SK 28388 0001 10656366 v3的表格。
送貨。就本第2.13(E)節而言，“貸款人”應包括任何貸款人指定給行政代理的抵押品付款的任何其他收款人。(F)對於本協議項下的付款，根據共同借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權免除或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或行政借款人或行政代理人合理要求的時間，向行政借款人和行政代理人交付按適用法律規定的正確填寫和籤立的文件或資料，以允許不扣繳或以較低的費率支付此類款項(或以其他方式允許行政借款人和行政代理人確定適用的預扣税率)；但該貸款人在法律上有權填寫、籤立和交付該等文件，並且根據該貸款人的合理判斷，該等文件的填寫、籤立或提交不會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，也不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本第2.13(F)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(G)如果任何貸款人根據其唯一的酌情決定權真誠地行使，確定已收到共同借款人或行政代理人根據第2.13節賠償的任何税款的退款，或共同借款人或行政代理人根據第2.13節支付的額外金額，則貸款人應向共同借款人或行政代理人(視情況而定)支付相當於該退款的金額(但僅限於共同借款人或行政代理人(視情況而定)支付的賠償款項或額外支付的金額，根據本第2.13節關於導致退款的税收或額外金額)，扣除貸款人在獲得退款時發生的所有成本和支出(如有的話)，並且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。聯合借款人應貸款人的要求，向貸款人償還根據第2.13(G)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，如果貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。即使第2.13(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人都不會被要求根據第2.13(G)節向共同借款人支付任何款項，該款項的支付將使貸款人的税後淨額低於貸款人的USActive 58800445.158806140.10-62-SK 28388 0001 10656366 v3
如應獲彌償並導致退税的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，且與該税項有關的彌償款項或額外金額從未支付，則該人已被計入。本款不得解釋為要求任何貸款人向共同借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)在不影響雙方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，在行政代理辭職或更換、任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、任何交易文件下的所有義務的償還、清償或履行或本協議終止後，本第2.13節所載各方的協議和義務應繼續有效。第2.14節提高貸款最高金額。(A)在2022年9月22日之前，在遵守第2.14節的條款的情況下，行政借款人在向行政代理和初始貸款人發出三(3)個工作日的書面通知(“貸款增加通知”)後，不得超過兩(2)次，將貸款金額最高提高至350,000,000美元。任何此類增加的金額最高應為25,000,000美元(每次此類增加，即“設施增加”)。任何貸款增加可由任何貸款人或任何合格受讓人(每個此類貸款機構，“增量貸款機構”)提供；但在緊接貸款增加完成之前不是貸款機構的每個增量貸款機構應經行政代理和初始貸款機構的同意(在每種情況下，不得被無理扣留、延遲或附加條件)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務同意根據本第2.14節增加其承諾，並且任何這樣做的選擇都應由該貸款人自行決定。(B)以下是增加貸款的先決條件：(I)如有需要，每名共同借款人應向行政代理及初始貸款人提交該共同借款人通過的批准或同意該項增加的決議，並由該共同借款人的負責人證明該等決議是真實、正確的副本，且完全有效；(Ii)如適用，每名共同借款人應簽署應付給初始貸款人的反映貸款增加的替換票據；(Iii)截至該融資增加的生效日期及生效後，本文及其他交易文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實和正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關)；但如就該陳述或保證而言，就該陳述或保證的重要性而言是有保留資格的，則就本條件而言，上述重要性限定詞應不予理會；USActive 58800445.158806140.10-63-28388 0001 10656366 v3
(Iv)已全數支付根據本協議或費用函件須支付的所有開支及費用(包括合理及書面的法律費用及費用函件所規定的任何費用)；(V)聯名借款人及控股公司的一項或多項律師意見，該意見為多數貸款人及行政代理人合理接受，並以行政代理人及貸款人為收件人；及(Vi)不會發生任何市場觸發事件或違約事件，或該等事件將於增加貸款通知交付當日或緊接貸款增加通知生效後繼續發生。為免生疑問，任何融資增加的條款將與本文中關於截止日期承諾的條款相同。第2.15節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的適用放款辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.13條要求共同借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在行政借款人的要求下，該貸款人應應行政借款人的要求，盡合理努力指定一個不同的適用貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.12條或第2.13條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。共同借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果共同借款人根據第2.13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第2.15(A)條指定不同的適用貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則共同借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第11.04條所載的限制，並經第11.04條所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.12條或第2.13條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及根據第11.04條規定應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但：(I)共同借款人應已向行政代理支付第11.04節規定的轉讓費用(如有)；USActive 58800445.158806140.10-64-SK 28388 0001 10656366 v3
(Ii)貸款人應已從符合資格的受讓人(以該未償還本金為限)或共同借款人(就應計利息、手續費和所有其他金額而言)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用和根據本條款及其他交易文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括該未清償本金)的款項；(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類賠償或其後付款的減少；(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和(5)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，共同借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。第2.16節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.13節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或行政代理根據第11.13條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理(根據多數貸款人的指示行事)決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據行政借款人的要求(只要不存在違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其所佔份額提供資金的任何墊款，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構(根據多數貸款人的指示採取行動)和行政借款人決定這樣做，則應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能就本協議項下的墊款承擔的資金義務；第四，支付因USActive 58800445.158806140.10-65-SK 28388 0001 10656366 v3而欠貸款人的任何款項
任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決；第五，只要不存在違約事件，共同借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的由共同借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向共同借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有墊款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)拖欠貸款人費用。任何違約貸款人均無權就該違約貸款人的任何期間收取任何費用(包括與該違約貸款人的任何承諾有關的非使用費)(而聯名借款人亦無須向該違約貸款人繳付任何該等費用)。(四)清償違約貸款人。如果行政借款人和行政代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理人和行政借款人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有墊款和資金，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在共同借款人是違約貸款人期間，不會對該共同借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。(B)終止違約貸款人。共同借款人可在不少於五(5)個工作日的事先書面通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)後終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.16(A)(Ii)節的規定將適用於共同借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但條件是(I)不會發生或繼續發生違約事件，以及(Ii)此類USActive 58800445.158806140.10-66-SK 28388 0001 10656366 v3
終止不應被視為放棄或免除共同借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。(C)如果任何貸款人成為違約貸款人，則共同借款人有權以書面通知行政代理的方式終止本協議和本協議項下的承諾，並在發出通知後的第五(5)個營業日之前預付預付款、應計利息和所有成本、應計和未付的非使用費以及共同借款人根據交易文件應支付的所有其他費用和金額(為免生疑問，不應包括因終止協議和承諾而產生的任何罰款、保險費、全額或類似付款)。第2.17節可用期的延長。(A)管理借款人可以書面通知管理代理(不遲於原始可用期限到期前10個工作日)將可用期限延長至2025年3月23日或貸款人可能商定的較後日期(該日期、“可用期限延長日期”，以及這種選擇，即“可用期限延長”)。(B)儘管有上述規定，根據第2.17條延長可用期對任何貸款人無效，除非：(I)在行政借款人請求延長可用期之日或之前，共同借款人應已全額支付根據本協議到期和應付的所有應計和未付利息以及擔保當事人的所有成本和開支；(Ii)違約事件或任何其他市場觸發事件不應在延期之日和生效後立即發生和繼續發生；(Iii)共同借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於該貸款人在最高貸款金額中按比例分攤的0.25%的延期費用；及(Iv)本協議所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重大”或“重大不利影響”的陳述須於有關延期當日及緊接其生效之日及之後在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期(經共同借款人證明，或如任何有關陳述或保證已明確聲明於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。對於任何可用期限的延長，共同借款人、行政代理和每個貸款人可以對本協議進行行政代理(按照初始貸款人的書面指示行事)和共同借款人共同認為合理必要的修改，以證明延長期限。USActive 58800445.158806140.10-67-SK 28388 0001 10656366 v3
第2.18節評級治癒。如果共同借款人未能就根據本協議從國家認可的統計評級組織(“NRSRO”)或從全國保險專員協會(“NAIC”)批准的評級機構預支的預付款維持投資級評級(BBB或更高)，並且此類不合格應在三十(30)個工作日(“評級事件”)內保持不能治癒，則控股公司和/或共同借款人可通過下列任何一項或其組合來解決此類問題：(I)向共同借款人提供額外現金以存入托收賬户，(Ii)經服務機構以其唯一和絕對酌情決定權同意，將額外的投資組合資產轉讓給共同借款人，以及共同借款人將此類額外的投資組合資產質押給行政代理，以使擔保各方受益，或(Iii)從替代NRSRO獲得替代投資級評級。第3.01條生效前的條件。本協議自生效之日起生效，任何貸款人、服務機構或行政代理均無義務墊付任何款項，也無義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直至下列條件得到滿足或放棄：(A)本協議、所有其他交易文件以及附表二所列的所有其他協議、文書、證書和其他文件已由本協議及本協議雙方正式籤立並交付：(B)在完成初始墊款的供資後，共同借款人除債務和允許的債務外，不應對借款負有實質性債務，貸款人應已收到他們可能就借款的其他重大債務合理要求的還款通知書和留置權解除；。(C)根據本協議或費用通知書規定必須支付的所有前期費用和費用(包括合理和有據可查的法律費用以及費用通知書規定的任何費用)均已全額支付；(D)託收賬户和利息儲備賬户已經建立，並受賬户管制協議的約束；。(E)本協議第4.01、4.02和4.05節以及擔保第4.1節所載的陳述在所有重要方面都是真實和正確的(但關於“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述應在所有方面都是真實和正確的)(經共同借款人證明)；(F)每一共同借款人已收到與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，且所有適用的等待期已過USActive 58800445.158806140.10-68-SK 28388 0001 10656366 v3
任何人未採取任何可合理預期限制、防止或強加任何實質性不利條件於共同借款人或該等其他交易的行動，或採取任何可能尋求或威脅任何前述規定的行動，且貸款人合理判斷合理地預期會產生上述效果的任何法律或法規均不適用；(G)沒有對共同借款人的任何負責人提起訴訟、訴訟或調查，或就共同借款人的任何負責人所知，向任何政府當局發出針對該共同借款人的威脅或建議，要求其就本協議或其他交易文件或因完成本協議或其他交易文件或完成本協議或其他交易文件而進行的交易，或與本協議或其他交易文件有關或由此產生的重大損害賠償，或在多數貸款人的全權酌情決定權下，使本協議或其他交易文件所預期的交易或因本協議或其他交易文件而完成的交易不宜完成；(H)共同借款人應已從NRSRO或NAIC批准的評級機構獲得關於根據本協議墊款的投資級評級(BBB或更高)，多數貸款人應收到與此相關的任何評級信的副本；(I)行政代理和貸款人已分別在截止日期前十(10)個工作日收到行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，在適用的“瞭解您的客户”、反洗錢法(包括《美國愛國者法》)和反腐敗法項下的監管機構對共同借款人和服務機構要求的範圍內，包括但不限於每個共同借款人(或如果為了美國聯邦所得税的目的，共同借款人被視為被忽視的實體，則根據財政部條例301.7701-2)，該共同借款人被視為一個部門的實體，其形式和實質分別令行政代理或貸款人合理滿意；及(J)支付與此有關的所有合理及有發票的費用、成本及開支。第3.02節所有預付款的先決條件。每筆預付款(包括初始預付款)均受下列先決條件的制約：(A)行政借款人已按照第2.02(A)節的規定向行政代理人遞交借款通知；(B)在該預付款日期當日及截至該日，在該預付款及其相關交易生效後，包括使用其收益在內，未清償的預付款不超過該預付款日的最高可用金額；(C)在該預付款當日及截至該日，在該預付款及與之有關的交易，包括使用預付款所得款項生效後，並未發生任何市場觸發事件，且仍在繼續；USActive 58800445.158806140.10-69-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件將因此而發生；。(E)共同借款人應已從NRSRO或NAIC認可的評級機構獲得關於根據本協議墊款的投資級評級(BBB或更高)；(F)本協議第4.01、4.02和4.05節以及《擔保》第4.1節中所包含的陳述在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述在所有方面都是真實和正確的)，在該預付款生效之前和之後，以及在該日期和截至該日期的該日期(如果任何該等陳述明確聲明是在某一特定日期作出的，則為該特定日期)；以及(G)已全額支付根據本協議或費用函要求支付的所有費用和費用(包括合理的、有文件記載的自付法律費用和費用函中規定的任何費用)。第3.03節投資組合資產轉讓的條件。投資組合資產的每一次轉讓均受以下先決條件的制約：(A)行政借款人已於下午2：00之前向行政代理交付(並向初始貸款人和服務機構提供副本)。在相關截止日期前兩(2)個工作日的日期(I)反映該投資組合資產轉移的最新投資組合資產時間表和(Ii)借款基礎憑證(對此類轉移和與之相關的擬議墊款給予形式上的效力，如果此類墊款將導致未清償預付款總額超過擬議截止日的最大可獲得性，則該借款基礎憑證必須包括根據本條款規定的任何預定還款或可選預付款，從而導致此類未清償款項不超過該日期的最大可獲得性)；(B)與收購投資組合資產有關，必須採取或執行的所有行動(包括提交UCC融資報表)，以便行政代理為了擔保當事人的利益，優先獲得該投資組合資產的完善擔保權益(僅限於允許的留置權)以及與其相關的抵押品及其收益已經取得或執行；以及(C)不存在違約事件，也不會因此類轉讓而導致違約。根據第3.03節的規定，投資組合資產的每一次轉讓均被視為貸款方表示已滿足第3.03節中規定的條件。第3.04節預付款不構成棄權。根據本協議提供的任何墊款，不構成對任何貸款人提供此類墊款的義務的任何條件的放棄，除非該放棄是書面的，並由該貸款人執行。USActive 58800445.158806140.10-70-SK 28388 0001 10656366 v3
第4.01條貸款當事人的申述。貸款雙方在截止日期和每個預付款日向擔保各方作出如下聲明：(A)組織、良好信譽和應有的資格。根據特拉華州的法律，每個共同借款人都是一家正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以擁有投資組合資產和抵押品，並在此類業務目前進行的情況下開展業務，並根據本協議及其參與的其他交易文件訂立和履行其義務。每一共同借款人均具有作為有限責任公司開展業務的正式資格，並已根據特拉華州法律以及在所有其他司法管轄區獲得擁有其資產和處理其所從事業務所需的所有許可證和批准，並且根據特拉華州法律具有適當資格和良好信譽，並在此類業務的交易或其對投資組合資產和抵押品的所有權以及其業務的進行需要這種資格的每個其他司法管轄區。(B)權力和權威；適當授權；籤立和交付。每個共同借款人(I)擁有所有有限責任公司的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行和執行本協議及其參與的其他交易文件的條款和擬進行的交易，以及(II)已採取一切必要行動(A)授權簽署、交付和履行本協議及其參與的每一其他交易文件，以及(B)為擔保當事人的利益授予行政代理，第一優先事項是根據本協議和其他交易文件的條款和條件完善抵押品的擔保權益，僅限於允許的留置權，以及(C)授權服務機構履行本協議和其他交易文件所設想的行動。本協議及各聯名借款人為其中一方的其他交易文件均已由Holdings及該聯名借款人妥為簽署及交付。(C)具有約束力的義務。本協議和每一共同借款人為一方的每一份其他交易文件構成該共同借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該共同借款人強制執行，但本協議及其可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。(D)所有必需的同意書。對於每個共同借款人簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何交易文件，或本協議或任何此類交易文件的有效性或可執行性，或本協議或任何此類交易文件或授予USActive 58800445.158806140.10-71-SK 28388 0001 10656366 v3，不需要任何其他任何一方的同意，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或向其登記或聲明
抵押品上的擔保權益，但已被放棄、滿足或取得並完全有效的擔保權益除外。(E)沒有違反或同意投資基金協議。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不會：(I)與投資基金協議的任何條款或條款相沖突或導致違反，或構成(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)投資基金協議項下的違約；(Ii)導致在抵押品上設立或施加任何留置權，但允許留置權除外；(Iii)在任何重大方面違反任何適用法律；(Iv)違反任何投資基金協議；(V)要求任何其他當事人(包括根據任何投資基金協議)的同意，但已獲得的任何此類同意除外。或要求任何政府當局、局或機構(在給予本陳述之日後通過的具有普遍適用性的法律或法規所要求的(X)除外)同意、許可、批准或授權，或向其登記或聲明，或(Y)在英格蘭、格恩西島、澳大利亞聯邦和行政借款人可能合理要求的與新投資組合資產收購相關的其他司法管轄區內可能要求的任何政府當局的同意、許可、批准或授權或登記或聲明)，在將普通合夥人投資轉讓給行政代理時，其指定人或受讓人作為普通合夥人的成員(或同等成員)，其指定人或受讓人作為普通合夥人的成員(或同等成員)(在適用的範圍內，不包括但不限於相關股權投資協議中規定的任何慣例轉讓限制(包括但不限於，與ERISA、“瞭解您的客户”和反洗錢法有關的限制)，與根據交易文件的條款對普通合夥人投資行使任何補救措施有關的，(Vi)違反共同借款人的組織文件，或(Vii)違反聯名借款人為其中一方或聯名借款人或該聯名借款人的任何財產或資產可能受其約束的任何合約或其他協議(就任何投資基金協議而言除外)，但(A)就第(Vii)條而言不會產生重大不利影響或(B)就聯名借款人的任何股權而言不會合理地導致抵押品價值減少超過百分之五(5%)除外。(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，或(Iii)共同借款人根據其善意確定存在合理的不利裁決的情況下，不存在針對任何共同借款人的訴訟、訴訟或調查待決，或(據共同借款人的任何負責人所知)威脅針對任何共同借款人的訴訟、訴訟或調查。(G)無留置權。抵押品歸每一貸款方所有，除允許留置權外，沒有任何留置權。(H)抵押品的轉讓。除非本協議條款另有明確允許，貸款方未將任何抵押品出售、轉讓或質押給任何USActive 58800445.158806140.10-72-SK 28388 0001 10656366 v3
根據本協定的條款，為擔保當事人的利益，按照第二條規定以外的方式，並將擔保權益授予行政代理。每一貸款方同意在違約事件發生後和發生期間將任何抵押品轉讓給行政代理或其指定人，並同意行政代理或其指定人作為任何普通合夥人投資的普通合夥人，在符合本協議條款的前提下，享有與此相關的所有權利和權力。(I)合資格的投資組合資產。截至截止日期，符合條件的投資組合資產列於本文件所附附表一，由貸款各方擁有。(J)負債。截至結算日，除準許債務外，聯名借款人並無任何負債。(K)註冊投資顧問身份。每個共同借款人都是根據《投資顧問法》進行登記的，只要《投資顧問法》要求這種登記即可。(L)抵銷等。任何投資組合資產均未受到任何共同借款人、轉讓人(如有)或其義務人的妥協、調整、延長、滿足、從屬、撤銷、抵銷或修改，抵押品組合中的任何項目均不受任何共同借款人、轉讓人(如有)或債務人對抵押品組合中任何項目的妥協、調整、延長、償付、從屬、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、減讓、暫停、延期、扣除、減少、終止或修改，不論是因涉及抵押品組合的交易或其他原因，任何共同借款人、轉讓人(如有)或義務人就此作出的妥協、調整、延長、償付、抵銷或修改除外，根據第5.02節允許的擴展和修改(如果有)。(M)沒有禁制令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對每個共同借款人履行其在本協議或共同借款人作為一方的任何交易文件項下的義務造成實質性不利影響。(N)税收。所有須由聯名借款人、代表聯名借款人或就聯名借款人的收入及資產(包括抵押品)提交的重要報税表(包括所有重要的外國、聯邦、州、地方及其他報税表，不論是以獨立或集團形式提交)均已及時提交，聯名借款人不須就任何其他人士的應繳税款負上責任。每個共同借款人已經支付了針對其或其任何財產(包括抵押品)的所有税款、評估和其他政府費用，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並根據適用的會計原則為其建立了適當的準備金的税項除外，在其賬面上，每個共同借款人根據財政部法規301.7701-3(B)節被視為獨立於其所有者的實體或合夥企業(上市合夥企業除外)，以繳納美國聯邦所得税。出於税務目的，每個共同借款人僅在每個共同借款人在其法律下注冊成立的司法管轄區居住，並且出於税收目的，每個共同借款人在任何其他司法管轄區沒有分支機構、代理機構或常設機構。(O)地點。除第5.02(Q)節允許的情況外，共同借款人的所在地(符合《美國商法典》第9條的含義)是特拉華州和英國擔保人的USActive 58800445.158806140.10-73-SK 28388 0001 10656366 v3
地點(根據《UCC》第9條的含義)是哥倫比亞特區。除第5.02(Q)節允許的情況外，貸款方的主要營業地點和首席執行官辦公室(以及貸款方關於抵押品的記錄(根據本協議交付給服務機構的記錄除外)的位置)位於第11.02節所指的地址。(P)商號。除第5.02(Q)節允許的情況外，每一借款方的法定名稱均為本協議中規定的名稱。除第5.02(Q)節允許的情況外，貸款方自成立以來未更改名稱，也未使用商標名、虛構名稱、假名或“以”名義開展業務。聯名借款人的唯一成立司法管轄區為特拉華州，而英國擔保人的唯一成立司法管轄區為英格蘭及威爾士，除第5.02(Q)節所準許者外，貸款各方並無更改其成立司法管轄區。(Q)沒有子公司。除投資組合資產外，貸款方不直接擁有或持有任何其他人的權益。(R)報告準確。行政借款人必須向行政代理或服務機構提供的所有借款通知、借款基礎證書、LTV證書和其他書面或電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，以及其他交易文件在如此提供時在所有重要方面都是準確、真實和正確的，且此類文件(經如此提供的其他信息修改或補充)不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實或任何事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但僅就行政借款人提供的書面或電子信息(借款通知或借款基礎證書中提供的信息除外)而言，這些信息是債務人就投資組合資產或任何其他第三方(或其派生的)提供給貸款方的，該等信息只需在貸款方的適用責任人所知的所有重要方面都是準確、真實和正確的。(S)交易法合規性；條例T、U和X。本協議或其他交易文件中的任何交易(包括使用出售抵押品中任何項目的收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。任何共同借款人都不擁有或打算持有或購買任何U條例意義上的“保證金股票”或U條例意義上的“目的信用”。除非任何投資組合資產公開交易，或由於任何可邊際股票的投資組合資產向共同借款人分發或支付實物。(T)違約或潛在違約事件。在每一種情況下，都沒有發生或正在繼續發生構成違約或潛在違約事件的事件，這些事件以前沒有以書面形式向行政代理和貸款人披露。USActive 58800445.158806140.10-74-SK 28388 0001 10656366 v3
(U)ERISA。除非(I)未發生任何ERISA事件，且共同借款人、控股公司或任何ERISA聯屬公司均不知道任何可合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)任何共同借款人、控股公司或任何ERISA關聯公司都沒有發起、建立或維持、沒有義務向共同借款人、控股公司或任何ERISA關聯公司提供資金、招致或採取任何行動，導致或將合理地預期導致共同借款人、控股公司或任何ERISA關聯公司就任何養老金計劃或多僱主計劃承擔責任；及(Iii)聯名借款人、控股公司或任何ERISA聯屬公司概無贊助、設立或維持、沒有義務供款、已招致或已採取任何行動，以致或將會導致聯名借款人、控股公司或任何ERISA聯屬公司就任何僱員福利計劃承擔任何責任。共同借款人或控股公司的資產不包括(X)計劃資產或(Y)受類似ERISA第406條或守則4975條(“類似法律”)的法律或法規約束的任何政府計劃的“計劃資產”。本協議或其他交易文件下預期的任何交易或服務，包括服務商行使抵押品權利和履行其職責，都不構成或將導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或任何違反類似法律的行為。(V)經紀交易商。沒有共同借款人是經紀交易商或受1970年《證券投資者保護法》的約束。(W)收藏須知。收款賬户是適用貸款方指示債務人發送與投資組合資產有關的收款的唯一賬户。除行政代理人外，沒有任何貸款方為擔保當事人的利益授予任何人，並允許以賬户銀行為受益人的留置權，即託收賬户的利息。(十)內部人士。任何共同借款人都不是貸款人、任何貸款人為其子公司的銀行控股公司或任何貸款人為其子公司的銀行控股公司，或任何貸款人為其子公司的銀行控股公司，或任何貸款人為其子公司的銀行控股公司，或任何貸款人為其子公司的銀行控股公司，或據共同借款人的任何負責人所知，直接或間接或通過一個或多個個人或與之協同行動的人，擁有、控制或有權投票表決任何類別有表決權證券(如美國法典第12篇第375b節或據此頒佈的條例中定義)10%以上的人。任何貸款人開立代理賬户的銀行，或在任何貸款人開立代理賬户的銀行。(Y)投資公司法。根據1940年法案的規定，共同借款人不需要註冊為“投資公司”。(Z)遵守適用法律。除非(I)每個共同借款人都遵守了其可能受到的所有適用法律，並且(Ii)抵押品沒有違反任何適用法律(包括所有掠奪性和濫用貸款法，USActive 58800445.158806140.10-75-SK 28388 0001 10656366 v3)，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響
與許可、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例)。(Aa)收藏。貸款方或其關聯公司收到的與抵押品有關的所有可用收款將為行政代理的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有，直到按本協議規定存入收款賬户。(Bb)唯一目的。除收購投資組合資產及附帶的交易，以及第5.01(A)節和第5.02(A)節所述類型的活動外，每個聯名借款人僅為目的而成立，且未從事任何商業活動。除本協議及其為一方的其他交易文件，以及為其為貸款人或貸款參與者的每項投資組合資產的投資組合資產清單所列的所需投資組合文件及其他協議外，任何共同借款人均不是任何重大協議的一方。(Cc)獨立實體。每個共同借款人作為一個實體運營，其資產和負債有別於控股及其任何關聯公司，每個共同借款人在此確認，行政代理和貸款人根據每個共同借款人作為獨立於控股及其其他關聯公司的法人實體的身份，進行本協議所設想的交易。(Dd)制裁和反恐怖主義法以及反洗錢法。借款人的定義(A)或(B)款所述的任何借款人實體及其各自的任何董事、官員或僱員都不是(I)受制裁的人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家；或(Iii)從事任何可能導致實質性違反制裁和反恐怖主義法律或反洗錢法律的交易或交易。各共同借款人約定並同意，其應在借款人涵蓋實體的負責人獲悉發生關於借款人涵蓋實體的可報告合規事件時，立即以書面形式通知服務機構和行政代理，除非該通知被適用法律禁止。(Ee)擔保物權。(I)本協議在抵押品中設立一項有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所界定)，該擔保權益代表擔保當事人以行政代理為受益人，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)，並可對共同借款人的債權人和購買者強制執行。(Ii)抵押品包括“票據”、“金融資產”、“擔保權利”、“一般無形資產”、“動產票據”、“賬户”、“經證明的證券”、“未認證的證券”、“證券賬户”、“存款賬户”、“支持債務”或“保險”(每一項均由適用的UCC定義)，以及前述收益，或適用UCC項下各共同借款人已履行第4.01(Dd)條規定的義務的其他類別抵押品。(3)託收賬户和利息儲備賬户均不在USActive 58800445.158806140.10-76-SK 28388 0001 10656366 v3中，這是目前本合同附表八所列的唯一賬户
除Anya共同借款人以外的任何人的姓名，受允許留置權和行政代理的留置權的限制，為擔保當事人的利益。(Iv)託收帳户和利息儲備帳户中的每一個均構成適用的UCC中定義的“證券帳户”或“存款帳户”。(V)Kudu、適用的銀行機構和代表擔保當事人的行政代理已就每個收款賬户和利息儲備賬户簽訂了賬户控制協議。(Vi)每個共同借款人已授權在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善抵押品和組合資產中根據本協議授予行政代理人的擔保權益可通過備案予以完善的那部分資產；但不要求提交關於不動產的備案。(Vii)除交易文件條款、本協議和根據本協議授予行政代理的擔保權益明確允許外，沒有任何共同借款人質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。截至截止日期，沒有任何共同借款人授權提交任何針對共同借款人的融資報表，並且不知道有任何融資報表包括抵押品的描述，但以下情況除外：(A)已被終止或完全有效地轉讓給行政代理的融資報表；(B)反映根據第2.11節(以及符合第2.11節規定的條件)預期的任何交易或(C)任何允許留置權的交易在發佈日期進行的資產轉移。截至截止日期，除允許留置權外，沒有任何共同借款人知道針對任何共同借款人提交了任何判決或税收留置權申請。(Viii)對於構成“認證擔保”的任何抵押品，這種認證擔保已代表擔保當事人交付給行政代理，如果是登記形式，則在共同借款人最初出具或登記此類擔保轉讓時，已為擔保當事人的利益專門背書給行政代理，或以有效背書的方式空白背書，或已登記在行政代理的名下。(Ix)對於構成“無證明擔保”的任何抵押品，每一共同借款人應(X)促使該無證明擔保的發行人代表擔保各方將管理代理登記為該無證明擔保的登記所有人，或(Y)促使該無證明擔保的發行人同意遵守行政代理的指示，而無需該共同借款人的進一步同意。USActive 58800445.158806140.10-77-SK 28388 0001 10656366 v3
(X)未經行政代理機構、服務機構和初始貸款人事先書面同意，貸款當事人不得開立或關閉任何賬户，並可自行決定是否同意。第4.02節共同借款人關於協議和抵押品的陳述。共同借款人共同和各自在此向擔保方提出如下聲明：(A)抵押品的資格。(I)附表I及每份借款基準證明書是一份準確而完整的清單，列明抵押品內所載及在交付日期納入借款基準內的所有組合資產，而其中所載有關該抵押品項目的身分及根據該項目而欠下的款額的資料，在截至該日期時在各要項上均屬真實和正確；。(Ii)在附表I或任何借款基準證明書內被指定為合資格組合資產的每項組合資產，以及在借款基準的任何計算中包括為合資格組合資產的每項組合資產，均為合資格組合資產。(Iii)貸款各方已在所有重要方面遵守本協議的規定，及(Iv)就每項抵押品而言，任何政府當局或任何人士就為抵押方的利益向行政代理授予擔保權益而須取得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權或登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。(B)合資格的投資組合資產。截至截止日期的符合條件的投資組合資產列於附表一，由貸款各方擁有。(C)投資組合資產。借款基礎中包括的每項投資組合資產將由所需的投資組合文件證明，證明每一貸款方(如適用)為其所有者。截至截止日期，借款基礎中包括並由貸款方直接或間接持有的任何投資組合資產均不在證券賬户中。(D)控制權的變更。截至截止日期，或晚於購買之日，沒有必要的投資組合文件載有禁止質押借款基礎內的投資組合資產的規定，但尚未收到質押此類抵押品的同意。(E)無欺詐行為。據各貸款方負責人於截止日期所知，每項投資組合資產起源時，該投資組合資產的債務人或轉讓人(如有)並無任何欺詐或重大失實陳述。第4.03節服務商的陳述。服務機構特此表示，截至每個適用的截止日期、每個適用的預付款日期和每個報告日期的截止日期如下：(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它具有完整的USActive 58800445.158806140.10-78-SK 28388 0001 10656366 v3
執行、交付和履行本協議及其所屬其他交易文件項下作為服務商的義務的權力、權威和法律權利。(B)妥為授權。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署和交付，以及本協議和本協議中規定的交易的完成，均已由其採取一切必要的組織行動予以正式授權。(C)沒有衝突。簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議或本協議所擬進行的交易，履行本協議或本協議的條款，不會與本協議的任何組織文件或任何條款和規定發生衝突，也不會導致違反本協議的任何組織文件或任何條款和規定，或構成(在通知或不通知的情況下或過期或兩者兼而有之)服務商為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約，或服務商或其任何財產受其約束的其他文書。(D)不得違例。如果(I)為了確保任何投資組合資產的可執行性或(Ii)服務商根據本協議的條款履行其在本協議項下的義務，簽署和交付本協議和其他交易文件、履行由此預期的交易以及履行本協議及其條款在任何方面都不會與任何適用法律發生衝突或違反。(E)所有需要的異議；沒有訴訟程序或禁令。所有適用於服務商的個人或政府當局的批准、授權、同意、命令或其他行動，與本協議及其所屬的其他交易文件的簽署和交付、服務商履行本協議和由此預期的交易以及服務商履行本協議及其條款所需的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，均已獲得必要的(I)確保任何投資組合資產的可執行性，或(Ii)服務商根據本協議的條款履行其義務。在任何政府當局(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效或(B)試圖阻止本協議或任何其他交易文件的完成之前，沒有任何訴訟、訴訟或調查待決，或(據服務機構所知，沒有針對服務機構的威脅)。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對服務商履行其在本協議或服務商參與的任何交易文件項下的義務產生不利影響。(F)有效性等本協議及其所屬的其他交易文件構成服務商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對服務商強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產法和衡平法一般原則的限制。(G)報告準確。在所有情況下，由服務機構準備和提供的與本協議有關的所有服務報告以及其他書面或電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在其日期之前在所有重要方面都是準確、真實和正確的，此類文件不包含任何材料USActive 58800445.158806140.10-79-SK 28388 0001 10656366 v3
錯誤陳述事實或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性；但為服務機構提供本協議所要求的任何報告、文件或信息的目的，服務機構可最終依賴任何義務或任何其他第三方向其提供的任何報告、文件或信息(無惡意或明顯錯誤，且無調查、查詢、獨立核實或重新計算、核實或重新計算其中所包含的任何金額和其他信息的任何義務或義務)，而不因此而對服務機構承擔任何責任。(H)服務標準。關於資產組合的服務，服務機構在所有實質性方面都遵守了服務標準。(I)收藏品。服務機構或其附屬機構收到的與抵押品有關的所有可用收款均為行政代理的利益、為擔保當事人的利益而持有，直至存入本文規定的收款賬户。(J)服務商終止事件。沒有發生構成服務商終止事件的事件(除了先前已向管理代理公開的任何服務商終止事件)。第4.04節各貸款人的申述。(A)貸款人所涵蓋的任何實體都不是受制裁的人；及(B)從貸款人收到的用於墊款的資金並非來自任何非法活動。各貸款方約定並同意，在實際瞭解到任何貸款方覆蓋的實體發生可報告合規事件後，應立即以書面形式通知服務機構，但適用法律禁止此類通知的除外。第4.05節控股的申述。控股公司在此僅就截止日期和每個預付款日期向擔保各方作出如下陳述：(A)組織、良好信譽和適當的資質。控股是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有擁有美國質押股權並在目前開展此類業務時開展業務所需的所有有限責任公司權力和授權。(I)已取得擁有其資產及處理其所從事業務所需的所有許可證及批准，及(Ii)在該等業務的交易或其對美國質押股權的擁有權需要該等資格的每一司法管轄區均具備適當資格及信譽良好，但第(I)及(Ii)條的情況下，該等資格將不會合理地預期會產生重大不利影響。(B)權力和權威；適當授權；籤立和交付。控股(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行和履行其根據本協議和其參與的其他交易文件所承擔的義務，以及(II)已採取一切必要的行動，以(A)授權簽署、交付和履行本協議及其作為USActive 58800445.158806140.10-80-SK 28388 0001 10656366 v3的所有其他交易文件
乙方，(B)為了擔保方的利益，(B)根據本協議和其他交易文件的條款和條件，優先授予行政代理完善的美國質押股權中的擔保權益，但僅限於允許的留置權，以及(C)授權服務機構執行本協議中設想的行動。本協議及Holdings為其中一方的其他交易文件均已由Holdings妥為簽署及交付。(C)具有約束力的義務。本協議及所有其他交易文件均構成Holdings的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對Holdings強制執行，但本協議及本協議的可執行性可能受到破產法及一般衡平法原則的限制(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。(D)所有必需的同意書。對於Holdings簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何交易文件，或本協議或任何此類交易文件的有效性或可執行性，或授予美國質押股權中的擔保權益，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局、局或機構登記或聲明，但已被放棄、滿足或獲得並具有全部效力或未被合理預期否則將不會導致重大不利影響的情況除外。(E)不得違例。與轉讓任何投資組合資產有關而需要簽署和交付的本協議和其他交易文件以及所有其他協議和文書的簽署、交付和履行，或要求執行和交付的任何協議和文書，不會(I)與任何條款和條款相沖突，不會導致任何違反條款和規定的行為，或構成(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)違約，該等控股公司的組成文件(Ii)導致抵押品產生或施加任何留置權，但準許留置權除外，或(Iii)在任何重大方面違反任何適用法律或(Iv)違反任何重大合約或其他重大協議，而該等重大合約或其他重大協議是該控股公司或其任何財產或資產可能受其約束的，但第(Iv)款並無合理預期會產生重大不利影響的情況除外。(F)沒有訴訟程序；沒有禁制令。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所擬進行的任何交易，或(Iii)根據其真誠決定，控股公司已確定有合理機會作出不利裁定，而該等不利裁定如個別或整體被裁定為不利時，則在任何政府當局(I)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所擬進行的任何交易之前，並無任何訴訟、法律程序或調查待決或(據Holdings任何負責人所知)對Holdings構成威脅。(G)內部人士。控股並非任何貸款人、任何貸款人為其附屬公司的銀行控股公司或銀行的任何附屬公司的“行政總裁”、“董事”或“直接或間接擁有、控制或有權對任何類別有投票權的證券投票超過10%的人”(如“美國法典”第12編第375b節或據此頒佈的條例所界定)。USActive 58800445.158806140.10-81-SK 28388 0001 10656366 v3
任何貸款人為其附屬公司的控股公司，或據Holdings的任何負責人所知，任何貸款人在其上開立代理賬户的任何銀行，或在任何貸款人處開立代理賬户的任何銀行。(H)無留置權。由Holdings直接或間接擁有的每個共同借款人的股權是免費的，沒有任何留置權，但允許留置權除外。(I)投資公司法。根據1940年法案的規定，控股公司不需要註冊為“投資公司”。(J)遵守適用法律。除個別或整體上合理預期不會導致重大不利影響外，Holdings已遵守其可能須受其約束的所有適用法律。(K)[已保留]。(L)制裁和反恐怖主義法以及反洗錢法。控股公司及其任何董事、高級職員或僱員均不是(I)受制裁人士；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家；或(Iii)從事任何可能導致實質性違反制裁和反恐怖主義法律或反洗錢法律的交易或交易。控股公司同意，在共同借款人的負責人獲知與控股公司或債務人有關的可報告合規事件發生時，應立即以書面形式通知服務機構，除非該通知被適用法律禁止。(M)[已保留]。(N)無計劃資產。控股公司的資產不包括(X)計劃資產或(Y)受類似法律約束的任何政府計劃的“計劃資產”。本協議或其他交易文件項下預期的任何交易或服務，包括服務商行使有關抵押品和履行其職責的權利，均不構成或將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何違反類似法律的行為。(O)擔保權益。(I)各聯名借款人發行的美國質押股權已由該聯名借款人正式及有效授權及發行。(Ii)本協議在美國質押股權中設立有效且持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，以管理代理為受益人，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)，並可作為擔保權益對Holdings的債權人和購買者強制執行。(Iii)控股公司已授權根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善美國質押股權的擔保權益。USActive 58800445.158806140.10-82-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iv)除交易文件條款、本協議及根據本協議授予行政代理的擔保權益外，Holdings並無質押、轉讓、出售、授予任何美國質押股權或以其他方式轉讓任何美國質押股權。截至截止日期，Holdings尚未授權提交任何針對Holdings的融資聲明，且截至截止日期，Holdings不知道有任何針對Holdings的融資聲明包括涵蓋美國質押股權的抵押品的描述，除允許留置權外，Holdings不知道有任何針對Holdings的判決或税收留置權申請。(V)關於Kudu和Kudu US的控股以及關於Kudu US的Kudu同意在違約事件發生後和發生期間將任何美國質押股權轉讓給行政代理或其指定人，並同意行政代理或其指定人作為每個共同借款人的成員，在符合本協議條款的情況下，享有與此相關的所有權利和權力。(Vi)美國質押股權不得由證書代表，除非(A)每名共同借款人的有限責任公司協議明確規定，該等權益應為適用司法管轄區《UCC》第8條所指的“證券”，及(B)該證書須按下文第(Vii)款的規定交付。(Vii)如果美國質押股權的任何部分構成“認證證券”，該認證證券已代表擔保各方交付給管理代理，並且如果是登記形式，則在控股轉讓該認證證券的原始發行或登記時，已專門背書給管理代理，用於擔保當事人的利益，或以有效背書的方式空白，或已登記在管理代理的名下，用於擔保當事人的利益。(Viii)如果美國質押股權的任何部分構成“無證明證券”，各共同借款人在此同意遵守行政代理關於該美國質押股權的指示，而無需控股公司的進一步同意。(Ix)除第5.06(F)節允許的情況外，Holdings的所在地(符合UCC第9條的含義)為特拉華州。除第5.06(F)節所準許外，Holdings的主要營業地點及行政總裁辦事處(以及Holdings有關美國質押股權的記錄(根據本協議交付行政代理的記錄除外)的所在地)位於第11.02節所述的地址。(P)報税表。所有要求由控股公司、代表控股公司或就控股公司的收入和資產提交的重要納税申報單(包括所有重要的外國、聯邦、州、地方和其他納税申報單，無論是獨立申報還是集團申報)都已及時提交USActive 58800445.158806140.10-83-SK 28388 0001 10656366 v3
而控股公司不承擔任何其他人應繳納的税款。控股已支付針對其或其任何財產提出的所有税項、評税及其他政府收費，但有關税項、評税或收費已由適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據適用的會計原則在其賬面上就該等税項、評税或收費建立適當儲備除外。出於税務目的，控股公司僅在其法律所依據的司法管轄區內居住，截至截止日期，控股公司在任何其他司法管轄區沒有分支機構、機構或常設機構。第五條一般契約第5.01節貸款當事人的肯定契約。從關閉日期到設施終止日期：(A)遵守構成文件和業務範圍。除非合理地預計不會個別或整體導致實質性不利影響，否則共同借款人將遵守其章程文件所要求的所有組織程序。在不限制前述規定的情況下，各共同借款人將其業務範圍限制為：(I)收購投資組合資產以及投資組合資產和抵押品投資組合中相關資產的所有權和管理；(Ii)在交易文件允許的情況下出售、轉讓或以其他方式處置投資組合資產；(Iii)在不與本協議或任何其他交易文件的條款相沖突的範圍內，同意或不同意對股權投資協議的擬議修訂、豁免和其他修改；(4)在不違反本協議或任何其他交易文件的範圍內，行使與資產組合有關的任何權利(包括但不限於與債務人的破產事件有關的投票權和與債務人的債務或股權的合意或非司法重組有關的權利)或補救辦法，並參與債務人的債權人組成的委員會(官方或其他)或其他團體；(5)以一定的距離直接從第三方(控股公司除外)收購資產組合資產；(Vi)與第三方訂立合同，以提供共同借款人可能不時需要的與交易文件有關的服務，包括法律、投資、會計、數據處理、行政和管理服務；(Vii)採取必要的任何和所有其他行動，以根據特拉華州的法律維持每個共同借款人作為有限責任公司的良好地位，和/或使每個共同借款人有資格作為外國有限責任公司在要求這種資格的任何其他州開展業務；以及(Viii)從事該等合法活動，包括訂立其他協議和任何修訂，補充或重述其作為一方的交易文件或該等其他協議，並簽發為實現上述規定所必需、方便或可取的或附帶或相關的任何其他文書。(B)保護存在。在符合第5.02(E)節的規定下，每個共同借款人將在其成立的司法管轄區內保留和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，並將迅速獲得並隨後維持在其開展業務的任何其他司法管轄區內作為有限責任公司開展業務的資格和USActive 58800445.158806140.10-84-SK 28388 0001 10656366 v3
在這種情況下，根據適用法律要求它有這樣的資格，除非沒有這樣的資格不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。(C)存放錯誤的收款。每一貸款方應迅速(但在任何情況下不得晚於收到並識別後兩(2)個工作日)將該借款方收到的任何和所有可用收款存入或安排存入托收賬户。(D)物質投資活動。行政借款人在收到有關任何合資格組合資產的任何重大投資事件的實際知識後，應立即向貸款人發出書面通知，條件是該重大投資事件降低了借款基礎的價值，並應因此而對計算作出任何必要的調整。(E)評級機構信息；維持信用評級。共同借款人應向適用的NRSRO提供適用的NRSRO，該NRSRO隨後受僱於共同借款人對墊款進行評級，並提供該NRSRO合理要求的與其對墊款評級有關的所有可用信息。(F)所需的投資組合文件。行政借款人應應服務機構的書面要求，在截止日期之後向服務機構提交與每項投資組合資產有關的所需投資組合文件和投資組合資產核對清單。(G)失責事件通知。每一貸款方應迅速(在任何情況下在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理人發生每一潛在違約或違約事件(顯眼地標示為“潛在違約通知”或“違約事件通知”)，借款方負責人已知悉或已收到通知，且不遲於該書面通知後三(3)個工作日，該貸款方將向行政代理人提供一份該借款方負責人的書面聲明，列出該事件的細節以及該貸款方擬採取的行動。(H)特殊目的實體的要求。獨立的實體。聯名借款人作為一個合併實體運作，其資產及負債與Holdings及其任何聯屬公司(英國擔保人除外)的資產及負債不同，各聯名借款人特此承認，行政代理及貸款人根據聯名借款人作為獨立於Holdings及Holdings的其他聯屬公司(英國擔保人除外)的獨立法律實體的身份，訂立本協議所擬進行的交易。(I)訴訟通知書。每一共同借款人應迅速通知行政代理，任何仲裁員或政府當局對任何共同借款人或控股公司提起或啟動的任何訴訟、訴訟、調查或程序，包括根據任何適用的環境法，合理地預計將被不利裁定，並且如果被裁定，合理地預計將導致任何共同借款人的總金額超過10,000,000美元。USActive 58800445.158806140.10-85-SK 28388 0001 10656366 v3
(J)關於ERISA事件的通知。在共同借款人和控股公司的負責人瞭解到與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件的發生後，每個共同借款人和控股公司應立即通知行政代理，並應提供該共同借款人或控股公司的負責人的聲明，説明該事件的細節和共同借款人、控股公司或ERISA附屬公司(如果適用)擬就此採取的行動，以及在瞭解到美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅採取的任何行動。每個共同借款人和控股公司應行政代理的合理要求提供證據，證明其資產或共同借款人的任何資產均不包括(X)計劃資產或(Y)受類似法律約束的任何政府計劃的“計劃資產”。(K)會計變更通知。在任何情況下，在生效日期後三(3)個工作日內，行政借款人應就共同借款人的會計政策的任何重大變化向行政代理髮出通知。(L)《修改或修改公告》。及時通知對共同借款人的組成文件所作的任何擬議修訂或修改，以及每個相關文件的乾淨和有標記的副本，突出所作的擬議或已完成的修訂或修改。(M)補充資料；補充文件。行政借款人應向行政代理人提供行政代理人(按照多數貸款人的指示行事)合理要求的任何財務或其他信息，以證明本協議所述陳述的真實性。即使本條款有任何相反規定，共同借款人及其各自關聯方都不會被要求披露、允許檢查、審查或複製或摘要、或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或代理人)披露，或(Iii)在共同借款人或其各自關聯方的合理判斷中，會損害任何律師-客户特權、授予律師工作產品的特權或類似特權；但行政借款人應提供所要求的文件的編輯版本，或如不能與保留該特權相一致，則應作出商業上合理的努力，以保護該特權的方式，應行政代理人、任何貸款人或其任何代表和代理人的要求披露信息。(N)擔保權益的保護。共同借款人將採取一切合理必要的行動，以完善、保護和更充分地證明共同借款人對抵押品的所有權，除根據本協議設立的留置權和允許的留置權外，沒有任何其他留置權，包括(I)由共同借款人承擔費用，採取一切必要的行動，使有效的、存續的和可強制執行的、僅受允許留置權限制的完善的擔保權益在共同借款人的抵押品權益中以行政代理人(為擔保當事人的利益)為受益人而存在，包括提交UCC財務報表
適用司法管轄權充分描述抵押品(可能包括“所有資產”備案)，將每個共同借款人指定為債務人，行政代理作為擔保方，並向此類備案辦公室提交與此相關的續展聲明、修訂或轉讓(包括對其的任何修訂或轉讓)，以及(Ii)採取服務機構或行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的第一優先權(受允許的留置權約束)完善的擔保權益，或使服務機構或行政代理能夠行使或執行本協議項下各自的任何權利。(O)留置權。每一貸款方應立即通知行政代理該貸款方的負責人所知的抵押品上存在任何實質性留置權(允許留置權除外)，並且每一貸款方應為擔保當事人的利益，針對第三方在抵押品中、抵押品和抵押品之下的所有債權，在商業上合理的範圍內(由貸款方以其合理的酌情決定權確定)捍衞行政代理的權利、所有權和利益，但允許留置權除外。(P)收費不變。未經多數貸款人和收費函件的適用各方事先書面批准，聯名借款人不得對費用函件進行任何更改，或在任何重大方面修改、重述、補充或以其他方式修改費用函件。(Q)遵守適用法律。聯名借款人應始終遵守所有適用法律(包括環境法和所有聯邦證券法)，除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響。(R)適當紀錄。共同借款人應始終保持適當的記錄和帳目，其中應根據適用的會計原則對其交易的所有重要方面進行全面、真實和正確的分錄，並根據適用的會計原則在其賬簿上從其每個財政年度的收入中預留所有這些適當的準備金。每一共同借款人應在其賬簿和記錄中將每項有價證券資產轉讓項下從有價證券資產的轉讓人向其轉移的情況作為此類有價證券資產的轉移入賬。(S)履行義務。每一共同借款人應在到期或到期之前或在違約(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有任何性質的債務，除非其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且與此相關的準備金已計入該共同借款人的賬簿。(T)繳税。每一共同借款人應支付和解除(I)對其或其資產以及抵押品的所有重大税費、徵費、留置權和其他費用，該等抵押品以任何方式對該共同借款人產生任何留置權或抵押權(允許留置權除外)，以及(Ii)通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯，並已根據適用的會計原則為其提供充足準備金的任何此類税款。USActive 58800445.158806140.10-87-SK 28388 0001 10656366 v3
(U)税務處理。每個共同借款人和貸款人打算將本協議項下墊付的預付款視為該共同借款人的債務(或，只要該共同借款人在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體，則視為其所屬實體的債務)以繳納美國聯邦所得税，並應以與之一致的方式提交任何和所有納税申報表，除非適用法律另有要求。(V)通知表格。在違約事件發生後及持續期間，控股公司及各聯名借款人應以附件H的形式向行政代理人或服務機構提供適當的授權書，以便(在多數貸款人的指示下)向債務人或任何代理人、行政代理人、服務機構或其他人士(視情況而定)發送通知表，説明行政代理人在抵押品中的權益以及按照行政代理人的指示(按多數貸款人的指示行事)付款的義務。(W)直通實體。根據《財政部條例》301.7701-3(B)節的規定，每個共同借款人將被視為獨立於其所有者的實體或合夥企業(上市合夥企業除外)，以繳納美國聯邦所得税，且該共同借款人或代表其的任何其他人不得選擇或採取或允許任何其他合理可能導致該共同借款人被視為公司的行為，以繳納美國聯邦所得税。每名聯名借款人應根據《守則》第6226條作出選擇。出於税務目的，每個共同借款人不得居住在除其在截止日期根據其法律成立的司法管轄區以外的任何司法管轄區，或為税收目的在任何其他司法管轄區設有分支機構、機構或常設機構。(X)查閲紀錄。在違約事件發生和持續之前，在不少於五(5)個工作日的提前通知下，允許行政代理或由行政代理指定的任何人在正常時間內，在符合第5.01(M)條的規定下，以合理的間隔訪問和檢查共同借款人或共同借款人根據交易文件委派其任何職責的任何人的賬簿、記錄和賬目，在每個情況下，這些賬簿、記錄和賬目與共同借款人的業務、財務狀況、運營、資產及其在交易文件下的表現，並複製其副本或其中的摘要，並與其及其高級職員、合夥人、僱員和會計師討論上述事項，一切按行政代理人合理要求的頻率進行(按多數貸款人的指示行事)；但條件是：(1)行政機構應盡一切合理努力協調其檢查工作；(2)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，任何日曆年不得進行超過一次的現場視察。(Y)制裁和反恐怖主義、反洗錢和反腐敗合規。每個共同借款人應保持有效的政策和程序，旨在促進共同借款人及其官員、僱員和代理人遵守適用的制裁和反恐怖主義法、反洗錢法和反腐敗法。USActive 58800445.158806140.10-88-SK 28388 0001 10656366 v3
(Z)財務報告。行政借款人將：(1)在貸款當事人的每個財政年度結束後120天內，從2020年12月31日終了的財政年度開始，向行政代理機構和每個貸款人提交經審計的貸款方資產、負債和資本綜合報表，以及經國家認可的獨立公共會計師事務所審計的截至該財政年度結束的經審計的綜合經營報表和現金流量表；(Ii)在每個財政年度的財政季度結束後的90天內，向行政代理和每個貸款人提交財務報告，説明基礎一般合夥投資的最新情況，並應行政代理或任何貸款人的合理要求，提供每個普通合夥人的基本報告、時間表和用於生成此類基本報告的其他文件；(Iii)在每個財政季度結束後60天內，(X)向行政代理和每個貸款人提供；(Y)向服務機構和每個貸款人提供：(A)截至本季度最後一天的LTV證書；(B)截至本季度最後一天的借款基礎證書；(C)更新後的附表一，指明在該月按照本協議條款獲得或處置的任何投資組合資產；及(D)就適用季度內任何時間作為合格投資組合資產的每項投資組合資產的每一債務人而言，在任何貸款方從債務人那裏收到的範圍內，應合理要求向服務機構和貸款人提供該債務人根據適用的股權投資協議交付的財務報告包(包括適用的財務報表)，條件是該等財務報告包已在該季度收到。但條件是，如果要求貸款方在預付款或出售任何合格組合資產時證明形式上符合最高LTV百分比，行政借款人將向服務機構和貸款人提供與此相關的最新LTV證書。(4)在每個財政季度結束後60天內，向行政代理和每個貸款人提交該財政季度的損益表、資產負債表、現金流量表和償債覆蓋率的計算。USActive 58800445.158806140.10-89-SK 28388 0001 10656366 v3
(5)在每個日曆季度結束後60天內，儘快向行政代理、服務機構和每個貸款人提供提供給投資者的季度投資組合更新報告。(Aa)補充報告。行政借款人將向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有關合格投資組合資產的任何編輯後的投資組合級別數據和報告。(Bb)額外的抵押品和擔保人。一旦成立或收購，共同借款人應立即促使在截止日期後形成或以其他方式購買或收購的任何直接或間接子公司(I)按多數貸款人的指示，以令行政代理滿意的形式和實質簽署《擔保協議》的補充文件和行政代理合理要求的其他交易文件，(Ii)獲得與簽署和交付前述合併合同、此類交易文件、履行其在本協議和本協議下的義務以及授予其留置權有關的所有同意和批准。以及(Iii)使其資產享有優先完善留置權(僅限於根據本協議條款允許優先於行政代理人對其留置權的允許留置權)，以行政代理人為擔保當事人的利益，並採取行政代理人必要或合理要求的行動，授予、完善或記錄此類優先留置權。(Cc)額外股本和債務的認捐。為擔保各方的利益，迅速向行政代理質押每個共同借款人的每個子公司在成交日期後形成或以其他方式購買或收購的所有股權。(Dd)結束後契諾。貸款方應按照多數貸款人的指示，酌情滿足附表七所列的收盤後條件，除非行政代理另有豁免。(Ee)賬户關閉和設立；賬户控制協議。如適用，貸款各方應(I)通知初始貸款人和行政代理，並且(Ii)在(Y)關閉或重新利用任何現有賬户或(Z)在關閉日期後設立任何新賬户之前，(Ii)已收到初始貸款人的事先書面同意，並在根據第(Ii)款允許設立的賬户設立後三十(30)天內，適用的貸款各方應就該賬户談判、簽署並向行政代理交付賬户控制協議；但貸款當事人不得允許在任何此類帳户的已籤立帳户控制協議交付之前將任何收款存入該帳户。(Ff)債務評級或評級事件變更通知。共同借款人應及時通知行政代理(I)當前債務評級的任何變化或(Ii)評級事件的發生。USActive 58800445.158806140.10-90-SK 28388 0001 10656366 v3
第5.02節貸款方的消極契約。從結算日到設施終止日：(A)所有權保護。除非本協議另有允許，否則共同借款人不得采取任何直接或間接對共同借款人對抵押品組合的所有權造成重大損害或不利影響的行動。(B)轉讓限制。除第2.09(A)節、第2.11節或第5.02節(L)所允許的情況外，貸款當事人不得直接或間接將抵押品的任何權益轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置、質押或質押給行政代理人以外的任何人，或與允許留置權相關的其他人轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置、質押或質押抵押品中的任何權益，或與非根據本協議和其他交易文件的任何人進行與抵押品的融資交易或類似交易。(C)負債；留置權。除債務和允許債務外，共同借款人不得產生、招致、承擔或忍受任何其他債務。共同借款人不得在任何受共同借款人根據本協議授予的留置權約束下的抵押品中設立、產生或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。共同借款人不得允許產生或產生任何優先於共同借款人在抵押品中的權益的附屬債務或公司間債務，但準許債務除外。(D)組成文件。未經多數貸款人事先書面同意，共同借款人不得以任何方式修改、修改、終止或以其他方式更改共同借款人的任何組成文件，從而對貸款人的利益造成重大不利影響，或有理由預計會產生重大不利影響。(五)根本性轉變。聯名借款人將不會與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質全部資產(不論現已擁有或其後收購)，或清算或解散全部或部分，前提是該等事件未經貸款人事先書面同意而合理地預期會產生重大不利影響。(F)業務。共同借款人不會停止從事其章程文件授權的類型的業務。(G)成立附屬公司。聯名借款人將不會成立任何附屬公司，除非該附屬公司符合本協議第5.01(Aa)及5.01(Bb)節的規定，或組成其股權並非由貸款方全資擁有的任何附屬公司。(H)[已保留]。(I)特殊目的實體要求。除本協議另有允許外，共同借款人不得資不抵債或未能在到期時從其資產中償還各自的債務和負債。USActive 58800445.158806140.10-91-SK 28388 0001 10656366 v3
(J)投資公司。任何共同借款人都不會成為1940年法案所要求註冊的“投資公司”。(K)與關聯公司的交易。共同借款人不得將任何資產(不包括根據其條款贖回的資產)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何共同借款人的任何關聯公司，除非此類出售、租賃、轉讓或處置是根據共同借款人的組織文件進行的。(L)收益的使用。聯名借款人不得使用任何預付款的收益，但以下情況除外：(A)為聯名借款人的現有債務提供再融資；(B)為共同借款人直接或間接收購和投資合格組合資產提供資金；(C)支付共同借款人根據本協議就合格組合資產到期和應付的交易費和支出；以及(D)用於一般公司目的。(M)反洗錢、制裁和反恐。墊款收益不得由任何共同借款人使用，共同借款人也不會直接或故意間接將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何其他人，(I)資助在提供資金時是受制裁國家或其政府是受制裁國家的任何人的任何活動或業務，或與該人或與其合作的任何國家或地區的任何活動或業務，此類資金將被制裁禁止，或將導致任何人違反制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何人違反任何反洗錢法或制裁和反恐怖主義法，或可能導致貸款人或任何貸款人所涵蓋的實體成為受制裁的人。(N)反腐敗合規。任何共同借款人不得使用預付款的收益，任何共同借款人不得直接或在知情的情況下間接借出、貢獻或以其他方式向任何其他人提供此類收益，以促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，在任何實質性方面違反任何反腐敗法。(O)ERISA很重要。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則任何聯名借款人或控股公司均不會允許任何ERISA事件發生。共同借款人不會採取任何行動、不採取任何行動或允許任何其他方採取任何行動，導致其資產、控股公司或基金的資產，包括(X)計劃資產或(Y)受類似法律約束的任何政府計劃的“計劃資產”。本協議或其他交易文件項下預期的任何交易或服務，包括服務商行使有關抵押品和履行其職責的權利，均不構成或將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何違反類似法律的行為。(P)更改司法管轄權、地點、名稱或投資組合資產檔案的地點。任何貸款方不得改變其成立的管轄權，改變其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置，或更改其名稱或使用任何USActive 58800445.158806140.10-92-SK 28388 0001 10656366 v3
商號、假名、假名、“營業”名稱或其他名稱，除非行政借款人在其成立管轄區的任何此類變更、地點變更或名稱變更或使用的生效日期之前，至少提前十(10)天就此提供書面通知，並將行政代理(按照多數貸款人的指示行事)可能要求反映其成立、地點變更或名稱變更或使用的司法管轄區的此類變更的融資報表，連同行政代理(按多數貸款人的指示行事)可能合理要求的任何其他文件和工具一起交付給行政代理。任何貸款方不得在截止日期或適用的預付款日期將投資組合資產檔案從其所在地轉移，或在服務商擁有的範圍內同意其轉移，除非行政代理(按照多數貸款人的指示行事)以書面形式同意這種轉移，這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。(Q)投資組合資產轉讓。任何貸款方未經多數貸款人事先書面同意，不得以任何方式修改、修改、放棄或終止任何組合資產轉讓的任何條款，從而對貸款人的利益產生重大不利影響。(R)受限制的初級付款。任何貸款方不得(I)分配投資組合資產，除非第2.11節明確規定，只要沒有發生違約事件或其他市場觸發事件，或(Ii)任何受限制的初級付款，但只要沒有違約事件或其他市場觸發事件根據第2.09節發生，且在生效之前和之後，貸款方作為整體具有償付能力，則貸款方可以進行受限次級付款。第5.03節服務機構的肯定契諾。從結算日到設施終止日：(A)遵守適用法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律。(B)保護存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區獲得資格並保持良好的地位，如果未能保留和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格可能合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.04節服務商的消極契約。從截止日期到貸款終止日期：(A)所需的投資組合文件。服務商不會以任何與履行其根據本協議作為服務商的義務相牴觸的方式處置其擁有的構成所需投資組合文件的任何文件，也不會處置任何抵押品，除非符合本協議的預期或符合服務標準。USActive 58800445.158806140.10-93-SK 28388 0001 10656366 v3
(B)服務費不變。未經貸款人和共同借款人事先書面批准，服務商不會對服務費做出任何更改，也不會在任何實質性方面修改、重述、補充或以其他方式修改服務費函。第5.05節控股公司的肯定契諾。從關閉日期到設施終止日期：(A)遵守構成文件和業務範圍。除非個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響，否則控股公司將遵守其章程文件所要求的所有組織程序。在不限制上述規定的情況下，Holdings將把其業務範圍限制為：(I)收購投資組合資產以及投資組合資產和抵押品投資組合中相關資產的所有權和管理；(Ii)在交易文件允許的情況下出售、轉讓或以其他方式處置投資組合資產；(Iii)在不與本協議或任何其他交易文件的條款相沖突的範圍內訂立和履行交易文件，同意或不同意對股權投資協議的擬議修訂、豁免和其他修改；(4)在不違反本協議或任何其他交易文件的範圍內，行使與投資組合資產有關的任何權利(包括但不限於關於債務人的投票權和與破產事件有關的權利，或與債務人的債務或股權的協商或非司法重組有關的權利)或補救辦法，並參與債務人的債權人組成的委員會(官方或其他)或其他團體；(5)在不違反本協議或任何其他交易文件的範圍內，直接從第三方(共同借款人除外)收購投資組合資產；(Vi)與第三方簽訂合同，以提供Holdings不時需要的與交易文件有關的服務，包括法律、投資、會計、數據處理、行政和管理服務；(Vii)採取必要的任何和所有其他行動，以根據特拉華州的法律維持Holdings作為有限責任公司的良好地位和/或使Holdings有資格作為外國有限責任公司在要求此類資格的任何其他州開展業務；以及(Viii)從事該等合法活動，包括訂立其他協議和任何修訂，補充或重述其作為一方的交易文件或該等其他協議，並簽發為實現上述規定所必需、方便或可取的或附帶或相關的任何其他文書。(B)公司存在的保全。控股將在其成立的司法管轄區內保留及維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權及特權，並將迅速取得及其後維持在其開展業務的任何其他司法管轄區以有限責任公司的身份開展業務的資格，而根據適用法律，該公司在該等司法管轄區須具備此資格，但如未能取得該資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(C)擔保權益的保護。控股公司應採取服務機構或行政代理可能合理要求的一切行動，以完善、保護和更充分地證明行政代理的第一優先權(受允許的留置權的約束)完善的擔保權益，USActive 58800445.158806140.10-94-SK 28388 0001 10656366 v3
為了擔保各方的利益，在美國質押股權，或使行政代理能夠行使或執行其在本協議項下的任何權利。(D)留置權。控股公司將立即通知行政代理，告知控股公司負責人所知的美國質押股權上存在任何重大留置權(允許留置權除外)，並且控股公司應為擔保各方的利益，針對第三方在商業上合理的範圍內(由控股公司以其合理的酌情決定權確定)對美國質押股權的權利、所有權和利益進行辯護，但與允許留置權有關的權利、所有權和利益除外。(E)遵守適用法律。除非個別或整體合理預期不會導致重大不利影響，否則控股公司應始終遵守所有適用法律(包括環境法和所有聯邦證券法)。(F)税項。Holdings應就其或其資產及抵押品支付及解除所有重大税項、徵費、留置權及其他費用，而就Holdings而言，該等抵押品以任何方式會對該等抵押品產生任何留置權或押記，但(I)準許留置權及(Ii)任何該等税項正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出適當爭議，並已根據適用的會計原則就該等抵押品撥備足夠準備金者除外。第5.06節控股公司的負面契諾。從結算日到設施終止日：(A)所有權保護。除本協議另有允許外，控股公司不得采取任何直接或間接重大損害或不利影響控股公司對美國質押股權的所有權的行動。(B)轉讓限制。除允許留置權外，控股公司不得直接或間接將美國質押股權轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，或質押或質押美國質押股權中的任何權益給行政代理人以外的任何人，也不得與本協議和其他交易文件所述以外的任何人進行與美國質押股權有關的融資交易或類似交易。(C)負債；留置權。控股公司不得在任何美國質押股權中產生、產生或允許存在任何留置權。(D)組織文件。控股公司不得以任何會對行政代理在美國質押股權中的擔保權益產生重大不利影響的方式修改或終止控股公司的任何組織或運營文件。(E)[已保留]。(F)更改司法管轄權、地點或名稱。控股不得改變其成立的管轄權，不得改變其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置，不得更改其名稱或使用任何商號、虛構的名稱、USActive 58800445.158806140.10-95-SK 28388 0001 10656366 v3
除非在公司成立、地點變更、名稱變更或使用的司法管轄區發生任何此類變更的生效日期之前，控股公司至少提前十(10)天就此發出書面通知，並向行政代理交付行政代理(按照多數貸款人的指示行事)可能要求反映其成立、地點變更、名稱更改或使用的司法管轄區內的此類變更的融資聲明，以及行政代理(根據多數貸款人的指示行事)可能合理要求的任何其他文件和文書。(G)ERISA很重要。控股公司不會採取任何行動、不採取任何行動或允許任何其他方採取任何行動，以產生其資產、或任何共同借款人或控股公司的資產，包括(X)計劃資產或(Y)受類似法律約束的任何政府計劃的“計劃資產”。本協議或其他交易文件項下預期的任何交易或服務，包括服務商行使有關抵押品和履行其職責的權利，均不構成或將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何違反類似法律的行為。第六條違約事件第6.01節違約事件。如果發生下列任何事件(每個事件均為“違約事件”)：(A)共同借款人未能就(I)到期的任何債務(到期日支付任何金額除外)支付任何款項，且在該債務到期和應付之日起五(5)個工作日內未得到補救，或(Ii)到期日的任何債務；(B)共同借款人未能根據一項或多項協議就其為一方的借款支付本金總額超過$10,000,000的任何款項，而任何該等欠款持續五(5)個營業日不獲補救，或根據任何該等協議宣佈發生違約事件，而在每一種情況下，該等違約行為均未在該協議所規定的適用補救期限(如有的話)內補救；(C)貸款方或控股公司未能適當遵守或履行其在本協議或其所屬的其他交易文件中規定的、對擔保當事人產生重大不利影響的任何契諾或協議(本第6.01節另一條款明確涉及的契諾或協議除外，其本身不應：構成本條(C)項下的違約事件)，並且在下列較早的發生之日起三十(30)天內繼續不予補救(如果該違約可以補救)：(I)行政代理(按照多數貸款人的指示行事)或任何貸款人向行政借款人發出關於該違約的書面通知之日，以及(Ii)貸款方或控股公司的負責人(視情況而定)實際獲知該違約之日；USActive 58800445.158806140.10-96-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)發生與貸款方或控股公司有關的破產事件；(E)有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多於一項最終判決、判令或命令，要求貸方或控股公司支付總額超過$10,000,000的款項(除非該判決由第三者保險承保，而承保人已獲通知該判決、判令或命令，且並無拒絕或沒有承認承保)，而貸方或控股公司(視何者適用而定)不得(I)在三十(30)天內解除或按照其條款規定解除任何該等判決、判令或命令，或(Ii)完善及時上訴，法令或命令，並使其在上訴待決期間暫緩執行；(F)(I)貸款方或控股公司(視何者適用而定)違反(X)第5.01(A)、(B)(只關乎存在)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Y)及(Z)條所列的任何契諾或協議，任何此類違反(第5.01(B)、(C)、(G)和(K)條除外)不得在違約發生後五(5)個工作日內或(Y)第5.05(A)、(B)(僅針對存在)和(C)或(Ii)共同借款人或控股公司(視情況而定)未能遵守或履行第5.02條和第5.06條規定的任何契諾或協議的情況下予以糾正或補救，在每種情況下，在實施任何適用的寬限期或通知要求之後；(G)(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何抵押品的任何留置權或擔保權益(除非按照其條款或經多數貸款人同意)應全部或部分終止、不再有效或不再是貸款方或控股公司(視情況而定)在法律上有效、有約束力和可強制執行的義務；但第(G)款下不得發生違約事件：(I)如果違約事件完全由開户銀行、服務機構、行政代理或貸款人的行動(或不作為)引起，(Ii)貸款當事人、控股公司或其任何關聯公司應直接或間接以任何方式以書面形式有效地抗辯任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)擔保任何交易文件下的任何義務的任何擔保權益應全部或部分，不再是第一優先權的完善擔保物權(受允許留置權的約束)，除非另有明確允許按照適用的交易文件予以解除；但本條(G)(Iii)所指的違約事件不得因開户銀行、服務機構、行政代理或貸款人的行為(或不作為)而發生；。(H)控制權的任何變更應發生，且該變更未經貸款人同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；。(I)借款方或控股公司在任何交易文件中或在根據任何交易文件要求交付的任何協議、文書、證書或其他文件中作出的任何陳述、擔保或證明，在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的，並且在下列日期(I)美國現行法規58800445.158806140.10-97-SK 28388 0001 10656366 v3發生後十五(15)天內繼續不予補救
行政代理人(按照多數貸款人的指示行事)或任何貸款人已向行政借款人發出關於該違約的書面通知，且(Ii)貸款方或控股公司的負責人實際獲知此事的日期；(J)任何貸款方不再具有償付能力；則行政代理人應在多數貸款人的指示下，或多數貸款人在每種情況下通過通知行政借款人，宣佈到期日已經發生；但在第6.01(D)節所述事件的情況下，到期日被視為在該事件發生時自動發生。一旦發生任何違約事件，並且在違約事件持續期間，(I)貸款人可以拒絕支付本協議項下的任何墊款或終止其在本協議項下的墊款承諾，(Ii)行政代理應在多數貸款人的指示下，或多數貸款人可以宣佈墊款立即到期和全額支付(無需出示、要求、拒絕或任何種類的通知，所有這些都由共同借款人在此免除)和任何其他立即到期和應支付的債務；但對於第6.01(D)節所述的任何事件，預付款和其他債務立即到期並應全額支付(無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，所有這些均由共同借款人在此免除)，而無需在該事件發生時向共同借款人發出任何通知，以及(Iii)在多數貸款人的書面指示下，行政代理，應指示開户銀行按照第2.09(A)節的規定分配託收賬户和利息儲備賬户中的所有存款金額(但在任何情況下，共同借款人仍有責任按照第2.09(A)節的規定立即支付該等預付款以及所有該等金額和債務)。此外，一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，貸款人和行政代理代表擔保當事人，除享有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應擁有其他交易單據或其他規定的適用司法管轄區UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。第6.02節質押股權。(A)除第6.02(B)或6.02(C)節另有規定外：(I)控股公司應有權行使賦予美國質押股權或其任何部分的所有者的任何和所有投票權或其他經雙方同意的權利和權力，並且控股公司同意其行使該等權利的目的不得違反本協議和其他交易文件的條款。(Ii)控股公司有權收取和保留就美國質押股權支付或分配的任何和所有股息和其他分配，範圍僅限於本協議和適用法律的條款和條件不禁止此類股息和其他分配；但構成美國質押股權的任何非現金股息或其他分配應是併成為美國質押股權的一部分，如果控股公司收到，不得與其任何其他財產混合，但應由USActive 58800445.158806140.10-98-28388 0001 10656366 v3持有
應為行政代理的利益以信託形式持有，擔保當事人和控股公司應迅速採取一切合理必要的步驟，以確保有效性、完美性和優先權(受允許的留置權的約束)，包括以所收到的相同形式迅速將其交付給行政代理(並附有行政代理合理要求的任何必要背書)。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理應與控股公司合作，進行與本協議不禁止的美國質押股權的交換或贖回相關的美國質押股權的交換，此類合作應包括交付任何此類美國質押股權，以換取替換的美國質押股權。為免生疑問，共同借款人同意補償行政代理因本第6.02(A)(Ii)條的規定而產生的任何費用或開支。(B)在違約事件發生及持續期間(以及在多數貸款人或行政代理(按多數貸款人的指示行事)向Holdings遞交書面通知後)或在發生第6.01(D)節所述的任何事件時(無須通知)，Holdings根據第6.02(A)(Ii)節獲授權收取股息或其他分派的所有權利將終止，所有該等權利隨即歸屬行政代理，行政代理擁有接收及保留該等股息或其他分派的唯一及專有權利及權力。控股公司違反第6.02(B)節的規定收到的所有股息或其他分配應以信託形式為行政代理持有，應與控股公司的其他財產或資金分開，並應以收到的相同形式迅速交付給行政代理(並附有行政代理合理要求的任何必要背書)。根據第6.02(B)節的規定支付給行政代理或由行政代理收到的任何和所有金錢和其他財產應由行政代理保留在收款賬户和利息準備金賬户中，並應根據本協議的條款使用。在所有違約事件被放棄或不再繼續後，行政代理應立即向控股公司(無利息)償還所有股息或其他分配，否則控股公司將被允許根據第6.02(A)(Ii)節的條款保留並保留在該賬户中。(C)在違約事件發生和持續期間(以及在多數貸款人或行政代理(按照多數貸款人的指示行事)向Holdings交付書面通知後)或在發生第6.01(D)節所述的任何事件時(無需通知)，則(I)Holdings行使其根據第6.02(A)(I)節有權行使的所有投票權和雙方同意的權利和權力均應終止，所有此類權利隨即歸屬行政代理人，擁有行使這種表決權和雙方同意的權利和權力的唯一和專屬權利和權力；但除非多數貸款人另有指示，否則行政代理人有權在違約事件持續後及期間不時準許Holdings行使該等權利及(Ii)為準許行政代理人行使其根據本條例有權行使的投票權及其他雙方同意的權利，並收取其根據本條例有權收取的所有股息及其他分派，行政代理人應迅速籤立並向行政代理人交付(或安排執行及交付)行政代理人不時合理要求的所有委託書、股息支付令及其他文書。立即使用Active 58800445.158806140.10-99-SK 28388 0001 10656366 v3
在所有違約事件被放棄或不再持續後，Holdings將擁有獨家權利，以行使Holdings根據第6.02(A)(I)節的條款本來有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力。(D)行政代理根據第6.02條向控股公司發出的任何通知應以書面形式發出。第6.03節附加補救措施。(A)在根據第6.01節發生違約事件並在違約事件持續期間，在不限制本條第六條規定的補救措施的情況下，行政代理可在多數貸款人的指示下，(I)在公開或非公開銷售時出售或以其他方式處置任何抵押品或質押股權，並佔有任何此類出售或處置的收益，或(Ii)指示構成抵押品或質押股權的任何賬户、協議、票據或其他義務的債務人支付該等賬户、協議、票據或其他債務所要求的任何付款。對行政代理人或按照行政代理人的指示(按照多數貸款人的指示行事)的文書或其他義務。儘管如上所述，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理可(A)根據賬户控制協議發出獨佔控制通知或任何其他指示，並對受其約束的抵押品採取任何允許的行動；(B)根據第6.02節，以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記代表或證明質押股權的全部或部分股權、交換證書或票據或面額較小或較大的票據，行使作為持有人的投票權和所有其他權利。包括交換、認購或與任何質押股權有關的任何其他權利、特權或期權，並以其他方式就質押股權行事，如同行政代理是質押股權的絕對所有者一樣；以及(C)根據第6.02節，收取和接受就任何質押股權作出的所有現金股息、利息、本金和其他分配。(B)根據本條第VI條出售或以其他方式處置的任何抵押品或質押股權，可在公開或私人出售或出售(出售可不時延期或繼續，並按行政代理(按多數貸款人的指示行事)認為商業上合理的條款及條件(包括價格)下不時延期或繼續)、現金或賒賬或未來交付而出售或處置，而無須承擔任何信用風險。任何抵押品或質押股權的出售或處置均可在行政代理不對此類出售或處置作出任何擔保的情況下進行，行政代理人可明確放棄任何所有權擔保或類似擔保。行政代理可以遵守與抵押品出售或處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守規定不會被視為對任何此類出售或處置的商業合理性產生不利影響。如果法律要求就擬出售或處置抵押品或質押股權發出任何通知，則在出售或處置前至少十(10)天發出該通知在商業上是合理和適當的。行政代理有權在任何公開出售抵押品或質押股權時，在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售抵押品或質押股權時，購買USActive 58800445.158806140.10-100-SK 28388 0001 10656366 v3的全部或任何部分
如此出售或處置的抵押品或質押股權沒有任何股權贖回權利，共同借款人特此放棄股權贖回。在出售或處置抵押品或質押股權時，行政代理有權將如此出售或處置的抵押品或質押股權交付和轉讓給其購買者或受讓人。(C)為免生疑問，本協定(包括本第六條)應遵守第8.05節中的特別維修活動規定。(D)根據第6.01節的規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，共同借款人將盡最大努力執行所有文件並獲得所有合理必要的同意，以將共同借款人對每項合格投資組合資產的所有權利、所有權和利益轉讓給服務機構。第七條行政代理第7.01節的任命和權力；作為貸款人的權利。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Alter Domus(US)LLC代表其作為本協議項下和其他交易文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第七條的規定完全是為了行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益，共同借款人和控股公司都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(在其也是貸款人的範圍內)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以貸款人身份擔任本協議項下的行政代理的人(如適用)。該等人士及其聯屬公司可接受聯名借款人、控股公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。第7.02節免責條款。(A)除本合同及其他交易文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為USActive 58800445.158806140.10-101-SK 28388 0001 10656366 v3
在本質上是行政的。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件、市場觸發事件或潛在違約是否已經發生並正在繼續；(Ii)不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但服務機構或多數貸款人(或本協議或此類其他交易文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他交易文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法下的自動中止的任何行動，或可能影響違反任何破產法的違約貸款人的財產的沒收、修改或終止的任何行動；及(Iii)除在本協議及其他交易文件中明文規定外，並無任何責任披露任何與貸款方、控股公司或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該等信息不負任何責任。(B)行政代理對其(I)經服務機構或多數貸款人的同意或請求或指示(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地相信是必要的)採取或不採取的任何行動(包括判決中的錯誤)不負責任，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下；但在服務機構或多數貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求或指示下采取或不採取的行動，不得視為構成行政代理人的嚴重疏忽或故意失當行為。行政代理不應被視為知道任何違約、違約事件、市場觸發事件、潛在違約或事件或信息，也不應被要求對任何違約、違約事件、市場觸發事件、潛在違約或事件或信息(包括髮送任何通知)採取行動，除非行政代理的負責官員已收到關於此類違約的書面通知(該書面通知應明顯地標記為“違約事件”、“市場觸發事件”或“潛在違約”)、違約事件、市場觸發事件、潛在違約、或事件或信息，並且沒有責任採取任何行動來確定是否發生了任何此類事件、違約、市場觸發事件、潛在違約或違約事件。管理代理收到的報告(包括每月分發報告)和任何可公開獲取的信息，不應構成對其中包含的任何信息或USActive 58800445.158806140.10-102-SK 28388 0001 10656366 v3的實際或推定知識或通知
可根據其中包含的信息確定的。本合同項下交付給行政代理的所有報告、通知和文件應由行政代理迅速交付或以其他方式提供給每個貸款人。(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件內或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容或準確性，且無須重新計算、證明或核實其中的任何信息，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約、市場觸發事件或潛在違約事件的發生，(Iv)有效性，本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。(D)在任何情況下，行政代理對因本協議或與本協議相關而產生的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害(相對於直接或實際損害)，包括利潤損失，不承擔直接或間接責任，即使行政代理已被告知此類損害的可能性，無論訴訟形式如何。(E)在行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取任何行動之前，它可能要求要求行政代理採取行動或不採取行政代理合理接受的形式和實質的一方的官員證書或律師意見(可能來自內部律師)。行政代理對其依據官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任。(F)不得要求行政代理機構在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或使其承擔任何財務或其他方面的責任。(G)如果由於任何未來法律或法規的任何規定，或由於任何不可抗力事件，包括但不限於自然災害、戰爭行為或恐怖主義，或其他超出其合理控制範圍的情況，行政代理不承擔任何責任，應阻止或禁止行政代理做出或執行本協議條款規定必須或可能做出或執行的任何行為或事情，或由於行使或未行使本合同或任何其他交易文件中規定的任何酌處權。(H)行政代理執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不得被解釋為一種義務。(I)行政代理不對本協議、其他交易文件或任何相關文件的有效性、合法性、可執行性、充分性或充分性，或對USActive 58800445.158806140.10-103-SK 28388 0001 10656366 v3的有效性、合法性、可執行性、充分性或充分性負責，也不作任何陳述或保證
其中任何一項所包含的任何陳述的正確性。本文和其他交易文件中包含的陳述應被解釋為共同借款人的陳述。行政代理不對共同借款人使用預付款或根據本協議規定支付給共同借款人的任何款項負責，也不對共同借款人在本協議或任何其他交易文件中的任何聲明負責。(J)行政代理對本協議或任何相關文件的共同借款人、控股公司、服務機構、貸款人或任何其他方(或其代理人)的任何行動或不作為不負責任，並可由此等各方履行其在本協議或任何相關協議下的義務，除非行政代理的一名負責官員在第11.02節規定的行政代理辦公室收到了相反的書面通知。(K)每一貸款人授權並指示行政代理在本合同簽訂之日代表貸款人併為貸款人的利益簽署其為當事一方的交易文件。無論其中是否有明文規定，在根據交易文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，行政代理應享有本協議授予它的所有權利、豁免、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議的條款可能授予它的權利外)。(L)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，在行政代理根據本協議和其他交易文件的條款採取或不採取任何行動之前，行政代理可以尋求服務機構或多數貸款人的書面指示(書面指示可以是電子郵件的形式)，行政代理有權依賴(並在這種依賴中受到充分保護)。如果交易文件中沒有明確的聲明，貸款人在任何情況下都應指示，多數貸款人的指示應適用，並且對所有目的都是足夠的。第7.03節行政代理的依賴。行政代理應有權最終依賴任何通知、請求、證書、同意、意見、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、意見、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是貸款方或控股公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議或意見採取或不採取的任何行動負責。USActive 58800445.158806140.10-104-SK 28388 0001 10656366 v3
第7.04節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個代理、分代理或代理人履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類代理、分代理或代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於上述任何一方、行政代理人的關聯方以及上述任何一方。行政代理機構不對其以合理謹慎方式指定的任何代理人、分代理或受權人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，行政代理機構在選擇此類指定人員時存在嚴重疏忽或故意行為不當。第7.05節行政代理人辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人和行政借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權指定繼任者(經行政借款人同意，不得無理拒絕或拖延)，前提是違約事件不會繼續發生。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這一任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均不得被指定為行政代理的繼承人。(B)多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，提前三十(30)天向行政借款人和行政代理人發出書面通知，解除該行政代理人的職務，並經行政借款人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，指定一名繼任者。如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在三十(30)天(或多數貸款人同意的較早日期)內接受了這一任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他交易文件下的職責及義務，及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何費用、開支及賠償款項外，所有由行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至多數貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。USActive 58800445.158806140.10-SK 28388 0001 10656366 v3
在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.13(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付費用、開支和賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責)。共同借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非共同借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本章程和其他交易文件辭職或被免職後，本章程第七條以及第2.05(D)、10.01和11.07節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中任何一人在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動繼續有效，行政代理人有權獲得直至辭職生效日期或免職生效日期之前未支付的任何應計和應支付的任何費用。(D)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，向行政借款人發出書面通知，該人解除該人的行政代理人職務，並在與行政借款人協商後，根據第7.05節指定繼任者。第7.06節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第7.07節貸款人的賠償。每一貸款人各自同意根據第X條或第11.07節要求其支付的任何未付款項，根據該貸款人在該未付款項中所佔比例的比例(根據該貸款人在該未付款項中所佔比例的比例)(根據當時每一貸款人的按比例份額確定)，對上述任何一項的行政代理(或其任何子代理)或任何關聯方(在共同借款人或其代表不能以無可爭辯的方式獲得賠償的範圍內，且不限制共同借款人這樣做的義務)賠償並使其不受損害，包括就該貸款人所聲稱的申索而未支付的任何該等款項；但未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由管理代理(或其任何子代理)或USActive 58800445.158806140.10-106-SK 28388 0001 10656366 v3招致或提出的
前述任何一項的任何關聯方代表行政代理(或任何子代理)與該身份相關。根據第7.07節的規定，貸款人的付款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期付款的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據本第7.07節付款承擔責任。貸款人在第7.07節項下的義務應在行政代理人辭職或解職或本協議終止後繼續存在。第7.08節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何破產法或任何其他司法程序對共同借款人或控股公司的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何預付款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向共同借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)，在多數貸款人的指示下：(A)就預付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據此類司法程序所允許的交易文件應付擔保當事人的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第11.07節應付行政代理人的任何其他款項。第7.09節抵押品事宜。(A)根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於抵押品和質押股權)，為擔保當事人的利益，每個貸款人授權行政代理解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權，或根據第11.01節的規定以書面形式批准、授權或批准。應行政代理的要求，多數貸款人將在任何時候以書面形式確認行政代理有權解除其對特定類型或項目的財產的權益。在本第7.09節規定的每種情況下，行政代理將由共同借款人承擔費用，執行並向服務機構提交服務機構可能合理要求的文件，以證明此類抵押品和質押的USActive 58800445.158806140.10-107-SK 28388 0001 10656366 v3
根據本協議或其他交易文件根據交易文件的條款和本條款第7.09節授予的轉讓和擔保權益的權益，行政代理不提供任何追索權、陳述或擔保。(B)行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，交易文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，行政代理對其留置權的存在、優先權、設定、有效性、可執行性或完美性，或貸款方、控股公司或服務機構準備的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分或其留置權負責或承擔責任。行政代理在保管、保管和實物保存其持有的任何抵押品方面的唯一責任，應是按照行政代理在類似交易中為其他客户處理類似財產的相同方式處理該抵押品。(C)雙方理解並同意，行政代理(I)對確定任何質押股權是否經過認證不承擔責任，(Ii)行政代理僅負責持有實際收到的質押股權。行政代理在保管、保管和實物保存其持有的任何抵押品方面的唯一責任，應是按照行政代理在類似交易中為其他客户處理類似財產的相同方式處理該抵押品。第7.10節錯誤付款。(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該貸款人，或被該貸款人錯誤或錯誤地接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上的還是不公平的)的情況下，行政代理不得根據第(A)(I)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用貸款人收到該錯誤付款之日起18個月內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理的財產，並且該貸款機構應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣計)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率以同一天的資金償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張任何權利或要求錯誤付款，並特此放棄就行政當局的任何要求、索賠或反索賠提出的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權或反索賠。活動58800445.158806140.10-108-SK 28388 0001 10656366 v3
代理退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人或任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與行政代理髮出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，如果發生錯誤，每個貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似理論或原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不遲於其後兩個工作日)向行政代理退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。(C)共同借款人和雙方借款方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制行政代理根據第7.10條規定的權利和補救措施)收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人未能追回錯誤付款(或部分付款)，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(D)除法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人有權在不事先通知任何貸款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，就已根據本第7.10節提出要求且未退還給行政代理人的任何錯誤付款，對該貸款人明確放棄的任何此類通知，有權抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在任何情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的貸方或賬户的任何時間。管理代理同意在任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人USActive 58800445.158806140.10-109-SK 28388 0001 10656366 v3
由行政代理作出的；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。(E)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何交易文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在本條款7.10項下的義務應繼續有效。第八條抵押品的管理和服務第8.01節指定和指定服務機構。(A)初始服務商。根據本協議的條款和條件，共同借款人和貸款人特此指定馬薩諸塞州共同人壽保險公司為服務機構，有權代表共同借款人就抵押品送達、管理和行使權利和補救措施，並根據本協議和其他交易文件採取必要的行動。馬薩諸塞州共同人壽保險公司特此接受此類任命，並同意根據本協議條款履行服務機構的職責和責任，直至其根據本協議條款辭去或被免去服務機構的職務。服務機構和共同借款人特此確認，行政代理機構和擔保當事人是服務機構在本合同項下承擔的義務的第三方受益人。(B)服務商終止通知。共同借款人、服務機構和行政代理在此同意，一旦發生服務終止事件，行政代理可通過書面通知服務機構(“服務機構終止通知”)(在多數貸款人的指示下)終止服務機構在本協議項下的所有權利、義務、權力和權力。在服務商根據第8.01(B)條收到服務商終止通知之日起及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至該通知發出之日起三十(30)天或服務商與多數貸款人共同商定的日期為止。根據第2.08節的規定，服務商有權獲得直至終止日為止的服務費，以及根據本協議和任何費用函的規定有權獲得的任何其他費用、金額、開支或賠償(統稱為服務商終止費用)。如果代收賬户和利息準備金賬户中按照第2.09節支付的金額不足以支付服務商終止費用，則共同借款人(如果共同借款人沒有支付，貸款人根據其按比例分攤的份額)同意在收到發票後十(10)個工作日內支付服務商終止費用。在(I)適用的服務商終止通知中規定的終止日期和(Ii)上述規定的三十(30)天之後，服務商同意以多數貸款人認為有助於將此類活動的履行轉移到替代服務商的方式終止其作為服務商的活動，並且替代服務商應按照USActive 58800445.158806140.10-110-SK 28388 0001 10656366 v3的條款和主題承擔本協議和其他交易文件項下的服務商的各項和所有義務
符合本合同規定的條件，服務商應盡其商業上合理的努力協助替代服務商承擔此類義務。(C)更換服務商的任命。在根據第8.09條遞交服務機構終止通知或收到任何辭職通知後的任何時間，行政代理機構(按照多數貸款人的指示行事)在徵得行政借款人的同意後(如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)，可任命一名新的服務機構(“替代服務機構”)，該任命應在替代服務機構以書面假設接受此類任命時生效，其形式應令按照多數貸款人指示行事的行政代理機構滿意。任何替代服務機構應是一家成立的金融機構，淨資產不少於50,000,000美元，其常規業務包括為與抵押品類似的資產提供服務。(D)更換服務商的責任和義務。任何替代服務商一經任命，在本協議項下的服務職能方面應成為該服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予該服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對該服務商的所有提及應被視為指替代服務商；但任何替代服務商不應(I)對先前服務商在成為該服務商的繼任者之日之前所採取的任何行動或第三方基於先前服務商所指控的任何行為或不作為而提出的任何索賠承擔任何責任，(Ii)不承擔代表貸款方繳納任何税款的義務，但第2.13節規定從託收賬户中支付的任何款項除外。(Iii)沒有義務支付本協議所述交易的任何其他方的任何費用和開支，以及(Iv)不承擔與任何先前服務商的任何服務商賠償義務有關的責任或義務。更換服務商在成為服務商後，其賠償義務明確限於因其嚴重疏忽或故意行為不當，或未能切實履行本協議規定的職責和義務而產生的賠償義務。此外，替換服務商對第4.03節中包含的先前服務商的陳述不承擔任何責任。(E)權力和權力。根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在融資終止日自動停止和終止，此後應轉移並歸屬貸款當事人或其指定人，但不限於，貸款當事人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現此類服務權轉讓的目的。服務機構同意與貸款當事人合作，終止服務機構對抵押品進行服務的責任和權利。(F)分包合同。在獲得行政代理(按照USActive 58800445.158806140.10-111-SK 28388 0001 10656366 v3的指示行事)的事先書面同意下(除非不需要(I)關於部長職責或(Ii)服務機構遵守與其服務義務有關的任何適用法律、法規、規範或條例所必需的同意)
大多數貸款人(貸款人)和行政借款人(不得被無理扣留或拖延)與任何其他人分包服務、管理或收取抵押品；但條件是：(A)服務機構應以合理謹慎的態度選擇任何此類人員，並應對支付給任何此類人員的費用和開支負全部責任；(B)服務機構不應解除根據本合同條款履行服務機構的職責和義務的責任，而不應考慮任何分包安排；(C)任何此類分包合同可在服務機構終止事件發生時終止。(G)豁免。貸款方承認，行政代理或其任何關聯機構可以，但沒有義務充當服務機構，共同借款人放棄對行政代理、每一貸款人或其任何關聯機構和服務機構的任何和所有索賠(不包括與該當事人的重大疏忽或故意不當行為有關的索賠，該等索賠由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定)，以任何方式與行政代理或其任何關聯機構根據交易文件中規定的條款和規定(包括謹慎標準)履行的託管或抵押品管理職能有關。第8.02節發球手的職責。(A)職責。服務商應根據本協議和其他交易文件、適用法律和服務標準，採取或促使採取一切必要或適當的行動，以便在違約事件發生後和持續期間監督和管理收款，並履行其在本協議和其他交易文件項下的職責和責任。在不限制前述規定的情況下，服務機構的職責應包括：(I)保存與從貸款方收到的抵押品有關的所有必要的服務記錄，或在違約事件發生和持續之後，向每個貸款人提供此類記錄以及本協議可能要求或多數貸款人合理要求的與抵押品有關的其他信息(包括與服務機構在本協議項下的表現有關的信息)；(Ii)維護和執行行政和操作程序(包括創建已收到的證明抵押品的服務記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他信息，或根據本協議收集抵押品合理必要或適宜；(Iii)根據任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時向貸款人交付信息和服務記錄(在服務機構收到的範圍內，包括與服務機構在本協議下的表現有關的信息)；(4)在其記錄中清楚和毫不含糊地識別每項投資組合資產，以反映該投資組合資產已轉讓並由貸款方擁有；USActive 58800445.158806140.10-112-SK 28388 0001 10656366 v3
(V)將債務人就其知悉或已收到通知的任何組合資產(或其部分)提出或可能提出的任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反申索通知貸款人；(Vi)在交易文件所要求的範圍內，維持行政代理人在抵押品中為擔保當事人的利益而完善的第一優先權擔保權益(須受準許留置權的規限)；(Vii)根據本協議的條款，指示行政代理人指示開户銀行按照第2.09節付款；(Viii)在違約事件發生後和持續期間，如果多數貸款人指示，指示債務人就相關的組合資產直接向收款賬户付款，並以其他方式將收款直接存入收款賬户；(Ix)在抵押品記錄中記錄任何税收和保險代管以及與組合資產有關的付款和分配，只要服務機構收到此類信息；(X)就組合資產進行的所有付款；以及(Xi)在任何違約事件發生後和持續期間，將收款確定為排除的金額，並編制關於收款和分離收款的報表，所有這些都是本協議所要求的。(B)各方承認並同意，貸款當事人僅擁有已轉讓給適用的貸款方的、在強制執行有關組合資產的權利和補救措施方面的權利和股權投資協議項下的權利，因此，在所有情況下，貸款當事人只有在有權這樣做的情況下才能履行其在本協議項下的職責。(C)儘管本合同有任何相反規定，行政代理和擔保當事人行使其在本合同項下的權利不應免除服務機構或貸款當事人關於抵押品的任何義務或責任。擔保當事人和行政代理對任何抵押品不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行服務機構或貸款當事人在本合同項下的任何義務。(D)[保留。](E)服務商無需根據本協議或任何其他交易文件採取其認為或其律師認為可能使服務商承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動。服務機構不對其根據本協議或任何其他USActive 58800445.158806140.10-113-SK 28388 0001 10656366 v3採取或未採取的任何行動負責
經共同借款人或多數貸款人(或所有貸款人，視情況適用，如第6.01和11.01節所述)同意或請求的交易文件。如果服務商根據上述規定請求貸款人同意，而服務商在該人收到請求後十(10)個工作日內未收到該人的同意(無論是肯定的還是否定的)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。就本協議和其他交易文件的所有目的而言，貸款方和貸款人(視情況而定)應指示服務機構和開户銀行(視情況而定)，特定的修改、豁免或同意需要貸款人的同意。(F)服務機構對其根據或與本協議或任何其他交易文件採取或未採取的任何行動不負責任，除非有管轄權的法院在最終裁決中裁定其本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，服務機構(I)可諮詢法律顧問(包括共同借款人或服務機構的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任，(Ii)不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)任何證書的內容，(C)除本協議另有明文規定外，任何一方(服務商除外)履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或潛在違約事件，(D)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給服務機構的物品(如有)外，(Iii)不因依賴本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真形式)而承擔任何責任。第8.03節服務商的授權。(A)貸款當事人特此授權服務機構(包括其任何繼承人)在確定貸款當事人時以其名義和代表其採取必要或適宜的任何和所有合理步驟，並在不與行政代理的擔保權益相牴觸的情況下，為了擔保當事人的利益，在抵押品中，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，按照本條款並在本條款的約束下，包括在允許服務機構這樣做的範圍內，在支票和其他代表催收的票據上背書其名稱，籤立和交付任何和所有償付或註銷票據，或部分或全部釋放或解除抵押品，以及在任何投資組合資產拖欠後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動關於強制執行其付款的訴訟程序。貸款方應向服務商(及其任何繼承人)提供任何委託書和其他文件，在每種情況下，這些委託書和其他文件僅在事件發生和USActive 58800445.158806140.10-114-SK 28388 0001 10656366 v3之後生效
在違約事件持續期間，為使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責而必要或適當的，以及在違約事件發生後和持續期間，應與服務機構進行最大程度的合作，以促進抵押品的可收集性。在任何情況下，未經擔保當事人、行政代理或任何貸款人事先明確書面同意，服務機構無權使擔保當事人、行政代理或任何貸款人成為任何訴訟的當事人，或未經行政代理(在多數貸款人的指示下)同意，使服務機構成為任何訴訟的當事人(任何常規止贖或類似的收回程序除外)。在履行本協議項下的義務時，服務機構沒有義務採取或不採取任何貸款人要求服務機構採取或不採取的任何行動，只要服務機構在其合理和善意的判斷中確定：(I)可能導致違反關於任何投資組合資產、貸款當事人或任何債務人的適用法律、法規、法規、條例、法院命令或限制性契諾，(Ii)可能導致違反本協議的任何規定，收費函或所需的投資組合文件或任何其他交易文件，或(Iii)可能違反服務標準。(B)在宣佈到期日後，在多數貸款人的指示下，在任何債務仍未清償的範圍內，服務機構應採取多數貸款人認為必要或適宜的行動，以強制收取投資組合資產；但服務機構可在違約事件已經發生及仍在繼續的任何時間，就任何投資組合資產將該等組合資產轉讓予服務機構一事通知債務人，並指示將根據該等資產而到期或將到期的所有款額直接支付予行政代理或行政代理指定的任何服務機構、代收款項代理人或由行政代理指定的賬户(按多數貸款人的指示行事)，而在該通知發出後，在違約事件發生後及持續期間，並由共同借款人承擔費用，服務機構(按多數貸款人的指示行事)可強制收取任何該等投資組合資產，並調整、結算或折衷其金額或付款。第8.04節收款；帳目。(A)在不限制第8.02款的情況下，在違約事件發生後和持續期間，服務機構將監控所有存入托收賬户的收款，並將根據本協議和賬户控制協議監控託收賬户的管理。(B)託收賬户和利息儲備賬户。本協議雙方同意：(I)託收賬户和利息儲備賬户中的每一個都是UCC所指的“存款賬户”或“證券賬户”，(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，只有行政代理有權按照服務機構的指示行使託收賬户和利息儲備賬户的權利，並有權根據第2.09節的規定指示處置託收賬户和利息儲備賬户中的資金。每一共同借款人在此同意以商業上合理的努力促使開户銀行與本協議各方達成一致，無論任何其他協議中關於託收USActive 58800445.158806140.10-115-SK 28388 0001 10656366 v3的任何規定
帳户和利息儲備帳户，紐約應被視為帳户銀行的管轄權(在UCC的第9-304節的含義內)。如果貸款方的負責人在任何時候得知收款賬户和利息準備金賬户不再由合格機構維護(行政借款人向行政代理和貸款人發出書面通知)，則每一貸款方應將該賬户轉移到另一合格機構；但此類轉移到另一合格機構的通知應由行政借款人至少在轉移到該合格機構前九十(90)天通知行政代理和貸款人。(三)調整。如果貸款方就一項託收向託收賬户存入款項，而該託收是以支票的形式收到的，而該支票因任何原因不能兑現，則隨後存入托收賬户以反映該未兑現支票的金額應予以調整。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。第8.05節組合資產變現。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，服務機構只能在違約事件發生時和持續期間行使對投資組合資產變現的權利。在違約事件發生後及持續期間，服務機構將根據維修標準及股權投資協議作出合理努力，以行使與違約組合資產有關的現有補救措施(如適用，可包括喪失抵押品贖回權或收回任何組合資產的所有權，或以其他方式以類似方式轉換任何組合資產的所有權)，以收回無法令人滿意的拖欠款項，並可根據維修標準及行使其合理誠信判斷，以最大化價值、持有價值、出售或轉讓與該等組合資產的違約、調整、重組或重組計劃有關的任何股權或其他證券。服務機構將遵守服務標準和適用法律對該投資組合資產進行變現，並採用實踐和程序，包括符合服務標準的商業合理努力，通過取消抵押品贖回權、收回並導致在不同於前一句話描述的情況下在公開或私下出售該投資組合資產來履行義務人的所有義務。在不限制前述一般性的情況下，除非多數貸款人已特別發出相反指示，否則服務機構可促使以相當於其當時公允價值的購買價格向服務機構或其關聯公司出售任何該等投資組合資產，任何此類出售須由向貸款人交付的服務機構負責人的證書證明，其中列明投資組合資產、投資組合資產、投資組合資產的銷售價格，並證明該銷售價格為該投資組合資產的公允價值。在任何情況下，如果任何此類投資組合資產遭受損害，服務機構將沒有義務為任何修復或用於喪失抵押品贖回權或重新收回此類投資組合資產而支出資金。服務商將因出售或處置與違約的投資組合資產有關的投資組合資產而收到的追回款項匯入收款賬户。儘管本協議有任何相反規定，服務機構不應對投資組合資產採取任何行動，也不需要採取任何與任何特殊服務活動有關的行動(雙方理解並同意，服務機構應確定服務機構USActive 58800445.158806140.10-116-SK 28388 0001 10656366 v3是否有任何義務或行動
除非共同借款人、貸款人和服務機構根據單獨的費用函協議達成一致，並且(Ii)如果共同借款人認為行使補救措施可以最大限度地收回欠款，則該費用協議各方同意解決因履行服務機構就違約的任何投資組合資產合理要求的特殊服務活動而產生的任何衝突。根據股權投資協議和服務標準的條款，服務商在行使此類補救措施時，將在所有重要方面遵守適用的法律。儘管有上述任何規定，貸款方沒有義務違反其在任何股權投資協議下的任何義務或責任，以遵守本第8.05節。第8.06節服務補償。作為本合同項下服務商活動的補償，服務商應有權從服務商費用函中規定的共同借款人處獲得服務費，該服務費應根據第2.09節規定的可用資金範圍支付；但如果該金額不足，則第8.10和11.07節應適用。在(I)第8.01(B)節中規定的服務商被撤職，(Ii)第8.09條中規定的服務商辭職或(Iii)本協議終止時，服務商獲得服務費的權利應終止；但服務商有權獲得截至該日期為止未支付的任何應計和應支付的費用。第8.07節支付某些費用。貸款方將被要求支付任何銀行或信託公司與維持託收賬户有關的所有合理和開具發票的自付費用和開支。服務商應報銷本合同項下發生的任何此類合理和開具發票的自付費用(包括由服務商代表貸款方支付的合理和開具發票的自付費用)，但須符合第2.09節的資金可獲得性；但在資金無法用於償還的情況下，服務商有權向貸款方償還此類費用，如果貸款方未能償還服務商，服務商有權在收到發票後十(10)個工作日內由貸款方報銷(且各貸款方同意按照本協議規定向服務商報銷)。在任何情況下，行政代理均無責任、義務或責任向服務機構支付任何費用、開支、賠償或其他款項。第8.08節向管理代理帳户報表報告；維修信息。(A)[已保留]. (b) [已保留]。(C)維修報告。不遲於每個付款日期前三(3)個工作日，服務機構將向行政借款人和貸款人提供一份季度報表，其中包括(I)針對每個債務人和針對該債務人的每個投資組合資產編制的摘要，該摘要是在最近的確定日期和USActive 58800445.158806140.10-117-SK 28388 0001 10656366 v3中編制的
由初始服務機構(在與行政借款人協商後)確定的格式，或以任何替代服務機構、行政借款人和多數貸款人隨後商定的格式(此類季度報表連同下文第(Ii)和(Iii)款所述項目，統稱為“服務報告”)、(Ii)截至該報告日期確定日期的所有合格投資組合資產的總投資價值，以及(Iii)確定任何被排除的金額。(D)在潛在違約或違約事件發生後和持續期間，服務機構可指示行政代理向開户銀行發出指令，根據本合同第2.09節提取金額並分配該金額。(E)[已保留]。(F)對投資組合資產的修訂。在本協議項下交付給服務機構的範圍內，服務機構將向貸款人交付對任何合格組合資產的股權投資協議的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同其投資委員會就該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改而準備的非特權內部文件)：(I)對於任何重大投資事件，在任何情況下，在多數貸款人提出請求的五(5)個工作日內，以及(Ii)關於非重大投資事件的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改，在每個季度結束後四十五(45)天內(在每種情況下，以服務商收到的程度為限)。服務機構還應在收到本合同項下或與任何投資組合資產有關的任何通知或其他通信後，在其認為符合服務標準的範圍內，在收到通知或其他通信後，立即將其交付給貸款人。(G)交付方式。儘管本協定有任何相反規定，但根據本協定規定必須交付或提交給任何有擔保締約方的信息，應視為在通過電子郵件收到此類信息之日交付。第8.09節發球手不得辭職。服務商不得辭去本合同規定的義務和義務，除非(A)服務商確定(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的，並且(Ii)服務商無法採取合理行動，使其履行本協議項下的職責，但適用法律允許，(B)馬薩諸塞州互助人壽保險公司作為本協議項下的初始服務商，可在選擇替代服務商後提前通知其他各方，或(C)在至少提前六十(60)天通知本協議的其他各方後，辭去服務商的職務。如果沒有指定繼任服務商，並且在發出辭職通知後三十(30)天內未將繼任服務商的接受書交付給該服務商，辭職的服務商可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任服務商。在替代服務商按照第8.02節規定承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。在該日期之前應支付給服務商的任何費用，包括根據USActive 58800445.158806140.10-118-SK 28388 0001 10656366 v3有權獲得的任何費用或賠償
本協議的條款和任何費用函應在該解除日期到期並支付，並應根據第2.09款支付，如果該金額不足以支付當時到期和欠款的金額，則應在收到發票後十(10)個工作日內由共同借款人(或如果共同借款人未能支付該金額，則由貸款人)支付。第8.10節對服務商的賠償。各貸款人同意賠償服務商因本協議或任何其他交易文件、或服務商根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加於服務商、招致或針對服務商的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出；但(A)貸款人不對由有管轄權的法院在最終裁決中裁定的服務機構的重大疏忽或故意不當行為所引起的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；(B)根據多數貸款人、貸款人或共同借款人的指示採取的任何行動不得被視為構成本條第八條所述的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求立即向服務機構償還本條款項下應付的任何費用。服務機構因本協議和其他交易文件項下的權利或責任的管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議和其他交易文件項下的權利或責任相關的法律建議而發生的自付費用(包括律師費)，前提是此類費用是為服務機構的利益或本協議項下或本協議項下的貸款人而發生的，且服務機構根據第2.09節未得到共同借款人的補償。第8.11節作為貸款人的權利。作為本協議項下的服務機構的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非服務機構相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的服務機構的人。該等人士及其聯屬公司可接受聯名借款人、控股公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的服務商，且無責任向貸款人作出交代。第九條。[已保留]。第十條賠償第10.01條共同借款人和控股公司的賠償。USActive 58800445.158806140.10-119-SK 28388 0001 10656366 v3
(A)在不限制擔保當事人或其各自的任何關聯方根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，控股公司的每一方以及共同和個別的共同借款人應賠償擔保方及其各自的關聯方、受讓人、高級管理人員、董事、僱員和代理人(每一方均為本條所稱的“受保障方”)，並使每一受保障方免受任何和所有損害、損失、債權、債務及相關費用和開支的損害。包括因(I)本協議或其他交易文件或與任何抵押品有關的(Ii)任何預付款或其收益的任何用途，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序而產生或向受賠方提出的合理和有文件證明的自付律師費和支出及法庭費用(所有上述各項統稱為“賠償金額”)，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，由控股公司或共同借款人或任何其他人進行的，無論受賠方是否為其中一方，或(Iv)受賠方為執行其根據本合同獲得賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟，但條件是，就任何受賠方而言，此類賠償金額不得用於(A)因(X)受賠方之間的糾紛(涉及以行政代理人身份向行政代理提出索賠的糾紛)或(Y)重大疏忽而產生或導致的此類賠償金額，(Z)控股公司或共同借款人對受補償方(行政代理人及其聯繫人、受讓人、高級人員、董事、僱員和代理人除外)提出的實質性違反本協議項下的明示義務(為免生疑問，包括行政代理人及其聯繫人、受讓人、高級人員、董事、僱員和代理人除外)的索賠(B)在未經控股公司或共同借款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，(B)未經控股公司或共同借款人(視情況而定)事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延任何與受賠方(行政代理人及其關聯人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員及代理人)有關的任何賠償金額的和解；或(B)根據任何其他交易文件，控股公司或共同借款人(視何者適用而定)已取得具有司法管轄權的法院就該等申索或有關賠償金額達成的最終、不可上訴的判決。本條款10.01(A)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。控股公司和共同借款人根據第10.01條規定的付款義務是數個而不是連帶的。(B)除第10.01(A)節明確規定的金額外，控股公司或共同借款人應在收到共同借款人的書面要求後三十(30)天內，向適用的受補償方支付符合本條款第10.01條賠償條款的任何金額。任何根據第10.01條提出賠償請求的受補償方應向行政借款人提交一份通知，合理詳細地列出美國法律的依據和計算方法。美國法律58800445.158806140.10-120-SK 28388 0001 10656366 v3
被要求賠償的賠償金額，如果沒有明顯的錯誤，該通知應是決定性的。(C)[已保留]。(D)如果控股公司或聯名借款人已根據第10.01條向受賠方支付任何賠償金額，而該受賠方隨後向他人收取任何該等款項，則該受賠方將立即向控股公司或該聯名借款人償還該等收取的款項，金額與其就該等賠償金額向他人收取的數額相同，不計利息。(E)在行政代理或服務機構辭職或撤職，或本協議終止或轉讓後，控股公司和共同借款人在本條款10.01項下的義務應繼續有效。(F)第10.01節規定的索賠程序不適用於受賠方因受賠方強制執行控股公司和共同借款人的任何賠償或其他義務(包括通過任何訴訟、索賠或訴訟)而產生的任何律師費、費用和開支的任何索賠，而受賠方只需提出付款請求。第十一條。雜項第11.01條修訂及豁免。(A)除本協議所述外，(I)未經控股、共同借款人和多數貸款人的書面同意，以及僅當該等修訂或修改會影響行政代理或服務機構的權利或義務，行政代理或服務機構的書面協議(視何者適用而定)，本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改不得生效；及(Ii)未經多數貸款人的書面同意，控股、共同借款人或服務機構不得終止或放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款，或同意本協議或任何其他交易文件的任何偏離。任何放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。
(Viii)放棄第3.01或(Ix)節規定的任何條件，同意共同借款人轉讓或轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的權利和義務，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本協議明確授權。第11.02條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同每一方，其地址在附表四中規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真和電子郵件發送的通知和通信在營業日的營業時間內發送時應生效，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。第11.03節沒有放棄補救措施。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。第11.04節有約束力；可轉讓性；多個出借人。(A)本協議對控股公司、共同借款人、行政代理、每個貸款人、服務機構及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人均可轉讓或授予以下各項的擔保權益：(I)本協議及該貸款人在本協議項下的權利和義務以及本協議的全部或部分利息，或(Ii)任何預付款(或其部分)或任何循環貸款票據(或其任何部分)，在任何情況下，均可轉讓或授予任何合資格的受讓人；除非並直至根據第6.01(A)條或第6.01(D)條發生違約事件時，USActive 58800445.158806140.10-122-SK 0001 10656366 v3
如果已發生並仍在繼續，貸款人轉讓給不是合格受讓人的任何人時，必須徵得行政借款人的同意(此類同意不得無理扣留)。儘管有上述規定，貸款人(或其繼承人或受讓人)在任何情況下均不得將其在上文第(I)或(Ii)款下的權利轉讓或授予其擔保權益給任何喪失資格的貸款人，為免生疑問，包括在聯名借款人違約事件發生或持續時。任何此類受讓人應簽署並向服務機構、行政借款人和行政代理交付一份完全簽署的轉讓和承擔協議(其中應包括證明該受讓人是合格受讓人(或已以其他方式獲得行政借款人的同意)的證明)，除非行政代理放棄或減少，否則行政代理應已收到3,500美元的委託費。除了交付轉讓和假設協議以及處理和記錄費外，如果受讓人目前不是本協議項下的貸款人，受讓人應向行政代理提交由行政代理合理確定的適用監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法所要求的所有文件和其他信息。行政代理在交付已正式簽署的轉讓與承擔協議、加工費以及行政代理要求的任何“瞭解您的客户”信息後，應接受該轉讓與承擔協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本節規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。一旦登記在冊，(1)就本協定而言，受讓人應成為“出借人”，此後應被視為“出借人”，(2)轉讓人在其權益已轉讓的範圍內免除其在本協定項下的義務，(3)如果轉讓人的全部權益已轉讓，則轉讓人不再是“出借人”，此後不再被視為“出借人”。未經貸款人事先書面同意，共同借款人和服務機構不得轉讓或允許任何留置權存在於其在本協議項下或在任何交易文件項下的任何權利或義務，或在本協議或任何交易文件中的任何權益，除非本協議另有規定。根據第11.04(D)節的規定，每一貸款人可以出售其在本協議項下權益的一部分。除非根據第2.03節在《登記冊》或《參與者名冊》(視情況而定)中有適當的記錄，否則第11.04節規定的參與轉讓或出售不得生效。任何貸款人違反第11.04條的規定，試圖轉讓、轉讓或授予擔保權益，從一開始就是無效的。(B)儘管本第11.04條有任何其他規定，任何貸款人可以隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括支付本金和利息的權利)的擔保權益，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知共同借款人或行政代理，但該質押或授予擔保權益不得解除該貸款人在本協議項下或任何交易文件項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議或任何交易文件(視情況而定)的一方。(C)每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。USActive 58800445.158806140.10-123-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)任何貸款人可隨時在未經共同借款人同意或通知共同借款人的情況下，或在未經行政代理人同意但通知行政代理人的情況下，向任何人(自然人或為自然人或共同借款人或共同借款人各自的任何關聯公司(每個“參與者”)的控股公司、投資工具或信託或為其主要利益而擁有和經營的信託除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分承諾或欠其的墊款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)共同借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iv)該貸款人應根據第2.03(C)節的規定在其參與者名冊中登記此類參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.01(B)節中描述的影響參與方的任何修訂、修改或豁免。共同借款人同意，每個參與者都有權享有第2.13節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13節(E)和(F)項的要求(應理解為第2.13節(E)和(F)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.15(A)節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.12或2.13條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。第11.05節本協議的條款。本協議，包括第四條和第五條規定的共同借款人的陳述和契諾，第四條和第五條規定的控股公司的陳述和契諾，以及第四條、第五條和第八條規定的服務機構的陳述、契諾和義務，應保持完全有效，直到共同借款人終止本協議，併發生貸款終止日期；但根據本協議作出或視為作出的任何陳述在本協議簽署和交付後仍然有效，第2.07(C)節、2.13節、第7.07節、第8.10節、第11.06節、第11.07節、第11.08節、第11.11節和第X條的規定將繼續生效，並在本協議終止和行政代理辭職或撤職後繼續有效。第11.06條適用法律；陪審團棄權。本協議受紐約州法律管轄。在法律允許的最大範圍內，對於因本協議、本協議項下或與本協議相關的交易文件或根據本協議或根據本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判的任何權利。USActive 58800445.158806140.10-124SK 28388 0001 10656366 v3
第11.07節成本、費用和税費。(A)除享有本協議所規定的彌償權利外，聯名借款人亦須應要求而共同及各別支付：(I)行政代理、服務機構及貸款人因結算前的盡職調查、準備、執行、交付、管理、辛迪加、續展、修訂或修改與本協議有關而發出的任何豁免或同意而招致的所有費用及開支，以及根據本協議、根據本協議或本協議須交付的其他文件，包括評級機構的合理費用、支出及其他收費，合理且開具發票的會計成本和費用以及(A)行政代理的律師、(B)服務機構的律師、(C)貸款人的一名律師和(D)行政代理、服務機構和貸款人的當地律師(僅在實際或真正發現的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師)的合理和開具發票的費用和開支，在每一種情況下，就行政代理、貸款人和服務機構在本協議下各自的權利和補救措施向行政代理、貸款人和服務機構提供諮詢。本協議項下、本協議項下、本協議或與本協議相關的交易文件和其他文件，以及(Ii)行政代理、貸款人或服務機構因執行或可能執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利而發生的所有費用和開支(包括合理且開具發票的每位律師的律師費和開支)，以及根據本協議、本協議項下、本協議項下或與本協議項下或與本協議項下的預付款要求交付的其他文件，包括在任何工作期間發生的所有此類費用。與此有關的重組或談判(包括合理的、開具發票的律師費用和每位律師的費用)；但如無失責事件，則在截止日期後，馬薩諸塞州互助人壽保險公司(以貸款人、服務商或其他身分)及貸款人根據交易文件須支付的總成本及開支每年不得超過$50,000。(B)共同借款人應按照適用法律迅速向任何政府當局支付任何或所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，這些税款是因根據本協定或任何其他交易文件的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的，或因接收或完善本協定或任何其他交易文件而產生的，或與本協定或任何其他交易文件有關的。但由於任何受賠償方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫而徵收的任何税費除外(不包括因該人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何交易文件接受付款、根據任何交易文件接受或完善擔保權益、根據任何交易文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓根據本協議第2.15(B)條作出的轉讓以外的任何貸款的權益)的關係(“其他税項”)。第11.08節對某些當事人的追索權；非請願性。USActive 58800445.158806140.10-125-SK 28388 0001 10656366 v3
(A)本協議所載服務機構、共同借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或服務機構、共同借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保當事人根據本協議或與本協議相關訂立的任何其他協議、文書或文件，不得向服務機構、共同借款人(欺詐除外)、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方或任何公司、關聯公司、股東、高級職員、服務機構、借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方的僱員或董事，根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議中包含的每一方的協議，以及服務機構、借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何有擔保的一方依據本協議或與本協議相關的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下都僅是該當事人的公司義務(第11.08條中的任何規定不得被解釋為以任何方式減少該一方的此類公司義務)，且服務機構、借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何有擔保的一方或任何公司、股東、附屬公司、高級職員、貸方、服務方、借款方、控股公司或行政代理的僱員或董事，或由於服務方、借款方、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方的任何義務、契諾或協議而承擔的任何義務、契諾或協議，這些義務、契諾或協議包含在本協議或任何其他此類文書、文件或協議中，或其中暗示的，且服務方、借款方、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方以及服務方、借款方、控股公司、行政代理、僱員或董事的每一法人、股東、關聯方、高級管理人員、僱員或董事貸款人或任何擔保方，或其中任何一方，因服務機構、借款人、控股公司、行政代理、貸款人或任何擔保方違反任何此類義務、契諾或協議，而根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式可能產生的責任，特此明確免除，作為簽署本協議的條件和對價。(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向本協議任何一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠；本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否累積，也不論是否已知或懷疑。(C)服務機構、行政代理、貸款人或任何擔保方不打算根據或作為本協議和本協議擬進行的交易的結果，在任何投資組合資產項下承擔對任何債務人的義務或責任。(D)本合同雙方同意，只要不超過一(1)年零一(1)天(或更長的USActive 58800445.158806140.10-126-SK 28388 0001 10656366 v3)，它不會對共同借款人提起或與任何其他人一起對共同借款人提起任何破產或破產程序
優惠期自貸款終止之日起生效)，除非多數貸款人同意任何此類行動。(E)本第11.08節的規定在本協議終止後繼續有效。第11.09節對應方執行；可分割性；一體化。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)或傳真的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議和與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函)包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。第11.10條同意司法管轄權；法律程序文件的送達。(A)在因交易單據引起或與交易單據有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地服從任何紐約州或紐約聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(B)每一共同借款人和服務機構同意，可通過預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，將程序文件的副本郵寄至行政借款人或服務機構(視情況而定)，地址為第11.02節規定的地址，或根據本協議通知行政代理機構的其他地址。第11.10節的任何規定均不影響貸款人或行政代理以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。第11.11節保密。(A)每個行政代理、貸款人和服務機構應維護並應使其每個員工和高級職員對所有信息(定義見下文)保密，包括關於共同借款人和服務機構的業務及其各自業務的所有信息，這些信息由其或他們獲得，與USActive 58800445.158806140.10-127-SK 28388 0001 10656366 v3的結構、談判和執行有關
在此，信息可披露給(I)其關聯公司、會計師、調查員、審計師、律師或其他代理人，包括任何評級機構或估值公司，這些機構或估價公司受僱於與本協議預期的交易和投資組合資產有關的任何盡職調查或類似活動，在每一種情況下，這些人、税務機關和政府機構的代理人，在與本協議有關的工作中合理必要的範圍內(“例外人員”)；只要每個例外人員被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，(Ii)根據適用法律的要求，(Iii)根據服務標準，(Iv)當任何法律、法規、條例、法院命令或傳票要求時，(V)只要服務機構不確定共同借款人的身份，就服務機構傳播與服務機構正在服務的資產(包括投資組合資產)有關的一般統計信息而言，任何貸款人或債務人或(Vi)行使本協議項下或任何其他交易文件項下的任何補救措施，或任何與本協議或任何其他交易文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利。(B)儘管本協議有任何相反規定，但共同借款人特此同意：(I)彼此向行政代理、貸款人或服務機構披露與其有關的任何信息；(Ii)由行政代理、貸款人和服務機構向本協議條款所允許的任何潛在或實際受讓人或參與者披露有關信息，只要此人同意保密；或(Iii)由行政代理、貸款人和服務機構向任何評級機構、商業票據交易商或向任何貸款人或向其提供融資的任何人提供擔保、擔保或信用或流動性增強。或持有上述任何貸款人的股權，以及上述任何人士的任何高級職員、董事、僱員、外部會計師及律師，只要每個此等人士均獲告知並同意對該等資料保密。此外，貸款人和行政代理可以根據任何司法、行政或監管當局或程序(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令，披露任何此類信息。(C)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露因違反本節規定以外的任何和所有公開信息，(Ii)披露任何和所有信息(A)如果任何適用的法規、法律、規則或法規要求這樣做，(B)向具有或聲稱有權監管或監督貸款人、行政代理或服務機構或其附屬公司業務的任何方面的任何政府機構或監管機構，(C)根據任何傳票，行政代理人、任何貸款人或服務機構或前述任何一項的高級人員、董事、僱主、股東或附屬公司參與的任何法院、監管機構、仲裁員或仲裁的民事調查要求或類似要求或請求，或(D)行政借款人事先批准的任何初步或最終發售通告、登記聲明或合同或其他文件中的要求，(Iii)行政借款人授權的任何其他披露，或(Iv)行政代理人可獲得的任何和所有信息的披露，任何貸款人或服務商在非保密的基礎上從共同借款人以外的來源獲得此類信息，但由於違反本第11.11條的規定而未獲得此類信息。USActive 58800445.158806140.10-128-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)本協議各方可披露本協議的存在，但不得披露本協議的財務條款，包括所有費用和其他定價條款、所有違約事件和優先付款條款，在每種情況下，除非符合本第11.11條的規定。即使第11.11節有任何相反規定，共同借款人、控股公司及其任何關聯公司仍可公開披露本協議或其他交易文件，包括但不限於本協議或其他交易文件的任何公開存檔副本或描述，這些文件可能在適用法律要求的範圍內披露本協議或其他交易文件的費用、定價條款和其他財務條款等。“信息”是指從共同借款人或其任何關聯公司收到或獲得的與共同借款人、控股公司、其關聯公司或企業有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於數據、評估、報告、分析、方法、專有“專有技術”、財務信息或任何其他信息。信息“一詞不應包括以下信息：(I)行政代理、服務商、貸款人或其任何關聯公司違反本協議以外的公共領域可獲得的信息，(Ii)行政代理、服務商、貸款人或其任何關聯公司已知曉的信息，或在該方從共同借款人或其任何關聯公司收到信息之前已掌握的信息；(Iii)行政代理、服務機構、貸款人或其任何關聯公司在未使用信息的情況下獨立開發或獲取的信息，和(Iv)與本協議無關，並由行政代理、服務商、貸款人或其任何關聯公司根據對共同借款人或其任何關聯公司的任何保密義務，從第三方那裏合法地獲得，而不是每個該等各方實際知道的。按照第11.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。服務機構和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於共同借款人、控股公司或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。第11.12節税務處理的非保密性。雙方同意，他們及其員工、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限於任何一種交易的税收待遇和税收結構，以及向他們中的任何一方提供的與這種税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。“税務處理”和“税務結構”的含義應與“財務管理條例”第1.6011-4節中這些術語的含義相同；但對於任何一種情況下包含有關交易的税務處理或税務結構的信息以及其他信息的任何文件或類似項目，第11.12節的規定應僅適用於本文件或類似項目中與本協議擬進行的交易的税務處理或税務結構有關的部分。第11.13條免除抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則管理代理、每個貸款人及其每個附屬機構在此使用USActive 58800445.158806140.10-129-SK 28388 0001 10656366 v3
在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時授權，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終貨幣)，以及行政代理、該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠共同借款人的任何和所有債務的其他債務(以任何貨幣)，或為其貸方或賬户抵銷任何和所有債務，不論該行政代理或貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該行政代理或該等貸款機構的分行或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或附屬公司或對該等債務負有責任。各貸款人在任何此類抵銷和申請後，應立即通知行政借款人和行政代理；但不發出通知不影響該抵銷和申請的有效性，而且，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。第11.14節標題、附表及證物。本文中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。第11.15節應課差餉租值。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，由於其應得的墊款(第2.12節或第2.13節除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的墊款而應課税的付款份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的墊款份額，以使購買貸款的貸款人按比例與每一貸款人分擔超出的付款；但如其後向該購入貸款人追討全部或部分多付款項，則向每名放貸人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須向購入貸款人償還在追討範圍內的買價，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租額的款額(按照(A)該貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人追討的總款額的比例)，該購入放貸人就所收回的總款額而支付或須支付的任何利息或其他款額。第11.16節共同借款人不履行某些義務。如果共同借款人未能履行第5.01節所要求的任何協議或義務(S)，行政代理可以(但不應被要求，並且在任何情況下，按照多數貸款人的指示行事)本身履行或促使履行該協議或義務，以及行政代理在USActive 58800445.158806140.10-130-SK 28388 0001 10656366 v3中發生的費用
因此，應應行政代理人的要求，共同借款人應立即支付與此相關的費用。第11.17節授權書。這項任命加上利息，是不可撤銷的。第11.18節終止聲明、解除聲明等。在貸款終止日期發生時，行政代理應在多數貸款人的指示下，執行並向服務機構交付共同借款人或服務機構合理要求的終止聲明、再轉讓、解除和其他解除文件和文件，以證明擔保抵押品上的義務的留置權終止，所有費用由共同借款人承擔，行政代理不提供任何追索權、陳述或擔保。第11.19節獨家補救。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施不得排除任何其他補救措施，並且每項補救措施都應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不應損害任何此類權利或補救措施。第11.20節成交後的履約條件。本協議雙方同意在簽署本協議後與本協議任何其他方提出的合理要求進行合作，只要該方遵守適用於金融機構與本次交易相關的法律和法規(例如《美國愛國者法案》、OFAC和相關法規)是合理的。第11.21節履行條件。服務機構實施預期交易的義務應符合以下條件：(A)服務機構應(I)完成對共同借款人和每個貸款人的盡職調查，以滿足適用於金融機構與本次交易相關的法律和法規(例如，美國愛國者法案、OFAC和相關規定)，以及(Ii)完全酌情對盡職調查的結果感到滿意。(B)[已保留]。(C)在所有控股AML和國際貿易違約、借款人AML和國際貿易違約或貸款人違約事件中，服務商可以通過書面通知共同借款人和貸款人，除服務商可能在法律上或衡平法上享有的任何權利外，包括禁令救濟和具體履行，立即辭去服務商的職務(儘管本協議第8.09節或其他條款有任何規定，但須遵守本第11.21(C)節的規定)，而無需服務商USActive 58800445.158806140.10-131-28388 SK 0001 10656366 v3
招致任何與此相關的任何形式的罰款或費用。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何補救措施不得排除任何其他補救措施，每項補救措施都應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不應損害任何此類權利或補救措施，也不應被視為放棄任何控股AML和國際貿易違約、借款人AML和國際貿易違約或貸款人違約事件。在控股公司或共同借款人及任何貸款人收到服務商根據第11.21(C)條發出的書面辭職通知之時或之後，(I)由服務商、向服務商或通過服務商作出的所有付款、通信、決定和其他義務應由貸款人、向服務商或通過貸款人作出，直至按照本協議的規定指定服務商的繼任者為止，以及(Ii)服務商在本協議項下的義務將終止。在控股或行政借款人和任何貸款人收到服務機構根據第11.21(C)條發出的書面辭職通知後，服務機構應將所有投資組合資產檔案交付給行政代理或行政代理書面指定的其他人，在所有情況下，費用和費用均由共同借款人承擔。儘管有上述規定，在任何此類終止時，服務機構將有權獲得直至終止之日為止的所有應計費用、賠償和費用。(D)反洗錢和國際貿易公約。服務機構實施本協議所述任何交易的義務應受制於(I)無控股公司的反洗錢和國際貿易違約，(Ii)無借款人反洗錢和國際貿易違約，以及(Iii)共同借款人遵守第5.02(N)條。(E)反洗錢和國際貿易違約。一旦Holdings發現任何控股AML和國際貿易違約，或發現任何借款人AML和國際貿易違約的共同借款人或英國擔保人(但在每種情況下，無論是否已按照本協議的規定發出任何通知或本協議規定的任何補救期限是否已屆滿)，每一貸款方應立即向服務機構發出書面通知。第11.22條取保候審。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何交易文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，即本協議的任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；USActive 58800445.158806140.10-132-SK 28388 0001 10656366 v3
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他交易文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第11.23節連帶；行政借款人。(A)共同借款人在本協議和其他交易文件項下的義務是連帶的。在不限制前述一般性的前提下，茲參考《擔保和抵押品協議》，貸款方的義務受制於該協議。(B)每個共同借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理和貸款人根據本協議和其他交易文件提供或將提供的財務通融，為每個共同借款人的直接和間接利益，並考慮到共同借款人對彼此義務承擔連帶責任的承諾。(C)共同借款人中的每一個都應對債務承擔連帶責任。由於共同借款人在本協議項下的連帶責任而產生的每一項共同借款人的債務，對於在本協議項下向該共同借款人發放的貸款，應是單獨的和不同的義務，但所有此類義務應是每個共同借款人的主要義務。(D)一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理和貸款人可立即直接向任何共同借款人收取和收回全部或部分債務，而無需事先向任何其他共同借款人或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何抵押品或抵押品提起訴訟。每個共同借款人在法律允許的最大範圍內放棄所有擔保抗辯並同意，並同意行政代理和貸款人沒有義務為任何共同借款人或反對或為支付任何或全部義務而安排任何資產。(E)代表借款方作出的每項陳述和擔保，在所有情況下均應被視為由所有貸款方作出，並對每一貸款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由每一貸款方直接作出的一樣。(F)每一共同借款人特此指定行政借款人作為其代表和代理人，以根據交易文件代表任何共同借款人採取所需的一切行動(包括就遵守契諾採取行動)。行政借款人特此接受該委派。管理用户Active 58800445.158806140.10-133-SK 28388 0001 10656366 v3
代理人(及各貸款人)可將行政借款人根據任何交易文件發出的任何通知或其他通訊視為來自所有聯名借款人的通知或通訊，並可向代表該等聯名借款人或該等聯名借款人的行政借款人發出本協議項下要求或準許給予任何聯名借款人的任何通知或通訊。每一共同借款人同意，行政借款人代表其作出的每一通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在所有目的上均應被視為由該共同借款人作出，並對該共同借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該共同借款人直接作出的一樣。[簽名頁面如下]USActive 58800445.158806140.10-134SK 28388 0001 10656366 v3
自上文第一次寫明的日期起執行。公司名稱：名稱：標題：董事KWCP控股(英國)有限公司在英格蘭和威爾士成立的有限責任公司名稱：名稱：標題：董事美國活躍58800445.158806140.10[貸款和服務協議的簽字頁]SK 28388 0001 10656366 v3
貸款人：馬薩諸塞州相互人壽保險公司按：姓名：安德魯·C·迪基職稱：另類和私募股權主管行政代理：Alter Domus(US)LLC by：姓名：Jon Kirschmeier職稱：協理律師服務機構：馬薩諸塞州相互人壽保險公司，以服務機構身份按：姓名：安德魯·C·迪基職稱：另類和私募股權部門負責人USActive 58800445.158806140.10[貸款和服務協議的簽字頁]SK 28388 0001 10656366 v3
Sch.I-1目錄表附表I合格投資組合資產和成交後投資組合資產USActive 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
附表二條件先行文件本協議第3.01條規定，下列各項必須在本協議生效前交付：(A)向行政代理和貸款人提供一份本協議和本協議雙方正式簽署的賬户控制協議的副本；(B)每一貸款方和控股公司負責人的證書，日期為協議日期，證明(I)被授權代表每一貸款方和控股公司簽署其作為一方的每份交易文件的每一貸款方負責人的姓名和真實簽名(行政代理和貸款人可最終依賴該證書，直至行政代理從每一貸款方和控股公司收到符合本(B)(I)段要求的經修訂的證書)，(Ii)每一貸款方和控股公司的組成文件的副本，是完整而正確的副本，且該等組成文件未經修改、修改或補充，且具有完全效力；及(Iii)管理成員、董事會、股東或受託人(視何者適用而定)批准及授權該人簽署、交付及履行其參與的交易文件的授權文件或決議；(C)貸款人和行政代理人，該等文件和證書的核證副本，涉及每一貸款方的組織、有效存在和信譽、每一貸款方和控股公司對本協議所擬進行的交易的授權以及任何其他交易文件、交易文件的籤立情況和與此相關的所有其他文件(可以是一般決議、董事會決議、股東的決議、同意或其他授權)以及與每一借款方和控股公司有關的任何其他法律事項，或行政代理人合理要求的本協議和任何其他交易文件，其形式和實質均合理地令行政代理人和貸款人滿意；(D)向行政代理人和貸款人提供描述抵押品和質押股權的融資報表，以及(1)將每一貸款方和控股公司(如適用)指定為債務人，並代表擔保當事人指定行政代理人為擔保方，以及(Ii)可能需要的或行政代理人認為根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律為完善行政代理人代表擔保當事人的抵押品和質押股權的權益而需要的其他類似票據或文件；(E)向貸款人提供解除任何人在任何轉讓人之前授予的抵押品上的所有擔保權益和其他權利所需的融資報表(如果有)；(F)向行政代理提供關於任何有證書的質押股權、以空白形式正式籤立的股票權力的交付或行政代理合理滿意的其他轉讓文書；USActive 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3 Sch。II-1
(G)共同借款人和控股公司以附件H的形式妥為籤立的授權書；(H)對貸款人而言，貸款人在所有管轄區內合理要求的税務和判決留置權查詢副本和信息請求(或經貸款人可接受的一方當事人認證的類似的《UCC查詢報告》)的日期合理接近截止日期的副本，以及就該等信息請求或UCC查詢而言，列出將每一借款方和控股公司(以其現在的名稱和任何以前的名稱)列為債務人(S)的所有有效融資報表，並且該等融資報表的副本已在該等司法管轄區與該等融資報表的副本(均不得涵蓋抵押品)一併存檔；(I)(A)一份或多份共同借款人和控股公司的律師的有利意見，該意見被多數貸款人和行政代理人合理地接受，並致予行政代理人和貸款人；(B)一份或多份初始貸款人的律師關於英國擔保人的有利意見，行政代理人和多數貸款人合理地接受，並致予行政代理人和貸款人；(C)初始貸款人的律師就澳大利亞質押協議提出的一份或多份有利意見，行政代理人和多數貸款人合理地接受，並致予行政代理人和貸款人，(D)一份或多份最初貸款人的律師對《根西島質押協定》的有利意見，該意見為行政代理人和多數貸款人合理接受，併發給行政代理人和貸款人；(J)貸方當事人正式簽署的每一份其他交易文件的副本；及(K)行政代理或貸款人可能合理要求的其他文件。美國Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3 SC.II-2
USActive 58800445.158806140.10 Sch.IV-1 SK 28388 0001 10656366 v3馬薩諸塞州互助人壽保險公司$300,000,000貸款人總額：承諾額$300,000,000附表IV貸款人承諾額
附表五投資指引定稿[將附在商定的條款説明書上]符合資格的抵押品組合要求/限額：*按每項新資產納入借款基礎時的成本計算。只有在增加新資產時才會測試這些限制，否則不會每季度測試一次。在投資組合層面(均以較大者佔總投資資本加上未提取證券和債務承諾總額或抵押品投資組合的百分比衡量)：1.每個頭寸規模：最大頭寸最高為25%；前三名不超過35%；前三名不超過45%。2.策略限制：a.財富管理-合計不超過35%b.單線策略I產品資產管理公司-每個策略合計不超過25%(不包括擁有多個策略的公司；為免生疑問，財富管理將被視為多策略公司類型)。見附件A，獲得批准的戰略清單3.基礎公司的槓桿作用：對於EBITDA高達1倍的單線戰略經理，高達1.5倍的非單線戰略經理，高達2倍的“平臺”(定義為擁有三個或更多子戰略或顧問並有機會進行後續投資的投資組合公司，擁有多個附屬公司經理)。如果立場是“底線”利益，則必須以有效的預算批准或對關鍵員工/股東的薪酬控制的形式加以保護。5.最低運行率形式現金收益率(對於對衝基金)6.投資組合中的每個頭寸必須包含適當的下行保護，如關鍵員工的服務協議和競業禁止、關鍵人員保險或其他令貸款人合理滿意的保護。本身的適當性將在最終文件中定義。各方就一套自動適用的標準達成一致。對於每個財富管理頭寸(均以最大融資規模或抵押品投資組合中較大者的百分比衡量)：1.AUM：不低於5億美元或1000萬美元的收入USActive 58800445.158806140.10 Sch。V-1 SK 28388 0001 10656366 v3
2.AUM增長率低於3年：2.5%最低年化3.歷史記錄：至少五(5)年4.客户服務：每個資產管理職位的客户保留率最低為90%(過去三年的平均值)(均以最大設施規模或抵押品投資組合的較大者的百分比衡量)：1.AUM：不低於5億美元或1000萬美元的收入2.對於管理流動性策略的經理，AUM增長往後3年同比增長：5%最低年化3.往績記錄：至少五(5)年4.管理費佔往績12個月總收入(不包括進位)的百分比：51%最低USActive 58800445.158806140.10 SCHV-2 SK 28388 0001 10656366 v3
附表六被取消資格的貸款人關聯經理人集團奧爾德伍德資本Allworth FinancialAzimutBonaccel資本阿伯丁標準黑石資本星座CI金融/GSFM合資公司DYAL資本合作伙伴紐伯格伯曼移民EstanciaFocus FinancialGenstarGoodhart PartnersHunter PointIM全球合作伙伴投資公司#美世顧問穆巴達拉投資公司Natigator Global Investments North Investments Northill Capital##太平洋電流集團高盛Petershill部門雷鳥資本合作伙伴#28#Revience Capital#29#Ridgegeala投資管理Natigator Square投資管理公司Natigator Global Investments North Investments Northill Capital##太平洋電流集團高盛Petershill部門雷鳥資本合作伙伴#28#Revience Capital#29馬克爾公司石巖合夥人傑富瑞/Leucadia公司Tria Capital USActive 58800445.158806140.10 Sch.VI-1 SK 28388 0001 10656366 v3
附表7成交後條件1.就與庫杜共同持有的公平橡樹資本有限公司(在英格蘭及威爾士註冊成立，公司編號為08260598)的股權投資而言，聯名借款人應在本協議生效日期後20天內(該日期可由行政代理人延長，並按多數貸款人的指示行事)，儘快修訂公平橡樹資本有限公司(在英格蘭及威爾士成立，公司編號為08260598)的章程文件，以取消對轉讓或登記轉讓其股份的任何限制，以執行授予他們的留置權。2.對於Kudu持有的澳大利亞股權票據的股權投資，共同借款人應在不遲於本協議日期後30天(該日期可由行政代理延長，並在多數貸款人的指示下行事)促使澳大利亞股權票據以行政代理可接受的形式和實質進行修訂，以允許金融融通的提供者、貸款人或其他債權人根據留置權項下產生的權利將澳大利亞股權票據轉讓給任何其他人。3.關於Kudu對公平橡樹收益基金(GP)有限公司的股權投資，該公司是在格恩西島註冊成立的一家公司，註冊編號為58125，註冊辦事處位於格恩西島勒楚楚熱聖彼得港，格恩西島GY1 1GR(“公平橡樹收益基金(GP)有限公司”)，共同借款人應迅速並不遲於本協議日期後10個工作日(該日期可由行政代理延長，按多數貸款人的指示行事)簽署根西質押協議，並促使共同借款人迅速，在不遲於本協議日期(該日期可由行政代理延長，應多數貸款人的指示行事)之後的10個工作日內，在簽署根西質押協議後立即(如適用)以行政代理可接受的形式和實質，籤立(如適用)並將下列文件交付行政代理：a.公平橡樹收入基金(GP)有限公司作為發行人向公平橡樹收入基金(GP)有限公司發出的特定轉讓通知，連同對公平橡樹收入基金(GP)有限公司關於根西質押協議的適用通知的確認，在每一種情況下，關於《根西島質押協定》；B.有關證券的股票正本及已籤立未註明日期的股份轉讓表格正本(定義見《根西島質押協議》)；c.Fair Oaks Income Fund(GP)Limited股東名冊副本，附註以反映質押證券(定義見及根據《根西島質押協議》持有)須遵守《根西島質押協議》的條款；以及USActive 58800445.158806140.10 Sch。VII-1 SK 28388 0001 10656366 v3
D.公平橡樹收益基金(GP)有限公司的股東決議，修訂公平橡樹收益基金(GP)有限公司的公司章程，以取消對其股份的任何限制，並允許在強制執行授予其股份的抵押權益時轉讓或登記轉讓其股份。4.關於本款(A)至(C)款所述事項，格恩西島律師向初始貸款人提出的一項或多項有利意見，涉及根西島法律根據《根西島質押協定》規定的根西島擔保權益的可執行性，並以行政代理人和多數貸款人合理接受的商定形式向行政代理人和貸款人提出。5.USActive 58800445.158806140.10 Sch.VII-2 SK 28388 0001 10656366 v3
USActive 58806254.7附件B修改了貸款和服務協議的附件B[附設]
附件B借款通知書表格[日期]地址：Alter Domus(US)LLC 225 W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606電話：請注意：電子郵件：請注意：法律部代理，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和麗莎·舒茨·夏吉爾·哈龍和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，作為服務機構，One Marina Park 8 Floor 10 Fan Pier Boulevard Boston，MA 02210[第2.02節][第3.02節]Kudu Investment Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Kudu”)，Kudu Investment Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Kudu”)，Kudu Investment US，LLC，特拉華州有限責任公司(“Kudu US”，統稱為“共同借款人”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)，KWCP Holdings UK，Ltd.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，編號為11786202(“KFO Holdings”)，KWCP Holdings UK，Ltd.，Ltd.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，編號為11860833(“KWCP Holdings”，與KFO Holdings，“UK Guaroners”，以及與聯席借款人，“貸款方”，統稱為“貸款當事人”)，不時作為貸款人、Alter Domus(US)LLC(作為行政代理)和Massachusetts Mutual Life Insurance Company(作為服務商)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有貸款和服務協議中賦予此類術語的含義。以下籤署人是行政借款人正式選出的負責人，並擔任該人姓名下所列職務，特此證明如下：B-1 SK 28388 0001 10656519 v3
前男友。B-2 SK 28388 0001 10656519 v3 2.借款人特此要求在2月3日墊付借款.3.本借款通知書附有借款基礎證書，以及借款基礎及其所有組成部分的所有重要方面的真實、正確和完整的計算。4.預付款不會導致(在預付款之日及截至該預付款之日，緊接在該預付款及與之有關的交易，包括其收益的使用之後)，未清償的預付款超過該預付款日的最高可獲得性。5.在預付款當日及截至預付款日，在預付款及與之相關的交易，包括使用預付款所得款項生效後，並未發生任何市場觸發事件，且該事件仍在繼續。6.沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件會因這種墊付或運用所得款項而導致。7.每個公司借款人應-借款人已獲得NRSRO或NAIC批准的評級機構對本貸款和服務協議項下預付款的投資級評級(BBB或更高)。8.第4.01、4.02及4.05條所載的申述在所有要項上均屬真實和正確(但任何有關“關鍵性”或“重大不利影響”的申述在所有方面均屬真實和正確)，而在緊接該墊款生效之前及之後，以及在該預支款項的運用及其所得收益的運用方面，該等申述在該日期當日及截至該日期均屬真實和正確(如屬明文述明是在某一特定日期作出的任何該等申述，則以該特定日期為限)。9.預付款的收益將分配給下列賬户：賬户名稱：帳户號：銀行名稱：ABA：1.行政借款人特此請求預付款，本金為1.1美元1.該金額必須至少等於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為預付款的剩餘部分。2根據貸款及服務協議第2.02(A)條，借款通知的交付時間不得遲於紐約時間下午2：00，或建議預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理和多數貸款人自行決定的較短時間段)。
10.貸款和服務協議第3.02節規定的適用於本申請墊款的所有條件將在墊款之日得到滿足。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]前男友。B-3 SK 28388 0001 10656519 v3
以下籤署人已於上述第一次註明的日期簽署了本借款通知書。Kudu Investment Holdings，LLC，作為管理借款人：名稱：標題：ex。B-4