附件10.4

執行版本

 

禁售協議

 

______________ ___, 2023

 

女士們、先生們：

 

以下籤署人(“股東”)理解：(I)特拉華州公司(“母公司”)KUBIENT Inc.已於2023年5月24日與ADOMNI公司(特拉華州公司(“公司”)和ADM Merge Sub，Inc.(特拉華州公司和母公司的全資子公司)(“合併子公司”))簽訂了合併和重組協議和計劃，日期為2023年5月24日。根據該項合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法人團體；及(Ii)與合併有關，本公司股東將獲得母公司普通股股份。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。

 

作為雙方願意完成合並協議所設想的交易的實質性誘因，以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，股東特此同意，除本函件協議所載的例外情況外，股東在自生效時間開始至截止截止日期(限制期)180天的期間內，不會(A)要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，以直接或間接出售、授予任何購買母公司普通股的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為母公司普通股或可行使或可交換為母公司普通股的證券，包括但不限於母公司普通股或根據美國證券交易委員會的規則和法規可被視為由股東實益擁有的其他證券 以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的母公司證券(統稱為，“股東股份”)，(B)訂立任何互換或其他協議，將股東股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，而不論上述(A)或(B)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或此類其他證券來解決，或(C)對任何母公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的母公司普通股的任何股份或任何證券的登記提出要求或行使任何權利，在所有情況下，除(I)將股東股份作為慈善禮物或捐贈轉讓，(Ii)將股東股份轉讓或處置給任何直接或間接惠及股東或股東直系親屬的信託，(Iii)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式將股東股份轉讓或處置給法定代表人、繼承人、受益人或股東直系親屬，(Iv)將股東股份轉讓給股東，直接或間接關聯公司(《證券法》第405條規定的含義)、現任或前任合夥人(普通或有限合夥人)、股東的成員或經理，或任何此類股東、關聯公司、合夥人、成員或經理的遺產，或控制、受股東控制或與股東共同控制的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(V)根據合格國內關係秩序或與離婚和解有關的法律實施而發生的轉讓，(六)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；及(七)股東為信託的， 轉讓或處置給股東的任何受益人或該受益人的財產；但在任何情況下，受讓方均以書面形式同意受本書面協議的條款和條件約束，並且股東或受讓方在完成任何此類轉讓後立即向母公司提供該協議的副本；此外，在每一種情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)均不需要或應自願就該等轉讓或分派提交《交易所法令》或其他公告(但就非自願轉讓或產權處置或在限制期屆滿後提交表格4或表格5而提交的申請除外)，任何該等轉讓或分派均不涉及價值處置。就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

 

儘管有本函件協議的限制，股東仍可(A)行使期權或認股權證(包括以淨或無現金方式行使該等期權或認股權證)以購買母公司普通股股份，(B)轉讓母公司普通股股份以支付股東因行使任何選擇權或歸屬任何限制性股票或限制性股票單位獎勵而預扣税款的義務，(C)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓母公司普通股制定交易計劃，但該計劃不作規定，在限制期內出售任何母公司普通股，且在限制期內不會自願或要求就該計劃作出或要求作出任何公告或備案。

 

任何違反本信函協議的轉讓嘗試都將無效和無效，無論據稱的受讓人是否對本信函協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股票轉讓賬簿上。為確保遵守本文提及的限制，股東同意母公司可簽發適當的“停止轉讓”證書或指示。母公司可在證明股東股份所有權的任何證書(S)或其他文件或文書上添加下列圖例或實質上與之等同的圖例：

 

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，禁售協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

 

股東在此聲明並保證股東完全有權簽訂本書面協議。授予或同意授予的所有授權和股東在本函件協議下的任何義務將對股東的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

 

股東理解，母公司和公司的每一方都依賴於這份書面協議來完成合並。股東進一步瞭解，本書面協議是不可撤銷的，對股東的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

 

本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

 

股東理解，如果合併協議根據其條款終止，股東將被免除本函件協議項下的所有義務。

 

本信函協議可通過電子(即PDF)傳輸方式簽署，並被視為原件。

 

[簽名頁如下]

 

[家長鎖定協議的簽名頁]

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