附件10.2
執行版本

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何國家的證券法註冊。本票據可能受到此類法律對轉讓和轉售的限制，任何此類轉讓或轉售都可能需要遵守ACT和適用的州證券法，根據其註冊或豁免。本票據的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

本票據在日期為2023年5月24日的若干附屬協議(“附屬協議”)所載方式及範圍內，由本公司、附屬貸款人(定義見此協議)及Newlight Capital LLC(作為優先抵押方(定義見此協議))， (經修訂)與優先債(定義見此協議)的附屬協議(“附屬協議”)所載。

有擔保的本票
 
註明日期：
  
2023年5月24日
     
票據本金金額：
  
$2,000,000

對於收到的價值，Adomni，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”或“借款人”)，承諾根據第3(C)節(“持有人”)向以下籤署的持有人或該當事人的受讓人支付上述本金以及未償還本金的利息，利率等於每年7.0%，或法律允許的最高利率，以較低的利率為準。利息自本票生效之日起計，並以本有擔保本票(下稱“本票”)的未付本金金額計算，直至支付為止。利息按一年365天的實際天數計算，每半年複利一次。在附屬協議的規限下，除非先前已預付，否則所有利息及本金將於持有人提出書面要求時(A)於2026年5月24日及(B)於全數付款後九十一(91)日(定義見附屬協議)的任何日期到期及應付。
 
1.           基本條款。

(a)          付款。本票的所有利息和本金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並應支付給持票人。所有付款應首先用於應計利息，然後用於本金。
 
(b)          提前還款。借款人可在未經持有人同意的情況下，隨時預付本票據的全部或部分款項，連同所有應計但未付的利息，以及本票據項下就預付款項而到期的其他 金額，而無需支付溢價或罰款。
 
(c)          確認。借款人和持有人承認並同意，在持有人和/或本票據受加州融資法(FIN)約束的範圍內，本票據旨在符合“商業過渡貸款”的資格。《法典》，第22000條及以下)。
 
(d)         本票據項下產生的責任須以於2023年5月24日訂立及訂立的“若干股票質押協議”(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“質押協議”)所界定及依據的“股份”作抵押， 喬納森·古代及Jonathan Fine各自作為“質押人”，以持有人為受益人。除股份外，本票據項下產生的債務並不以借款人的任何資產作抵押，而就借款人而言，本票據為借款人的一般無抵押債務。
 
(e)          對收益使用的限制。借款人不得使用本票據的本金償還欠Jonathan Gudai、Jonathan Fine或其各自關聯公司的任何債務。
 
2.           違約事件。
 

(a)         如果本票據發生任何違約事件(定義如下)，在服從從屬協議條款的情況下，根據持有人的選擇和聲明，並在向借款人發出書面通知後(在第(Ii)或(Iii)款所述違約事件的情況下，不需要作出選擇和通知)，本票據將加速發行，所有本金和未支付的應計利息將到期並支付。此外，根據從屬協議，如果違約事件已經發生並仍在繼續，持有人將擁有持有人根據適用法律或衡平法可能享有的任何其他權利。持有人未能宣佈本票據到期和應付，並不等於放棄持有人的權利，除非持有人簽署書面棄權聲明，否則持有人將保留宣佈票據到期和應付的權利。發生下列任何一種或多種情況應構成“違約事件“：
 
(i)          借款人 未能在本票據到期應付之日及時支付本票據項下到期的任何本金，或在本票據到期應付之日未及時支付本票據項下任何未付應計利息或其他款項；
 
(二)調查結果。借款人 根據任何破產法、重組法、破產或暫止法或任何其他法律提出任何請求或訴訟，以救濟債務人或與之有關的債務人，現在或以後有效，或為債權人的利益作出任何轉讓，或為推進上述任何事項而採取任何公司行動；
 
(三)中國政府和中國政府。根據現在或今後生效的任何破產法，對借款人提出非自願的請願書(除非該請願書在60天內被駁回或解除)，或為債權人(或其他類似官員)的利益指定託管人、接管人、受託人或受讓人接管借款人的任何財產；
 
(四)中國政府和中國政府。(Br)優先債務的加速(如附屬協議所界定)；或
 
(v)         質押協議或貸款人在該協議項下的任何權益應因任何原因終止(除非符合其明示條款)、無效、無效或不可執行。
 
3.            雜項條文。

(a)          免責聲明。借款人特此放棄索要、通知、提示、拒付和退票通知。
 
(b)         進一步的保證。持有人同意並承諾，在任何時間和不時，持有人將迅速簽署並向借款人交付其他 文書和文件，並採取借款人可能合理要求的進一步行動，以實現本票據的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管批准。
 
2
(c)          本票的轉讓。未經另一方事先 書面同意，持有人和借款人不得轉讓本票據，無論是通過法律實施還是其他方式，或轉讓本票據項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓將無效，且無效；但條件是持有人可將其在本票據中的權利、所有權和權益轉讓給由持有人控制或 與持有人共同控制的任何人。持有人應在其辦事處之一保存一份向其交付的任何此類轉讓文書的副本，以及一份用於記錄借款人姓名和地址的登記冊(“登記冊”)。就本附註的所有目的而言，登記冊上的記項應為決定性的(無明顯錯誤)，而借款人應將根據本附註的條款在登記冊上記錄姓名的每一名人士或實體視為本附註下的持有人，即使有相反通知。上述規定旨在使本票據採用登記形式(在《財政條例》第5f.103-1(C)節的含義內)，並應與之一致地進行解釋。如果持有人是非美國人，持有人同意向借款人提供一份正式簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用的IRS 表格W-8)，以確定持有人作為非美國人的身份，如果持有人是美國人，持有人同意向借款人提供一份正式簽署的IRS表格W-9。
 
(d)         修訂及豁免權。經借款人和持有人書面同意，本票據的任何條款均可修改或免除。該等豁免或 修訂經持有人同意並符合本款規定後，該等修訂或豁免對本票據的任何未來持有人均有效，並對其具有約束力。
 
(e)         治國理政。本票據應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。在任何一方之間或之間因本附註引起或與本附註有關的任何訴訟，包括尋求公平救濟的任何訴訟，各方均不可撤銷和無條件地同意並服從位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權和地點。每一方在此不可撤銷地放棄因本附註、本附註所擬進行的交易以及由此或此等各方在談判、管理、履行和執行本附註及本附註的過程中所採取的行動而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。
 
(f)         有約束力的協議。本附註的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本附註明確規定外，本附註中任何明示或暗示的內容均無意授予任何第三方根據本附註或因本附註而享有的任何權利、補救、義務或責任。
 
(g)        對手方；交貨方式。本票據可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。對方可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式發送，任何如此發送的對方應被視為已正式且有效地發送，並且在任何目的下都是有效的。
 
(h)         標題和字幕。本説明中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本説明時不作考慮。
 
(i)          通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效發出：(I)當面送達被通知方時，(Ii)在收件人正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，郵資預付，或(Iv)向國家認可的夜間快遞員寄存後一天(或在國際快遞方面向公認的國際夜間快遞員寄存後兩天)，指定次日 送貨，並書面核實收據。給一方的所有通信應發送到本合同簽字頁上規定的該方地址，或該方通過提前10天書面通知另一方而指定的其他地址。向公司發出的任何通知的副本(不應構成通知)應發送至Perkins Coie LLP，收件人：Matt Oshinsky，電子郵件：moshinsky@perkincoie.com。
 
3
(j)         費用。借款人及持有人應各自承擔與轉讓、籤立及交付本票據及本票據擬進行的交易有關的開支及法律費用。根據附屬協議，除本票據項下到期應付的任何款項外，如本票據項下任何款項到期及應付，而本公司未能支付該款項，則持有人有權向本公司追討所有收取費用及開支，包括但不限於合理及有文件記錄的律師費及費用。
 
(k)         延誤或疏忽。雙方同意，因借款人在本附註項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使持有人應享有的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄對任何該等違約或違約、或對其默許、或對其後發生的任何類似違約或違約的放棄；任何單一違約或違約的棄權亦不得視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。雙方進一步同意，持有人對本附註項下任何違反或違約的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或持有人對本附註任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式作出，並僅在書面明確規定的範圍內有效，而所有補救措施，無論是根據本附註、 或法律或以其他方式提供予持有人，均應為累積的，而非替代的。如果持有人未能在本票據日期起計五個日曆日內將本金全額匯回借款人，本票據即屬無效，不具效力或效力。
 
(l)          整個協議。本附註、從屬協議及質押協議構成雙方對本附註標的之全面及完整理解及協議，除本附註及其中特別陳述外，任何一方均不以任何方式對任何其他各方承擔責任或約束任何其他各方。
 
[簽名頁面如下]
 
4
本擔保本票籤立日期為上述日期的 。
 
 
借款人：
 
 
Adomni，Inc.
 
 
發信人：
/發稿S/Jonathan Gudai
 

 
姓名：
喬納森·古代
 
標題：
首席執行官
 
 
電郵：
郵箱：jgudai@adomni.com
 
 
地址：
拉斐爾山脊路7120號
   
拉斯維加斯，NV 89119

本擔保本票籤立日期為上述日期的 。
 
 
持有者：
   
 
Kubient，Inc.
   
 
發信人：
/S/保羅·羅伯茨
     
   
姓名：
保羅·羅伯茨
   
標題：
首席執行官
    
 
電郵：
郵箱：paul@kubient.com
   
 
地址：
500 7這是8號大道這是地板
   
紐約州紐約市，郵編：10018