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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號: 001-39030

 

CERENCE INC.

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

特拉華

83-4177087

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主
證件號)

1 伯靈頓伍茲大道, 301A 套房

伯靈頓, 馬薩諸塞

01803

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(857) 362-7300

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.01美元

 

CRNC

 

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

 

 

 

 

非加速過濾器

規模較小的申報公司

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有

截至8月2日, 2023,註冊人 h廣告 40,333,242 s普通股,每股面值0.01美元,已發行。

 

 

 


 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

3

第 1 項。

簡明合併財務報表(未經審計)

3

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表

3

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合虧損表

4

 

截至2023年6月30日和2022年9月30日的簡明合併資產負債表

5

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表

6

截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的簡明合併現金流量表

8

簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

51

第 4 項。

控制和程序

52

第二部分。

其他信息

53

第 1 項。

法律訴訟

53

第 1A 項。

風險因素

54

第 5 項

其他信息

55

第 6 項。

展品

56

簽名

57

 

 

i


 

關於以下內容的警示聲明G. 前瞻性陳述

除非上下文另有説明,否則由Cerence Inc.及其合併子公司 “Cerence”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 提交的本10-Q表季度報告(“10-Q表”)包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別:它們與歷史或當前事實並不完全相關,而是基於當前對我們的業務、運營、行業、財務業績、財務狀況、戰略、目標或前景的預期、估計、假設、計劃和預測。前瞻性陳述通常包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標” 等詞語以及與討論我們的業務和未來運營或財務業績相關的類似實質詞語和術語。與任何預測或預測一樣,前瞻性陳述本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此,不應過分依賴我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本10-Q表中包含的前瞻性陳述基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績,並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異,包括但不限於:

汽車行業或更廣泛的全球經濟的不利狀況,包括 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和利率上升造成的不利條件;
汽車行業持續面臨半導體短缺以及運輸或生產問題;
COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務和財務業績的影響,包括新變種的影響;
我們經營的市場競爭激烈,變化迅速;
我們的員工由工人委員會或工會代表,或者受當地法律的約束,這些法律對僱主不如美國法律有利;
我們高級管理職位的過渡;
我們的財務和經營業績的波動;
我們無法控制和成功管理我們的支出和現金狀況;
來自客户的定價壓力不斷增加;
向較低水平的固定合同過渡對我們業務的影響,包括但不限於在2023財年的過渡年之後,我們報告的收入未能實現預期的可預測性和增長;
我們未能贏得、續訂或執行服務合同;
設計中標後取消或推遲服務合同;
我們任何最大客户的業務損失;
無法招聘和留住合格的人員;
損害客户關係的網絡安全和數據隱私事件;
我們的服務或服務來自數據中心託管設施或公共雲的中斷或延遲;
國際業務的經濟、政治、監管、外匯和其他風險;
不可預見的美國和外國税收負債;
遞延所得税資產的估值補貼的增加或減少;
我們的商譽和其他無形資產的減值;
未能保護我們的知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權;
我們的軟件產品存在缺陷,導致收入損失、昂貴的更正或對我們提出索賠;
我們無法快速應對技術變化,也無法將我們的知識產權發展成商業上可行的產品;
我們增加雲服務的戰略以及成功推出新產品、應用程序或服務的能力;

1


 

我們的第三方硬件、軟件、服務或數據的供應或維護嚴重中斷;
根據我們的債務條款限制我們當前和未來的業務以及使用現金償還債務;以及
本表 10-Q 中其他地方討論的某些因素。

這些因素和其他因素在我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告的第一部分、第1A項以及本10-Q表的其他地方(包括第二部分,第1A項,風險因素)中有更全面的討論。這些風險可能導致實際業績與本10-Q表中前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致,但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

我們在本10-Q表格中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述,也不明確表示沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

2


 

第一部分——財務所有信息

第 1 項。簡明合併財務所有聲明。

CERENCE INC.

簡明合併運營報表

(以千計,每股數據除外)

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

執照

 

$

25,837

 

 

$

46,452

 

 

$

102,054

 

 

$

139,610

 

聯網服務

 

 

18,583

 

 

 

19,990

 

 

 

55,903

 

 

 

67,475

 

專業服務

 

 

17,240

 

 

 

22,599

 

 

 

55,754

 

 

 

62,662

 

總收入

 

 

61,660

 

 

 

89,041

 

 

 

213,711

 

 

 

269,747

 

收入成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

執照

 

 

2,343

 

 

 

585

 

 

 

6,166

 

 

 

1,692

 

聯網服務

 

 

5,562

 

 

 

5,391

 

 

 

18,218

 

 

 

16,766

 

專業服務

 

 

12,930

 

 

 

18,173

 

 

 

47,441

 

 

 

51,448

 

無形資產的攤銷

 

 

103

 

 

 

103

 

 

 

310

 

 

 

2,879

 

總收入成本

 

 

20,938

 

 

 

24,252

 

 

 

72,135

 

 

 

72,785

 

毛利

 

 

40,722

 

 

 

64,789

 

 

 

141,576

 

 

 

196,962

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

30,202

 

 

 

26,040

 

 

 

88,190

 

 

 

81,808

 

銷售和營銷

 

 

4,277

 

 

 

8,299

 

 

 

21,656

 

 

 

22,487

 

一般和行政

 

 

13,019

 

 

 

10,614

 

 

 

46,453

 

 

 

31,941

 

無形資產的攤銷

 

 

553

 

 

 

2,862

 

 

 

5,297

 

 

 

9,151

 

重組和其他成本,淨額

 

 

1,172

 

 

 

1,197

 

 

 

11,075

 

 

 

6,586

 

運營費用總額

 

 

49,223

 

 

 

49,012

 

 

 

172,671

 

 

 

151,973

 

(虧損)運營收入

 

 

(8,501

)

 

 

15,777

 

 

 

(31,095

)

 

 

44,989

 

利息收入

 

 

1,207

 

 

 

243

 

 

 

3,240

 

 

 

416

 

利息支出

 

 

(4,120

)

 

 

(3,815

)

 

 

(11,637

)

 

 

(10,602

)

其他收入(支出),淨額

 

 

(2,030

)

 

 

(478

)

 

 

2,757

 

 

 

(764

)

所得税前(虧損)收入

 

 

(13,444

)

 

 

11,727

 

 

 

(36,735

)

 

 

34,039

 

所得税準備金

 

 

3,011

 

 

 

110,994

 

 

 

7,967

 

 

 

114,738

 

淨虧損

 

$

(16,455

)

 

$

(99,267

)

 

$

(44,702

)

 

$

(80,699

)

每股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.41

)

 

$

(2.53

)

 

$

(1.11

)

 

$

(2.06

)

稀釋

 

$

(0.41

)

 

$

(2.53

)

 

$

(1.11

)

 

$

(2.06

)

已發行普通股加權平均值:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

40,324

 

 

 

39,313

 

 

 

40,167

 

 

 

39,113

 

稀釋

 

 

40,324

 

 

 

39,313

 

 

 

40,167

 

 

 

39,113

 

 

請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3


 

CERENCE INC.

綜合虧損的簡明合併報表

(以千計)

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(16,455

)

 

$

(99,267

)

 

$

(44,702

)

 

$

(80,699

)

其他綜合(虧損)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(1,152

)

 

 

(12,013

)

 

 

8,949

 

 

 

(22,697

)

養老金調整數,淨額

 

 

(21

)

 

 

122

 

 

 

(50

)

 

 

256

 

可供出售證券的未實現(虧損)淨收益

 

 

(106

)

 

 

(81

)

 

 

186

 

 

 

(248

)

其他綜合(虧損)收入總額

 

 

(1,279

)

 

 

(11,972

)

 

 

9,085

 

 

 

(22,689

)

綜合損失

 

$

(17,734

)

 

$

(111,239

)

 

$

(35,617

)

 

$

(103,388

)

 

請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4


 

CERENCE INC.

簡明的合併資產負債表

(以千計,每股金額除外)

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

資產

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

86,100

 

 

$

94,847

 

有價證券

 

 

16,717

 

 

 

20,317

 

減去美元備抵後的應收賬款4,048和 $157

 

 

56,984

 

 

 

45,073

 

遞延費用

 

 

7,585

 

 

 

7,098

 

預付費用和其他流動資產

 

 

51,748

 

 

 

60,184

 

流動資產總額

 

 

219,134

 

 

 

227,519

 

長期有價證券

 

 

13,194

 

 

 

11,584

 

財產和設備,淨額

 

 

34,924

 

 

 

37,707

 

遞延費用

 

 

20,875

 

 

 

22,451

 

經營租賃使用權資產

 

 

13,445

 

 

 

14,702

 

善意

 

 

904,910

 

 

 

890,802

 

無形資產,淨額

 

 

4,644

 

 

 

9,700

 

遞延所得税資產

 

 

52,198

 

 

 

51,989

 

其他資產

 

 

48,854

 

 

 

52,039

 

總資產

 

$

1,312,178

 

 

$

1,318,493

 

負債和股東權益

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

16,118

 

 

$

10,372

 

遞延收入

 

 

75,296

 

 

 

72,662

 

短期經營租賃負債

 

 

5,505

 

 

 

5,071

 

短期債務

 

 

24,700

 

 

 

10,938

 

應計費用和其他流動負債

 

 

46,802

 

 

 

47,990

 

流動負債總額

 

 

168,421

 

 

 

147,033

 

長期債務

 

 

254,702

 

 

 

259,436

 

遞延收入,扣除流動部分

 

 

153,002

 

 

 

165,972

 

長期經營租賃負債

 

 

9,330

 

 

 

11,375

 

其他負債

 

 

23,909

 

 

 

21,727

 

負債總額

 

 

609,364

 

 

 

605,543

 

承付款和或有開支(注12)

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.01面值, 560,000授權股份; 40,33339,430分別發行和流通股份

 

 

403

 

 

 

394

 

累計其他綜合虧損

 

 

(24,652

)

 

 

(33,737

)

額外的實收資本

 

 

1,049,173

 

 

 

1,029,542

 

累計赤字

 

 

(322,110

)

 

 

(283,249

)

股東權益總額

 

 

702,814

 

 

 

712,950

 

負債和股東權益總額

 

$

1,312,178

 

 

$

1,318,493

 

 

請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

5


 

CERENCE INC.

股東權益合併報表

(以千計)

(未經審計)

 

 

截至2023年6月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

累計赤字

 

 

累積的
其他
全面
損失

 

 

總計

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

40,292

 

 

$

403

 

 

$

1,038,048

 

 

$

(305,655

)

 

$

(23,373

)

 

$

709,423

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16,455

)

 

 

-

 

 

 

(16,455

)

其他綜合損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,279

)

 

 

(1,279

)

普通股的發行

 

 

45

 

 

 

-

 

 

 

293

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

293

 

轉換期權的公允價值增加

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,054

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,054

 

預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求

 

 

(4

)

 

 

-

 

 

 

(404

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(404

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,182

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,182

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

40,333

 

 

$

403

 

 

$

1,049,173

 

 

$

(322,110

)

 

$

(24,652

)

 

$

702,814

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

留存收益(累計赤字)

 

 

累積的
其他
全面
損失

 

 

總計

 

截至2022年3月31日的餘額

 

 

39,305

 

 

$

393

 

 

$

1,018,731

 

 

$

46,145

 

 

$

(9,083

)

 

$

1,056,186

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(99,267

)

 

 

-

 

 

 

(99,267

)

其他綜合損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11,972

)

 

 

(11,972

)

普通股的發行

 

 

12

 

 

 

-

 

 

 

103

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

103

 

預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求

 

 

(1

)

 

 

-

 

 

 

(134

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(134

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,196

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,196

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

39,316

 

 

$

393

 

 

$

1,023,896

 

 

$

(53,122

)

 

$

(21,055

)

 

$

950,112

 

 

 

 

 

 

6


 

CERENCE INC.

合併股東權益表(續)

(以千計)

(未經審計)

 

截至2023年6月30日的九個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

累計赤字

 

 

累積的
其他
全面
損失

 

 

總計

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

39,430

 

 

$

394

 

 

$

1,029,542

 

 

$

(283,249

)

 

$

(33,737

)

 

$

712,950

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(44,702

)

 

 

-

 

 

 

(44,702

)

由於採用了累積效應調整 華碩2020-06

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,371

)

 

 

5,841

 

 

 

 

 

 

(8,530

)

其他綜合收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,085

 

 

 

9,085

 

普通股的發行

 

 

965

 

 

 

10

 

 

 

4,677

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,687

 

轉換期權的公允價值增加

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,054

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,054

 

預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求

 

 

(62

)

 

 

(1

)

 

 

(4,833

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,834

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,104

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30,104

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

40,333

 

 

$

403

 

 

$

1,049,173

 

 

$

(322,110

)

 

$

(24,652

)

 

$

702,814

 

 

 

截至2022年6月30日的九個月

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

留存收益
(累計赤字)

 

 

累積的
其他
全面
收入(虧損)

 

 

總計

 

截至2021年9月30日的餘額

 

 

38,025

 

 

$

381

 

 

$

1,002,353

 

 

$

27,577

 

 

$

1,634

 

 

$

1,031,945

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(80,699

)

 

 

-

 

 

 

(80,699

)

其他綜合損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(22,689

)

 

 

(22,689

)

普通股的發行

 

 

1,437

 

 

 

13

 

 

 

34,930

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,943

 

預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求

 

 

(146

)

 

 

(1

)

 

 

(47,959

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(47,960

)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,572

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,572

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

39,316

 

 

$

393

 

 

$

1,023,896

 

 

$

(53,122

)

 

$

(21,055

)

 

$

950,112

 

 

請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7


 

CERENCE INC.

簡明的合併現金流量表

(以千計)

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(44,702

)

 

$

(80,699

)

為使淨虧損與運營提供的淨現金(用於)進行對賬而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

13,151

 

 

 

18,853

 

信用損失準備金(受益)

 

 

3,626

 

 

 

(414

)

基於股票的薪酬

 

 

31,801

 

 

 

23,020

 

非現金利息支出

 

 

1,450

 

 

 

3,922

 

債務清償損失

 

 

1,333

 

 

 

 

遞延所得税優惠

 

 

1,536

 

 

 

103,394

 

未實現的外幣交易(收益)虧損

 

 

(5,441

)

 

 

4,854

 

其他

 

 

(4,004

)

 

 

283

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(10,951

)

 

 

(21,626

)

預付費用和其他資產

 

 

19,902

 

 

 

(34,621

)

遞延費用

 

 

2,511

 

 

 

3,753

 

應付賬款

 

 

4,799

 

 

 

4,638

 

應計費用和其他負債

 

 

(334

)

 

 

(2,698

)

遞延收入

 

 

(18,437

)

 

 

(19,844

)

經營活動提供的(用於)淨現金

 

 

(3,760

)

 

 

2,815

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(3,597

)

 

 

(14,418

)

購買有價證券

 

 

(18,025

)

 

 

(21,153

)

有價證券的銷售和到期

 

 

20,200

 

 

 

31,003

 

股權投資的付款

 

 

 

 

 

(584

)

其他投資活動

 

 

(1,024

)

 

 

1,735

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,446

)

 

 

(3,417

)

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

循環信貸額度的收益

 

 

24,700

 

 

 

 

扣除折扣後的長期債務收益

 

 

190,000

 

 

 

 

支付長期債務發行成本

 

 

(16,786

)

 

 

 

長期債務的本金支付

 

 

(198,438

)

 

 

(4,689

)

回購普通股作為預扣税款,用於淨結算股權獎勵

 

 

(4,834

)

 

 

(47,960

)

融資租賃產生的租賃負債的本金支付

 

 

(355

)

 

 

(289

)

發行普通股的收益

 

 

4,687

 

 

 

34,943

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(1,026

)

 

 

(17,995

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(1,515

)

 

 

(1,377

)

現金和現金等價物的淨變化

 

 

(8,747

)

 

 

(19,974

)

期初的現金和現金等價物

 

 

94,847

 

 

 

128,428

 

期末的現金和現金等價物

 

$

86,100

 

 

$

108,454

 

補充信息:

 

 

 

 

 

 

為所得税支付的現金

 

$

5,752

 

 

$

9,868

 

支付利息的現金

 

$

11,468

 

 

$

7,724

 

 

請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

8


 

CERENCE INC.

簡明合併附註 財務報表

注意事項 1。業務概述

商業

Cerence Inc.(在本10-Q表季度報告中稱為 “我們”、“我們的”、“我們自己”、“公司” 或 “Cerence”)是互聯和自動駕駛汽車人工智能助手和創新的全球首屈一指的提供商。我們的客户包括全球所有主要的汽車原始設備製造商(“OEM”)或其一級供應商。我們以白標為基礎提供解決方案,使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助手,最終加強汽車品牌與最終用户之間的聯繫。我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。此外,在車輛模型生命週期的設計、開發和部署階段,以及通過維護和改進項目,我們還通過與 OEM 和供應商的合作創造了專業服務收入。

注意事項 2。重要會計政策

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目以及我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。因此,它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註披露。

簡明合併財務報表反映了為公允列報所列中期合併經營業績和財務狀況所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的反覆調整。截至2023年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他過渡期或截至2023年9月30日的財年的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀.

估算值的使用

財務報表根據公認會計原則編制,該原則要求管理層做出估計和假設。這些估計、判斷和假設可能影響財務報表及其腳註中報告的數額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。編制財務報表所必需的重要估計包括:收入確認;信貸損失備抵金;遞延成本核算;內部開發軟件會計;商譽和無形資產估值;企業合併會計;股票薪酬會計;所得税會計;租賃會計;可轉換債務會計;和意外損失。我們的估算基於歷史經驗、市場參與者的公允價值考慮、預計的未來現金流以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素。實際數額可能與這些估計數有很大差異。

風險集中

可能使我們面臨嚴重信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。我們表演rm 正在對客户的財務狀況進行信用評估,並在適當時限制發放的信貸金額。 兩個客户佔了 12.2% 和 11.5分別佔我們應收賬款的百分比,淨餘額為 2023年6月30日。 一個客户賬户d 代表於 17.4% of 我們的應收賬款,截至2022年9月30日的淨餘額.

信用損失備抵金

我們面臨信用損失的主要原因是向客户出售軟件許可證和服務。我們根據公開信息和直接從客户那裏獲得的信息,確定投資組合中每個客户的信用評級。為每位客户設立了信用額度,在某些情況下,我們可能需要抵押品或預付款,以降低信用風險。我們的預期損失方法是根據歷史收款經驗、當前客户信用信息、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户賬户餘額當前狀況的審查制定的。我們監控我們持續的信貸

 


 

通過審查客户餘額與合同條款和到期日、當前經濟狀況和爭議解決方法進行風險敞口。估計的信貸損失在金融資產無法收回的時期內註銷。

信貸損失備抵額的變化 截至2023年6月30日的九個月如下(千美元):

 

 

信用損失備抵金

 

截至2022年9月30日的餘額

 

$

371

 

信用損失準備金

 

 

3,626

 

外幣折算的影響

 

 

140

 

截至2023年6月30日的餘額

 

$

4,137

 

 

最近採用的會計準則

2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06, 債務 — 有轉換和其他期權的債務(副題 470-20)和衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約(副題 815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計,(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06 通過轉換期權簡化了債務會計,修訂了對實體自有股權合約適用衍生品範圍例外情況的標準,並提高了每股收益計算的一致性。我們 採用ASU 2020-06 開啟 2022年10月1日使用經修改的回顧性方法。結果, 3.002025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據” 以及2028年票據(定義見下文)和2025年修改票據(定義見下文),“票據”)不再分為單獨的負債和權益部分。2028年票據(定義見下文)於2023年6月發行。此次採用不會對我們的簡明合併運營報表和現金流產生重大影響。

下表總結了截至2022年10月1日採用ASU 2020-06對簡明合併資產負債表的影響(千美元):

 

 

 

截至2022年10月1日

 

 

 

如先前報道的那樣

 

 

採用亞利桑那州立大學 2020-06 的影響

 

 

調整後

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延所得税資產

 

$

51,989

 

 

$

2,463

 

 

$

54,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務,扣除折扣和發行成本

 

$

259,436

 

 

$

10,994

 

 

$

270,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外的實收資本

 

$

1,029,542

 

 

$

(14,371

)

 

$

1,015,171

 

累計赤字

 

$

(283,249

)

 

$

5,841

 

 

$

(277,408

)

 

注意事項 3。收入確認

我們的收入主要來自以下來源:(1)基於特許權的軟件許可安排,(2)關聯服務和(3)專業服務。報告的收入扣除了適用的銷售税和使用税、增值税以及對相關交易徵收的其他交易税,包括轉嫁給我們的客户的強制性政府費用。當雙方都批准並承諾履行合同,確定雙方的權利,確定付款條款,合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時,我們就會對合同進行核算。

我們與客户的協議可能包含多種產品和服務。如果個別產品和服務有區別,也就是説,如果產品或服務與合同中的其他項目是分開的,並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益,我們就會單獨核算這些產品和服務。

我們目前在應用以下五個步驟後確認收入:

確定與客户簽訂的一份或多份合同;
確定合同中的履約義務,包括這些義務在合同範圍內是否不同;
確定交易價格,包括對可變對價的限制;

10


 

將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。

我們根據每項不同履約義務的相對估計獨立銷售價格(“SSP”)分配安排的交易價格。在確定 SSP 時,我們會盡可能最大化可觀測輸入。由於價格因客户關係、批量折扣和合同類型而異,因此在無法直接觀察到SSP的情況下,我們通過考慮許多數據點來估算SSP,包括制定和提供每項履約義務的成本;產品類型;毛利率目標和定價慣例,例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。

我們僅在與可變對價相關的不確定性得到解決後可能不會出現已確認的累計收入出現重大逆轉的情況下才將估計金額納入交易價格。我們降低了會計準則編纂(“ASC”)606規定的可變對價的估計回報和其他補貼的交易價格,我們將根據歷史回報經驗和其他相關因素進行估算,並將相應的退款負債記錄為應計費用和其他流動負債的一部分。其他形式的或有收入或可變對價很少見。

當這些產品或服務的控制權移交給我們的客户時,收入即被確認,該金額反映了我們期望在換取這些產品或服務時有權獲得的對價。

我們將評估向客户轉移產品或服務的時機與付款時間進行比較,以確定是否存在重要的融資部分。根據ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計,當交付物的付款和轉移之間的差額為一年或更短時,我們不會評估是否存在重要的融資部分。如果時間差異是由於向客户或我們提供資金以外的原因而產生的,則不認為存在融資部分。我們的發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買我們服務的方式,而不是從客户那裏獲得或向客户提供融資。我們不將客户支付的開户費或其他預付費用視為融資部分。

自付費用的報銷通常包括但不限於與交通、住宿和膳食相關的費用。已報銷的自付費用收入作為可變對價入賬。

(a) 履約義務

許可證

嵌入式軟件和技術許可證無需訪問外部網絡和信息即可運行。與定製和/或集成底層軟件和技術的非獨特專業服務一起出售的嵌入式許可證被視為合併履約義務。合併履約義務的收入將隨着時間的推移而根據項目完成進度進行確認,該進度是根據迄今為止已經發生的勞動時與估計的總勞動時數進行比較來衡量的。

不同的嵌入式軟件和技術許可證的收入在向客户提供軟件和技術並轉移控制權時予以確認,這些許可證不需要專業服務來定製和/或集成軟件許可證。出於損益表列報的目的,我們根據相關 SSP 將嵌入式許可證收入與專業服務收入區分開來。

根據ASC 606-10-55-65 (A),以特許權使用費為主要項目的非排他性知識產權許可證銷售的嵌入式軟件和技術許可證的收入在使用期內確認。

對於包含與最低購買承諾交易相關的固定對價的特許權使用費安排,在向客户提供軟件時將確認固定對價。

互聯服務

聯網服務允許我們的客户在合同期內使用託管軟件而不佔有軟件,這些服務是按消費量或固定費用訂閲提供的。訂閲基礎收入代表了隨時準備提供我們的聯網服務的單一承諾。我們的互聯服務合同條款通常包括 五年.

由於提供服務的每一天基本相同,而且客户在提供接入時同時獲得和消費好處,因此我們已確定我們的互聯服務安排是一項由一系列不同的服務組成的單一績效義務。這些服務包括變量考慮因素,通常是使用函數。我們在每個不同的服務期完成時確認收入(即確認為已發生的服務)。

11


 

我們的互聯服務安排通常包括為每個客户開發、定製和支持應用程序的服務。在確定這些服務是否不同時,我們會考慮雲服務對前期開發和站立的依賴性,以及其他供應商提供的服務的可用性。我們得出的結論是,前期開發、站立和定製服務並不是不同的履約義務,因此,這些活動的收入在提供雲連接服務的期間確認,幷包含在互聯服務收入中。在某些情況下,客户購買了軟件許可證,允許他們佔有該軟件,從而允許客户或第三方託管。對於此類安排,許可證的履行義務將在客户佔有軟件後的某個時間點完成。

專業服務

來自不同專業服務(包括培訓)的收入會隨着時間的推移而根據項目完成的進度進行確認,該進度是根據迄今為止已經發生的勞動時與估計的總勞動時數進行比較來衡量的。

(b) 重大判決

確定產品和服務是否被視為不同的履約義務,應單獨核算還是合併核算,可能需要做出重大判斷。我們的許可合同通常包括用於自定義許可證和/或將許可證集成到客户環境中的專業服務。需要作出判斷,以確定許可證是否被視為不同的許可證並分開核算,還是不被視為不同並與專業服務一起核算。此外,對同時包含嵌入式和互聯許可證和專業服務的混合合同進行分析,以確定產品和服務是不同的還是具有獨立的功能,從而確定收入待遇。

我們根據每項不同履約義務的相對估計SSP來分配安排的交易價格。需要做出判斷才能確定每項不同的履約義務的SSP。在確定 SSP 時,我們會盡可能最大化可觀測輸入。由於我們的價格因客户關係、批量折扣和合同類型而異,因此在某些情況下,SSP 是無法直接觀察到的。在這種情況下,我們會通過考慮多個數據點來估算SSP,包括制定和提供每項履約義務的成本;產品類型;毛利率目標和定價慣例,例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。這些因素可能會隨着時間的推移而變化,具體取決於與每個交付項相關的獨特事實和情況。我們會定期審查每項不同績效義務的SSP,或者在認為潛在因素已發生變化時進行審查,並在適當時進行更新。

(c) 分類收入

按客户所在的主要地理區域分類的收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

22,500

 

 

$

23,317

 

 

$

65,598

 

 

$

80,401

 

其他美洲

 

 

106

 

 

 

20

 

 

 

160

 

 

 

57

 

德國

 

 

19,861

 

 

 

18,880

 

 

 

62,652

 

 

 

61,520

 

其他歐洲、中東和非洲

 

 

3,968

 

 

 

4,561

 

 

 

11,152

 

 

 

11,091

 

日本

 

 

3,798

 

 

 

17,476

 

 

 

35,377

 

 

 

68,965

 

其他亞太地區

 

 

11,427

 

 

 

24,787

 

 

 

38,772

 

 

 

47,713

 

淨收入總額

 

$

61,660

 

 

$

89,041

 

 

$

213,711

 

 

$

269,747

 

 

在截至2023年6月30日的九個月中,中國境內的收入為美元22.0百萬,已經結束了 10佔收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中,中國境內的收入並未結束 10收入的百分比。

與之相關的收入 客户佔了 $10.8百萬,或 17.6%,以及 $6.3百萬,或 10.1%, 截至2023年6月30日的三個月的收入。 與之相關的收入 客户佔了 $31.7百萬,或 14.8%,以及 $23.1百萬,或 10.8%, 截至2023年6月30日的九個月的收入。

與之相關的收入 客户佔了 $10.1百萬,或 11.4截至2022年6月30日的三個月中,收入的百分比。與以下內容相關的收入 客户佔了 $54.3百萬,或 20.1% 和 $38.3百萬,或 14.2%, 截至2022年6月30日的九個月的收入。在截至2022年6月30日的九個月中,我們與最大客户簽訂的某些現有可變長期合同被轉換為最低購買承諾協議。與這些長期相關的預計未來收入

12


 

合同 之前已包含在我們的可變積壓中,其中包括與我們的嵌入式和互聯業務相關的可變預測特許權使用費產生的未來估計收入。這些最低購買承諾交易佔$47.1截至2022年6月30日的九個月中,收入達到百萬美元。與這些交易相關的現金預計將在分配期內收取,分配期可能高達 五年.

13


 

(d) 合同購置成本

在採用ASC 606的同時,我們還需要將某些合同收購成本資本化。資本化成本主要與已支付的佣金有關。根據ASC 606-10-10-4中的實用權宜之計,我們採用組合方法來估算客户合同組的合同收購成本。我們選擇採用 ASC 340-40-25-4 中的實用權宜之計,並將合同收購成本記作預期受益期限為產生的費用 一年或更少。合同收購成本在受益期內按直線法遞延和攤銷,我們估計,受益期平均介於兩者之間 八年。福利期限是根據平均客户合同期限、預期的合同續訂、技術變化以及我們留住客户的能力(包括已取消的合同)確定的。我們根據具體事實和情況評估所有重大交易的攤銷期限。合同購置成本根據費用的確認時間分為流動資產或非流動資產。合同購置成本的當期和非流動部分包含在預付費用中,o分別為其他流動資產和其他資產。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,我們有 $8.2百萬和美元8.3分別為百萬的合同收購成本。我們的攤銷費用為 $0.8百萬和美元0.7在此期間,與這些費用相關的百萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月,分別和 $2.4百萬和美元1.9百萬換成了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月,分別地。有 與合同收購成本相關的減值.

(e) 資本化合同成本

我們將履行合同所產生的增量成本資本化,其中 (i) 與合同直接相關,(ii) 預計將產生的資源用於履行合同規定的履約義務,(iii) 預計將通過合同產生的收入收回。我們的資本化成本主要包括設置成本,例如為每位客户安裝、定製和開發應用程序的成本,這些成本是為了履行我們提供互聯產品訪問權限的備用義務而產生的。這些合同成本計入收入成本,因為我們在合同期限內履行了備用義務,我們估計合同期限介於兩者之間 八年,平均而言。合同期限是根據平均客户合同期限、預期的合同續訂次數、技術變化以及我們留住客户(包括已取消的合同)的能力,確定的。我們根據預計確認支出的時間將這些成本歸類為流動成本或非流動成本。資本化合同履行成本的當前和非流動部分以遞延成本列報。

我們有攤銷費用的 $2.2百萬和美元2.3在此期間,與這些費用相關的百萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月,分別和 $7.4百萬和美元7.8百萬 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,分別地。有 與資本化合同成本相關的減值。

(f) 貿易應收賬款和合同餘額

我們將換取可交付物的對價權歸類為應收賬款或合同資產。應收款是一種無條件的對價權(即在到期付款之前只需要經過一段時間)。我們將此類應收賬款列為應收賬款,按其估計可變現淨值列報。我們保留了信貸損失備抵金,以備可能無法收回的應收賬款和合同資產的估計金額。

我們的合同資產和負債在每個報告期結束時以每份合同的淨頭寸列報。

合同資產包括長期合同中確認的收入超過向客户開具賬單的金額時的未開票金額,付款權不僅受時間推移的影響。合同資產的流動和非流動部分分別包含在預付費用和其他流動資產和其他資產中。 下表顯示了合同資產的重大變化(千美元):

 

 

 

合同資產

 

截至2022年9月30日的餘額

 

$

76,292

 

已確認但未開具賬單的收入

 

 

31,971

 

重新歸類為應收賬款淨額的金額

 

 

(47,923

)

外幣折算的影響

 

 

4,247

 

截至2023年6月30日的餘額

 

$

64,587

 

 

我們的合同負債作為遞延收入列報,包括預付款和超過已確認收入的賬單。根據我們預計何時確認收入,我們將遞延收入歸類為流動收入或非流動收入。 下表顯示了遞延收入的重大變化(千美元):

 

14


 

 

 

遞延收入

 

截至2022年9月30日的餘額

 

$

238,634

 

已開具但未確認的金額

 

 

58,056

 

確認的收入

 

 

(75,717

)

外幣折算的影響

 

 

7,325

 

截至2023年6月30日的餘額

 

$

228,298

 

 

(g) 剩餘的履約義務

下表包括預計將在未來確認的與未履行或部分未履行的履約義務有關的估計收入 2023 年 6 月 30 日(千美元):

 

 

 

之內 一個

 

 

二到
年份

 

 

更大

五年

 

 

總計

 

總收入

 

$

135,113

 

 

$

132,083

 

 

$

21,769

 

 

$

288,965

 

 

上表包括固定的積壓工作,不包括因基於使用情況的應急活動(例如特許權使用費和基於使用量的關聯服務)而產生的可變積壓。

注意事項 4。每股收益

每股基本收益的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,再增加到包括髮行潛在稀釋普通股時本應流通的普通股數量。通過應用庫存股法,限制性股票單位的稀釋效應反映在攤薄後的每股淨虧損中。

票據(定義見附註2)的攤薄效應反映在採用 “如果轉換” 方法的每股淨虧損中。只有在這種應用會稀釋的時期,才會假設 “如果轉換” 方法。在對攤薄後的每股淨虧損應用 “如果轉換” 方法時,我們將假設票據按相應的轉換比率進行轉換,如附註14所述。假設我們普通股的轉換後股票在票據發行期間進行了加權。

下表顯示了計算每股淨虧損的分子和分母的對賬情況:

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

以千計,每股數據除外

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$

(16,455

)

 

$

(99,267

)

 

$

(44,702

)

 

$

(80,699

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股

 

 

40,324

 

 

 

39,313

 

 

 

40,167

 

 

 

39,113

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

$

(0.41

)

 

$

(2.53

)

 

$

(1.11

)

 

$

(2.06

)

如果納入反稀釋的適用時期,我們將加權平均潛在股票排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。 下表列出了在此期間被認為具有反攤薄作用的潛在股票 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月。

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

以千計

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

限制性股票單位獎勵

 

 

669

 

 

 

-

 

 

 

126

 

 

 

369

 

偶爾可發行的股票獎勵

 

 

32

 

 

 

-

 

 

 

71

 

 

 

-

 

我們的筆記的轉換選項

 

 

4,780

 

 

 

4,677

 

 

 

4,711

 

 

 

4,677

 

注意事項 5。公允價值測量

15


 

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。估值技術必須最大限度地使用可觀測輸入,最大限度地減少對不可觀察投入的使用。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時,我們會考慮我們要進行交易的主要市場或最有利的市場,並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。

層次結構中金融資產或負債的分類基於截至衡量日期對公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入,如下所示:

第 1 級-投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級-投入是活躍市場中類似資產和負債的報價,或者在資產或負債的整個期限內,通過市場證實可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級-很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

下表顯示了有關我們以公允價值計量的金融資產的信息,並指出了截至目前為止所用估值投入的公允價值層次結構(千美元):

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

公允價值

 

 

現金和現金等價物

 

 

有價證券

 

第 1 級:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金 $46,404不惜一切代價 (a)

 

$

46,404

 

 

$

46,404

 

 

$

-

 

政府證券 $4,886不惜一切代價 (b)

 

 

4,817

 

 

 

-

 

 

 

4,817

 

第 2 級:

 

 

 

 

 

 

政府證券 $7,134不惜一切代價 (b)

 

 

7,082

 

 

 

-

 

 

 

7,082

 

定期存款,美元5,727不惜一切代價 (a)

 

 

5,727

 

 

 

5,727

 

 

 

-

 

商業票據,$5,957不惜一切代價 (b)

 

 

5,955

 

 

 

-

 

 

 

5,955

 

公司債券,美元12,184不惜一切代價 (b)

 

 

12,057

 

 

 

-

 

 

 

12,057

 

債務證券,美元2,000不惜一切代價 (c)

 

 

2,695

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總資產

 

$

84,737

 

 

$

52,131

 

 

$

29,911

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

公允價值

 

 

現金和現金等價物

 

 

有價證券

 

第 1 級:

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金 $59,146不惜一切代價 (a)

 

$

59,138

 

 

$

59,138

 

 

$

-

 

政府證券 $4,976不惜一切代價 (b)

 

 

4,892

 

 

 

-

 

 

 

4,892

 

第 2 級:

 

 

 

 

 

政府證券 $2,377不惜一切代價 (b)

 

 

2,361

 

 

 

-

 

 

 

2,361

 

定期存款,美元1,472不惜一切代價 (a)

 

 

1,472

 

 

 

1,472

 

 

 

-

 

商業票據,$7,648不惜一切代價 (b)

 

 

7,647

 

 

 

-

 

 

 

7,647

 

公司債券,美元17,328不惜一切代價 (b)

 

 

17,001

 

 

 

-

 

 

 

17,001

 

債務證券,美元2,000不惜一切代價 (c)

 

 

2,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總資產

 

$

94,511

 

 

$

60,610

 

 

$

31,901

 

 

(a)
初始到期日不超過90天的貨幣市場基金和其他高流動性投資包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。

 

(b)
原始到期日超過90天的政府證券、商業票據和公司債券包含在簡明合併資產負債表中的有價證券中,並根據金融資產的到期日小於或大於12個月分為流動證券或非流動證券。

 

(c)
債務證券包含在簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產以及其他資產,並根據金融資產的到期日是否少於或大於12個月分為流動資產或非流動資產。在2023財年第二季度,作為非現金交易的一部分,我們獲得了一傢俬人控股公司的債務證券。

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,我們記錄了與有價證券相關的未實現(虧損)收益(美元0.1) 百萬和美元0.2累計其他綜合虧損分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中,與我們的有價證券相關的未實現虧損並不重要。在截至2022年6月30日的九個月中,我們記錄了與有價證券相關的未實現虧損美元0.2累計其他綜合虧損中的百萬美元。

16


 

某些金融工具的賬面金額,包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款,由於其到期日很短,因此近似於公允價值,不包括在上述公允價值表中。

衍生金融工具按公允價值確認,屬於公允價值層次結構的第 2 級。見 附註 6 — 衍生金融工具瞭解更多詳情。

 

長期債務

我們長期債務的估計公允價值由二級投入確定,並基於可觀察到的市場數據,包括類似工具的價格。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,我們票據的估計公允價值為 $283.2百萬和 $155.3分別為百萬。票據在我們的簡明合併資產負債表中按面值減去交易成本入賬。鑑於適用於此類未償還金額的基礎利率目前設定為現行市場利率,優先信貸額度(定義見附註14)的賬面金額接近公允價值。

 

股權證券

在 2023 財年第二季度,作為非現金交易的一部分,我們獲得了一傢俬人控股公司的股權證券。這些股權證券按公允價值確認,屬於公允價值層次結構的第二級。

我們對私人控股公司進行非控股股權投資。我們在投票模式下評估了股權投資,得出的結論是合併不適用。我們通過為沒有現成公允價值且我們沒有能力施加重大影響的投資選擇計量替代方案來核算投資。非有價股權證券按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的調整,這些變動記錄在簡明合併運營報表中。

沒有易於確定的公允價值的投資是e $3.1截至目前為百萬 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日。這些投資包含在Condens的其他資產中ed 合併資產負債表。沒有因減值或可觀察到的價格變動而對投資的賬面價值進行調整。

注意事項 6。衍生金融工具

我們在國際上開展業務,在正常業務過程中,我們面臨與第三方供應商和公司間在非美國子公司內部為商品和服務支付相關的外幣匯率波動的影響。我們使用未被指定為對衝的外匯遠期合約來管理貨幣風險。合同的到期日可達 三年。截至 2023年6月30日和2022年9月30日,遠期合約的名義總額是 $106.2百萬和美元63.3分別為百萬。截至 2023年6月30日2022 年 9 月 30 日,這些工具的加權平均剩餘到期日約為 11.710.5分別為幾個月。

下表彙總了截至目前衍生工具在簡明合併資產負債表中的公允價值和列報情況 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日(千美元):

 

 

 

 

 

公允價值

 

未指定為套期保值的衍生品

 

分類

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

外幣遠期合約

 

預付費用和其他流動資產

 

$

533

 

 

$

1,627

 

外幣遠期合約

 

其他資產

 

 

236

 

 

 

660

 

外幣遠期合約

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,852

 

 

 

1,812

 

外幣遠期合約

 

其他負債

 

 

680

 

 

 

711

 

 

下表彙總了與外匯遠期合約相關的(虧損)收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(千美元):

 

 

 

 

 

在收益中確認的(虧損)收入

 

 

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

未指定為套期保值的衍生品

 

分類

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

外幣遠期合約

 

其他收入(支出),淨額

 

$

(798

)

 

$

272

 

 

$

(2,564

)

 

$

2,736

 

 

注意事項 7。商譽和其他無形資產

(a) 商譽

我們 相信我們的首席執行官(“首席執行官”)是我們的首席運營決策者(“CODM”)。我們的首席執行官批准所有重大決策,包括重組和新的業務計劃。我們的 CODM 審查了例行合併運營情況

17


 

信息 並就這一級別的資源分配作出決定,因此,我們得出的結論是 運營部門。

所有商譽都分配給一個或多個申報單位。報告單位代表業務分部或業務分部中的一個組成部分,其獨立財務信息可用,分部管理層定期對其進行審查,以進行績效評估和資源分配。在考慮了我們的組成部分後,我們得出結論,我們的善意與 報告單位。

2023 年 6 月 30 日,我們結束了 那個 商譽減值行業icators 在場。

商譽賬面金額的變化 截至2023年6月30日的九個月如下(千美元):

 

 

 

總計

 

截至2022年9月30日的餘額

 

$

890,802

 

外幣折算的影響

 

 

14,108

 

截至2023年6月30日的餘額

 

$

904,910

 

(b) 無形資產,淨額

下表彙總了按主要類別分列的無形資產的賬面總額和累計攤銷額(千美元):

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

格羅斯
攜帶
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 


攜帶
金額

 

 

加權 平均值
剩餘壽命
(年份)

 

客户關係

 

$

107,715

 

 

$

(103,278

)

 

$

4,437

 

 

 

1.7

 

技術和專利

 

 

89,848

 

 

 

(89,641

)

 

 

207

 

 

 

0.5

 

總計

 

$

197,563

 

 

$

(192,919

)

 

$

4,644

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

格羅斯
攜帶
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 


攜帶
金額

 

 

加權平均值
剩餘壽命
(年份)

 

客户關係

 

$

104,498

 

 

$

(95,315

)

 

$

9,183

 

 

 

1.7

 

技術和專利

 

 

88,600

 

 

 

(88,083

)

 

 

517

 

 

 

1.2

 

總計

 

$

193,098

 

 

$

(183,398

)

 

$

9,700

 

 

 

 

攤銷費用se 與無形資產相關的總額為 $0.6百萬和美元2.9百萬換成了 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月,分別和 $5.6百萬和 12.0百萬換成了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月,分別地。我們預計無形資產的攤銷額約為美元0.6百萬為 2023 財年的剩餘時間.

 

注意事項 8。租賃

根據公認會計原則,我們已經簽訂了許多符合運營租賃條件的設施和設備租約。我們還有限數量的符合融資租賃條件的設備租賃。在合同開始時,我們會根據公認會計原則,確定與供應商簽訂的合同是屬於租賃還是包含租賃部分。我們的租賃的剩餘期限從少於不到 一年五年. 我們的一些租約包括 選項在商定的租賃期限結束之前延長或終止租約。為了計算租賃負債,租賃條款包括在合理確定我們將行使此類選擇權時延長或終止租賃的選項。

經營租賃使用權資產和負債是根據租賃開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於我們的租賃通常不提供隱性利率,因此我們使用估計的增量借款利率來確定未來還款的現值。增量借款利率表示我們在租賃開始時在特定地點和貨幣環境下在抵押基礎上借入等於租賃期限內的租賃付款所產生的利率的估計值。

下表列出了截至目前與租賃期限和增量借款利率有關的某些信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日:

 

18


 

 

2023年6月30日

 

2022年9月30日

 

加權平均剩餘租期(以月為單位):

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

38.8

 

 

46.5

 

融資租賃

 

 

27.6

 

 

35.6

 

加權平均折扣率:

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

5.2

%

 

3.7

%

融資租賃

 

 

4.4

%

 

4.4

%

最低租賃付款的租賃成本在租賃期內按直線法確認。對於運營租賃,成本包含在簡明合併運營報表的收入成本、研究與開發、銷售和營銷以及一般和管理項目中。對於融資租賃,融資使用權資產的攤銷包含在簡明合併運營報表的研發、銷售和營銷以及一般和管理項目中,利息支出包含在利息支出中。

下表顯示了的租賃費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(千美元):

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

融資租賃成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

$

108

 

 

$

109

 

 

$

324

 

 

$

327

 

租賃負債利息

 

 

9

 

 

 

12

 

 

 

29

 

 

 

39

 

運營租賃成本

 

 

1,594

 

 

 

1,677

 

 

 

4,925

 

 

 

5,184

 

可變租賃成本

 

 

749

 

 

 

843

 

 

 

2,248

 

 

 

2,532

 

轉租收入

 

 

(48

)

 

 

(46

)

 

 

(141

)

 

 

(141

)

總租賃成本

 

$

2,412

 

 

$

2,595

 

 

$

7,385

 

 

$

7,941

 

對於經營租賃,相關的現金支付包含在簡明合併現金流量表的運營現金流中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中, 與經營租賃相關的現金支付額為美元1.7百萬和美元1.6分別為百萬和美元5.1百萬和美元5.0百萬換成了 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月。對於融資租賃,租賃負債本金部分的相關現金支付包含在簡明合併現金流量表的融資現金流中,租賃負債利息部分的相關現金支付包含在簡明合併現金流量表的運營部分中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,與融資租賃相關的現金支付並不重要。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,與融資租賃相關的現金支付額為美元0.3百萬,of 這筆不重要的金額與租賃負債的利息部分有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,為換取租賃債務而獲得的使用權資產 是 $ (0.2) 百萬和美元0.3分別為百萬和美元2.7百萬和美元7.3百萬換成了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月。

下表將不可取消租賃下未貼現的未來最低租賃付款與截至簡明合併資產負債表上確認的租賃負債總額進行了對賬 2023 年 6 月 30 日(千美元):

 

截至9月30日的一年,

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2023

 

$

1,510

 

 

$

104

 

 

$

1,614

 

2024

 

 

6,059

 

 

 

417

 

 

 

6,476

 

2025

 

 

4,138

 

 

 

362

 

 

 

4,500

 

2026

 

 

2,039

 

 

 

53

 

 

 

2,092

 

2027

 

 

1,562

 

 

 

 

 

 

1,562

 

此後

 

 

826

 

 

 

 

 

 

826

 

未來最低租賃付款總額

 

$

16,134

 

 

$

936

 

 

$

17,070

 

減少折扣的影響

 

 

(1,299

)

 

 

(36

)

 

 

(1,335

)

租賃負債總額

 

$

14,835

 

 

$

900

 

 

$

15,735

 

截至2023年6月30日已報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期租賃負債

 

$

5,505

 

 

$

392

 

 

$

5,897

 

長期租賃負債

 

 

9,330

 

 

 

508

 

 

 

9,838

 

租賃負債總額

 

$

14,835

 

 

$

900

 

 

$

15,735

 

 

19


 

 

注意事項 9。應計費用和其他負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(千美元):

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

補償

 

$

22,046

 

 

$

19,710

 

銷售税和其他應付税款

 

 

8,928

 

 

 

4,598

 

專業費用

 

 

4,300

 

 

 

3,866

 

與收入成本相關的負債

 

 

3,941

 

 

 

4,257

 

應付利息

 

 

350

 

 

 

1,828

 

其他

 

 

7,237

 

 

 

13,731

 

總計

 

$

46,802

 

 

$

47,990

 

 

注意 10。重組和其他成本,淨額

重組和其他成本,淨額包括重組費用以及其他本質上不尋常的費用,這些費用是計劃外事件造成的,是在我們的正常業務流程之外產生的。 下表列出了與重組儲備金相關的應計活動 截至2023年6月30日的九個月(千美元):

 

 

 

人事

 

 

設施

 

 

重組小計

 

 

其他

 

 

總計

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

$

1,277

 

 

$

1,600

 

 

$

2,877

 

 

$

2,277

 

 

$

5,154

 

重組和其他成本,淨額

 

 

7,423

 

 

 

310

 

 

 

7,733

 

 

 

3,342

 

 

 

11,075

 

非現金調整

 

 

 

 

 

(314

)

 

 

(314

)

 

 

3,300

 

 

 

2,986

 

現金支付

 

 

(7,549

)

 

 

(427

)

 

 

(7,976

)

 

 

(8,646

)

 

 

(16,622

)

外幣折算的影響

 

 

(6

)

 

 

26

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

20

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

$

1,145

 

 

$

1,195

 

 

$

2,340

 

 

$

273

 

 

$

2,613

 

 

下表列出了重組和其他成本,已確認的淨額 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事

 

$

1,003

 

 

$

1,278

 

 

$

7,423

 

 

$

1,528

 

設施

 

 

(33

)

 

 

154

 

 

 

310

 

 

 

521

 

重組小計

 

 

970

 

 

 

1,432

 

 

 

7,733

 

 

 

2,049

 

其他

 

 

202

 

 

 

(235

)

 

 

3,342

 

 

 

4,537

 

重組和其他成本,淨額

 

$

1,172

 

 

$

1,197

 

 

$

11,075

 

 

$

6,586

 

 

2023 財年

在截至2023年6月30日的三個月中,我們記錄了扣除美元后的重組和其他成本1.2百萬,其中包括 $1.0百萬與裁員有關的遣散費,美元3.5與修改2025年票據相關的百萬美元第三方費用由一美元抵消3.3百萬其他一次性收益。

在截至2023年6月30日的九個月中,我們記錄了扣除美元后的重組和其他成本11.1百萬,其中包括一美元7.4百萬與裁員有關的遣散費,美元3.5與修改2025年票據有關的第三方費用百萬美元,a $0.3因關閉不再使用的設施而產生的費用為百萬美元,抵消一美元3.3百萬其他一次性收益。

2022 財年

在截至2022年6月30日的三個月中,我們記錄了重組和其他費用,扣除美元1.2百萬,其中包括 $1.3與裁員有關的百萬遣散費,一美元0.2因關閉將不再使用的設施而產生的百萬美元費用,以及0.2百萬美元與其他一次性收益有關。

20


 

在截至2022年6月30日的九個月中,我們記錄了重組和其他費用,扣除美元6.6百萬,其中包括 $4.0百萬,淨額 $5.0百萬美元的沒收,由於我們的前首席執行官辭職以及由此對某些股票獎勵的修改,以股票為基礎的薪酬,$1.5與裁員有關的百萬遣散費,以及一美元0.5因關閉將不再使用的設施而產生的百萬美元費用。

注意 11。股東權益

2019 年 10 月 2 日,我們註冊發行 6,350,000普通股,面值 $0.01每股(“普通股”),包括 5,300,000在行使根據Cerence 2019年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)授予的期權或授予的獎勵時預留髮行的普通股,以及 1,050,000根據Cerence 2019年員工股票購買計劃預留髮行的普通股。股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和某些其他股票獎勵。 可供發行的股票將在每年1月1日自動增加,增加(A)中的較小者 3截至去年12月31日營業結束時已發行普通股數量的百分比;以及(B)董事會在該日或之前確定的該年度普通股數量。

 

受限單位

 

有關我們的非既得限制性股票單位的信息 截至2023年6月30日的九個月如下:

 

 

非既得限制性股票單位

 

 

以時間為基礎的
股份

 

性能-
基礎股票

 

總股數

 

加權-
平均值
授予日期
公允價值

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限(年)

 

聚合
固有的
價值
(以千計)

 

截至2022年9月30日未歸屬

$

996,016

 

$

434,995

 

$

1,431,011

 

 

62.49

 

 

 

 

 

已授予

$

2,541,420

 

$

1,343,484

 

$

3,884,904

 

 

19.96

 

 

 

 

 

既得

$

(836,004

)

$

(79,986

)

$

(915,990

)

 

57.89

 

 

 

 

 

被沒收

$

(313,943

)

$

(497,660

)

$

(811,603

)

 

42.13

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產

$

2,387,489

 

$

1,200,833

 

$

3,588,322

 

 

32.73

 

 

 

 

 

預計會歸屬

 

 

 

 

$

3,588,322

 

 

32.73

 

 

1.42

 

 

104,851

 

 

股票薪酬

 

股票薪酬包含在我們的簡明合併運營報表的以下標題中 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月(以千計):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

聯網服務的成本

 

$

(42

)

 

$

97

 

 

$

329

 

 

$

440

 

專業服務成本

 

 

205

 

 

 

625

 

 

 

2,370

 

 

 

2,944

 

研究和開發

 

 

3,477

 

 

 

2,531

 

 

 

12,019

 

 

 

8,672

 

銷售和營銷

 

 

(438

)

 

 

1,239

 

 

 

2,744

 

 

 

2,083

 

一般和行政

 

 

3,772

 

 

 

1,761

 

 

 

14,339

 

 

 

4,881

 

重組和其他成本,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

 

$

6,974

 

 

$

6,253

 

 

$

31,801

 

 

$

23,020

 

在截至2022年6月30日的九個月中,我們記錄了美元4.0百萬,淨額 $5.0由於我們的前首席執行官辭職以及由此修改了重組和其他成本中某些股票獎勵而導致的股票薪酬被沒收,淨額為百萬美元。我們記錄了 $2.4百萬,淨額 $0.2數百萬美元的沒收,由於我們的前首席財務官退休,我們的前總法律顧問辭職以及由此對某些股票獎勵的修改,而產生的股票薪酬。

注意 12。承諾和意外開支

訴訟和其他索賠

與軟件行業的許多公司類似,我們不時參與各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟,這些索賠、要求、訴訟、調查和訴訟涉及我們正常業務過程中的附帶事項,有時包括訴訟

21


 

涉及合同, 知識產權, 就業, 福利和證券事務.在每個資產負債表日期,我們都會根據ASC 450 評估與這些事項相關的或有負債”突發事件。”如果認為任何索賠或法律程序可能造成的潛在損失,並且可以合理估算金額,則我們對估計的損失承擔責任。要確定概率和結果範圍,需要做出重大判斷,而且估算僅基於當時可用的最佳信息。由於索賠和法律訴訟以及估算可能產生的損失時存在固有的不確定性,實際結果可能與我們的估計有所不同。可能發生被認為不可能發生或在一個時期內無法估算損失的意外情況,或者損失可能在以後的時期變得可以估計,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。截至2023年6月30日,應計虧損對我們的簡明合併財務報表並不重要,我們預計任何未決事項都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

邁阿密市消防員和警官退休信託行動

2022 年 2 月 25 日,一起所謂的股東集體訴訟,標題為邁阿密市消防員和警官退休信託訴Cerence Inc.等人。(“證券訴訟”)在美國馬薩諸塞特區地方法院提起,將該公司及其兩名前高級管理人員列為被告。在法院選出首席原告和首席律師後,修正後的申訴於2022年7月26日提出。原告聲稱代表在2020年11月16日至2022年2月4日期間購買公司普通股的任何人提起訴訟。該訴訟稱,在2020年11月16日至2022年2月4日期間,公司的公開披露中對公司運營、財務業績和前景的重大虛假陳述和/或遺漏了重大事實,違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條。原告代表假定階層尋求未指明的金錢賠償,並要求賠償包括律師費在內的費用和開支。我們打算大力捍衞這些主張。塞倫斯已提出駁回動議,該動議已聽取了充分的簡報。鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及集體認證和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。

衍生動作

2022 年 5 月 10 日和 12 日,原告威廉·謝弗和彼得·莫爾斯分別代表塞倫斯公司向美國馬薩諸塞特區地方法院對被告(和前高管)桑傑·德瓦漢和馬克·加倫伯格以及董事會成員阿倫·薩林、託馬斯·博多因、瑪麗安·佈德尼克、桑傑·賈、克里斯蒂·安·馬圖斯、阿爾弗雷德·尼策爾和現任首席執行官兼董事會成員斯特凡·奧特曼斯。這些訴訟包含基本相似的事實和法律論據,因此,應雙方的要求,法院於2022年6月13日將這些衍生訴訟合併為一項單一訴訟(“合併衍生訴訟”),並任命了原告的共同首席律師。此外,雙方同意在對證券訴訟中的駁回動議作出裁決之前暫停合併衍生品訴訟,法院已下令暫緩執行。

2022 年 10 月 19 日,原告梅琳達·希普代表塞倫斯公司向特拉華州財政法院提起股東衍生品訴訟,對合並衍生訴訟中被點名的被告和董事會成員道格拉斯·戴維斯提起訴訟。該投訴提出的事實和法律論點與合併衍生訴訟中提出的論點基本相似。該案已暫停,等待對證券訴訟中駁回的動議作出裁決。

鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及衍生地位和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計這些衍生行動可能造成的合理可能的損失或損失範圍

A.P,未成年人,由監護人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 創作並通過其監護人

開啟 2023年3月24日,原告A.P.(未成年人)由其監護人卡洛斯·佩納和卡洛斯·佩納單獨或代表處境相似的個人向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官分庭提起了所謂的集體訴訟。案例標題是 Pena 訴 Cerence Inc.,案例。編號 2023CH02866(Cir.Ct。庫克城。2023)。原告稱,Cerence通過集成在各種汽車中的Cerence的Drive Platform技術違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(“BIPA”)、740 ILCS 14/1等。據稱,被點名的原告駕駛或乘坐了採用Cerence的Drive Platform技術的大眾汽車。原告指控Cerence違反了:(1)BIPA第15(a)條,在沒有任何保留或銷燬生物識別的公開書面政策的情況下擁有生物識別信息;(2)BIPA第15(b)條,未經書面通知或同意收集、捕獲或獲取生物識別信息;(3)BIPA第15(c)條,從原告和假定階層成員那裏獲得的生物識別信息中獲利;(4)BIPA第15(b)條 d) 未經同意向第三方公司披露生物識別信息。原告正在尋求$的法定賠償5,000對於每一次故意和/或魯莽違反 BIPA 的行為,或者,賠償金為 $1,000對於每一次疏忽違反BIPA的行為。鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及集體認證和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。

擔保及其他

22


 

我們在與客户和業務合作伙伴簽訂的合同中包含賠償條款。通常,這些條款要求我們為因我們的產品侵犯第三方知識產權、違反合同義務和/或非法或其他應受懲罰的行為而產生的索賠進行辯護。賠償義務通常涵蓋此類索賠產生的損害賠償、費用和律師費。在大多數(但不是所有情況下),我們在此類條款下的總責任僅限於合同價值或規定的商定金額。在某些情況下,我們根據此類條款承擔的全部責任是無限的。在許多(但不是全部)情況下,賠償條款的期限是永久性的。儘管根據所有賠償條款,我們未來可能被要求支付的最大潛在付款金額是無限的,但我們認為,由於這些條款的觸發頻率很低,這些條款的估計公允價值微乎其微。

我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償,該法律規定,除其他外,向董事和高級管理人員賠償此類人員以公司董事或高級管理人員身份產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額,無論該個人在產生負債或費用時是否以任何此類身份任職。此外,關於某些收購,我們同意按照與上述類似的條件對這些公司的前高級管理人員和董事會成員進行賠償,期限為 六年從收購之日起。在某些情況下,我們會購買與這些債務相關的董事和高級管理人員保險單,這些保單完全涵蓋六年期限。如果我們沒有在任何合同賠償的整個期限內購買董事和高級管理人員保險單,並且此類董事和高級管理人員沒有單獨的保險單,則我們將需要支付如上所述產生的費用(如果有)。

截至 2023 年 6 月 30 日,我們有e a $0.9百萬張信用證,用作我們在華盛頓州貝爾維尤租賃的辦公空間的保證金。如果基礎租約違約,房東將有資格從信用證中提款。只要我們在標的租約下沒有違約,信用證可以總額扣減。我們還有信用證,用於支付其他設施租賃的保證金,總額為美元0.5總共百萬。這些信用證的期限各不相同,將在2024財年及以後到期,而有些信用證可能會根據基礎協議的條款自動續訂。

注意 13。所得税

所得税前(虧損)收入的組成部分如下(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內

 

$

(9,497

)

 

$

38,167

 

 

$

(19,363

)

 

$

52,366

 

國外

 

 

(3,947

)

 

 

(26,440

)

 

 

(17,372

)

 

 

(18,327

)

所得税前(虧損)收入

 

$

(13,444

)

 

$

11,727

 

 

$

(36,735

)

 

$

34,039

 

 

所得税準備金的組成部分如下(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內

 

$

699

 

 

$

(4,807

)

 

$

1,068

 

 

$

(3,137

)

國外

 

 

2,312

 

 

 

115,801

 

 

 

6,899

 

 

 

117,875

 

所得税準備金

 

$

3,011

 

 

$

110,994

 

 

$

7,967

 

 

$

114,738

 

有效所得税税率

 

 

(22.4

)%

 

 

946.5

%

 

 

(21.7

)%

 

 

337.1

%

所述期間的有效税率基於該財政年度的估計收入以及我們運營所在司法管轄區頒佈的法定税率。在所有呈現的時期內,有效税率均不同於 21.0美國法定税率百分比,這是由於不可扣除的股票薪酬以及我們的司法管轄區收益和外國法定税率的相關差異的影響。

截至2023年6月30日的三個月,我們的有效税率為負數 22.4%相比於 946.5%截至2022年6月30日的三個月。因此,截至2023年6月30日的三個月中,我們的所得税準備金為 $3.0百萬,淨變動為 $108.0百萬來自所得税準備金 $111.0百萬截至2022年6月30日的三個月。這一差異主要歸因於在截至2022年6月30日的三個月中,在外國司法管轄區設立了價值為美元的估值補貼107.6百萬,如下所述。

23


 

截至2023年6月30日的九個月中,我們的有效税率為負數 21.7%相比於 337.1%在截至2022年6月30日的九個月中。因此,截至2023年6月30日的九個月中,我們的所得税準備金為 $8.0百萬,淨變動為 $106.7百萬來自所得税準備金 $114.7百萬截至2022年6月30日的九個月中。這一差異主要歸因於在截至2022年6月30日的三個月中,在外國司法管轄區設立了價值為美元的估值補貼107.6百萬,如下所述。

從2023財年開始,2017年《減税和就業法》取消了扣除本年度研發支出的選項。它要求我們攤銷美國的開支 五年還有國外開支 15 年了。外國研發支出可扣除性的變化增加了我們在全球無形低税收收入(“GILTI”)中包含的測試收入。這導致我們這三個國家的總體有效税率有所提高 截至2023年6月30日的九個月。

遞延所得税資產和負債是使用預計在暫時差異將逆轉的年份適用於應納税所得額的法定税率和法律來衡量的。如果根據所有現有證據,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則根據遞延所得税淨資產提供估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及臨時差額可以抵扣的時機。除其他可用信息外,管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的計劃撤銷、預計的未來應納税所得額、淨營業虧損結轉可用性的限制以及其他事項。

在2022財年的第三季度,我們確定的估值補貼為美元107.6百萬美元來自我們在荷蘭的遞延所得税資產,其中包括可攤還税款的知識產權和淨營業虧損結轉。根據轉讓定價安排的更新和2022財年收益指引的變化,我們確定我們有新的證據。我們將繼續維持荷蘭遞延所得税資產的估值補貼,直到我們認為這些資產很有可能變現。如果將來有足夠的積極證據表明全部或部分遞延所得税資產符合更有可能的標準,則在做出此類決定的期間,估值補貼將相應地撤銷。

注意 14。長期債務

長期債務包括以下內容(以千計):

2023年6月30日

 

描述

 

到期日

 

可轉換債務票面利率

 

有效利率

 

校長

 

 

未攤銷的折扣

 

 

延期發行成本

 

 

賬面價值

 

2025 年修改後的筆記

 

6/1/2025

 

3.00%

 

3.35%

 

$

87,500

 

 

$

-

 

 

$

(1,135

)

 

$

86,365

 

2025 年修改後的筆記

 

7/1/2028

 

1.50%

 

5.77%

 

 

87,500

 

 

 

(4,042

)

 

 

(15,433

)

 

 

68,025

 

2028 筆記

 

7/1/2028

 

1.50%

 

3.94%

 

 

102,500

 

 

 

-

 

 

 

(2,188

)

 

 

100,312

 

高級信貸額度

 

4/1/2025

 

不適用

 

8.18%

 

 

24,700

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,700

 

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

$

302,200

 

 

$

(4,042

)

 

$

(18,756

)

 

 

279,402

 

減去:長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,700

)

長期債務總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

254,702

 

 

2022年9月30日

 

描述

 

到期日

 

可轉換債務票面利率

 

有效利率

 

校長

 

 

未攤銷的折扣

 

 

延期發行成本

 

 

賬面價值

 

2025 年筆記

 

6/1/2025

 

3.00%

 

6.29%

 

$

175,000

 

 

$

(11,264

)

 

$

(2,832

)

 

$

160,904

 

高級信貸額度

 

4/1/2025

 

不適用

 

5.37%

 

 

110,938

 

 

 

(1,310

)

 

 

(158

)

 

 

109,470

 

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

$

285,938

 

 

$

(12,574

)

 

$

(2,990

)

 

 

270,374

 

減去:長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(10,938

)

長期債務總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

259,436

 

 

24


 

下表彙總了截至目前我們的借款債務的到期日 2023 年 6 月 30 日(以千計):

財政年度

 

2028 筆記

 

 

2025 年修改後的筆記

 

 

高級設施

 

 

總計

 

2023

 

$

 

 

$

 

 

$

24,700

 

 

$

24,700

 

2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

 

87,500

 

 

 

 

 

 

87,500

 

2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此後

 

 

102,500

 

 

 

87,500

 

 

 

 

 

 

190,000

 

未攤銷的折扣和發行成本及當期部分前的總額

 

$

102,500

 

 

$

175,000

 

 

$

24,700

 

 

$

302,200

 

減去:未攤銷的折扣和發行成本

 

 

(2,188

)

 

 

(20,610

)

 

 

 

 

 

(22,798

)

減去:長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,700

)

 

 

(24,700

)

長期債務總額

 

$

100,312

 

 

$

154,390

 

 

$

 

 

$

254,702

 

1.50% 2028年到期的優先可轉換票據

2023 年 6 月 26 日,我們發行了 $190.0本金總額為百萬 1.50根據經修訂的1933年《證券法》第144A條,2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)的百分比,這些票據受我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(“受託人”)之間的契約(“2028年契約”)的約束。2023 年 7 月 3 日,我們發佈了一份n 額外 $20.02028年票據本金總額為百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日,我們發行2028年票據的初始淨收益回覆 $173.6百萬 a扣除交易費用後。

2028年票據是優先的無抵押債務,每半年一次的應計利息在每年的1月1日和7月1日拖欠一次,利率為 1.50每年百分比。2028 年票據將於到期 2028年7月1日, 除非之前已轉換、兑換或回購。根據我們的選擇,2028年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。

只有在以下情況下,2028年票據的持有人才能在2028年4月3日之前的工作日營業結束前的任何時候選擇轉換其2028年票據的全部或任何部分:(1)在截至2023年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅限於該財政季度),前提是我們上次公佈的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日(無論是否連續) 30截至前一個財季的最後一個交易日(包括上一個財季的最後一個交易日)的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比;(2) 在任何連續十個交易日週期(“衡量期”)之後的五個工作日期間,每美元的 “交易價格”(定義見2028年契約)1,000衡量期內每個交易日的2028年票據本金低於 98上次公佈的普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日的轉換率;(3)如果我們在贖回日前一個工作日營業結束前的任何時候召集此類2028年票據進行贖回;或(4)在發生特定的公司活動時。在2028年4月3日或之後,直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束,無論上述情況如何,持有人都可以隨時轉換其2028年票據的全部或任何部分。

轉換率為 24.5586我們每美元的普通股股數1,0002028 年票據的本金(相當於初始轉換價格約為 $40.72每股我們的普通股)。在某些情況下,轉換率可能會有所調整,但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外,在到期日之前發生的某些公司事件之後,或者如果我們發出贖回通知,在某些情況下,我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2028年票據或轉換與此類贖回通知相關的2028年票據的持有人的轉換率,視情況而定。

我們可能不會在2026年7月6日之前贖回2028年票據。如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為 2026 年 7 月 6 日當天或之後,以及到期日之前的第 31 個預定交易日或之前,我們可以選擇將2028年票據的全部或任何部分(受某些限制約束)贖回現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日(無論是否連續),包括我們提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日週期,包括我們提供贖回通知之日之前的交易日,贖回價格等於 100待贖回票據本金的百分比,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。 沒有為2028年票據提供了償債基金。

如果我們發生 “根本性變動”,在某些條件下,持有人可能會要求我們以等於基本面變動的回購價格回購2028年票據的全部或任何部分以換取現金 100待回購的2028年票據本金的百分比,加上基本變更回購日(但不包括基本面變更回購日)的任何應計和未付利息。

25


 

2028 年契約包含慣例條款和契約,包括在發生和持續發生某些違約事件時,受託人或不少於 25當時未償還的2028年票據本金總額的百分比可以宣佈所有2028年票據的全部本金加上應計特別利息(如果有)立即到期和支付。

在發行2028年票據時,我們回購了$87.5私下談判交易中2025年票據的本金總額為百萬美元。我們特別與同時購買2028年票據的投資者就回購2025年票據進行了談判。我們對這筆交易進行了評估,以確定根據ASC 470-50的規定,該交易所應記為修改還是失效。ASC 470-50的規定允許將同一債務人和債權人之間的債務工具交換記作修改,前提是這些票據的條款沒有實質性差異。由於2025年票據的同時贖回和2028年票據的部分發行是由相同的投資者執行的,因此我們將該交易評估為逐個債權人的債務修改。回購2025年票據和發行2028年票據的條款被認為沒有實質性差異,因為(1)新債務工具條款下的現金流現值低於 10與原始工具條款下剩餘現金流的現值相差百分比,以及(2)轉換特徵的公允價值變化幅度不超過 102025年票據賬面價值的百分比,因此,2025年票據的回購被視為債務修改。

結果,$87.52028年票據中的百萬美元被視為對2025年票據的修改,與剩餘的美元一起包含在2025年票據的餘額中87.5在交易中未回購的2025年票據(合稱 “2025年修改票據”)中的百萬張。我們記錄了 $14.3作為延期債務發行成本直接支付給貸款人的百萬美元費用,以及 $3.5在此期間,支付給第三方的數百萬美元費用已支出。截至2023年6月30日,2025年修改票據的賬面金額是 $154.4百萬,扣除未攤銷成本 $20.6百萬。

如果在未被視為清算的交易中修改或交換了可轉換債務工具,則嵌入式轉換期權的公允價值的增加應減少債務工具的賬面金額,相應增加額外實收資本。我們認識到 $ 的嵌入式轉換功能的公允價值有所增加4.1百萬美元作為額外實收資本和等值折扣,降低了2025年修改票據的賬面價值。

我們算了 $102.52028年票據中的百萬份作為單一負債,未經與2025年票據的投資者進行談判。我們產生的交易費用為 $2.2百萬與2028年票據的發行有關,這些票據是從2028年票據的面值中直接扣除的,並作為利息支出攤銷e 使用利息法計算2028年票據的期限。截至2023年6月30日,2028年票據的賬面金額為美元100.3百萬美元和未攤銷的發行成本2.2百萬。截至2023年6月30日,2028年票據不可兑換。 截至2023年6月30日,2028年票據的假設轉換價值為美元28.9百萬升低於其本金。

2025 年到期的 3.00% 優先可轉換票據

2020 年 6 月 2 日,我們發行了 $175.0本金總額為百萬 3.002025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)的百分比,包括初始購買者行使的全部購買選擇權25.0根據經修訂的1933年《證券法》第144A條,2025年票據的本金為百萬美元,這些票據受我們和受託人之間的契約(“2025年契約”)的約束,向符合條件的機構買家進行私募發行。發行2025年票據的淨收益為美元169.8扣除交易成本後的百萬美元。

2025年票據是優先的無抵押債務,每半年一次的應計利息在每年的6月1日和12月1日拖欠一次,利率為 3.00每年百分比。2025 年票據將於到期 2025年6月1日,除非之前已轉換、兑換或回購。2025年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合,由我們選出。截至2023年6月30日,如果2025年修改票據的轉換價值為美元43.8百萬英鎊s 比其本金還多。

只有在以下情況下,2025年票據的持有人才能在2025年3月1日前一個工作日營業結束前的任何時候選擇轉換其2025年票據的全部或任何部分:(1)在截至2020年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅限於該財政季度),前提是我們的普通股最後公佈的銷售價格至少為該財年 20一段時間內的交易日(無論是否連續) 30截至前一個財季的最後一個交易日(包括上一個財季的最後一個交易日)的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比;(2) 在任何連續十個交易日週期(“衡量期”)之後的五個工作日期間,每美元的 “交易價格”(定義見2025年契約)1,000計量期內每個交易日的2025年票據本金少於 98上次公佈的普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日的轉換率;(3)如果我們在贖回日前一個工作日營業結束前的任何時候召集此類2025年票據進行贖回;或(4)在發生特定的公司活動時。在2025年3月1日或之後,直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束,無論上述情況如何,持有人都可以隨時轉換其2025年票據的全部或任何部分。

轉換率為 26.7271我們每美元的普通股股數1,0002025 年票據的本金(相當於初始轉換價格約為 $37.42我們普通股的份額)。在某些情況下,轉換率可能會有所調整

26


 

事件 但不會根據任何應計和未付利息進行調整.此外,在到期日之前發生的某些公司事件之後,或者如果我們發出贖回通知,在某些情況下,我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年票據或轉換與此類贖回通知相關的2025年票據的持有人的轉換率,視情況而定。

我們可能無法在2023年6月5日之前贖回2025年票據。如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為 2023 年 6 月 5 日當天或之後,以及到期日之前的第 31 個預定交易日或之前,我們可以選擇贖回2025年票據的全部或任何部分 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日(無論是否連續),包括我們提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日週期,包括我們提供贖回通知之日之前的交易日,贖回價格等於 100待贖回票據本金的百分比,加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。 沒有為2025年票據提供了償債基金。

2022年10月1日,我們採用了基於修改後的回顧性過渡方法的ASU 2020-06。沒有對上期信息進行過追溯調整。亞利桑那州立大學2020-06年採用後,2025年票據不再分為單獨的負債和權益部分。2025年票據記為單一負債。與2025年票據相關的發行成本將在合同期內攤銷為利息支出。請參閲 附註2-重要會計政策感謝我們採用的影響。截至2023年6月30日 2022年9月30日,扣除税收和交易成本後,股權部分的賬面金額為美元0和 $14.4分別是百萬。

有關作為2028年票據發行一部分修改2025年票據的討論,請參閲上文 “2028年到期的1.50%優先可轉換票據” 部分。

確認的與票據相關的利息支出 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月如下(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

合同利息支出

 

$

1,315

 

 

$

1,308

 

 

$

3,931

 

 

$

3,924

 

債務折扣的攤銷

 

 

11

 

 

 

943

 

 

 

11

 

 

 

2,786

 

發行成本攤銷

 

 

346

 

 

 

237

 

 

 

902

 

 

 

700

 

與票據相關的利息支出總額

 

$

1,672

 

 

$

2,488

 

 

$

4,844

 

 

$

7,410

 

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,票據的條件轉換功能並未觸發。截至2023年6月30日,這些票據不可兑換。截至本季度報告,持有人尚未轉換任何票據。未來幾個季度是否有任何票據可轉換將取決於未來一項或多項轉換條件的滿足。如果一個或多個持有人選擇在任何此類票據可轉換的時候轉換票據,除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務(支付現金代替交付任何部分股份),否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。

高級信貸設施

2020年6月12日(“融資截止日期”),我們簽訂了一份信貸協議,該協議由借款人、貸款人和發行銀行以及作為行政代理人的北卡羅來納州富國銀行簽訂了信貸協議(“信貸協議”),其中包括 四年優先擔保定期貸款額度,本金總額為美元125.0百萬(“定期貸款額度”)。發行定期貸款機制的淨收益為 $123.0百萬。我們還簽訂了優先擔保第一留置權循環信貸額度,本金總額為美元50.0百萬(“循環額度”,以及定期貸款額度,“優先信貸額度”),如果我們的營運資金和其他現金需求得不到運營現金流的支持,則可以提取這些資金。

2020年12月17日(“第1號修正案生效日期”),我們簽訂了信貸協議的第1號修正案(“第1號修正案”)。第1號修正案將循環信貸和定期貸款的預定到期日從2024年6月12日延長至2025年4月1日。

27


 

第1號修正案 修訂了信貸協議中的某些利率。在第1號修正案生效日期之後的第一個完整財政季度的合規證書交付後,申請人循環信貸和定期貸款的有線電視利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示 (i) 如果淨總槓桿率大於 3.00至1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加上 3.00% 或 ABR plus 2.00%;(ii) 如果淨總槓桿率小於或等於 3.00到 1.00 但大於 2.50至1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加上 2.75% 或 ABR plus 1.75%;(iii) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.50到 1.00 但大於 2.00至1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加上 2.50% 或 ABR plus 1.50%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00到 1.00 但大於 1.50至1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加上 2.25% 或 ABR plus 1.25%;以及 (v) 如果淨總槓桿率小於或等於 1.50至1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加上 2.20% 或 ABR plus 1.00%。根據第1號修正案,適用的倫敦銀行同業拆借利率下限從 0.50% 至 0.00%.

此外,如果淨總槓桿率大於,則根據循環貸款的未使用部分支付的季度承諾費受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示(i) 3.00到 1.00,未使用的線路費為 0.500%;(ii) 如果淨總槓桿率小於或等於 3.00到 1.00 但大於 2.50到 1.00,未使用的線路費為 0.450%;(iii) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.50到 1.00 但大於 2.00到 1.00,未使用的線路費為 0.400%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00到 1.00 但大於 1.50到 1.00,未使用的線路費為 0.350%;以及 (v) 如果淨總槓桿率小於或等於 1.50到 1.00,未使用的線路費為 0.300%.

在截至2022年12月31日的財政季度中,我們有義務支付季度本金,總金額等於 1.25定期貸款機制原始本金的百分比。從截至2023年3月31日的財政季度起,以及此後的每個財政季度,我們有義務支付季度本金,總金額等於 2.50定期貸款機制原始本金的百分比,餘額應在到期日支付。

信貸協議包含此類融資慣常的某些正面和負面契約,除其他外,這些條款限制了我們和我們的子公司承擔額外債務或留置權、處置資產、做出某些根本性改變、指定子公司為無限制、進行某些投資、預付某些債務和支付股息或進行其他分配或贖回/回購的能力我們和我們子公司的股權權益。此外,信貸協議包含財務契約,每季度測試一次,(1) 淨擔保槓桿率不大於 3.25至 1.00;(2) 淨總槓桿率不大於 4.25至 1.00;以及 (3) 最低流動性至少為美元75百萬。信貸協議還包含信貸協議融資慣常的違約事件他的類型,包括某些慣常的控制權變更事件。

2022 年 11 月 22 日(“第 2 號修正案生效日期”),我們簽訂了信貸協議第 2 號修正案(“第 2 號修正案”)。第2號修正案修改了截至2023年3月31日的財政季度至截至2023年12月31日的財政季度(“契約調整期”)之間的某些財務契約。在契約調整期內,每季度測試一次,我們都必須維持 (1) 淨擔保槓桿比率不大於 4.25到 1.00;(2) 最低流動性至少為 $125百萬;以及 (3) 總資本支出低於美元7.5百萬。在契約調整期內,淨總槓桿率將被免除。在契約調整期結束時,原來的財務契約將恢復。截至 2023 年 6 月 30 日,我們遵守了所有信貸協議契約。

第 2 號修正案被視為債務修改,因此,$0.4直接支付給貸款人的再融資費用中有百萬美元被記錄為遞延債務發行成本,美元0.1在此期間,支付給第三方的再融資費用中有百萬美元已記為支出。

第2號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。循環信貸和定期貸款的適用利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示 (i) 如果淨總槓桿率大於 3.00至 1.00,適用的保證金為 SOFR + 10基點信用利差調整+ 3.00% 或 ABR plus 2.00%;(ii) 如果淨總槓桿率小於或等於 3.00到 1.00 但大於 2.50至 1.00,適用的保證金為 SOFR + 10基點信用利差調整+ 2.75% 或 ABR plus 1.75%;(iii) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.50到 1.00 但大於 2.00至 1.00,適用的保證金為 SOFR + 10基點信用利差調整+ 2.50% 或 ABR plus 1.50%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00到 1.00 但大於 1.50至 1.00,適用的保證金為 SOFR + 10基點信用利差調整+ 2.25% 或 ABR plus 1.25%;以及 (v) 如果淨總槓桿率小於或等於 1.50至 1.00,適用的保證金為 SOFR + 10基點信用利差調整+ 2.20% 或 ABR plus 1.00%。在契約調整期內,在契約調整期後的第一個完整財季的合規證書交付之前,適用的利潤率將為SOFR plus 10基點信用利差調整+ 3.00% 或 ABR plus 2.00%.

關於此次發行 在 2028 年票據中,我們借了 $24.7在我們的循環貸款下支付了百萬美元106.3百萬美元用於我們的定期貸款機制。結果,我們記錄了 $104.9百萬美元償還債務和 $1.3百萬美元虧損e 取消債務。截至2023年6月30日,定期貸款機制的所有本金和利息已全額支付。2023 年 7 月 3 日,我們償還了循環貸款的未償餘額。

28


 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,與優先信貸額度相關的利息支出總額是 $2.4百萬和美元1.1分別為百萬和美元6.6百萬 和 $2.9百萬換成了 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月。金額反映了優惠券和折扣的增加。
 

29


 

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告(“季度報告”)其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註,以及我們的合併財務報表和相關附註以及我們於11月向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告中包含的其他財務信息 2022 年 29 日。本次討論和分析或本季度報告其他地方包含的一些信息,包括有關我們的業務計劃和戰略、我們的業績和未來成功、我們的流動性和資本資源、COVID-19 疫情對我們業務的影響、經營業績和財務狀況、宏觀經濟狀況、半導體短缺、全球汽車行業的趨勢,包括運輸和生產問題以及預期的產量改善,以及税收估算和其他税收問題,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。您應該查看截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分,該部分由本季度報告第二部分第1A項更新,以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。請注意,截至2023年6月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定能預示我們整個財年的經營業績。在本項目中,“我們”、“我們”、“我們的”、“Cerence” 和 “公司” 統稱為 Cerence Inc. 及其合併子公司。

概述

Cerence 為出行/交通市場構建人工智能驅動的虛擬助手。我們的主要目標是汽車市場,但我們的解決方案可以適用於所有形式的運輸,包括但不限於兩輪車、飛機、拖拉機、遊輪和電梯。我們的解決方案為汽車、駕駛員和乘客以及更廣泛的數字世界之間的自然對話和直觀互動提供支持。我們擁有世界上最受歡迎的軟件平臺之一,用於構建汽車虛擬助手。我們的客户包括全球所有主要的原始設備製造商(“OEM”)或其一級供應商。我們以白標為基礎提供解決方案,使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助手,最終加強汽車品牌與最終用户之間的聯繫。我們的願景是為每個人提供更愉快、更安全的旅程。

我們的主要產品是我們的軟件平臺,我們的客户使用它來構建虛擬助手,這些助手可以在越來越多的類別中進行通信、查找信息和採取行動。我們的軟件平臺採用混合架構,將邊緣軟件組件與雲連接組件相結合。Edge 軟件組件安裝在車輛的主機上,無需訪問外部網絡和信息即可運行。雲連接組件由某些語音和自然語言理解相關技術、支持 AI 的個性化和基於情境的響應框架以及內容集成平臺組成。

我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創造收入。我們的邊緣軟件組件通常以傳統的單位永久軟件許可模式出售,在這種模式下,對於安裝在汽車主機上的每個軟件實例,按單位收取費用。我們通常以服務的形式向車輛最終用户許可雲連接的軟件組件,並預先付費。此外,在車輛模型生命週期的設計、開發和部署階段,以及通過維護和增強項目,我們通過與客户的合作創造了專業服務收入。我們與所有主要的原始設備製造商或其一級供應商都有現有關係,儘管我們的客户合同各不相同,但它們通常代表多年的合作,這使我們對未來的收入有一定程度的可見性。

COVID-19 對我們業務的影響

COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們已經看到並將繼續看到汽車行業中與汽車中使用的半導體器件相關的供應鏈挑戰。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態,美國衞生與公共服務部宣佈,COVID-19 的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日結束時到期。有關與 COVID-19 相關的業務風險的進一步討論,請參閲我們截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”,該報告由本季度報告第二部分第1A項更新。

演示基礎

30


 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報的財務信息是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例編制的。因此,財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有調整,主要包括正常的經常性應計費用。截至2023年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的整個財年的預期業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來業務和餘額都將在合併中消除。

關鍵指標

在評估財務狀況和經營業績時,我們重點關注收入、營業利潤率和運營現金流。

在截至2023年6月30日的三個月中,與截至2022年6月30日的三個月相比:

總收入從8,900萬美元下降了2730萬美元,下降了30.8%,至6170萬美元。
營業利潤率從17.7%下降了31.5個百分點至負13.8%。
用於經營活動的現金為820萬美元,與用於經營活動的現金390萬美元相比,淨變動430萬美元。

在截至2023年6月30日的九個月中,與截至2022年6月30日的九個月相比:

總收入從2.697億美元下降了5,600萬美元,下降了20.8%,至2.137億美元。
營業利潤率從16.7%下降了31.3個百分點至負14.6%。
用於經營活動的現金為380萬美元,與經營活動提供的現金280萬美元相比,淨變動660萬美元。

31


 

經營業績

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

執照

 

$

25,837

 

$

46,452

 

 

$

102,054

 

$

139,610

 

聯網服務

 

 

18,583

 

 

 

19,990

 

 

 

55,903

 

 

 

67,475

 

專業服務

 

 

17,240

 

 

 

22,599

 

 

 

55,754

 

 

 

62,662

 

總收入

 

 

61,660

 

 

 

89,041

 

 

 

213,711

 

 

 

269,747

 

收入成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

執照

 

 

2,343

 

 

 

585

 

 

 

6,166

 

 

 

1,692

 

聯網服務

 

 

5,562

 

 

 

5,391

 

 

 

18,218

 

 

 

16,766

 

專業服務

 

 

12,930

 

 

 

18,173

 

 

 

47,441

 

 

 

51,448

 

無形資產的攤銷

 

 

103

 

 

 

103

 

 

 

310

 

 

 

2,879

 

總收入成本

 

 

20,938

 

 

 

24,252

 

 

 

72,135

 

 

 

72,785

 

毛利

 

 

40,722

 

 

 

64,789

 

 

 

141,576

 

 

 

196,962

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

30,202

 

 

 

26,040

 

 

 

88,190

 

 

 

81,808

 

銷售和營銷

 

 

4,277

 

 

 

8,299

 

 

 

21,656

 

 

 

22,487

 

一般和行政

 

 

13,019

 

 

 

10,614

 

 

 

46,453

 

 

 

31,941

 

無形資產的攤銷

 

 

553

 

 

 

2,862

 

 

 

5,297

 

 

 

9,151

 

重組和其他成本,淨額

 

 

1,172

 

 

 

1,197

 

 

 

11,075

 

 

 

6,586

 

運營費用總額

 

 

49,223

 

 

 

49,012

 

 

 

172,671

 

 

 

151,973

 

(虧損)運營收入

 

 

(8,501

)

 

 

15,777

 

 

 

(31,095

)

 

 

44,989

 

利息收入

 

 

1,207

 

 

 

243

 

 

 

3,240

 

 

 

416

 

利息支出

 

 

(4,120

)

 

 

(3,815

)

 

 

(11,637

)

 

 

(10,602

)

其他收入(支出),淨額

 

 

(2,030

)

 

 

(478

)

 

 

2,757

 

 

 

(764

)

所得税前(虧損)收入

 

 

(13,444

)

 

 

11,727

 

 

 

(36,735

)

 

 

34,039

 

所得税準備金

 

 

3,011

 

 

 

110,994

 

 

 

7,967

 

 

 

114,738

 

淨虧損

 

$

(16,455

)

 

$

(99,267

)

 

$

(44,702

)

$

(80,699

)

 

32


 

我們的收入主要包括許可證收入、互聯服務收入和專業服務收入。許可證收入主要包括與我們的邊緣軟件組件相關的許可使用費。我們的邊緣軟件組件通常以傳統的每單位永久軟件許可模式出售,在這種模式下,安裝在汽車主機上的每個軟件實例都要按單位收費。我們的合同包含可變的、固定的預付費或固定的最低購買承諾部分。在許可證分配期內,對可變合同確認收入並收取現金。固定合同通常為客户提供價格折扣,並且可以包括對已經在我們的可變待辦事項中的可變合同的轉換。固定合同的收入在向客户提供軟件時予以確認,這通常發生在合同簽署時。通常預計將在合同開始時為固定的預付交易收取現金。預計將在許可證分發期內為固定的最低承諾交易收取現金。在2023財年,由於我們決定在展期基礎上限制此類合同的水平,我們預計固定許可合同的繳款將減少。因此,我們預計將對2023財年報告的許可收入產生負面影響。有關我們的收入、遞延收入績效義務和收入確認時間的進一步討論,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3。許可收入成本主要包括我們利用的某些外部技術的第三方特許權使用費支出以及與我們的Cerence Link產品相關的成本。

互聯服務收入主要代表提供我們的互聯服務組件訪問權限的訂閲費,包括我們的互聯服務解決方案的定製和構建。我們的互聯服務業務的收入還來自使用合同,在某些情況下,客户可能會購買軟件許可證,允許他們擁有軟件,以便客户或第三方託管。訂閲和使用合同的期限通常為一到五年。訂閲收入在訂閲期內確認,現金預計將在訂閲期開始時收取。確認基於使用情況的收入,並在使用服務時收取現金。如果客户佔有軟件並由客户或第三方託管,則在交付許可證時確認收入並收取現金。有關我們的收入、遞延收入績效義務和收入確認時間的進一步討論,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3。聯網服務收入的成本主要包括支持我們的互聯服務解決方案的軟件交付服務、基礎設施和通信費的人力成本。

專業服務收入主要包括移植、集成和定製我們的嵌入式解決方案,成本主要包括服務人員、承包商的薪酬和管理費用。

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。研發費用主要包括與研究和工程人員相關的工資、福利和間接費用。銷售和營銷費用包括與我們的銷售、產品營銷、產品管理和業務部門管理團隊相關的工資、福利和佣金。一般和管理費用主要包括行政、財務、人力資源、一般管理的人事費用、包括會計師和律師在內的外部專業顧問的費用以及信貸損失準備金。

收購的專利和核心技術的攤銷包含在收入成本中,而其他無形資產的攤銷,例如收購的客户關係、商標和商標,則包含在運營費用中。根據資產的使用預計將產生的經濟收益模式,在客户關係的估計經濟壽命內攤銷。其他可識別的無形資產在估計使用壽命期間按直線法攤銷。

重組和其他成本,淨額包括重組費用以及其他本質上不尋常的費用,這些費用是計劃外事件造成的,是在我們正常業務流程之外產生的。

其他支出總額,淨額主要包括外匯收益(虧損)、債務清償損失以及與票據和優先信貸額度相關的利息支出。

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

總收入

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按產品類型劃分的總收入,包括相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

佔總數的百分比

 

2022

 

 

佔總數的百分比

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

25,837

 

 

41.9%

 

$

46,452

 

 

52.2%

 

 

(44.4

)%

聯網服務

 

 

18,583

 

 

30.1%

 

 

19,990

 

 

22.5%

 

 

(7.0

)%

專業服務

 

 

17,240

 

 

28.0%

 

 

22,599

 

 

25.3%

 

 

(23.7

)%

總收入

 

$

61,660

 

 

 

 

$

89,041

 

 

 

 

 

(30.8

)%

 

33


 

截至2023年6月30日的三個月,總收入為6170萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的8,900萬美元減少了2730萬美元,下降了30.8%。所有產品類型的收入均有所下降。我們的牌照收入在很大程度上取決於汽車產量。我們預計,我們在2023財年的業務將繼續受到持續的半導體短缺、運輸和生產問題以及通貨膨脹的影響。但是,我們預計,在2023財年,汽車產量將緩慢但逐步改善。

許可證收入

截至2023年6月30日的三個月中,許可證收入為2580萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的4,650萬美元減少了2,070萬美元,下降了44.4%。許可證收入減少的原因是最低購買承諾和預付費交易減少了2330萬美元。由於許可使用費數量增加,可變許可收入增加了350萬美元,部分抵消了這一下降。許可證收入佔總收入的百分比下降了10.3個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的52.2%下降到截至2023年6月30日的三個月的41.9%。

互聯服務收入

截至2023年6月30日的三個月,聯網服務收入為1,860萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的2,000萬美元減少了140萬美元,下降了7.0%。這一下降主要是由對我們的互聯服務解決方案的需求減少所致。按佔總收入的百分比計算,聯網服務收入增長了7.6個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的22.5%增加到截至2023年6月30日的三個月的30.1%。

專業服務收入

截至2023年6月30日的三個月,專業服務收入為1,720萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的2,260萬美元減少了540萬美元,下降了23.7%。下降的主要原因是我們的安排以及履行合同規定的履約義務的相關時機。專業服務收入佔總收入的百分比增長了2.7個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的25.3%增加到截至2023年6月30日的三個月的28.0%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

總收入

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月按產品類型劃分的總收入,包括相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

佔總數的百分比

 

2022

 

 

佔總數的百分比

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

102,054

 

 

47.8%

 

$

139,610

 

 

51.8%

 

 

(26.9

)%

聯網服務

 

 

55,903

 

 

26.2%

 

 

67,475

 

 

25.0%

 

 

(17.2

)%

專業服務

 

 

55,754

 

 

26.0%

 

 

62,662

 

 

23.2%

 

 

(11.0

)%

總收入

 

$

213,711

 

 

 

 

$

269,747

 

 

 

 

 

(20.8

)%

 

34


 

截至2023年6月30日的九個月中,總收入為2.137億美元,較截至2022年6月30日的九個月的2.697億美元減少了5,600萬美元,下降了20.8%。所有產品類型的收入均有所下降。我們的牌照收入在很大程度上取決於汽車產量。我們預計,我們在2023財年的業務將繼續受到持續的半導體短缺、運輸和生產問題以及通貨膨脹的影響。但是,我們預計,在2023財年,汽車產量將緩慢但逐步改善。

許可證收入

截至2023年6月30日的九個月中,許可證收入為1.021億美元,較截至2022年6月30日的九個月的1.396億美元減少了3,750萬美元,下降了26.9%。許可證收入減少的原因是最低購買承諾和預付費交易減少了4540萬美元,以及非汽車市場產生的收入減少了650萬美元。由於許可使用費數量增加,可變許可證收入增加了1,430萬美元,部分抵消了這一下降。許可證收入佔總收入的百分比下降了4.0個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的51.8%下降到截至2023年6月30日的九個月的47.8%。

互聯服務收入

截至2023年6月30日的九個月中,聯網服務收入為5,590萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的6,750萬美元減少了1160萬美元,下降了17.2%。下降的主要原因是Nuance Communications Inc.通過2013年的收購收購的傳統合同的結束。按佔總收入的百分比計算,聯網服務收入增長了1.2個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的25.0%增加到截至2023年6月30日的九個月的26.2%。

專業服務收入

截至2023年6月30日的九個月中,專業服務收入為5,580萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的6,270萬美元減少了690萬美元,下降了11.0%。下降的主要原因是我們的安排以及履行合同規定的履約義務的相關時機。專業服務收入佔總收入的百分比增長了2.8個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的23.2%增加到截至2023年6月30日的九個月的26.0%。

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

總收入成本和毛利潤

下表顯示了按產品類型劃分的總收入成本和相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

2,343

 

 

$

585

 

 

 

300.5

%

聯網服務

 

 

5,562

 

 

 

5,391

 

 

 

3.2

%

專業服務

 

 

12,930

 

 

 

18,173

 

 

 

(28.9

)%

無形資產的攤銷

 

 

103

 

 

 

103

 

 

 

 

總收入成本

 

$

20,938

 

 

$

24,252

 

 

 

(13.7

)%

下表顯示了按產品類型劃分的總毛利和相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

23,494

 

 

$

45,867

 

 

 

(48.8

)%

聯網服務

 

 

13,021

 

 

 

14,599

 

 

 

(10.8

)%

專業服務

 

 

4,310

 

 

 

4,426

 

 

 

(2.6

)%

無形資產的攤銷

 

 

(103

)

 

 

(103

)

 

 

 

總毛利

 

$

40,722

 

 

$

64,789

 

 

 

(37.1

)%

 

35


 

截至2023年6月30日的三個月,總收入成本為2,090萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的2430萬美元減少了340萬美元,下降了13.7%。

我們的總毛利下降了2410萬美元,下降了37.1%,從截至2022年6月30日的三個月的6,480萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的4,070萬美元。下降的主要原因是收入下降。

許可證收入成本

截至2023年6月30日的三個月,許可收入成本為230萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加了170萬美元,增長了300.5%。許可收入成本的增加主要是由於與我們的Cerence Link產品相關的成本。按佔總收入成本的百分比計算,許可收入成本增長了8.8個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的2.4%增加到截至2023年6月30日的三個月的11.2%。

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,許可證毛利下降了2240萬美元,下降了48.8%,這主要是由於許可證收入的下降。

互聯服務收入成本

截至2023年6月30日的三個月,聯網服務收入成本為560萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的540萬美元增加了20萬美元,增長了3.2%。聯網服務收入成本增加的主要原因是我們的雲基礎設施成本增加了30萬美元,而內部分配的勞動力增加了30萬美元。薪金相關支出減少40萬美元,部分抵消了增加額。按佔總收入成本的百分比計算,聯網服務收入成本增長了4.4個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的22.2%增加到截至2023年6月30日的三個月的26.6%。

聯網服務毛利從截至2022年6月30日的三個月的1,460萬美元下降至截至2023年6月30日的三個月的1,300萬美元,下降了160萬美元,下降了10.8%,這主要是由於聯網服務收入的下降。

專業服務收入成本

截至2023年6月30日的三個月,專業服務收入成本為1,290萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的1,820萬美元減少了530萬美元,下降了28.9%。專業服務收入成本下降的主要原因是第三方承包商成本減少了260萬美元,與工資相關的支出減少了260萬美元,股票薪酬減少了40萬美元。內部分配勞動力增加110萬美元,部分抵消了這一下降。專業服務成本收入佔總收入成本的百分比下降了13.1個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的74.9%下降到截至2023年6月30日的三個月的61.8%。

專業服務毛利下降了10萬美元,下降了2.6%,從截至2022年6月30日的三個月的440萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的430萬美元,這主要是由於我們的專業服務安排的構成。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

總收入成本和毛利潤

下表顯示了按產品類型劃分的總收入成本和相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

6,166

 

 

$

1,692

 

 

 

264.4

%

聯網服務

 

 

18,218

 

 

 

16,766

 

 

 

8.7

%

專業服務

 

 

47,441

 

 

 

51,448

 

 

 

(7.8

)%

無形資產的攤銷

 

 

310

 

 

 

2,879

 

 

 

(89.2

)%

總收入成本

 

$

72,135

 

 

$

72,785

 

 

 

(0.9

)%

 

36


 

下表顯示了按產品類型劃分的總毛利和相應的百分比變化(千美元):

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

執照

 

$

95,888

 

 

$

137,918

 

 

 

(30.5

)%

聯網服務

 

 

37,685

 

 

 

50,709

 

 

 

(25.7

)%

專業服務

 

 

8,313

 

 

 

11,214

 

 

 

(25.9

)%

無形資產的攤銷

 

 

(310

)

 

 

(2,879

)

 

 

89.2

%

總毛利

 

$

141,576

 

 

$

196,962

 

 

 

(28.1

)%

 

37


 

截至2023年6月30日的九個月中,總收入成本為7,210萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的7,280萬美元減少了70萬美元,下降了0.9%。

我們的總毛利下降了5,540萬美元,下降了28.1%,從截至2022年6月30日的九個月的1.970億美元下降到截至2023年6月30日的九個月的1.416億美元。減少的主要原因是收入下降。

許可證收入成本

截至2023年6月30日的九個月中,許可收入成本為620萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的170萬美元增加了450萬美元,增長了264.4%。許可收入成本的增加主要是由於與我們的Cerence Link產品相關的成本。按佔總收入成本的百分比計算,許可收入成本增長了6.2個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的2.3%增加到截至2023年6月30日的九個月的8.5%。

與截至2022年6月30日的九個月相比,截至2023年6月30日的九個月中,許可證毛利下降了4,200萬美元,下降了30.5%,這主要是由於許可證收入的下降。

互聯服務收入成本

截至2023年6月30日的九個月中,聯網服務收入成本為1,820萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的1,680萬美元增加了140萬美元,增長了8.7%。聯網服務收入成本增加的主要原因是我們的雲基礎設施成本增加了100萬美元,而內部分配的勞動力增加了40萬美元。薪金相關支出減少50萬美元,部分抵消了增加額。按佔總收入成本的百分比計算,聯網服務收入成本增長了2.3個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的23.0%增加到截至2023年6月30日的九個月的25.3%。

聯網服務毛利從截至2022年6月30日的九個月的5,070萬美元下降至截至2023年6月30日的九個月的3,770萬美元,下降了1,300萬美元,下降了25.7%,這得益於傳統合同的清算導致聯網服務收入下降。

專業服務收入成本

截至2023年6月30日的九個月中,專業服務收入成本為4,740萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的5140萬美元減少了400萬美元,下降了7.8%。專業服務收入成本下降的主要原因是薪資相關支出減少了390萬美元,第三方承包商成本減少了200萬美元,股票薪酬成本減少了60萬美元。內部分配的勞動力增加了150萬美元,以及先前推遲的成本攤銷增加了90萬美元,部分抵消了這一下降。專業服務成本收入佔總收入成本的百分比下降了4.9個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的70.7%下降到截至2023年6月30日的九個月的65.8%。

專業服務毛利從截至2022年6月30日的九個月的1,120萬美元下降至截至2023年6月30日的九個月的830萬美元,下降了290萬美元,下降了25.9%,這主要是由於我們的專業服務安排的構成。

運營費用

下表顯示了運營支出的每個組成部分。其他支出總額、淨額和所得税準備金均為非營業支出,以類似的格式列報(千美元)。

研發費用

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

研究和開發

 

$

30,202

 

 

$

26,040

 

 

 

16.0

%

 

38


 

從歷史上看,研發費用是我們最大的運營支出,因為我們將繼續在現有軟件平臺上進行構建並開發新技術。截至2023年6月30日的三個月中,研發費用為3,020萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的2600萬美元增加了420萬美元,增長了16.0%。增長的主要原因是與內部開發的軟件相關的資本化成本減少了210萬美元,第三方承包商成本增加了120萬美元,與薪金相關的支出增加了100萬美元,股票薪酬成本增加了90萬美元。內部分配的勞動力減少了150萬美元,部分抵消了這一增長。研發費用佔總運營支出的百分比增長了8.3個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的53.1%增加到截至2023年6月30日的三個月的61.4%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

研究和開發

 

$

88,190

 

 

$

81,808

 

 

 

7.8

%

從歷史上看,研發費用是我們最大的運營支出,因為我們將繼續在現有軟件平臺上進行構建並開發新技術。截至2023年6月30日的九個月中,研發費用為8,820萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的8180萬美元增加了640萬美元,增長了7.8%。增長的主要原因是與內部開發的軟件相關的資本化成本減少了620萬美元,股票薪酬成本增加了330萬美元,第三方承包商成本增加了200萬美元。工資相關支出減少320萬美元、內部分配勞動力減少160萬美元以及硬件和軟件支出減少40萬美元,部分抵消了這一增長。研發費用佔總運營支出的百分比下降了2.7個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的53.8%下降到截至2023年6月30日的九個月的51.1%。

銷售和營銷費用

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

銷售和營銷

 

$

4,277

 

 

$

8,299

 

 

 

(48.5

)%

截至2023年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用為430萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的830萬美元減少了400萬美元,下降了48.5%。銷售和營銷費用減少的主要原因是薪資相關支出減少了220萬美元,股票薪酬成本減少了170萬美元。銷售和營銷費用佔總運營支出的百分比下降了8.2個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的16.9%下降到截至2023年6月30日的三個月的8.7%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

銷售和營銷

 

$

21,656

 

 

$

22,487

 

 

 

(3.7

)%

截至2023年6月30日的九個月中,銷售和營銷費用為2170萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的2,250萬美元減少了80萬美元,下降了3.7%。銷售和營銷費用的減少主要歸因於與薪資相關的支出減少了240萬美元,其中一部分被差旅相關支出增加60萬美元、股票薪酬成本增加70萬美元和佣金支出增加60萬美元所抵消。銷售和營銷費用佔總運營支出的百分比下降了2.3個百分點,從截至2022年6月31日的九個月的14.8%下降到截至2023年6月30日的九個月的12.5%。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

一般和行政

 

$

13,019

 

 

$

10,614

 

 

 

22.7

%

 

39


 

截至2023年6月30日的三個月,一般和管理費用為1,300萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的1,060萬美元增加了240萬美元,增長了22.7%。一般和管理費用的增加主要歸因於股票薪酬成本增加了200萬美元,專業服務增加了80萬美元。一般和管理費用佔總運營支出的百分比增加了4.7個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的21.7%增加到截至2023年6月30日的三個月的26.4%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

一般和行政

 

$

46,453

 

 

$

31,941

 

 

 

45.4

%

截至2023年6月30日的九個月中,一般和管理費用為4,650萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的3190萬美元增加了1,460萬美元,增長了45.4%。一般和管理費用的增加主要歸因於股票薪酬成本增加了950萬美元,信貸損失準備金增加了400萬美元,其中包括與一家國際電動汽車製造商有關的380萬美元準備金,硬件和軟件支出增加了70萬美元。一般和管理費用佔總運營支出的百分比增加了5.9個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的21.0%增加到截至2023年6月30日的九個月的26.9%。

無形資產攤銷

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

收入成本

 

$

103

 

 

$

103

 

 

 

 

運營費用

 

 

553

 

 

 

2,862

 

 

 

(80.7

)%

攤銷總額

 

$

656

 

 

$

2,965

 

 

 

(77.9

)%

截至2023年6月30日的三個月,無形資產攤銷為70萬美元,較截至2022年6月30日的三個月的300萬美元減少了230萬美元,下降了77.9%。攤銷減少與某些無形資產在2023和2022財年已全額攤銷有關。在隨附的簡明合併運營報表中,收購的技術和專利的攤銷費用包含在收入成本中。客户關係的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表的運營費用中。

按佔總收入成本的百分比計算,收入成本內的無形資產攤銷增加了0.1個百分點,從截至2022年6月30日的三個月的0.4%增加到截至2023年6月30日的三個月的0.5%。按佔總運營支出的百分比計算,運營費用中的無形資產攤銷費用從截至2022年6月30日的三個月的5.8%下降了4.7個百分點,而截至2023年6月30日的三個月為1.1%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

收入成本

 

$

310

 

 

$

2,879

 

 

 

(89.2

)%

運營費用

 

 

5,297

 

 

 

9,151

 

 

 

(42.1

)%

攤銷總額

 

$

5,607

 

 

$

12,030

 

 

 

(53.4

)%

 

40


 

截至2023年6月30日的九個月中,無形資產攤銷為560萬美元,較截至2022年6月30日的九個月的1,200萬美元減少了640萬美元,下降了53.4%。攤銷減少與某些無形資產在2023和2022財年已全額攤銷有關。在隨附的簡明合併運營報表中,收購的技術和專利的攤銷費用包含在收入成本中。客户關係的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表的運營費用中。

按佔總收入成本的百分比計算,收入成本內的無形資產攤銷下降了3.6個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的4.0%下降到截至2023年6月30日的九個月的0.4%。按佔總運營支出的百分比計算,運營費用中的無形資產攤銷費用從截至2022年6月30日的九個月的6.0%下降了2.9個百分點,而截至2023年6月30日的九個月為3.1%。

重組和其他成本,淨額

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

重組和其他成本,淨額

 

$

1,172

 

 

$

1,197

 

 

 

(2.1

)%

2023 財年

在截至2023年6月30日的三個月中,我們記錄了重組和其他成本,扣除120萬美元,其中包括與裁員相關的100萬美元遣散費、與修改2025年票據有關的350萬美元第三方費用,被330萬美元的其他一次性收益所抵消。

2022 財年

在截至2022年6月30日的三個月中,我們記錄了重組和其他費用,扣除120萬美元,其中包括與裁員相關的130萬美元遣散費、因關閉不再使用的設施而產生的20萬美元費用以及與其他一次性收益相關的20萬美元。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月中,淨額佔運營支出、重組和其他成本總額的百分比持平至2.4%。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

重組和其他成本,淨額

 

$

11,075

 

 

$

6,586

 

 

 

68.2

%

 

41


 

2023 財年

在截至2023年6月30日的九個月中,我們記錄了重組和其他成本,淨額為1,110萬美元,其中包括與裁員有關的740萬美元遣散費、與修改2025年票據有關的350萬美元第三方費用、因關閉不再使用的設施而產生的30萬美元費用,被330萬美元的其他一次性收益所抵消。

2022 財年

在截至2022年6月30日的九個月中,我們記錄了重組和其他費用,淨額為660萬美元,其中包括扣除500萬美元沒收後的400萬美元、由於我們的前首席執行官辭職以及由此修改某些股票獎勵而產生的股票薪酬、與裁員相關的150萬美元遣散費,以及因關閉不再使用的設施而產生的50萬美元費用。

按運營支出、重組和其他成本總額的百分比計算,淨額增長了2.1個百分點,從截至2022年6月30日的九個月的4.3%增加到截至2023年6月30日的九個月的6.4%。

其他支出總額,淨額

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

利息收入

 

$

1,207

 

 

$

243

 

 

 

396.7

%

利息支出

 

 

(4,120

)

 

 

(3,815

)

 

 

8.0

%

其他收入(支出),淨額

 

 

(2,030

)

 

 

(478

)

 

 

324.7

%

其他支出總額,淨額

 

$

(4,943

)

 

$

(4,050

)

 

 

22.0

%

截至2023年6月30日的三個月,其他支出總額為490萬美元,與截至2022年6月30日的三個月的410萬美元支出相比變化了80萬美元。利息收入的增加主要歸因於投資回報。利息支出的增加主要歸因於我們的定期貸款機制的適用利率上升。其他收入(支出)淨額的變化主要是由與我們的定期貸款機制相關的債務清償造成的1.3美元虧損所致。欲瞭解更多信息,請參閲下面的 “流動性和資本資源”。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

利息收入

 

$

3,240

 

 

$

416

 

 

 

678.8

%

利息支出

 

 

(11,637

)

 

 

(10,602

)

 

 

9.8

%

其他收入(支出),淨額

 

 

2,757

 

 

 

(764

)

 

 

(460.9

)%

其他支出總額,淨額

 

$

(5,640

)

 

$

(10,950

)

 

 

(48.5

)%

截至2023年6月30日的九個月中,其他支出總額為560萬美元,與截至2022年6月30日的九個月的1,100萬美元支出相比增加了540萬美元。利息收入的增加主要歸因於投資回報。利息支出的增加主要歸因於我們的定期貸款機制的適用利率上升。其他收入(支出)淨額的變化主要是由與我們的定期貸款機制相關的債務清償造成的130萬美元虧損所致,見下文 “流動性和資本資源”。

所得税準備金

截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

所得税準備金

 

$

3,011

 

 

$

110,994

 

 

 

(97.3

)%

有效所得税税率%

 

 

(22.4

)%

 

 

946.5

%

 

 

 

 

42


 

截至2023年6月30日的三個月,我們的有效所得税税率為負22.4%,而截至2022年6月30日的三個月為946.5%。截至2023年6月30日的三個月,我們的所得税準備金為300萬美元,與截至2022年6月30日的三個月的1.11億美元所得税準備金相比,淨變動1.08億美元。這一差異主要歸因於在截至2022年6月30日的三個月中,在外國司法管轄區設立了價值1.076億美元的估值補貼。

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

所得税準備金

 

$

7,967

 

 

$

114,738

 

 

 

(93.1

)%

有效所得税税率%

 

 

(21.7

)%

 

 

337.1

%

 

 

 

 

43


 

截至2023年6月30日的九個月中,我們的有效所得税税率為負21.7%,而截至2022年6月30日的九個月中,我們的有效所得税税率為337.1%。截至2023年6月30日的九個月中,我們的所得税準備金為800萬美元,與截至2022年6月30日的九個月的所得税準備金1.147億美元相比,淨變動1.067億美元。這一差異主要歸因於在截至2022年6月30日的三個月中,在外國司法管轄區設立了價值1.076億美元的估值補貼。

流動性和資本資源

財務狀況

截至2023年6月30日,我們有1.16億美元的現金、現金等價物和有價證券。現金等價物包括流動性很高的投資,這些投資很容易轉換為已知數量的現金,並且原始到期日為三個月或更短。有價證券包括商業票據、公司債券和政府證券。截至2023年6月30日,我們的淨營運資金(不包括遞延收入和遞延成本)為1.184億美元。該餘額代表了基於當日營運資金的短期淨現金流入。

在截至2022年6月30日的九個月中,我們與最大客户簽訂的某些現有可變長期合同被轉換為最低購買承諾協議。與這些長期合同相關的預計未來收入以前包含在我們的可變積壓中,其中包括與我們的嵌入式和互聯業務相關的可變預測特許權使用費產生的未來估計收入。在截至2022年6月30日的九個月中,這些最低購買承諾交易佔收入的4,710萬美元。與這些交易相關的現金預計將在分配期內收取,分配期可能長達五年。

來源和物質現金需求

我們的主要流動性來源是我們的現金、現金等價物和有價證券,以及我們從運營中產生的現金流。現金的主要用途包括收入成本、研發活動資金、資本支出和債務。

我們為未來運營需求提供資金的能力將取決於我們能否從運營中產生正現金流,並根據需要為資本和債務市場提供額外資金。根據我們對截至2023年6月30日產生正現金流以及1.16億美元現金、現金等價物和有價證券的預期,我們相信在未來12個月內,我們將能夠滿足我們的流動性需求。我們相信,我們將通過運營活動產生的現金流、可用現金餘額和循環貸款的可用信貸相結合(如下所述)來滿足長期預期的未來現金需求和債務。

下表列出了我們未來各期的物質現金需求(千美元):

 

 

 

按期分列的重大現金需求

 

 

 

2023

 

 

2024 - 2025

 

 

2026 - 2027

 

 

此後

 

 

總計

 

2028 筆記

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

102,500

 

 

$

102,500

 

2028年票據的應付利息 (a)

 

 

607

 

 

 

4,739

 

 

 

4,776

 

 

 

1,810

 

 

 

11,932

 

2025 年修改後的筆記

 

 

-

 

 

 

87,500

 

 

 

-

 

 

 

87,500

 

 

 

175,000

 

2025年修訂票據的應付利息 (a)

 

 

2,325

 

 

 

17,315

 

 

 

8,993

 

 

 

3,584

 

 

 

32,217

 

高級信貸設施

 

 

24,700

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,700

 

優先信貸額度的應付利息 (b)

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34

 

經營租賃

 

 

1,510

 

 

 

10,197

 

 

 

3,601

 

 

 

826

 

 

 

16,134

 

重組中的經營租約 (c)

 

 

(22

)

 

 

276

 

 

 

380

 

 

 

-

 

 

 

633

 

融資租賃

 

 

104

 

 

 

779

 

 

 

53

 

 

 

-

 

 

 

936

 

所需物質現金總額

 

$

29,258

 

 

$

120,806

 

 

$

17,803

 

 

$

196,220

 

 

$

364,086

 

 

44


 

 

(a)
年利息每半年到期支付一次,根據截至2023年6月30日的未償本金確定。
(b)
年利息按月到期支付,根據截至2023年6月30日的未償本金確定。
(c)
合同租賃承諾是扣除與某些設施相關的轉租收入後的淨額。截至2023年6月30日,我們預計到2024財年轉租收入為90萬美元。

如果我們需要獲得額外的流動性來源,我們相信我們可以通過發行股票證券或發行債券來滿足我們的需求。但是,我們不能保證能夠通過以可接受的條件發行股票證券或發行債券來獲得融資。通貨膨脹和利率上升以及銀行業的混亂和不穩定對全球經濟產生了負面影響,並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。長期的經濟混亂、市場波動或最近的銀行倒閉可能會對我們的業務、經營業績、履行債務契約的能力、獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。

1.50% 2028年到期的優先可轉換票據

2023年6月26日,根據經修訂的1933年《證券法》第144A條,我們向符合條件的機構買家進行了私募發行,發行了本金總額為1.9億美元的2028年票據,這些票據受2028年契約管轄。2023年7月3日,我們又發行了本金總額為2,000萬美元的2028年票據。截至2023年6月30日,扣除交易成本後,發行2028年票據的初始淨收益為1.736億美元。

2028年票據是優先的無抵押債務,將在每年的1月1日和7月1日每半年累計應付利息,利率為每年1.50%。除非提前兑換、兑換或回購,否則2028年票據將於2028年7月1日到期。根據我們的選擇,2028年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。

轉換率為每1,000美元的2028年票據本金為24.5586股普通股(相當於我們普通股每股約40.72美元的初始轉換價格)。在某些情況下,轉換率可能會有所調整,但不會根據任何應計和未付利息進行調整。

關於2028年票據的發行,我們在私下談判的交易中回購了2025年票據的本金總額為8,750萬美元。我們特別與同時購買2028年票據的投資者就回購2025年票據進行了談判。我們對這筆交易進行了評估,以確定根據ASC 470-50的規定,該交易所應記為修改還是失效。ASC 470-50的規定允許將同一債務人和債權人之間的債務工具交換記作修改,前提是這些票據的條款沒有實質性差異。由於2025年票據的同時贖回和2028年票據的部分發行是由相同的投資者執行的,因此我們將該交易評估為逐個債權人的債務修改。回購2025年票據和發行2028年票據的條款被認為沒有實質性差異,因為(1)新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值相差不到10%,(2)轉換特徵的公允價值的變化不超過2025年票據賬面價值的10%,因此回購2025年票據被視為債務修改。

因此,2028年票據中的8,750萬美元被視為對2025年票據的修改,與未作為交易一部分回購的2025年票據(統稱 “2025年修改票據”)中剩餘的8,750萬美元一起包含在2025年票據的餘額中。我們記錄了直接支付給貸款人的1430萬美元費用作為遞延債務發行成本,在此期間,支付給第三方的350萬美元費用已支出。截至2023年6月30日,2025年修改票據的賬面金額為1.544億美元,扣除2,060萬美元的未攤銷成本。

如果在未被視為清算的交易中修改或交換了可轉換債務工具,則嵌入式轉換期權的公允價值的增加應減少債務工具的賬面金額,相應增加額外實收資本。我們認識到,嵌入式轉換功能的公允價值增加了410萬美元,這是額外實收資本,等值折扣降低了2025年修改票據的賬面價值。

我們將2028年票據中的1.025億美元計為單一負債,這些票據未經與2025年票據的投資者進行談判。我們因發行2028年票據而產生了220萬美元的交易成本,這些費用是從2028年票據面值中直接扣除的,並使用利息法在2028年票據期限內作為利息支出攤銷。截至2023年6月30日,2028年票據的賬面金額為1.003億美元,未攤銷的發行成本為220萬美元。截至2023年6月30日,2028年票據不可兑換。

45


 

2025 年到期的 3.00% 優先可轉換票據

2020年6月2日,根據經修訂的1933年《證券法》第144A條,我們發行了本金總額為1.75億美元的2025年票據,包括初始購買者在向符合條件的機構買家進行私募發行時全額行使購買受2025年契約管轄的2,500萬美元本金的選擇權。扣除交易成本後,發行2025年票據的淨收益為1.698億美元。

2025年票據是優先的無抵押債務,每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次的應計利息,利率為每年3.00%。2025年票據將於2025年6月1日到期,除非提前轉換、贖回或回購。根據我們的選擇,2025年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。

轉換率為每1,000美元的2025年票據本金為26.7271股普通股(相當於我們普通股每股約37.42美元的初始轉換價格)。在某些情況下,轉換率可能會有所調整,但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外,在到期日之前發生的某些公司事件之後,或者如果我們發出贖回通知,在某些情況下,我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年票據或轉換與此類贖回通知相關的2025年票據的持有人的轉換率,視情況而定。

2022年10月1日,我們採用了基於修改後的回顧性過渡方法的ASU 2020-06。沒有對上期信息進行過追溯調整。亞利桑那州立大學2020-06年採用後,2025年票據不再分為單獨的負債和權益部分。2025年票據記為單一負債。與2025年票據相關的發行成本將在合同期內攤銷為利息支出。請參閲 附註2-重要會計政策感謝我們採用的影響。截至2023年6月30日和2022年9月30日,扣除税收和交易成本後的股權組成部分的賬面金額分別為0萬美元和1,440萬美元。

有關作為2028年票據發行一部分修改2025年票據的討論,請參閲上文 “2028年到期的1.50%優先可轉換票據” 部分。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中,與票據相關的已確認利息支出如下(千美元):

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

合同利息支出

 

$

1,315

 

 

$

1,308

 

 

$

3,931

 

 

$

3,924

 

債務折扣的攤銷

 

 

11

 

 

 

943

 

 

 

11

 

 

 

2,786

 

發行成本攤銷

 

 

346

 

 

 

237

 

 

 

902

 

 

 

700

 

與票據相關的利息支出總額

 

$

1,672

 

 

$

2,488

 

 

$

4,844

 

 

$

7,410

 

 

46


 

在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,票據的條件轉換功能並未觸發。截至2023年6月30日,這些票據不可兑換。截至本季度報告,持有人尚未轉換任何票據。未來幾個季度是否有任何票據可轉換將取決於未來一項或多項轉換條件的滿足。如果一個或多個持有人選擇在任何此類票據可轉換的時候轉換票據,除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務(支付現金代替交付任何部分股份),否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。

高級信貸設施

2020 年 6 月 12 日,我們簽訂了定期貸款機制。發行定期貸款機制的淨收益為1.23億美元。我們還加入了循環基金,如果我們的營運資金和其他現金需求得不到運營現金流的支持,則可以提取該基金。

2020年12月17日,我們簽訂了第1號修正案,將循環信貸和定期貸款的預定到期日從2024年6月12日延長至2025年4月1日。

第1號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。在第1號修正案生效日期後的第一個完整財季頒發合規證書後,循環信貸和定期融資的適用利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示:(i)如果淨總槓桿率大於3.00至1.00,則適用利潤率為倫敦銀行同業拆借利率加3.00%或ABR加2.00%;(ii)如果淨總槓桿率小於 3.00 或等於 3.00 至 1.00 但大於 2.50 至 1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加 2.75% 或 ABR 加 1.75%;(iii)) 如果淨總槓桿率小於或等於2.50比1.00但大於2.00至1.00,則適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加 2.50% 或 ABR 加 1.50%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00 至 1.00,則適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加 2.25% 或 ABR 加 1.25%;(v) 如果淨槓桿率總槓桿率小於或等於1.50比1.00,適用的保證金為倫敦銀行同業拆借利率加2.20%或ABR加1.00%。由於第1號修正案,適用的倫敦銀行同業拆借利率下限從0.50%降至0.00%。

此外,根據循環貸款的未使用部分需要支付的季度承諾費受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示:(i)如果淨總槓桿率大於3.00至1.00,則未使用的額度費用為0.500%;(ii)如果淨總槓桿率小於或等於3.00至1.00但大於2.50至1.00,則未使用額度手續費為0.500%;(ii)如果淨總槓桿率小於或等於3.00至1.00但大於2.50至1.00,則未使用額度費為 0.500% 線路費為0.450%;(iii)如果淨總槓桿率小於或等於2.50比1.00但大於2.00至1.00,則未使用的線路費為0.400%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00 至 1.00 但大於 1.50 至 1.00,則未使用的線路手續費為 0.350%;(v) 如果淨總槓桿率小於或等於 1.50 至 1.00,則未使用的線路手續費為 0.300%。

在截至2022年12月31日的財政季度中,我們有義務支付季度本金,總金額等於定期貸款機制原始本金的1.25%。從截至2023年3月31日的財政季度起,以及之後的每個財政季度,我們有義務支付季度本金,總額等於定期貸款機制原始本金的2.50%,餘額應在到期日支付。

信貸協議包含此類融資慣常的某些肯定和負面契約,除其他外,限制了我們和我們的子公司承擔額外債務或留置權、處置資產、進行某些根本性改變、指定子公司為無限制、進行某些投資、預付某些債務和支付股息,或就我們和我們的進行其他分配或贖回/回購的能力子公司的股權。此外,信貸協議包含財務契約,每季度測試一次,(1)淨擔保槓桿比率不超過3.25至1.00;(2)淨總槓桿率不超過4.25比1.00;(3)最低流動性至少為7,500萬美元。信貸協議還包含此類融資慣常的違約事件,包括某些慣常的控制權變更事件。

2022年11月22日,我們簽訂了信貸協議的第2號修正案。第2號修正案修改了截至2023年3月31日的財政季度至截至2023年12月31日的財政季度之間的某些財務契約。在契約調整期內,每季度進行一次測試,我們都必須保持 (1) 淨擔保槓桿比率不超過4.25比1.00;(2) 最低流動性至少為1.25億美元;(3) 總資本支出低於750萬美元。在契約調整期內,淨總槓桿率將免除。契約調整期結束後,將恢復原來的財務契約。截至 2023 年 6 月 30 日,我們遵守了所有信貸協議契約。

第2號修正案考慮了債務修改,因此,直接支付給貸款人的再融資費用中有40萬美元被記錄為遞延債務發行成本,在此期間,支付給第三方的再融資費用中有10萬美元被記為支出。

47


 

第2號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。循環信貸和定期貸款的適用利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束,如下所示 (i) 如果淨總槓桿率大於 3.00 至 1.00,則適用利潤率為 SOFR 加上 10 個基點的信用利差調整加 3.00% 或 ABR 加 2.00%;(ii) 如果淨總槓桿率小於或等於 3.00 至 1.00 但大於 2.50 至 2.50 1.00,適用保證金為 SOFR 加上 10 個基點的信用利差調整加上 2.75% 或 ABR 加 1.75%;(iii) 如果淨總槓桿率為小於或等於 2.50 至 1.00 但大於 2.00 至 1.00,適用的保證金為 SOFR 加上 10 個基點的信用利差調整加 2.50% 或 ABR 加 1.50%;(iv) 如果淨總槓桿率小於或等於 2.00 至 1.00 但大於 1.50 至 1.00,則適用保證金為 SOFR 加上 10 個基點的信用利差調整加上 2.25% 或 ABR 加 1.25%;以及 (v) 如果淨總槓桿率小於或等於1.50比1.00,則適用的保證金為SOFR加上10個基點的信用利差調整加上2.20%或ABR加1.00%。在契約調整期內,在契約調整期之後的第一個完整財季的合規證書交付之前,適用的利潤率將為SOFR加10個基點的信用利差調整加上3.00%或ABR加2.00%。

在發行2028年票據時,我們在循環融資機制下借入了2470萬美元,並向定期貸款機制支付了1.063億美元。結果,我們記錄了1.049億美元的債務清償和130萬美元的債務清償損失。截至2023年6月30日,定期貸款機制的所有本金和利息已全額支付。2023 年 7 月 3 日,我們償還了循環貸款的未償餘額。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,與優先信貸額度相關的利息支出總額分別為240萬美元和110萬美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,與優先信貸額度相關的利息支出總額分別為660萬美元和290萬美元。金額反映了優惠券和折扣的增加。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流,如本表格10-Q第一項中包含的未經審計的簡明合併現金流量表所示(千美元):

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

% 變化

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023 年對比 2022

 

經營活動提供的(用於)淨現金

 

$

(3,760

)

 

$

2,815

 

 

 

(233.6

)%

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,446

)

 

 

(3,417

)

 

 

(28.4

)%

用於融資活動的淨現金

 

 

(1,026

)

 

 

(17,995

)

 

 

(94.3

)%

外幣匯率對現金和現金等價物的影響

 

 

(1,515

)

 

 

(1,377

)

 

 

10.0

%

現金及現金等價物的淨變動

 

$

(8,747

)

 

$

(19,974

)

 

 

(56.2

)%

 

48


 

經營活動提供的淨現金(用於)

截至2023年6月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為380萬美元,與截至2022年6月30日的九個月中經營活動提供的淨現金280萬美元相比,淨變動660萬美元,佔233.6%。現金流量的變化主要是由於:

扣除非現金費用前的收入減少7,450萬美元;
增加了6,650萬美元,這是由於營運資金的有利變化,主要與應收賬款和預付費用以及其他資產有關;以及
遞延收入的變化增加了140萬美元。

遞延收入佔我們在運營活動中使用或提供的淨現金的很大一部分,根據我們與客户簽訂的合同的性質和外幣匯率,該餘額可能會在不同時期之間大幅波動。遞延收入的波動不是衡量未來業績和與這些合同承諾相關的收入的可靠指標。我們預計遞延收入的任何變化都不會影響我們履行義務的能力。

用於投資活動的淨現金

截至2023年6月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為240萬美元,與截至2022年6月30日的九個月中用於投資活動的340萬美元現金相比,淨變動100萬美元,增長28.4%。現金流量的變化主要是由於:

資本支出減少1,080萬美元;以及
與有價證券相關的淨現金流入減少了770萬美元。

用於融資活動的淨現金

截至2023年6月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金為100萬美元,淨變動為1,700萬美元,而截至2022年6月30日的九個月中,用於融資活動的現金為1,800萬美元。現金流量的變化主要是由於:

長期債務的本金支付額增加了1.938億美元;
長期債務收益增加1.90億美元;
由於股權獎勵的淨結算,與税務相關的預扣款減少了4,310萬美元;
發行普通股的收益減少了3,030萬美元;
我們的循環信貸額度收益增加了2470萬美元;以及
長期債務發行成本的支付額增加了1,680萬美元。

 

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設,這些估計和假設對截至財務報表之日的申報資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額產生重大影響。我們的估算和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入和支出金額的基礎。實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為,我們的關鍵會計估算與收入確認、信貸損失備抵金、遞延成本會計、內部開發軟件會計、商譽和無形資產估值、業務合併會計、股票薪酬會計、所得税會計、租賃會計、可轉換債務會計和意外虧損有關的估算。我們認為這些政策和估計至關重要,因為它們對我們財務狀況和經營業績的描述影響最大,涉及我們最複雜、最主觀的估計和判斷。關於我們的關鍵會計估算的討論可以在我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,標題為 “關鍵會計政策、判斷和估計” 及下文。

收入確認

49


 

我們的收入主要來自以下來源:(1)基於特許權的軟件許可安排,(2)關聯服務和(3)專業服務。報告的收入扣除了適用的銷售税和使用税、增值税以及對相關交易徵收的其他交易税,包括轉嫁給我們的客户的強制性政府費用。當雙方都批准並承諾履行合同,確定雙方的權利,確定付款條款,合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時,我們就會對合同進行核算。

我們與客户的協議可能包含多種產品和服務。如果個別產品和服務有區別,也就是説,如果產品或服務與合同中的其他項目是分開的,並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益,我們就會單獨核算這些產品和服務。

有關我們的收入、遞延收入績效義務和收入確認時間的進一步討論,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3。

善意

商譽是在申報單位一級報告的。在考慮了CODM審查的離散財務信息後,我們得出結論,我們的商譽與一個申報單位有關。

商譽不進行攤銷,而是每年進行減值測試或在存在中期減值指標時進行檢測。商譽減值測試涉及對減值指標的評估。如果存在指標,則進行減值的定量測試。在定量測試期間,將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值低於賬面價值,則差額構成減值。如果申報單位的公允價值大於賬面價值,則不確認減值。

2023 年 6 月 30 日,我們得出結論,沒有商譽減值指標。

有關我們商譽的進一步討論,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註7.

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最近通過的會計公告和近期即將通過的會計公告

有關某些已發佈的會計準則的描述,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2,這些準則已通過並預計將由我們採用,並可能影響我們在未來報告期的經營業績。

 

 

第 3 項。數量關於市場風險的定性和定性披露。

我們面臨外幣匯率和利率變化帶來的市場風險,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們通過常規的運營和融資活動以及衍生金融工具來管理我們在這些市場風險中的敞口。

匯率敏感度

我們面臨外幣匯率變化的影響。任何外幣交易,定義為以當地本位幣以外的貨幣計價的交易,將按交易時有效的適用匯率以本位幣申報。與交易外幣相比,功能貨幣價值的變化將對我們的財務狀況和經營業績產生正面或負面影響。

我們的外國實體的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元,收入和支出項目按適用時期的平均匯率折算成美元。因此,美元相對於外幣的價值變化將對我們的財務狀況和經營業績產生正面或負面影響。從歷史上看,我們的主要風險敞口與以加元、人民幣、歐元和日元計價的交易有關。

我們使用外幣遠期合約來對衝與我們的持續業務相關的預測外幣計價付款相關的外幣匯率風險。截至2023年6月30日,我們未償還的外幣遠期合約的名義總額為1.062億美元。外幣遠期合約對外幣匯率的變化很敏感。截至2023年6月30日,我們的外幣合約投資組合如果出現10%的不利匯率變動,將導致780萬美元的未實現虧損。此類損失將被對衝標的標的交易的重新計量所產生的相應收益所抵消。我們認為,這些外幣遠期外匯合約和抵消的標的承諾加在一起不會造成重大的市場風險。

利率敏感度

由於我們的現金和現金等價物以及與優先信貸額度相關的債務,我們面臨利率風險。

截至2023年6月30日,我們持有約8,610萬美元的現金及現金等價物,包括現金和高流動性投資,包括貨幣市場基金和定期存款。根據2023年6月30日公佈的餘額,假設利率提高1%,我們的高流動性投資的利息收入每年將增加50萬美元。

我們的優先信貸額度下的借款受基於SOFR的利率限制。截至2023年6月30日,假設利率提高1%,循環貸款已全部提取,我們的優先信貸額度的利息支出每年將增加約50萬美元。

51


 

第 4 項繼續角色和程序。

評估披露控制和程序。在包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本季度報告所涉期末根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據這項評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效,以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息都得到積累並酌情傳達給他們,以便及時就所需的披露做出決定,並在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所有這些信息和表格。

財務報告內部控制的變化。在最近一個財季,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制有效性的侷限性。 控制系統,無論構思和運作得多麼良好,都只能為實現內部控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於任何內部控制系統的固有侷限性,任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題(如果有)。

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第二部分——第二部分她的信息

邁阿密市消防員和警官退休信託行動

2022 年 2 月 25 日,一起所謂的股東集體訴訟,標題為邁阿密市消防員和警官退休信託訴Cerence Inc.等人。(“證券訴訟”)在美國馬薩諸塞特區地方法院提起,將該公司及其兩名前高級管理人員列為被告。在法院選出首席原告和首席律師後,修正後的申訴於2022年7月26日提出。原告聲稱代表在2020年11月16日至2022年2月4日期間購買公司普通股的任何人提起訴訟。該訴訟稱,在2020年11月16日至2022年2月4日期間,公司的公開披露中對公司運營、財務業績和前景的重大虛假陳述和/或遺漏了重大事實,違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條。原告代表假定階層尋求未指明的金錢賠償,並要求賠償包括律師費在內的費用和開支。我們打算大力捍衞這些主張。塞倫斯已提出駁回動議,該動議已聽取了充分的簡報。鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及集體認證和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。

衍生動作

2022 年 5 月 10 日和 12 日,原告威廉·謝弗和彼得·莫爾斯分別代表塞倫斯公司向美國馬薩諸塞特區地方法院對被告(和前高管)桑傑·德瓦漢和馬克·加倫伯格以及董事會成員阿倫·薩林、託馬斯·博多因、瑪麗安·佈德尼克、桑傑·賈、克里斯蒂·安·馬圖斯、阿爾弗雷德·尼策爾和現任首席執行官兼董事會成員斯特凡·奧特曼斯。這些訴訟包含基本相似的事實和法律論據,因此,應雙方的要求,法院於2022年6月13日將這些衍生訴訟合併為一項單一訴訟(“合併衍生訴訟”),並任命了原告的共同首席律師。此外,雙方同意在對證券訴訟中的駁回動議作出裁決之前暫停合併衍生品訴訟,法院已下令暫緩執行。

2022 年 10 月 19 日,原告梅琳達·希普代表塞倫斯公司向特拉華州財政法院提起股東衍生品訴訟,對合並衍生訴訟中被點名的被告和董事會成員道格拉斯·戴維斯提起訴訟。該投訴提出的事實和法律論點與合併衍生訴訟中提出的論點基本相似。該案已暫停,等待對證券訴訟中駁回的動議作出裁決。

鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及衍生地位和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計這些衍生行動可能造成的合理可能的損失或損失範圍。

A.P,未成年人,由監護人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 創作並通過其監護人

2023年3月24日,原告A.P.(未成年人)由其監護人卡洛斯·佩納和卡洛斯·佩納(Carlos Pena)親自或代表處境相似的個人向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官提起了所謂的集體訴訟。案例標題是 Pena 訴 Cerence Inc.,案例。編號 2023CH02866(Cir.Ct。庫克城。2023)。原告稱,Cerence通過集成在各種汽車中的Cerence的Drive Platform技術違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(“BIPA”)、740 ILCS 14/1等。據稱,被點名的原告駕駛或乘坐了採用Cerence的Drive Platform技術的大眾汽車。原告指控Cerence違反了:(1)BIPA第15(a)條,在沒有任何保留或銷燬生物識別的公開書面政策的情況下擁有生物識別信息;(2)BIPA第15(b)條,未經書面通知或同意收集、捕獲或獲取生物識別信息;(3)BIPA第15(c)條,從原告和假定階層成員那裏獲得的生物識別信息中獲利;(4)BIPA第15(b)條 d) 未經同意向第三方公司披露生物識別信息。原告要求對每一次故意和/或魯莽違反BIPA的行為給予5,000美元的法定賠償,或者,對每一次疏忽違反BIPA的行為尋求1,000美元的賠償。鑑於訴訟的不確定性、案件的初期階段以及集體認證和案情勝訴等必須滿足的法律標準,我們無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。

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其他法律訴訟

我們可能會不時成為其他法律訴訟的當事方,包括但不限於產品責任索賠、僱傭事務、商業糾紛、政府查詢和調查(在某些情況下可能涉及我們簽訂和解安排或同意令)以及我們正常業務過程中產生的其他事項。儘管無法肯定地預測任何法律訴訟的結果,但我們認為,目前預計我們的所有未決事項都不會對我們的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。R風險因素。

除了本季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素”,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。下文以及截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除下述風險外,我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

 

汽車行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於全球汽車行業,並直接受其影響。汽車生產和銷售具有高度週期性,取決於總體經濟狀況和其他因素,包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸可用性的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵措施和監管要求以及政治波動,尤其是在能源生產國和增長市場。這些因素還可能對消費者對包含我們產品等功能的汽車的需求產生負面影響。此外,汽車的生產和銷售可能會受到客户繼續運營以應對嚴峻的經濟條件,以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素的能力的影響。全球汽車產量每年都在波動,有時波動很大,這種波動導致對我們產品的需求波動。此外,汽車行業最近經歷了半導體短缺,並可能繼續經歷這種短缺,這對新車的生產產生了負面影響。其中任何因素的任何重大不利變化,包括但不限於總體經濟狀況和由此產生的客户破產、客户製造設施的關閉或客户製造設施獲得汽車製造供應以及運送或接收零部件、補給品或成品的能力,都可能導致我們客户的汽車銷售和產量減少,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最近幾個月,我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括:

對商品和服務的總體需求下降,導致盈利能力下降;
信貸可用性降低;
更高的借貸成本;
流動性減少;
信貸、股票和外匯市場的波動;以及
破產。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的事件過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(“SVB”)被聯邦存款保險公司(“FDIC”)置於破產管理狀態,這導致SVB的客户暫時無法獲得SVB持有的所有資金。儘管我們在SVB或目前處於破產管理階段的任何其他金融機構都沒有存款,但作為開展業務的一部分,我們在金融機構存入存款,如果發生其他類似事件,這些存款可能會面臨風險。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產,那麼我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅,並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們的任何客户、供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或與此類金融機構達成的貸款安排獲得資金,則這些方向我們償還債務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

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這些事態發展,加上與全球爆發 COVID-19 以及最近俄羅斯入侵烏克蘭相關的經濟穩定性持續存在的不確定性,導致了供應鏈中斷、通貨膨脹、利率上升、貨幣匯率波動以及業務連續性的不確定性,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。當我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應時,我們可能會看到他們減少我們的產品支出,並採取額外的預防措施來限制或延遲支出,保持資本和流動性。我們解決方案支出的減少、汽車生產或購買決策的延遲、缺乏續訂或無法吸引新客户,以及延長計費期限或定價折扣的壓力,將限制我們發展業務的能力,並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

第 5 項。其他信息。

我們管理董事、高級職員和僱員進行證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條制定交易計劃。有人告訴我們 斯特凡·奧特曼斯, 首席執行官公司的,有 已輸入進入交易計劃 2023年5月26日(“計劃”)根據我們的證券交易政策,涵蓋本季度報告發布之日之後的時期。10b5-1計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條的肯定抗辯。該計劃規定最多可出售 151,432我們的普通股減去為支付預扣税義務而預扣的任何股份,並將於 (a) 中較早者終止 2023年11月30日, (b) 所有交易首次執行的日期, 以及 (c) 發出終止通知的日期.通常,根據這些交易計劃,一旦交易計劃出臺,個人就會放棄對交易的控制權。因此,這些計劃下的銷售可能隨時進行,包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後立即進行。

我們預計,在規則10b5-1和我們管理證券交易的政策允許下,我們的部分或全部高管、董事和員工將來可能會制定交易計劃。我們打算在未來向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表季度和年度報告中披露根據第10b5-1條和S-K條例第408(a)項以及我們證券交易政策的要求制定交易計劃的執行官和董事的姓名。但是,除此類季度和年度報告外,我們沒有義務更新或修改此處提供的信息,包括修訂或終止既定交易計劃的信息。

 

55


 

第 6 項。 展品。

附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。

展覽索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽索引 #

 

展品描述

 

隨函提交

 

表單

 

文件編號

 

展覽

 

申報日期

3.1

 

Cerence Inc. 第二次修訂和重述的章程

 

 

 

8-K

 

001-39030

 

3.1

 

2023年5月4日

4.1

 

契約,截至2023年6月26日,由Cerence Inc.和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人簽訂的契約。

 

 

 

8-K

 

 

001-39030

 

4.1

 

2023年6月26日

4.2

 

全球票據表格,代表Cerence Inc. 2028年到期的1.50%可轉換優先票據(作為附錄4.1提交的契約附錄A包括在內)。

 

 

 

8-K

 

 

001-39030

 

4.2

 

2023年6月26日

10.1†

 

Cerence Inc. 與 Prateek Kathpal 簽訂的過渡服務和諮詢協議

 

 

 

10-Q

 

001-39030

 

10.1

 

2023年5月9日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息)

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 隨函提供

† 管理合同或補償計劃或安排

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信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Cerence Inc.

日期:2023 年 8 月 9 日

來自:

//Stefan Ortmanns

斯特凡·奧特曼斯

首席執行官

(首席執行官)

 

日期:2023 年 8 月 9 日

來自:

/s/Thomas L. Beaud

託馬斯·L·博多安

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務和會計官)

 

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