經修訂和重述

的公司註冊證書

EXPENSIFY, INC

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱為 Expensify, Inc. 向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是 2009 年 4 月 29 日。

2.本經修訂和重述的公司註冊證書（本 “公司註冊證書”）重申、整合和進一步修訂了該公司迄今為止修訂和重述的公司註冊證書，已由公司根據DGCL第242和245條正式通過，並經公司股東的必要表決通過，根據DGCL第228條以書面同意代替會議。

3.特此修訂並重述該公司的註冊證書全文，內容如下：

第一條

名字

該公司的名稱是 “Expensify, Inc.”（以下簡稱 “公司”）。

第二條

註冊辦事處和代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為肯特郡特拉華州多佛市南杜邦高速公路3500號，19901年。其在該地址的註冊代理商的名稱為合併服務有限公司。

第三條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

第 1 節。授權股票。

公司有權發行的所有類別股本的總數為10.6億股，包括10億（100,000,000,000）股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），2500萬股（2500萬股）LT10普通股，面值每股0.0001美元（“LT10普通股”），2500萬股（2500萬股））LT50普通股，面值每股0.0001美元（“LT50普通股”，連同LT10普通股，“LT普通股”，以及A類普通股（“普通股”）和一千萬（1,000,000）股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。根據任何系列優先股持有人的權利，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不能低於（i）其當時已發行股票的數量；（ii）A類普通股，根據本第四條第3（G）（ix）節預留的A類普通股數量）股本持有人投贊成票，佔當時所有已發行股份的多數投票權無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，公司都有權就其進行表決的股本。

第 2 節優先股

優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文以及公司董事會（“董事會”）通過的一項或多項規定發行該系列的決議中所述或表述的條款，如下文所述。在遵守任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，公司可以贖回、購買或收購的任何優先股均可由公司重新發行。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量以及此類表決權，無論是全部還是有限的，還是沒有表決權，以及此類指定優先權，以及親屬參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好，如此類決議所規定和表述的那樣，所有這些都是在DGCL現在或以後允許的最大範圍內。在不限制上述內容的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於、等於或低於任何其他系列的優先股。

第 3 節。普通股

(A) 平等地位。除非法律另有要求或第四條第3款明確規定，否則A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的股份應具有相同的權利、特權和權力，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同。A類普通股、LT10普通股和LT50普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、權力和優先權受董事會在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和優先權的約束，並受其限制。

(B) 表決。除非適用法律另有要求，否則在所有股東大會和提交公司股東表決的所有事項上，A類普通股的每位持有人均有權獲得該持有人記錄在案的A類普通股的每股一（1）票，因此，每位LT10普通股持有人有權獲得十（10）張選票該持有人的記錄，LT50普通股的每位持有人都有權獲得LT50普通股每股五十 (50) 張選票該持有人持有記錄在案的股票。除非適用法律另有要求或本公司註冊證書另有規定，否則A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人應 (i) 始終作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行集體投票，（ii）有權根據經修訂和重述的章程獲得任何股東大會的通知公司的法律（可能不時修改和/或重述），”章程”）和 (iii) 有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人無權對本公司註冊證書的任何修正案進行表決，前提是該修正案的持有人此類受影響系列的權利可以單獨獲得，也可以與一個或多個其他此類系列的持有人一起獲得系列，根據本公司註冊證書或適用法律進行表決。不得進行累積投票。

(C) 股息權。根據適用法律以及任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在以現金、財產或公司股本支付股息方面優先於A類普通股、LT10普通股或LT50普通股的權利（如果有），可以申報和支付A類普通股、LT10普通股或LT50普通股的股息普通股，從公司在此期間合法可用的任何資產中獲得董事會應自行決定的金額；但是，如果以A類普通股、LT10普通股或LT50普通股（或收購權或可轉換為或可兑換此類股份的證券）的形式支付股息，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換的證券），此類股票（視情況而定），LT10普通股的持有人應有權獲得以下股份LT10 普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換此類股票的證券，視情況而定）和持有人

的LT50普通股應有權獲得LT50普通股的股份（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定），A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人每股獲得相同數量的A類普通股、LT10普通股或LT50普通股（視情況而定）（或收購權或可轉換為此類股份或可兑換為此類股份的證券（視情況而定），視情況而定。儘管有上述規定，但董事會可以宣佈每股A類普通股、LT10普通股或LT50普通股支付不同的股息（差異在於每股應付的股息金額、股息的支付形式（是以現金、公司股本、公司其他證券還是上述任何組合）、支付時間，或者以其他方式）。

(D) 細分、合併或重新分類。A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例進行細分、合併或重新分類，使已發行A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人在記錄之日保持相同比例的股權所有權；但是，其中一個類別的股份可以細分、合併或如果此類細分、合併或重新分類獲得A類普通股、LT10普通股和LT50普通股大多數已發行股東的贊成票的批准，則以不同或不成比例的方式進行重新分類，每股作為一個類別分別投票。

(E) 清算、解散或清盤。在公司解散、資產分配、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算時對每個此類類別的股票的分配有不同或不同的待遇，，分佈資產或清盤由A類普通股、LT10普通股和LT50普通股大多數已發行股票的持有人的贊成票批准，每股作為一個類別分別投票。

(F) 限制LT普通股的轉讓。

(i) 在適用法律允許的最大範圍內，除非滿足本第四條第3 (H) 節規定的要求，否則任何LT普通股持有人都不得將LT普通股的任何股份轉讓給任何個人或實體。LT普通股的 “轉讓” 是指任何出售、出售合同、轉讓、轉讓、抵押、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權利或認股權、套期保值、掉期或其他協議或交易，這些協議或交易全部或部分轉移所有權的任何經濟後果（包括但不限於任何賣空）或購買、出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他期權衍生品交易或工具（不論如何描述或定義）、貸款或此類股份的其他轉讓或處置

或此類股份的任何合法或實益權益，無論是否有價值，無論是直接的還是間接的，無論任何此類交易是通過交付此類LT普通股、現金還是其他方式結算，無論是自願還是非自願還是通過法律運作，均應包括但不限於：(a) 將一股LT普通股轉讓給經紀人或其他被提名人（無論實益所有權是否發生相應變化）或 (b) 轉讓或就以下方面訂立具有約束力的協議專屬權力（無論是直接還是間接）對LT普通股進行投票或指導表決，包括通過代理人、投票協議或其他方式；但是，“轉讓” 不得包括：（1）應董事會的要求就年度或特別股東大會上採取的行動向公司高管或董事授予代理權；（2）向信託或信託進行的任何轉讓（“Expensify Voting Trust”）是根據該特定投票信託協議成立的，該協議日期為 2021 年 11 月 9 日，由公司及其中的持有人（根據其條款，即 “投票信託協議”，可以不時對其進行修改和/或重述）；（3）LT普通股持有人去世後向死者遺產的轉讓；（4）本第四條第3（H）（iii）條定義的交易所；或（5）任何LT普通股持有人的配偶的事實股票擁有或獲得該持有人持有的LT普通股的權益，這完全是由於適用任何司法管轄區的財產轉讓法而產生的，所以前提是不存在或已經發生構成此類LT普通股轉讓的其他事件或情況。

(ii) 儘管有上述規定，但如果董事會過半數成員投贊成票，董事會應能夠放棄本第四條第3 (H) 款關於轉讓任何LT普通股的任何或全部要求。

(iii) 任何未根據本第四條第 3 (F) 款和第 3 (H) 節或根據本第四條第 3 (G) 款進行的 LT 普通股的轉讓從一開始就無效，公司不得出於任何目的將此類交易中的受讓人視為此類股份的持有人。

(G) LT普通股的轉換。

(i) LT普通股持有人的可選轉換。只有在滿足本第四條第3（H）節規定的要求並遵守本第四條第3（H）節規定的要求的情況下，每股LT普通股才能轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。

(ii) 某些轉賬時自動轉換。除非轉換轉讓外，每股LT普通股應在轉讓LT普通股後自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，前提是此類轉讓符合本第四條第3（F）節和第3（H）節概述的要求，無需公司或其持有人採取進一步行動。為避免疑問，任何未根據此類規定進行的LT普通股股份轉讓均無效，公司不得出於任何目的將此類交易中的受讓人視為此類股票的持有人。“非轉換轉讓” 是指轉讓由Expensify投票信託的受託人以信託形式持有的LT普通股股份；（ii）在交易所的定義見中

並根據本第四條第3 (H) (iii) 節；(iii) 在LT普通股已故持有人去世後繼承其遺產；或 (iv) 事先獲得董事會多數成員的贊成票批准。

(iii) 流通股減少後自動轉換。在LT普通股當時已發行股份佔當時已發行普通股的百分之二（2％）的第一天，LT普通股的每股已發行股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動。

(iv) 政策與程序。公司可以不時制定有關將LT普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的總體管理，包括髮行其認為必要或可取的股票證書的政策和程序，不違反適用法律或本公司註冊證書的其他規定，並可能不時要求LT普通股持有人提供此類認證，宣誓書或其他證據公司認為有必要核實LT普通股的所有權，並確認以前沒有轉換為A類普通股。董事會關於轉讓已經或將導致LT普通股轉換為A類普通股的決定應是決定性的，在法律允許的最大範圍內對所有人具有約束力。

(v) 轉換後的股票狀況。如果根據本第3條，LT普通股的任何股份被轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的LT普通股股份應退回，公司不得重新發行。

(vi) 轉換對支付股息的影響。儘管本第 3 (G) 條有相反的規定，但如果根據本第 3 (G) 節的規定將任何LT普通股轉換為A類普通股的日期發生在確定有權獲得LT普通股的任何股息的LT普通股持有人的記錄日期之後，則截至該記錄日此類LT普通股的持有人將有權獲得此類股息付款日期；前提是，儘管本證書有任何其他規定如果任何此類股息以LT普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定）支付，則此類股息應被視為已申報，並應以A類普通股（或收購權，或可轉換為或可兑換為此類股份的證券，視情況而定）支付，不包括LT普通股應發行股票以支付股票。

(ix) 預留待發行的股票。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備和保留不時足以將所有已發行LT普通股轉換為A類普通股的A類普通股，僅用於實現LT普通股股份的轉換。

(H) LT 普通股轉讓和轉換要求。

(i) 通知要求。在根據本第四條第3 (G) (i) 款將LT普通股的任何股份轉換為A類普通股或根據本第四條第3 (F) 款轉讓之前，此類股份的持有人，或者如果此類股份在Expensify Voting Trust中持有，則此類股份的受益持有人應提供此類轉換或轉讓意向的書面通知，同時交付給受託人（定義見投票信託）同意）按投票信託協議中規定的方式簽訂Expensify投票信託以及公司在其主要公司辦公室，並應在其中説明要進行這種轉換或轉讓的LT10普通股和/或LT50普通股的股票數量。從LT Common Stock的持有人不再是公司或其任何子公司的僱員或其他服務提供商起，公司有權代表該持有人提交書面轉換通知，未經該持有人同意，按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址交付給持有人。

(ii) 通知期。在收到本第四條第3 (H) (i) 節規定的通知後，每股LT10普通股的 “通知期” 為十 (10) 個月，每股LT50普通股的 “通知期” 應為五十 (50) 個月。

(iii) 交換。在適用的通知期內，受託人應努力確定A類普通股的持有人，該持有人是公司或子公司的僱員或其他服務提供商，有興趣以一比一的方式將A類普通股（“A類轉讓人”）換成受通知約束的LT普通股（“交易所”）。如果確定了A類轉讓人，受託人應在其主要公司辦公室向尋求根據本第3（H）條轉換或轉讓LT普通股股份的LT普通股持有人（“LT持有人”）、A類轉讓人和公司提供書面通知，説明該LT持有人和A類轉讓人的姓名，即適用的通知期到期日期（“通知到期日”），以及促進交易所的任何適用指示。在通知到期日之前，(x) A類轉讓人必須向公司交付一份或多份由A類轉讓人正式簽訂的關於交易所標的A類普通股股份的書面轉讓文書，其形式令公司滿意，以及代表此類股份的一份或多份證書（如果適用），前提是這些A類普通股持有 Expensify Voting Trust，此類物品應由受託人提供，(y)應要求LT持有人向受託人交付受託人要求的任何書面文書，(z) 如果A類轉讓人不是投票信託協議的當事方，則A類轉讓人應向受託人交付已簽署的合併協議，使交易所結束後，A類轉讓人應成為投票信託協議的當事方，受交易所約束的LT普通股股份應保留在投票信託中。在通知到期日之後的第一個工作日，交易所應被視為在營業結束前立即生效；但是，如有必要，公司可以將該生效日期延長最多五 (5) 天以使交易所生效（該日期，“生效日期”）。在生效日期之後，公司應在切實可行的情況下儘快向該長期持有人簽發並交付一份或多份證書，該證書代表該持有人有權在交易所獲得的A類普通股的數量（如果這些股票是

A類普通股已獲得認證），或者應以賬面記賬形式登記此類A類普通股（如果A類普通股的此類股份沒有經過認證），受託人應相應地修改信託登記冊（定義見投票信託協議），每種情況均自生效之日起生效。

(iv) 如果沒有交易所，則轉換LT普通股。如果受託人無法在通知到期日之前確定A類轉讓人蔘與交易所，他們應在通知到期日前一個工作日之前向公司發出書面通知，公司應在通知到期日之後儘快根據本第 3 節將受通知約束的LT普通股股份一比一地轉換為A類普通股 (H) (iv)。如果進行此類轉換，則在通知到期日之後，LT普通股的記錄持有人應在公司主要公司辦公室交出經正式背書的一份或多份證書（如果有），並應向公司主要公司辦公室提供書面通知（“轉換通知”），説明代表A類普通股股份的一個或多個證書的名稱（i）正在轉換的LT普通股的股份是要發行（如果A類普通股的此類股份已獲得認證），或（ii）此類A類普通股將以賬面記賬形式登記（如果A類普通股的此類股份沒有憑證）。如果要將LT普通股股份轉換為的A類普通股的股份以與正在轉換的LT普通股的受益持有人姓名以外的一個或多個名稱發行，則此類通知應附有持有人正式簽署的書面文件或轉讓文書，格式令公司滿意。此後，公司應在切實可行的情況下儘快向該持有人或該持有人的被提名人簽發並交付一份或多份證書，説明該持有人在轉換時有權獲得的A類普通股數量（如果A類普通股已獲得認證），或者應以賬面記賬形式登記此類A類普通股（如果A類普通股的此類股份沒有經過認證）。任何此類轉換均應被視為在要轉換的LT普通股交出之日（“轉換生效時間”）的營業結束前夕生效，轉換生效時間可能在轉換通知的規定之後或同時發生。轉換時可發行的A類普通股應被視為截至轉換生效時已發行的A類普通股，而有權獲得轉換生效時可發行的A類普通股股份的個人應被視為截至轉換生效時此類A類普通股的記錄持有者。

第五條

公司註冊證書的修改

公司保留按照現在或以後法規規定的方式修改、修改、變更、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，前提是儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較少投票或反對票的法律規定，但除此之外

法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列的股本持有人的任何投票：

(A) 只要LT10普通股的任何股份仍未流通，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，未經LT10普通股多數已發行股份持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正案還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、更改、廢除或通過任何其他方式本公司註冊證書 (1) 中修改或變更的條款，其中任何LT10普通股的表決、轉換、分紅或清算條款或LT10普通股的其他權利、權力、優先權或特權；（2）規定每股LT50普通股每股擁有超過五十（50）張選票，或者規定每股A類普通股每股擁有超過一（1）張選票或LT50普通股持有人單獨集體投票的任何權利或除本公司註冊證書規定或DGCL要求以外的A類普通股；或 (3)以其他方式對LT10普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響，其方式與影響LT50普通股或A類普通股的權利、權力、優先權或特權的方式不同；

(B) 只要LT50普通股的任何股份仍未流通，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，未經LT50普通股多數已發行股份持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、更改、廢除或通過任何其他方式本公司註冊證書 (1) 中修改或變更的條款，其中任何LT50普通股的表決、轉換、分紅或清算條款或LT50普通股的其他權利、權力、優先權或特權；（2）規定每股LT10普通股每股擁有超過十（10）張選票，或者規定每股A類普通股每股擁有超過一（1）張選票或LT10普通股持有人單獨集體投票的任何權利或除本公司註冊證書規定或DGCL要求以外的A類普通股；或 (3)以其他方式對LT50普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響，其方式與影響LT10普通股或A類普通股的權利、權力、優先權或特權的方式不同；以及

(C) 只要A類普通股的任何股份仍未流通，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，未經A類普通股多數已發行股份持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、更改、廢除或通過任何其他方式提供本公司註冊證書，規定LT10的每股股份普通股每股擁有超過十 (10) 張選票，或者每股LT50普通股每股擁有超過五十 (50) 張選票，或者擁有LT10普通股或LT50普通股或LT10普通股持有人單獨集體投票的任何權利

和LT50普通股作為單一類別一起投票，但本公司註冊證書規定或DGCL要求除外。

第六條

章程修訂

為了推進且不侷限於 DGCL 賦予的權力，董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要獲得有權在選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的董事，作為一個階層一起投票。

第七條

董事會

第 1 節。董事人數。

(A) 除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B) 在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應不時由董事會決議確定，但最初應為八 (8) 名成員。除非章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。

第 2 節任期。

在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在當選董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日結束；此外，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並可能提前去世、取消資格、辭職或免職。

第 3 節。空缺

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加或董事會因死亡、辭職、取消資格或被免職或任何其他原因而出現的任何空缺所產生的任何新設立的董事職位，即使低於董事會的法定人數，也只能由當時在任的董事會多數成員的贊成票填補，或者由唯一剩下的董事填補，並應不能由股東填補。如此選出的任何董事均應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、取消資格、辭職或免職。

第 4 節移除

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事都可以隨時被免職，無論是否有理由，都可以在公司股本中擁有至少多數投票權的股東投贊成票，然後有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別一起投票。

第 5 節委員會

只要Expensify Voting Trust持有佔公司已發行股本投票權至少50％的證券，就應有一個董事會執行委員會，由公司的五（5）名董事組成，該委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在所有可能需要公司印章的票據上蓋上公司的印章；前提是該委員會沒有權力或權力提及以下事項：(i) 必須由董事會審計委員會批准的事項，(ii) 必須由有資格向受1934年《證券交易法》第16b-3條約束的人員授予股權的委員會批准的事項，以根據該法第16b-3條豁免交易，(iii) DGCL要求董事會全體成員批准的事項，或 (iv) 其他要求根據美國證券交易委員會的規則和證券交易所規則。執行委員會不得將其任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第 6 節。股東提名和業務介紹。

應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和其他事項，股東將在股東大會之前提出。

第 7 節。優先股董事。

在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或任何系列優先股的指定證書的規定或確定的額外董事或任何系列優先股指定證書的任何時期，則在開始時以及該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加指定數量的董事，該優先股的持有人應為有權選出根據上述規定規定或確定的額外董事，以及 (ii) 每位此類額外董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事的擔任該職位的權利根據上述條款終止，以較早發生者為準，但以他較早去世、取消資格、辭職或免職為準。除非根據本協議第四條的規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定或確定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的或當選或被任命填補因這些額外董事去世、辭職、取消資格或罷免而出現的任何空缺的所有此類額外董事均應自動生效不復存在具有董事資格，

所有此類董事的任期應立即終止，公司董事的授權總人數應相應減少。

第八條

董事責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任；但是，本第八條中的任何內容均不得消除或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，（ii) 非善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為違法，（iii）根據DGCL第174條的規定，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對本第八條的任何修正、廢除或修改均不適用於在修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為時存在的公司董事的任何權利、保護或責任限制，也不得對其產生任何不利影響。

第九條

賠償

公司有權向其現任和前任高管、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供補償和預支費用的權利。

第 X 條

股東同意代替會議

在不違反任何系列優先股條款的前提下，(i) 在Expensify Voting Trust停止持有至少代表公司已發行股本多數投票權的證券之日之前，公司股東必須或允許採取的任何行動均可通過同意代替會議生效；(ii) 在此日期之後，股東需要或允許採取的任何行動的公司必須在年度股東大會或特別股東大會上生效，不得生效以同意代替會議的方式生效。

第十一條

股東特別會議

在不違反任何系列優先股條款的前提下，(i) 董事會、(ii) 董事會主席、(ii) 公司首席執行官或 (iv) 在Expensify Voting Trust停止持有至少佔公司已發行股本投票權的證券之日之前，可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，佔已發行股本總表決權的多數持有人公司有權在董事選舉中普遍投票。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

第十二條

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 特拉華州財政法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 任何 (i) 任何代表公司提起的衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違約的訴訟、訴訟或程序公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對公司或公司股東承擔的信託責任，(iii) 根據DGCL或公司章程或本重述證書（可能不時修訂或重述）或DGCL賦予財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，均受公司內部事務原則管轄特拉華州法律；以及 (b) 在不違反本第十條前述條款的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的一個或多個訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何事由屬於前一句 (a) 款範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行該條款條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權 (a) 前一句以及 (y) 向該股東送達了法律程序在任何此類訴訟中，作為該股東的代理人，在外國訴訟中向該股東的律師送達任何此類訴訟。

任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十條。儘管有上述規定，但本第十條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第 X 條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下以及本第 X 條其餘條款（包括但不限於本第 X 條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身不被視為無效、非法或不可執行的條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行）不得以任何方式受到影響或損害因此, (b) 此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害.

*    *    *

本經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年11月15日簽發，以昭信守。

退休證明

的

670 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司的1.670股LT10普通股（面值為每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已轉換為公司的670股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT10普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出670股LT10普通股，這些普通股轉換為670股A類普通股。

4. 因此，根據DGCL第243 (b) 條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司股本的授權股份總數減少670股，使公司的法定股份總數為1,059,999,330股，這些股份包括指定為A類普通股的100,000,000股股票，24,999,330 股指定為 LT10 普通股，2500萬股指定股票公司的LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已促使本退休證書由其正式授權的官員於2022年4月26日簽署。

退休證明

的

830 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司1.830股面值為每股0.0001美元的LT50普通股（“LT50普通股”）已轉換為公司的830股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT50普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出830股LT50普通股，這些普通股轉換為830股A類普通股。

4. 因此，根據DGCL第243 (b) 條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司股本的授權股份總數減少830股，使公司的授權股份總數為1,059,998,500股，這些股份包括指定為A類普通股的100,000,000股股票，24,999,330 股指定為 LT10 普通股，指定為 24,999,170 股公司的LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已促成其正式授權的官員在2022年5月27日簽署這份退休證書，以昭信守。

退休證明

的

1,769 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司的1.1,769股LT10普通股（面值為每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已轉換為公司1,769股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT10普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出轉換成1,769股A類普通股的1,769股LT10普通股。

4. 因此，根據DGCL第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司股本的授權股份總數減少1,769股，使公司的授權股份總數為1,059,996,731股，這些股票包括指定為A類的100億股股票普通股，24,997,561 股指定為 LT10 普通股，24,999,170 股公司的指定LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已促成其正式授權的官員在2022年8月4日簽署這份退休證書，以昭信守。

退休證明

的

150 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司1.150股面值為每股0.0001美元的LT50普通股（“LT50普通股”）已轉換為公司的150股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT50普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出轉換為150股A類普通股的150股LT50普通股。

4. 因此，根據DGCL第243 (b) 條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的授權股本總數減少150股，使公司的法定股本總數為1,059,996,581股，這些股票由100億股指定為A類普通股組成，24,997,561 股指定為 LT10 普通股，24,999,020 股指定為 LT50公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值為每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已促成其正式授權的官員在2022年11月22日簽署這份退休證書，以昭信守。

退休證明

的

735 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司的1.735股LT10普通股（面值為每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已轉換為公司的735股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT10普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出735股LT10普通股，這些普通股轉換為735股A類普通股。

4. 因此，根據DGCL第243 (b) 條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的授權股本總數減少735股，使公司的法定股本總數為1,059,995,846股，這些股份包括指定為A類普通股的100,000,000股股票，24,996,826 股指定為 LT10 普通股，24,999,020 股指定為 LT50公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值為每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已於2023年2月8日由其正式授權的官員簽署這份退休證書，以昭信守。

退休證明

的

588 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司的1.588股LT10普通股（面值為每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已轉換為公司的588股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT10普通股均應退回，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，退出轉換為588股A類普通股的588股LT10普通股。

4. 因此，根據DGCL第243 (b) 條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的法定股本總數減少588股，使公司的授權股份總數為1,059,995,258股，這些股票由100億股指定為A類普通股組成，24,996,238 股指定為 LT10 普通股，24,999,020 股指定為 LT50公司的普通股，每股面值為每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值為每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已於2023年6月23日由其正式授權的官員簽署這份退休證書，以昭信守。

退休證明

的

1,249 股 LT10 普通股

和

79 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

Expensify, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

公司1.249股面值為每股0.0001美元的LT10普通股（“LT10普通股”）已轉換為公司1,249股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。

公司的2.79股LT50普通股（面值為每股0.0001美元）（“LT50普通股”）已轉換為79股公司A類普通股。

3. 2021年11月15日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的LT10普通股或LT50普通股均應退回，不得由公司重新發行。

4. 公司董事會已通過決議，將分別轉換為1,249股A類普通股的1,249股LT10普通股和79股LT50普通股退出總額為1,328股A類普通股。

5. 因此，根據DGCL第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修改經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的授權股本總數減少1,328股，使公司的法定股本總數為1,059,993,930股，這些股票包括指定類別的100,000,000股股票 A 普通股，24,994,989 股指定為 LT10 普通股，指定為 24,998,941 股公司的LT50普通股，每股面值為每股0.0001美元，以及公司的1,000萬股指定優先股，面值為每股0.0001美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已於2023年8月3日由其正式授權的官員簽署這份退休證書，以昭信守。