附件10.1

執行版本

信貸協議第6號修正案

信貸協議第6號修正案，日期為2023年6月6日(本修正案)，由特拉華州Nexstar Media Inc.(借款人)、Nexstar Media Group，Inc.、特拉華州一家公司(Nexstar Media)、本合同簽名頁上列出的其他貸款方和作為行政代理人(行政代理人)的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。

獨奏會：

茲提及截至2017年1月17日的信貸協議(經日期為2017年7月19日的第1號修正案、2018年10月26日的第2號修正案、2019年9月19日的第3號修正案、2020年9月3日的第4號修正案、2022年6月21日的第5號修正案修訂)，借款人、Nexstar Media、行政代理、每一貸款人不時與其當事人及其他當事人(使用但未在此定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有信貸協議(“經修訂信貸協議”)中賦予該等術語的相應含義，或如經修訂的信貸協議中不再界定，則在現有信貸協議中賦予該等術語各自的含義)；

鑑於，現有信貸協議下的條款B-4貸款根據現有信貸協議的條款產生或允許產生利息、手續費、佣金或基於倫敦銀行間同業拆借利率的其他金額；

鑑於，現有信貸協議項下的適用各方已根據現有信貸協議第3.03(I)節確定應根據現有信貸協議以LIBOR後續利率取代LIBOR，並就此，行政代理和借款人已確定某些符合LIBOR後續利率的變化是必要或可取的；

鑑於在本修正案生效的同時，特派團借款人打算訂立一項修正案(“特派團修正案”；和《特派團修正案》以及《特派團信貸協議》(“修訂”)對《特派團信貸協議》(如在緊接《特派團修正案》之前生效的《現有特派團信貸協議》，以及經《特派團修正案》修訂的《經修訂的特派團信貸協議》)作出的修訂，以根據現有的《特派團信貸協議》以LIBOR繼任者利率(定義見現有的特派團信貸協議)取代倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有的特派團信貸協議)，並使某些繼任者利率符合與此相關的必要或適宜的變化(定義見現有的特派團信貸協議)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

-2-

-3-

[後續簽名頁]

-4-

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

Nexstar Media Inc.作為借款人

作者：S/李安·格里哈

姓名：李·安·格里哈

職位：首席財務官

Nexstar Media Group，Inc.作為控股公司

作者：S/李安·格里哈

姓名：李·安·格里哈

職位：首席財務官

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

得克薩斯，Inc.的LIN電視臺，
CA-Lats South，LLC，
IL-777號西芝加哥大道有限責任公司
IL-Tribune Tower LLC，
KPLR，Inc.
KSTU，LLC，
論壇(Tribune)有線電視風險投資有限責任公司
論壇廣播公司II，LLC，
論壇廣播哈特福德有限責任公司，
論壇廣播堪薩斯城公司，
論壇廣播西雅圖有限責任公司，
論壇媒體公司，
論壇房地產控股有限公司
論壇電視臺新奧爾良，Inc.
WDAF許可證，Inc.
WDAF電視，Inc.
WITI許可證有限責任公司，
WITI TV，LLC，
WQAD，LLC，
BestReviews LLC，
每人作為擔保人

作者：S/李安·格里哈

姓名：李·安·格里哈

職位：首席財務官

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

/S/南希·J·史密斯

南茜·J·史密斯，作為質押人

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

/S/丹尼斯·P·撒切爾

丹尼斯·P·撒切爾，作為質押人

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

新聞通信，Inc.
國會山出版公司，
每人作為擔保人

作者：S/D.蘭德爾·布拉德福德

姓名：D·蘭德爾·布拉德福德

職務：總裁副

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

使命廣播公司，作為擔保人

作者：S/丹尼斯·P·撒切爾

姓名：丹尼斯·P·撒切爾

頭銜：總裁

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/唐·B·品鬆

姓名：唐·B·平鬆

職務：總裁副

[第6號修正案(Nexstar)的簽名頁]

附件A

[請參閲附件]

第56號修正案附件A

發佈的CUSIP號碼：
信貸安排65336RAL2
循環信貸承諾65336RAY4
A-6定期貸款65336RAZ1
B-4定期貸款65336RAW8

信貸協議

日期：2017年1月17日
(經2017年7月19日第1號修正案修正，

經2018年10月26日第2號修正案進一步修正，
經日期為2019年9月19日的第3號修正案進一步修正，
經截至2020年9月3日的第4號修正案進一步修正，以及
經日期為2022年6月21日的第5號修正案進一步修訂，以及

經日期為2023年6月6日的第6號修正案進一步修訂)
其中

Nexstar Media Inc.
(F/K/a Nexstar廣播公司)，
作為借款人，

Nexstar傳媒集團
作為控股公司，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、附屬代理，
搖擺線貸款人和L/C發行商，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司

瑞士信貸貸款融資有限責任公司
德意志銀行證券公司。
三菱UFG銀行股份有限公司(f/k/a三菱東京日聯銀行)
Truist Securities，Inc.(F/K/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)
法國巴黎銀行證券公司。
花旗集團全球市場公司。
國民銀行，全國協會
全國第五家第三銀行協會
高盛美國銀行
瑞穗銀行股份有限公司
區域資本市場：區域銀行與區域資本市場的分工
第一資本，N.A.，

作為B-4貸款期限的主要安排者

美國銀行證券公司

大寫字母一，N.A.

Truist Securities，Inc.(F/K/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)

摩根大通銀行，N.A.和

富國銀行證券有限責任公司，

作為A-6期貸款和循環信貸承諾的首席安排人、賬簿管理人和辛迪加代理

國民銀行，全國協會

高盛美國銀行

區域資本市場：區域銀行的分工

全國第五家第三銀行協會

瑞穗銀行股份有限公司

法國巴黎銀行證券公司。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞士信貸貸款融資有限責任公司

美國銀行全國協會

巴克萊銀行公司

PNC資本市場有限責任公司

道明證券(美國)有限公司

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人有限責任公司

三井住友銀行

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

花旗集團全球市場公司，

作為A-6期貸款和循環信貸承諾的主要安排者

______________________________

目錄

頁面

i

頁面

II

頁面

三、

頁面

四.

附表

信貸協議

本授信協議(由日期為2017年7月19日的授信協議第1號修正案修訂，日期為2018年10月26日的授信協議第2號修訂，日期為2019年9月19日的授信協議第3項修訂，日期為2020年9月3日的授信協議第4項修訂，日期為2022年6月21日的授信協議第5項修訂，日期為2023年6月6日的授信協議第6項修訂，以及經不時進一步修訂、修訂、重述或以其他方式修改，協議“或”Nexstar信貸協議“)於2017年1月17日在Nexstar Media Inc.(F/k/a Nexstar Broadcast，Inc.)、特拉華州一家公司(”借款人“或”Nexstar借款人“)、Nexstar Media Group，Inc.(F/k/a Nexstar Broadcast Group，Inc.)、特拉華州一家公司(”Nexstar Media“)以及作為行政代理、抵押品代理、貸款機構的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽訂。搖擺線貸款公司和L/C發行商。本導言段和以下初步陳述中使用但未定義的大寫術語應具有第一條中所給出的含義。

初步聲明：

根據截至2016年1月27日的該特定協議和合並計劃(經不時修訂、補充或修改，包括其中的所有附表和展品，即“合併協議”)，由Nexstar廣播集團，Inc.、特拉華州的一家公司、海王星合併子公司、弗吉尼亞州的一家公司和Nexstar借款人的一家直接全資子公司(“合併子公司”)和弗吉尼亞州的Media General，Inc.(“Media General”)Nexstar借款人將按合併協議所載條款及條件，透過導致合併附屬公司與Media General合併及併入Media General，而Media General為尚存的公司，從而收購(“收購”)Media General。

Nexstar借款人及VIE借款人已要求適用貸款人分別根據與Nexstar借款人訂立的信貸協議及與使命借款人、馬歇爾借款人及Shield借款人各自訂立的信貸協議，根據各項循環信貸安排(包括次級貸款)及定期貸款向適用借款人提供信貸，為收購及交易開支提供資金，並就此完成再融資，包括(I)根據日期為二零一二年十二月三日的第五份經修訂及重訂信貸協議，為Nexstar借款人的貸款及借款提供再融資，該貸款及借款由Nexstar借款人Nexstar廣播集團有限公司(特拉華州A)借款人不時與作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和週轉額度貸款人的美國銀行(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“現有的Nexstar信貸協議”)、(Ii)使命廣播公司、特拉華州一家公司(“使命借款人”)根據日期為2012年12月3日的第四份經修訂和重新簽署的信貸協議的貸款和借款，由使命借款人、不時的貸款人與美國銀行之間的貸款和借款。作為行政代理人及抵押代理人(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)、(Iii)德克薩斯州馬歇爾廣播集團有限公司(“馬歇爾借款人”)在截至2014年12月1日的信貸協議下由馬歇爾借款人、其貸款人不時與作為行政代理人、抵押品代理人及信用證發行人(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)的人之間的貸款及借款，WXXA-TV LLC(特拉華州一家有限責任公司及WLAJ-TV LLC(一家特拉華州有限責任公司)及WLAJ-TV LLC(一家特拉華州有限責任公司)根據日期為2013年7月31日的信貸協議，由Shield借款人、Shield Media LLC(特拉華州一家有限責任公司)及Shield Lansing LLC(一家特拉華州有限責任公司)(不時為其貸款人及皇家銀行)根據日期為2013年7月31日的信貸協議作出的貸款及借款

(V)於二零一三年七月三十一日由Media General、不時的擔保人、貸款人及行政代理加拿大皇家銀行根據日期為二零一三年七月三十一日的經修訂及重訂的信貸協議(“現有的信貸協議”)向Media General、不時的擔保人、貸款人及作為行政代理人的Media General的貸款及借款(“現有的Media General Credit協議”)。

Nexstar借款人已同意擔保，並促使Nexstar Media、其他控股公司和Nexstar Media的某些受限子公司擔保每個VIE借款人在適用的VIE信貸協議下的義務以及每個該等VIE借款人的某些對衝/現金管理義務。在Nexstar信貸協議所規定的範圍內，各VIE借款人已同意擔保Nexstar借款人在Nexstar信貸協議項下的責任及Nexstar借款人的若干對衝/現金管理責任，並安排其若干受限制附屬公司擔保。

Nexstar借款人的貸款人和每個VIE借款人的貸款人同意：(I)適用的集團信貸協議下的某些承諾和/或同一類別的貸款應在該等集團信貸協議下的適用類別的貸款人之間按比例持有，(Ii)集團信貸協議下的某些投票權應在集團信貸協議下的貸款人之間綜合行使，(Iii)在行使任何集團信貸協議或其他集團貸款文件下的任何補救措施後，集團貸款人收到的所有款項應根據集團貸款人之間的債權人間協議使用，及(Iv)應受集團貸款人之間的債權人間協議的條款約束。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受折扣”具有第2.05(E)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期”具有第2.05(E)(Ii)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司按綜合基準釐定的有關期間的綜合EBITDA金額(按“綜合EBITDA”的定義及當中所用的其他定義詞彙釐定，猶如其中所指的綜合集團實體乃指該等被收購實體或業務或有關已轉換受限制附屬公司(視屬何情況而定))。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“收購”一詞的含義與本協議的獨奏部分中所規定的含義相同。

“行為”具有第10.19節規定的含義。

2

“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行及其子公司和附屬公司，以任何貸款文件中行政代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構和(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯交易”具有第7.08節規定的含義。

“年終付款後”具有第2.05(B)節規定的含義。

“代理費函件”指截至截止日期由Nexstar借款人、VIE借款人和集團行政代理之間簽署的代理費函件。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“非貸款方債務總額”是指根據第7.02(B)節非貸款方的《公約》實體(A)產生的債務本金總額，以及(B)根據第7.02(G)節作為非貸款方的《公約》實體承擔或發生的債務本金總額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“已分配的擬議貸款人”具有第10.26節規定的含義。

“第1號修正案”是指借款人、Nexstar Media、貸款方、行政代理和貸款方之間於2017年7月19日對信貸協議作出的第1號修正案。

“第1號修正案”指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在第一修正案生效日期後轉讓給該公司)、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)。

3

“第1號修正案交易”統稱為：(A)第1號修正案計劃進行的交易；(B)第1號修正案及相關文件的談判、簽署和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“第2號修正案”指借款人、Nexstar Media、借款方、行政代理和貸款方之間於2018年10月26日對信貸協議作出的第2號修正案。

“第2號修正案”指美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在第二修正案生效日期後轉讓給該公司)、瑞士信貸貸款融資有限公司、德意志銀行證券公司、Truist證券公司(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)。

“第2號修正案交易”統稱為：(A)第2號修正案計劃進行的交易；(B)第2號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“第3號修正案”指借款人、Nexstar Media、借款方、行政代理和貸款方之間於2019年9月19日對信貸協議作出的第3號修正案。

“第3號修正案”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a東京三菱UFJ銀行)、Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、公民銀行、全國協會、第五第三銀行、全國協會、高盛銀行美國、瑞穗銀行、地區資本市場、地區銀行和Capital One，N.A.

“第3號修正案交易”統稱為：(A)第3號修正案計劃進行的交易；(B)第3號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“第4號修正案”是指借款人、Nexstar Media、借款方、行政代理和貸款方之間於9月3日對信貸協議作出的第4號修正案。

“第4號修正案”是指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a東京三菱UFJ銀行)、Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、花旗全球市場公司、公民銀行、全國協會、第五銀行、全國協會、高盛銀行美國、瑞穗銀行、地區資本市場、地區銀行和Capital One，N.A.

“第4號修正案交易”統稱為：(A)第4號修正案計劃進行的交易；(B)第4號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

4

“第5號修正案”指借款人、Nexstar Media、其他貸款方、行政代理和其他貸款人和集團貸款人之間於2022年6月21日對信貸協議作出的第5號修正案。

“第5號修正案賬簿管理人”是指美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司。

“第5號修正案”是指美國銀行證券公司，Capital One，N.A.，Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Wells Fargo Securities，LLC，Citizens Bank，National Association，Goldman Sachs Bank USA，Regions Capital Markets，a Sections of Regions Bank，Five Third Bank，National Association，Mizuho Bank，Ltd.，BNP Paribas Securities Corp.，RBC Capital Markets，LLC，Credit Suisse Loan Funding LLC，U.S.Bank National Association，Barclays Bank PLC，PNC Capital Markets，LLC道明證券(美國)有限公司、摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴有限責任公司、摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行株式會社、三井住友銀行、法國農業信貸投資銀行和花旗全球市場公司。

“第5號修正案辛迪加代理”指美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、Truist Securities，Inc.(F/k/a/SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司。

“第5號修正案交易”統稱為：(A)第5號修正案計劃進行的交易；(B)第5號修正案及相關文件的談判、籤立和交付；以及(C)支付與上述交易有關的所有費用和開支。

“反洗錢法”是指適用於每個控股公司或任何與恐怖主義融資或洗錢有關的公約實體的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括該法和貨幣和外國交易報告法(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31編第5311-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。

“適用折扣”具有第2.05(E)(Iii)節規定的含義。

“適用百分比”是指(A)就同一類別的每項定期貸款而言，就任何該類別的定期貸款人而言，指該類別的定期貸款在該時間的本金所代表的該定期貸款的百分比(計算至小數點後第九位)；(B)就循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(計算至小數點後第九位)；根據本協定第2.16節和(C)項規定的調整，在任何時候，對於每個此類增量貸款下的任何貸款人，該貸款人當時的承諾(或增量定期貸款)所代表的此類增量貸款的總承諾額(或貸款)的百分比(或小數點後九位)。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用證延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應基於該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於行政代理的記錄或該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

5

“適用費率”指

(A)就循環信貸融資機制或任何增量循環融資機制下的貸款和承付款，以及就信用證費用和承諾費而言，自截止日期起及之後，在融資安排附表中列出的每年適用的百分比；和

(B)自截止日期起及之後，就每類定期貸款(包括每筆增量定期貸款)下的貸款而言，在貸款安排附表中為每類貸款所列的每年適用百分比。

如果適用，因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果符合證書在按照該條款規定到期時未交付，則在適用類別的所需定期貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的要求下，自要求交付符合證書之日後的第一個營業日起，應適用適用於適用貸款的融資安排中規定的最高適用利率，並且在每種情況下均應保持有效，直至符合證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

此外，儘管有上述規定，任何一批經延長的循環信貸承諾或任何根據任何經延長的循環信貸承諾而作出的延長定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關延期要約所載的適用年利率。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“申請日期”具有第2.05(D)節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的承諾，(B)對於任何類別的貸款，(B)對於任何類別的貸款，(C)對於任何信用證，(I)有關的L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則為循環信貸貸款人，以及(D)對於週轉額度貸款，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”統稱為：(A)就截止日期，(I)美國銀行，N.A.，(Ii)瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，(Iii)德意志銀行證券公司，(Iv)Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，(V)巴克萊銀行公司和(Vi)富國銀行證券有限責任公司，(V)巴克萊銀行公司和(Vi)富國銀行證券公司，(B)修訂第1號主要安排人，(C)修訂第2號線索

6

(D)修訂第3號牽頭安排人、(E)修訂第4號牽頭安排人及(E)修訂第5號牽頭安排人、修訂第5號簿記管理人及修訂第5號辛迪加代理。

“資產百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“資產出售過渡性融資”指與一項許可收購或類似投資有關的、到期日不超過兩年的貸款安排，以支持(X)從剝離公約實體的某些資產和/或將在該許可收購或類似投資中收購的資產中收取的現金收益，這些資產剝離預計將在該許可收購或類似投資之前完成或基本上同時完成，和/或(Y)借款人或目標公司預期在該許可收購或類似投資結束時持有的手頭某些金額的現金。

“資產出售過橋融資剝離”指，就準許收購或類似投資而言，任何處置本公約實體的資產及/或與該等準許收購或類似投資有關的資產的任何處置，前提是(I)該等處置預期於該等準許收購或類似投資之前完成或實質上與該等準許收購或類似投資同時完成，(Ii)預期從該等處置中收取的收益由一項資產出售橋樑融資機制提供支持，及(Iii)該等處置所收取的收益將按美元計算減少在適用的資產出售融資機制下提供資金或預期將獲得資金的貸款。

“資產互換”具有第7.05(M)節規定的含義。

“轉讓和承擔”係指(A)貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和承擔，並主要以附件E的形式確認，以及(B)在根據第2.18節進行的與允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.18(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如有)，或在每種情況下，行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“分配最低金額”是指設施進度表中規定的適用於每個設施的分配最低金額。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有文件或發票的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣管理人”係指(A)行政代理人(或其指定的聯營公司)或(B)任何集團借款人(不論是否行政代理人的聯營公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，以根據該集團借款人的集團信貸協議第2.05(E)條的規定擔任任何貼現自願預付款的安排人；但未經行政代理人或該聯營公司(視情況而定)的書面同意，借款人不得指定行政代理人或行政代理人的任何聯營公司為拍賣管理人(不言而喻，行政代理人不得，行政代理人的任何聯營公司亦不得

7

此外，任何合併集團實體或其任何附屬公司均不得擔任拍賣管理人。

“經審計財務報表”指Nexstar Media及其合併附屬公司及可變權益實體截至2015年12月31日止財政年度的經審計綜合資產負債表，以及該等人士於該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”指就循環信貸安排而言，自第五修正案生效日期起至(A)循環信貸安排到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日，及(C)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日，以及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務之間的期間，以較早者為準。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於下列各項之和的數量(不得小於零)：

(A)$200,000,000；加

(B)自截至2017年12月31日止的財政年度(每個財政年度的超額現金流量不得少於零)在截止日期後及可用金額參考時間之前完成的所有財政年度的綜合集團實體的超額現金流量的累積金額，減去在截止日期後及可用金額參考時間之前已(或須)應用於根據每項集團信貸協議第2.05(B)(I)節預付集團定期貸款的超額現金流量的ECF百分比；及

(C)Nexstar Media或任何VIE借款人在緊接截止日期後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間收到的任何許可股權發行(或已轉換為或交換為合格股權的債務證券的發行)(除(I)任何指定股權出資或(Ii)任何其他出資或股權或債務發行，其程度與根據每個集團信貸協議第7.03、7.06或7.09節允許的其他交易有關)的任何出資或現金淨額，但僅限於(A)Nexstar Media收到的此類出資或現金收益淨額已由Nexstar Media以現金形式提供給Nexstar借款人或其他公約實體(前提是，為免生疑問，Nexstar Media以現金向任何數字業務實體提供的現金出資不應包括在本條款(A)數字剝離生效日期之後)作為普通股權益在可用金額參考時間或之前，以及(B)任何VIE借款人在可用金額參考時間或之前以現金形式收到的該等出資或現金收益淨額作為普通股權益接收；加號

(D)(I)已計入綜合集團實體綜合淨收入的計算，或(Ii)已反映為該等投資的資本回報，以釐定該等投資的數額、任何契約實體在緊接結算日後的營業日至可動用金額期間收到的所有現金股息及其他現金分配的總額

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根據第7.03(N)節使用可用金額進行投資的參考時間，總額不得超過進行此類投資時可用金額減去的金額；

(E)在未(I)已計入綜合集團實體綜合淨收入的計算或(Ii)已反映為有關該項投資的資本回報以確定該項投資數額的範圍內，任何契約實體在緊接結束日期後的營業日至可動用金額參考時間期間收到的與出售、轉讓或以其他方式處置根據第7.03(N)節可動用金額進行的投資有關的所有現金收益淨額的總額，總額不得超過作出此類投資時減去可動用金額的數額；

(F)如任何非限制性附屬公司已重新指定為受限附屬公司，或已合併、合併或與任何契約實體合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給任何契約實體，或被清算為契約實體，則為契約實體在重新指定、合併或轉讓時對該非受限附屬公司的投資的公平市值(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)，在每種情況下，此類投資對應於根據第10.23節將子公司指定為非限制性子公司，並且最初根據第7.03(N)節使用可用金額進行投資，總金額不得超過進行此類投資時可用金額減去的金額；減號

(G)(I)根據第7.03(N)節作出或被視為作出的任何投資(包括但不限於在數字剝離生效日被視為在數字業務實體中作出的投資，只要借款人選擇使用該第7.03(N)節)，(Ii)根據第7.09(J)節作出的任何限制付款，以及(Iii)根據第7.06(A)(Iii)節作出的任何付款，在每種情況下，從緊接結算日之後的營業日起至可用金額參考時間期間(以及，就本條(G)而言，不考慮在該可用量基準時間的可用量的預期用途)。

“可用量參考時間”具有“可用量”定義中規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指，(X)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(Y)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

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“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)(X)就B-4貸款而言，歐洲美元利率加1.00%和(Y)就所有其他貸款而言，SOFR加1.00%的最高利率，但在每種情況下，基本費率不得低於設施明細表中規定的(I)零和(Ii)適用費率下限中的較高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人兑現日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“廣播許可證”是指就任何人而言，授予、轉讓或發放給此人建造、擁有或運營電臺或任何共享服務方電臺的所有FCC許可證，以及對其或其進行的所有擴展、增加和續訂。

“營業日”指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何此類日子。

“資本開支”指於任何期間，綜合集團實體於該期間的所有開支(不論以現金支付或應計為負債)的合計總額，而該等開支(不論以現金支付或應計為負債)符合公認會計原則，須於該期間作為物業、廠房或設備的附加項計入綜合集團實體的綜合資產負債表。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

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“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“現金抵押品賬户”是指借款人在美國銀行以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人滿意的方式設立的凍結的、不計息的存款賬户。

“現金抵押”係指為行政代理、任何相關的L/信用證發行人或循環額度貸款人(視情況而定)和循環信貸貸款人中的一個或多個的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理，作為L/信用證債務、循環額度債務或循環信貸貸款人的債務的抵押品，以資助參與其中任何一項的活動(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和受益於此類抵押品的相關L/C發行人或循環額度貸款人應自行決定是否提供其他信貸支持，在每一種情況下，應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)(1)美元或(2)綜合集團實體在其正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(B)由美國或加拿大政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或在每一種情況下由美國或加拿大政府的任何機構或機構發行的證券(但須以該國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自取得之日起不超過兩年；

(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日，自取得之日起計不超過一年，而該等存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票是由任何集團貸款人或任何銀行或信託公司(1)發行，而其商業票據被S或穆迪評為至少“A-2”或同等評級的(或如當時兩者均未發出可比評級)，(2)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過100,000,000美元；

(D)與符合上文(C)款所述資格的任何銀行訂立的(B)和(C)款所述類型的標的證券的回購義務；

(E)由根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人(綜合集團任何實體或其任何聯營公司除外)發行的商業票據，而該商業票據在取得時由S或“P-2”或其同等數值評級，或由穆迪給予至少“A-2”或同等數值的評級，或由國家認可統計評級組織給予同等評級的商業票據，如該兩間指明的評級機構均停止發佈投資評級，或如沒有就該商業票據提供評級，而該商業票據的發行人就其長期債務具有同等評級，則該商業票據的發行人對其長期債務具有同等評級，並在任何情況下於取得該等資產的日期後一年內到期；

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(F)由美利堅合眾國任何一州、加拿大任何一省或其任何分區所發行的可隨時出售的直接債券，每項債券的期限均不超過兩個可從穆迪或S獲得的最高評級類別之一(或如當時兩者均未發出可比評級，則由另一國家認可的統計評級機構作出可比評級)，期限自取得之日起計不超過兩年；及

(G)任何投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金的權益，而該投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金將其90%或以上的資產投資於上文(A)至(F)款所指明類型的工具。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)美國銀行及其關聯公司，以及(B)在與控股公司、契約實體或Nexstar Media的任何非VIE借款人的可變權益實體簽訂現金管理協議時是集團貸款人或集團貸款人的關聯公司的任何其他人。為免生疑問，任何與Nexstar Media的可變權益實體訂立現金管理協議的人士(不論該可變權益實體是否仍為VIE借款人)將不會構成現金管理銀行。

“現金管理債務”指任何控股公司、任何契約實體或Nexstar Media的任何非VIE借款人的可變權益實體就任何現金管理協議以及因金庫、存管卡、信用卡或借記卡、購買卡或現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債而欠下的債務(為免生疑問，VIE借款人的集團現金管理債務構成VIE有擔保的對衝/現金管理債務和擔保債務)。為免生疑問，任何人士與Nexstar Media的可變權益實體訂立的任何現金管理協議下的任何責任(不論該可變權益實體是否仍為VIE借款人)均不會構成現金管理責任。

“意外事故”是指導致任何《公約》實體收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或報廢賠償金，以更換或修理這些設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“CFC Holdco”是指一個人的國內子公司，除了在一個人的一個或多個外國子公司中的股權或債務外，該人在該人的一個或多個外國子公司中沒有實質性資產，而此人是守則第957(A)條所指的“受控制外國公司”，包括通過一個或多個其他CFC Holdco間接擁有此類股權或債務。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化

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政府當局或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)並非一名或多於一名核準持有人的任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接地擁有Nexstar Media當時有權投票選舉Nexstar Media董事會成員或同等管理機構成員的35%以上的未償還股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有證券)；

(B)Nexstar Media應停止直接或通過一家或多家中間控股公司合法和實益地擁有和控制借款人的所有股權；或

(C)“控制權變更”或任何契約文件中定義的任何類似術語應已發生。

“頻道共享”係指(A)在獎勵拍賣中提交中標頻道共享競價的電視廣播電臺的任何被許可人，如第47 C.F.R.第1.2200(D)節所界定，並且是已簽署的頻道共享協議的當事方；或(B)在獎勵拍賣中提交中標許可證放棄競標的電視廣播電臺的任何被許可人，如第47 C.F.R.第1.2200(G)節所界定，並簽署和實施獎勵後拍賣頻道共享協議。

“頻道共享協議”係指構成第47 C.F.R.第(73.3700)(A)(5)款所指的頻道共享協議的頻道共享安排或其他類似合同安排。

“類別”(A)在用於承諾時，是指循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環承諾或與任何增量定期貸款有關的具體部分，在每一種情況下均列於融資安排表(或適用的編號附錄)；(B)用於貸款或借款時，指包括此類貸款或借款在內的循環信貸貸款、定期貸款、延長期限貸款或增量定期貸款的具體部分，如在融資安排表中所列；以及(C)當用於貸款人時，指該等貸款人是否為循環信貸貸款人或定期貸款人，涉及上文(A)或(B)項所述的同一“類別”貸款或承諾。貸款的條款和條件不同的，應解釋為不同的類別。

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就“多數貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“必需的定期貸款人”和“必需的循環信貸及A期貸款人”的定義而言，併為了維持第10.20節規定的集團貸款的應評税地位，(I)“類別”一詞亦應包括其他適用的集團信貸協議下指定為“構成同一類別”的集團貸款人、集團承諾、集團貸款及集團借款，該等貸款在貸款附表(或適用編號的附錄)上被指定為“構成同一類別”；及(Ii)在第二修正案生效日期後，如果任何VIE信貸協議沒有在本協議的融資明細表中指定與本協議項下的任何承諾或貸款“構成同一類別”的任何集團承諾或集團貸款，則該等集團承諾或集團貸款應被排除在本款所述的每一目的之外。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據其條款得到滿足或根據第10.01節放棄的日期。截止日期為2017年1月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指證券文件中所指的所有“抵押品”、“第九條抵押品”、“質押抵押品”和“抵押財產”，以及根據證券文件條款為任何擔保方的利益受留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，根據本協議的指定，以任何貸款文件下抵押品代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在截止日期當日及之後的任何時間符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01節要求在成交日期交付或根據第6.11節或第6.14節在成交日期之後交付的每份證券文件，並由作為借款方的每一方正式簽署；

(B)所有Nexstar擔保債務應由每個擔保人無條件擔保；

(C)Nexstar擔保債務及其擔保應已根據證券文件以借款人、(Ii)擔保人(Nexstar Media除外)和(Iii)貸款方直接持有的每一受限制附屬公司(任何合營實體的股權除外)的所有股權中的優先擔保權益作為擔保，只要任何合同義務的條款禁止在該等股權上設立任何其他留置權，或要求借款人的關聯公司以外的任何人同意(就任何外國子公司或CFC Holdco的股權而言，有限，每一外國子公司或CFC Holdco的已發行和未償還股權的65%)；

(D)除本協議或任何擔保文件另有規定外，Nexstar擔保債務及其擔保應以借款人和每個其他擔保人(包括但不限於賬户)在美國的完善擔保權益作為擔保，並在其實質上抵押所有有形和無形資產

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應收款、存貨、設備、投資財產、知識產權、其他一般無形資產(包括合同權)、公司間票據、自有不動產和上述收益)，在每種情況下，均按擔保文件要求的優先權；但不動產上的擔保物權應僅限於貸款方的實物不動產；

(E)除第7.01節允許的留置權外，任何抵押品都不受任何留置權的約束；和

(F)抵押品代理人應已收到(I)根據第6.11節或第6.14節(視屬何情況而定)規定交付的每一重大不動產的抵押物的等價物，並由該重大不動產的記錄所有人或有關當事人正式籤立、確認和交付；(Ii)一份保證每項該等抵押的留置權的抵押保單，其金額不得超過每一該等重大不動產的公平市場價值(由提供該抵押的適用貸款方合理確定)；(Iii)關於每個抵押財產的完整貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同由提供此類抵押的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和與之相關的洪災援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“特別洪水危險區”的區域，則根據第6.11(C)(V)節、(Iv)第6.11節或第6.14節(視情況而定)可能要求的此類洪水保險的證據；以及(V)抵押品代理人可能合理要求的關於任何此類重大不動產的現有調查、現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件。

上述定義不應要求設立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查，只要行政代理和提供此類擔保的適用貸款方書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高。

行政代理在與提供擔保的適用借款方協商後，合理地確定，在本協議或擔保文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成設立或完善所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括在第4.01節規定的日期為完善任何貸款方的擔保權益的截止日期之後的延期)，行政代理可批准延長時間。

(A)對於任何貸款方在截止日期或之後簽訂的不動產租賃，該借款方不得被要求就該等租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動，(B)根據抵押品和擔保要求不時給予的留置權和擔保應受擔保文件中所列的例外和限制的約束，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和提供此類擔保的適用貸款方書面商定，(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：(I)位於美國以外司法管轄區的任何非物質不動產或不動產以及不動產的任何租賃權益；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC財務報表或類似物來完善；(Iii)投資財產和信用證權利，每項權利的價值低於10,000,000美元

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此類財產或權利，(Iv)涵蓋個人財產或不動產和/或受其約束的任何資產的任何租約、合同、許可或許可協議中的任何權利或權益，只要根據該租約、合同、許可或許可協議或與此相關的適用法律的條款，為擔保當事人的利益授予擔保權益或留置權，(1)禁止為擔保當事人的利益授予擔保權益或留置權，(2)將給予該租賃、合同、許可或許可協議、文書或契約的任何其他當事人終止其義務的權利，或(3)只有在另一方當事人同意的情況下(包括，但不限於，任何政府當局)(或將使這種租賃、合同、許可或許可協議被取消、無效或無法執行)，並且這種禁止沒有或沒有被放棄，或者這種租賃、合同、許可或許可協議的另一方沒有或沒有以其他方式獲得同意；但如果根據UCC或其他適用法律不能強制執行任何此類禁令，或限制、損害或以其他方式影響對任何此類租賃、合同、許可或許可協議(包括任何應收款)下到期或到期款項的任何權利或權益，或根據任何此類租賃、合同、許可或許可協議(包括任何應收款)到期或到期的任何權利或權益，限制、損害或以其他方式影響擔保各方無條件的持續擔保權益和留置權，(V)任何外國子公司或CFC Holdco的任何股份，但貸款方直接擁有的任何外國子公司或CFC Holdco(非實質性子公司除外)的所有已發行和未償還股權的65%以外的任何股份，(Vi)以使用意圖為基礎向美國專利商標局提出的任何商標註冊申請，但在任何此類商標申請中授予擔保權益將對該商標申請的有效性或可執行性產生不利影響或導致該商標申請被取消或無效的情況下，但在提交使用説明書時或在美國專利商標局已提交併接受聲稱使用的修正案時，應將該商標申請視為抵押品。(Vii)有關任何貸款方僱員的公司所有人壽保險單及(Viii)自助餐廳計劃靈活賬户及類似的僱員福利安排，(D)無須訂立管制協議；但是，在行政代理的要求下，持有現金抵押品的任何現金抵押品賬户需要達成控制協議，(E)對於僅受美國以外一個或多個司法管轄區法律管轄的任何知識產權，不需要採取任何行動(任何貸款方也不需要向行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何有擔保的一方償還與任何此類行動相關的任何費用或開支)。

“聯席經辦人”統稱為(A)三菱東京日聯銀行(三菱東京日聯銀行)，(B)Capital One，N.A.，(C)國民銀行，全國協會，以及(D)第五第三銀行，全國協會。

“承諾”係指循環信貸承諾、A-6期貸款承諾、B-4期貸款承諾、延長循環信貸承諾、增量循環承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“承諾日”具有第2.05(D)節規定的含義。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾書”是指Nexstar廣播集團公司、編排者和聯合經理人之間於2016年2月24日發出的第三次修訂和重申的承諾書。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同條款”僅指在本協議的融資明細表上被指定為與本協議項下適用的承諾或貸款“構成同一類別”的一個或多個類別的集團承諾或集團貸款，此類VIE信用證中的下列規定

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協議：(A)第10.20節和任何其他規定，要求在集團貸款中重新分配以達到可評税地位，(B)任何要求根據其他集團信貸協議採取類似行動的規定，(C)“集團”的定義，“類別”第二段，“多數貸款人”，“必需的循環信貸貸款人”，“必需的定期貸款人”，“必需的循環信貸和A期貸款人”，(D)屬於同一“類別”的任何集團貸款或集團承諾的任何指定，“(E)影響任何類別貸款或承諾的定價的任何規定，以及(F)借款人和行政代理雙方合理地共同確定將需要進行類似修訂的任何VIE信貸協議中有類似規定的任何其他規定；但每份集團信貸協議的可比條款應保持相同的章節和條款編號。

“通信法”係指1934年的通信法和任何類似或後續的聯邦法規，以及根據該法令頒佈的聯邦通信委員會的所有已公佈的規則、條例、政策、命令和決定。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書，或借款人和行政代理同意的任何其他形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”指本集團各實體於任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括(A)無形資產及非現金組織成本及(B)遞延融資費或成本、資本開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折價攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，並按公認會計原則及資產負債表上的任何減記釐定。

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“綜合EBITDA”指任何期間的綜合集團實體在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(不重複)如下：

(I)以收入或利潤、收入或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、省、地方、外國、單位、消費税、財產税、特許經營税和類似税項，以及在此期間支付或應計的綜合集團實體的外國預扣税和類似税項，包括在計算綜合淨收入時扣除(和未加回)的與任何税務審查有關的任何罰款和利息；

(Ii)綜合集團實體在該期間的固定費用(包括(A)為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具的淨虧損、(B)銀行手續費及(C)與融資活動有關的擔保債券成本)，加上根據(A)(A)至(F)條從“綜合利息開支”定義中剔除的款項，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等款項；

(Iii)綜合集團實體於該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(及未加回)；

(Iv)(X)“交易開支”定義第(A)款及“論壇報交易開支”定義第(A)款所述的所有溢價、費用、成本及開支，及(Y)與任何實際的、建議的或擬進行的股權發售有關的任何費用、成本、開支或收費(折舊或攤銷費用除外)、投資或其他分享安排(包括與加強會計職能有關的任何開支或與上市公司有關的其他交易成本)、收購、收購、任何集團信貸協議所準許的處置或資本重組，或根據任何集團信貸協議(包括其再融資)或任何修訂、豁免或修改債務(不論是否成功)而招致的債務，包括就任何應收賬款安排而言，包括(A)與任何集團信貸協議及任何優先票據有關的費用、開支或收費，(B)任何集團信貸協議的任何修訂或其他修改(包括與修訂第1號交易、修訂第2號交易、修訂第3號交易有關的所有費用、開支及收費)，修訂第4號交易及修訂第5號交易)及任何優先票據；及。(C)與任何債項的投標或贖回有關的費用、費用及開支，包括任何保費、補足或罰款付款，在計算綜合淨收入時每宗均已扣除(而不加回)；。加號

(V)(X)與收購相關的訴訟及其和解相關的費用、成本和開支；。(Y)與和解因持不同意見的股東就收購或論壇報業收購行使評價權而提出的任何索賠或訴訟有關的費用、成本和開支；及。(Z)任何重組費用或儲備、整合成本或其他業務優化開支或成本(包括與實施節約成本措施直接相關的費用)的金額，在上述期間扣除(而不是加回)。

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在計算綜合淨收入時，包括在截止日期之前或之後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括但不限於與任何遣散費、保留、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本、未來的租賃承諾以及與設施的開業和關閉和/或合併以及與現有業務線有關的成本；但根據第(V)款提供的附加總金額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(按預估計算)；

(Vi)任何其他非現金費用、撇賬、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購入會計(不包括任何該等非現金費用、撇賬或項目代表未來期間現金支出的應計項目或準備金)或任何綜合集團實體歸類為特別項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的其他項目(不包括任何該等非現金收入項目以代表任何未來期間的現金收據)；

(7)可歸因於第三方在任何非全資子公司或可變利益實體中的少數股權的任何少數股權支出的金額；

(Viii)(X)運行率成本節約(包括但不限於，因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接節省的成本)、運營費用削減、其他運營改進和倡議和協同效應，以及(Y)Nexstar Media在每種情況下真誠地預測的任何合同轉播收入，這些收入由Nexstar Media真誠地預測，將導致在該期間之前或期間採取或發起的行動，或預期將在12個月內採取或發起的行動，包括與交易和聯邦通信委員會的頻譜拍賣(將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現並按形式計算)有關的費用節省(包括但不限於，因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接節省的成本)、運營費用減少、其他運營改進和舉措以及協同效應已經在該期間的第一天實現)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際收益的金額；但依據本條第(Viii)款可就該等交易提供的追加款項總額，須(A)合理地預期於該等交易後12個月內變現，及(B)不少於7,600萬元；只要任何該等經營上的改變與交易無關，為在12個月內實現該等成本節約而真誠地採取或合理地預期已採取的所有步驟，則該等成本節約應合理地預期在相關交易日期後12個月內實現，且該等成本節約是合理地可識別和可事實支持的(在Nexstar Media的善意確定下)；此外，根據第(Viii)條的附加總額在任何四個季度期間不得超過綜合EBITDA的20%；

(Ix)綜合集團實體根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予Nexstar借款人或VIE借款人的資本的現金收益，或Nexstar借款人或VIE借款人發行股權所得的現金淨額(不符合資格的股權或

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任何指定的股權出資)，僅限於此類現金淨收益不包括在可用金額的計算中；

(X)按照公認會計原則確定的在該期間內實際上不是以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間內以現金支付的租金費用後)；

(Xi)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(十二)根據《會計準則彙編專題810》和相關公告(“ASCT 810”)的適用，計入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的任何淨虧損；

(十三)外幣變動對綜合集團實體資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；

(十四)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；

(15)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用會計準則編纂專題第715條之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(十六)因適用第160號財務會計準則“合併財務報表中的非控股權益”而列入合併財務報表的任何淨虧損；

(Xvii)第三號修正案交易的保密信息備忘錄中提出的EBITDA對賬中規定的任何其他追加；

(18)與任何應收賬款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣以及與任何應收賬款融資相關的資本化費用；

(B)減去(不重複)：(1)(X)非現金收益增加集團實體在該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，只要非現金收益是沖銷任何前期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金；(Y)與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要此類現金不增加該前期的綜合EBITDA，以及(Z)前期支付的節目編排權利付款；加上(Ii)外幣變動對綜合集團實體資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；加上(Iii)任何掉期合約或嵌入衍生工具項下需要類似會計處理和採用會計準則的任何債務的已實現收入或收益淨額

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編纂專題815和相關聲明；加上(4)根據ASCT 810的適用而列入可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何淨收入；以及

(C)根據適用的會計準則編纂專題460或任何類似條例的適用情況，增加或減少(不重複)任何調整。

在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括(I)任何綜合集團實體在該期間收購的或成為Nexstar Media可變權益實體的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA除外)，但不得隨後由該綜合集團實體在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置(每個該等人士、財產、業務或資產其後未被如此處置或不再被視為可變利益實體、“被收購實體或業務”)，及(Ii)任何於該期間轉換為受限制附屬公司的非受限制附屬公司(各為“經轉換受限制附屬公司”)的已收購EBITDA，按該等被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)計算。就釐定綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率及綜合有擔保淨槓桿率而言，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，任何綜合集團實體(每一名該等人士、財產、業務或資產，即“已出售或處置的實體”)及任何在該期間內轉變為非受限制附屬公司的受限制附屬公司(每一間均為“經轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，應不包括在該期間內由任何綜合集團實體出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產的已處置EBITDA。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括其於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)綜合淨債務(不包括無擔保或僅由擔保債務的留置權擔保的綜合淨債務的任何部分)與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合集團實體”指(A)Nexstar Media及各中間控股公司、(B)借款人、(C)Nexstar Media的各可變權益實體(只要不構成排除的VIE)及(D)上文(A)至(C)項所列各人士的受限制附屬公司。

“綜合利息支出”是指在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(A)綜合集團實體於該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則任何掉期合約或其他衍生工具下的任何債務按市值計價而引起的任何非現金利息開支)時扣除(但不包括該等開支)，(4)資本化租賃債務的利息部分，以及(5)根據任何利率互換合同就債務承擔的債務的淨付款(如有)；和不包括(A)與税收有關的罰款和利息，(B)根據任何登記權協議所欠的任何額外現金利息，(C)債務以外的貼現負債的增加或應計，(D)因貼現任何與以下方面有關的債務而產生的任何費用

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(E)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、融資費和開支，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除在任何購物卡或類似計劃下購買或採購貨物或服務時收到的任何退款或類似信貸；以及(F)過渡性、承諾費和其他融資費的任何支出；

(B)綜合集團實體在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(C)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按適用的綜合集團實體根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨負債”指，於任何確定日期，(A)綜合集團實體於該日未清償的本金總額，按公認會計原則(但不包括因交易、論壇交易或任何準許收購而採用購入會計而產生的債務貼現影響)綜合釐定，包括借款負債。本票或類似票據證明的資本化租賃的債務及債務(除任何集團現金管理債務及公司間債務及任何應收賬款安排的債務外)減去(B)該日期的合資格結餘。

“綜合淨收入”是指在任何期間，綜合集團實體根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但條件是，該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(A)任何人(如該人不是綜合集團實體)的任何淨收益(虧損)(包括根據權益法會計記錄於該人的投資的任何淨收益(虧損))，但任何綜合集團實體在該期間任何該等人士的淨收益中的權益將計入該綜合淨收益內，最高可達實際分配的現金或現金等價物的總額，或(由適用的綜合集團實體的負責人員合理釐定)該人本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配予該綜合集團實體(受規限，在向集團受限子公司支付股息或其他分配或投資回報的情況下，遵守下文(B)款所載的限制)；

(B)僅就釐定任何集團受限附屬公司(任何集團擔保人除外)的可用金額而言，如該附屬公司因集團受限附屬公司的章程細則、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款的施行而直接或間接受該集團受限附屬公司直接或間接向任何集團借款人或集團擔保人支付股息或作出分派的限制，適用於該集團受限子公司或其股東的法規或政府規章或法規(除(I)已被放棄或以其他方式解除的限制以及(Ii)依據集團貸款文件或任何契約文件的限制外)，但任何集團借款人或集團擔保人在該期間任何該等集團受限子公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入中，但實際現金或現金等價物的總額不得超過

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在該期間內，該受限制附屬公司向任何綜合集團實體派發或本可派發的股息或其他分派(如屬向另一受集團限制附屬公司派發的股息，則須受本條所載限制)；

(C)在出售或以其他方式處置任何綜合集團實體的任何資產(包括根據任何出售回租)或出售或終止任何綜合集團實體的業務時變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關撥備，而該等資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由有關綜合集團實體的負責人員或董事會真誠釐定)；

(D)任何非常、特殊、非常或非經常性的收益、損失、費用或支出(包括與交易費用、論壇報交易費用和任何多年戰略舉措有關)，或與任何重組、裁員或遣散費或搬遷費用、整合和設施的啟用成本和其他業務優化支出(包括與新產品推出有關的)、重組費用、應計項目或儲備(包括與截止日期後的收購和現有儲備的調整有關的重組和整合成本)有關的任何費用、支出或儲備，無論是否在綜合財務報表上歸類為重組費用、簽約費用、留任或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括任何養卹金負債的結算)；

(E)會計原則變化的累積影響；

(F)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

(G)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(H)與任何掉期合約下的任何義務有關的任何未實現收益或虧損，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變動的公允價值，在每種情況下，就任何掉期合約下的任何義務而言；

(I)與任何綜合集團實體的債務有關的任何未實現的外幣折算或交易損益，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(J)任何綜合集團實體欠另一綜合集團實體的債務或其他債務的任何未實現外幣換算或交易損益；

(K)任何購進會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及按公認會計準則和有關權威聲明要求或允許的組成部分的遞延收入

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(包括由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)而導致的任何合併集團實體(Nexstar Media除外)的此類調整的影響)；

(L)商譽或者其他無形資產減值準備或者核銷；

(M)提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具下的任何債務所產生的收入(損失)的税後影響；

(N)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金；(X)因交易而需要設立或調整的應計項目和準備金；(Y)在第三修正案生效日期之後因論壇報的交易而需要設立或調整的應計項目和準備金；及(Z)在每一種情況下，根據公認會計準則，在任何允許的收購結束之後；

(O)因互換合同或嵌入衍生工具而產生的任何未實現淨損益，這些合同或衍生工具需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；和

(P)與歷史税務風險調整有關的任何非現金開支、應計項目或準備金，以及因交易或論壇報業交易而產生的税務扣減或淨營業虧損，或與該項目相關的任何估值免税額的解除而產生的任何遞延税項開支。

此外，儘管前述有任何相反規定，但在不重複的情況下，應將其加回到綜合淨收入中：(I)通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用，這些費用和費用與根據本協議或根據規定報銷該等費用的任何其他協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置有關的任何費用和費用，或只要適用的綜合集團實體已確定有合理證據表明該金額事實上將得到報銷，且只有在(A)適用付款人在180天內未以書面拒絕，以及(B)在該證據的日期後365天內事實上已報銷的範圍內，(Ii)在保險覆蓋的範圍內並實際報銷的情況下，該金額才會得到報銷，或只要適用的綜合集團實體已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險公司償付，且僅限於(A)適用承運人在180日內未以書面拒絕且(B)事實上在該證據提出之日起365天內已償付(並扣除在該365天內未予退還的任何如此添加的金額)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合擔保淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)以綜合集團實體的任何資產作為留置權擔保的綜合淨負債與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合總淨槓桿率”是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

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“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“契約實體”指借款人及Nexstar Media的所有其他直接及間接受限制附屬公司，但任何中間控股公司除外(為免生疑問，該等附屬公司包括(I)除另一中間控股公司外的控股公司的直接及間接受限制附屬公司及(Ii)數碼業務實體，但僅限於在Digital分拆發生前)。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“治療期”具有第8.05(A)節規定的含義。

“CVR協議”指實質上以合併協議附件B形式的或有價值權利協議。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指就任何逾期金額(逾期本金除外)而言，等於(A)基本利率加(B)適用於融資安排所列適用類別貸款的最高適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就逾期本金而言，違約率應為利率等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內適用。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人付款，搖擺線貸款人或任何其他貸款人根據本協議規定須支付的任何其他款項(包括就

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在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、L/C發行人或循環額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下或一般其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的前提條件(該條件為先例，連同任何適用的違約：(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)；(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人受益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為內部保釋行動的標的或。(E)根據任何其他集團信貸協議構成集團違約貸款人；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面、國家或領土範圍制裁的對象。

“指定非現金代價”指綜合集團實體(控股公司除外)根據第7.05(N)條或根據VIE資產出售(視何者適用而定)與出售資產有關而收取的非現金代價的公平市場價值，而在每種情況下，該等非現金代價均根據借款人的負責人員的證明書指定為指定非現金代價，該證書載明有關估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金代價的公平市場價值)。

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“數字業務實體”是指Nexstar Digital LLC、特拉華州的一家有限責任公司及其直接或間接子公司的任何個人(包括轉讓給、合併或貢獻給其的任何Media General Digital Business資產)。

“數字分拆”是指Nexstar Media對數字業務實體的貢獻、分配和/或其他轉讓的任何系列或組合，從而直接或間接地將數字業務實體的所有股權最終分配給Nexstar Media的股權持有人，只要(I)在此類分拆完成之前和緊接之後，(I)沒有違約發生並繼續下去，(Ii)在完成分拆以及與此相關的任何債務的產生和償還之後，綜合集團實體應在最近一次試用期結束時遵守財務公約，除非被所需的循環信貸和條款A貸款人放棄(如同該數碼剝離發生在該測試期的第一天)及(Iii)Nexstar Media應在該剝離結束前至少五個工作日(或行政代理同意的較短期間)向行政代理交付Nexstar Media負責人員的證書，證明符合上文第(I)和(Ii)條的要求，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息。包括證明符合上述第(Ii)款的合理詳細計算。

“數字剝離生效日期”是指滿足“數字剝離”定義中規定的每個條件(或根據第10.01節放棄)，並根據本協議和其他貸款文件的條款完成數字剝離的日期。

“折扣範圍”具有第2.05(E)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.05(E)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.05(E)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(E)(V)節規定的含義。

“無利害關係的董事”指，就任何聯營交易而言，Nexstar Media的董事會成員在該聯營交易中或在該等聯營交易方面並無重大直接或間接經濟利益。Nexstar Media董事會成員因持有Nexstar Media的股權或與該等股權有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括，根據任何出售回租或任何股權的發行或出售，或由於訂立協議或安排，轉讓、放棄、交出或以其他方式轉讓與任何廣播許可證有關的頻譜的全部或實質性部分的使用權(包括根據政府當局進行的頻譜拍賣)，包括任何有或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括但不限於根據任何電臺共享安排或其他類似安排或根據任何頻道共享進行的處置

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根據47 C.F.R.第73.3700(B)節的規定達成協議或授予共享電視廣播許可證，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產；但“處置”和“處置”不應被視為包括(I)Nexstar Media將其任何股權出售給另一人和(Ii)任何中間控股公司將其任何股權出售給Nexstar Media或另一家中間控股公司。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售事件發生時，只要其持有人的任何權利在發生控制權變更或資產出售事件時須優先全額償還集團貸款文件項下應計和應付的VIE債務以及終止集團承諾和所有未償還的集團信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於期限融通最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換將構成不合資格股權的債務或任何其他股權。

“不合格貸款人”是指(I)某些銀行、金融機構和其他機構貸款人，它們在貸款的“主要辛迪加”開始之前被Nexstar借款人書面指定為“不合格的貸款人”，(Ii)Nexstar借款人不時以書面形式向行政代理指定的綜合集團實體的競爭對手，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情況下，其任何關聯公司(第(Ii)款的情況除外，(X)由Nexstar借款人不時以書面形式向管理代理指明，或(Y)可根據該等附屬公司的名稱清楚識別；但在每種情況下，對喪失資格出借人時間表的任何更新均不得視為追溯地取消先前已獲得與承諾或貸款有關的轉讓或參與權益的任何當事方繼續按照本文所述條款為不是喪失資格出借人的出借人持有或表決以前獲得的轉讓和參與的資格。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的個人的任何子公司。

“DQ列表”具有第10.06(G)節規定的含義。

“EBITDA百分比”指於任何綜合集團實體完成出售、處置或交換任何資產(或股權)之日，以百分比表示的比率，其方法為(A)按備考基準計算該人士於最近測試期應佔該等資產(或股權)的綜合EBITDA部分除以(B)該測試期按備考基準計算的綜合EBITDA。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)一個月期限的美元存款在該日期的歐元期限SOFR利率和(B)截至該日期的歐元期限利率“下限”(如果有)之和，(Ii)截至該日期適用於歐洲美元RateTerm Sofr貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)的適用利率(或其他適用保證金)和(Iii)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設四年平均壽命轉換為收益率，或如果較短，則為到期前的實際加權平均壽命)，且沒有任何現值折扣；但(1)慣例安排、承諾、包銷、結構設計和/或修改費用(不論任何此類費用是否支付給任何貸款人或與任何貸款人全部或部分分攤)和(2)一般不應支付給所有相關貸款人的任何其他費用應不包括在內；此外，上文第(I)和(Ii)款中規定的不是根據本協議產生的任何定期貸款的金額應以該等定期貸款的規定利率基礎為基礎。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“被禁運人員”是指在OFAC發佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上公開指認的任何一方。

“環境法”是指與污染、環境保護或向環境中釋放任何有害物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、具有約束力的規則、判決、命令、法令、許可、許可證或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”係指任何公約實體或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，即對上述任何一項承擔或施加責任的程度。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權或利潤權益。

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不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚餘。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”係指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的《公約》實體在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債，(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或多僱主計劃處於《守則》第430、431和432節或《僱員退休保障法》第303、304和305節所指的危險或危急狀態，或(H)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但《ERISA》第4007節規定的PBGC保費除外，向《公約》實體或ERISA的任何附屬機構施加任何責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日的大約11：00，即該利息期開始前兩個營業日，就美元存款(於該利息期的第一天交付)而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或由行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上批准的利率；及

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日上午11時左右所釐定的年利率，而美元存款自該日起計為期一個月；

但在行政代理批准與本協議有關的可比税率或後續税率的範圍內，核定税率應以與市場慣例一致的方式實施；此外，如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則該核定税率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式實施；此外，條件是：(I)歐洲美元利率不得低於(X)零和(Y)適用貸款的適用利率下限中的較高者，如融資附表(或適用的編號附錄)所列；以及(Ii)關於(A)歐洲美元利率貸款或(B)基準利率貸款，其利率是參考歐洲美元利率確定的

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作為基本匯率的組成部分，歐洲美元匯率永遠不應小於(X)零和(Y)設施明細表(或適用編號的附錄)中規定的適用匯率下限中的較高者。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額；

(Iii)相當於綜合集團實體在該期間內出售資產(正常業務過程中的資產出售除外)的合計非現金虧損淨額，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；

(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)相當於“綜合淨收入”定義的但書(A)至(D)款和“綜合淨收入”定義的最後“附加”段所述的所有非現金貸項和收益以及現金費用的淨額總和的數額，在每種情況下，均不包括任何此類非現金數額，其中現金或其他資產是在先前期間收到的或將在未來期間收到的，或代表對任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷，且僅限於此類費用已計入上述綜合淨收益；

(Ii)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間應計或以現金形式發生的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額，只要該等資本支出或收購是由綜合集團實體的內部產生現金的收益提供資金；

(3)綜合集團實體在該期間內支付的所有債務本金的總額(如果受到限制，在第7.06節允許的範圍內)，在每種情況下，只要該等支付由綜合集團實體內部產生的現金收益提供資金，具體包括：

(A)資本化租約的主要付款部分；及

(B)構成定期貸款或定期票據的債務的預定償還，以及根據任何集團信貸協議第2.07(A)節規定的集團定期貸款的償還金額(包括任何償還

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根據任何集團信貸協議第2.07(A)節)及根據任何集團信貸協議第2.05(B)節強制預付任何集團定期貸款，但因處置導致該等綜合淨收入增加且不超過(B)項情況下該等增加的金額而按所需者為限。

儘管有上述規定，第(Iii)款不包括：

(1)集團定期貸款的所有其他預付款和回購，

(2)任何集團循環信貸機制下的所有還款和預付款，以及

(3)與任何其他循環信貸安排有關的所有還款及預付款項，

但在上述第(2)和(3)款的情況下，在其項下的承諾有相當的永久性減少的範圍內除外；

(Iv)相當於綜合集團實體於該期間出售的合計非現金收益淨額(正常業務過程中的出售除外)，但以計算該等綜合淨收入所包括者為限；

(V)綜合集團實體於該期間就綜合集團實體的長期負債(負債除外)支付的現金，只要該等支付是由綜合集團實體內部產生的現金所得款項支付；

(Vi)根據第7.03節(第7.03節(A)、(D)或(N)節(第7.03(A)、(D)或(N)節除外，除非根據第(N)節，依據“可用金額”定義(A)條)進行的現金投資金額)，只要該等投資由綜合集團實體內部產生的現金收益提供資金；但根據第1.08(C)節的條款或以其他方式，根據第7.03節重新分配到任何其他允許的籃子後，不得允許根據第(Vi)款增加在最初製作時不允許的任何內容；

(Vii)在上述期間，根據第7.09節(A)、(D)或(J)節(第7.09(A)、(D)或(J)節除外)以現金支付的限制性付款的金額，只要此類限制性付款是由綜合集團實體內部產生的現金收益提供資金；

(Viii)綜合集團實體於該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何債務預付有關，只要該等款項是以綜合集團實體內部產生的現金所得款項支付；

(Ix)綜合集團實體於該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，惟該等支出於該期間並未支出，並由綜合集團實體內部產生的現金所得支付；

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(X)在不重複從過往財政年度的超額現金流量中扣除金額的情況下，綜合集團實體根據在該期間之前或期間訂立的有關轉播權、準許收購(或類似投資)及資本開支的具約束力合約(“合同代價”)而須以現金支付的總代價，在每種情況下均須於借款人於該期間結束後的連續四個財政季度期間完成或作出，但以綜合集團實體內部產生的現金流量提供資金為限；但在該連續四個會計季度期間用於為該等投資或資本支出提供資金的總額少於合同對價的情況下，該差額減去通過綜合集團實體內部產生的現金流量以外的資金籌集的金額，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算中；及

(Xi)該期間的已繳現金税款或已撥備或應付(無重複)儲備金的金額，以超過在釐定該期間綜合淨收入時扣除的税項開支金額為限，並由綜合集團實體的內部產生現金所得款項支付。

對於論壇報業的交易或以內部產生的現金(包括論壇報業公司和其他目標人士的手頭現金)和其他資金來源融資的任何其他允許收購，借款人有權酌情將任何內部產生的現金分配給特定目的，前提是該等現金和其他資金來源基本上同時用於完成此類交易。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何規則、規章或命令)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及當時該擔保人的條例所界定的“合資格合同參與者”，是或變得違法或非法的，則指任何互換義務。如果保證人當時沒有成為“有資格的合同參與人”，擔保人或這種擔保權益的授予本來就會對這種相關的互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得非法或非法的掉期的該擔保或擔保權益的掉期部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入或毛收入(不論其面額如何)、特許經營税、分支機構利潤和類似税項徵收或以此衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於該收款方的主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付與該税有關的款項

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或在緊接其更換貸款辦公室之前向該貸款人支付：(C)因該收款人未能遵守第3.01(E)節的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“被排除的VIE”是指Nexstar Media的可變利益實體(VIE借款人或VIE借款人的子公司除外)，

(A)根據第10.24節不時被指定為排除的VIE或

(B)並無簽署VIE擔保及擔保協議及/或並無根據VIE擔保及擔保協議的條款就Nexstar擔保債務作出完善的資產質押的重大VIE。

為免生疑問，任何VIE借款人如在該VIE借款人所屬的VIE信貸協議終止之日或之前未能遵守上文(B)款的規定，則自該VIE信貸協議終止之日起，該VIE借款人應自動被視為被排除的VIE，直至其已符合上述(B)款的要求為止。截至截止日期，Nexstar Media沒有任何被排除的VIE。

“現有馬歇爾信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的相同。

“現有媒體一般信用協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有的傳教信貸協議”具有本協議摘錄中所規定的含義。

“現有的Nexstar信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有的盾牌信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。

“現有VIE信用協議”統稱為“現有的使命信用協議”和“現有的盾牌信用協議”。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“設施明細表”是指作為“設施明細表”所附的明細表，以及任何編號的附錄。為免生疑問，自第五修正案生效日期起，“設施明細表”指在第五修正案生效日期後交付的第五修正案生效日期設施明細表及其任何編號的附錄。

“融資”係指融資一覽表中所列的每一術語融資和循環信貸融資，視上下文需要而定，而“融資”係指這些融資加在一起。

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“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日起的守則第1471至1474條、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施守則這些章節有關的任何政府間協議。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或由其取代的任何政府機構。

“FCC許可證”是指由FCC頒發或授予的許可證。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；此外，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費信”是指Nexstar廣播集團、The Arrangers和聯合經理人之間於2016年2月24日發出的第三份修訂和重訂的收費信。

“第五修正案生效日期”具有第5號修正案賦予該術語的含義，即2022年6月21日。

“財務契約”是指第7.10節規定的最高綜合第一留置權淨槓桿率契約。

“第一修正案生效日期”具有第1號修正案賦予該術語的含義，即2017年7月19日。

“固定收費”是指在任何期間，下列各項的總和：

(A)合併集團實體在該期間的合併利息支出；

(B)任何綜合集團實體於該期間就任何一系列優先股權益支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及

(C)任何綜合集團實體於該期間就任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“固定增量”具有“允許增量”定義中規定的含義。

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“固定增量債務”具有“允許增量債務”定義中規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(D)現在或今後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“外國處分”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指某人的任何子公司，但不是該人的境內子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於L/C出票人，該違約貸款人的適用循環信貸佔除L/C以外的該L/C出票人的未償還L/C債務的百分比，並且該違約借出人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，(B)對於迴轉額度貸款人，該違約貸款人的適用循環信貸已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的擺動額度貸款以外的週轉額度貸款的百分比。

“前置費”具有第2.03(I)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

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“集團”用於修改本協議下定義的任何術語時，指此類術語和其他集團信貸協議下定義的每個相同術語。例如，“集團貸款人”是指本協議項下的每個貸款人和其他集團信貸協議項下的每個“貸款人”(定義見本協議)。

“集團信貸協議”是指Nexstar信貸協議和VIE信貸協議中的每一個。

“集團設施應評税狀態”具有第10.20(B)節規定的含義。

“集團再融資貸款的可評税地位”具有第10.20(B)節規定的含義。

“集團循環信貸機構的應課税額”具有第10.20(B)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”或“擔保”係指(A)Nexstar Media、每家中間控股公司、借款人、簽署頁上指定的若干其他擔保人和代表擔保當事人行事的擔保人之間根據截止日期的擔保和擔保協議對有擔保債務的某些擔保；(B)由特派團借款人和代表“擔保當事人”行事的特派團信貸協議(定義見特派團信貸協議)下的擔保代理人根據截至截止日期的擔保和擔保協議對Nexstar擔保債務的某些擔保；(C)根據上述(A)和(B)款所述協議交付的每份補充擔保；(D)由Nexstar Media的可變利益實體根據本協議的條款簽署的每份VIE擔保和擔保協議；及(E)為擔保全部或任何部分Nexstar擔保債務而不時訂立的每份其他擔保或擔保協議。

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“擔保人”是指：

(A)Nexstar Media，

(B)每間中間控股公司，

(C)借款人，

(D)作為Nexstar Media的全資國內子公司的每個其他公約實體，但任何非擔保人子公司除外，

(E)構成重大VIE的每個VIE借款人及其全資擁有的國內子公司，但該VIE借款人的根據適用VIE信貸協議的條款無需擔保該VIE借款人的VIE義務的每一家子公司除外；雙方商定並理解，截至截止日期，Nexstar Media滿足本條款(E)規定的唯一可變利益實體是特派團借款人，

(F)Nexstar Media的每個可變權益實體或Nexstar Media的可變權益實體的任何附屬公司擔保Nexstar Media、任何其他控股公司、借款人或任何契約實體的任何債務或為其提供任何其他信貸支持，

(G)Nexstar Media的每個可變權益實體或Nexstar Media的可變權益實體的任何子公司，該實體簽署並向管理代理交付VIE擔保和擔保協議，

(H)以其他方式被要求在截止日期後對Nexstar擔保債務的全部或任何部分進行擔保的每個其他人，以及

(I)籤立擔保書並將擔保書交付給行政代理人的每一個其他人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及因其危險、有毒、危險或有害特性而根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指(A)美國銀行及其每一家聯營公司，以及(B)在與控股公司、契約實體或Nexstar Media的任何非VIE借款人的可變權益實體訂立有擔保對衝協議時是集團貸款人或集團貸款人的聯屬機構的任何其他人士。為免生疑問，任何與Nexstar Media的可變利息實體訂立掉期合約的人士，在訂立掉期合約時是VIE借款人(不論該可變利息實體是否仍然是VIE借款人)，均不會構成對衝銀行。

“控股公司”是指(A)Nexstar Media和(B)Intermediate Holding公司中的每一個。

“信用證日期”是指L信用證發行人在信用證項下的任何付款日期。

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“主播頻道共享協議”係指任何公約實體都是第47 C.F.R.第(73.3700)(A)(4)款所指的頻道共享台的被許可人的頻道共享協議。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非重大附屬公司”指，於任何決定日期，任何綜合集團實體的每一受限制附屬公司(A)並無擔保任何綜合集團實體(另一非重大附屬公司除外)的任何債務或為該等實體提供任何其他信貸支持，及(B)已在附表1.01(D)中列明，或已由適用的集團借款人在截止日期後根據任何集團信貸協議以書面方式指定為本協議及其他集團信貸協議所指的“非重大附屬公司”(且未按下述規定重新指定為重要附屬公司)；但(I)在該日期，歸屬於該附屬公司的總資產及綜合EBITDA的百分比，連同所有其他非重大附屬公司及於該日期存在的非重大附屬公司及非重大VIE，少於總資產及綜合EBITDA(就截至最近一次測試期最後一天的總資產而言，以及就綜合EBITDA而言，就最近結束的測試期而言，每種情況均按備考基準計算)。(Ii)截至最近一次測試期最後一天，所有無形子公司和無形VIE應佔總資產和綜合EBITDA的百分比在任何時候都不等於或超過總資產和綜合EBITDA的5.0%(按照上文第(I)款所述的相同方法計量)，(Iii)在任何該等子公司(A)成為任何貸款文件的當事方時，(B)籤立和交付擔保(如果適用)或任何擔保文件，或(C)為任何綜合集團實體(另一非重要附屬公司除外)的任何債務提供擔保或提供任何其他信貸支持，則該附屬公司此後在任何時候均不再是非重要附屬公司，不論其資產價值或收入如何；(Iv)各集團借款人不得指定任何新的非重要附屬公司，如該項指定不符合上文第(I)-(Iii)款及(V)項所述的規定；及(V)如截至最近一次測試期的最後一天超過上文第(Ii)項所述的限制，則集團借款人應：在根據本協議規定必須提交該測試期財務報表之日起30天內，重新指定Nexstar Media的一家或多家子公司或可變利益實體為“重大子公司”或“重大VIE”，以符合上文第(Ii)款規定的限制。截至截止日期的每一家非實質性附屬公司均列於本協議附表1.01(D)。為免生疑問，任何集團附屬公司如未在所有契約文件下獲得適用於該集團附屬公司的類似待遇，則不應被視為“非實質附屬公司”。

“非實質性VIE”指，截至任何確定日期，Nexstar Media的每個可變權益實體(為免生疑問，包括使命借款人)(A)沒有擔保任何綜合集團實體的任何債務或為其提供任何其他信貸支持，以及(B)已在附表1.01(D)中列出或在截止日期後被借款人書面指定為本協議和其他集團信貸協議所指的“非實質性VIE”(且未如下文規定重新指定為重要VIE)；但(I)在該日期，歸屬該可變權益實體的總資產及綜合EBITDA的百分比，連同所有其他非重大附屬公司及於該日期存在的非重大附屬公司及非重大VIE，少於總資產及綜合EBITDA的5.0%(就截至最近一次測試期最後一天的總資產而言，以及就綜合EBITDA而言，為最近結束的測試期，每種情況均按備考基準計算)。(Ii)截至最近一次測試期最後一天，所有無形附屬公司及無形投資機構應佔總資產及綜合EBITDA的百分比在任何時間均不得等於或超過總資產及綜合EBITDA的5.0%(根據上文第(I)款所載相同方法計算)，(Iii)任何該等變動權益

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實體(A)成為任何貸款文件的一方，(B)簽署並交付擔保(如果適用)或任何擔保文件，或(C)為任何合併集團實體的任何債務提供擔保或提供任何其他信貸支持，此後該可變利息實體在任何時候都不再是非實質性的VIE，無論其資產價值或收入如何，(Iv)借款人不得指定任何新的非實質性VIE，如果該指定不符合上文第(I)-(Iii)款的規定和(V)如果在最近一個測試期的最後一天超過了第(Ii)款所述的限制，則借款人應在根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日後30天內，重新指定Nexstar Media的一個或多個子公司或可變利益實體為“關鍵子公司”或“重要VIE”，視情況而定。以促使遵守上文第(Ii)款規定的限制。截止日期的每個非實質性VIE列於本合同附表1.01(D)。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“激勵性拍賣”是指聯邦通信委員會根據《中產階級減税和創造就業法案》(Pub.第112-96號，第6403條，第126條156,225-30(2012))，編纂於《美國法典》第47編第1452節。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(C)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量式循環設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“遞增期限A貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增期限B貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人就由該人或為其賬户簽發或開立的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據承擔的所有償付或付款義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(但不包括：(1)根據普通條款在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及(2)任何購買價格調整和賺取債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，如在到期後仍未支付，則不予以支付)；

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(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(根據該合資企業管轄的法律本身是公司、有限責任公司或類似組織的合資企業除外)的債務，除非該人士對該等債務的負債在其他方面是有限的，且僅限於該等債務會計入綜合淨負債(不受(B)條影響)及(B)就綜合集團實體而言，(B)不包括在一般業務過程中所產生的所有年期不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“契約文件”統稱為(A)高級票據契約文件，及(B)借款人或任何其他綜合集團實體就發行任何其他公開資本市場債務而簽署的任何其他契約、協議或其他文書。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始貸款人”是指在截止日期持有承諾或貸款的貸款人，如截止日期融資明細表(如原信貸協議所定義)所述。

“債權人間協議”是指借款人、抵押品代理人和抵押品代理人或由抵押品留置權擔保的債務持有人的其他代表之間達成的任何債權人間協議，該協議旨在使擔保債務和其他集團債務的留置權具有同等地位(不受救濟控制)或低於擔保債務和其他集團債務的留置權，且根據第7.01節的規定，抵押品代理人有權對抵押品行使補救措施(受慣例例外和任何停頓條款到期的限制)，其形式和實質合理地令抵押品代理人滿意。

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“集團貸款人之間的債權人間協議”是指在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的債權人間協議，其實質形式如附件J所示。

“債權人間留置權次位規定”具有第8.01節規定的含義(L)。

“付息日期”係指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期和(B)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排進行的)。

“利息期”，對於(X)每筆歐洲美元利率貸款，指自該歐洲美元利率貸款被支付、轉換為或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或由借款人要求並經所有適當貸款人同意的不超過12個月的其他期間，以及(Y)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至之後一個或三個月結束的期間(或，就A-6期貸款的初始利息期而言，是借款人在其貸款通知中選擇的第2.02(G)節規定的期限，或借款人要求並得到所有適當貸款人同意的其他12個月或更短的期限(就前述條款(X)和(Y)所述的每個請求的利息期而言，視情況而定)；在每一種情況下，只要：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。

“中間控股公司”指Nexstar Media的全資國內子公司(數字業務實體除外)，它直接或通過一個或多個其他中間控股公司和/或與其他中間控股公司一起直接或間接擁有和控制借款人的所有股權，合法和實益地控制借款人的所有股權。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，從而直接或間接獲得或投資。(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產(包括

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根據任何銷售回租)或(D)任何共享安排，但(I)與策略共享服務方的共享安排及(Ii)站共享安排除外。為遵守《公約》，任何投資的金額應為(I)在每次投資時確定的實際投資金額，而不對該等投資價值隨後的增減進行調整，減去(Ii)與該投資相關的實際收到的股息或分派金額以及就該投資收到的任何資本回報和任何本金支付，在每種情況下均以現金或現金等價物(不超過最初作出的投資金額)的形式收到。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或任何受限制的附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“聯合銷售協議”就電視廣播電臺而言，是指一項聯合銷售協議或其他類似的合約安排，根據該協議，除持有該電視廣播電臺FCC牌照的人士或該人士的關聯公司外，任何人均有權(A)為該電視廣播電臺釐定廣告費率及/或(B)在該電視廣播電臺進行或管理出售廣告供應(不論是全部或部分供應)。

“摩根大通信用證”係指第5號修正案附表A所列的信用證。

“初級留置權債務”是指以低於留置權的留置權擔保的契約實體在擔保債務的抵押物上發生的債務。

“合營實體”是指(A)公約實體的任何合資企業和(B)任何非全資子公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的借款人履約日仍未償還或作為循環信用借款再融資的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元計價。

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“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”係指(A)美國銀行及其子公司和聯營公司；(B)僅就摩根大通銀行的JPM信用證而言；以及(C)根據上文第2.03(K)節或第9.06(D)節的規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何子公司或聯營公司)，就上文(A)和(B)項中的每一項而言，是指其作為本信用證項下開證人的身份，或本項下信用證的任何繼承人。

“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上信用證項下所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L/C發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中被稱為“出借人”。

“貸方參與通知”具有第2.05(E)(Iii)節規定的含義。

“貸款人接受方”是指貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金(為免生疑問，還應包括摩根大通的信用證)。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環信貸融資的預定到期日之前五個工作日的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“LIBOR Screen Rate”指彭博屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03節規定的含義。

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“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式)。

“許可證”是指任何授權、許可、同意、特別臨時授權、專營權、條例、登記、證書、許可證、協議或其他向政府當局提交、授予或訂立的權利，該政府當局準許或授權取得、建造、擁有或經營電視廣播站或其任何部分。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、視為信託或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件收購”是指根據本協議允許的公約實體的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款或根據任何增量循環承諾發放的貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)根據第4.01(A)(Ii)節簽署和交付的票據，(C)擔保，(D)擔保文件，(E)代理費函件，(F)各債權人間協議(如有)，(G)集團貸款人之間的債權人間協議，(H)根據本協議第2.17節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。(I)每份發行人文件和(J)任何貸款方簽署和交付的與本協議有關的所有其他協議；不言而喻，任何有擔保的對衝協議或現金管理協議都不應是貸款文件。

“貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A的形式，或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”統稱為借款人和對方擔保人。

“本地市場推廣協議”指一項本地市場推廣協議、時間經紀協議或類似安排，根據該協議，任何人士在符合慣常持牌人優先購買權及其他限制的情況下，取得展示節目及出售廣告時間的權利，而該廣告時間佔獲授權予另一人的電視廣播電臺每週播出時間的15%或以上。

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“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)集團未償還貸款總額的50%以上的集團貸款人(就本定義而言，每個集團循環信貸貸款人對L/C集團債務的風險分擔和資金參與以及集團循環額度貸款的總額被視為“持有”)和(B)未使用的集團循環信貸承諾總額。任何集團違約貸款人未使用的集團循環信貸承諾，以及其持有或視為持有的集團未償還貸款總額，在任何時候確定多數貸款人時均不得考慮；但該集團違約貸款人未能向另一集團貸款人再分配和提供資金的任何集團週轉額度貸款的任何參與金額和集團未償還金額，應被視為由作為集團週轉額度貸款人的集團貸款人或相關的L/C集團發行人(視情況而定)在作出決定時持有。

“管理墊款”係指向任何公約實體的董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(A)(I)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或搬家相關費用，或(Ii)為任何該等人士購買Nexstar Media或其附屬公司的股權(或類似義務)而獲得Nexstar Media董事會批准或根據Nexstar Media董事會批准的任何計劃提供資金；

(B)因關閉或合併任何設施或辦事處而招致的搬遷相關開支；或

(C)在任何時間未償還的款項總額不超過$20,000,000。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”指(A)對綜合集團整體實體的業務、營運、資產、物業、負債(實際或或有)或財務狀況造成重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)履行有關有擔保債務的貸款文件下的責任的能力產生重大不利影響；或(C)就有擔保債務而言，對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實物不動產”是指非實物不動產以外的任何不動產。

“重大附屬公司”指綜合集團實體的每一附屬公司，但不是非重大附屬公司。

“實質性VIE”是指Nexstar Media的每個非實質性VIE的可變利益實體。每個重大VIE要麼是擔保人，要麼是排除在外的VIE。

“到期日”是指就每項融資而言，在融資日程表上為該融資安排規定的適用日期，但如果該日不是營業日，則該到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

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“最高投標條件”具有第2.18(B)節規定的含義。

“媒體總稱”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“媒體一般數字業務資產”是指附表1.01(C)中描述的資產；但儘管本協議或附表1.01(C)中有任何相反規定，借款方擁有的廣播許可證或其他FCC許可證不得包括在媒體一般數字業務資產的此定義中。

“媒體一般重大不利影響”是指合併協議中定義的“對萬壽菊的重大不利影響”。

“合併協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“合併子公司”的含義與本協議的演奏會中所指定的含義相同。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.18(B)節規定的含義。

“最低分擔額”具有第2.15(B)節規定的含義。

“特派團信貸協議”是指與特派團借款人簽訂的某些VIE信貸協議。

“特派團擔保文件”係指(A)特派團借款人根據“特派團信貸協議”以抵押品代理人為受益人的某些擔保和擔保協議，(B)特派團借款人的股東根據“特派團信貸協議”以抵押品代理人為受益人而於截止日期簽署的某些質押協議，以及(C)由特派團借款人或其任何附屬公司簽署的任何其他“擔保文件”(定義見“特派團信貸協議”)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“按揭”統稱為信託契據、信託契據、債務擔保契據、按揭及其他類似文書，由貸款當事人為擔保全部或任何部分債務而就一項或多項不動產訂立並證明留置權，連同其內所述或與此相關而籤立的租約及租金的轉讓，包括根據第6.11節及第6.14節籤立及交付的任何按揭。

“抵押保單”指的是全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的保單，保額為行政代理和抵押品代理所接受，由業權保險人簽發、共同承保和再保險，由行政代理和抵押品代理接受，確保所涉抵押首先有效，並對其中描述的財產保留留置權，沒有任何缺陷(包括但不限於提交的機械師留置權和物質人留置權)和產權負擔，僅貸款文件允許的留置權除外，並提供行政代理和抵押品代理認為必要或必要的其他肯定保險和共同保險和直接進入再保險。

“抵押財產”是指任何貸款方所擁有的、成為抵押對象的所有實物不動產。

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“多僱主計劃”係指《僱員權益法》第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，而任何《公約》實體或任何僱員福利計劃附屬機構已向或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務向該計劃繳費。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何公約實體所作的任何處置或任何意外事故而言，超過(I)就該等處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在如此收到時，以及就任何意外事故而實際收到或支付予該等意外事故或為該實體的賬户支付的任何保險收益或譴責賠償)超過(Ii)本金、保險費或罰款的總和，受該等處分或意外事故影響的適用資產所擔保的任何債務，且須就該等處分或意外事故償還(並須及時償還)的任何債務(貸款文件中的負債除外)，(B)公約實體就該等處分或意外事故實際發生的合理及慣常自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、諮詢費及其他慣常費用)，(C)因任何與此有關而確認的收益而已繳付或合理地估計實際須繳付的税款；但如根據第(C)款所作的任何估計税額超過就該項處置實際須以現金支付的税額，則超出部分的總額應構成現金收益淨額，以及(D)與以下各項有關的任何調整準備金：(1)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格；(2)在該項出售或以其他方式處置後由一項或多項資產所保留的任何負債，包括與環境事項有關或與該項交易有關的任何賠償義務的養卹金和其他離職後福利負債及負債；不言而喻，“現金收益淨額”應包括：(1)在任何此類處置中，公約實體處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)在(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果此類負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷的，則該準備金的數額；但(X)在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不應構成現金收益淨額，除非現金收益淨額超過100,000,000美元和按形式計算的最近結束測試期的綜合EBITDA的5.0%，(Y)在任何財政年度內，該等現金收益淨額不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度所有產生現金收益淨額的處置的現金收益淨額超過上述第(X)款規定的門檻金額時，該等現金收益淨額的總和不得超過2.55億美元和最近結束測試期綜合EBITDA的12.5%，兩者按形式計算(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)，及(Z)就任何站共用安排而言，現金收入淨額應不包括公約實體收到的任何毛收入，前提是此類毛收入將計入綜合淨收入；

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(B)就任何《公約》實體產生或發行任何債務而言，(1)與該等債務產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(2)該《公約》實體因該等債務或債務而產生的投資銀行費、承銷折扣、佣金及其他合理及慣常的自付開支；及

(C)就借款人的任何直接或間接母公司發行的任何許可股權而言，來自該等許可股權發行的現金金額構成借款人的資本。

“Nexstar借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“Nexstar擔保人”是指Nexstar傳媒或其子公司的可變利益實體以外的所有擔保人。

“Nexstar Media”具有本協議導言段落中規定的含義。

“Nexstar有擔保債務”指(A)有擔保的債務和(B)有擔保的對衝/現金管理債務，不包括任何除外的掉期債務。

“Nexstar/VIE協議”指Nexstar Media或其任何子公司與Nexstar Media的任何可變利益實體之間或之間簽署的任何和所有協議，包括但不限於附表5.22所列的協議。

“非同意貸款人”指根據任何集團信貸協議或集團貸款文件不批准任何同意、豁免或修訂的任何集團貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)須經所有集團貸款人或所有受影響集團貸款人根據各集團信貸協議第10.01條或第10.26條的條款批准，以及(B)已獲多數貸款人、所需循環信貸貸款人、適用類別的所需定期貸款人或所需循環信貸及A期貸款人(視何者適用而定)批准。

“非展期貸款人”是指，如果已根據任何貸款的第2.15節的條款進行了延期，則該貸款的貸款人不會就該貸款延長循環信貸貸款人或定期貸款人(視情況而定)。

“非擔保人子公司”係指(A)任何不重要的子公司，(B)任何被適用法律禁止的子公司，或(B)在截止日期存在但並非在考慮收購時訂立的合同義務所禁止的任何子公司(對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮到收購時訂立的)提供擔保債務，或者如果擔保擔保債務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(C)任何其他子公司，在借款人和行政代理人的合理判斷中，提供擔保的成本(包括任何不利的税收後果)應過高，因為貸款人將從擔保中獲得利益，(D)在第三修正案生效日期存在的論壇公司的任何子公司，除非借款人和行政代理人合理地同意，為擔保債務提供擔保的障礙不再存在，(E)Nexstar Media的任何CFC Holdco和(F)任何應收賬款子公司。

“非貸款方”是指不是借款方的任何契約實體。

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“非重大不動產”指(A)賬面價值少於25,000,000美元的綜合集團實體的不動產及(B)綜合集團實體的不動產，該不動產並非用於該綜合集團實體的準許業務或在該人士的資產負債表上分類為“持有以供出售”。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據，或循環信用證，視上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序啟動後應計的利息、費用和其他金額，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務應包括(I)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)任何貸款方有義務償還行政代理人或抵押品代理人根據其完全酌情決定權就上述任何事項支付的任何金額。可選擇代表該貸款方付款或墊款，但應排除任何貸款方在擔保下就其他集團信貸協議和其他集團貸款文件下的義務承擔的任何擔保義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“已提供貸款”具有第2.05(E)(Iii)節規定的含義。

“OID”具有第2.14(B)(Viii)節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原信貸協議”是指在第一修正案生效之日生效前生效的本協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”是指(A)就在任何日期發生的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施任何借款和定期貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信用延期作為循環信用借款對未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在該日期發生後的未償還本金總額；及(B)就在任何日期發生的任何L信用證債務而言，在該日發生的任何L信用證延期生效後，上述L信用證債務的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關L/信用證信用延期項下未償還金額的任何再融資)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)隔夜利率中較大的一個，由行政代理、有關的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定(為免生疑問，該利率不得低於零)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養卹金計劃”是指《僱員退休保障制度》第3(2)節界定的任何僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由公約實體和僱員退休保障制度的任何附屬機構維持或出資，並由《僱員退休保障制度》第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指根據第7.03(J)節的條款允許的任何收購。

“允許的資產互換”是指根據第7.05(M)節的條款允許發生的任何資產互換。

“獲準業務”是指(A)建造、擁有、營運、管理、推廣、擴建或以其他方式使用任何類型的電視廣播系統或任何類似的電視廣播業務，包括辛迪加電視節目、取得廣播牌照或特許經營權以營運該系統或業務及附帶活動及(B)經營以互聯網為基礎的資訊服務、就數碼及流動系統向本地及全國媒體出版商及廣告商提供數碼出版、錄像、廣告及內容管理平臺及解決方案，以及開發相關技術。

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“允許債務交換”具有第2.18(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.18(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.18(A)節規定的含義。

“允許股權發行”指在本協議允許(或不禁止)的範圍內，以及只要此類出售或發行不會導致控制權發生變化，任何出售或發行控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的任何合格股權的任何出售或發行。

“許可持有人”統稱為借款人(或Nexstar Media)的管理層成員。

“允許增量金額”係指(A)綜合EBITDA(從第三修正案生效日期起及之後)的1,000,000,000美元和50%(“固定增量金額”和使用本協議或特派團信貸協議項下的該固定增量金額在第三修正案生效日期後產生的任何債務，“固定增量金額”)加上(B)不會導致以下結果的額外金額(“比例增量金額”和使用此比例增量金額產生的任何債務，“比例增量金額債務”)的總和：

(I)就按同等條件獲得B-4期貸款、循環信貸貸款和A-6期貸款的增量貸款而言，綜合第一留置權淨槓桿率超過4.00：1.00；

(2)對於以初級留置權為基礎擔保的B-4期貸款、循環信貸貸款和A-6期貸款的增量貸款，綜合擔保淨槓桿率超過5.50：1.00；

(3)對於無擔保的增量設施，綜合總淨槓桿率超過6.50：1.00；

在每一種情況下，以最近結束的測試期為基準，並在產生任何該等遞增貸款(假設其全部金額已提取)和與此相關而完成的任何收購以及所有其他指定交易(但不包括將產生的該比率遞增金額債務的現金收益的淨額)後按形式計算。

為免生疑問，如借款人在發生固定增量債務的同一日期發生固定增量債務，則在計算上述(B)(I)-(Iii)條所述的每一比率時，將不會考慮任何固定增量債務的發生。

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過該項修改、再融資、退款、續期或展期的本金(或增值額，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付累計利息及溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支，並相等於根據第7.02節另有準許的任何現有未用承諾額，(B)該等修改、再融資、再融資、退款、續訂或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，

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且其加權平均到期年限等於或大於債務的加權平均到期年限，(C)在此期間，不會發生任何違約事件並且仍在繼續，(D)只要該等被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於債務，其償還權至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件所載的條款一樣有利，(E)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、定價、可選擇預付、贖回保障及贖回條款)，作為整體而言，對貸款方並不比借款人合理決定的正被修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件為差；及(F)該等修改、再融資、退款、續期或延期僅由作為正被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的債務人招致。

“允許回租”是指任何公約實體在截止日期後完成的任何回租；但條件是：(A)在其生效之前和之後均不存在違約事件，(B)任何此類出售回租不是在(I)Nexstar擔保人和另一Nexstar擔保人之間或(Ii)不是Nexstar擔保人的《公約》實體和不是Nexstar擔保人也不是Nexstar傳媒可變利益實體的另一《公約》實體之間完成的，在任何情況下，都必須按借款人或該《公約》實體在完成時真誠確定的公允價值完成，(C)根據第2.05(B)節的條款(以及第2.05(B)節的規定除外)，該等出售回租收到的所有淨收益和補償均為100%現金，且(D)該等出售回租的現金收益淨額100%用於預付貸款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為貸款方的員工(或僅就符合ERISA第四章或守則第412節的此類計劃，任何ERISA關聯公司)或任何此類計劃，貸款方(或僅就受ERISA第四章或守則第412條限制的此類計劃，任何ERISA關聯公司)代表其任何員工繳費的任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“預計基準”和“預計效果”是指，在適用的測量期內，是否符合本協議規定的任何測試，在該項測試中，所有指明的交易及與此有關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言，則為最後日期)已發生：(I)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(A)在處置綜合集團實體的任何附屬公司或用於綜合集團實體的任何部門的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，(B)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括：(Ii)任何債務的清償；及(Iii)綜合集團實體與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；只要上述備考調整與綜合EBITDA的定義一致並使事項生效(包括減少運營費用)，則上述備考調整僅適用於任何此類測試。

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(1)可直接歸因於該等交易；(2)預期將對綜合集團實體產生持續影響；及(3)事實可予支持。

“預計財務報表”具有第5.05(C)節規定的含義。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(E)(Ii)節規定的含義。

“建議的貸款人”具有第10.26節規定的含義。

“建議的貸款”具有第10.26節規定的含義。

“建議的VIE借款人”具有第10.26節規定的含義。

“建議的VIE信貸協議”具有第10.26節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在任何時間，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人，在此時可使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“符合條件的控股公司債務”是指控股公司的無擔保債務，

(A)未受益於Nexstar Media的任何附屬公司或其任何可變權益實體(包括借款人)的任何擔保，而非另一家控股公司；

(B)在其發行或產生之日生效的最後到期日後六(6)個月之前不會到期；

(C)沒有按計劃攤銷本金或按計劃支付本金，也不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(與“控制權變更”或“AHYDO”相關的習慣預付款除外)；

(D)並不要求在上述發行或產生日期的最後有效到期日後180天之前，以現金支付利息或就其本金支付任何其他款額；及

(E)在付款權利上排在該等債務之後。

“合資格餘額”是指在任何日期，

(A)綜合集團實體於該日期手頭的無限制現金及現金等價物總額(在每個情況下，(I)除任何集團信貸第7.01(A)、7.01(K)、7.01(Q)(I)及7.01(Q)(Ii)條所準許的留置權外，無任何留置權及現金等價物

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協議，以及(Ii)不包括現金抵押品和持有現金以支付任何特定應付或債務的賬户中的其他金額)和

(B)在不重複上文(A)項所述數額的情況下，綜合集團實體於該日期的手頭現金，而該現金將按照該等公債文件或該等公債文件的條款用於償還該等公債項下的現有債務或任何其他公債，而該等公債是本協議條款所允許的，但在任何情況下，該等公債須在就該等債務發出不可撤銷的投標要約、贖回通知或預付通知後方可償還，及

在上述(A)及(B)條的每一種情況下，只有在該等現金或現金等價物(視何者適用而定)計入截至該日期的綜合集團實體的綜合資產負債表的範圍內，不受限制的現金及現金等價物的總額應在不對該日期產生或擬產生的債務收益給予形式上的影響而釐定；但儘管有前述規定，在第五修正案生效日及之後，就本定義而言，合資格餘額在任何時候不得超過400,000,000美元加上(B)符合上文(B)款所述資格的綜合集團實體的手頭現金金額。

“合格貸款人”具有第2.05(E)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(E)(Iv)節規定的含義。

“費率下限”是指，對於每個設施、每個類別和類型，在設施時間表上為該設施規定的適用費率下限。

“比例增量”具有“允許增量”定義中規定的含義。

“債務增量比率”的含義與“允許增量債務”的定義相同。

“不動產”對任何人來説，是指該人在土地上和土地上的所有權利、所有權和權益，以及位於土地上的改進和固定裝置，不包括租賃權益。

“應收賬款融資機制”是指借款人和/或任何契約實體將應收賬款、應付款或其他習慣證券化資產(包括特許權使用費和其他收入流或其他支付權及其收益)和/或類似和/或相關資產出售或授予擔保權益給(A)非借款人或契約實體或(B)應收賬款子公司，進而質押、出售或以其他方式轉讓其應收賬款的任何應收款、保理和/或證券化融資或安排。向非受限制附屬公司(包括借款人的任何附屬公司)轉讓應付款項或證券化資產及/或與其有關的資產；但(I)任何該等應收賬款安排項下的債務不得向借款人或任何其他契約實體(應收賬款附屬公司除外)追索(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)，及(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司(包括任何應收賬款附屬公司)根據該等應收賬款安排出售、轉讓、轉讓及/或貢獻資產，應以公平市價(由借款人真誠釐定)進行。

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“應收賬款附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其成立的目的是執行任何獲準證券化、應收賬款融資和/或任何其他應收賬款安排和/或任何其他合理相關的活動，或僅從事與之有關的活動。

“收款人”是指行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或貸款方子公司的任何義務或因其義務而支付的任何款項。

“再融資”指(A)所需的再融資和(B)全額償還和終止現有VIE信貸協議下的所有承諾。

“再融資循環承付款”是指借款人的一名負責人在“遞增融資機制修正案”中指定為此類遞增循環承付款和遞增循環貸款的“再融資循環承付款”的遞增循環承付款和遞增循環貸款。

“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在“增量貸款機制修正案”中為此類增量定期貸款或增量定期貸款增加指定的“再融資定期貸款”。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“有關的受彌償人”，就任何獲彌償保障者而言，指(A)該受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)該受彌償保障人或其任何控制人或受控聯營公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何控制人或受控聯營公司的各自代理人、顧問或代表，在本條(C)的情況下，代表該受彌償人、受控聯營公司或受控聯營公司行事；但本定義中所提及的受控聯營公司或受控聯營公司，須與參與交易的受控聯營公司或受控聯營公司有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，就構成B期貸款的“第三修正案”生效日期貸款而言，(A)該B期貸款的任何提前償還或償還，或將該B期貸款的收益轉換為(I)任何新的或替換部分的同等擔保銀團貸款(A期貸款除外)或(Ii)任何同等擔保銀團貸款(A期貸款除外)根據第7.02(T)(I)節產生的債務，在每一種情況下，利息的有效收益率低於適用於此類B期限貸款的有效收益率，以及(B)(包括依據第2.14節所設想的再融資定期貸款(A期限貸款除外)或替換同等擔保銀團定期貸款(10.01款除外)對構成B期限貸款的第三修正案生效日期定期貸款的任何修訂(包括依據第2.14節所設想的再融資定期貸款(A期限貸款除外))，從而降低適用於上述B期限貸款的有效收益率，在上述(A)和(B)款中的每一種情況下，

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只要該等預付或償還的主要目的是降低實際收益，並不包括與控制權變更或變革性收購相關的任何新貸款或替代貸款。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需再融資”指(A)悉數償還及終止現有Nexstar信貸協議下的所有承擔，(B)悉數償還及終止現有使命信貸協議下的所有承擔，(C)悉數償還及終止現有傳媒一般信貸協議下的所有承擔，(D)悉數贖回借款人於2021年到期的High 6⅜%票據，及(E)就借款人於2022年到期的High 5⅞%票據交付控制權變更要約。

“所需循環信貸及A期貸款人”指，於任何確定日期，持有A期貸款的集團循環信貸貸款人及集團定期貸款人合共持有(A)集團循環信貸餘額總額(就本定義而言，各集團循環信貸貸款人風險分擔及出資參與L/C組債務及集團循環額度貸款的總額被視為“持有”)、(B)未使用的集團循環信貸承諾總額及(C)構成A期貸款的集團定期貸款餘額總額的50%以上。任何集團違約貸款人未使用的集團循環信貸承諾，以及其持有或視為持有的集團循環信貸總額未償還部分，應在任何時候被忽略；但任何參與任何集團循環額度貸款的金額以及該集團違約貸款人未能向另一家集團貸款人再分配和提供資金的集團未償還金額，應被視為由集團貸款人即集團循環額度貸款人或相關的L/C發行人(視情況而定)持有。任何違約貸款人持有或被視為持有的集團總定期貸款餘額部分將不計在內。

“所需循環信貸貸款人”指，於任何確定日期，集團循環信貸貸款人持有(A)集團循環信貸餘額總額(就本定義而言，各集團循環信貸貸款人在L/C集團債務和集團循環額度貸款中的風險分擔和資金參與的總額被視為“持有”)和(B)未使用的集團循環信貸承諾總額的50%以上。任何集團違約貸款人在釐定所需循環信貸貸款人時，其未使用的集團循環信貸承諾及其持有或視為持有的集團循環信貸總額的部分不得計算在內；但任何參與任何集團循環信貸額度貸款的金額及該集團違約貸款人未能向另一集團貸款人再分配及提供資金的集團未償還金額，在作出決定時應被視為由集團貸款人即集團循環信貸額度貸款人或相關的L/C發行人(視屬何情況而定)持有。

“類別”的“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，持有該適用類別的集團定期貸款總額的50%以上的集團定期貸款人。任何違約貸款人持有或被視為持有的集團總定期貸款餘額部分，在任何時候確定該類別的所需定期貸款人時，均不得計算在內。

“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(Ii)節所界定。

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“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指特定貸款方的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指指定貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因就該等股權向任何該等人士的股東、合夥人或成員(或任何上述股東、合夥人或成員)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“個人的受限制附屬公司”是指該人的非受限制附屬公司。中間控股公司不得成為Nexstar Media的受限子公司或其他中間控股公司的受限子公司。為免生疑問，中級控股公司(非中級控股公司，但包括Nexstar Media不是借款人的附屬公司)的所有附屬公司，如在其他方面符合“受限制附屬公司”定義的要求，均為受限附屬公司。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(以適用者為準)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過第五修正案生效日期融資表中“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同一方。如適用，該金額可根據本協議不時調整。

“循環信用風險”是指對任何循環信用貸款人而言，其當時未償還的循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和循環額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

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“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人開出的、向任何循環信用貸款人或其登記受讓人付款的本票，證明該循環信用貸款人主要以附件C-1的形式提供循環信用貸款或週轉額度貸款(視情況而定)。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“出售回租”是指任何交易或一系列相關交易，根據該交易，任何人(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售、轉移或處置的財產基本上相同的目的或目的。

“制裁(S)”係指由外國資產管制處、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”具有第2號修正案賦予該術語的含義，即2018年10月26日。

“有擔保的對衝協議”是指(1)第7.02(C)節允許的、由任何契約實體和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同，以及(2)任何控股公司或Nexstar Media的可變利益實體(VIE借款人和對衝銀行除外)為第7.02(C)節所述目的而訂立的任何其他掉期合同。為免生疑問，(A)VIE借款人與集團對衝銀行訂立的掉期合約項下的責任構成VIE有擔保對衝/現金管理債務及有擔保債務，(B)與Nexstar Media於訂立掉期合約時為VIE借款人的可變權益實體訂立的掉期合約(不論該可變權益實體是否仍為VIE借款人)將不會構成有擔保對衝協議及(C)與控股公司訂立的掉期合約將不會是有擔保對衝協議，除非掉期合約的目的是直接減輕與利率或匯率波動相關的風險。

“有擔保的對衝/現金管理義務”是指(A)任何契約實體、任何控股公司或Nexstar Media的任何可變利益實體(VIE借款人除外)根據任何有擔保的對衝協議產生的義務和(B)現金管理義務，在每一種情況下，包括在任何貸款方根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的任何訴訟開始後應計的利息、手續費和其他金額，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“有擔保債務”是指(A)債務，(B)有擔保的對衝/現金管理債務，(C)VIE債務和VIE有擔保的對衝/現金管理債務和(D)

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任何Nexstar擔保人就其他集團信貸協議和其他集團貸款文件下的義務承擔的擔保義務；但“擔保義務”應不包括任何除外的互換義務。

“擔保人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、L/信用證發行人、週轉額度貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、行政代理人根據第9.05節不時委任的各協理或分代理人、各VIE信貸協議中所界定的“擔保人”，以及根據證券文件條款以抵押品作為或聲稱由擔保品擔保的擔保債務的其他人士。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指Nexstar Media、借款人、每家中間控股公司、其他設保人一方和抵押品代理人之間於截止日期簽署的擔保和擔保協議。

“擔保協議補充條款”是指“擔保協議”中定義的擔保和擔保協議補充條款。

“擔保文件”統稱為根據第4.01節、第6.11節或第6.14節要求交付的擔保協議、抵押(如有)、特派團擔保文件、每份信託契約、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議、轉讓、賬户控制協議或授予留置權或擔保權益的其他協議或轉讓，以及其他每項協議。為擔保全部或部分Nexstar擔保債務的任何擔保方的利益而創建或聲稱創建以抵押品代理或行政代理為受益人的留置權的文書或文件。

“2027年到期的高級5⅝%票據”是指由特拉華州的Nexstar託管公司發行的2027年到期的高級5⅝%票據，該公司在第三修正案生效日被併入Nexstar借款人。

“2027年到期的高級5⅝%票據契約”是指日期為2019年7月3日的某些契約，該契約與2027年到期的高級5⅝%票據及其任何補充或修訂相關地籤立。

“2027年到期的高級5⅝%票據”指2027年到期的高級5⅝%票據、2027年到期的高級5⅝%票據、以及由Nexstar借款人或任何擔保人簽署的與2027年到期的高級5⅝%票據和2027年到期的高級5⅝%票據有關的所有協議和文書。

“2028年到期的高級債券”指Nexstar借款人於2020年9月25日發行的2028年到期的高級債券。

“高級債券2028年到期契約”指日期為2020年9月25日的某些契約，由Nexstar借款人、擔保人一方和作為該契約受託人的花旗銀行簽署，與2028年到期的高級票據及其任何補充或修訂相關。

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“2028年到期的高級4.75票據契約文件”是指2028年到期的高級4.75票據、2028年到期的高級4.75票據、以及Nexstar借款人或任何擔保人簽署的與2028年到期的高級4.75票據和2028年到期的高級4.75票據相關的所有協議和文書。

“高級債券”指(A)2027年到期的高級5⅝%債券和(B)2028年到期的高級475%債券。

“高級票據契約文件”是指(A)2027年到期的5%⅝%的票據和(B)2028年到期的高級475票據。

“共享服務協議”是指共享服務安排或其他類似的合同安排，根據該協議，擁有電視廣播電臺的人提供某些技術、業務、管理、行政、後勤或其他服務，以支持另一人(該人不是第一人稱的關聯方)擁有的第二個電視廣播電臺的業務或運營。

“共享服務方”是指每個VIE借用者，就任何共享服務方電臺而言，是指(A)持有關於該共享服務方電臺的廣播許可證的任何其他人，(B)就該共享服務方電臺與任何公約實體達成共享安排的一方，以及(C)根據公認會計原則與Nexstar Media合併的任何其他人。

“共享服務方收購”是指通過共享服務方收購該共享服務方站點的所有資產、共享服務方收購該共享服務方站點的部分資產、剩餘部分由一個或多個公約實體獲取或以其他方式獲取共享服務方站點。

“共享服務方信貸安排”是指由共享服務方債務人和貸款方訂立的貸款安排，目的是為共享服務方收購的購買價格提供資金，並支付與此相關的任何費用、佣金和開支。

“共享服務方債務人”是指產生任何債務的任何共享服務方，其全部或任何部分是(A)由一個或多個公約實體的任何部分或全部資產或財產擔保，或(B)由一個或多個公約實體擔保，或其任何組合。

“共享服務方電臺”指受《公約》實體訂立的共享安排約束的任何電視廣播電臺(包括但不限於某些許可證(包括但不限於FCC對該電臺的所有許可、許可和授權)、設備、不動產、合同和知識產權以及與此類電臺的運營有關的其他資產)，但不包括任何電臺共享安排。

“共享協議”指任何共享服務協議、聯合銷售協議或本地營銷協議。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指(X)A-6期貸款和循環信貸貸款，0.10%(10個基點)。和(Y)就B-4期貸款而言，1個月的利息期為0.11448%(11.448個基點)，3個月的利息期為0.26161%(26.161個基點)，6個月的利息期為0.42826%(42.826個基點)。

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“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，指在任何確定日期，(A)在綜合基礎上，(A)具有公允價值大於其或有債務和負債總額的財產(應理解，任何時間的或有負債額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)，或有或有負債或其他債務，(B)擁有公平可出售價值現值不少於在其債項變為絕對及到期時償還其負債所需的款額；。(C)將有能力在其債項及負債變為絕對及到期時償付其債務及負債；及。(D)不從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特定收購協議陳述”指Media General在合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於Nexstar Media或Merge Sub有權因違反該等陳述而終止其在合併協議下的義務或拒絕完成收購。

“特定違約”係指第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節中關於借款人的違約事件。

“特定股權出資”是指根據第8.05節以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式以現金形式對Nexstar借款人進行的任何直接或間接股權投資。

“特定陳述”係指第5.01(A)節(僅限於與貸款方有關)、第5.01(B)(Ii)節、第5.02(除第5.02(B)節以外)、第5.04、5.12、5.15、5.16節(受第4.01(A)(Iv)節的但書限制)和第5.20節(僅限於在截止日期使用貸款收益)中規定的控股公司和借款人的陳述和擔保。

“特定交易”是指任何債務的投資、處置、發生或償還、限制性付款、指定子公司(作為受限子公司或非限制性子公司)、業務中斷、產生遞增定期貸款或遞增循環承諾，或根據本協議條款要求此類測試以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算的任何其他事件；但就本“指定交易”定義而言，循環信貸承諾的任何增加應被視為已全部提取；此外，任何該等合計價值少於5,000,000美元的指明交易，不得按“備考基礎”或在給予“備考效果”後計算。“指定交易”還應包括上述其他集團信貸協議項下的交易。

“電臺”是指借款人的電視廣播電臺(或借款人的任何附屬公司，如適用)(A)本合同附表1.01(B)所列的，或(B)在截止日期後由契約實體(數字企業實體除外)根據貸款文件允許的交易直接或間接獲得的；但因貸款文件所允許的交易而不再由公約實體直接或間接擁有的任何此類電視廣播電臺，在交易完成後，即不再是本公約所指的“電臺”。根據上下文的需要，可以針對滿足任何前述要求的任何單個電視臺或所有這樣的電視臺使用該電臺的定義。

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“臺站共享安排”係指任何共享安排，根據該安排，除《公約》實體外，任何人向台提供服務或獲得向台提供節目的權利，或在臺上或與台有關的地方出售廣告。

“戰略共享服務方”是指與任何公約實體(數字商業實體除外)達成共享安排的任何人，共享服務方除外。

“次級債務”是指“公約”實體發生的債務，根據其條款，該債務的償還權從屬於優先償付該“公約”實體根據貸款文件承擔的所有債務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“從屬規定”具有第8.01節規定的含義(L)。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。為免生疑問，某人的可變權益實體並非該人的附屬公司。

“尚存債務”具有第7.02節規定的含義(S)。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，經釐定為該等掉期合約的按市值計價的金額(S)(S)。

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根據任何認可交易商(可能包括集團貸款人或集團貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”係指美國銀行、其子公司和附屬公司，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人(S)。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式，或借款人和行政代理商定的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指在槓桿融資市場上被理解的定期貸款“A”貸款，主要面向銀行機構而不是機構投資者銷售，以及對構成A期貸款的任何定期貸款的任何增加。構成A期貸款的定期貸款在貸款明細表上作了這樣的指定。

“術語A-6貸款人”應具有第5號修正案中為該術語規定的含義。

“A-6期貸款”是指A-6期貸款的貸款人在構成A-6期貸款的“第五修正案”生效之日預付的款項。

“A-6期貸款承諾”是指A-6期貸款人承諾在“第五修正案”生效之日提供A-6期貸款，金額在“A-6期貸款”項下，該金額可根據本協議不時調整。

“B期貸款停滯結束日”具有第8.01節規定的含義。

“B期貸款停頓期”具有第8.01節規定的含義。

“B期貸款”是指在槓桿融資市場上被理解為該術語的定期貸款“B”貸款，主要面向機構投資者以及構成B期貸款的任何定期貸款的任何增加。構成B期貸款的定期貸款在貸款明細表上如此指定。

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“術語B-4貸款人”應具有第3號修正案中為該術語規定的含義。

“條款B-4貸款承諾”是指條款B-4貸款人承諾在第三修正案生效之日以“條款B-4貸款”標題下規定的金額發放一筆B-4期限貸款，該金額可根據本協議不時調整。

“B-4期貸款”是指構成B-4期貸款的任何B-4期貸款機構對構成B-4期貸款的“第三修正案”生效日期貸款的預付款。

“定期借款”是指由相同類型和相同類別的定期貸款組成的借款，在歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，具有由適用類別的每個定期貸款人根據本協議提供的相同的利息期。

“定期貸款”是指在任何時候，適用類別的所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“類別”的“定期貸款人”是指在任何時候擁有適用類別的定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)節的規定發放的定期貸款，包括增量定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人或其登記受讓人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款基本上以附件C-2的形式出現。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但就B-4期貸款、A-6期貸款和循環信貸貸款而言，如果按照本定義上述(A)或(B)項確定的SOFR期限將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR期限應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

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“測試期”指於任何釐定日期，於根據Nexstar信貸協議第6.01(A)或(B)節已提交或須提交財務報表的日期或該日期之前結束的綜合集團實體最近完成的連續四個財政季度。

“第三修正案生效日期”具有第3號修正案賦予該術語的含義，即2019年9月19日。

“第三修正案生效日定期貸款”是指在第三修正案生效日起生效的A-5期貸款(按照本協議的定義，在緊接第五修正案生效日之前有效)和在第三修正案生效日發放的B-4期貸款。

“門檻金額”指150,000,000美元。

“總資產”指於任何日期的綜合集團實體在綜合基礎上的總資產，如Nexstar Media根據第6.01(A)或(B)節提交的最新綜合資產負債表所示(或根據該等條款如此交付任何該等報表之前的期間，Nexstar Media使交易生效的備考財務報表)。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額之和。

“循環信用餘額總額”是指在任何確定日期，所有循環信用貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務在該日期的未償還金額之和。

“類別”的“定期貸款餘額總額”是指在任何確定日期，適用類別的所有定期貸款在該日期的未償還金額的總和。

“交易開支”指(A)任何綜合集團實體或其代表與該等交易有關而產生或應付的所有溢價、費用、成本及開支，包括但不限於任何原始發行折扣、預付費用及法律開支的資金，及(B)與和解因持不同意見的股東就收購行使評價權而產生的任何申索或訴訟而支付的任何款項。

“交易”統稱指(A)合併協議預期進行的收購及其他相關交易，包括合併協議擬進行的任何資產剝離、與CVR協議有關的交易、Media General Digital Business資產與Enterprise Technology LLC及其直接或間接附屬公司的合併，以及Media General的前附屬公司的合併，在每種情況下均在完成日期之前、當日或之後完成；(B)貸款文件及其他集團貸款文件的談判、籤立及交付，以及於完成日期延長貸款文件下的信貸；(C)發行於截止日期或之前到期的高級5⅝%債券，(D)再融資，(E)完成與前述有關的任何其他交易，及(F)支付交易費用。

“變革性收購”指，綜合集團實體進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前任何集團貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前的集團貸款文件條款允許的情況下，將不會為綜合集團實體在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務提供足夠的集團貸款文件靈活性(由Nexstar Media真誠決定)。

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“論壇”是指論壇媒體公司，特拉華州的一家公司。

“論壇公司收購”是指借款人按照論壇公司合併協議中規定的條款和條件，通過使論壇公司合併子公司與論壇公司合併並併入論壇公司的方式收購論壇公司。

“論壇信貸協議”是指論壇銀行、其他當事人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2013年12月27日簽訂的特定信貸協議。

“論壇資產剝離交易”指根據論壇合併協議擬於第三修正案生效日期或之前完成的資產剝離交易，包括根據(A)由Nexstar Media、Scripps Media，Inc.、特拉華州的一家公司和內華達州的有限責任公司Scripps Broadcast Holdings，LLC之間於2019年3月20日簽署的資產購買協議，以及(C)日期為2019年4月7日的資產購買協議，以及(C)Nexstar Media、Belo Holdings，Inc.、特拉華州的Belo Holdings，Inc.和Tegna Inc.於2019年4月7日簽署的資產購買協議借款人和Circle City Broadcast I，Inc.之間。

“論壇現有信用證”係指第3號修正案附表B所列的信用證。

“論壇公司再融資”是指(A)全額償還和終止論壇公司信貸協議項下的所有承諾，以及(B)全額贖回論壇公司發行的2022年到期的優先票據。

“論壇合併協議”是指論壇媒體公司、特拉華州一家公司、Nexstar Media和論壇合併子公司之間簽訂的、截至2018年11月30日的合併協議和計劃(經不時修訂、補充或修改，包括所有時間表和附件)。

“論壇合併子公司”是指泰坦合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是借款人的全資子公司。

“論壇報業交易開支”指(A)任何綜合集團實體或其代表與論壇報業收購交易有關而產生或應付的所有保費、費用、成本及開支，包括但不限於任何原始發行折扣、預付費用及法律開支的資金，以及(B)與和解因持不同意見的股東就論壇報業收購行使評價權而產生的任何索賠或訴訟而支付的任何款項。

“論壇報交易”統稱為(A)收購論壇報、(B)論壇報再融資、(C)論壇報資產剝離交易、(D)修訂第3號交易、(E)發行於第三修正案生效日或之前到期的高級5⅝%票據、(F)完成與前述有關的任何其他交易及(G)支付論壇報交易開支。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性或不完備性的效果或優先權受在該州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄

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在紐約州，“統一商法典”是指就本合同中有關該等完美、完美或不完美的效果或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)截至截止日期，附表1.01(E)所列綜合集團實體的每一附屬公司，(B)在截止日期後被適用集團借款人的董事會根據任何集團信貸協議第10.23節指定為“非限制性附屬公司”的綜合集團實體的每一附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但儘管有前述規定或任何集團信貸協議或任何其他集團貸款文件中的任何其他相反規定，(I)簽署和交付(或已經簽署和交付)(A)任何貸款文件，包括但不限於擔保或任何擔保文件，或(B)對任何綜合集團實體的任何契約文件、次級債務或任何其他公共債務提供擔保(或為其提供任何其他信用支持)的綜合集團實體的子公司，應被指定為非限制性附屬公司；及(Ii)綜合集團實體的任何附屬公司如未根據所有契約文件獲得類似待遇，則不應被視為“非限制性附屬公司”(在該綜合集團實體須受該等契約文件約束的範圍內)。借款人或任何中間控股公司均不得為Nexstar Media的不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

一名人士的“可變權益實體”是指一間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，該人士被視為擁有控股權，並須按該人士善意合理釐定的ASC 810(根據公認會計原則合併)在其財務報表中綜合。儘管有前述或任何集團貸款文件中任何其他條款或規定的相反規定，只要適用的VIE信貸協議仍未履行，每個VIE借款人應被視為Nexstar Media的可變利息實體。為免生疑問，某人的附屬公司並非該人的可變權益實體。

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“VIE資產出售”是指由集團契約實體根據VIE信貸協議第7.05(N)節進行的處置，或由“契約實體”(如文中定義)根據VIE擔保和擔保協議附件I第2.05(N)節進行的處置，由集團行政代理以書面形式通知行政代理。

“VIE資產互換”是指由集團契約實體根據VIE信貸協議第7.05(M)節進行的處置，或由“契約實體”(如文中定義)根據VIE擔保和擔保協議附件I第2.05(M)節進行的處置，該協議由集團行政代理以書面形式通知行政代理。

“VIE借款人”指(A)使命借款人和(B)Nexstar Media根據本協議第10.26節的規定根據修正案成為“VIE借款人”的任何其他可變利益實體，在這兩種情況下，只要其適用的VIE信貸協議仍未履行，VIE借款人即為“VIE借款人”。

“VIE信貸協議”指(A)在截止日期，與特派團借款人、馬歇爾借款人和盾牌借款人各自簽訂的每份信貸協議，以及(B)此後與Nexstar Media的任何其他可變利息實體簽訂的每份信貸協議，該實體根據本協議第10.26節的規定被指定為“VIE信貸協議”。

“VIE擔保和擔保協議”是指實質上以附件K的形式訂立的擔保和擔保協議。

“VIE義務”是指每個VIE信貸協議項下和定義的“義務”。

“VIE有擔保對衝/現金管理債務”是指每個VIE信貸協議項下和定義的“有擔保對衝/現金管理債務”。

“VIE有擔保債務”是指每個VIE信貸協議項下和定義的“有擔保債務”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在進行計算時，不應考慮任何提前還款對該債務的影響。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司擁有該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有的全部已發行股權(但不包括(A)董事的合資格股份、(B)按適用法律規定向外國國民發行的股份及(C)當地法律規定的其他最低限度股份發行)。

“減記和轉換權力”是指，(X)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議當局不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力列於歐盟自救立法附表中；及(Y)就聯合王國而言，指適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改的任何權力。

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任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本文件或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，“在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，並應具體包括每份此類文件的所有附表和證物，包括但不限於本協議的便利附表；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為提及貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修改、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。融資明細表和所有其他明細表和展品在任何情況下均應視為本協議的一部分，融資明細表的所有條款在任何情況下均應遵守本協議的條款和規定以及其他貸款文件，就好像每個條款都已包含在本協議的適用條款中一樣。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語；財務契約和其他財務比率和術語的計算。

(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照適用的公認會計原則編制。

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以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或多數貸款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經多數貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。此外，儘管本協議或任何集團貸款文件中有任何相反的規定，只要適用的VIE信貸協議仍未履行，無論GAAP發生任何變化，每個VIE借款人應被視為Nexstar Media的可變利息實體。

1.04舍入。為使本協議允許的特定行動或借款人根據本協議必須維持的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.06次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中心時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

1.08一定的計算和檢驗。

(A)就綜合集團實體而言，以任何方式計算財務比率或經營業績或財務業績(包括但不限於超額計算)

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為進行財務報告，應包括Nexstar Media各可變利益實體的綜合財務狀況和綜合經營業績，不得重複。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定就發生任何指定交易的任何期間是否符合本協議所載的任何測試，綜合總槓桿率、綜合擔保淨槓桿率及綜合第一留置權淨槓桿率應按形式計算。

(C)為確定是否符合第七條任何一節的規定，如果任何留置權、投資或債務符合此類條款所允許的一個或多個交易類別的標準，借款人可自行決定將這些項目(或其中任何部分)劃分、分類和重新分類，或稍後將這些項目(或其中任何部分)劃分、分類或重新分類；但貸款文件下的所有未償債務和其他債務將被視為僅根據第7.02(A)節中的例外情況而產生。

(D)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的比率或確定其他對本協議的遵守情況時(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約、違約事件或特定違約正在發生或將由此導致)，在與完成有限條件收購有關的指定交易中，確定該比率的日期和確定任何違約、違約事件或特定違約是否已經發生、正在繼續或將由此或其他適用契諾導致的日期，在Nexstar Media的選擇權(Nexstar Media選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)時，應被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，當該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備發生在連續四個財政季度開始時，該等比率及其他撥備被用來計算截至LCA測試日期之前的該等財務比率，則各公約實體本可在相關的LCA測試日期採取符合該等比率及規定的行動後，該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，若Nexstar Media已就任何有限條件收購作出LCA選擇，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如果Nexstar Media已經為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則對於在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前的任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括適用利率的確定或財務契約的確定)或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)已完成，除非該等有限條件收購的任何目標的綜合EBITDA、總資產及綜合淨收入不得用於釐定有關比率及籃子的任何目的，除非及直至該等收購已完成，否則不得用於進行該等有限條件收購的匯入測試以外的任何目的。

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(E)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合財務契約、任何綜合有擔保淨槓桿率測試、任何綜合有擔保淨槓桿率測試、任何綜合總淨槓桿率測試)的規定而發生(或達成)的任何金額或交易(“固定金額”)，實質上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額、在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，有一項理解及同意，即固定數額(及其任何現金收益)不應計算在內。

1.09的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條
承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A)定期貸款。

(i) [已保留].

(2)A-6期貸款。在符合本文和修正案第5號規定的條款和條件的情況下，每個條款A-6貸款人同意在第五修正案生效日以美元為單位向借款人提供A-6期限貸款，本金金額不得超過其A-6期限貸款承諾。

(Iii)[已保留].

(4)B-4定期貸款。在符合本條款和修正案第3號規定的條款和條件的情況下，B-4期限貸款人同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供B-4期限貸款，本金金額不得超過其B-4期限貸款承諾。

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(V)一般規定。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。所有(X)B-4期限貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，以及(Y)其他期限貸款(包括A-6期限貸款)可以是基本利率貸款或SOFR貸款，在每種情況下，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時向借款人發放美元貸款(該等貸款為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時間不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何該等循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入或延續歐洲美元利率貸款、將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日(或就截止日期的借款而言，為該借款請求日期的前一個營業日)[保留區](Ii)借入或延續任何定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日，以及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期；然而，如果借款人希望申請期限不是一個月、三個月或六個月的歐洲美元利率貸款，或者期限不是一個月或三個月的定期SOFR貸款，在每種情況下，根據“利息期”的定義，適用的通知必須在上午11：00之前由行政代理收到。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午10：00，(X)對於歐洲美元利率貸款，三個工作日，以及(Y)如果是定期SOFR貸款，在每種情況下，行政代理應在借款、轉換或延續的請求日期前兩個工作日通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所請求的利息期限。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為250,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或繼續(視情況而定)歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未指定類型

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如果貸款通知中的貸款或未及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或繼續使用歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款類別下的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於適用貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本文另有規定外，歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款只能在適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或多數貸款人可要求，未經多數貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲美元利率貸款和定期SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲美元匯率和SOFR期限的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)以上(A)至(D)款中的任何相反規定，即使在實施所有定期借款和循環信貸借款、所有定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款和循環信貸貸款的延續之後，定期借款和循環信貸借款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)對於SOFR或SOFR期限，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將在以下情況下生效

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本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速向借款人和出借人張貼實施此類符合要求的更改的各項此類修改。

(G)儘管本協議有任何相反規定，A-6期限貸款的初始利息期應在2022年6月30日結束，並應根據SOFR篩選期限利率計息，期限為一個月。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人根據本第2.03節規定的循環信貸出借人的協議(包括原信用證協議第2.03節和緊接第五修正案生效日期前生效的本協議第2.03節的協議)，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人及其子公司的賬户開具信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證。根據以下(B)款，和(2)承兑信用證項下的提款，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據本協議簽發的信用證；但：(A)在對任何信用證實施任何L信用證展期後，循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排；(B)L信用證的發放人沒有義務就任何信用證進行L信用證展期，如果在實施該L信用證展期後，循環信貸貸款人也沒有義務參與任何信用證，(X)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，或(Y)L/信用證債務的未償還金額將超過昇華信用證。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。自第三修正案生效之日起及之後，論壇報現有信用證應被視為根據本協議簽發，第2.03節的條款應在各方面適用於論壇報現有信用證。從第五修正案生效之日起及之後，JPM信用證應被視為根據本協議簽發，第2.03節的條款應在各方面適用於JPM信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非所需的循環信貸貸款人已批准該到期日；或

(B)在不違反第2.03(B)(Iii)條的情況下，所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(X)所有循環信貸貸款人和該L/C發行人已批准該到期日，或(Y)借款人已作出合理地令有關L/C發行人滿意的安排，以便在(I)該信用證的簽發日期和(Ii)信用證到期日前30天(以較遲者為準)將該L/C義務的未償還金額抵押或支持該信用證。

76

(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人在本協議項下未獲其他補償且真誠地認為重要的任何未報銷的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和上述L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過20,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環信用貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的包括交付現金抵押品的安排，以消除L信用證發行人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)因當時建議簽發的信用證或該信用證以及該L信用證發行人有預先風險敞口的所有其他L/信用證義務而產生的(在第2.16(A)(Iv)節生效後)對該違約貸款人的預先風險；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果L/信用證的出票人不被允許在信用證條款下開立經修改的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

(5)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/信用證的出票人此時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信用證出借人行事，而該L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，應完全與L信用證出票人在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該等作為或不作為一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

77

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午10：00之前送達有關的L信用證發行人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和相關L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人合理地滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)，(B)金額，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下開具的任何單據，(F)在開具信用證項下由受益人出示的任何證書的全文，(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證，(2)擬修改的日期(應為營業日)，(3)擬修改的性質，以及(4)有關的L信用證發行人合理要求的其他事項。此外，借款人應向相關的L信用證發行人和行政代理提供相關L信用證發行人或行政代理合理要求的與該要求開具或修改的信用證有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到行政代理、任何循環信用貸款人或任何貸款方的書面通知，表明第四條所載的一個或多個適用條件尚未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立以借款人(或適用子公司)名義開立的信用證或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，各循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔金額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用額度乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證發行人應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證的發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至到期日。

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不遲於信用證到期日(除非借款人已作出合理地令有關L/信用證出票人滿意的安排，以便在(I)信用證簽發日期和(Ii)信用證到期日前30天中較晚的日期將L/信用證債務的未償還金額變現或支持該信用證)；但是，在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)，將不允許或此時沒有義務以其更新的形式開立該信用證，或(B)有關的L/信用證出票人在不更新通知日期前七個營業日或之前已收到通知(可立即以電話書面發出)，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示相關的L/信用證發行人不允許續期。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不晚於上午10點。在借款人收到任何榮譽日期通知的營業日之後的下一個營業日(或，如果借款人在上午10：00之前收到該通知。在任何一個營業日，在隨後的第二個營業日(每個這樣的日期，即“借款人光榮日”)，借款人應通過行政代理償還L信用證出票人，金額相當於該光榮日的提款金額加上從光榮日至借款人光榮日借款人償還之日應按基本利率累算的利息。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人適用的循環信貸百分比通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，其金額將在借款人履約日支付，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額以及第4.02(B)節規定的條件的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何此類貸款人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，在行政代理辦公室為相關L/信用證出票人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於行政代理在該通知中指定的營業日中午12時之前就信用證未償還金額適用的循環信貸百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

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(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已向有關L/信用證出票人借款未償還金額的L/信用證，L/信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付有關L/信用證發行人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在各循環信用貸款人依據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L信用證墊款以償還有關的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人適用的循環信貸的利息應完全由有關的L信用證出票人承擔。

(V)每一循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，向L/C出票人提供循環信用貸款或L/C預付款以償還根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對有關的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證的發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追償，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於當時有效的適用隔夜利率，外加該L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。有關的L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已按照第2.03(C)節的規定從任何循環信用貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環信用貸款人分配其適用的循環信貸百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

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(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/C出票人的賬户收到的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/C出票人自行決定的任何和解)，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向該L/C出票人的賬户支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議、任何其他貸款文件或與上述任何一項有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關的L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而非保護借款人而存在的任何要求，或有關的L/信用證出票人放棄在任何方面事實上不損害借款人的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)有關的L/信用證出票人在規定的到期日之後，或在信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交單據的任何付款，但僅限於信用證第3.14條規定對其適用的範圍；

(Vii)有關的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

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(Viii)為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司就該信用證承擔的全部或任何義務而交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意放棄任何擔保或任何其他擔保；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況；

但前述規定不得免除L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人的嚴重疏忽或故意行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而給借款人造成的直接損害(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向有關L信用證出票人及其代理機構提出的任何此類索賠。

(F)L/國庫券發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、代理人、各自的關聯方或L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或未採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)；或(Iii)適當的執行、有效性、與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或票據的有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)項規定的任何事項，L/信用證的發行人、代理人、各自的關聯方以及L/信用證的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證出票人提出索賠，而該L信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L發票人的故意不當行為或重大疏忽，或L發票人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明(在每種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)後，故意或嚴重疏忽而未支付任何信用證項下的款項所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。L信用證的發票人可以向發票人發送信用證或與發票人進行溝通。

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受益人通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時有關的L/信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則(規則3.14除外，除非信用證中明確規定適用該規則)。儘管有上述規定，對於任何法律、法令或慣例要求適用於任何信用證或本協議的任何法律(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或法令)所要求的任何行動或不作為，L/信用證出票人不向借款人負責，且各L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例而受到損害。

(H)信用證費用。借款人應根據第2.16條的規定，向行政代理支付每個循環信用貸款人賬户的費用。根據本協議簽發的每份信用證，借款人應按照其適用的循環信用證百分比支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於融資日程表中規定的定期SOFR貸款的循環信貸安排下的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日最高金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一L信用證發行人支付一筆預付款(“預付費”)，年利率相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期之日以及之後的要求日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後十個營業日內到期支付，恕不退還。

(J)與出庫方文件衝突。儘管任何發行人文件中有任何其他相反的規定，如果本文件的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本文件的條款為準。

(K)增加一名L/信用證發行人。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

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(L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書(並根據第2.03(D)節由貸款人按比例參與)簽發(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(D)節購買其中的股份並就其進行循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人依據循環信貸承諾書按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾書的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.17節的規定將任何此類信用證變現。如因任何原因未提供該等現金抵押品或未發生重新分配，到期部分下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應在延長的一批中與貸款人達成一致。

(M)為借款人的子公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的一家子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)報道。每名L信用證出票人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下每天未履行的L信用證義務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與L信用證出票人商定；但在任何情況下，該等報告不得少於每週一次。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人根據第2.04節所述其他貸款人的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和L/信用證債務的適用循環信用百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但條件是：(I)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環信貸餘額總額不應超過當時的循環信貸安排，以及(B)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人當時有效的循環信貸承諾，以及(Ii)如果循環額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或在第2.16(A)(Iv)節生效後，通過該信用延期將有預先風險敞口，則該循環額度貸款人不應承擔任何義務進行任何循環額度貸款；此外，借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益

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對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理遞送回旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最低為100,000美元(超出金額為25,000美元的整數倍)，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過以下方式向借款人提供其週轉額度貸款的金額：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示電匯此類資金。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的可立即可用資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

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(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

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(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人的適用循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.03節(L)所設想的償還循環信用貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延長循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延長循環信貸承諾產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日自動調整此類循環額度貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延長循環信貸承諾發生。而該等週轉線貸款無須在該最早到期日全數償還。

2.05提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付任何類別的定期貸款和任何類別的循環信貸貸款，而無須支付全部或部分溢價或罰款(以下所述除外)；但條件是(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並於上午11時前送達行政代理。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的任何日期前三個工作日[保留區](2)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(3)在提前償還基本利率貸款之日，(B)任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的提前償還本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(C)任何基本利率貸款的提前償還本金應為250,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前償還的貸款類別和類型(S)，如果是提前償還的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(根據該貸款人在相關貸款和增量貸款中的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的任何未償還定期貸款的每筆預付款應按借款人的指示用於其分期(雙方理解並同意，如果借款人在預付貸款時未作此指示，則應按照第2.07(A)節規定的此類定期貸款的預定還款直接按到期日的順序進行預付款)，並應在第2.16節的約束下，按照貸款人對每項相關貸款和增量貸款的各自適用百分比支付給適當的貸款人。

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(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，即當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對所有設施和增量設施或任何類別的設施進行100%的再融資而產生的，則借款人可以根據第2.05(A)節的規定撤銷任何提前還款通知，再融資不得完成或以其他方式推遲。

(4)如果借款人(X)對與任何重新定價交易有關的任何B-4期貸款進行任何預付款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致就B-4期貸款進行重新定價交易，在上述情況下，在第三次修訂生效日期的六(6)個月前，借款人應支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為1.00%)的保費，或(B)在第(Y)款的情況下為預付的B-4期貸款的金額，在緊接該項修訂之前，每個適用定期貸款人的應課差餉租户的B-4期貸款總額。

(B)強制提前還款。

(I)在根據第6.01(A)節要求提交財務報表和根據第6.02(A)節提交相關合規證書的日期後五個工作日內，借款人應安排預付集團定期貸款的本金總額(由借款人酌情在集團定期貸款中分配)，相當於(A)此類財務報表所涵蓋的財政年度(從截至2017年12月31日的財政年度開始)超額現金流量的50%(如下所述可減少的百分比)，減去(B)在該財政年度內、該財政年度結束後但在該財政年度要求的預付款日期之前的(1)任何集團信貸協議項下的所有自願預付款(包括在第三修正案生效日期之前的任何集團信貸協議項下的任何定期貸款的任何自願預付款)的總和(但就任何集團信貸協議下的貼現自願預付款而言，只有用於完成該項預付款的實際現金數額應包括在該項計算中)(該財政年度結束後的該項預付款或購買，連同下述第(2)款所述的該項預付款，“年終付款後”)及(2)集團循環信貸貸款的所有自願預付款，在該財政年度及該財政年度結束後但在該等預付款的規定日期之前，集團循環信貸承諾的金額將永久減去該等付款的金額，就緊接在前的第(1)及(2)款而言，該等預付款項並非由債務收益(僅就第(1)款而言，因任何循環信貸貸款或循環額度貸款而產生的任何債務)或任何指定的股權出資支付；但(A)如該財務報表所涵蓋的財政年度的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.25：1.00而大於2.75：1.00，則ECF百分比為25%；及(B)如該財務報表所涵蓋的財政年度的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75：1.00，則ECF百分比為0%；此外，僅為本第2.05(B)(I)節的目的，在支付每筆年終付款後，(I)應重新計算綜合第一留置權淨槓桿率，以使該年終付款具有形式上的效果，就好像該付款是在根據第2.05(B)(I)節進行預付款的會計年度內支付的一樣，以及(Ii)該等年終付款計入

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在未來會計年度的任何後續計算中，不應考慮對上述某一會計年度所需預付款金額的計算。儘管有上述規定，如果在任何財政年度，根據上文(A)款計算的金額少於根據上文(B)款計算的金額(該金額為“超額預付款”)，則該等超額預付款的累計金額應在下一個財政年度按美元計算時結轉。

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)節另有規定外，如(1)任何《公約》實體根據第7.05(H)、(I)、(L)、(N)(非控股公司的Nexstar擔保人之間的準許回租銷售除外)、(O)(Y)、(U)(在(O)(Y)及(U)的情況下，按其規定的範圍)或(W)(在(W)的情況下，只有在適用的資產出售橋樑融資已全額支付後)或(2)發生任何意外事件，而該等意外事件合計導致該人變現或收到現金淨收益後，借款人才應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付款項，定期貸款的本金總額，等於(X)當時未償還的定期貸款金額除以(Y)當時未償還的定期貸款金額與構成當時未償還定期貸款或定期票據的任何其他債務的總和所代表的百分比，該債務由留置權與擔保定期貸款的留置權擔保，並要求從所有已實現或收到的現金淨收益淨額中預付類似的款項(該百分比為“資產百分比”)；但根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，借款人應在該日或之前按照第2.05(B)(Ii)(B)節的規定向管理代理髮出再投資意向的書面通知(該通知僅可在未發生違約事件且當時仍在繼續的情況下提供)，則無需根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定對該現金收益淨額中的部分進行預付款。

(B)根據借款人的選擇，就任何產權處置(明確不受第2.05(B)(Ii)(A)條適用範圍以外的任何產權處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可在收到現金收益淨額後18個月內，或(Y)如果借款人在收到現金收益淨額後18個月內作出具有法律約束力的承諾，在收到現金收益淨額後18個月內，即具有法律約束力的承諾之日起180天內，將全部或任何部分現金收益淨額再投資於對其業務有用的資產(營運資本除外)以及允許的收購或其他類似的投資和資本支出；但(I)只要違約事件已經發生且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非借款人在沒有違約持續的情況下作出具有法律約束力的承諾)和(Ii)如果任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視情況而定)規定的最後期限前沒有如此再投資，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能在收到適用的現金收益淨額之後的任何時間進行再投資，則應適用相當於該現金收益淨額的資產百分比的金額。根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，提前償還第2.05節規定的定期貸款；此外，借款人或任何公約實體在收到該現金收益淨額之前180天內，或(如適用)在產生該現金收益淨額的適用處置的最終文件後180天內支付的任何現金付款，如由借款人在給行政代理的書面通知中選擇，應被視為該現金收益淨額的再投資。

(C)借款人每次必須根據第2.05(B)(Ii)節規定預付定期貸款時，借款人應在兑現或收到該現金淨額之日後的五個工作日內(或如根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則在第(X)或(Y)款規定的最後期限(視情況而定)的五個營業日內，或借款人合理地確定該現金淨額不再打算或不能進行再投資之日起五個工作日內)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，提前支付本金的定期貸款，其金額相當於已實現或收到的任何此類現金收益淨額的資產百分比。

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(Iii)如果任何《公約》實體產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.02(T)(I)條規定的債務或(C)第7.02條未明確允許發生或發行的債務，借款人應(1)指定此類定期貸款預付(根據第(C)款預付的情況除外)和(2)促使預付相當於收到現金淨收益當日或之前收到的全部現金淨收益的本金總額100%，即收到此類現金淨收益後五個工作日。如果借款人獲得任何再融資循環承諾，借款人應在收到該再融資承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

(IV)(A)除根據下文第(B)款規定的情況外，根據第2.05(B)節規定預付的任何定期貸款的每筆預付款，應首先按比例用於定期貸款，並在每一批此類貸款內，根據第2.07(A)節在適用的預付款事件之後，按直接到期順序按比例分配給隨後八筆預定付款的分期付款，然後按比例分配給剩餘的分期付款，(B)根據第2.05(B)(Iii)(A)或(B)節的每筆預付款應按借款人的指示按比例分配，以及(C)每筆此類預付款應按照其各自適用的百分比支付給收到此類預付款的貸款人，但第2.05(B)條第(V)款另有規定。

(V)借款人應在下午1：00前至少五個工作日以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。在該預付款的日期。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。

(6)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)根據第2.05(B)(Ii)節(a“境外處置”)，作為Nexstar傳媒境外子公司的《公約》實體的任何處置的任何或全部現金淨收益以其他方式產生預付款的範圍內，屬於Nexstar Media境外子公司的《公約》實體的任何意外事故的現金淨收益(“境外傷亡事件”)，或可歸因於Nexstar Media外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國時，在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮該淨現金收益或超額現金流中受影響部分的變現或接收，或者借款人不應被要求在2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)預付款項，由於適用的當地法律不允許這種遣返到美國(借款人在此同意促使適用的公約實體迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許這種遣返)，並且一旦根據適用的當地法律允許遣返任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，在衡量借款人根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，允許匯回的現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將迅速(無論如何不遲於匯回後兩(2)個工作日)考慮；(Ii)借款人真誠地確定，匯回任何外國處置或任何外國傷亡事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益或可歸因於對Nexstar Media的外國子公司的收購將對此類現金淨收益或超額現金流產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額；但就第(Ii)款而言，在如此保留的任何外地處置或外地意外事故所得的任何現金淨收益本應用於再投資的日期當日或之前，或

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根據第2.05(B)(Ii)條規定的預付款(對於超額現金流，指根據第2.05(B)(I)條要求對預付款進行預付款的12個月之後的日期或之前的日期，除非以前匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流應根據第2.05(B)(I)條迅速用於償還定期貸款)；(X)借款人將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的數額用於該再投資或預付款，猶如該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而不是Nexstar Media的境外子公司的契約實體收到的，減去如果該現金收益淨額或超額現金流量已匯回國內(或，如較少，(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還Nexstar Media海外子公司的債務，或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還Nexstar Media的海外子公司的債務，或如屬該等現金收益淨額，則由Nexstar Media的海外子公司的該公約實體進行投資。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款、L/C借款和/或將L/C債務進行現金抵押，金額等於上述超額總額；但是，借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C債務抵押，除非在全額預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/C借款後，未償還循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。根據第2.05(C)節規定需要支付的所有金額應首先按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，其次按比例用於未償還的循環信用貸款，以及第三，以現金抵押L/C的剩餘債務。在前述規定的申請範圍內，此類預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於直接按利率期限到期的定期SOFR貸款。第2.05(C)節規定的任何預付款都不應導致循環信貸承諾的強制性減少。

(D)第2.05(B)節中包含的任何相反規定，(I)如果在任何契約實體或其任何附屬公司發生任何“資產處置”(如任何契約文件或任何契約文件中的任何類似概念所定義的那樣)之後，借款人被要求承諾在特定日期(“承諾日”)之前以特定方式應用或促使其附屬公司以特定方式運用或使其附屬公司運用相當於其任何“超額收益”(如任何契約文件或任何契約文件中的任何類似概念所界定)的數額，或在特定日期(“申請日期”)前以特定方式應用與任何此類“超額收益”相等的金額，在這兩種情況下，借款人都不會被要求提出與該“資產處置”相關的“資產處置要約”(如任何契約文件或任何契約文件中任何類似概念所定義)，而借款人應在適用的承諾日期或申請日期(視屬何情況而定)前至少60天未能如此承諾或如此運用相當於該“超額收益”的金額。或(Ii)如借款人在任何其他時間沒有運用或承諾或安排運用相等於任何該等“超額收益”的款額，並在其後60天內假設借款人不再申請或承諾相等於該等“超額收益”的款額，則借款人須就該等“超額收益”提出“資產處置要約”，則在任何一種情況下，借款人應立即向行政代理支付或促使向行政代理支付相當於用於支付貸款和L/C借款的“超額收益”的金額，並以第2.05(B)節規定的方式將剩餘的L/C債務抵押，金額應免除借款人提出任何此類“資產處置要約”。

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(E)貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應有權根據第2.05(E)節所述的程序，隨時、不時地以低於貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付定期貸款(“貼現自願預付款”)；但(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類貼現自願預付款，(B)本合同項下的任何貼現自願預付款必須按比例提供給所有相關定期貸款人，並且必須與適用的其他集團信貸協議中定義的“貼現自願預付款”同時按比例提供，(C)此類貼現自願預付款不應發生且將繼續發生或將導致違約，(D)任何時候不得發出並等待超過一份折扣預付款選項通知，(E)借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同每份折扣預付款選項通知，(1)説明第2.05(E)節中包含的折扣自願預付款的每個條件已得到滿足，以及(2)指定根據該折扣自願預付款而預付的定期貸款的本金總額。

(Ii)如果借款人尋求支付折扣自願預付款，借款人將以本合同附件F的形式向拍賣管理人提供書面通知(每個通知為“折扣預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個為“建議的折扣預付款金額”)預付任何一個或多個指定類別的定期貸款，在每種情況下，均以低於下述指定貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明：(A)擬預付貸款的建議貼現預付款金額；(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)；及(C)貸款人必須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期應至少為貼現預付選擇通知日期(“接受日期”)之後的五個工作日。

(3)拍賣管理人在收到折扣預付款選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個貸款人可通過基本上以本合同附件G的形式向拍賣管理人(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個“貸款人蔘與通知”)(例如，(B)貸款人所持有的擬預付貸款的最高本金金額(須受行政代理指定的四捨五入規定所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付貸款折扣和本金金額，拍賣管理人應與借款人協商，確定此類預付貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(1)借款人根據第2.05(E)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了單一百分比的情況下由借款人指定的百分比，或(2)否則，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的本金金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣應適用於所有已提供折扣的貸款人

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參加貼現自願提前還款，並擁有符合條件的貸款。任何有未償還貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，應被視為拒絕接受在適用折扣範圍內按面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

(4)借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)在滿足第2.05(E)(I)節中的條件的情況下，每筆折扣自願預付款應在接受日起五個工作日內(或行政代理和拍賣管理人合理商定的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或罰款(但受第3.05節的約束)，應在不遲於下午1：00之前以本合同附件H的形式發送給行政代理的不可撤銷的通知(每個，“折扣自願預付款通知”)，折扣自願預付款日期前三個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。拍賣管理人在收到任何貼現的自願預付款通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，在滿足第2.05(E)(I)節的條件下，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，並應於通知中指定的日期與預付金額的應計利息(按票面本金金額計算)一起支付，但不包括該日期。於完成每筆貼現的自願預付貸款後，任何該等如此預付的定期貸款應立即註銷，而如此預付的該等定期貸款的面值本金應按比例運用，以減少該類別定期貸款(視乎適用而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆折扣自願預付款應按照行政代理、拍賣管理人和借款人建立的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向拍賣管理人發出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

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(Viii)第2.05(E)節中的任何規定不得(A)要求借款人承諾任何貼現的自願預付款，(B)要求任何貸款人提交貸款人蔘與通知，或(C)根據第2.05(A)節限制或限制借款人自願預付定期貸款。

(Ix)以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第九條和第一百零四條規定的利益，猶如其中每一次提及“行政代理人”即指拍賣管理人一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每筆貼現的自願預付款有關的責任和義務。

(X)在完成該貼現自願預付後，根據第10.20節的規定，同一類別的剩餘集團定期貸款可在該類別的集團貸款人之間重新分配，以維持集團貸款的應課差餉租值地位。

(F)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在利息期的最後一天以外的日期提前支付歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，則應根據第3.05節的規定，就此類歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款所欠的任何金額一併支付。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並持續，如果根據第2.05節的規定，任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前進行預付款，借款人可以在其利息期的最後一天之前，根據第2.05節的規定，代替根據本第2.05節就任何此類歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款進行的任何付款，借款人可自行決定：將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成預付的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

2.06終止或減少承付款；重新分配循環信貸承付款。

(A)可選。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的承諾；但條件是(I)行政代理應在上午10：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環信貸安排，如在生效及任何同時進行的預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，及(Iv)如在實施任何承諾減少後，信用證轉授或循環額度再抵押超過循環信貸安排的金額，則該項再抵押應自動減去超出的數額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有貸款和增量貸款進行再融資所致，而再融資不應完成或以其他方式推遲。

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(B)強制性。在第五修正案生效之日，每一家A-6期貸款人的A-6期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元，以資助其A-6期貸款。B-4期貸款人的B-4期貸款承諾應在其在第三修正案生效日為其B-4期貸款提供資金後，自動和永久地減少到0美元。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。借款人獲得再融資循環承諾的，借款人應當在收到該再融資承諾的同時終止等額的循環信貸承諾。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人終止或減少信用證昇華、搖擺線昇華或第2.06節規定的任何類別的未使用承付款的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。

(D)循環信貸承付款的重新分配。借款人連同其他適用的集團借款人可要求在第五修正案生效日期起及之後的集團循環信貸融資期內，在不同集團借款人之間重新分配集團循環信貸承諾總額，最多但不超過三次，每種情況均須受下列條款及條件的規限：

(I)在這種重新分配之前和之後，每個集團循環信貸貸款人在每個集團信貸協議項下的每個集團循環信貸承諾額(在與本協議項下的循環信貸承諾額構成同一類別的範圍內)應具有相同的百分比；

(2)該類別的集團循環信貸承諾總額在重新分配前後應保持不變；

(Iii)不應存在本協議和適用的集團信貸協議(S)項下的集團違約，在這兩種情況下，在重新分配之前和之後均應如此；

(Iv)借款人及其他適用的集團借款人(S)應就建議的重新分配向適用的集團行政代理及集團循環信貸貸款人發出不少於10天的事先書面通知(或如集團行政代理及集團循環信貸貸款人可接受，則以較輕者為準)；

(V)本協議第五條、適用的集團信貸協議(S)和其他適用的集團貸款文件中所載的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(除非(I)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)任何被限定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；

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(Vi)適用的集團借款人應已向適用的集團行政代理和集團循環信貸貸款人償還根據每個適用的集團信貸協議第二條和第三條進行重新分配所產生的任何金額(如有)；

(Vii)適用的集團借款人應在重新分配之日提交一份證明，證明在該日期之前的第(Iii)和(V)款；

(8)所有適用法律，包括但不限於通信法，都應允許這種重新分配；以及

(Ix)適用的集團借款人應已向適用的集團行政代理全數償還即時可用資金，以支付他們因該項再分配而產生的所有未清償費用及開支，包括律師費及行政代理的律師根據各集團信貸協議第10.04(A)節的條款所招致的開支。

儘管本協議或任何其他集團貸款文件中有任何相反的規定，根據第2.06(D)節進行的再分配僅在Nexstar借款人和其他每個適用的集團借款人根據適用的集團信貸協議第2.06(D)節的條款提出要求的情況下才被允許，在每種情況下均以相同的條款進行。

2.07償還貸款。

(A)定期貸款。根據第2.05節規定的預付款的適用，在每種情況下，僅限於用於預付定期貸款的任何此類金額，(I)定期貸款應到期並應支付，借款人應在貸款日程表上規定的日期向行政代理償還適當貸款人的應課税額；但每類定期貸款的最終本金償還分期付款應在該類別的適用到期日到期並支付，其金額應等於該日期未償還的同一類別的所有定期貸款的本金總額。借款人應償還在第五修正案生效日未償還的任何期限A-4貸款、A-5期限貸款和B-3期限貸款的全部本金總額(根據本協議的定義，這些貸款均在緊接第五修正案生效日期之前生效)。

(B)循環信貸貸款。循環信貸貸款應到期並應支付，借款人應在循環信貸融資到期日向行政代理償還所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款應是到期和應付的，借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

(D)義務。根據擔保文件以及向行政代理和抵押品代理到期和應付但仍未清償的所有其他債務，應在定期貸款、增量貸款或延期項下的任何貸款(視情況而定)的最後到期日到期並支付。

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2.08的利息。

(A)除以下(B)分段另有規定外，(1)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲美元利率加該貸款的適用利率[保留區](Ii)融資項下的每筆定期SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該利率期間的期限SOFR加該融資的適用利率；(Iii)融資項下的每筆基本利率貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加該融資的適用利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加循環信貸融資的適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在多數貸款人的要求下，該金額應按年利率浮動的利率計息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於循環信貸融資融資安排表中規定的承諾費的適用利率，其每日實際承付款總額超過(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)L/C債務餘額(在計算時不考慮週轉額度貸款)之和，但須按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不應被視為循環信貸安排的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第五修正案生效日期之後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

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(B)其他費用。

(I)借款人應按照代理費函中規定的金額和時間，為其各自的賬户向代理人支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用的貸款人明確約定)。

2.10利息和費用的計算。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率或SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日計算，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息，但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款，除第2.12(A)條另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如由於對綜合集團實體的財務報表進行任何重述或其他調整，借款人或貸款人認定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合第一留置權淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合第一留置權淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯責任應行政代理的要求立即向適用循環信貸貸款人及適用定期貸款人的賬户支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)在第2.08(B)節或第八條下的權利。借款人在本款下的義務在總承諾額終止和償還本合同項下的所有其他債務後一年內繼續有效。本第2.10(B)條規定的任何額外利息或費用在行政代理要求支付之前不得到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的利息或費用不應構成違約(無論是否有追溯力)，任何此類額外金額均不應被視為逾期或按違約利率計息，在任何情況下，均不得在提出要求後五個工作日之前的任何時間視為逾期或按違約利率計息。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。由管理的帳目或記錄

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行政代理和每一貸款人應就貸款人向借款人支付的信貸展期金額及其利息和付款存在表面上的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)分段所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款或相關增量貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比分配給每一貸款人，與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的相同資金中的付款比例相同。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在下一個營業日以外的某一天支付任何款項，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則應在緊隨其後的前一個營業日支付該款項。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)的情況下

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(B)如由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或有關L/信用證出票人的任何款項之前，已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設，將應付款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個適當的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證發行人的可撤銷金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人或L/信用證發行人的每一天。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

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(F)資金不足。當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有到期和應付給行政代理、L/信用證出票人、週轉額度貸款人和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件未具體規定資金運用方式的情況下，從貸款文件下的或與貸款文件有關的貸款當事人那裏或代表貸款當事人接受資金，行政代理可以但沒有義務選擇分配此類資金：首先，用於支付本合同項下到期的利息和手續費，根據當時應支付給此類當事人的利息和手續費的金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和L/C借款，根據當時到期的本金和L/信用證借款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。

2.13貸款人分擔付款。除集團貸款人之間的債權人間協議另有明文規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，因其發放的貸款或參與L/C債務和其持有的週轉額度貸款而獲得付款，導致該貸款人收到的付款高於本協議規定的比例份額(或本協議項下預期的其他份額)，則獲得該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款、L/C債務或週轉額度貸款(視情況而定)的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.17節規定的現金抵押品的運用，(C)貸款人因將其在L/C債務或週轉額度貸款中的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(D)根據第10.20節的條款進行的任何再分配。

每一貸款方及貸款方的每一受限制附屬公司均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷及反索償的權利，猶如該貸款人是該貸款方或貸款方的該受限制附屬公司的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

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2.14遞增信貸展期。

(A)借款人可隨時隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政機關發出通知(行政機關應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加一批或多批A期貸款(“增量A期貸款”)或B期貸款(“增量B期貸款”，與增量A期貸款一起，“增量定期貸款”)，增加任何類別的定期貸款或增量定期貸款(“增量定期貸款增加”)，一個或多個額外的循環信貸額度(“增量循環額度”)或循環信貸承諾額的一個或多個增加(“增量循環額度”；與增量定期貸款、增量定期貸款和增量循環貸款一起，稱為增量貸款)；條件是：(X)在首次產生債務的任何日期，增量貸款(再融資循環承諾和再融資定期貸款除外)的本金總額不得超過允許的增量金額，(Y)就再融資循環承諾和再融資定期貸款而言，此類再融資循環承諾或再融資定期貸款(視情況而定)的本金不超過如此再融資的循環信貸安排或定期貸款的本金，但與該再融資相關的未支付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額以及合理產生的費用和支出的本金除外。

(二)增加的設施須受下列條款及條件規限：

(I)每項遞增貸款將不會由本協議下的擔保人以外的任何人擔保，並且在擔保的範圍內，不會由抵押品以外的任何資產擔保；

(2)未經現有貸款人同意，不需要現有貸款人蔘與任何此類遞增貸款；

(Iii)第五條所列的所有陳述和保證，在增量設施產生之日及截至之日，在所有要項上均屬真實和正確，但明示與某一特定日期或期間有關的任何陳述和保證，只須在有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確；但就任何有限條件收購而言，(A)提供該等遞增貸款的貸款人可選擇豁免按上述規定作出第V條所述陳述及保證的要求，以及(B)該等陳述及保證須受慣常的“SunGard”及“某些資金”條件所規限；

(Iv)生效後不存在違約；但在有限條件收購的情況下，借款人可根據第1.08節的規定對違約進行測試；

(5)(A)任何遞增的A期貸款(包括任何再融資定期貸款，B)任何增量期限B貸款(包括任何再融資期限貸款)的到期日不得早於構成B期限貸款的第三修正案生效日的到期日，且該增量期限B貸款的加權平均期限不得短於該增量期限B貸款的加權平均期限構成B期貸款的第三修正案生效日期限貸款的加權平均到期日；

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(6)就增量循環承付款而言，(A)此類增量循環承付款的到期日應與循環信貸安排的到期日相同，(B)此類增量循環承付款不應要求在循環信貸安排到期日之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，以及(C)增量循環承付款的條款應與適用於循環信貸安排的文件完全相同；

(7)就增量循環融資而言，(A)這種增量循環融資的到期日不應早於循環信貸融資的到期日，(B)這種增量循環融資不應要求在循環信貸融資到期日之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，(C)增量循環融資的條款和適用於循環信貸融資的文件應基本相同，(D)增量循環融資項下的借款和償還應與循環信貸融資按比例進行；

(8)適用於任何增量定期貸款或增量循環貸款的利差、預付保費、贖回保護、任何增量定期貸款的到期日(除上文第(V)款和第(Vii)款另有規定外)，應由借款人及其下的貸款人決定；

(Ix)(I)為強制預付款的目的，任何A期增量貸款(資產銷售過渡貸款除外)的待遇不得高於A-6期貸款；以及(Ii)對於構成資產銷售橋樑貸款的A期增量貸款，此類A期增量貸款不受第2.05(B)(I)或(Ii)節規定的強制提前還款的約束，除非此類A期增量貸款可以按美元對美元的基礎強制預付，用從適用的資產出售橋融資的資產剝離收到的現金收益，在將這種現金收益用於預付任何其他定期貸款之前；

(X)任何為強制提前還款目的而增加的B期貸款，不得比構成B期貸款的第三修正案生效日期貸款更優惠；

(十一)任何增量定期貸款或任何增量循環貸款(再融資定期貸款和再融資循環承付款除外)應以待確定的文件為條件和依據，並應遵守《債權人間協定》(如適用)；但在該等條款及文件與當時存在的定期貸款或循環信貸安排(視屬何情況而定)不一致的範圍內(但上文第(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)及(X)條所準許的範圍或只在適用的定期貸款或循環信貸安排(視屬何情況而定)到期日之後適用者除外)，行政代理應合理地滿意這些條款和條件(應理解，任何比適用於定期貸款或循環信貸安排的條款更具限制性的條款和條件應被視為行政代理合理滿意，只要適用定期貸款或循環信貸安排下的貸款人通過本協議的增加獲得此類條款或條件的好處(這不需要任何現有貸款人的同意))；此外，在任何再融資定期貸款和再融資循環承諾的情況下，(A)此類增量定期貸款和增量循環貸款的條款和條件(不包括定價、贖回保護和可選的預付或贖回條款)反映了借款人合理確定的發生日期的市場條件，(B)此類增量定期貸款或增量循環貸款應遵守債權人間協議(如果適用)和(C)此類增量定期貸款

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或增量循環融資不應包含實質上比(或超出)本協定所載約定的契諾(包括財務維持契諾)(僅適用於適用定期貸款到期日之後的期間的契諾除外)；以及

(十二)每項遞增貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得少於(A)25,000,000美元(就任何遞增定期貸款或遞增定期貸款而言)或(B)10,000,000美元(就任何遞增循環融資或遞增循環承諾而言)；但如該數額代表上述所有剩餘可用資金，則該數額可少於適用的最低數額。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列出有關增支定期貸款、增支定期貸款、增支循環融資和/或增支循環承付款的申請金額和擬議條款。選擇提供適用增量貸款的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應是借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)合理滿意的合格受讓人，如果不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及由Nexstar Media、借款人、該等額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的貸款人。每項增量設施修正案應包括設施進度表的附錄。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。對任何增量設施的承諾應成為本協定項下的承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何增量定期貸款和增量定期貸款的收益將僅用於一般企業目的(包括允許的收購)。在根據本節規定的承諾總額每次增加時，在緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已分配給就該增加提供部分增量循環承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，每個此類增量循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔此類循環信貸貸款人在本協議項下未償還信用證和循環額度貸款項下的一部分參與，使得在每次此類被視為參與的轉讓和假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)在(A)項下參與信用證和(B)項下參與循環額度貸款的未償還總額的百分比將等於該循環信貸貸款人承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

2.15延長定期貸款和循環信貸承諾額。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一個或多個相同到期日的定期貸款或類似到期日的循環信貸承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於各自相同到期日的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額)和對每個該等貸款人的相同條款，允許借款人不時完成交易。

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接受該延期條款的個人貸款人提議延長每一貸款人的相關部分定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改該部分定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高該等定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還部分)的應付利率或費用和/或修改該貸款人的定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”和每組定期貸款或循環信貸承諾，視情況而定，在每一種情況下，如此延長，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，作為“部分”；任何延長的定期貸款(定義見下文)應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成循環信貸承諾與其轉換的循環信貸承諾部分的單獨部分，只要滿足下列條件：(1)[已保留]，(Ii)除利率、費用和最終到期日(由借款人決定並在相關延期要約中闡明)外，任何同意延期的循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)及相關餘額應為循環信貸承諾(或相關未償還債務)，其條款與原始循環信貸承諾(及相關未償還債務)相同；但(A)在不牴觸第2.03節(L)和第2.04(G)節的規定的情況下，如第2.03(L)節和第2.04(G)節涉及在到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證，所有循環額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾的貸款人按照其適用的循環信貸百分比按比例參與(第2.03(L)節和第2.04(G)節規定的除外)，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日作出更改的情況下)，循環信貸承諾項下的所有借款及其項下的償還應按比例進行((1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關餘額)的利息和費用，以及(2)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還)和(B)本合同項下任何時候不得有超過三個不同到期日的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)，(3)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，這些應由借款人和適用的貸款人確定，並在相關延期要約中列明)，任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)同意就依據任何延期而延長的該等定期貸款(“延期定期貸款”)延長期限的，其定期貸款的條款應與符合延期要約的部分定期貸款的條款相同，直至該定期貸款到期為止。(4)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於根據第2.07(A)節延長的期限貸款部分項下任何期限貸款的最後到期日，且延長期限貸款的攤銷時間表(在延長期限貸款的到期日之前)不得與據此延長的期限貸款的攤銷時間表相比增加，(V)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日。(Vi)定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受有關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額須超過定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額時，可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款項，每種情況均在各自的延期要約中指明，根據該延期要約由借款人提供延期，則該等定期貸款人的定期貸款或循環信貸貸款，或

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循環信貸貸款人(視情況而定)應根據定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受展期要約的相應本金金額(但不得超過記錄的實際持有量)按比例發放最高額度，(Viii)有關展期的所有文件應與前述規定一致，(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低展期條件，(X)除非行政代理豁免及(Xi)已完成(或將會同時完成)與每項其他集團信貸協議項下同一類別貸款相若的每次展期，否則最低付款金額須予清償。

(B)對於借款人根據本款完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但(A)借款人可在其選擇時指明作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關展期要約中釐定及指明，並可由借款人豁免)，及(B)任何一批經延長的定期貸款的款額不得少於$20,000,000(或如少於當時定期貸款的未償還總額)(“最低款額”)，除非行政代理免除該最低分期付款金額。行政代理和貸款人特此同意本款所述的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或保費)。本協議的任何條款(包括但不限於第2.05、2.12、2.13和10.01節)或任何其他貸款文件不得禁止本第2.15節所述的任何此類延期或任何其他交易。

(C)除就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每個貸款人同意外，任何展期不需要任何貸款人或行政代理的同意。每家貸款人可以(但沒有義務)延長每家此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日。關於循環信貸承諾的任何延期，如果(I)未徵得L/C發行人的同意，該L/C發行人根據第2.03節簽發信用證的承諾將於循環信貸安排到期日終止，以及(Ii)未獲得循環額度貸款人根據第2.04節延長循環額度貸款的承諾將於循環信貸安排到期日終止。所有延長的定期貸款、所有延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，該等債務應與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，包括對融資安排表的補充，以建立與如此延長的循環信貸承諾或定期貸款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或部分有關的必要或適當的技術性修訂，每種情況下的條款均與本款一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各自的貸款當事人應(自費)修訂(行政代理和抵押品代理特此指示修訂)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或由行政代理或抵押品代理的當地律師通知的較晚日期)。

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(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“多數貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“適用類別的必需定期貸款人”、“必需的循環信貸和定期A貸款人”和第10.01節的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本合同規定向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下任何適用的L/C發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何款項按比例支付；第三，應行政代理或相關L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，根據第2.17節的規定，將L/信用證出票人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的提前風險進行變現抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，則應存放在無息存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，(B)根據第2.17節的規定，現金抵押任何L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險，以及(C)現金抵押該回旋額度貸款人關於該違約貸款人未來在本協議項下的迴旋額度貸款的未來預付風險，按照第2.17節的規定；第六，任何貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、任何L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何應付借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(1)此類付款是對任何貸款或L信用證借款的本金的付款，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於償還所有貸款和L信用證的債務。

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在被應用於償還違約貸款人的任何貸款或L/C債務之前，在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與由貸款人按照本合同項下的承諾按比例持有之前，非違約貸款人將按比例持有該貸款，而不會使第2.16(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.17條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信用百分率可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間內收取信用證費用。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/信用證債務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人而向該違約貸款人支付該部分費用；(2)向適用的L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況適用而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的循環信貸百分比，以減少前期風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環信貸百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.25節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，(B)其次，根據第2.17節規定的程序，對L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和各有關L/信用證發行人以書面方式自行決定違約貸款人不應再

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被視為違約貸款人時，行政代理將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使循環信貸貸款人根據其適用的循環信貸百分比(不受第2.16(A)(Iv)條的規定)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該循環信貸貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則失責貸款人對貸款人的任何更改，均不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.17現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應行政代理人或有關L/信用證出票人的要求，如果(1)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該項提取已導致L/信用證借款，或(2)截至信用證到期日，任何L/信用證義務因任何原因仍未履行，除非借款人已作出合理地令有關L/信用證出票人滿意的安排，將該等L/信用證義務的未償還金額抵押或按照第2.03(A)(2)節的規定支持該信用證。借款人應(A)在上述第(I)款的情況下，立即將導致L/C借款的該信用證的未償還提款的金額變現；(B)在上述第(Ii)款的情況下，立即將所有L/C的債務的當時未償還金額變現。如果借款人必須根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，則借款人應(在第8.02節規定的多數貸款人的要求或同意的情況下)立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額變現。此外，如果行政代理人在任何時候通知借款人，當時所有L/信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應將L/信用證債務抵押，金額相當於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.16(A)(Iv)節生效後以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則應行政代理人的要求，借款人將立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，其數額等於(X)該未償還款項總額超過(Y)行政代理人確定作為現金抵押品而持有的資金總額(如果有)的超額部分。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人(包括擺線貸款人)的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節可應用的義務的抵押品。

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如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在現金抵押品賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.17節、第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務的要求。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理、L/C發行人和擺動貸款機構善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)由貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在任何違約持續期間解除(在第2.17節規定的申請之後，也可以按照第8.04節的其他規定適用)，(B)任何此類免除不應影響根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受制於根據貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權，以及(C)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)：可能同意不釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的前置風險或其他義務。任何現金抵押品的金額超過預付風險或由此產生的其他債務的總額加上附帶成本，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，超出的部分應退還給提供該現金抵押品的人。

2.18允許B期貸款的債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人向所有持有構成B期貸款的特定類別未償還定期貸款的貸款人(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如借款人提出要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款以換取債務(形式為優先擔保、優先無擔保、優先附屬或附屬票據或貸款)(該等債務、“準許債務交換票據”及每項此類交換，稱為“準許債務交換”)，只要符合下列條件：

(I)每項準許債務交換要約應根據每一適用類別的定期貸款人各自的本金總額按比例向其發出

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每個此類類別下的未償還定期貸款(對於構成證券發售的任何允許債務交換要約，任何貸款人如借款人提出要求，不能證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或不是“美國人”(定義見證券法第902條))；

(Ii)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但相等於未付的應累算利息及保費，加上已支付的其他合理款額，以及與該項準許債務交換有關而合理招致的費用及開支，則不在此限；

(Iii)該等準許債務交換票據的述明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最遲到期日，而該述明的最終到期日不受任何條件規限，而該等條件可能會導致該等準許債務交換票據在該最遲到期日之前的日期出現(須理解，在發生失責事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據，不得當作構成該票據的述明最終到期日的改變)；

(Iv)該等準許債務交換票據無須在一個或多於一個固定日期、在一項或多於一項事件發生時或在任何持有人的選擇下予以償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責事件、控制權變更時除外，在被交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前發生的損失或資產處置)，而該等獲準債務交換票據不得以高於按比例的方式與該等定期貸款(以慣常的控制權變更要約或任何“AHYDO”追補付款的形式除外)參與強制性提前還款，但儘管有前述規定，只要該等債務的加權平均年期至到期日的加權平均年期長於正被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均到期日，則該等準許債務交換票據的定期攤還付款(不論面額如何，包括預定的回購要約)均應獲準；

(V)貸款方的任何受限制附屬公司或任何綜合集團實體均不是此類債務的擔保人或借款人，除非該受限制附屬公司或綜合集團實體是或基本上與該獲準債務交換的結束同時成為貸款方；

(Vi)如該等準許債務交換票據是有抵押的，則該等準許債務交換票據是以該等債務的同等優先權或較低優先權為抵押，而(A)該等準許債務交換票據並非以任何不以該等債務作為抵押的資產作為抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務提供抵押，及(B)該等債務的受益人(或其代表的代理人)須已與抵押品代理人訂立債權人間協議；

(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或其他僅適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間的條款及條件)反映產生或發行時的市場條款及條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得比(或附加)本協議所載的契諾更具限制性(或附加於該等契諾)(除非有此限制

111

也為本協議項下貸款人的利益而增加契諾，在這種情況下，任何如此遵守的要求不需要本協議項下的任何貸款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人依據任何許可債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款，應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)，如果沒有增加許可債務交換票據的本金，此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定利息支付日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；

(Ix)如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高可達該最高本金，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限，按比例以所提供的本金金額為基準，按比例計算最高金額；

(X)關於這種允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；

(Xi)借款人須符合或免除任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)；及

(Xii)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何準許債務交換要約交換其任何定期貸款。

(B)就借款人根據第2.18節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應為不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指定(A)作為履行任何此類允許債務的條件(“最低投標條件”)

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(B)任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情釐定及指明)，及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的一項條件(“最高投標條件”)，即任何或所有適用類別的定期貸款的最高金額(將由借款人酌情決定於相關的準許債務交換要約中釐定及指明)將被接受以進行交換。本協議的任何條款(包括但不限於第2.05、2.12、2.13和10.01節)或任何其他貸款文件不得禁止本第2.18節所述的任何此類允許債務交換或任何其他交易。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.18節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應在允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供最終的債務交換結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

(E)於許可債務交換完成後，集團循環信貸承擔可在同一類別的集團貸款人之間重新分配，以維持集團貸款的應課差餉租值地位。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司根據任何貸款文件承擔的任何義務或因該義務而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人、借款方或借款方的任何子公司從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人、借款方或貸款方的子公司應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)[已保留]

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(Iii)如果任何貸款方、貸款方的任何子公司或行政代理機構被任何適用法律(包括本守則)要求從貸款方或由於貸款方的任何義務而支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該貸款方、該貸款方的子公司或該行政代理機構應根據其根據下述(E)款所收到的信息和文件，扣繳或作出其認為需要的扣除，(B)該貸款方，借款方或行政代理機構的上述子公司，在法律要求的範圍內，應按照此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用的借款方或貸款方的適用子公司的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相同。

(B)貸款方及其子公司繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款方及其子公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)在不重複第3.01(A)或(B)節規定的義務的情況下，每一貸款方及其子公司應並在此共同和個別地賠償每一接受者，並應在提出要求後10天內就該接受者應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和每一名L/C出票人應(且在此確實)就下列事項分別向行政代理作出賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(A)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方或借款方的任何附屬公司尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款方及其附屬公司有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理、貸款當事人及其附屬公司(如適用)，(C)行政代理人、貸款方或貸款方子公司(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者登記冊的規定，以及(C)行政代理人、貸款方或貸款方子公司因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款方或L/C發行人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，而不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該出借人或L信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。

114

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第3.01(E)節第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立副本；

115

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W 8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果有的話

116

受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到任何貸款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方或貸款方的任何子公司根據第3.01條支付了額外金額的任何税款，它應向貸款方或貸款方的該子公司支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方或貸款方的該子公司根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額的範圍)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，貸款方或借款方的該子公司同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給借款方或借款方的該子公司的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方或貸款方的任何附屬公司支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於比該收款人所處的税後淨狀況更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方、貸款方的任何子公司或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據歐洲美元利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或(就歐洲美元利率貸款而言)任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或繼續發放適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，或將基準利率貸款轉換為適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，而其利率是參照基準利率的組成部分歐洲美元利率或期限SOFR確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考適用的歐洲美元利率或期限SOFR。在每一種情況下，基本利率的組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考歐洲美元利率或SOFR期限(視情況而定)基本利率的組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，直至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率或SOFR(視情況而定)決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元利率或SOFR期限，如

117

適用的、其組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據適用的歐洲美元利率或SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(I)本條第(I)款的下列規定僅適用於B-4期貸款：

如果多數貸款人因任何原因而認定：(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用的歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款；(B)對於擬議的歐洲美元利率貸款或現有或擬議的基本利率貸款，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲美元利率，或與其轉換或繼續的請求有關的歐洲美元利率，或(C)提議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期間的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人(在每種情況下，都是關於上文(A)、(B)或(C)款的“受影響貸款”)。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(應多數貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

儘管有上述規定，如果多數貸款人已作出本節(A)、(B)或(C)款所述的決定，行政代理可在與借款人和多數貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理撤銷根據第(A)款就受影響的貸款交付的通知，(B)或(C)或(2)行政代理人或多數貸款人通知行政代理人和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或多數貸款人通知行政代理借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)；或

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(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代LIBOR，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，以及任何符合LIBOR繼任利率的建議更改，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該多數貸款人不接受該修訂，否則應將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲美元利率部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基礎利率貸款的借款請求(受前述條款(Y)的規限)，並符合通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，“倫敦銀行間同業拆借利率”的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，此類倫敦銀行間同業拆借利率不得低於零。

(2)本條第(2)款的下列規定適用於所有循環信貸貸款和A-6期貸款：

(A)如果在任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)中，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(Ii)(B)節確定後續利率，且第3.03(Ii)(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何要求的利息期間，並不存在足夠及合理的方法以釐定任何請求的期限SOFR。

此後，(X)適用貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

119

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的任何利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在每種情況下均以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的所有利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(所有期限SOFR或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(Ii)(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於根據第3.03(Ii)條在任何利息期結束時替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該多數貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

120

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03(Ii)節而言，沒有或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在多數貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律的任何更改：(I)對任何貸款人(就歐洲美元利率貸款而言，則為第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或(Iii)將影響本協議或歐洲美元利率B-4期貸款或循環信用貸款或A-6期定期貸款(視情況而定)的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何L/C發行人或(如屬歐洲美元利率貸款)倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中的貸款；上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲美元利率或SOFR期限而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所蒙受的減值。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/信用證發行人確定，任何影響該貸款人或該L/信用證發行人、該貸款人或該貸款人或該L/信用證發行人的控股公司(如有)的法律變更，已經或將會降低該貸款人或該L/信用證發行人的資本或其資本的回報率

121

貸款人或L/信用證發行人的控股公司(如果有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款，或參與其持有的信用證或週轉額度貸款，或由該L/信用證發行人出具的信用證，低於上述貸款人或上述L匯票發行人或上述L匯票發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮上述貸款人或上述L匯票發行人的政策以及上述L匯票發行人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向上述貸款人或上述L匯票發行人(視屬何情況而定)付款；將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的該出借人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到上述證明後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償該貸款人或L/信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向歐洲美元利率貸款的每一貸款人支付一筆額外利息，只要該貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該歐洲美元利率貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，於該歐洲美元利率貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但借款人應至少提前十天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何歐洲美元利率B-4期貸款，或任何循環信貸貸款或A-6期定期貸款的任何續期、轉換、付款或預付款，在每一種情況下，在這類貸款的利息期最後一天以外的某一天進行(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元B-4期貸款、或任何循環信貸貸款或A-6期定期貸款(借款人未能提供貸款的原因除外)；或

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(C)由於借款人根據第10.13節提出要求，在每種情況下，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓屬於SOFR定期貸款的歐洲美元B-4利率貸款、循環信貸貸款或A-6定期貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節就歐洲美元利率貸款向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，並在倫敦銀行間歐洲美元市場通過等額存款或在可比期間內的其他借款為該貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13條更換該貸款人或採取任何其他行動。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

123

第四條
授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。各貸款人在截止日期發放貸款的義務，以及L信用證發行人在截止日期出具信用證的義務，以在該日或之前發放該等貸款或簽發該等信用證時滿足下列條件為條件：

(A)信用證單據。除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為原件或傳真件(在截止日期後立即附上原件)，並由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人在截止日期前最少三個營業日之前，以每一貸款人為受益人而妥為籤立的一張或多於一張票據；

(3)集團貸款人之間的債權人間協定的執行副本；

(Iv)規定須在該附表指明的截止日期籤立的擔保協議及附表4.01a所列的每份其他擔保文件，並由該協議的每一借款方妥為籤立，連同(該等擔保文件另有規定或該等擔保文件規定該等文件須交付予其中所述的其他人者除外)：

(A)代表其內所指的已質押權益的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書及(如適用的話)證明其內所指的質押債權的文書，並以空白背書；

(B)行政代理人或抵押品代理人認為為滿足抵押品及擔保要求而合理地必需的所有其他行動、紀錄及檔案的證據，須以行政代理人及抵押品代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；及

(C)證明根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並已生效，而行政代理人及抵押品代理人已根據每份美國保險單被指定為損失受款人及根據每份美國保險單就行政代理人要求如此命名的保險而被附加承保；

但如果本協議的要求(除(A)要求各借款方在截止日簽署附表4.01a所列的每份擔保文件外)，(B)(I)借款人和(Ii)借款人在美國組織並構成重要子公司的每一家直接全資子公司的股權擔保權益的質押和完善，以及(C)在借款人使用商業上合理的財務報表後，截至成交日未滿足(關於貸款方資產擔保權益的完善，可通過根據統一商業法典提交融資聲明而完善的融資聲明)

124

在沒有不適當負擔或費用的情況下作出努力，滿足這些要求不應成為截止日期發生的條件(但應要求在截止日期後儘可能快地，無論如何在第6.11節規定的期限內滿足)；

(5)(1)經國務大臣或組織所在國其他主管當局(如適用)或類似的政府當局於最近日期核證的貸款方的組織文件副本，包括對文件的所有修訂，以及上述國務祕書出具的關於貸款方在截止日期起最近日期的適用法律下的良好信譽或可比證書(如有的話)的證書；(2)適用貸款方根據適用法律或董事簽發的、註明截止日期的祕書或助理祕書或類似官員的證書，並(如有)(A)附件是在截止日期有效的貸款方的組織文件的真實完整副本；(B)附件是貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行該人為一方的貸款文件以及本合同項下借款的決議的真實完整副本；該等決議未經修改、撤銷或修訂，並已完全生效；(C)自該證書上所示的最後一次修訂日期起，貸款方的組織文件未予修訂；及(D)關於代表貸款方簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在任情況及簽署式樣，以及根據適用法律根據上文第(Ii)款執行證書的祕書或助理祕書或類似人員的在任情況及簽署式樣；

(6)(1)借款人和其他貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP的慣常意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，(2)[已保留]和(Iii)借款人和其他貸款方的FCC特別律師Wiley Rein，LLP的慣常意見，其形式和實質令行政代理合理滿意；由Nexstar Media的一名負責人簽署的證書，證明據Nexstar Media所知，第4.01(E)和(F)節規定的條件已得到滿足；由Nexstar Media首席財務官簽署的償付能力證書；以及關於在截止日期借款循環信用貸款和A期貸款的資金賠償函。

(B)《美國愛國者法案》。行政代理人和安排人應在截止日期前至少三個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理人或安排人至少在截止日期前十天以書面形式提出合理要求，併合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括但不限於該法)所要求的文件和其他信息。

(C)收購。收購應已完成，或實質上與借款截止日期同時完成，定期貸款(定義見原始信貸協議)應根據合併協議條款在所有重要方面完成，而不會生效Nexstar Media或Merge Sub的任何對初始貸款人、安排人或聯席管理人有重大不利的修訂、同意或豁免，而未經安排人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；有一項諒解，即(A)收購價格的任何降低

125

(B)“傳媒一般重大不利影響”定義的任何修訂對初始貸款人、安排人或聯席管理人的利益並無重大影響或不利，惟現金代價的減少須用於按比例減少集團成交日期定期貸款(定義見原信貸協議)及過橋貸款(定義見承諾函)的金額及(B)“傳媒一般重大不利影響”定義的任何修訂對最初貸款人、安排人或聯席管理人的利益造成重大不利影響。

(D)再融資。所需的再融資應基本上與收購交易的完成同時進行。

(E)無媒體一般重大不良影響。自2016年1月27日以來，不應發生任何單獨或總體上可能會對Media General產生重大不利影響的事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件。

(F)申述。(I)指明收購協議的陳述於截止日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確；及。(Ii)該等指明的陳述於截止日期並於截止日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在每種情況下，只要該等陳述及保證特別提及較早日期，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(G)財務信息。

(I)編排者應已收到(A)截至2015年12月31日止財政年度Nexstar Media及Media General的經審核綜合資產負債表及有關損益表、Nexstar Media及Media General截至2015年12月31日止財政年度的未經審計綜合資產負債表及相關損益表、Nexstar Media及Media General截至截至截止日期前至少45天的前三個財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關損益表、權益及現金流量變動；如果Nexstar Media和Media General在該期限內提交Form 10-K和Form 10-Q的財務報表將滿足第(I)款的要求。

(Ii)協調人應已收到Nexstar Media於二零一六年六月三十日及截至二零一六年六月三十日止期間之備考綜合資產負債表及相關備考綜合收益表，而該等備考綜合收益表乃於交易生效後擬備，猶如該等交易已於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬該損益表)發生。

(H)費用等在為貸款提供資金的同時，行政代理應收到根據費用函規定在截止日期支付的所有費用的支付證據，以及至少在截止日期前三個工作日開具發票的合理且有文件記錄的自付成本和支出(包括但不限於法律費用和支出)(這些金額可與貸款收益相抵消)。

(I)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到與初始信用延期有關的貸款通知或信用證申請(如適用)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個初始貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，

126

本合同規定須經初始貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02後續信貸延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除(X)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續提供適用的歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款，以及(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期)，須滿足或放棄以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載各借款人的申述及保證，或載於根據本文件或與本協議有關或與之有關的任何時間所提供的任何文件內的申述及保證，在各方面均屬真實及正確，或就按照其條款不受重要性限制的該等申述及保證而言，在每宗信貸展期當日及截至該日期為止，該等申述及保證在各重要方面均屬真實及正確，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則不在此限。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在各方面均屬真實及正確(或就該等陳述及保證而言，該等陳述及保證在其他方面不受按照其條款而具有重大程度的限制)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人提交的每一次信用延期申請(除(X)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，以及(Y)根據有限條件收購對增量定期貸款進行信用延期)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每個控股公司(僅在其適用的範圍內)和借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。每個控股公司和每個《公約》實體(A)均為正式註冊成立、組織或組成、有效存在(在相關司法管轄區適用的範圍內)的人，並且根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律具有良好的地位，但如屬非借款人的任何《公約》實體，則不能合理地預期該《公約》實體的不能產生重大不利影響，(B)具有(1)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務和(2)籤立的所有必要權力和權力，(C)(在相關司法管轄區適用的範圍內)具有適當資格並獲得許可，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，(D)遵守所有法律、命令、令狀、強制令和命令，以及(E)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務；除非是(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每一種情況，否則不能個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

127

5.02授權；無違規行為。每個控股公司和每個契約實體簽署、交付和履行該人為當事一方的每份貸款文件，以及完成交易，屬於該人的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反該人的組織文件的條款相沖突，或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件設立任何留置權除外)，或要求根據(I)該人為當事一方的任何合同義務或影響該人或其財產的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(C)違反任何實質性法律；但就(B)款所指的任何衝突、違約或違例事項或付款(但不設定留置權)而言，以該等衝突、違約、違規事項或付款不能個別地或合乎情理地預期會產生重大不利影響為限。

5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人不需要或不需要採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知，或向其提交與以下事項有關的事項：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何控股公司或任何公約實體的籤立、交付或履行，或對其執行；(B)截至截止日期，任何控股公司或任何公約實體授予其根據擔保文件授予的留置權；(C)截至截止日期，根據擔保文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)；或(D)行政代理或任何貸款人根據擔保文件行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件對抵押品進行補救，但在上述每種情況下，(I)為完善任何控股公司或《公約》實體從截止日期起及之後授予擔保當事人的抵押品留置權所必需的備案，(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Iii)在截止日期後向FCC提交某些貸款文件，(Iv)任何必要的FCC事先批准，以及(V)那些未能單獨或整體獲得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.04綁定效果。根據本協議，任何控股公司或任何契約實體作為締約方的每一份其他貸款文件，當根據本協議交付時，都將由作為締約方的該人正式籤立和交付。本協議構成，而任何控股公司或任何契約實體作為締約方的每一份其他貸款文件在如此交付時將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為該協議一方的每個該等個人強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，及(Ii)綜合集團實體於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績均按公認會計原則在各重大方面公允列報，但第(I)及(Ii)條的情況除外，並於截止日期前向行政代理披露。

(B)Nexstar Media於二零一六年六月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據公認會計準則編制，及(Ii)Nexstar Media於其日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績在各重大方面均屬公平列示(須受年終審核調整及無腳註限制)，但第(I)及(Ii)條情況除外，並於結算日前向行政代理披露。

128

(C)截至二零一六年六月三十日，綜合集團實體於二零一六年六月三十日的未經審核備考債務資本化及截至二零一六年六月三十日止十二個月期間的綜合集團實體的未經審核備考綜合收益表(連同備考債務資本化及“備考財務報表”)(該等報表的副本迄今已提供予行政代理及協調人)已編制，以使該等交易生效(猶如該等事件發生於該日期或該等期間開始時(視情況而定))。備考財務報表乃根據Nexstar Media認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並以備考基準在所有重大方面公平地呈列綜合集團實體於二零一六年六月三十日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，假設上一句所述事件實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時。

(D)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。截至截止日期，除附表5.06所載外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據任何控股公司或任何契約實體所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對任何控股公司或任何契約實體、或針對其任何財產或收入提出的書面威脅、訴訟、法律程序、索償或爭議中，如個別或整體裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07財產所有權；留置權。

(A)各控股公司及本公約實體對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權，或對該等財產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且沒有任何留置權，但業權上的細微瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作預定目的的能力及貸款文件所準許的留置權有重大損害，且在每種情況下均不能合理預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本聲明不適用於第5.14節所述的知識產權。

(B)截至截止日期，《公約》實體的所有實物不動產列於附表5.07。附表5.07中的清單是截至截止日期所有此類重大不動產的真實、準確和完整的清單。所有控股公司均不擁有任何實質性不動產。

5.08環境合規性。除附表5.08披露外：

(A)關於任何控股公司或任何公約實體目前擁有或經營的財產，或據任何控股公司或任何公約實體所知，以前由任何控股公司或任何公約實體擁有或經營的任何財產，沒有任何此類財產在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或建議上市；

(B)據任何控股公司或任何公約實體所知，(A)在任何控股公司或任何公約實體目前擁有或經營的任何財產上，或在任何控股公司或任何公約實體以前擁有或經營的任何財產上，沒有亦從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；及(B)任何控股公司或任何公約實體現時擁有或經營的任何財產上沒有易碎石棉或含石棉材料；及

129

(C)任何控股公司或任何公約實體目前或據任何控股公司或以前由任何控股公司或任何公約實體擁有或經營的任何公約實體所知，在任何財產上釋放、排放或處置的危險物質沒有超過適用的法律限制；

在上述(A)、(B)和(C)條的每一種情況下，不包括個別或整體不能合理地預期會產生實質性不利影響的事項。

(D)(I)任何控股公司或任何公約實體都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或迴應行動；以及(Ii)在任何地點、地點或作業中產生、使用、處理或儲存、或運輸至或運離的所有危險材料，任何控股公司或以前由任何公約實體擁有或經營的任何公約實體目前或據其所知的任何財產，其處置方式並不合理預期會在上文第(I)及(Ii)款的每一情況下對任何控股公司或任何公約實體產生重大責任，但個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的事項除外。

5.09税。各控股公司和《公約》實體已及時提交要求提交的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税費、費用和其他政府收費(包括以扣繳義務人的身份)，但根據勤奮進行的適當程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的公司除外，而且，除非未能單獨或整體提交或支付，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司並無就任何控股公司或任何契約實體進行税務審核、不足之處、評估或其他索償，而有關個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

5.10 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)任何計劃都沒有懸而未決的或據任何控股公司或任何公約實體所知，任何政府當局對任何計劃可能產生重大不利影響的威脅索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非不能合理預期會造成實質性不利影響：(1)沒有發生任何ERISA事件，任何控股公司、任何公約實體或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期對任何養卹金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(2)每個控股公司、公約實體和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對養卹金籌資規則下最低供資標準的豁免；(Iii)任何控股公司、任何契約實體或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據第4201及其後條款承擔任何責任(且並未發生根據《ERISA》第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)。

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根據《僱員退休保障條例》或《僱員退休保障條例》第4243條就多僱主計劃而言：(Iv)任何控股公司、任何契約實體或任何ERISA聯屬公司均未從事可合理預期受《僱員退休保障條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)PBGC並未終止任何退休金計劃，且並無發生或存在任何可合理預期會導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

5.11子公司；股權；可變利益實體。截至截止日期，除附表5.11(A)部分具體披露的權益外，任何控股公司或任何公約實體均無任何子公司或可變權益實體，且各控股公司(Nexstar Media除外)、每個公約實體及其各自子公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足且不可評估，且公約實體及其附屬公司的該等股權(據借款人所知，可變權益實體的股權)由附表5.11(A)部分所述人士(S)擁有。在每一種情況下，按照附表5.11(A)部分規定的金額，不受所有留置權的影響，但(I)根據證券文件設立的留置權和(Ii)根據第7.01節允許的任何非自願留置權除外。截至截止日期，附表5.11(B)部分是(X)所有控股公司和所有契約實體及其子公司和所有可變利益實體的完整和準確的清單，以及(Y)關於可變利益實體的清單，僅限於借款人所知的情況、每個這樣的人註冊成立的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號。

5.12保證金條例；《投資公司法》。

(A)任何控股公司或任何契約實體均不會亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項將不會用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何控股公司或任何契約實體都不是也不需要登記為“投資公司”。

5.13披露。任何控股公司、任何契約實體或任何其他綜合集團實體或代表任何控股公司、任何契約實體或任何其他綜合集團實體提供的或代表其提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息以及關於Nexstar Media在截止日期或之前提供的關於Media General的任何信息除外)，作為一個整體，不會向任何代理人、任何安排人或任何貸款人提供與本協議的預期交易和本協議談判相關的或根據任何其他貸款文件(在每個情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在提供時，載有任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以述明作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是根據作出該等陳述的情況而非具重大誤導性的。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

5.14知識產權；許可證等各《公約》實體擁有、許可或擁有合法權利，以使用其目前開展的業務運營合理必要的所有商標、服務標誌、商號、著作權、域名、專利、專利權、特許經營、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，除非無法合理預期未能擁有或擁有許可證或其他使用這些資產的權利會產生個別或整體的重大不利影響。

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據借款人所知，該等知識產權並不侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於這種知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，任何針對任何公約實體的書面威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.15償付能力。於截止日期，於交易生效後，綜合集團實體具有償債能力。

5.16安全文件。擔保文件有效地為擔保當事人的利益設定對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及(A)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應根據任何擔保文件的要求進行)和(B)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(這種佔有或控制應在任何擔保文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)，此類擔保文件將構成對抵押品的完全完善的留置權(只要根據適用法律可以通過進行此類備案或記錄或取得此類佔有或控制來實現完善)，以及對抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除貸款文件允許的適用留置權外，均不受任何留置權的約束。

5.17收益的使用。循環信貸貸款所得款項應用於為公約實體的一般企業和營運資本用途提供資金，並在本協議條款允許的範圍內，為任何不受限制的附屬公司(在本協議允許的範圍內，包括投資、分享安排、資本支出和受限付款)提供資金；但在任何情況下，信貸延期所得資金不得用於違反任何法律或任何貸款文件。定期貸款和增量定期貸款的收益應用於融資明細表中規定的用途。

5.18保險。公約實體的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而保險公司並非任何綜合集團實體的聯營公司，保額為從事類似業務並在有關人士經營地方擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

5.19勞工問題。沒有任何罷工、罷工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據任何控股公司或借款人所知，對任何控股公司或任何公約實體構成威脅，但對公約實體而言，個別或總體不可能產生重大不利影響的情況除外。

5.20反洗錢法和經濟制裁法。

(A)任何控股公司或任何公約實體，以及據任何控股公司或任何公約實體的高級管理層所知，沒有任何Nexstar Media的可變權益實體，或任何控股公司、任何公約實體或任何Nexstar Media的任何可變權益實體的任何高級人員或董事，(I)目前是任何制裁的對象，(Ii)位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區，或(Iii)(在過去五年內)與任何現在或當時是制裁對象或所在地區的任何人進行任何交易，在任何指定的司法管轄區內組織或居住。任何貸款或貸款所得款項均未被直接或間接用於放貸、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或受任何制裁的人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人、任何代理人、任何L/C發行人或擺線貸款人)違反制裁規定。

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(B)任何控股公司或任何公約實體，據任何控股公司或任何公約實體的高級管理人員所知，任何控股公司、任何公約實體或Nexstar Media的任何可變利益實體的高級管理人員或董事均未(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、業務或活動，以隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律指定的任何類別犯罪的影響，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的條例或其他具有約束力的措施。

(C)並無任何綜合集團實體，而據任何控股公司及任何契約實體的高級管理層所知，以任何身份行事或以任何身份受惠於任何集團貸款的任何綜合集團實體的高級管理人員或董事均不是禁運人士。

(D)除外國資產管制處另有授權外，任何控股公司或任何契約實體，以及據任何控股公司或任何契約實體的高級管理人員所知，任何此等人士以任何與貸款有關的身分行事或受益的高級人員、董事、經紀或代理人，並無經營任何業務或從事向任何受禁運人士或為其利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻。

(E)各綜合集團實體在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、適用於該等綜合集團實體的英國《2010年反賄賂法》及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務。Nexstar Media及其子公司制定並維護了旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.21 FCC許可證。

(A)任何控股公司均不擁有任何廣播牌照。附表5.21準確、完整地列出了截至截止日期每個電臺授予或分配給《公約》實體的所有廣播許可證，或《公約》實體有權經營該電臺的所有許可證。附表5.21所列關於任何電臺的廣播許可證包括FCC頒發的所有材料授權、許可證和許可證，這些授權、許可證和許可證是該電臺運營所必需或必要的，以及《公約》實體就該電臺目前所進行的業務的開展。截至截止日期，授予或分配給《公約》實體的附表5.21所列廣播許可證是有效發放的，且完全有效，不受聯邦通信委員會施加的任何實質性條件的限制，但一般適用於所涉電臺的類型、性質、類別或位置的廣播許可證除外，且《公約》實體已在所有實質性方面履行和履行了此類廣播許可證的條款和條件以及通信法規定的所有重大義務，並擁有經營材料廣播許可證的完全權力和權力。

(B)據借款人所知，截至截止日期，附表5.21準確而完整地列出了每個共享服務方電臺授予或分配給Nexstar Media的可變權益實體的所有廣播許可證，該可變權益實體不是對該共享服務方電臺的非實質性競爭，或者根據該可變權益實體，該共享服務方電臺有權運營該共享服務方電臺。據借款人所知，附表5.21中列出的關於任何共享服務方電臺的廣播許可證包括FCC頒發的運營該共享服務方電臺所需或必要的所有材料授權、許可證和許可，以及該共享服務方電臺的可變利益實體就該共享服務方電臺開展的業務，如目前所進行的。向借款人的

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據悉，在截止日期，附表5.21中所列的廣播許可證是有效發放的，且完全有效，不受FCC強加的任何條件，但一般適用於所涉共享服務方電臺的類型、性質、類別或位置的廣播許可證除外，並且據借款人所知，該共享服務方電臺的每個可變利益實體已在所有實質性方面履行並履行了此類廣播許可證條款和條件以及通信法規定的所有義務(包括及時、真實、正確和完整地提交所有報告，每個可變利益實體必須就此類共享服務方站點向聯邦通信委員會提交的申請和其他文件)，並有充分的權力和授權在該等共享服務方站點下運作，除非在每個情況下，單獨或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

5.22共享協議。Nexstar Media或其任何子公司與每個材料VIE簽訂的、在截止日期生效的所有材料Nexstar/VIE協議均列於附表5.22中，其完整和完整的副本已交付管理代理。

5.23頻道共享協議。(A)Nexstar Media的任何契約實體或任何可變權益實體與Nexstar Media的另一契約實體或可變權益實體之間，以及(B)Nexstar Media的任何契約實體或可變權益實體與任何人士訂立的、在截止日期生效並經適用法律準許披露的所有材料渠道共享協議，均列於附表5.23，並已將其完整及完整副本送交行政代理。

5.24受影響金融機構5.24受影響金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條
平權契約

只要(1)任何貸款人有本合同項下的任何承諾，(2)本合同項下任何應計和應付的貸款或其他債務仍未償還或未清償，或(3)任何信用證仍未清償(除非以現金作抵押或以其他方式以令L/信用證發行人合理滿意的條款作後盾)，則借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契諾的情況外)促使每個適用的《公約》實體和/或根據第6.11條和第6.14條，每一貸款方(視情況而定)：

6.01財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內，儘快備妥一份Nexstar Media在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或營運、股東或成員權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並須經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”的限制(循環信貸承諾定期到期、定期貸款或其他債務或任何預期無法滿足財務公約的情況除外)，或關於此類審計範圍的任何限制或例外，為免生疑問，但不包括“事項重點”段落以及管理層對財務信息的慣常討論和分析；

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(B)借款人自截止日期後的首個財政季度起計的每個財政年度的首三個財政季度的每一個財政季度結束後45天內，在任何情況下儘快獲得的Nexstar Media在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及有關的(I)該財政季度和當時結束的財政年度部分的綜合收益或業務及股東或成員權益報表，及(Ii)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，在每種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地陳述了Nexstar Media的財務狀況、經營成果、股東或成員股權和現金流量，但僅限於正常的年終調整和沒有腳註，以及管理層對財務信息的慣常討論和分析；

(C)在呈交上文第6.01(A)及(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，列載相關的綜合財務報表，以反映為從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)及剔除VIE(如有)的賬目所需的調整；但如經註銷所有該等非限制性附屬公司及被剔除的VIE的賬目後，綜合集團實體的綜合EBITDA及總資產的變動不會超過2.5%，則根據本條(C)無須編制該等綜合財務報表；

(d) [保留區]及

(E)在每年3月31日或之前，至少三家循環信貸貸款人在上一財政年度結束時或之前向行政代理提出書面要求的範圍內(複印件給Nexstar Media)，一份綜合集團實體下一財政年度的年度預算副本；

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)分段中關於綜合集團實體的財務信息的義務可通過提供Nexstar Media提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；只要該等資料附有(A)綜合資料，該等綜合資料合理詳細地解釋有關Nexstar Media的資料與有關其他綜合集團實體的獨立資料之間的差異，另一方面(雙方理解並同意，借款人根據現有Nexstar信貸協議提供的合併信息的類型和細節令人滿意，該合併信息在擴展至包括Nexstar Media在截止日期後的所有子公司和可變利益實體時是令人滿意的)和(B)相關的合併財務報表，反映在此類財務報表中消除不受限制的子公司的賬户(如果有)和排除VIE(如果有)所需的調整，以及在此類信息取代第6.01(A)節要求提供的信息的範圍內。這些材料附有國家公認的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編寫。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，Nexstar Media及其子公司和Nexstar Media的可變利益實體可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且僅由於此類要求重述，不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

135

6.02證書；其他信息。交付給行政代理，以便立即分發給每個貸款人(除非集團借款人已根據另一集團信貸協議或集團貸款文件向擔任任何角色的行政代理交付)：

(A)不遲於第6.01(A)及(B)節所指的財務報表交付後5天(自交付截至截止日期後的首個完整財政季度的財務報表開始)，一份由借款人的首席執行官、首席財務官總裁或副首席財務官總裁簽署的填妥的合規證書(該證書可以電子通信方式交付，包括傳真或電子郵件，在所有情況下均須當作為其真實正本)，包括(I)對每一事件的描述；合規性證書所涵蓋的上一財政季度內的條件或情況，要求根據任何集團信貸協議第2.05(B)條進行預付款；(Ii)一份清單，其中標識(A)自該合規性證書的交付日期或自該合規性證書的最後一份清單的較晚日期以來該等信息沒有變化的每一家非重要子公司，以及(B)自該合規性證書的交付日期或自該合規性證書的最後一份清單的截止日期或最後一份清單的日期起該等信息沒有變化的每一份非實質性的清單，(3)僅就與交付第6.01(A)節所述財務報表有關的任何合規證書而言，如果在交付該財務報表的會計年度內，任何《公約》實體應根據第7.03(N)節作出任何投資、根據第7.09(J)條作出任何限制性付款或根據第7.06(A)(Iii)節作出任何付款，對截至該財政年度結束時的可用金額進行合理詳細的計算(包括行政代理合理要求的所有相關財務信息)，(IV)如果在該合規證書所涵蓋的上一個財政季度內，(A)借款人應已根據第2.05(E)或(B)節支付任何折扣性自願預付款；或(B)控股公司或借款人應已根據第10.06(F)和(V)節公開市場購買構成B期貸款的定期貸款；及(V)合規證書要求的其他信息；

(B)在公開可用後，立即將Nexstar Media、任何公約實體或任何借款方可能或必須向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何註冊聲明的修訂除外)，作為任何註冊聲明的證物，並在適用的情況下，作為任何以S-8表格形式提交的註冊聲明的證物，在任何情況下，均不需要根據本協議交付行政代理；

(c) [保留區];

(D)收到Nexstar Media、任何《公約》實體或任何貸款方收到的任何材料請求或材料通知的副本後，應立即提交可合理預期會造成重大不利影響的材料請求或材料通知的副本；

(E)連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節(從截至2017年12月31日的財政年度的財務報表開始)的每份合規性證書，合理詳細地顯示(I)貸款方的任何新的實質性不動產，(Ii)貸款方的任何新的註冊商標、版權和專利(如擔保文件中所定義的)，在每種情況下，根據抵押品和擔保要求必須質押以擔保Nexstar擔保債務的全部或任何部分，(Iii)任何合營實體的任何新股權，而根據抵押品及擔保規定須質押以保證Nexstar的全部或任何部分

136

擔保債務，(Iv)抵押品和擔保要求為全部或任何部分Nexstar擔保債務提供擔保所需的任何新的投資財產(除非與其有關的佔有性抵押品無需交付給抵押品代理)和信用證權利，(V)抵押品和擔保要求必須質押其股權以擔保Nexstar擔保債務的任何新的受限制子公司，和(Vi)(A)抵押品和擔保要求要求擔保Nexstar擔保債務的任何新的受限制子公司(B)任何重大事項，如未能為Nexstar擔保債務提供擔保，可能會導致違反第8.01(N)(Ii)節，在每一種情況下，自截止日期以來，均未以書面形式披露；和

(F)按行政代理或任何貸款人透過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關任何綜合集團實體的抵押品或業務、法律、財務或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(X)交付，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接；或(Y)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管任何集團貸款文件中有任何相反的規定，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人或任何其他綜合集團實體遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關綜合集團實體或上述任何實體各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第10.07條所述)，(Y)允許通過平臺指定為“公共方”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料

137

信息“和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為”公共“的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為”公共方信息“的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。《公約》實體的任何負責官員在實際瞭解後，應通知行政代理：

(A)任何失責行為的發生，通知須指明該失責行為的性質、存續期及借款人擬就該失責行為採取的行動；

(B)及時處理針對任何控股公司或任何公約實體的任何未決訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何適用的環境法)，或據其所知，對任何控股公司或任何公約實體的書面威脅：(I)可合理地被確定為不利的，如果確定，將導致重大不利影響；或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序；

(C)及時發生任何可合理預期產生重大不利影響的ERISA事件；迅速報告任何綜合集團實體在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括但不限於計算或將Nexstar Media及其子公司的任何可變利益實體的財務結果計入本協議財務契約的任何方法的任何變化；

(D)在任何情況下，在任何控股公司、任何契約實體或任何借款方從FCC或任何其他政府當局收到FCC或任何其他政府當局，或任何控股公司、任何契約實體或任何貸款方(視情況而定)就任何控股公司、任何契約實體或任何政府當局就其可獲得的任何控股公司、任何契約實體或任何借款方發出的任何傳票、違反通知或提出理由的命令提交後五個工作日內，迅速並無論如何，在每一種情況下，均可合理預期會產生實質性不利影響；

(E)在任何控股公司、任何契約實體或任何借款方收到任何投訴或其他事項後五個工作日內，或發生(I)向FCC或其他政府當局提出或傳達給FCC或其他政府當局的任何投訴或其他事項，而該人知道該投訴或其他事項可能會產生重大不利影響，以及(Ii)任何契約實體或任何借款方持有的任何材料廣播許可證或任何其他材料許可證失效、終止或放棄，或FCC或其他政府當局拒絕將此類材料廣播許可證或其他材料許可證續期或延長正常期間的任何申請；

(F)於指定綜合集團實體的附屬公司為非限制附屬公司或指定非限制附屬公司為綜合集團實體的受限制附屬公司後的五個營業日內迅速及無論如何；及

(G)在發生每個集團信貸協議中定義的、本協議下第6.03節中未另行描述的任何其他重大不利影響後立即履行。

6.04保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其合法存在；及(B)採取一切合理行動

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維護其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證(包括FCC許可證)和特許經營權，但第(A)款(對借款人除外)和第(B)款的情況除外，(I)不能合理地預期其不會產生重大不利影響，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。

6.05物業的維護。除非未能就個別或整體而言對所有綜合集團實體產生重大不利影響，否則(I)維持、保存及保護其業務營運所需的所有重大有形財產及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外；及(Ii)根據審慎的行業慣例，對其或其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

6.06保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。如果抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險，則借款人應在適用法律要求的範圍內，或應促使每個公約實體：(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持，以行政代理人合理滿意的金額投保洪水保險，否則足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並(B)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。

6.07遵守法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、所有廣播許可證的所有條款和條件以及適用的通信法、適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法，包括該法)，除非不能單獨或總體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.08圖書和記錄。備存妥善的記錄及賬簿，其中所有涉及綜合集團實體的資產及業務的重大財務交易及事項，均須在該賬簿內作出在所有重要方面均屬完整、真實及正確的分錄，並與一貫應用的公認會計原則一致。

6.09檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，隨時進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.09條下的權利，行政代理人在沒有違約事件存在的任何歷年內行使這種權利的次數不得超過兩次，而且只有一次這樣的時間在借款人的

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此外，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，方可執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，但任何公約實體均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(C)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

6.10故意遺漏。

6.11擔保擔保債務並提供擔保的公約。自截止日期起及之後，在符合第6.14條的規定下，由借款人承擔費用，採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款人的任何新的直接或間接子公司成立、收購、指定或發生時(包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司)，在該等成立、收購、指定或發生後45天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)：

(I)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的人而言，向行政代理人交付該人所擁有的重大不動產的詳細描述，使行政代理人合理地信納；

(Ii)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名此等人士，在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，或在行政代理人及抵押品代理人合理要求的範圍內，以擔保書(或其補充)、按揭、質押、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件或合併或補充文件(包括但不限於抵押，第6.11(C)節所列文件)的形式及實質，向行政代理人交付妥為籤立的擔保。擔保協議和在截止日期生效的其他擔保文件)，在每種情況下都授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(Iii)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名此等人士，將根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，以及證明該人所持有並根據證券文件須質押的債務的文書，空白背書予抵押品代理人；

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(Iv)對於根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一位此類人士，向行政代理交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(在有證書的範圍內)，並附上未註明日期的股票權力或其他適當的空白籤立轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)(如果是任何外國子公司或CFC Holdco的股權，則限於每個此類外國子公司或CFC Holdco已發行和未償還股權的65%)；

(V)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一人，將抵押品及擔保規定所要求的有效及完善的留置權交付行政代理人，並採取該抵押品代理人及行政代理人合理地認為必需的任何行動(包括記錄抵押、提交財務報表及交付股票及會員權益證書)，以將該抵押品及擔保規定所需的有效及完善留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，而該留置權可根據其條款向所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；和

(6)就根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每名上述人士而言，(1)將每名該等人士的組織文件副本，包括對該等文件的所有修訂，經國務祕書或其所屬組織所屬國家的其他主管當局(如適用)或類似的政府當局於最近日期核證的副本，以及由上述有關國務大臣出具的關於該人自成立或取得之日起至最近日期根據適用法律所持有的良好信譽或類似證書(如有關)的證明書，(2)每名上述人士根據適用法律或董事發出的、註明成立或收購日期的祕書或助理祕書或類似官員的證明書，並證明(如有關)(A)隨附的是每名該等人士在成立或收購當日有效的組織文件的真實而完整副本；(B)所附的是每名該等人士的董事會(或同等管治機構)妥為通過的決議的真實及完整副本，授權籤立、交付和履行該人為當事人的貸款文件，以及本協議所述借款；而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力；。(C)自該證明書上所示的最後一次修訂日期起，上述人士的組織文件未曾被修訂，(D)代表每個上述人士簽署任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在職情況和簽署樣本，以及(E)在成立為法團或組織的司法管轄區內慣常包括在這類證書內的其他事宜。

(b) [已保留]

(C)貸款方在截止日期擁有或在截止日期後獲得的每一重大不動產(不包括任何受允許留置權限制的重大不動產

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根據任何集團信貸協議第7.01(I)或(O)條)，在截止日期後150天內(X)就貸款方在截止日期所擁有或收購的重大不動產向抵押品代理人交付下列物品，並以其他方式滿足適用的抵押品和擔保要求；以及(Y)任何貸款方在截止日期後收購重大不動產的60天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)：

(I)抵押品代理人為擔保當事人的利益而就該重大不動產所作按揭的一名或多名抵押人，並由適當的貸款方妥為籤立、承認及交付；

(Ii)證明抵押品代理人已在所有存檔或記錄辦事處妥為存檔或記錄該等抵押品的等價物，而抵押品代理人認為該等抵押品代理人合理地需要或適宜為擔保各方的利益而在該重大不動產上設定有效及存續的完美留置權，以及所有適用的存檔、單據、印花、無形及記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(Iii)抵押品代理人和行政代理人合理地接受的形式和實質的按揭保單，其數額相等於該保單所承保的重大不動產的價值；

(Iv)美國土地業權協會/美國國會測繪表格測量(如適用的話)，而該測量已繳付所有必需費用(如適用)，並註明日期不超過按揭日期前30天或經抵押代理人書面批准的較早日期，並以令抵押品代理人及行政代理人滿意的方式向抵押品代理人及該按揭保險單的發行人核證，並由在該重大不動產所在的州(S)妥為註冊及獲發牌的土地測量師以令該抵押品代理人及行政代理人滿意的方式核證，而該測量師須顯示所有建築物及其他改善工程，並已繳付所有所需費用(如適用)。任何非現場改進、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸法規的位置，以及沒有因此類改進或對此類財產造成的侵蝕，以及其他缺陷(根據任何集團信貸協議第7.01節允許的留置權除外)，以及抵押品代理人和行政代理可接受的其他缺陷；

(V)該重大不動產的洪水保險單，其數額等於該抵押所擔保的最高金額或根據經修訂的1973年洪水災害保護法可獲得的洪水保險的最高金額，並符合貸款文件的要求，或抵押品代理人和行政代理人滿意的證據，證明該重大不動產上的任何改善均不在洪水危險區域內；

(Vi)令行政代理人及抵押品代理人信納的證據，證明構成該重大不動產的土地是一個或多個單獨的課税地段或地段，並對該土地及其改善進行獨立的評估或評估，獨立於任何其他土地或改善工程，且該土地是獨立於任何其他土地或改善而在法律上分割的獨立地塊，但該行政代理人及抵押品代理人可接受的有關業權政策批註的收據，應視為符合第(Vi)款的規定；

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(Vii)行政代理合理需要的決議或其他行動證書、任職證書和/或代表行政代理合理要求的適用貸款方負責人員的其他證書，以證明每一名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本第6.11節要求相關的負責人員；

(Viii)行政代理和抵押品代理可合理要求的文件和證明，以證明根據第6.11(C)條或以其他方式授予留置權和擔保權益的每一貸款方都是正式組織或組成的，並且有效存在、信譽良好，有資格在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但不能合理地預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響的情況除外；

(Ix)適用貸款方的當地律師(或行政代理的任何當地律師，如果在該司法管轄區習慣的話)在該重大不動產所在的州或省就該抵押和任何相關固定裝置檔案的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的可執行性和完備性提出的意見；和

(X)行政代理人及抵押品代理人合理地認為為在該按揭所描述的財產上設立有效而存續的留置權而採取的所有其他必要或適宜的行動的其他證據。

(D)對於任何借款方或Nexstar傳媒的可變利益實體的任何新的直接或間接附屬公司的成立、收購、指定或發生，在每一種情況下，根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一種情況下，應行政代理人的要求，迅速向行政代理人遞交Kirkland&Ellis LLP或行政代理人合理接受的其他律師的意見，該意見書應行政代理人、抵押品代理人、擺動貸款機構、L/C發行人和每一貸款人的要求，在範圍和實質上與截止日期所提供的適用意見基本相似。行政代理或抵押品代理可能提出的合理要求。

(E)對於貸款方以超過75,000,000美元的總購買價格收購任何股權或資產或財產的任何收購或一系列相關收購，在每一種情況下，僅在任何此類收購包括任何廣播許可證的範圍內，應行政代理的請求，迅速向行政代理提交行政代理合理接受的Wiley Rein、LLP或其他FCC特別律師的意見，該意見致予行政代理、抵押品代理、擺動貸款機構、L/C發行人和每一貸款機構，行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何適用的FCC事項，涉及在範圍和實質上與截止日期提交的意見基本相似的新擔保人或抵押品。

(F)對於截至截止日期仍未簽署和交付每一份所要求的擔保文件或擔保或在截止日期採取附表4.01a所列完善步驟的任何貸款方，應促使該借款方在任何情況下在附表4.01a規定的期限內迅速簽署和交付該等擔保文件和擔保，並採取該等完善步驟。

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6.12收益的使用。

(A)將循環信貸機制下的信貸發放所得款項，用作支付契約實體的一般企業及營運資本用途，以及在本協議條款許可的範圍內，為其任何不受限制的附屬公司提供資金(在本協議所準許的範圍內，包括投資及其他分享安排、資本支出及受限制的付款)；但在任何情況下，信貸發放所得款項不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

(B)按照設施附表所載的規定使用設施一詞的收益。

6.13遵守環境法。除個別或整體不能對綜合集團實體產生重大不利影響外，合理地預期所有承租人及經營或佔用其物業的其他人士遵守所有適用的環境法及環境許可證、取得及更新其營運及物業所需的所有環境許可證、進行任何調查、研究、抽樣及測試，以及採取任何必要的清理、移走、補救或其他行動，以按照所有環境法的要求及按照所有環境法的要求清除及清理其任何物業中的所有有害物質；但不得要求任何《公約》實體採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是該實體的義務受到善意和適當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

6.14進一步保證。應行政代理或抵押品代理的合理要求，(I)立即糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄任何與抵押品有關的擔保文件或其他存檔、文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的擔保和其他文書，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於任何擔保文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(C)完善和保持任何擔保文件和根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並向擔保當事人更有效地確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方是或將成為當事人的任何貸款文件相關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做。

6.15指定為高級債項。將所有擔保債務指定為次級債務文件中定義的“指定高級債務”(或類似術語)。

6.16納税。及時支付和清償對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為任何控股公司或任何綜合集團實體的任何財產的留置權或押記，本協議不允許這樣做；但如控股公司或綜合集團實體已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索維持充足儲備，或不能合理預期個別或整體構成重大不利影響，則該等税項、評税、收費、徵款或申索如真誠地以正當法律程序提出爭議，則無須支付該等税項、評税、收費、徵款或申索。

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6.17評級的維持。使用商業上合理的努力來維持(A)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，在這兩種情況下，對Nexstar借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(B)對於構成S和穆迪各自B期貸款的第三修正案生效日期定期貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。

6.18季度貸款人電話。參與與行政代理及貸款人的電話會議，以討論綜合集團實體於根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的最近終了期間的財務狀況及經營業績；但如借款人正舉行公開討論綜合集團實體於該期間的財務狀況及經營業績的電話會議，則只要貸款人獲準接聽該電話會議，借款人將不會被要求為貸款人舉行第二次單獨電話會議。

第七條
消極契約

只要(1)任何貸款人有本合同項下的任何承諾，(2)本合同項下任何應計和應付的貸款或其他債務將繼續未付或未償還，或(3)任何信用證將繼續未償還(除非以L/信用證發行人合理滿意的條款進行現金擔保或以其他方式支持)，(A)借款人不得、也不得允許任何其他公約實體直接或間接地和(B)僅根據第7.13條，各控股公司不得：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據擔保債務擔保文件設定的留置權；

(B)在截止日期存在並載於附表7.01(B)的留置權；

(C)任何《公約》實體對逾期未超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權；但條件是已根據《公認會計準則》對其作出適當的準備金；

(D)任何《公約》實體的房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權：(1)保證未逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，則未予存檔(或如逾期超過60天，則已解除或擱置)，且未採取任何其他行動強制執行此類留置權，或(2)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議，前提是按照《公認會計準則》的規定，在該《公約》實體的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(E)扣押任何《公約》實體財產的留置權，包括：(1)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(2)在正常業務過程中為向任何《公約》實體提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；

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(F)保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同、許可證和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、完成保函、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；

(G)影響不動產的地役權(包括相互地役權協議)、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權缺陷(1)抵押政策所述，或(2)在任何情況下不對受其影響的財產的價值造成重大減損或對《公約》實體的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)為不構成第8.01(H)節規定違約事件的款項(或與此類判決有關的上訴或擔保保證金)的付款取得判決的任何公約實體的留置權；

(I)保證第7.02(F)節允許的債務的任何公約實體的留置權；但如(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)同時或在270天內被扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產的債務、其替換、該等財產的附加及附加物、其收益及其產品以及慣常的保證金除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加權除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；此外，由一個貸款人提供的本合同項下允許擔保的設備的個別融資，可以與該貸款人以慣例條件提供的其他設備的融資交叉抵押；

(J)任何《公約》實體在正常業務過程中給予他人的對所涉財產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再出租或再許可和留置權，在每一種情況下，不(1)在任何實質性方面幹擾任何《公約》實體作為整體的業務，或(2)擔保任何債務；

(K)託收銀行的任何公約實體(包括根據《UCC》第4-210條產生的實體)對託收過程中的物品的留置權，或(Ii)作為法律事項對銀行或其他金融機構產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(L)任何契約實體的留置權(I)在根據第7.03(J)、(N)、(W)或(X)節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，該現金預付款將針對此類投資的購買價格適用，或(Ii)包括在根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許(或要求作為結束該處置的條件)的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視情況而定)；將在設立該留置權之日被允許；

(M)以第7.02(E)節所允許的債務擔保的任何公約實體為受益人的留置權(但僅就第7.02(E)節規定為次級債務的債務而言，此種留置權應明確從屬於擔保債務的抵押品上的留置權)；

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(N)在截止日期之後，按照第7.02(G)(I)(B)節的規定，在取得財產時存在於財產上的任何《公約》實體的留置權，或在任何人成為《公約》實體時存在於該人的財產上的任何《公約》實體的留置權(根據第10.23節指定為受限制附屬公司除外)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為公約實體而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括其收益或產品，以及不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的已取得財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押於已取得財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購本不會適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.02(G)(I)(B)節允許以此為擔保的債務；

(O)出租人或分租人根據任何《公約》實體在其正常業務過程中訂立的租約或分租而享有的任何權益或所有權；

(P)因任何《公約》實體在其正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、租用、購買、寄售或類似的銷售本公約所允許的貨物的安排而產生的留置權；

(Q)屬於抵銷合同權利的任何《公約》實體的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與產生債務有關；(2)與任何《公約》實體的集合存款或清償賬户有關，以償還該人在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(3)與任何《公約》實體在其正常業務過程中與該人的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(R)任何《公約》實體的留置權，這些留置權產生於預防性的UCC融資報表備案，但不能保證債務；

(S)任何公約實體對保險單及其收益的留置權，以保證為本協定條款所允許的保費提供任何資金；

(T)為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而這些不動產不會對整個《公約》實體的正常業務行為造成實質性幹擾；

(U)第7.01節第(B)、(I)、(N)和(X)款所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的已取得財產，以及(B)其收益和產品；(Ii)第7.02節允許對此類留置權所擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資，且不得增加；(Iii)此類留置權不得延長以保證任何其他債務或債務；(Iv)在本第7.01條第(X)款的情況下，此類留置權應繼續受適用的債權人間協議的約束；

(V)對非貸款方的資產或財產的留置權，以保證該非貸款方的債務符合第7.02節的規定；

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(W)僅對任何《公約》實體就本公約所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(X)根據第7.02(B)、(G)(I)(A)、(G)(Ii)條(就根據第7.02(G)(I)(A)條發生的債務而言)、(Q)或(T)條所允許發生的債務擔保的任何契約實體的留置權，但抵押品上的這種留置權可以與擔保債務的留置權同等，或排在擔保債務的留置權之前(但，如果這種債務是由借款方的契約實體產生的，不得以任何非抵押品的資產作擔保)，在任何此類情況下，其受益人(或其代理人)應成為與抵押品代理人簽訂的債權人間協議的一方；

(Y)為任何契約實體的債務或其他債務提供擔保的任何契約實體的其他留置權，當債務或其他債務與根據本條款(Y)允許存在的留置權擔保的所有其他債務和其他債務，以及由特派團借款人授予並根據特派團信貸協議第7.17節允許存在的留置權擔保的債務或其他債務相加時，所有此類《公約》實體和特派團借款人的未償還本金總額不得超過發生時(X)75,000,000美元和(Y)12.5%的最近終了測試期綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)12.5%(在計入此類債務、其他債務和任何相關的具體交易後按形式計算)；但如果這種留置權保證了借款的任何債務，抵押品上的這種留置權可以與擔保債務的留置權並列，也可以排在擔保債務的留置權之前(但如果這種債務是由作為借款方的公約實體產生的，則不能以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應成為與抵押品代理人簽訂的債權人間協議的當事方；但為免生疑問，根據第(Y)款准予存在的抵押品上的留置權，以及不是借款債務的擔保債務，不得優先於擔保債務的留置權；

(Z)在正常業務過程中位於任何客户或供應商的房舍內的任何《公約》實體的設備留置權；

(Aa)依據任何合營企業或相類協議，就任何合營企業的股權或類似安排而作出的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，而在每種情況下，該等產權負擔或限制僅限於該等產權負擔或限制不能保證債項的範圍；及

(Bb)與任何應收賬款融資相關而授予或產生(或被視為已授予或產生)的留置權。

7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)擔保債務；(Ii)高級票據的債務(包括其擔保)，本金總額不超過第三修正案生效日期的未償還金額，並允許對其進行再融資；(Iii)對任何VIE信貸協議下允許發生的任何債務的擔保義務；及(Iv)對所有共享服務方信貸安排(VIE信貸協議除外)本金總額不超過25,000,000美元的擔保義務；

148

(B)任何契約實體的債務，只要(A)在債務產生後不會發生或繼續發生違約事件，(B)(1)如果該債務是在債務的同等基礎上由抵押品擔保的，則綜合第一留置權淨槓桿率(在實施(X)該債務的發生後按形式計算，假設其全部承諾金額已在生效日期全額支取，以及(Y)任何相關的指定交易)在最近一次測試期結束時不大於4.00：1.00，(2)如該等債務由債務的初級留置權抵押品擔保，則綜合有擔保淨槓桿率(在實施(X)該等債務的產生後按備考基準計算，並假設其全部承諾金額已於生效日期全數提取，及(Y)任何相關的指定交易)在最近一次測試期末不大於5.50至1.00；及(3)如該等債務為無抵押債務，則綜合有擔保淨槓桿率(在實施(X)該等債務的產生後按備考基準計算)，假設其全部承諾金額在生效日期全額提取，並且(Y)任何相關的指定交易)在最近一次測試期結束時不大於6.50：1.00，(C)除非習慣過橋設施根據習慣條款自動轉換為以其他方式滿足第(C)款所述要求的債務，否則此類債務的最終到期日等於或晚於(或，就根據上文第(2)或(3)款發生的債務而言，在最後到期日180天后)，並且其加權平均到期壽命等於或大於本協議項下截至發生之日的最新到期貸款或承諾的加權平均到期壽命，(D)為此類債務提供擔保的貸款方提供的所有抵押品應構成抵押品，如果此類債務是由作為借款方的公約實體產生的，則此類債務在任何時候都不應由非擔保人擔保。(E)根據第(B)款和第7.02(G)節可能產生的最大非貸款方債務總額不得超過(1)75,000,000美元和(2)最近結束測試期綜合EBITDA的10.0%(在實施(X)此類債務的發生後按形式計算，假設其全部承諾金額在生效日期全額提取，以及(Y)任何相關的指定交易)，(F)此類債務的條款和條件(不包括任何定價、可選預付款、贖回保護或贖回條款)反映由借款人合理確定的發行日期的市場條款，以及(G)此類債務不得具有強制性預付款或贖回條款或要約購買事件，這些條款或要約在B期貸款發行之日的負擔或按比例高於本協議所載的條款(常規過橋貸款、控制權變更要約或AHYDO追趕付款除外)；

(C)根據任何互換合同存在或產生的任何《公約》實體(或有或有)的義務，只要這些義務是(或曾經)由該人為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立的；

(D)任何契約實體對本協議所允許的任何其他契約實體的債務的擔保義務；但借款方對非貸款方的債務的任何擔保義務應在構成本條款第7.03節所允許的投資的範圍內被允許(但根據本條款第7.02(D)節，非實質性子公司不得擔保該非實質性子公司根據本條款第7.02節不能產生的債務)；但如被擔保的債務從屬於該等債務，則該保證義務應從屬於該等債務的擔保，其條款至少須與該等債務的從屬條款一樣，對貸款人有利；

149

(E)構成第7.03節(第7.03(F)節除外)允許的投資的任何《公約》實體對任何其他《公約》實體的債務；但在作為貸款方的任何《公約》實體結清日期之後發生的所有此類債務，應遵守行政代理機構合理滿意的次要條件；

(F)(I)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何契約實體的可歸屬債務及其他債務(包括資本化租賃)(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生)、(Ii)因準許銷售回租而產生的可歸屬債務，及(Iii)任何契約實體為對緊接在前的第(I)及(Ii)款所述的債務再融資而招致的任何債務，只要本金額(或具體價值，如適用)不超過本金額(或具體價值，如適用)，如此再融資的債務(如適用)，但數額等於未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及與此類再融資有關的合理發生的費用和支出，以及與根據該再融資而未使用的任何現有承付款相等的數額，以及第7.02節允許的其他數額除外；但《公約》實體根據本條款第7.02(F)款產生的債務本金總額及其任何再融資債務不得超過(A)2.75,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的27.5%(在實施(X)此類債務發生後按形式計算，假設其全部承諾金額已在生效日期全額支取，以及(Y)任何相關指定交易)中的較大者；

(G)(1)任何公約實體的債務：(A)為許可收購或其他許可投資提供資金而產生的債務，或(B)因任何許可收購或其他許可投資而承擔的債務；但

(1)在發生或承擔該等債務之前及之後，均不得發生並持續發生任何違約事件，但如為資助有限條件收購而發生的債務，則可由借款人選擇，該違約事件可根據第1.08節進行測試，

(2)(X)如該等債務以債務的同等抵押品作擔保，則綜合第一留置權淨槓桿率(在實施(1)該等債務的產生，並假設其全部承諾金額已於生效日期全數提取，及(2)任何相關的指定交易)在實施(1)該等債務的產生後按形式計算的綜合第一留置權淨槓桿率，在最近一次測試期末不超過4.00：1.00，(Y)如該等債務是以該債務的初級留置權抵押品作抵押的，於最近一次測試期末，綜合有擔保淨槓桿率(假設該等債務的全部承諾金額已於生效日期全數提取，及(2)任何相關的指定交易)不大於5.50至1.00，及(Z)如該等債務為無擔保債務，則綜合總淨槓桿率(在實施(1)該等債務的產生後按預計基準計算，假設其全部承諾金額已於生效日期全數提取)，以及(2)任何相關的指定交易)在最近測試期結束時不大於6.50：1.00，

150

(3)根據本條款(G)和第7.02(B)條可能產生的最大非貸款方債務總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)10.0%(Y)10.0%(以較大者為準)(在實施(1)此類債務的發生後，假設其全部承諾金額已在生效日期全額提取，以及(2)任何相關的指定交易)，

(4)就與任何準許收購或其他準許投資有關而承擔的負債而言，該等負債並非在考慮該準許收購或準許投資時招致的；但為免生疑問，該等負債須在其他方面符合上文第(1)至(3)款的規定及

(5)就任何準許收購或其他準許投資而產生的債務而言，(A)除根據慣常條款會自動轉換為以其他方式滿足本條(A)所述要求的債務的慣常過渡性融資外，該等債務的最終到期日等於或遲於其最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於本協定下截至該發生日期的最後到期貸款或承諾類別的加權平均到期日，(B)擔保該等債務的貸款方所提供的所有抵押品均構成抵押品，如果此類債務是由身為貸款方的《公約》實體承擔的，則此類債務在任何時候都不應由非擔保人擔保，(C)此類債務的條款和條件(不包括任何定價、可選擇的預付款、贖回保護或贖回條款)反映了借款人合理確定的發行日期的市場條款，以及(D)此類債務不得有強制性的提前還款或贖回條款或要約購買事件，這些條款或要約在B期貸款發行之日的負擔或按比例高於本協定中關於定期B期貸款的條款和條件(常規過橋貸款除外，控制權變更要約或AHYDO追趕付款)；

以及(Ii)前一條第(I)款允許的(並在符合該條但書的情況下)任何允許的債務再融資；

(H)任何《公約》實體在正常業務過程中發生的對任何《公約》實體(或Nexstar Media)僱員遞延賠償的債務；

(I)任何公約實體對任何公約實體的現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、其各自的繼承人、遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回Nexstar Media的股權，在每種情況下，第7.09(E)節允許；

(J)任何《公約》實體在許可收購、與戰略共享服務方之間明確允許的任何其他投資或分享安排或任何處置中產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或關於購買價格(包括收益)或其他類似調整的義務；

(K)債務，包括任何《公約》實體在遞延賠償或其他類似安排下的債務，該人因本合同明確允許的與戰略共享服務方的交易和允許的收購或任何其他投資或分享安排而發生的債務；

151

(L)任何《公約》實體在結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的現金管理債務和其他債務，在每一種情況下與在正常過程中產生的存款賬户有關；

(M)任何《公約》實體的債務，包括：(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(N)任何《公約》實體在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面發生的債務，包括關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或關於工人賠償要求的報銷類債務的其他債務；

(O)任何《公約》實體在履約、投標、上訴和擔保方面的義務，以及任何《公約》實體提供的履約和完成擔保方面的義務，或任何《公約》實體在信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據方面的義務，每一種情況都是在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(P)由信用證支持的任何公約實體的債務，否則根據第7.02節允許發生的本金金額不得超過該信用證的面值；

(Q)根據第2.18節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；

(R)非貸款方產生的債務及其任何非貸款方的擔保，所有此類非貸款方的未償還本金總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)綜合EBITDA的10.0%(在實施(X)此類債務的發生後按形式計算，假設其全部承諾金額已在生效日期全額提取，以及(Y)任何相關的指定交易)；但此種債務如有擔保，則以對非貸款方的《公約》實體的資產(且不以抵押品為抵押)的留置權作擔保；

(S)截止日期存在並列於附表7.02的債務(S)(“尚存債務”)及其任何獲準的再融資；

(T)只要在緊接其發生之前和之後沒有發生和繼續發生特定違約，但在符合第2.05節關於重新定價交易發生的條款的情況下，(I)任何公約實體的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或貸款的形式)，在緊接收到債務後，100%的現金淨收益僅用於根據第2.05(B)(Iii)節的規定預付定期貸款；但(A)該債務不得早於正進行再融資的有關部分定期貸款的到期日到期，(B)截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於正進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；(C)任何契約實體均不是該債務的借款人或擔保人，除非該契約實體先前或實質上已根據適用的擔保同時擔保該等債務，(D)其他條款

152

而該等債務的狀況(不包括定價、可選擇預付款項、贖回保護或贖回條款)反映發行當日的市場條款，而該等債務不得以高於按比例的比例與定期貸款(任何控制權變更要約或AHYDO補足付款除外)參與強制性提前還款；(E)此類債務可由抵押品上的留置權擔保，該留置權與債務或無擔保債務的抵押品享有同等權利或初級留置權；及(F)此類債務不得包含借款人合理確定的契諾(包括財務維持契諾)，該契諾(包括財務維持契諾)在發行之日實質上比(或超出)本協議所載的契諾(但僅適用於定期貸款再融資到期日之後的期間的契諾除外)，以及(Ii)對其進行任何允許的再融資；

(U)保證任何《公約》實體在為任何《公約》實體提供信用卡支付處理服務方面的義務；

(5)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；

(W)任何契約實體的額外債務，與契約實體根據本條(W)所欠的所有其他債務和特派團借款人根據《特派團信貸協定》第7.17節產生的所有債務相加，合計不超過所有這些契約實體和特派團借款人的未償本金總額，以(X)100,000,000美元和(Y)12.5%的較大者為綜合EBITDA(在實施(A)後按形式計算，假設其全部承諾金額已在生效日期全額支取，和(B)任何相關的指明交易)發生時以及(Ii)就該交易進行的任何許可再融資；

(X)管理方面的進步；

(Y)與應收賬款融資有關的債務，本金總額在任何時候不得超過5億美元；及

(Z)上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

就第7.02節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

7.03投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)任何《公約》實體在進行投資時對現金等價物資產的投資；

(B)管理預付款；

(C)《公約》實體的資產購買(包括購買庫存、用品、材料和設備)以及根據與其他人的聯合營銷或其他安排許可、租賃或貢獻知識產權，每一種情況都是在正常業務過程中進行；

153

(D)(1)關於公約實體之間的投資，(A)任何公約實體對作為公約實體的任何借款方的投資，(B)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，(C)任何非貸款方對非貸款方的投資總額，與根據下文第(J)款對不成為貸款方的人進行的投資金額合計，不超過(X)1,000,000,000美元和(Y)50.0%的綜合EBITDA(在實施該等投資和任何相關的指定交易後按形式計算)的較大者，

(2)公約實體對非公約實體的借款方(控股公司除外)的投資

(Iii)公約實體對Nexstar Media的任何可變權益實體(任何貸款方除外)的投資，其總額不得超過當時綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)5.0%(按該等投資和任何相關指定交易生效後按形式計算)的較大者；

但任何契約實體(在另一個數字企業實體中的任何數字企業實體除外)根據本條(D)對在數字剝離生效日期未完成的任何數字企業實體的投資總額，在數字剝離生效日期將不再被本條款(D)允許，並被視為構成該契約實體根據本第7.03節允許的任何其他條款進行的投資，並可由借款人分配(由借款人決定)或在不允許的情況下償還，此外，任何數字商業實體不得持有貸款方擁有的任何廣播許可證或其他FCC許可證；

(E)任何公約實體的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中為防止或限制損失而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(F)根據第7.01節、第7.02節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(E)節除外)、第7.05節(第7.05(D)(Ii)、(E)和(Q)節除外)、第7.06節和第7.09節(第7.09(C)節除外)分別允許的留置權、債務、基本變動、處分、贖回和限制付款的任何《公約》實體的投資；但不得僅根據本第7.03(F)節進行投資；

(G)在截止日期存在並列於附表7.03(G)的投資，以及包括對截止日期存在的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但根據第7.03(G)節允許的任何投資的金額不得在截止日期此類投資的基礎上增加，但根據截止日期的此類投資的條款或第7.03節允許的其他情況除外；

(H)任何《公約》實體對第7.02(C)節允許的互換合同的投資；

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(1)任何《公約》實體因第7.05節(第7.05節(D)(2)、(E)和(Q)項除外)所允許的處分而收到的期票和其他非現金對價；

(J)(1)《公約》實體購買或以其他方式收購(A)成為《公約》實體的任何人的股權，或(B)某人的全部或基本上所有資產，或某人的某一部門或業務線(或在根據第(J)款收購後對先前取得的人、部門或業務線進行的任何後續投資，或某人在成為《公約》實體後的剩餘股權)或(2)共享服務方的收購；但(1)除第1.08(D)節另有規定外，在緊接上述任何購買或其他收購完成之前及之後，以及在緊接與此相關的任何債務招致之前及之後，並無任何指明的失責發生及持續，(2)在該項購買或收購以及與此相關的債務的產生及償還生效後，借款人須在適用範圍內(在第6.11及6.14條所指明的期間內)及第7.11條遵守，(3)與任何此類收購相關的所有FCC許可證應由借款人的借款方(數字企業實體除外)或借款人的全資國內子公司(數字企業實體除外)收購，其股權被質押以根據第6.11節和“抵押品和擔保要求”定義中規定的要求來擔保擔保債務，(4)與任何此類共享服務方收購相關的所有FCC許可證應由共享服務方收購，以及(5)對未成為貸款方的個人的投資總額。當與貸款方根據上述(D)(I)款對非貸款方進行的投資總額合計時，不得超過當時綜合EBITDA的1,000,000,000美元和50.0%(在實施該等投資和任何相關的指定交易後按形式計算)；

(K)交易和論壇報刊的交易；

(L)任何《公約》實體在正常業務過程中的投資，包括按照以往慣例背書託收或存款以及與客户的習慣貿易安排；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其產生的其他糾紛，或因喪失抵押品贖回權而收到的任何公約實體的投資(包括債務和股權)，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓，或為履行判決或根據任何重組計劃；

(N)任何《公約》實體的投資，包括對未來投資的所有相關承付款，以不超過可用金額為限；但在進行任何此類投資時，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或不會導致違約事件；

(O)任何《公約》實體在其正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)只要在緊接任何此類交易之前和緊接之後，不會發生並持續發生任何指明的違約，則在成交日期後獲得的或合併到一個公約實體的人所持有的投資，或合併或

155

在截止日期後根據第7.04節與一公約實體合併，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日已存在；

(Q)任何《公約》實體就《公約》實體的租賃(資本化租賃除外)承擔的義務或不構成債務的《公約》實體的其他義務提供擔保，每一種情況都是在正常業務過程中訂立的；

(R)任何公約實體的投資，但僅以Nexstar Media的合格股權支付此類投資(除非此類合格股權的收益用於特定的股權出資)；

(S)任何《公約》實體在正常業務過程中提供信用卡支付處理服務方面的擔保義務；

(T)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或保證金；

(U)由購買協議、意向書或其他收購所需的保證金組成的投資，在每種情況下，僅在本節允許的基礎交易範圍內；

(V)根據第7.05(M)節獲得的與許可資產互換相關的任何公約實體的投資；

(W)只要在緊接作出任何這類投資及與之有關的交易之前和之後，沒有發生並持續發生任何特定違約行為，則《公約》實體的投資與根據本條(W)作出的所有其他投資以及特派團借款人根據《特派團信貸協議》第7.17節進行的所有投資相加後，所有此類《公約》實體和特派團借款人的合計金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中的較大者(在實施此類投資和任何相關的具體交易後按形式計算)；

(X)無限額外投資，只要(A)在最近結束的測試期結束時，沒有發生並將繼續發生或將由此導致的指定違約，以及(B)綜合總淨槓桿率(在實施該等投資和任何相關的指定交易後按形式計算)不大於4.25至1.00；和

(Y)(I)與任何應收賬款融資有關的投資及/或(Ii)支付任何應收賬款融資所需的費用、開支及/或賠償責任及/或償還任何與應收賬款融資相關的回購債務。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為投資。

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7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)任何公約實體均可與借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Y)任何其他公約實體；但當任何借款方與非貸款方合併時，借款方應為繼續或尚存的人；此外，除數字企業實體外，任何公約實體不得與作為尚存人的數字企業實體合併為數字企業實體；

(B)借款人以外的任何《公約》實體均可清算或解散，並可改變其法律形式，但前提是：(A)違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生；(B)對其根據貸款文件持有的任何抵押品的留置權或擔保權益應保持與緊接更改前相同的效力；(C)對於法律形式的任何更改，該《公約》實體對擔保債務的擔保應保持與緊接更改前相同的有效程度；

(C)借款人以外的任何《公約》實體可將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給另一《公約》實體；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(1)受讓方必須是作為《公約》實體的貸款方，或(2)就構成投資而言，此類投資必須是根據第7.03節(第7.03(F)節除外)對非貸款方的《公約》實體的許可投資；

(D)借款人可與任何其他人合併，但借款人須為持續或尚存的法團；

(E)借款人以外的任何公約實體可以與任何其他人合併，以實現根據第7.03節(第7.03(F)節除外)允許的投資；但繼續留任或尚存的人應是公約實體，其應遵守第6.11節的要求；以及

(F)可以進行合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現依照第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置。

7.05處置。作出任何處置，除非：

(A)《公約》實體對下列財產的處置：(1)陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的；(2)不再用於或不再用於《公約》實體的業務的財產；(3)正常業務過程中的機動車輛；

(B)《公約》實體在正常業務過程中處置庫存，(2)《公約》實體在正常業務過程中處置無形資產，以及(3)《公約》實體在正常業務過程中組成易貨方案或易貨辛迪加；

(C)《公約》實體對設備或不動產的處置，條件是：(1)這些財產以迅速購買的類似替代財產的購買價格為抵扣，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格(實際迅速購買的替代財產)；

157

(D)《公約》實體將財產處置給其他《公約》實體；但如果此類財產的轉讓人是《公約》實體，(1)其受讓方必須是貸款方，或(2)如果此類交易構成一項投資，則第7.03節(第7.03(F)節除外)允許進行此類交易；此外，前提是貸款方擁有的任何廣播許可證或其他FCC許可證不得轉讓給數字業務實體或非貸款方；

(E)第7.03節(第7.03(F)節除外)、第7.04節(第7.04(F)節除外)和第7.09節允許的處分以及第7.01節允許的留置權(第7.01節(L)除外)；

(F)《公約》實體在正常業務過程中處置現金等價物；

(G)《公約》實體的租賃、轉租、許可證或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，不會對《公約》實體的整體業務造成實質性幹擾；

(H)在收到意外事故現金收益淨額後，轉移受意外事故影響的《公約》實體的財產；

(1)《公約》實體在合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營企業各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排作出的範圍內，處置合營企業中的投資；

(J)《公約》實體在正常業務過程中處置與收款或妥協有關的應收賬款；

(K)根據其條款解除《公約》實體根據本合同所允許的任何互換合同；

(L)準許售後租回；

(M)《公約》實體對該《公約》實體的受限制附屬公司的任何資產或100%股權的處置，但此種處置須與同時購買或交換另一人的可比資產(或擁有可比資產的受限制子公司的100%股權)同時進行(“資產互換”)，在每一種情況下，只要(I)在緊接任何此種處置之前和之後，不應發生和繼續發生任何特定違約，(Ii)可歸因於(X)與該資產互換相關處置的此類資產和(Y)在緊接之前12個月期間完成的所有VIE資產互換的EBITDA百分比不得超過25%(以及所有VIE借款人(特派團借款人除外)(Y)條款的EBITDA百分比不得超過6.25%)；(Iii)(X)與該資產互換相關處置的此類資產和(Y)在本協議期限內完成的所有VIE資產互換的EBITDA百分比不得超過40%(以及所有VIE借款人(特派團借款人除外)(Y)條款的EBITDA百分比不得超過10%)，(Iv)與任何此類資產互換相關而獲得的所有FCC許可證將由借款人或作為擔保人的借款人的國內全資受限制子公司獲得，該子公司的股權已根據第6.11節和“抵押品和擔保要求”定義中的要求質押以擔保擔保債務，(V)在實施此類資產互換後，借款人應遵守第6.11節和第6.14節(在

158

在適用範圍內)和第7.11條；但以上第(Ii)和(Iii)款規定的上限不適用於合併協議預期的任何處置或法律或法規要求的任何其他資產出售，或FCC、司法部或其他監管機構在截止日期後完成的與任何允許投資相關的處置；

(N)《公約》實體根據本第7.05節不允許進行的處分；但(I)在緊接任何此類處置之前和之後，不應發生或繼續發生任何特定違約，(Ii)此類處置應以適用的《公約》實體基於出售類似資產(如有)而合理確定的公平市價進行，(Iii)借款人或適用的《公約》實體遵守第2.05節的適用規定，(4)(X)根據第(N)款處置的此類資產的EBITDA百分比和(Y)所有VIE借款人在緊接前12個月期間的所有VIE資產銷售不得超過25%(所有VIE借款人(特派團借款人除外)可歸因於第(Y)條的EBITDA百分比不得超過6.25%)，(V)可歸因於(X)根據第(N)款出售或交換的所有資產的EBITDA百分比和(Y)本協議期限內所有VIE資產出售的EBITDA百分比不得超過40%(所有VIE借款人(特派團借款人除外)可歸因於第(Y)條的EBITDA百分比不得超過10%)；(6)對於根據第(N)款對購買價格超過100,000,000美元的任何處分，適用的公約實體應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就第(Vi)款而言，(A)由受讓人就適用的產權處置承擔的、且所有適用債權人已以書面有效免除的《公約》實體的任何負債(如根據本條款提供的Nexstar Media的最新資產負債表或其腳註所示)，應被視為現金，(B)任何證券，《公約》實體從受讓方收到的票據或其他債務，如在適用的處置結束後180天內由該《公約》實體轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，應被視為現金和(C)《公約》實體就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同與當時所有未償還的VIE資產出售有關的所有其他指定非現金對價，不超過(I)100,000,000美元和(Ii)收取該指定非現金代價時綜合集團實體總資產的2.0%，且每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為現金；此外，借款方擁有的任何廣播許可證或其他FCC許可證不得轉讓或出售給控股公司、數字商業實體或非貸款方；此外，上文第(Iv)和(V)款規定的限制不適用於合併協議預期的任何處置，或法律或法規或FCC、司法部或其他監管機構在截止日期後要求的任何其他資產出售，涉及截止日期後完成的任何允許投資；

(O)(X)與戰略共享服務方的任何電臺共享安排以及(Y)任何主機頻道共享協議，但根據該主機頻道共享協議向Nexstar擔保人以外的個人出售頻譜所獲得的任何現金淨收益應遵守第2.05(B)(Ii)(A)節，但為免生疑問，根據該主機頻道共享協議從頻道分享方獲得的任何費用分擔報銷均不受第2.05(B)(Ii)(A)節的約束；

159

(P)《公約》實體在正常業務過程中放棄或以其他方式處置知識產權，或借款人善意合理地認定對其業務不再重要的知識產權；

(Q)對任何公司間債務的任何免除、註銷或減記；但對非貸款方或不受限制的附屬公司所欠債務的任何免除，不應導致增加對非貸款方或不受限制的附屬公司進行投資的能力，使其有能力投資於該等獲免除的債務；

(R)不受限制的附屬公司的任何股權處置；

(S)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、免除或放棄；

(T)政府當局對任何財產或其他資產的譴責或任何類似行動，或與第7.01節允許存在的任何留置權相關的止贖；

(U)“處置”(如CVR協議所界定)任何“公司頻譜”(如CVR協議所界定)；但只要其收益不需要支付給根據合併協議或CVR協議所界定的“持有人”(如CVR協議所界定)，則此類收益應根據第2.05(B)(Ii)(A)節使用；

(V)論壇報資產剝離交易；

(W)資產出售橋為與適用的許可收購或其他投資有關的任何資產的剝離提供資金；和

(X)任何應收賬款及/或任何類似或相關資產的任何處置或參與任何應收賬款安排。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果借款人提出要求，在借款人證明此類處置是本協議明確允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應按照第9.10節和第10.18(A)(Ii)節的條款行事。

7.06提前還款等關於負債的；修訂。

(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(I)任何優先票據和根據第7.02(B)條或第7.02(G)(I)條產生的任何其他無擔保債務超過門檻金額，(Ii)任何次級留置權債務超過門檻金額，或(Iii)任何次級債務超過門檻金額(應理解，在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，(A)應允許定期支付預定利息和強制預付款，(B)為使這種債務不被視為《守則》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”而進行的任何“AHYDO”付款應被允許，以及(C)預期在應允許該等付款之日起一年內到期的任何預付款、贖回、購買、作廢或其他付款，但以下情況除外

(I)以準許再融資所得款項為其再融資；

160

(Ii)將其轉換為控股公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(3)在預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失效和其他付款，其總額不得超過可用金額；但在支付任何該等款項時，不應發生任何違約事件，且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件；

(Iv)在預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失效及其他付款，只要(A)在最近一次測試期結束時，不會發生並將因此而持續或將會導致的特定違約，以及(B)綜合總淨槓桿率(在實施該等預付款、贖回、購買、失效及其他付款及任何相關的指定交易後按形式計算)不大於4.25至1.00；及

(V)預定到期日前的預付款、贖回、購買、減值及其他付款，總額不得超過(X)25,000,000美元及(Y)最近終止測試期間綜合EBITDA的4.5%(以較大者為準)(於實施該等預付款、贖回、購買、減值及其他付款及任何相關指定交易後按備考基準計算)。

(B)以任何對貸款人利益有重大不利的方式，修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件，以超過最低限額。

7.07收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.08與關聯公司的交易。直接或間接與任何綜合集團實體的任何關聯公司訂立或進行任何交易或任何系列交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，不論是否在正常業務過程中(“關聯交易”)，涉及的總價值超過25,000,000美元，除非：

(1)整體而言，這種關聯交易的條款對該《公約》實體(視屬何情況而定)的有利程度，並不比在進行這種交易時或在執行規定與不是這種關聯實體的人進行公平交易的協議時在可比交易中所能獲得的條件差多少；和

(2)如果該等聯屬公司交易涉及的總價值超過50,000,000美元，則該交易的條款已獲得Nexstar Media董事會多數成員的批准。

任何關聯交易應被視為已滿足本款第(2)款規定的要求。如果(X)此類關聯交易獲得多數獨立董事的批准，或(Y)如果沒有獨立董事，則由國家認可的評估或投資銀行公司就此類關聯交易提供公平意見。

161

前款規定不適用於：

(A)《公約》實體(或因此類交易而成為《公約》實體的實體)之間的任何交易；但貸款當事人擁有的廣播許可證或其他FCC許可證不得由控股公司、數字商業實體或非貸款方持有；

(B)按照不低於《公約》實體的條件進行交易，條件不低於該《公約》實體當時在與關聯方以外的人進行類似的公平交易時所能獲得的條件；

(C)“交易費用”的定義(A)款所述的交易和保費、費用、成本及開支的支付；

(D)借款人向控股公司發行股權；

(E)《公約》實體的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢，但僅限於本第七條明確允許的範圍；

(F)貸款、投資和其他分享安排，以及《公約》實體和合資企業之間的貸款、投資和其他分享安排以及其他交易，但僅限於本第七條明確允許的範圍；

(G)《公約》實體與其各自主管人員和僱員之間的僱用和遣散安排，每一種情況都是在有關人員的董事會或高級管理人員真誠確定的正常業務過程中，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；

(H)《公約》實體根據附表7.08披露的或在截止日期後簽訂的《公約》實體之間的分税協定支付的款項，每一種情況均按習慣條件支付，但範圍應歸因於《公約》實體的所有權或經營權，且不與以往慣例相牴觸；

(1)《公約》實體在正常業務過程中向《公約》實體的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的賠償金、慣常費用和合理的自付費用、賠償(包括根據習慣保險單)以及僱員福利和養卹金費用，但以《公約》實體的所有權或經營權為限；

(J)根據附表7.08所列、在截止日期存在的許可協議或對其作出的任何修正進行的《公約》實體的交易，只要這種修正在任何實質性方面不對貸款人不利；

(K)在第7.09節允許的範圍內限制《公約》實體的付款；

(L)借款人的關聯公司購買《公約》實體的債務或不合格股權，其中大部分債務或不合格股權是由不是任何綜合集團實體的關聯公司的人購買的；但借款人的關聯公司的此類購買是根據本協議的條款允許的，並且與不是任何綜合集團實體的關聯公司的此類購買的條款相同；

162

(M)《公約》實體與Nexstar傳媒的可變利益實體之間的交易，以本第七條所允許和適用法律未予禁止的範圍為限；

(N)第7.13條允許的與控股公司的交易(但第7.08(N)條單獨不允許進行第七條未允許的任何交易)；

(O)管理方面的進步；以及

(P)與應收賬款融資有關的任何交易。

7.09限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每一《公約》實體(借款人或控股公司的任何直接附屬公司除外)可向其他《公約》實體支付限制性付款(如非全資受限制子公司的限制性付款，則向《公約》實體和該《公約》實體的股權的每一個其他所有人支付，依據其在相關類別股權中的相對所有權權益)；

(B)根據(A)合併協議或(B)CVR協議的條款，從任何“公司光譜”(定義見CVR協議)的“處置”(定義見CVR協議)的收益中支付的任何款項；

(C)在構成限制性付款的範圍內，《公約》實體可分別訂立和完成第7.03節(第7.03(F)節除外)或第7.04節任何條款明確允許的交易；但不得僅根據第7.09(C)節的規定支付此類限制性付款；

(D)直接與該等交易有關或為達成該等交易而作出的受限付款，以及與該等交易有關的費用及開支；

(E)公約實體可為任何公約實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或前述任何僱員的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)根據任何僱員、管理層或董事股權計劃、僱員、管理層或董事股票期權計劃或任何其他僱員持有的控股公司的股權價值回購、退休或其他收購或退休而支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接的母公司支付)，管理層或董事福利計劃或與任何員工、董事、高管或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；只要集團信貸協議第7.09(E)條規定的支付總額在任何財政年度不超過35,000,000美元；

(F)根據控股公司的股票期權計劃進行股份淨值，以清償就此向本公約實體的僱員及高級職員支付的期權價格，並將股份淨值，以清償該等僱員及高級職員的聯邦、州及所得税責任(如有)，該等責任與受限股票單位及根據該等股份而作出的類似股票獎勵有關；

163

(G)《公約》實體可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派符合本第7.09節的另一項規定，並允許其支付；

(H)《公約》實體可(1)就任何股息、拆分或組合或與任何允許的收購有關的股息、拆分或組合支付現金以代替零碎股權，(2)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務的付款，只要根據第7.02節允許發行此類可轉換債務即可；

(1)《公約》實體可宣佈並向控股公司的合格股權支付股息或支付其他分派；

(J)只要緊接在任何此種限制性付款生效之前和之後，沒有發生或將因此而繼續或將導致特定的違約，則《公約》實體可支付總額不超過可動用金額的額外限制性付款；

(K)只要(A)在緊接任何該等受限制付款生效之前及之後，並無任何指明的違約發生、持續或將會導致該等違約，以及(B)截至最近一次測試期結束時，綜合總淨槓桿率(在實施該等受限制付款及任何相關的指明交易後按形式計算)不大於4.25至1.00，即屬無限受限制付款；

(L)宣佈和支付根據第7.02節的條款發行和產生的不合格股權或優先股的股息，但條件是不得僅根據第7.09節的條款支付此類限制性付款；

(M)只要緊接在任何該等限制性付款之前及之後，並無任何特定的違約發生、持續或將因此而導致，則公約實體可作出額外的限制性付款，其總額不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)在實施該等限制性付款及任何相關的指定交易後按形式計算的最近結束試用期的綜合EBITDA的6.5%，兩者中的較大者；

(N)借款人的股息或其他分派，其數額不超過每個財政季度不超過Nexstar Media普通股每股0.54美元的數額(該數額應針對任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整)；

(O)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢某一《公約》實體的優先股，以換取或從基本上同時出售該《公約》實體的優先股的收益中換取，且在每種情況下，根據第7.02節允許發行和發生的；和

(P)向控股公司派發股息或分派，其唯一目的是完成第7.13(I)(Ii)條所準許的投資，但須遵守其條款；但為免生疑問，控股公司向借款人或作為公約實體的任何擔保人提供的與該等投資有關的財產不得增加至可用金額，亦不得被視為特定的股權出資。

164

7.10財務契約。除非獲得所需循環信貸和A期貸款人的書面同意，否則允許Nexstar Media每個財政季度(從截至2019年9月30日的財政季度開始)最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.25：1.00。

7.11業務性質的改變。直接或間接從事與許可業務或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的任何業務有根本及實質不同的任何重大業務。

7.12繁重的協議。訂立或允許存在任何妨礙或限制下列行為能力的合同義務：(A)任何契約實體向其股權持有人支付有限款項；(B)任何契約實體根據集團信貸協議為每個集團借款人的債務提供擔保或以其他方式擔保；或向借款人或作為借款方的任何契約實體提供貸款或墊款；(C)任何契約實體將其任何財產轉讓給作為借款方的任何其他契約實體(控股公司除外)；或(D)任何契約實體創建、產生、對其各自的任何財產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，承擔或忍受存在任何留置權，以使擔保當事人受益於貸款文件項下的義務或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，但上述(A)至(D)款所述事項除外：

(I)根據任何貸款文件和契約文件施加的限制和條件；

(Ii)截止日期當日存在的限制及條件，或其任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(Iii)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，該項出售是準許的；

(4)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(V)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以該限制僅適用於擔保這種債務的財產為限；

(6)在任何人成為《公約》實體的任何時候生效的任何協議中所列的限制或條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修正案)；但此種協議的訂立不是為了使該人成為《公約》實體，且該限制或條件不適用於借款人；

(Vii)根據第7.02節允許的任何債務的限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或在發行時屬於市場條件(由借款人善意確定)，或在任何非貸款方負債的情況下，僅施加於該非貸款方及其子公司，並且是發行時的市場條款(由借款人善意確定)；只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.11節和第6.14節；

165

(8)合營實體的組織文件規定的產權負擔和限制；

(Ix)任何產權負擔或限制：(A)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合約或協議規限的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租約、許可證或其他合約或協議；或(B)根據限制處置借款人或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中所載不動產權益的慣常規定；

(X)根據掉期合同的任何產權負擔或限制；但任何此類限制或條件必須允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.11節和第6.14節；以及

(Xi)因適用法律或任何適用規則、法規或命令或任何監管當局的要求而產生或存在的產權負擔或限制。

7.13控股公司。各控股公司不得進行、交易或以其他方式從事下列以外的任何業務或經營：

(A)擁有或收購借款人、中間控股公司和Nexstar Media的其他子公司的股權(不合格股權除外)，但為免生疑問，任何控股公司不得持有任何廣播許可證或其他FCC許可證，

(B)維持其合法存在，包括招致費用、成本及開支的能力，以及僱用與該等維持有關的僱員，

(C)在適用的範圍內，作為綜合集團實體合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，

(D)履行與上述有關的集團貸款文件和相關文件以及每項集團信貸協議第7.02節允許的任何與其他債務有關的文件項下的義務和與該等文件有關的付款情況，

(E)為出售或轉售而不受本第七條禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股權，包括與此有關的費用、費用和開支，

(F)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務(如屬貸款，在本協議允許的範圍內)，

(G)只要在緊接實施其發行或招致以及其所得收益的使用後，不會發生並持續發生失責事件，即不會招致合資格控股公司的債務，

(H)完成數碼分拆，

166

(I)根據第七條允許控股公司訂立或完成的任何交易，以及控股公司與借款人或根據第七條允許的任何一個或多個公約實體之間或之間的任何交易，包括：

(I)在第7.13節和(B)節允許的範圍內，用根據第7.09節允許的交易收到的任何金額支付任何款項(S)或限制付款(S)(A)，或持有與此相關的任何現金，等待控股公司應用，

(Ii)在以下範圍內進行任何投資(包括將另一人合併為控股公司，該控股公司為尚存的人)：(A)僅用控股公司的股權(不合格股權除外)、從借款人收到的限制性付款的收益或允許股權發行的收益進行投資，(B)與此相關而獲得的任何財產(無論是資產還是股權)立即轉讓給借款人或作為契約實體的擔保人(或，如果第7.03節另有允許，與借款人或作為公約實體的擔保人(或在第7.03節允許的情況下，為公約實體)的借款人或擔保人合併；以及(C)此類控股公司不收取與此類交易有關的其他代價或其他付款，除非此類代價和/或付款提供給借款人或作為公約實體的擔保人(或，如果第7.03節允許，則為公約實體)；

(3)在任何集團信貸協議不禁止的範圍內，擔保綜合集團實體的債務並授予留置權；

(Iv)控股公司向該控股公司的僱員、顧問或獨立承建商支付遞延補償的無抵押債務，以及該控股公司向現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問及僱員、其各自的繼承人、產業、配偶或前任配偶發行承付票以資助該控股公司的股權的退休、收購、回購、購買或贖回的無抵押債務；但所有控股公司在任何財政年度的債務總額不得超過20,000,000元，

(V)招致與間接管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和繳税，

(6)在正常業務過程中以及在本第七條另有允許的情況下，向高級管理人員和董事提供慣常賠償，

(Vii)完成交易和論壇報交易的附帶活動，

(Viii)向第7.03節所考慮的任何高級職員或董事作出任何貸款，向借款人或任何擔保人作出任何投資，或在第7.03節所允許的範圍內，向Nexstar Media的受限附屬公司作出任何投資，

(Ix)向其附屬公司的資本作出出資，或

167

(X)以現金和現金等價物進行投資；和

(J)與本第7.13節(A)至(I)款所述業務或活動相關的活動。

7.14制裁。據借款人所知，直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式，只要上述行為的結果將是任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人，搖擺線貸款機構或其他機構)的制裁。

7.15修正案和其他文件。借款人不得、也不得允許任何契約實體修改、更改、修改或終止與作為貸款方的可變利益實體簽訂的任何Nexstar/VIE協議或任何重要渠道共享協議的任何條款，前提是此類修改、更改、修改或終止可能會對貸款人的利益產生重大不利影響。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。第(A)款至第(N)款中任何一項所指的下列事件均構成“違約事件”：

(A)不付款。借款人未支付(I)任何貸款或任何L/C借款的本金金額，或(Ii)到期後五個工作日內，(X)任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Y)借款人未支付或存入任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Z)本合同項下或任何其他貸款單據(在本條(Z)的情況下，不包括與有擔保對衝/現金管理債務、VIE債務和VIE有擔保對衝/現金管理債務有關的任何應付金額，以及與其有關的擔保債務，如適用，應遵守下文(E)或(N)款的規定)；或

(B)具體契諾。借款人(或關於第7.13節的任何控股公司)未能履行或遵守(I)第6.03(A)、6.04(A)或第七條(第7.10節除外)或(Ii)第7.10節中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守其本身就債務(但不包括其他擔保債務)應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未列於上文(A)或(B)款)，或任何貸款方未能遵守相當於第6.06節所述要求的保險要求，如同該借款方是《公約》實體一樣；在任何情況下，在借款人收到行政代理人或多數貸款人的書面通知後，這種不履行情況持續30天；或

(D)申述及保證。由借款人或任何其他貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中或在任何須隨本文件或文件交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在每種情況下均須就債務而非其他有擔保債務作出或視為在任何重要方面屬不正確或具誤導性；或

168

(E)交叉違約。任何《公約》實體或任何借款方(A)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，如果涉及本金總額(或任何互換合同，具有互換終止價值)超過門檻的債務(上文(A)款所述的債務和下文(N)款所述的VIE債務除外)，或(B)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(就債務而言，包括掉期合約、終止事件或依據該等掉期合約的條款而發生的同等事件除外)，而該失責或其他事件的後果會導致或容許該等債項的持有人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在實施任何寬限期後，在有需要時發出通知而導致所有該等債項到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或作出回購、預付、失敗或贖回所有該等債項的要約，在其聲明的到期日之前；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，而該項出售或轉讓是根據本條文及就該等債項作出規定的文件所準許的；此外，該欠款不得補救，亦不得由該債項的持有人免除；或

(F)破產法律程序等任何契約實體或任何貸款方根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、保管人、管理人、行政接管人或類似高級人員，或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似高級人員的委任，均未經上述人士申請或同意而繼續進行60公曆天，或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(一)任何契約實體或任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(二)對綜合集團實體的全部或任何重要部分財產整體發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何《公約》實體或任何貸款方作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額(不屬於獨立第三方保險承保的範圍)的款項，而該判決或命令不得在連續60天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

(I)ERISA。(1)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(2)任何公約實體、任何貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據《多僱主計劃》第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，而該分期付款可合理預期個別或整體產生重大不利影響；或

169

(J)貸款文件無效。本協議或任何其他貸款文件的任何實質性條款在簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或本協議項下明確允許的以外的任何原因，並且不是第7.04或7.05節允許的交易的結果，或僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或完全清償所有義務的結果，不再完全有效和有效，或者任何擔保文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱為其涵蓋的抵押品設定有效和完善的留置權(在本協議所要求的範圍內)。或任何貸款方或其任何子公司以任何方式以書面形式質疑任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性，或任何貸款方或其任何受限制子公司以書面形式否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷、終止(與全額付款有關的除外)或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)從屬。(I)超逾限額的次級債的附屬債務文件的附屬條文(“附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、對任何該等次級債的持有人具約束力及可強制執行，或就超過限額的次級留置權債務而訂立的任何債權人間協議中的留置權附屬條文(“債權人間留置權附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，對此類次級留置權債務的任何持有人具有約束力並可強制執行，或(Ii)借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何受限制子公司應直接或間接否認或以任何方式否認或質疑任何次要條款或債權人間留置權條款的有效性、有效性或可執行性；或

(M)材料許可證；材料共享安排。(I)(1)任何綜合集團實體的任何廣播許可證應被終止、沒收或吊銷，或因任何原因不能續期，或應以與綜合集團實體的整體利益有重大不利的方式進行修改，或(2)由於任何其他原因(A)公約實體應在任何時候不再是與已獲授予該廣播許可證的電臺有關的任何廣播許可證下的被許可人，或不得以其他方式獲得建造、擁有、運營或推廣該電臺(根據本協議不禁止的任何處置或其他交易除外)，或(B)任何共享服務方電臺(任何被排除的VIE除外)的任何重大VIE不應維護和維持其合法存在或該共享服務方電臺的任何實質性權利、特權或特許經營權(包括廣播許可證)(除非依據適用的VIE信用協議或VIE擔保和安全協議適用於該材料VIE的任何處置或其他交易)，並且在第(1)或(2)款的每一種情況下，合理預期會造成實質性不良影響的；(Ii)附表5.22所列的任何Nexstar/VIE協議應(1)根據其條款予以撤銷、取消、終止或到期，且不得以任何理由續簽，或應任何政府當局的要求進行修改，其方式與綜合集團實體的整體利益有重大牴觸，且個別或整體的發生可能會導致重大不利影響；及(Iii)附表5.23所列的任何渠道共享協議，如任何契約實體或借款方為渠道份額受讓方，則應被撤銷、取消、因其條款而終止或過期，且不因任何原因續訂，或應請求修改

170

任何政府當局以與綜合集團實體整體利益有重大牴觸的方式行事，且個別或整體發生可合理預期會導致重大不利影響；

(N)交叉違約VIE貸款文件；VIE借款人抵押品。

(I)將發生“違約事件”(分別根據每個VIE信貸協議的定義)，並且與該VIE信貸協議有關的一個或多個事件將存在或已經發生：(A)該VIE信貸協議下未償債務的本金金額超過閾值金額或(B)將發生以下兩種情況：(X)自發生該“違約事件”(包括任何付款違約)以來已過去90天；以及(Y)該VIE信貸協議下的“義務”(定義見下文)應僅在“違約事件”(如該VIE信貸協議中所定義)發生後才加速和/或“行政代理”或“抵押品代理”(在每種情況下均按該VIE信貸協議的定義)可獲得的任何其他補救措施；但只要借款人和/或其他Nexstar擔保人已根據第10.18節最後一段第(I)款履行其擔保義務，則本條(I)項下的此類違約事件應被視為已被治癒並在本協議下不復存在。

(Ii)在後45天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限)

(A)任何VIE借款人成為重要VIE借款人，該VIE借款人應未能促使Nexstar擔保債務在適用的VIE信貸協議下與VIE擔保債務平等和可評級的基礎上得到擔保和擔保，或

(B)任何重大VIE擔保Nexstar Media、借款人或任何其他按任何集團信貸協議定義為“貸款方”的綜合集團實體的任何優先票據、契約文件或任何其他債務的任何其他信貸支持，該等重大VIE將未能(I)訂立並向抵押品代理人交付有效及具約束力的VIE擔保及擔保協議，或(Ii)根據VIE擔保及擔保協議的條款使其資產須受有效及完善的擔保權益所規限；

在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，借款人在收到行政代理或多數貸款人的書面通知後30天內仍未履行。

儘管有上述任何規定，第8.01(B)(Ii)節下的違約事件仍受第8.05節的條款約束；此外，第8.01(B)(Ii)節或第8.01(N)(I)節規定的違約事件(僅就不包括B期貸款的VIE信貸協議而言)不應構成構成B期貸款的任何第三修正案生效日定期貸款的違約事件，除非且直到該日所需的循環信貸和A期貸款人已宣佈構成A期貸款的循環信貸安排下的所有未償還金額和構成A期貸款的所有未償還金額立即到期和支付，並且所有未償還的循環信貸承諾立即終止，在每一種情況下，根據本協議和其他集團信貸協議，並在未被所需循環信貸和A期貸款人書面撤銷的範圍內(該日期為“B期貸款停滯結束日”)(該期間自第8.01(B)(Ii)節或第8.01(N)(I)節(僅針對不包括B期貸款的VIE信貸協議)違約事件發生時開始，一直持續到B期貸款停滯期結束日為止)。

171

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件(第8.01(B)(Ii)條或第8.01(N)(I)條(僅與不包括B期貸款的VIE信貸協議有關的違約事件除外))，行政代理可在多數貸款人的請求下(或，如果根據第8.01(B)(Ii)節或第8.01(N)(I)節發生違約事件(僅針對不包括B期限貸款的VIE信貸協議)，並且此類行動是在B期貸款停滯結束日期之前採取的，僅應所需循環信貸和A期貸款人的要求，並且在這種情況下，僅針對構成A期貸款的循環信貸承諾、循環信貸貸款、週轉額度貸款、L/C債務、信用證、L/C信用延期和定期融資，應採取下列任何或所有行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救辦法；

然而，只要(不論是否發生了B期貸款停滯終止日期)，一旦發生根據美國破產法向借款人發出的實際或被視為的濟助令，每個貸款人發放貸款的義務和任何L/C發行人進行L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金(為免生疑問，包括構成B-4期貸款的所有定期貸款)以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/信用證債務變現的義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01款(F)或(G)項下，任何此類條款中對任何公約實體或任何借款方的提及應被視為不包括任何非實質性子公司或非實質性VIE或任何實體，這些實體在當時可能被Nexstar Media指定，成為受任何該等條款所指任何事件或情況影響的非重大附屬公司或非重大VIE，除非(A)該人士的綜合EBITDA連同受該等條款所指事件或情況影響的所有其他人士的綜合EBITDA(在每種情況下均根據“綜合EBITDA”的定義及其中使用的其他定義術語釐定，猶如其中提及的綜合集團實體是指該人士及其附屬公司及可變權益實體)，應超過綜合集團實體綜合EBITDA的5%或(B)該人士的總資產連同受該條款所指事件或情況影響的所有其他人士的總資產(在每種情況下均按“總資產”的定義及其中所用的其他定義詞彙釐定，猶如其中所指的綜合集團實體的總資產即指該人士及其附屬公司及可變權益實體)，將超過綜合集團實體總資產的5%(整體而言)。

172

8.04資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按下列順序應用因有擔保債務而收到的任何款項：(X)第2.16節和第2.17節的規定；(Y)當時有效的任何債權人間協議和(Z)集團貸款人之間的債權人間協議：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的擔保債務部分，以代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人和L/信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和第二條規定的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息(包括但不限於請願後利息)的那部分擔保債務、L/信用證借款和貸款文件項下產生的其他擔保債務，按貸款人和L/信用證發行人按照本條款第三款所述各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，償付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/C借款、現金管理債務和有擔保對衝協議項下的債務，按比例在有擔保各方之間按比例分配第四款所述的各自金額；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.17節以此為抵押的程度；

第六，支付在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有這種擔保債務的總額計算；以及

最後，在所有擔保債務(或有賠償債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，如果沒有未償還的擔保債務，則應用於借款人。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.04節中其他規定的擔保債務的分配。

173

8.05借款人的償還權。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果借款人未能遵守財務契約的要求，且在試用期的最後一個會計季度內的任何時間，直至根據第6.01節(“補救期”)規定必須交付與該契諾有關的測試期的財務報表之日後第十個營業日結束為止，如果借款人在該補救期內收到指定的股權出資，借款人可將該特定股權出資的現金收益淨額用於增加有關測試期最後一個會計季度的綜合EBITDA；條件是：(I)該等現金收益淨額實際上是借款人在補貼期內收到的現金權益以外的現金權益(包括將該等現金收益淨額出資予借款人)，以及(Ii)該等現金收益淨額以前並未用於釐定貸款文件下的交易的允許性，而該等允許性是(或可能是)視乎收到該金額或將該金額用於特定目的，或加上可用金額而定。雙方在此承認並同意，本條款第8.05(A)節不得用於確定與本協議和定價中的契諾有關的許可金額，對綜合EBITDA的此類預計調整應僅用於確定任何測試期(包括收到該特定股權出資的財政季度)是否存在財務契約下的違約，而不是用於任何貸款文件下的任何其他目的。

(B)如果借款人在收到規定的股權出資和根據上文(A)款進行的重新計算後，應在該試用期內符合財務公約的要求(包括第4.02節的規定)，則借款人應被視為在有關的確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的第8.01條下的適用違約應被視為已被糾正；惟(I)於本協議有效期內合共將不會作出超過五項指定股本出資，(Ii)在每四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有作出指定股本出資，(Iii)任何指定股本出資的金額不得超過在任何適用期間令借款人遵守財務契約所需的款額，及(Iv)不得以任何特定股本出資所得款項形式上削減債務，以確定是否遵守財務契約。

第九條
行政代理

9.01委任及監督。

(A)每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節規定的借款人的同意權外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何受限制子公司都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或

174

任何其他貸款文件或以其他方式存在反對行政代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及任何代理人的術語“代理人”的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各上述L信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就L信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為而享有的一切利益和豁免權，完全如同本條第九條中使用的“代理人”一詞以及“關聯方”定義中的“代理人”一詞包括該L信用證發票人就該等作為或不作為而作出的；以及(Ii)按本條款另有規定的該L信用證發票人而享有的。

(C)行政代理亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，而每一貸款人(包括以潛在對衝銀行及潛在現金管理銀行的身分)及各L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為上述貸款人及L/C發行人的代理人，以獲取、持有及執行任何貸款方或貸款方任何受限制附屬公司為擔保任何擔保債務而授予的任何及所有抵押品留置權，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人按多數貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)須行使的酌情決定權及權力除外；但行政代理人不得

175

被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動；

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何聯營公司或由該人或其任何聯營公司取得的，亦不對沒有披露該等資料負責；及

(D)不負責任、無法律責任或有責任確定、查訊、監察或執行本條例中有關喪失資格的貸款人的條文的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

行政代理不對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

9.04代理商的信任度。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款、或簽發、延期、續簽或增加信用證所規定的任何條件是否符合時，行政代理可以推定該條件令貸款人或有關的L/信用證出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責。

176

9.05職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。每個代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理、擺動額度貸方、L/C發行人及抵押品代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、每一位L/信用證的發行人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人經借款人同意(除非在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間)，有權指定一位繼任者，該繼承人應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了上述任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C的發行人(未經任何貸款人或L/C的發行人同意)任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，只要不存在第8.01(F)或(G)項下的失責事件，應徵得借款人的同意，不得無理拒絕或拖延。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者，繼任者的任命須徵得借款人的同意(除非發生第8.01(F)或(G)條規定的違約事件)，而同意不得被無理拒絕或拖延。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的通信和決定應由各貸款人和相關的L/信用證發行人直接作出，直至多數貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人(除

177

根據第3.01(G)節的規定，除在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的任何權利外，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該機構解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

(E)抵押品代理人可隨時選擇向行政代理人、貸款人及借款人發出辭職通知，每項通知的生效日期均為該通知所指定日期後30天；然而，儘管本協議或任何其他集團貸款文件中有任何相反的規定，抵押品代理人根據本條(E)項的規定提出的辭職，只有在該辭職人根據其他集團信貸協議第9.06(D)條的條款同時提交辭職通知(如適用)的情況下方可生效。此外，美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其作為抵押品代理人的辭去。如果美國銀行或任何其他抵押品代理人辭去抵押品代理人的職務，它將保留抵押品代理人在本協議項下對所有抵押品和貸款文件的所有權利、權力、特權和義務，直到美國銀行或該抵押品代理人將這些職責轉讓給抵押品代理人為止。一旦美國銀行或任何其他抵押品代理人(經借款人同意，除非在根據第8.01(F)或(G)條發生違約事件期間，不得無理拒絕或延遲同意)委任一名繼任者，如該職位存在，且根據本協議及根據其他集團信貸協議(A)，該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力、特權

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(B)退任抵押品代理人應被解除其在本協議、其他集團信貸協議、其他貸款文件或其他集團貸款文件項下的所有責任和義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人或其各自關聯方手中的關於任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列聯席管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款方或借款方的任何受限制附屬公司的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式對借款人進行幹預並獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條規定的L/信用證發行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09條和第10.04節應支付給行政代理的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或任何L/C發行人接受或採納任何重組計劃，

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影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的擔保義務或權利的安排、調整或組成，授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的債權進行表決。

9.10抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行以及其他擔保債務持有人的身份)和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止本集團的總承諾額及全數支付所有擔保債務(尚未應計及應付的或有彌償債務除外)及所有集團信用證(如有)到期或終止((X)集團信用證(如有)、(Y)集團擔保對衝協議下尚未到期及應付的債務，及(Z)尚未到期及應付的集團現金管理債務，在第(X)條的每一情況下，(Y)及(Z)已作出令集團行政代理及有關L/C發行人、有關集團對衝銀行或有關集團現金管理銀行(視何者適用而定)滿意的其他安排)，(Ii)受該留置權管轄的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所準許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關的部分轉讓或將會轉讓時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如獲多數貸款人以書面批准、授權或批准，或(Iv)受該留置權管轄的財產由擔保人所有，在擔保人根據本協議解除其擔保義務時；

(B)解除任何擔保人在任何擔保和擔保文件下的義務，並解除擔保人授予的任何留置權，如果根據“抵押品和擔保要求”的定義和第6.11節，擔保人不再需要作為擔保人；以及

(C)根據第7.01(I)節或第7.01(Bb)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位。

應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在適用擔保下的義務。

9.11現金管理債務和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款、任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到關於該等擔保債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實任何有擔保對衝/現金管理債務的付款情況，或已就任何有擔保的對衝債務作出其他令人滿意的安排。

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9.12追回錯誤付款9.13.在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條
其他

10.01修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人、任何其他貸款方或任何契約實體對其任何偏離的同意，均不得生效，除非(I)由多數貸款人(或經多數貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，(Ii)僅就共同條款而言，其他適用集團信貸協議的所需各方之間簽署了類似的修訂，以及(Iii)經行政代理確認，放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；但該等修訂、豁免或同意不得：

(A)在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(可以理解，放棄第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約、任何違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，延遲根據第2.07節或第2.08節支付本金或利息的任何日期，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何日期，或減少根據第2.07條或第2.08條支付的任何本金或利息的支付日期，但有一項諒解，即(A)放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款，並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(B)對“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成定義的任何更改，不構成任何利率的降低；及(C)修改“違約率”的定義或免除或推遲借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需得到多數貸款人的同意；

(C)在未經雙方書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率(根據本條款10.01第三但書第(V)款對第2.14(B)(Viii)條所述“最惠國”條款的任何豁免或修訂除外)，或根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。

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直接受到不利影響的貸款人(不言而喻，對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義或其組成部分定義的任何改變，不應構成任何利率的降低)；但只需得到多數貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(D)更改第8.04節、第2.13節或第10.20節，以改變第8.04節、第2.13節或第10.20節所要求的按比例分擔付款或應課差餉租值的方式，而未經受影響的每一貸款人書面同意；

(E)更改(I)本條款10.01的任何規定或“多數貸款人”的定義、“必需的循環信貸貸款人”、任何適用類別的“必需的定期貸款人”、“必需的循環信貸和A期貸款人”或本條款的任何其他規定，規定貸款人或集團貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本條款項下的任何同意的數量或百分比，而未經受到重大不利影響的每個貸款人的書面同意。(Ii)第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中分別規定的任何強制性減少承諾或任何強制性提前償還貸款的順序，以及因適用第2.05(B)節或第2.06(B)節的規定而產生的貸款增量。以任何方式對融資和增量融資項下的任何部分產生實質性和不利影響，而未經該等部分的多數持有人的書面同意(多數以與所需循環信貸貸款人的定義中使用的方法一致的方式確定)或(Iii)第10.26節中的任何規定，即取消持有與其中所列建議貸款相同類別的集團貸款或集團承諾的任何集團貸款人的同意權；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款(F)的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；

(G)未經每個貸款人(或適用的集團信貸協議下的每個貸款人)的書面同意，在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有擔保(或與任何集團信貸協議有關的擔保)的價值；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條(G)的約束，前提是該交易不會導致解除全部或基本上所有擔保(或與適用的集團信貸協議有關的擔保)的價值；或

(H)修改任何擔保的方式，使其條款對任何集團信貸協議項下一個或多個類別貸款的貸款人造成不利及不成比例的影響，而非經該集團信貸協議項下受不利影響類別的多數貸款人的書面同意(S)。

此外，(1)在上文(A)款中，根據第2.06(D)節對任何循環信貸貸款人的承諾進行任何更改，均應允許在未經任何該等循環信貸貸款人同意或採取行動的情況下進行；以及(2)在上述(A)-(E)條的每一種情況下，由於根據第10.20節重新分配集團承諾和/或同一類別的集團貸款而導致的任何更改，均應允許在未經任何貸款人同意或採取行動的情況下進行；並進一步規定：(I)除非由除本協議所要求的貸款人之外的各L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得

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除本協議所要求的貸款人外，迴旋額度貸款人的任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的迴旋額度貸款人的權利或義務，(Iii)除非除本協議所要求的貸款人之外，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)代理費函件可修改，或放棄僅由雙方當事人簽署的書面形式的權利或特權。(V)根據其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，將只需要受影響類別的貸款人同意所需的利息百分比，如該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，包括：(A)豁免第4.02節所載有關循環信貸安排下任何信貸延期的任何條件，只須徵得所需循環信貸貸款人的同意，(B)對第2.14(B)(Viii)節所述“最惠國”要求的任何豁免應僅要求適用的B類定期貸款的所需定期貸款人，以及(C)就第2.06(D)節規定的循環信貸承諾的重新分配而言，對本協議任何條款或條款的任何豁免、同意或其他修訂，對於根據第2.06(D)節的條款或意圖實現循環信貸承諾的任何再分配是必要或可取的，在借款人、行政代理人和所需循環信貸貸款人執行時應有效，(Vi)(X)對財務契約或要求形式上遵守財務契約的任何條款的任何修訂或豁免，以及(Y)對第8.01(N)(I)節(僅就不包括B期貸款的VIE信貸協議而言)的任何修訂或豁免，只需獲得所需的循環信貸及A期貸款人的同意或豁免，及(Vii)根據第10.26條增加任何VIE借款人，而對本協議及其他貸款文件的任何修訂只須徵得有關人士的同意，並遵循第10.26節所載的程序。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(1)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；(2)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管有上述規定，(X)經所需的循環信用貸款人、各L/信用證發放人和行政代理同意，可增加信用證金額；(Y)經所需的循環信用貸款人、週轉額度貸款人和行政代理同意，可增加回旋額度的昇華；(Z)經多數貸款人的書面同意，可修改(或修改和重述)本協議，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、遞增循環貸款、遞增定期貸款(如果有)以及與此相關的應計利息和費用；(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並得到多數貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與本協議規定的多數貸款人或任何其他數量、百分比或類別的貸款人需要批准的任何投票或行動。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)借款人和行政代理人可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以執行第2.14、2.15或10.26節的規定，(B)行政代理人

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借貸方特此授權貸款方批准本合同規定的擔保文件格式，並在截止日或之前(以及此後按本協議條款的規定)以其批准的格式簽訂任何貸款文件，(C)行政代理應被允許在截止日或截止日期之前同意本合同附表的格式，並批准其合理滿意的修改，(D)貸款人在此授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行修訂，以修改違反第10.20節的任何條款，而無需貸款人的同意，(E)如果行政代理和借款人在任何貸款文件中共同發現明顯的錯誤或任何錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，而無需貸款人的輸入或同意，以及(F)任何擔保、抵押品擔保文件、任何貸款方簽署的與本協議相關的債權人間協議和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求在行政代理的同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提供此類修改、補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，即使本協議有任何相反規定，在借款人的請求下(不需要獲得任何貸款人的同意)，任何貸款文件都可以被修改，以提高利差或下限、預付保費或贖回保護、增加攤銷、延長任何最惠國保護、和/或延長或“重啟”任何“軟通知”條款，在每種情況下，都可以實現與任何增量貸款的發生相關的可替代性。

儘管第10.01節有任何相反規定，在第二修正案生效日期後，如果VIE信貸協議在任何時候不包含被指定為與本協議下的任何承諾或貸款“構成同一類別”的任何類別的集團承諾或集團貸款，則借款人應被允許在未經任何集團貸款人同意的情況下，就該VIE信貸協議下的VIE義務和/或VIE擔保對衝/現金管理義務提供、確認、重新確認、終止、撤銷或取消其擔保義務；但未經受益於此類擔保義務的各集團貸款人同意，借款人不得終止、撤銷或解除任何此類VIE債務的此類擔保義務。在第二修正案生效之日作為本協議一方的每一集團貸款人確認並確認其同意本款的規定，作為本條款下的貸款人和其他VIE信貸協議下的集團貸款人，並且該集團貸款人及其繼承人和受讓人(在每種情況下)作為本款適用的該VIE信貸協議下的集團貸款人，應是本款第10.01(G)和10.01(H)節的第三方受益人。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、任何其他貸款方或任何其他契約實體、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

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(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出，通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知(視情況而定)已以電子通信方式通知行政代理機構，則前述規定不適用於該貸款人或L/信用證出票人無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人或任何其他貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由主管法院裁定

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但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因其善意信賴借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。本節10.02(E)中的協議在總承諾終止和所有其他擔保債務的償還、清償或清償後繼續有效。

(F)發給他人的通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何控股公司、任何其他契約實體或任何借款方發出的通知，可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議項下或本協議項下的條款向該其他人發出的通知相同。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於與此相關的所有法律訴訟和法律程序。

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這種強制執行應由行政代理和抵押品代理按照第8.02節的規定為所有貸款人和每個L信用證發行人的利益而獨家啟動和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法；(C)任何貸款人根據本協議第10.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀，並且還規定，如果在任何時間沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人，則(I)多數貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)款賦予行政代理人的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並受第2.13節的約束，多數貸款人可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施(應理解和同意，多數貸款人必須集體強制執行其在任何貸款文件下的權利和補救措施，任何貸款人無權強制執行只能由行政代理或抵押品代理行使的任何權利或補救措施)。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人同意支付或償還(I)行政代理和安排人與定期貸款和循環信貸貸款辛迪加有關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的自付差旅費用)以及本協議和其他貸款文件的準備和談判(無論由此計劃的交易是否完成)，包括Winstead PC(和經借款人同意聘請的任何其他律師)的所有律師費、行政代理的一名FCC特別律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，(Ii)代理人、擺動匯票出借人、每名L/C發行人和貸款人，用於支付與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支(包括與貸款有關的所有費用和開支)，以及在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括代理人、擺動匯票貸款人、每名L/信用證發行人和貸款人(以及經借款人同意聘請的任何其他律師)，行政代理的一名FCC特別律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的單一特別律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將利益衝突告知借款人並隨後保留自己的律師的另一家律師事務所，為受影響的人提供律師，以及(Iii)行政代理支付與行政、修訂、修改、放棄和/或執行本協議和其他貸款文件，包括但不限於第10.06條下的轉讓和解除費用，包括行政代理的一名律師(和經借款人同意保留的任何其他律師)、FCC代理的一名特別律師、擺動行貸款人、每一名L/C發行人和貸款人的所有律師費，如有必要，每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止和所有其他擔保債務償還後繼續有效。

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(B)借款人的彌償。借款人應賠償每個代理人(及其任何分代理人)、每個安排人、聯席管理人、每個貸款人和每個L/信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、責任、損害、索賠和合理且有文件記錄的或開具發票的自付費用的損害，包括但不限於第10.06條規定的轉讓和清盤費用(包括下列各項的合理和有文件記錄的費用、收費和支出以及其他費用)：(I)所有受賠方的一名律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付者將這種利益衝突告知借款人，並在此後保留其自己的律師，則(Ii)如有必要，(Ii)因任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受償還者是否為訴訟一方，也不論該等法律程序是否由借款人、其他集團借款人、其股權持有人、任何綜合集團實體提起)或與之相關的任何此類受償償人，在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)的另一家律師事務所。上述任何實體、債權人或任何其他第三人的任何關聯公司)與本協議所涉及的交易有關，包括以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議、文書或信函的籤立、交付或執行，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議、文書或信函的籤立、交付或執行，或本協議、本協議項下的任何協議、文書或信函的籤立、交付或執行，或本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或本協議的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(C)在任何綜合集團實體擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與任何綜合集團實體有關的任何環境責任，或(D)與上述任何實體有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或借款人的任何其他貸款方、借款方或借款方的任何子公司或借款方的董事、股權持有人、關聯公司或債權人提出的，在所有情況下，無論是否有任何被賠付人是其中一方，無論是否全部或部分由於比較、INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(1)已由具司法管轄權的法院藉一項不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其有關獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(2)由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為因該受償人或其任何一名關聯人實質性違反貸款文件而引起的糾紛，或(3)與爭議有關，只要爭議不是由於借款人或其任何關聯人的任何作為或不作為引起的，而是由受償人對任何其他受償人提出的(不包括以L/信用證發行人、協調人、聯席管理人或類似身份在貸款文件下扮演的類似角色，僅與其辛迪加活動有關)，但在每一種情況下，僅在不會根據前述(A)款拒絕此類賠償的範圍內)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向任何代理人(或其任何分代理人)、任何L/C出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理人)、每一L/C出票人、擺動額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(以當時為準

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適用的未付還的開支或彌償付款是根據每名貸款人在當時集團貸款文件下的信貸風險總額中所佔的該未付款額(包括就該貸款人所聲稱的申索而支付的任何該等未付款額)而尋求的，而該等付款須分別按該等貸款人的適用百分率(在尋求適用的未付還的開支或彌償付款時釐定)予以支付，但該等未付還的開支或經彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由該代理人(或任何該等分代理人)招致或向該代理人(或任何該分代理人)提出，以L/信用證發行人或擺動匯票出借人的身份，或針對前述任何代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方，L/信用證出票人或擺動匯票貸款人就該身份提出的任何訴訟。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。對於因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、本協議或信用證的交易或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任；但本句中所含的任何內容不得限制借款人的上述賠償義務，只要此類特殊、間接、後果性和懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受賠人根據本協議有權獲得賠償。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的非預期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有應付款項應在提出要求後不遲於30天支付，但條件是，根據上述(B)款的明文規定收到任何賠償款的任何受賠方應立即退還該款，但前提是有管轄權的法院作出終局的、不可上訴的判決，認為該受賠方根據上述(B)款的明文規定無權獲得此類賠償款。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、抵押品代理、任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。借款人或其代表向任何代理人、任何L匯票出票人或任何貸款人、任何代理人、任何L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解)償還予受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，且(B)各貸款人及各L/C發行人各自同意應要求向行政代理支付其在從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自該要求之日起至支付該款項的年利率等於適用的隔夜利率之日止的利息。貸款人和L信用證發行人在前款(B)項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後繼續有效。

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10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04條所允許的)，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)按照本節第(B)款和第(F)款的規定，以質押或轉讓的方式將擔保權益質押或轉讓給控股公司或借款人，但不受本節第(E)款或(Iv)款的限制，或(Iv)就任何B期貸款而言，轉讓給控股公司或借款人的方式(本條款的任何一方(不符合資格的貸款人除外)的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和循環額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款和任何增量貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款或增量貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或在該貸款或增量貸款下當時欠它的貸款，或同時轉讓給有關關聯公司或貸款人的核準資金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，連同根據下文第(Ii)款在其他集團信貸協議下對同一類別集團貸款的任何轉讓，不得低於貸款明細表上為該貸款規定的轉讓最低金額，並應以超過該金額500,000美元的整數增量，除非每一行政代理，以及只要第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人轉讓

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其全部或部分權利和義務在單獨的設施和單獨的增量設施之間進行。儘管有前述規定或任何貸款文件中任何其他相反的規定，本協議項下的每筆貸款和/或承諾的轉讓必須與其他集團信貸協議項下同一類別的相應百分比(如有)的轉讓同時完成；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；並進一步規定，儘管有前述規定，在截止日期後的30天期間內，借款人如事先在安排人向借款人提供的貸款的初步分配中已指明該貸款人，並在截止日期當日或之前經借款人以書面審核和批准(該項批准不得被無理地拒絕或延遲)，則該借款人須當作已同意轉讓予該貸款人；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(1)任何承付款、循環信貸貸款或增量循環融資方面的貸款，如轉讓給的人並非就適用的融資或增量融資作出承諾的貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人發放任何定期貸款，除非在第(2)款的情況下，此類轉讓是根據下文第10.06(F)節的規定進行的；和

(C)有關循環信貸安排及增量循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得L/C發行人及循環額度貸款人各自同意(在任何情況下，同意不得被無理拒絕或延遲)；但將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓予循環信貸貸款人，或將增量循環信貸安排項下的增量循環承諾或貸款轉讓予循環信貸貸款人或增量循環貸款人，均無需L/C發行人及循環額度貸款人同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費，(B)對於本協議項下的貸款和/或承諾的轉讓，以及各方根據其他集團信貸協議同時轉讓相應百分比的同類集團貸款和/或集團承諾，只需支付一筆此類費用，以及(C)對於被取消資格的貸款人根據第10.06(G)(Ii)條進行的任何轉讓，不應支付此類費用。除根據下文第10.06(F)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01節要求的任何文件。每項轉讓及假設均須有一項明確聲明，説明該等轉讓及假設所傳達的貸款及/或承諾，在任何情況下均須受集團貸款人之間的債權人間協議及各集團信貸協議第10.20節所規限。

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(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人的任何關聯公司，除非依據第10.06(F)條，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或轉讓給任何在成為本條款(B)所述任何前述人員後會構成上述任何人的人，(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(D)轉讓給任何不符合資格的貸款人，(E)根據第10.06(F)或(F)節以外的規定向任何綜合集團實體或其關聯公司轉讓任何人，如果此類轉讓會導致任何借款方或受讓人嚴重違反通信法。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其承兑匯票(如有)交回後，借款人應(自費)籤立一份承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

為更明確起見，貸款人根據第10.06款進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

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(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款所欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。只要同一比例的集團承諾貸款和/或集團貸款同時參與，任何貸款人均可隨時向任何人(不包括自然人(或為自然人的主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或不合格的貸款人)出售參與權，而無需借款人或行政代理人的同意或通知；但即使本協議有任何相反規定，也可以將參與權出售給不合格的出借人，除非DQ名單已張貼到平臺上，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C義務和/或迴旋額度貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iv)如果出售股份會導致任何貸款方或參與者違反任何重大通信法，則任何貸款人不得出售股份。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。本節10.06(D)的解釋應使貸款始終保持守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”。所有各方承認並同意，行政代理沒有義務或義務監督或跟蹤任何不合格的貸款人是否已成為本協議項下的參與者。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；前提是

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該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的“非受託”代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)分配給綜合集團實體。只要未發生違約且仍在繼續，且僅在以折扣價購買的範圍內，任何貸款人均可隨時將其與構成本協議項下B期貸款的定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或借款人，並根據第2.05(E)或(Y)節所述類型的程序，按照第2.05(E)或(Y)節所述類型的程序，將其與構成本協議項下B期貸款的定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或借款人。非按比例進行的公開市場購買(公開市場購買也適用於其他集團信貸協議下同一類別的任何集團定期貸款)；但就根據上述第(X)及(Y)款進行的轉讓而言，如受讓人為控股公司，則在轉讓、轉讓或出資後，該控股公司應自動被視為已將該等定期貸款的本金連同其所有應計及未付利息付予借款人；如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應在上述出資、轉讓或轉讓之日視為自動註銷和清償，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應立即將此類出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款。

(G)喪失資格的貸款人。除非DQ名單已經張貼到平臺上，否則可以向被取消資格的貸款人進行分配。如果DQ列表已經發布到平臺，

(I)不得向在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人作出轉讓(除非借款人已同意將該轉讓給該人，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，

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對於在適用的交易日期之後成為不合格貸款人的任何受讓人(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知)，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為出借人的資格，以及(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何不合格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人的任何循環信貸承諾，並償還與該循環信貸承諾有關的欠該不合格的貸款人的所有債務，(B)在不合格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照本條款10.06所載的限制)轉讓其所有利息，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；只要(I)這種轉讓不與適用法律相沖突，以及(Ii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍對該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv)行政代理人有權(借款人在此明確授權行政代理人)(A)將借款人提供的不符合資格的貸款人名單及其不時更新的資料(統稱為“DQ名單”)張貼在

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平臺，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

10.07某些信息的處理；保密。每一代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，例如全國保險專員協會)(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的監管機構進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露之前立即通知您)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下權利的執行，(F)在含有與本節的條款大體相同的條款的協議的規限下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或根據第2.14節或第10.01節應邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)任何實際或預期的任何互換當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構披露借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級機構；或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議或本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符；(H)經借款人同意，(I)在下列情況下可公開獲得的信息：(I)非因違反本節規定而公開的信息，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的此類信息，或(J)與貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商。在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司(或根據第6.01(D)條被視為從借款人或任何子公司收到的)關於Nexstar Media、借款人或任何子公司或他們各自的任何業務的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，任何代理人、任何貸款人或任何L/C發行者可獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關Nexstar Media及其任何子公司和可變利益實體(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人、每個L信用證出票人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時

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或最終)及該貸款人在任何時間所持有的其他債務(以任何貨幣計)及該出借人、該L/C出票人或任何該等關聯公司於任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方、該借款方或任何借款方的該附屬公司根據本協議或本協議或任何其他貸款文件對該出借人或該L/C出票人或其各自關聯公司所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人是否，該L/信用證發行人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該借款方或任何貸款方的該子公司的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L/C發行人的分行、辦事處或關聯公司的債務，但該分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、相關的L匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下擔保債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有這些副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理或每一位L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本和該等其他貸款文件一樣有效。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。是這樣的

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每個代理人和每個貸款人一直或將依賴陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償或任何信用證仍未履行，該陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、各L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，(X)儘管第2.12和2.13節有任何規定，只要借款人不會發生違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生，終止該貸款人的所有集團承諾，並償還借款人在終止日期所欠的集團借款人的所有集團債務以及該貸款人在所有集團貸款項下的參與，或(Y)要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第3.01條和第3.04節獲得付款的現有權利)、所有權益、權利(不包括其根據第3.01和3.04節規定獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給應承擔該等義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，而無追索權)。如果貸款人接受此類轉讓)，但在第(Y)款的情況下：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他數額，包括與重新定價交易有關的B-4期貸款轉讓有關的溢價，如有的話)收到一筆相當於其貸款和L/C預付款、應計利息、費用和根據本協議及其他集團信貸協議和集團貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項。借款人應根據第2.05(A)(4)節在該日期支付的貸款(如果借款人在該日期已預付受轉讓約束的定期貸款)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；

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(E)此類轉讓必須按比例分配給同一級別的集團設施；

(F)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意，如果轉讓是因貸款人成為非延期貸款人而產生的，則適用受讓人應已同意適用的延期；以及

(G)每個貸款人同意，如果根據第10.13節被替換，它應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該轉讓，並應向管理代理交付受該轉讓和假設限制的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款是由票據證明的)；但根據第10.13節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付該票據，不應使該轉讓(和相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該票據應被視為被取消。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和每一其他貸款方以及任何貸款方的每一子公司不可撤銷地無條件地同意，其不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院)對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面，以及與本協議或其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易的任何方式。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人因其他原因可能不得不對借款人提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序、任何其他

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貸款方、任何貸款方的任何子公司或其在任何司法管轄區法院的任何財產。

(C)放棄場地。借款人、每一其他貸款方及其每一子公司在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人、每一其他貸款方和每一貸款方的每一子公司承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理和安排人提供與本協議有關的安排和其他服務，而貸款人是借款人、每一其他貸款方、每一貸款方的每一子公司與行政代理、每一安排人之間的獨立商業交易。另一方面，貸款人(Ii)借款人和其他貸款方的每一方以及每一貸款方的每一子公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一借款人和每一其他貸款方以及每一貸款方的每一子公司都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人每個安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方、貸款方的任何子公司或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方都沒有任何義務，借款方的任何附屬公司或其各自的任何關聯公司與本協議中擬進行的交易有關，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，以及(C)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可參與

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涉及不同於借款人、其他貸款方、每個貸款方的每個子公司及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人、任何其他貸款方、每個貸款方的任何子公司或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、其他貸款方和貸款方的每一家子公司特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、任何安排人或任何貸款人提出的任何索賠。

10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18擔保和抵押品事宜。應借款人的要求，行政代理將：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止本集團的總承諾額及全數支付所有擔保債務(尚未應計及應付的或有彌償債務除外)及所有集團信用證(如有)到期或終止((X)集團信用證(如有)、(Y)集團擔保對衝協議下尚未到期及應付的債務，及(Z)尚未到期及應付的集團現金管理債務，在第(X)條的每一情況下，(Y)及(Z)已作出令集團行政代理及有關L/C發行人、有關集團對衝銀行或有關集團現金管理銀行(視何者適用而定)滿意的其他安排)，(Ii)受該留置權管轄的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所準許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關的部分轉讓或將會轉讓時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如獲多數貸款人以書面批准、授權或批准，或(Iv)受該留置權管轄的財產由擔保人所有，在該擔保人解除其擔保義務時，只要該擔保人不再需要根據本協議的條款成為擔保人；

(B)解除任何擔保人在任何擔保和擔保文件下的義務，並解除擔保人授予的任何留置權，如果根據“抵押品和擔保要求”的定義和第6.11節，擔保人不再需要作為擔保人；以及

(C)根據第7.01(I)節或第7.01(Bb)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位。

201

行政代理應由借款人承擔費用，迅速簽署並向適用貸款方或貸款方的任何受限制子公司提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在適用擔保下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和第10.18節的規定。

儘管貸款文件(包括擔保協議及其他擔保文件)另有規定，(I)Nexstar擔保人可就任何VIE債務及/或VIE擔保對衝/現金管理義務(X)履行其對任何已到期及應付擔保債務的擔保義務，方法是以現金支付該等到期及應付款項，或如集團行政代理根據相關VIE信貸協議合理地接受，則可通過張貼現金抵押品及/或信用證(在第(X)條的情況下，在履行該等履約時，Nexstar擔保人有權獲得任何擔保方在同一VIE信貸協議下對VIE借款人和其他VIE擔保人的任何權利，並根據適用法律尋求任何和所有補償和/或出資權利，儘管擔保協議第12.18節或貸款文件中的其他類似規定另有規定)或(Y)關於尚未到期和應付的任何擔保義務，按適用集團行政代理滿意的條款張貼現金抵押品和/或信用證，金額足以覆蓋該等VIE債務在預定到期日/終止日期之前到期和應付的所有金額，以及(Ii)如果承諾終止且債務已全額償付，(I)不包括尚未應計和應付的或有賠償債務，(Ii)不包括(X)信用證，(Y)有擔保對衝協議項下尚未到期和應付的債務以及(Z)尚未到期和應付的現金管理債務，在第(X)-(Z)款中的每一種情況下，關於已作出令行政代理人、有關L/C發行人、有關對衝銀行或有關現金管理銀行滿意的其他安排)，在第(Ii)款的情況下，行政代理人應應借款人的請求，解除授予該行政代理人對Nexstar借款人和Nexstar擔保人的任何財產的任何留置權，並免除Nexstar擔保人的擔保債務，只要行政代理已收到(1)其他集團行政代理的書面確認，借款人已根據上文第(I)(Y)條就每個VIE信貸協議履行其擔保義務，或(2)其他集團行政代理的書面確認，已與該等集團行政代理作出單獨安排，而該等安排在適用的集團信貸協議下並不對貸款人造成重大不利，則給予該行政代理的擔保及/或留置權可獲解除。在第(Ii)(2)款的情況下，本條款的每一集團貸款方以本條款下貸款人和其他VIE信貸協議下的集團貸款人的身份確認，VIE信貸協議下的集團行政代理應被授權以與擔保和/或擔保文件基本相同的形式簽訂單獨的擔保和/或擔保文件，繼續為相關VIE信貸協議下的相關VIE義務和/或VIE有擔保的對衝/現金管理義務提供擔保和/或擔保。

10.19《美國愛國者法案》；實益所有權條例。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別每個貸款方和每個貸款方的每個子公司的信息，這些信息包括每個貸款方和每個貸款方的每個子公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)的其他信息。

202

根據法案和《實益所有權條例》確定每一貸款方及其子公司。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。

10.20同類團體貸款的比例性質；行政代理調整權。

(A)儘管本協議或任何其他集團信貸協議有任何規定，集團信貸協議各方的意圖是，同一類別的集團貸款人目前並將一直按比例持有同一類別的各自集團貸款。

(B)雙方承認並同意：(X)在第五修正案生效日期及此後本協議期限內的任何時候，本協議項下的每個循環信貸貸款人應是彼此集團信貸協議項下的集團循環信貸貸款人，並應持有本協議項下的循環信貸借款、循環信貸敞口和循環信貸承諾的百分比，與其持有的其他集團信貸協議項下的集團循環信貸借款、集團循環信貸敞口和集團循環信貸承諾相同，(Y)在發生任何再融資循環承諾或再融資定期貸款時，以及此後在本協議期限內，借款人已指定其他集團信貸協議項下的任何集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款構成同一類別，持有該等再融資循環承諾或再融資定期貸款的每一貸款人應為彼此訂立的有關集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的集團信貸協議下的集團貸款人，並應持有本協議項下的再融資循環承諾或再融資定期貸款的相同百分比，與其持有其他集團信貸協議下同一類別的集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的百分比相同(該等按比例持有的股份稱為“集團再融資貸款的應課差餉地位”)。集團循環信貸安排的應課差餉狀態和集團再融資貸款的應課差餉狀態在本文中統稱為“集團貸款應課差餉狀態”。

(C)儘管任何集團貸款文件中有任何相反規定，且僅受以下(E)條款的約束，各貸款人(以本協議項下的貸款人和其他集團信貸協議項下的集團貸款人的身份)特此授權和指示行政代理，在本協議所述的每一種情況下，以及在任何其他情況下，在沒有通知或同意的情況下，在任何時間和不時地，在沒有通知或同意的情況下，促使同一類別的集團貸款人在必要時購買和出售持有物和承諾書的轉讓，併購買和出售集團信用證中的參與，本協議及其他集團信貸協議項下的集團週轉額度貸款及其他集團債務，金額及時間由行政代理以其合理酌情權釐定，以維持集團貸款的應評税地位。

(D)第10.20節項下的每項此類買賣將根據對登記冊和其他集團登記冊中的條目的直接調整而進行，而無需簽署任何轉讓和假設協議，各貸款人特此授權並指示行政代理僅為執行第10.21節的條款和規定並維持集團設施的應課差餉租值狀態而進行此類調整。第10.06節的規定不適用。

203

(E)儘管有上述規定，對於受本第10.20條影響的任何貸款人，在任何情況下，(I)該貸款人的集團循環信貸承諾本金總額不得因本第10.20條下的任何行動而增加或減少，或(Ii)本集團再融資循環承諾或集團再融資定期貸款的本金總額不得因本第10.20條下的任何該等行動而增加或減少。

10.21債權人之間的安排。請參閲集團貸款人之間的債權人間協議。每一貸款人代表自己及其關聯方(作為接受擔保文件利益的其他擔保當事人)，就本協議和集團貸款文件項下的集團承諾、集團貸款和集團擔保債務，(I)承認其已收到集團貸款人之間的債權人間協議副本，(Ii)同意其將受集團貸款人之間的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反集團貸款人之間的債權人間協議的規定的行動，(Iii)授權及指示行政代理訂立集團貸款人之間的債權人間協議，作為行政代理並代表該貸款人及其聯屬公司(作為接受擔保文件利益的其他擔保當事人)及(Iv)同意不會根據條款10.06或以其他方式作出任何轉讓或參與，除非該等轉讓或參與明確受制於集團貸款人之間的債權人間協議。

10.22保持良好狀態。作為合格ECP擔保人的每一方借款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾由其他貸款方提供此類資金或其他支持，以履行其擔保和與此類互換義務有關的其他貸款文件項下的所有義務(但前提是，每一名合格ECP擔保人僅對第10.22條規定的責任承擔責任，而無需履行本第10.22條規定的義務，或在其擔保項下，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任可被撤銷)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持充分效力，直至擔保債務全部清償和履行為止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人打算構成，且本第10.22條應被視為構成另一貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.23子公司的指定。

(A)在第10.23(B)節的規限下，Nexstar Media董事會可隨時將Nexstar Media的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將Nexstar Media的任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，但儘管有上述規定，任何中間控股公司或借款人不得被重新指定為非受限附屬公司。Nexstar Media的任何受限子公司被指定為非受限子公司，應構成適用的公約實體在指定日期進行的投資，其金額等於該公約實體在其中的投資的公平市場價值。任何非限制性子公司被指定為Nexstar Media的受限子公司，應構成指定該子公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)Nexstar Media不得(X)將任何受限子公司指定為非受限子公司或(Y)將非受限子公司指定為受限子公司，除非：

(I)不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續或會導致失責事件；

(Ii)僅在(B)(X)條的情況下，(A)如此指定的附屬公司並不(直接或通過其附屬公司間接)擁有任何綜合集團實體的任何股權或債務，或擁有或持有其任何財產的任何留置權

204

被指定為Nexstar Media、任何其他控股公司、借款人或任何契約實體的任何契約文件、次級債務或任何其他公共債務，或其任何允許的再融資，或任何此類債務發行的任何擔保，或任何此類債務發行的任何擔保，均不擔保或以其他方式提供信貸支持或承擔其他義務；以及

(Iii)於最近一次測試期結束時，綜合集團實體應(按形式上)遵守財務公約(猶如該項指定發生於測試期的第一天)。

10.24被排除的VIE的指定。

(A)在第10.24(B)節的規限下，Nexstar Media董事會可隨時將Nexstar Media的任何可變權益實體指定為被排除VIE，或在該可變權益實體以其他方式不構成排除VIE的情況下撤回該指定，但前提是(X)VIE借款人或VIE借款人的子公司不得被指定為被排除VIE，及(Y)Nexstar Media的任何可變權益實體不得擔保Nexstar Media、任何其他控股公司、借款人或任何契約實體的任何債務或為其提供任何其他信貸支持。

(B)Nexstar Media不得將任何可變利益實體指定為排除的VIE，除非：

(I)不會發生失責，亦不會因失責而繼續失責或失責會導致失責；及

(Ii)於最近一次測試期結束時，綜合集團實體應(按形式上)遵守財務公約(猶如該項指定發生於測試期的第一天)。

10.25承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

205

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.26新增VIE借款人。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但僅經借款人、行政代理和提供此類貸款的適用建議貸款人(“建議貸款人”)同意，本協議可隨時隨時修改，以增加根據美國法律組織的Nexstar Media的任何可變利益實體，根據額外可變利息實體信貸協議(“建議VIE信貸協議”)，任何州或哥倫比亞特區作為額外可變利息實體借款人(“建議VIE借款人”)，提供一種或多種循環信貸承諾或循環貸款或A期貸款，這些貸款將被視為與本協議和相關集團信貸協議(“建議貸款”)下的任何一類循環信貸承諾或A期貸款屬於同一類別，但須遵守以下條款和條件：

(A)每個集團信貸協議中建議貸款相關類別的每個集團貸款人(不論該集團貸款人是否為建議貸款人)(統稱為“獲分配的建議貸款人”)應已書面同意向該建議的VIE借款人發放建議貸款(在獲得合理充足的時間和信息(由行政代理和借款人合理確定)以滿足每個該等獲分配的建議貸款人關於“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括該法)的要求後)，或應已全額預付貸款或根據第10.13節的條款由同意的集團貸款人取代；

(B)除第1.08(D)節另有規定外，在根據任何集團信貸協議或集團貸款文件對增加該建議的VIE借款人及作出該等建議的貸款給予形式上的效力之前及之後，並無違約發生及繼續發生；

(C)每個集團信貸協議第4.02節規定的所有條件，如貸款類別與建議貸款屬於同一類別，則應已得到滿足或放棄；但就任何有限條件收購而言，所分配的建議貸款人可選擇同意“SunGard”條件或放棄第4.02節規定的此類要求；

(D)該建議的VIE借款人的加入必須合理地令集團行政代理滿意；但儘管有上述規定，如果該建議的VIE信貸協議將有循環信貸安排，則須事先獲得集團行政代理的書面同意；

(E)任何擬議的VIE信貸協議不得有信用證融資、週轉額度融資或B期貸款融資；

(F)根據具有擬議貸款的承諾或貸款類別的其他集團信貸協議和集團貸款文件的相應條款，允許增加此類VIE借款人；

(G)在完成建議的貸款並將建議的VIE借款人加入集團融資後，該新的VIE借款人應被視為綜合集團實體，本協議和其他貸款文件中適用於VIE借款人的所有規定將適用於該新的VIE借款人，與當時存在的其他VIE借款人的待遇一致；

206

(H)根據第7.02節(第7.02(A)(三)節除外)，必須允許《公約》實體就該建議的VIE借款人產生的債務承擔擔保義務；(Ii)必須根據第7.01節(除第7.01(A)節以外)允許對《公約》實體的資產進行留置權，以保證此類擔保義務；以及(Iii)必須根據第7.03節允許《公約》實體對建議的VIE借款人進行投資；

(I)建議的VIE信貸協議的條款和與此相關的貸款文件應合理地令行政代理、每個集團信貸協議中建議的相關貸款類別的每個集團貸款人滿意(無論該集團貸款人是否建議的貸款人)，並且基本上是以當時現有的VIE信貸協議的形式，並經行政代理和每個集團信貸協議中建議貸款相關類別的每個集團貸款人批准的額外更改；

(J)如果建議的VIE借款人將構成重大VIE，則借款人應將其在本協定下的待遇通知行政代理；

(K)第10.26節的任何規定均不允許對任何設施進行任何增加(增加或以其他方式)，或增加任何新的籃子或例外，或對任何現有籃子(基於綜合集團實體的財務或結果的任何種植者籃子除外)或例外，對第七條或本協定其他方面規定的任何限制進行任何增加；

(L)每名Nexstar擔保人和將擔保和/或擔保建議VIE借款人在新建議的VIE信貸協議及其相關文件下的義務的每一其他人，應以行政代理合理滿意的方式並根據文件確認並同意其對該等債務的擔保和抵押(除非該人正在履行與建議貸款的發放相關的擔保和擔保義務)；以及

(M)在增加該VIE借款人的交易完成後，可根據第10.20節的條款重新分配同一類別的集團設施，以維持集團設施的應收差餉地位。

10.27 ERISA

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免)

207

PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

10.28在承認任何受支持的QFC時，只要貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、缺省權利

208

根據貸款文件，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的信貸支持的行使程度不得超過此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.28節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.29時間的本質。時間是貸款文件的關鍵。

10.30整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁被故意省略]

209

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表

循環信貸安排

“Nexstar循環信貸安排”

2022年6月21日

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第1頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第2頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第3頁，共9頁

定期融資

“Nexstar Term A-6設施”

2022年6月21日

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第4頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第5頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第6頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第7頁，共9頁

“Nexstar Term B-4設施”
2019年9月19日

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第8頁，共9頁

Nexstar Media Inc.第五修正案生效日期設施附表
第9頁，共9頁