美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(公司或組織的狀況) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年8月7日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表 |
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4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明綜合報表 |
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5 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
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7 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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注1：組織和業務運作 |
8 |
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注2：主要會計政策摘要 |
8 |
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附註3：無形資產和商譽 |
11 |
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注4：投資 |
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附註5：應計費用 |
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注6：退休和退休後計劃 |
14 |
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注7：債務 |
14 |
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注8：租約 |
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附註9：公允價值計量 |
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注10：普通股 |
17 |
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注11：所得税 |
18 |
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注12：FCC監管事項 |
18 |
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附註13：承付款和或有事項 |
19 |
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注14：分段數據 |
22 |
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注15：後續活動 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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37 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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37 |
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第II部 |
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其他信息 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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38 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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38 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
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38 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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38 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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38 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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39 |
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
Nexstar傳媒集團。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計的股票和每股信息除外，以百萬美元計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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廣播權 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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FCC許可證 |
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網絡從屬協議 |
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其他無形資產，淨額 |
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投資 |
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其他非流動資產，淨額 |
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總資產(1) |
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負債和股東ʼ權益 |
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流動負債： |
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債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應支付的廣播權 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債(1) |
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股東ʼ權益： |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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庫存股--按成本計算； |
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Nexstar Media Group，Inc.股東ʼ總股本 |
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非控制性權益 |
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股東ʼ總股本 |
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總負債和股東ʼ權益 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Nexstar傳媒集團。
簡明合併業務報表
(未經審計，以百萬美元計，不包括每股信息)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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營業費用(收入)： |
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直接營業費用，不包括折舊和攤銷 |
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銷售、一般和行政費用，不包括折舊和攤銷 |
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折舊及攤銷費用 |
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其他 |
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- |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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權益法投資收益淨額 |
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利息支出，淨額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
養老金和其他退休後計劃信貸，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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- |
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) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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) |
淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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Nexstar Media Group，Inc.的淨收入。 |
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Nexstar Media Group，Inc.的每股普通股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本(單位：千) |
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稀釋(以千為單位) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Nexstar傳媒集團。
簡明合併股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
(未經審計的股票和每股信息除外，以百萬美元計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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保留 |
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全面 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東ʼ |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入 |
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股票 |
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金額 |
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利益 |
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權益 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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歸屬 的 受限 庫存 單位 和股票期權的行使 |
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普通股宣佈的股息(美元 |
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非控股權益的貢獻 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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( |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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限制性股票單位的歸屬和股票期權的行使 |
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普通股宣佈的股息(美元 |
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分配給非控制性權益 |
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淨收益(虧損) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Nexstar傳媒集團。
簡明合併股東權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月
(未經審計的股票和每股信息除外，以百萬美元計)
|
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累計 |
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其他內容 |
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|
其他 |
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|
|
|
|
|
|
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總計 |
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普通股 |
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|
已繳費 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
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庫存股 |
|
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非控制性 |
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股東ʼ |
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|
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入 |
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股票 |
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金額 |
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利益 |
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權益 |
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餘額 AS 日期：2022年12月31日 |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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歸屬 的 受限 庫存 單位 和 股票期權的行使 |
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普通股宣佈的股息(美元 |
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非控股權益的貢獻 |
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淨收益(虧損) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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購買庫存股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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歸屬 的 受限 庫存 單位 和 股票期權的行使 |
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普通股宣佈的股息(美元 |
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分配給非控制性權益 |
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淨收益(虧損) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Nexstar傳媒集團。
簡明合併現金流量表
(單位：百萬，未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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) |
轉播權的付費 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資收益淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
按公允價值計量的股權投資未實現虧損 |
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|
- |
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|
權益法投資分配--資本回報率 |
|
|
|
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扣除收購和處置後的營業資產和負債變動： |
|
|
|
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應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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) |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
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- |
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應付帳款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
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|
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( |
) |
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應付所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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) |
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) |
出售房地產和其他資產的收益 |
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其他投資活動，淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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) |
融資活動的現金流： |
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|
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債券發行收益，扣除債務貼現 |
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- |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
購買庫存股 |
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) |
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( |
) |
已支付普通股股息 |
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) |
對資本化軟件債務的付款 |
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) |
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( |
) |
非控股權益的貢獻 |
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為預扣税款的股票支付的現金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
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|
|
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與過去收購有關的或有對價的支付 |
|
|
- |
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( |
) |
分配給非控制性權益 |
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- |
|
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( |
) |
其他籌資活動，淨額 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充信息： |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
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$ |
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非現金投資和融資活動： |
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財產和設備的應計和非現金購置 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Nexstar傳媒集團。
N未經審計的精簡合併財務報表的OTES
注1：組織和業務運作
在本季度報告Form 10-Q中使用的“Nexstar”是指特拉華州的Nexstar Media Group，Inc.及其合併的全資和多數股權子公司；“公司”是指Nexstar和要求在與VIE合併相關的權威指導下在我們的財務報表中合併的可變利益實體(“VIE”)；所有提及的“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是Nexstar。
Nexstar是一家領先的多元化媒體公司，在美國經營電視廣播、電視網絡和數字媒體資產。截至2023年6月30日，我們擁有、運營、編程或提供銷售和其他服務
合併原則
簡明綜合財務報表包括Nexstar、通過投票權權益合併的子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬户(見下文“可變利益實體”一節)。非控股權益指少數股東在合併VIE的損益及權益中所佔的份額，以及VIE擁有人在綜合VIE中的損益及權益中的份額。非控股權益在隨附的簡明綜合資產負債表及簡明綜合股東權益變動表中作為獨立於Nexstar股東權益的組成部分列示。所有公司間賬户餘額和交易均已在合併中註銷。Nexstar管理層評估可能包含可變權益的每項安排，並根據相關權威文獻和解釋性指導確定Nexstar為VIE的主要受益者的實體是否需要合併。
中期財務報表
截至2023年6月30日的簡明綜合財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表未經審計。然而，管理層認為，該等財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，對本文所列財務信息進行公允陳述所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及有關或有資產及負債的披露，以及期間的收入及開支的呈報金額。中期業務的結果不一定代表全年的結果。估計用於但不限於信貸損失準備、收購資產和企業合併中承擔的負債的估值、確認的分配收入、所得税、商譽的可回收性、FCC許可證和長期資產、投資的可回收性、轉播權的可回收性以及財產和設備及無形資產的使用壽命。截至2023年6月30日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
8
這些簡明綜合財務報表應與Nexstar截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。截至2022年12月31日的資產負債表已從截至該日的經審計財務報表派生，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
可變利息實體
Nexstar可根據與該實體簽訂的本地服務協議確定該實體是VIE。本地服務協議一詞一般是指電視臺的所有者-經營者與第三方(通常是另一家電視臺的所有者-經營者)簽訂合同，向其提供其電視臺運營所需的行政、銷售和其他服務。儘管如此，每個電視臺的所有者和經營者仍保留對其電臺的運營的控制權和責任，包括對其電臺播出的所有節目承擔最終責任。本地服務協議可以是(I)時間經紀協議(TBA)或本地營銷協議(LMA)，其允許Nexstar根據該台的每月運營費用編排該台的大部分廣播時間、出售該台的廣告時間並保留為換取每月付款而產生的廣告收入，(Ii)允許Nexstar向該台提供包括新聞製作、技術維護和安全在內的服務的共享服務協議，以換取Nexstar接收SSA中描述的某些付款的權利，或(Iii)一份聯合銷售協議(“JSA”)，該協議允許Nexstar出售某一電視臺的某些廣告時間，並保留一定百分比的相關收入，如JSA所述。
合併後的VIE
Nexstar合併了根據美國公認會計準則被視為在財務報告方面擁有控股權的實體，其結果是：(I)Nexstar與這些實體擁有的電視臺簽訂了本地服務協議，(Ii)Nexstar對使命廣播公司的S(以下簡稱“使命”)高級擔保信貸安排下發生的義務提供擔保(不包括CW)，(Iii)Nexstar有權控制影響這些VIE經濟業績的重大活動，包括廣告收入、某些廣告銷售的預算，在某些情況下，僱用和解僱銷售人員以及(Iv)每個合併的VIE授予的購買選擇權，允許Nexstar收購這些VIE站的資產和承擔這些VIE站的負債，但須經FCC同意。
下表彙總了截至2023年6月30日Nexstar與其合併VIE生效的各種本地服務協議：
物主 |
|
服務協議 |
|
滿載發電站 |
使命 |
|
TBA |
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WFXP、KHMT和KFQX |
|
|
SSA和JSA |
|
KJTL、KLRT、KASN、KOLR、KCIT、KAMC、KRBC、KSAN、WUTR、WAWV、WYOU、KODE、WTVO、KTVE、WTVW、WVNY、WXXA、WLAJ、KMSS、KPEJ、KLJB、KASY、KWBQ和KRWB |
|
|
LMA |
|
WNAC和WPIX |
《白衣騎士》(《白衣騎士》) |
|
SSA和JSA |
|
WVLA和KFXK |
沃恩傳媒有限責任公司(《沃恩》) |
|
SSA和JSA |
|
WBDT、WYTV和KTKA |
|
|
LMA |
|
KNVA |
Nexstar從合併後的VIE獲得現金的能力受當地服務協議的約束。根據這些協議，在償還運營成本和債務後，Nexstar已收到合併VIE的幾乎所有可用現金。Nexstar預計，在償還運營成本和債務後，它將繼續收到合併VIE的幾乎所有可用現金。根據FCC對所有各方的規定，每個VIE對其電臺的節目、財務、人員和運營保持完全的責任和控制。
9
已列入簡明綜合資產負債表的VIE資產和負債的賬面金額和分類如下(以百萬計)：
|
|
2023年6月30日 |
|
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2022年12月31日 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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*流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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FCC許可證 |
|
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網絡從屬協議 |
|
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其他非流動資產，淨額 |
|
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*總資產 |
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$ |
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流動負債： |
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債務的當期部分 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
其他流動負債 |
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|
|
|
|
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*流動負債總額 |
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|
|
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債務 |
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遞延税項負債 |
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||
其他非流動負債 |
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|
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*總負債 |
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$ |
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$ |
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以下是不能用於償還Nexstar債務的合併VIE的資產(不包括公司間金額)和合並VIE的負債(不包括公司間金額，其債權人對Nexstar的一般信貸沒有追索權(以百萬計)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
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流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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FCC許可證 |
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網絡從屬協議 |
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其他非流動資產，淨額 |
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*總資產 |
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$ |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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*總負債 |
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$ |
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$ |
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非合併VIE
Nexstar與坎寧安廣播公司(“坎寧安”)有一項外包協議，該協議將持續到2023年12月31日。根據外包協議，Nexstar通過該市場的Nexstar電視臺WMBD，為福克斯在伊利諾伊州皮奧裏亞市場的附屬公司WYZZ提供某些工程、生產、銷售和行政服務。在外包協議期限內，Nexstar保留WYZZ的轉播收入和相關費用，並有義務根據協議定義的WMBD和WYZZ的綜合運營現金流向Cunningham支付月費。Nexstar已經確定，它在WYZZ擁有可變的利益。Nexstar還評估了與坎寧安的安排，並確定它不是該電臺可變利益的主要受益者，因為它沒有最終權力指導對電視臺經濟表現最重要的活動，包括制定年度運營預算、規劃以及監督和控制銷售管理人員。因此，Nexstar沒有在與VIE整合相關的權威指導下整合WYZZ。Nexstar與坎寧安的外包協議沒有產生重大交易。坎寧安不為Nexstar的債務提供擔保。
10
陳述的基礎
上一年度的某些財務報表金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。如前所述，這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將Nexstar的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益以期內已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數計算。潛在攤薄普通股採用庫存股方法計算。它們由期內已發行的股票期權和限制性股票單位組成，反映瞭如果在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行普通股可能發生的攤薄。下表顯示了用於計算Nexstar稀釋後股份的金額(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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加權平均流通股-基本 |
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股權激勵計劃工具的稀釋效應 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，加權平均限制性股票單位為
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，
近期會計公告
採用新的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則第2021-08號，“企業合併(專題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08中的修正案要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。會計更新還為收購者在確認和計量從企業合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司在2023年1月1日開始的中期和會計年度採用了這一會計更新，這並沒有影響其簡明綜合財務報表。
附註3：無形資產和商譽
該公司的固定壽命無形資產包括以下內容(百萬美元)：
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估計數 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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使用壽命， |
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累計 |
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累計 |
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以年為單位 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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網絡 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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網絡 |
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網絡從屬協議 |
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( |
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( |
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其他已確定存續的無形資產 |
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已確定壽命的無形資產 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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11
下表列出了公司對年內剩餘時間攤銷費用的估計2023年，截至12月31日的後續五年中的每一年，以及此後截至2023年6月30日的固定生活無形資產(以百萬為單位)：
2023年剩餘時間 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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記錄到商譽和FCC許可證的金額如下(以百萬為單位)：
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商譽 |
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FCC許可證 |
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累計 |
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累計 |
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毛收入 |
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減損 |
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網絡 |
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毛收入 |
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減損 |
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網絡 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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壽命不定的無形資產不需攤銷，但每年或只要發生的事件或情況變化表明該等資產可能減值，就會進行減值測試。截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無發現會觸發減值評估的事件。
注4：投資
對該公司簡明綜合資產負債表的投資包括以下內容(單位：百萬)：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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權益法投資 |
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其他股權投資 |
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總投資 |
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權益法投資
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司從其權益法投資中獲得現金分配，主要來自其對TV Food Network的投資，如下所述。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司未經審計的綜合經營報表中報告的權益法投資收入淨額包括以下內容(以百萬為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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權益法投資收益，基差攤銷前淨額 |
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基差攤銷 |
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權益法投資收益淨額 |
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$ |
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於收購日期，本公司計量被投資方有形資產及應攤銷無形資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額(“基差”)的估計份額投資的公允價值是否已按照美國會計準則第805號專題“企業合併”分配給被投資方的可識別資產。此外，該公司還計量了可歸因於被投資人商譽的基差的估計份額。本公司攤銷其應佔被投資方(包括TV Food Network)有形資產和無形長期資產的基差份額，並將攤銷(“基差攤銷”)記錄為權益法投資收入的減去，淨額計入隨附的簡明綜合經營報表。該公司在這些基礎差額和相關攤銷中的份額主要歸因於它對TV Food Network的投資(下文將更詳細地討論)。
12
投資電視美食網
Nexstar收購了其
TV Food Network運營着兩個24小時電視網絡，Food Network和Cooking Channel，提供高質量的電視、視頻、互聯網和移動娛樂以及專注於食物和娛樂的信息。
管理TV Food Network的合夥協議規定，除非合夥人採取某些行動，否則合夥企業應解散，並在某些列舉的清算事件首次發生時開始清盤和清算TV Food Network，其中一個指定日期為2023年12月31日。Nexstar打算在到期前與WBD續簽TV Food Network的合作協議。如果發生清算，Nexstar將有權獲得其按比例分配給合作伙伴的份額，合作協議規定的分配將盡快發生，並與為TV Food Network的資產獲得公平市場價值一致。合夥協議還規定，在某些情況下，可以繼續或重組合夥關係。
截至2023年6月30日，Nexstar對TV Food Network的投資賬面價值為
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Nexstar在可攤銷基差中的剩餘份額為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，Nexstar分別與其對TV Food Network的投資有關的交易如下(以百萬計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收到的現金分配 |
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在電視美食網ʼS淨收入中的認可份額 |
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已記錄的基差攤銷(費用) |
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電視美食網的財務信息摘要如下(單位：百萬)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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成本和開支 |
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營業收入 |
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淨收入 |
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Nexstar Media Group，Inc.的淨收入。 |
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附註5：應計費用
應計費用包括以下費用(以百萬計)：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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薪酬及相關税項 |
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$ |
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應付利息 |
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網絡加盟費 |
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其他 |
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$ |
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13
注6：退休和退休後計劃
Nexstar有各種有資金支持的、合格的、非供款的固定收益退休計劃，涵蓋某些員工和前員工。所有這些退休計劃在薪酬和服務方面都被凍結，除了一項具有非實質性養老金福利義務的計劃。
下表提供了Nexstar養老金福利計劃的定期福利淨成本(積分)的組成部分(以百萬為單位)：
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養老金福利計劃 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服務成本 |
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$ |
- |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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淨收益攤銷 |
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- |
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定期福利淨額抵免 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，Nexstar做到了
Nexstar也有各種其他退休後福利計劃(“OPEB”)，包括向符合條件的退休員工報銷某些醫療費用的退休醫療儲蓄賬户計劃，以及向某些退休員工提供某些健康和人壽保險福利的無資金計劃。與OPEB相關的階段性收益成本(信用)不顯著。
注7：債務
長期債務由以下部分組成(百萬美元)：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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Nexstar |
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**美國定期貸款A，到期 |
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**美國定期貸款B，到期 |
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使命 |
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**美國定期貸款B，到期 |
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**需要循環貸款，到期 |
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*未償還本金總額 |
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減去：未攤銷融資成本和貼現-Nexstar定期貸款A，2027年6月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷融資成本和貼現-Nexstar定期貸款B，2026年9月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
補充：扣除融資成本後的未攤銷溢價-Nexstar 5.625%債券，2027年7月到期 |
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減去：未攤銷融資成本和貼現-Nexstar 4.75%債券，2028年11月到期 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：未攤銷融資成本和貼現-特派團定期貸款B，2028年6月到期 |
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( |
) |
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) |
*未償債務總額 |
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減：當前部分 |
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增加長期債務，減去當期債務 |
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$ |
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Nexstar的未償還定期貸款受Nexstar的信貸協議管轄，特派團的未償還定期貸款和循環貸款受特派團的信貸協議管轄。每項信貸協議在本文中也被稱為高級擔保信貸安排。Nexstar的優先無擔保票據受契約管轄。
14
2023年活動
2023年6月6日，Nexstar和由Nexstar合併的獨立擁有的VIE任務修改了各自的信貸協議。對各自信貸協議的修訂涉及將適用於Nexstar於2026年9月到期的定期貸款B及特派團於2028年6月到期的定期貸款B的基於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的利率，替換為基於定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的利率。在每項修訂下，術語SOFR被定義為指由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司術語SOFR管理人發佈的術語SOFR篩選率和
此外，在截至2023年6月30日的六個月內，公司償還了預定的本金到期日$
未使用的承付款和借款可用性
該公司有$
債務的抵押和擔保
本公司上述高級擔保信貸融資以幾乎所有合併資產(FCC牌照除外)、Nexstar債權人無法獲得的合併VIE的其他資產(見附註2)以及CW資產的擔保權益為抵押。Nexstar(不包括CW)保證在特派團違約的情況下全額償付特派團高級擔保信貸安排下發生的所有債務。使命是Nexstar的高級擔保信貸安排Nexstar的擔保人
考慮到Nexstar對特派團高級擔保信貸安排的擔保，特派團除其他事項外，授予Nexstar購買選擇權，以收購每個特派團站點的資產和承擔債務，但須經FCC同意。這些期權協議於2023年至2033年之間的不同日期到期，Nexstar可自由行使或轉讓，而無需徵得特派團的同意或批准。該公司預計這些期權協議將在到期時續簽。
債務契約
Nexstar信貸協議(高級擔保信貸安排)包含一項契約，要求Nexstar遵守以下最高綜合第一留置權淨槓桿率
15
注8：租約
作為承租人的公司
該公司擁有辦公空間、塔式設施、天線場地、演播室和其他房地產和設備的運營租賃。經營租約的剩餘租賃條款為至
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，不包括租期和貼現率)：
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資產負債表分類 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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其他非流動資產，淨額 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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加權平均剩餘租期經營租期 |
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經營租賃加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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截至2023年6月30日的三個月的經營租賃費用為
截至2023年6月30日的六個月的經營租賃費用為
包括在營業現金流中的營業租賃支付的現金為#美元。
截至2023年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以百萬為單位)：
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經營租約 |
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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*未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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總計 |
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16
附註9：公允價值計量
本公司在其簡明綜合財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：
現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付轉播權及應計開支的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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金額 |
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價值 |
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金額 |
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價值 |
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Nexstar |
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**定期貸款A，2027年6月到期(1) |
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*第二筆定期貸款B，2026年9月到期(1) |
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使命 |
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*第二筆定期貸款B，2028年6月到期(1) |
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**將於2027年6月到期的循環貸款(1) |
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截至2023年6月30日止三個月及六個月內，並無任何事件或環境變化導致本公司的重大資產減值，包括權益法投資、無限期無形資產、長期資產及商譽。有關更多信息，請參見附註3和4。
注10：普通股
2022年7月27日，Nexstar董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權Nexstar額外回購至多美元
股票回購可不時在公開市場交易、大宗交易或非公開交易中進行。Nexstar要求回購的股票沒有最低數量，回購計劃可能會在沒有事先通知的情況下隨時暫停或終止。
在……上面
17
注11：所得税
所得税支出為#美元。
Nexstar報告稱，估值津貼的變化導致截至2023年6月30日的三個月的所得税支出增加了美元。
所得税支出為#美元。
Nexstar報告稱，截至2023年6月30日的6個月，所得税優惠減少了1美元
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。預測的年度收入預測的未來變化可能導致在未來期間對季度所得税支出進行重大調整。
注12：FCC監管事項
根據修訂後的1934年《通信法》(“通信法”)，電視廣播受聯邦通信委員會管轄。《通信法》禁止電視臺經營，除非獲得聯邦通信委員會頒發的許可證，並授權聯邦通信委員會除其他外，頒發、吊銷和修改廣播許可證，確定電視臺的位置，管理電視臺使用的設備，通過條例來執行《通信法》的規定，並對違反這些規定的行為進行處罰。FCC正在進行的規則制定程序可能會對電視行業以及該公司的電視臺和它提供服務的電視臺的運營產生重大的未來影響。此外，美國國會可能會採取行動修改《通信法》或通過其他立法，其方式可能會影響公司的電臺、為其提供服務的電臺以及整個電視廣播行業。
媒體所有權
FCC規則限制了該公司在當地市場和全國範圍內對電視臺的所有權，並管轄Nexstar與第三方之間的某些本地服務協議。一般而言，FCC規則禁止Nexstar擁有
聯邦通信委員會被要求每四年審查一次其媒體所有權規則，並取消那些它認為“由於競爭而不再符合公共利益”的規則。FCC最近的兩次四年一次的審查-2010年和2014年的審查-最終被合併為一個程序，涉及廣泛的訴訟、機構複議和多個法院上訴，最終在2021年4月1日美國最高法院做出裁決，支持FCC取消或放寬幾項規則。聯邦通信委員會於2018年12月開始進行2018年四年一次的審查，該審查仍有待進行，聯邦通信委員會在最高法院作出裁決後徵求並收到了更新該程序記錄的意見。儘管2018年審查懸而未決，但聯邦通信委員會於2022年12月開始了2022年四年期審查程序。該訴訟的公開評論於2023年3月提交。此外，FCC有一個公開的程序來審查國家電視臺的所有權限制。因此，由於當前和未來的四年期審查以及其他程序，媒體所有權規則可能會發生變化。
18
轉播同意
廣播機構可以通過強制傳輸或通過“轉播同意”的方式，在有線電視、衞星電視和其他多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)上獲得其電視臺信號的傳輸。每三年，所有車站都必須正式投票決定強制運輸或轉播同意。下一次選舉必須在2023年10月1日之前進行，並將於2024年1月1日生效。必須攜帶的選舉要求MVPD在電視臺的當地市場上攜帶一個電視臺的節目流和相關數據。然而，在某些情況下，MVPD可能會拒絕進行必須進行的選舉。MVPD不向選擇強制運輸的車站支付費用。
選擇轉播同意的廣播公司放棄其強制運輸權，廣播公司和MVPD必須就該電臺信號的運輸進行談判。協商的條款可以包括頻道位置、服務層承載、多個節目流的承載、補償和其他考慮因素。如果廣播公司選擇談判重播條款，廣播公司和MVPD可能無法達成協議，MVPD將不會傳送該電臺的信號。
聯邦通信委員會的規則和聯邦成文法要求，轉播同意的談判必須“善意”進行。這是一個本身違反電視廣播電臺與同一市場上的另一電視臺共同協商轉播同意的善意義務，如果這些電視臺不是共同所有的。因此，與我們有共享協議的VIE必須單獨與MVPD談判他們的轉播同意協議，以便在我們也擁有電臺的市場上擁有電臺。
MVPD運營商積極尋求改變在美國國會和FCC之前談判重播同意的規定，以增加他們與電視臺的討價還價籌碼。FCC仍有未決的訴訟程序，以審查善意轉播同意談判的“總體情況”測試，並取消或修改FCC的不復制和辛迪加排他性規則(該規則可能允許MVPD在某些情況下進口市場外的電視臺)。
某些在線視頻發行商(OVD)已經成功或不成功地試圖在因特網上流傳輸廣播節目。2014年，美國最高法院裁定，OVD在未經廣播電臺同意的情況下重新傳輸廣播電視信號違反了聯邦版權法。2014年12月，聯邦通信委員會發布了一份擬議規則制定通知，提議將“MVPD”一詞解釋為包括可供購買在預定時間分發的多個視頻流的OVD，並就將MVPD規則應用於此類OVD的效果徵求意見。訴訟仍在進行中。儘管FCC到目前為止還沒有將OVD歸類為MVPD，但各種OVD已經簽署了在其市場內轉播當地電視臺的協議，其他OVD正在積極尋求談判此類協議。
附註13：承付款和或有事項
對特派團債務的擔保
Nexstar(不包括CW)擔保足額償付特派團高級擔保信貸安排下發生的所有債務。如果特派團無法償還到期款項，Nexstar將有義務償還這些款項。根據這一擔保，Nexstar未來需要支付的最大潛在付款金額通常限於未償還本金金額。截至2023年6月30日，特派團的最高承付款為#美元
未來的收購
2023年5月，Nexstar簽訂了一項最終協議，從麥金農廣播公司和聖地亞哥51頻道手中收購了服務於加利福尼亞州聖地亞哥市場的KUSI-TV(獨立電視臺)的資產，價格為美元
2023年5月10日，米歇爾達成了一項最終協議，以#美元從Adell廣播公司手中收購了為密歇根州底特律市場服務的WADL-TV的資產
19
賠償義務
關於本公司在其正常業務過程中達成的某些協議，包括本地服務協議、業務收購和借款安排，本公司訂立合同安排，根據這些安排，本公司同意賠償該等安排的第三方因特定合同所界定的某些事件而招致的損失、索賠和損害。此類賠償義務可能不受最高損失條款的約束，根據這些賠償安排，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能是無限的。從歷史上看，與這些賠償相關的付款一直微不足道，該公司也沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠而產生重大成本。
訴訟
本公司不時涉及因日常業務運作而引起的訴訟，例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。在這些訴訟出現不利結果的情況下，公司相信由此產生的負債不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
地方電視廣告反壟斷訴訟-2018年3月16日，包括Nexstar和Tribune在內的一批公司(“被告”)收到了司法部反壟斷司的民事調查要求，要求調查一些DMA的廣播電臺之間交換與前一年同期銷售節奏有關的某些信息，涉嫌違反聯邦反壟斷法。在不承認任何不當行為的情況下，包括論壇公司在內的一些被告於2018年11月6日與美國司法部簽訂了一項擬議的同意法令(本文中稱為“同意法令”)。在沒有承認任何不當行為的情況下，Nexstar同意於2018年12月5日與美國司法部就此事達成和解。同意法令於2019年5月22日由美國哥倫比亞特區地區法院正式發佈。這項同意法令解決了政府在信息共享方面涉嫌違反聯邦反壟斷法的指控，但不包括任何經濟處罰。根據同意法令，Nexstar和Tribune同意不與在同一DMA中運營的其他電臺交換某些非公開信息，除非在某些情況下，並實施某些反壟斷合規措施，並監督和報告同意法令的遵守情況。
從2018年7月開始，一系列原告對被告和其他人提起了可能的集體訴訟，指控他們協調了電視廣告的定價，從而損害了至少自2014年1月1日以來一名或多名被告的所有電視廣告時間購買者的擬議類別。每起訴訟的原告都尋求禁令救濟和因涉嫌違反反壟斷行為而造成的金錢損害賠償。2018年10月9日，這些案件合併為伊利諾伊州北區地區法院的多地區訴訟，標題為在Re：地方電視廣告反壟斷訴訟，編號1：18-cv-06785(“MDL訴訟”)。2019年1月23日，法院在MDL訴訟中任命了原告的首席和聯絡律師。
MDL訴訟正在進行中。原告的聯合起訴書於
雙方當事人正處於訴訟的發現階段。法院尚未確定審判日期。Nexstar和論壇否認了針對他們的指控，並將為他們的廣告做法辯護。
關於Nexstar於2019年9月19日收購Tribune一事，Nexstar從某些法律程序中假設了或有事項，如下：
《論壇報》第11章重組和確認令上訴-2008年12月8日，論壇公司及其110家直接和間接全資子公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“第11章”)向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書。2012年7月23日，破產法院發佈命令，確認論壇報業及其子公司的第四個經修訂的聯合重組計劃(該計劃隨後被其提倡者修改，即“計劃”)。該計劃於2012年12月31日(“生效日期”)生效，債務人脱離破產法第11章。
截至2023年7月11日，破產法院已經發布了最終法令，共同結束了破產管理人根據破產法第11章提起的所有案件。論壇公司正在根據破產計劃和破產法院的適用命令，進行與破產法第11章案件有關的最終分配，以及準備金的最終分配和費用的支付，預計這些工作都不會很重要。
20
芝加哥小熊隊交易-於二零零九年八月二十一日，Tribune與Chicago Entertainment Ventures，LLC(前身為Chicago Baseball Holdings，LLC)(“CEV LLC”)及其附屬公司(統稱“New Cubs LLC”)及其他各方訂立一項協議(“Cubs組建協議”)，規管當時由Tribune及其附屬公司擁有的芝加哥小熊隊職業棒球大聯盟特許經營權的若干資產及負債對New Cubs LLC的貢獻。小熊隊組建協議及相關協議所擬進行的交易(“芝加哥小熊隊交易”)已於2009年10月27日完成。作為這些交易的結果，Northside Entertainment Holdings LLC(f/k/a Ricketts Acquisition LLC)(簡稱NEH)擁有
2016年6月28日，美國國税局(IRS)向論壇報發佈了一份缺陷通知，其中表明瞭IRS的立場，即芝加哥小熊隊交易的收益本應計入論壇報2009年的應納税所得額。因此，美國國税局提出了一項美元
2019年9月19日，Nexstar與Tribune合併後，Tribune成為Nexstar的全資子公司。Nexstar不同意美國國税局的立場，即芝加哥小熊隊的交易在2009年產生了應税收益，擬議的罰款和美國國税局對收益的計算。如果美國國税局在其職位上獲勝，芝加哥小熊隊交易的收益將被認為在2009年應納税。Nexstar估計，聯邦和州所得税約為1美元。
2019年10月28日至2019年11月8日，美國税務法院進行了長凳審判，並於2019年12月11日進行了結案陳詞。税務法院於2020年1月6日發佈了另一份意見，認為美國國税局符合實施總估值錯報處罰的程序要求。法官推遲了處罰的任何訴訟，直到税務法院或上訴法院作出最終裁決。
2021年10月26日，税務法院發佈了一份關於芝加哥小熊隊交易的意見，認為論壇公司的結構在很大程度上符合《守則》的合夥條款，因此沒有觸發美國國税局提出的整個2009年應納税所得額。2022年10月19日，税務法院作出了2009納税年度不存在欠税或罰款的裁決。2023年1月13日，美國國税局向美國第七巡迴上訴法院提交了上訴通知。2023年2月3日，公司提交交叉上訴通知書。
截至2023年6月30日，Nexstar認為，將税務法院的意見適用於2009年的税務影響及其對隨後幾年的影響對公司不確定税務狀況的會計處理或其簡明綜合財務報表沒有實質性影響。儘管管理層認為其估計和判斷是合理的，但時間和最終解決方案是不可預測的，可能會發生重大變化。
税務代理關於論壇報2014至2015年聯邦所得税審計的報告-在Nexstar於2019年9月與論壇公司合併之前，論壇公司正在接受2014和2015納税年度的聯邦所得税審計。2020年第三季度，美國國税局完成了對論壇公司的審計，併發布了一份税務代理報告，其中不允許報告與論壇公司於2012年12月31日從破產法第11章破產中脱穎而出相關的某些資產和負債。Nexstar不同意美國國税局對某些資產的税基及其相關應税收入影響的擬議調整，Nexstar正在通過美國國税局的行政上訴程序對這些調整提出異議。如果美國國税局在其立場上獲勝，並在考慮到税務法院意見的影響後，Nexstar將被要求降低其在某些資產上的納税基礎，導致1美元。
21
注14：分段數據
該公司的可報告廣播部門包括(I)Nexstar在美國各地市場擁有、運營、節目或向其提供銷售和其他服務的電視臺和相關的地方網站，(Ii)全國有線新聞網絡NewsNation，(Iii)
本公司根據淨收入和分部利潤評估其經營部門的業績。分部利潤(虧損)不包括折舊和攤銷(但包括轉播權付款)、減值費用、資產處置收益以及根據美國公認會計原則確定的持續經營收入中的某些其他項目。
下表列出了所列各期間的分部財務信息(以百萬為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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淨收入 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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廣播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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淨收入合計 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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營業收入(虧損) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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廣播分部利潤 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他部門(虧損)利潤 |
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) |
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( |
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公司(未分配) |
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) |
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( |
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( |
) |
折舊及攤銷費用(1) |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
轉播權的付費(2) |
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可歸因於部門的非控股所有者的虧損 |
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( |
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( |
) |
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- |
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雜項，淨額 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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資產 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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廣播(3) |
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$ |
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$ |
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其他 |
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公司(未分配) |
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$ |
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商譽 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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廣播 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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22
下表列出了該公司根據ASC 606在所述期間的收入分類(以百萬為單位)：
截至2023年6月30日的三個月 |
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廣播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心廣告 |
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- |
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政治廣告 |
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分佈 |
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數位 |
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- |
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其他 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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廣播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心廣告 |
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$ |
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- |
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政治廣告 |
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分佈 |
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數位 |
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- |
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其他 |
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淨收入合計 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日的三個月 |
|
廣播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心廣告 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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政治廣告 |
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- |
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分佈 |
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數位 |
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- |
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其他 |
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|||
淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的六個月 |
|
廣播 |
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其他 |
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公司(未分配) |
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已整合 |
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核心廣告 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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政治廣告 |
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- |
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- |
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分佈 |
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數位 |
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- |
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其他 |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司的收入主要來自電視和數字廣告以及其電臺信號和網絡的分發。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，這些來源的收入
廣告收入(核心、政治和數字)受到國家和地方政治活動以及某些活動(如奧運會或超級碗)的積極影響。公司電視臺的廣告收入通常在每年第二季度和第四季度最高，部分原因是春季的消費者廣告和假日季節之前(包括假日季節)的零售廣告的增加。此外，在國會和/或總統選舉以及在奧運會期間播出廣告的偶數年，廣告收入通常更高。
該公司從MVPD和OVD獲得補償，以換取同意轉播其電視臺的信號和轉播NewsNation。分銷收入在廣播信號傳遞給發行商的時間點確認，並基於每個訂户的價格。
23
注15：後續活動
在……上面
從2023年7月1日到2023年8月7日，我們回購了
2023年7月1日至2023年8月7日，關於股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬，Nexstar發佈了
24
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
正如本季度報告中所使用的10-Q表格，除非上下文另有説明，“Nexstar”是指特拉華州的Nexstar Media Group，Inc.及其合併的全資和多數股權子公司，“公司”是指Nexstar和要求在我們的財務報表中合併的可變利益實體(“VIE”)；所有提及的“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是Nexstar。
由於吾等根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)於綜合VIE中被視為控制財務權益，故吾等將該等VIE的財務狀況、經營業績及現金流綜合為其全資擁有的實體。我們相信，這一演示對於瞭解我們的財務表現是有意義的。請參閲我們的簡明綜合財務報表附註2，以討論我們在相關權威指導下對VIE合併的決定。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論包括綜合VIE的財務狀況和經營業績。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，適用於聯邦和州證券法，包括：當前經濟因素的風險和不確定性，這些因素是我們無法控制的，例如通貨膨脹、利率上升和供應鏈中斷；對收益、收入、財務業績、流動性和資本資源或其他財務項目的任何預測或預期；對電視廣播業的任何假設或預測；對我們未來運營、業績、流動性和資本資源或其他財務項目的任何計劃、戰略和目標的任何陳述；關於擬議的新產品、服務或發展的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信仰聲明；以及任何前述假設的聲明。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等類似詞彙。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性陳述中的預測或假設不同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性聲明，都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告和截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們沒有義務或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
執行摘要
截至2023年6月的六個月要點
25
運營概述
截至2023年6月30日，我們在39個州和哥倫比亞特區的116個市場擁有、運營、編程或提供銷售和其他服務，包括VIE擁有的199家全功率電視臺和一家AM廣播電臺。這些電視臺是ABC、NBC、福克斯、CBS、CW、MyNetworkTV和其他廣播電視網絡的附屬公司。通過各種本地服務協議，我們向獨立第三方擁有的36家全能電視臺提供銷售、節目和其他服務，其中35家全能電視臺是VIE，併合併到我們的財務報表中。我們還擁有美國第五大廣播網絡CW、全國性有線新聞網絡NewsNation、兩個數字多播網絡Antenna TV和RewindTV、向第三方提供的多播網絡服務的75.0%的權益，以及TV Food Network的31.3%的股權。我們的數字資產包括140個本地網站、280個移動應用程序、25個聯網電視應用程序、6個免費廣告支持的電視頻道，這些頻道代表我們本地電視臺、The CW、NewsNation、The Hill和BestReviews的產品，以及一套廣告解決方案。
我們(不包括CW)保證在使命廣播公司的S(“使命”)高級擔保信貸安排發生違約的情況下全額償付其產生的所有債務。使命是我們的高級擔保信貸安排的擔保人，我們的5.625%債券將於2027年7月到期，我們的4.75%債券將於2028年11月到期。考慮到我們對特派團高級擔保信貸安排的擔保，特派團除其他事項外，已授予我們購買選擇權，以獲得資產並承擔每個特派團站點的負債，但須經FCC同意。該等購股權協議(於2023年至2033年期間的不同日期到期)可由吾等自由行使或轉讓，而無須徵得代表團或其股東的同意或批准。我們預計這些期權協議將在到期時續簽。
我們並不擁有合併後的VIE或其電視臺。然而，根據美國公認會計原則，我們被視為在這些實體的財務報告方面擁有控股權，因為(I)我們與他們的電臺簽訂了當地服務協議，(Ii)我們(不包括CW)對特派團高級擔保信貸安排下發生的義務提供擔保，(Iii)我們對影響VIE經濟業績的重大活動的權力，包括為廣告收入、某些廣告銷售以及在某些情況下，僱用和解僱銷售人員以及(Iv)每個合併的VIE授予的購買選擇權，允許我們在FCC同意的情況下，隨時獲得這些VIE的每個站的資產和承擔債務。根據FCC對所有各方的規定，每個合併的VIE對其電臺的節目、財務和人員保持完全的責任和控制。
關於VIE的更多信息，包括我們與這些獨立第三方的本地服務協議的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表第I部分的附註2，“可變權益實體”，本表格10-Q第1項。
監管的發展
作為一家電視廣播公司，該公司受到高度監管，其運營要求它保留或續簽各種政府批准，並遵守不斷變化的聯邦法規。2021年4月1日，美國最高法院發佈了一項裁決，推翻了下級上訴法院的一項裁決，並維持了FCC在2010/2014四年一次的媒體所有權規則審查中取消或修改這些規則的決定。在2021年因最高法院的裁決而被廢除的法規中，有一項規定，電視臺持牌人根據JSA銷售同一市場上另一家電視臺每週廣告庫存的15%以上，被視為擁有該電視臺的歸屬所有權權益，以及一方必須在當地電視市場上保留至少八家獨立擁有的電視臺，才能在該市場獲得第二家電視臺。雖然這些限制不再有效，但FCC 2018年四年一度的媒體所有權審查目前正在進行中，2022年四年一度的審查也已經開始。FCC也在等待對目前國家對電視臺所有權的限制進行審查。FCC可以在這些或任何未來的審查中重新實施其先前的限制或施加其他限制。
26
季節性
廣告收入受到國家和地區政治競選活動以及奧運會或超級碗等某些活動的積極影響。廣告收入通常在每年的第二季度和第四季度最高，部分原因是春季的消費廣告和假日季節之前(包括假日季節)的零售廣告的增加。此外，在偶數年、國會和/或總統選舉期間以及在奧運會期間播出的廣告收入通常更高。由於2023年不是大選年，我們預計2023年的政治廣告收入將比2022年有所下降。
歷史表演
收入
下表列出了公司的主要收入類型(以百萬美元為單位)的金額以及每種類型的收入佔總淨收入的百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||||||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
核心廣告 |
|
$ |
404 |
|
|
|
32.6 |
|
|
$ |
413 |
|
|
|
33.2 |
|
|
$ |
821 |
|
|
|
32.9 |
|
|
$ |
841 |
|
|
|
34.3 |
|
政治廣告 |
|
|
9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
87 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
17 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
110 |
|
|
|
4.5 |
|
分佈 |
|
|
696 |
|
|
|
56.1 |
|
|
|
646 |
|
|
|
51.9 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
53.5 |
|
數位 |
|
|
98 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
88 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
190 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
167 |
|
|
|
6.8 |
|
其他 |
|
|
33 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
45 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
23 |
|
|
|
0.9 |
|
淨收入合計 |
|
$ |
1,240 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
1,245 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
2,497 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
2,455 |
|
|
|
100.0 |
|
經營成果
下表概述了公司的經營情況(以百萬美元為單位)以及營業費用佔淨收入的百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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金額 |
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% |
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金額 |
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% |
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金額 |
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% |
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金額 |
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% |
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淨收入 |
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$ |
1,240 |
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100.0 |
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$ |
1,245 |
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100.0 |
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$ |
2,497 |
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100.0 |
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$ |
2,455 |
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100.0 |
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營業費用(收入)： |
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直接運營費用 |
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537 |
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43.3 |
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502 |
|
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40.3 |
|
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1,075 |
|
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43.1 |
|
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992 |
|
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40.4 |
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銷售、一般和行政費用，不包括公司 |
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213 |
|
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17.2 |
|
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|
216 |
|
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17.3 |
|
|
|
431 |
|
|
|
17.3 |
|
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|
417 |
|
|
|
17.0 |
|
公司費用 |
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49 |
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4.0 |
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50 |
|
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4.0 |
|
|
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97 |
|
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|
3.9 |
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|
97 |
|
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|
4.0 |
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折舊及攤銷費用 |
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|
262 |
|
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21.1 |
|
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143 |
|
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11.6 |
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511 |
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20.4 |
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288 |
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11.7 |
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其他 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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(2 |
) |
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(0.1 |
) |
總運營費用 |
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1,061 |
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|
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911 |
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2,114 |
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1,792 |
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||||
營業收入 |
|
$ |
179 |
|
|
|
|
|
$ |
334 |
|
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|
|
|
$ |
383 |
|
|
|
|
|
$ |
663 |
|
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27
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
我們合併經營業績的期間間可比性受到收購的影響。對於我們公佈的每個季度，我們的傳統業務部門包括我們在本年度和前幾年整個季度擁有或提供服務的那些業務部門。對於我們的年度和年初至今的演示，我們結合了每個季度顯示的傳統業務單位金額。
收入
截至2023年6月30日的三個月，核心廣告收入為4.04億美元，與2022年同期的4.13億美元相比，減少了900萬美元，降幅為2.2%，主要是由於全國廣告市場疲軟，但被我們收購CW(於2022年9月30日收購)帶來的2500萬美元的增量收入部分抵消了。剔除CW的影響，推動下降的主要廣告類別是廣播/電視/有線/報紙、醫療/保健、博彩/體育博彩、銀行/儲蓄/投資、快餐/餐館，部分被汽車、家居維修/製造、律師、空調/供暖和電信的增長所抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們最大的廣告客户類別汽車分別佔我們核心廣告收入的16%和14%。不包括CW，本季度汽車廣告收入與2022年相比增長了約10%，主要是由於可供銷售給消費者的汽車庫存增加，廣告支出增加。
在截至2023年6月30日的三個月裏，政治廣告收入為900萬美元，而2022年同期為8700萬美元，減少了7800萬美元，因為2023年不是選舉年。
截至2023年6月30日的三個月，分銷收入為6.96億美元，而2022年同期為6.46億美元，增長了5000萬美元，增幅為7.7%。增加的主要原因是，2022年續簽了合同，規定每個用户的費率更高，每個用户的費率按計劃每年增加，以及收購CW(於2022年9月30日收購)，但由於MVPD用户持續減員，以及與繼續談判相關的合作伙伴站從某些MVPD中移除的影響，部分抵消了這一增長。我們預期轉播費會繼續增加，直至提供的觀眾與為提供該等觀眾而支付的費用之間的關係更趨平衡為止。
2023年7月2日，我們與DirecTV在113個電臺市場的轉播同意協議到期。在續訂條款協商之前，我們目前不會向該客户提供服務。
截至2023年6月30日的三個月，數字收入，包括我們電視臺網站和移動網站上的廣告收入以及其他基於互聯網的收入，為9800萬美元，而2022年同期為8800萬美元，增加了1000萬美元，增幅11.4%，主要是由於我們收購了CW(於2022年9月30日收購)帶來的收入增加。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，直接運營費用(主要包括節目、新聞和技術費用，以及銷售、一般和行政費用)為7.5億美元，而2022年同期為7.18億美元，增加了3200萬美元，增幅為4.5%。這主要是由於與我們收購CW(於2022年9月30日收購)增加的運營費用相關的成本增加，主要是由於網絡聯營費的年度增加以及NewsNation和我們的地方電視臺新聞節目的增加而增加的電臺節目成本。
在截至2023年6月30日的三個月裏，與我們電臺集中管理相關的成本相關的公司支出持平，為4900萬美元，而2022年同期為5000萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為2.62億美元，而2022年同期為1.43億美元，增加了1.19億美元，增幅為83.2%。折舊和攤銷費用包括以下各項：
28
權益法投資收益，淨額
截至2023年6月30日的三個月，權益法投資收入淨額為3200萬美元，而2022年同期為3600萬美元，減少了400萬美元(沒有重大變化)。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出淨額為1.11億美元，而2022年同期為7600萬美元，增加了3500萬美元，這主要是由於本公司優先擔保信貸安排下未償還貸款的利率上升，但債務償還利息支出的減少以及與2022年6月我們的某些定期貸款再融資相關的利率下降部分抵消了這一影響。截至2023年6月30日，該公司高級擔保信貸安排下未償還貸款的利率為7.05%至8.05%，而截至2022年6月30日的利率為3.19%至4.29%。這些利率是SOFR加CSA的混合，即用於解釋SOFR和LIBOR之間的差額的信用利差調整，加上2023年第二季度的適用保證金和美國Libor加適用保證金，而美國Libor僅在2022年加適用保證金。
養老金和其他退休後計劃貸方，淨額
截至2023年6月30日的三個月，養老金和其他退休後計劃信貸淨額為1000萬美元，而2022年同期為1100萬美元，減少了100萬美元(沒有重大變化)。
所得税
截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為3500萬美元，而2022年同期為7200萬美元。各個時期的實際税率分別為32.0%和24.0%。
Nexstar報告稱，估值免税額的變化導致截至2023年6月30日的三個月的所得税支出增加了700萬美元，比2023年的實際税率增加了5.5%。其他永久性差異，包括對與CW的少數股權相關的損失進行調整，導致實際税率增加3.9%。這部分被2023年行使的股票期權和限制性股票單位的超額收益與2022年相比的差異所抵消，這導致費率下降1.2%。
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。預測的年度收入預測的未來變化可能導致在未來期間對季度所得税支出進行重大調整。
29
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
我們合併經營業績的期間間可比性受到收購的影響。對於我們公佈的每個季度，我們的傳統業務部門包括我們在本年度和前幾年整個季度擁有或提供服務的那些業務部門。對於我們的年度和年初至今的演示，我們結合了每個季度顯示的傳統業務單位金額。
收入
截至2023年6月30日的六個月，核心廣告收入為8.21億美元，與2022年同期的8.41億美元相比，減少了2000萬美元，降幅為2.4%，這主要是由於全國廣告市場疲軟，以及我們的NBC附屬電視臺沒有第一季度奧運會的廣告收入，這部分被福克斯播出的超級碗廣告收入的增加所抵消，與前一年相比，我們擁有更多的福克斯附屬電視臺。這一減少也被我們收購CW(於2022年9月30日收購)帶來的5000萬美元的增量收入部分抵消。剔除CW的影響，推動下降的主要廣告類別是廣播/電視/有線/報紙、博彩/體育博彩、醫療/保健、保險和快餐/餐館，部分被汽車、家居維修/製造、律師、空調/供暖和娛樂的增長所抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們最大的廣告客户類別汽車分別約佔我們核心廣告收入的16%和14%。不包括CW，本季度汽車廣告收入與2022年相比增長了約11%，主要是由於可供銷售給消費者的汽車庫存增加，廣告支出增加。
在截至2023年6月30日的六個月裏，政治廣告收入為1700萬美元，而2022年同期為1.1億美元，減少了9300萬美元，因為2023年不是選舉年。
截至2023年6月30日的6個月，分銷收入為14.24億美元，而2022年同期為13.14億美元，增長1.1億美元，增幅為8.4%。增加的主要原因是，2022年續簽了合同，規定每個用户的費率更高，每個用户的費率計劃按年遞增，以及收購CW(於2022年9月30日收購)，但被持續的MVPD用户減員部分抵消。我們預期轉播費會繼續增加，直至提供的觀眾與為提供該等觀眾而支付的費用之間的關係更趨平衡為止。
2023年7月2日，我們與DirecTV在113個電臺市場的轉播同意協議到期。在續訂條款協商之前，我們目前不會向該客户提供服務。
截至2023年6月30日的6個月，數字收入，包括我們電視臺網站和移動網站上的廣告收入以及其他基於互聯網的收入，為1.9億美元，而2022年同期為1.67億美元，增加了2300萬美元，增幅13.8%，主要是由於我們收購了CW(於2022年9月30日收購)帶來的收入增加。
運營費用
截至2023年6月30日的6個月，直接運營費用(主要包括新聞、工程和節目以及銷售、一般和行政費用)為15.06億美元，而2022年同期為14.09億美元，增加了9700萬美元，增幅為6.9%。這主要是由於與我們收購CW(於2022年9月30日收購)增加的運營費用相關的成本增加，由於網絡聯盟續簽和網絡聯盟成本每年增加而導致的電臺節目成本增加，以及NewsNation和我們的地方電視臺新聞節目的增加。
在截至2023年6月30日的六個月裏，與我們電臺集中管理相關的成本相關的公司支出持平，為9700萬美元，而2022年同期為9700萬美元。
截至2023年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用為5.11億美元，而2022年同期為2.88億美元，增加了2.23億美元，增幅為77.4%。折舊和攤銷費用包括以下各項：
30
權益法投資收益，淨額
截至2023年6月30日的6個月，權益法投資收益淨額為5700萬美元，而2022年同期為7400萬美元，減少了1700萬美元，主要是由於TV Food Network的淨收益1700萬美元的股本較低。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額為2.18億美元，而2022年同期為1.45億美元，增加了7300萬美元，主要是由於本公司優先擔保信貸安排下未償還貸款的利率上升，但債務償還利息支出的減少以及與2022年6月我們的某些定期貸款再融資相關的利率下降部分抵消了這一影響。截至2023年6月30日，該公司高級擔保信貸安排下未償還貸款的利率為7.05%至8.05%，而截至2022年6月30日的利率為3.19%至4.29%。這些利率是SOFR加CSA的混合，即用於解釋SOFR和LIBOR之間的差額的信用利差調整，加上2023年大部分時間的適用保證金和美國Libor加適用保證金，而美國Libor僅在2022年才加適用保證金。
養老金和其他退休後計劃貸方，淨額
截至2023年6月30日的6個月，養老金和其他退休後計劃信貸淨額為1900萬美元，而2022年同期為2200萬美元，減少了300萬美元(沒有重大變化)。
所得税
截至2023年6月30日的6個月，所得税支出為7700萬美元，而2022年同期為1.24億美元。各個時期的實際税率分別為32.2%和20.6%。
Nexstar報告稱，由於2022年行使的股票期權和限制性股票單位的超額收益，截至2023年6月30日的6個月的所得税優惠減少了2600萬美元。這導致2023年的有效税率比2022年增加了3.3%。估值免税額的變化導致所得税支出增加1400萬美元，比2023年的實際税率增加4.9%。其他永久性差異，包括對與CW的少數股權相關的損失進行調整，導致實際税率增加3.1%。
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。預測的年度收入預測的未來變化可能導致在未來期間對季度所得税支出進行重大調整。
31
流動性與資本資源
該公司是槓桿化的，這使得它很容易受到一般經濟狀況變化的影響。公司償還債務或再融資的能力將取決於財務、商業、市場、競爭和其他條件，其中許多條件不在公司的控制範圍之內。該公司相信，它手頭有足夠的不受限制的現金、正營運資金和可用資金，可以通過其循環信貸安排(到期日為2027年6月)獲得額外的現金，以滿足其業務運營要求和資本支出，並在截至本10-Q表格季度報告提交日期的至少未來12個月內繼續償還債務。截至2023年6月30日，本公司遵守了經修訂的信貸協議中有關其高級擔保信貸安排的財務契約。
未來的任何不利經濟狀況，包括新冠肺炎疫情、持續加劇的通脹和更高的利率導致的經濟狀況，都可能對公司未來的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
現金流摘要
下表彙總了管理層認為有助於評估公司流動性和資本資源的財務信息(單位：百萬)：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
679 |
|
|
$ |
809 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(73 |
) |
|
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(15 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(466 |
) |
|
|
(709 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
85 |
|
支付利息的現金 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
144 |
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
178 |
|
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
360 |
|
|
$ |
220 |
|
現金流--經營活動
在截至2023年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金流與2022年同期相比減少了1.3億美元。這主要是由於營業收入減少6600萬美元(不包括非現金交易)，轉播權付款增加1.52億美元，利息支出增加7000萬美元。這些減少額被應收賬款4,300萬美元的時間安排、向供應商付款的時間安排3,700萬美元、所得税支付減少5,700萬美元以及我們對TV Food Network的股權投資增加2,700萬美元所產生的現金來源部分抵消。轉播權支付的增加是因為我們收購CW(於2022年9月30日收購)的增量付款為1.68億美元，但我們的辛迪加節目付款減少了1600萬美元，部分抵消了這一增加。利息支付增加主要是由於利率上升，但部分被償還債務的利息支出減少以及與2022年6月部分定期貸款再融資相關的利率下降所抵消。
現金流--投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的淨現金流分別為7300萬美元和1500萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們總共花費了7700萬美元的資本支出，而去年同期為6300萬美元，部分被4500萬美元的房地產銷售收益所抵消。
現金流--融資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的淨現金流分別為4.66億美元和7.09億美元。
2023年，我們償還了6200萬美元的定期貸款的預定本金到期日，向我們的普通股股東支付了9800萬美元的股息(每股1.35美元)，回購了3.15億美元的普通股，支付了現金以換取因某些基於股票的薪酬的淨股票結算而扣留的普通股股票1700萬美元，以及支付資本化軟件1200萬美元。這些資金外流被非控股權益的貢獻部分抵消，總額達3600萬美元。
32
2022年，我們從發行2027年到期的定期貸款A獲得24.2億美元的收益(扣除資本化貸款人費用500萬美元)，並用24.14億美元償還了2023年到期的未償還定期貸款A、2024年到期的定期貸款A、2024年到期的定期貸款B和2026年到期的部分定期貸款B。我們預付了2024年到期的定期貸款B的未償還本金餘額1.75億美元，為公司定期貸款支付了2200萬美元的預定本金，向我們的普通股股東支付了7300萬美元的股息(每股0.90美元)，回購了4.06億美元的普通股，支付了現金以換取因某些基於股票的薪酬的淨股份結算而被扣留的1300萬美元的普通股股票，並支付了與過去1400萬美元收購相關的或有對價。特派團還在其2022年特派團循環信貸安排下提取了6,200萬美元，並利用所得資金償還了當時未償還的2018年循環貸款項下的所有6,200萬美元未償借款。
隨後的投資和融資活動
2023年5月，Nexstar達成了一項最終協議，以3500萬美元的現金從麥金農廣播公司和聖地亞哥51頻道手中收購了服務於加利福尼亞州聖地亞哥市場的KUSI-TV(獨立電視臺)的資產，但須遵守慣例的營運資本調整。2023年8月3日，Nexstar從FCC獲得了收購的初步批准，預計將在年底前完成交易。此次收購將加強Nexstar在聖地亞哥的當地電視廣播、新聞和數字媒體平臺，將為提高運營效率提供大量機會，並有望在CW Network聯盟進入市場後增加Nexstar的運營業績。
2023年5月10日，使命達成了一項最終協議，以7500萬美元現金從Adell廣播公司手中收購了服務於密歇根州底特律市場的WADL-TV資產，但須遵守慣例的營運資金調整。擬議中的收購還有待監管部門和其他慣例的批准，預計一旦我們獲得監管部門的批准，就會完成收購，這將是特派團第二次進入密歇根州。
從2023年7月1日到2023年8月7日，我們以6000萬美元的價格回購了337,587股普通股，資金來自手頭的現金。截至提交本季度報告Form 10-Q的日期，股份回購授權下的剩餘可用金額為8.82億美元。
2023年7月27日，Nexstar董事會宣佈季度現金股息為普通股每股1.35美元。紅利將於2023年8月24日支付給2023年8月10日登記在冊的股東。
我們的高級擔保信貸安排可能會限制我們在協議期限內向股東支付的股息金額。
長期債務
截至2023年6月30日，公司未償還債務總額為68.95億美元，扣除未攤銷融資成本、貼現和溢價，佔公司總資本的73.1%。該公司的高額債務要求相當大一部分現金流專門用於支付債務本金和利息，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金。
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
Nexstar高級擔保信貸安排 |
|
$ |
3,865 |
|
|
$ |
3,925 |
|
特派團高級擔保信貸安排 |
|
|
357 |
|
|
|
358 |
|
債券利率5.625,2027年7月到期 |
|
|
1,714 |
|
|
|
1,714 |
|
債券，利率4.75%，2028年11月到期 |
|
|
1,000 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
|
6,936 |
|
|
|
6,997 |
|
減去：未攤銷融資成本、折扣和溢價，淨額 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(46 |
) |
未償債務總額 |
|
$ |
6,895 |
|
|
$ |
6,951 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
優先擔保信貸安排項下未使用的循環貸款承諾(1) |
|
$ |
544 |
|
|
$ |
543 |
|
33
下表彙總了截至2023年6月30日各參考期間計劃到期的本金債務(單位：百萬)：
|
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總計 |
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|
不到1年 |
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|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
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|
5年以上 |
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|||||
Nexstar高級擔保信貸安排 |
|
$ |
3,865 |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
242 |
|
|
$ |
3,532 |
|
|
$ |
- |
|
特派團高級擔保信貸安排 |
|
|
357 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
349 |
|
|
|
- |
|
債券利率5.625,2027年7月到期 |
|
|
1,714 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
- |
|
債券，利率4.75%，2028年11月到期 |
|
|
1,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
$ |
6,936 |
|
|
$ |
93 |
|
|
$ |
248 |
|
|
$ |
5,595 |
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|
$ |
1,000 |
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我們(不包括CW)保證在特派團違約的情況下全額償付其高級擔保信貸安排項下產生的所有債務。使命是我們的高級擔保信貸安排的擔保人，我們的5.625%債券將於2027年7月到期，我們的4.75%債券將於2028年11月到期。
我們每半年支付一次5.625%的債券的利息，2027年7月到期，每年的1月15日和7月15日。我們每半年支付一次4.75%的債券利息，2028年11月到期，分別為每年的5月1日和11月1日。我們和特派團高級擔保信貸安排的利息支付一般每一至三個月支付一次，並根據選定的利率類型支付。
本公司和本公司的高級擔保信貸安排的條款，以及管理本公司2027年7月到期的5.625%票據和2028年11月到期的4.75%票據的契約，限制了但不禁止我們或使命在未來產生大量額外債務。
該公司沒有任何會加速其債務到期日的評級下調觸發器。然而，公司信用評級的下調可能會對其更新現有信貸安排、獲得新的信貸安排或以其他方式在未來發行債務的能力產生不利影響，並可能增加此類債務的成本。
該公司根據其高級擔保信貸安排獲得資金的能力在一定程度上取決於其對某些金融契約的遵守。優先擔保信貸安排下的任何額外提款將減少公司未來的借款能力和未使用的循環貸款承諾總額。新冠肺炎疫情的任何不利影響或未來的任何不利經濟狀況，包括持續加劇的通脹和更高的利率所導致的負面影響，都可能對我們未來的經營業績和現金流產生不利影響，並可能促使我們根據市場狀況尋求其他資金來源，包括進入資本市場。這種替代資金來源可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本不存在。
我們的信貸協議包含一項契約，要求我們遵守4.25至1.00的最高綜合第一留置權淨槓桿率。正式按季度計算的財務契約是基於公司的綜合業績，不包括CW的經營業績，Nexstar根據其信貸協議和契約將CW指定為不受限制的子公司。特派團修訂的信貸協議不包含財務契約比率要求，但確實規定了在我們不遵守信貸協議中包含的所有契約的情況下違約。截至2023年6月30日，我們遵守了我們的財務契約。我們相信，該公司將能夠在2027年7月到期的Nexstar 5.625%債券和2028年11月到期的4.75%債券的信用協議中包含的管理其高級擔保設施的信貸協議中包含的所有契約，從2023年6月30日起至少12個月內保持遵守。
表外安排
截至2023年6月30日，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或VIE的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。我們與我們是主要受益人的VIE的所有安排都是資產負債表上的安排。我們在其他實體中的可變權益是通過當地服務協議獲得的，這些協議具有有效的商業目的，並將某些車站活動從車站所有者轉移給我們。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。
截至2023年6月30日，我們與各金融機構的備用信用證餘額達2000萬美元，其中1600萬美元用於支持工傷保險計劃。備用信用證的未償還餘額將從我們的優先擔保信貸安排項下未使用的循環貸款承諾中扣除，因此不能提取。
34
發行人和擔保人財務信息摘要
Nexstar Media Inc.(“發行人”)是5.625%債券的發行人，2027年7月到期，4.75%債券2028年11月到期。這些票據由Nexstar Media Group，Inc.(“母公司”)、使命(一個合併的VIE)和附屬擔保人(定義見下文)全面和無條件地共同和各自擔保。發行人、附屬擔保人、母公司及使命統稱為5.625釐債券(2027年7月到期)及4.75釐債券(2028年11月到期)的“義務人小組”。“附屬擔保人”是指發行人的某些受限附屬公司(不包括CW)，它們為這些票據提供擔保。債券的擔保可在有限的情況下在發生管理2027年7月到期的5.625%債券和2028年11月到期的4.75%債券的契約中規定的某些習慣條件時解除。2027年7月到期的5.625釐債券和2028年11月到期的4.75釐債券並未在美國證券交易委員會登記。
在剔除母公司、發行人、附屬擔保人與債務人集團內的使團之間的公司間交易以及與非擔保人的任何附屬公司的投資有關的金額後，為債務人集團呈列以下綜合摘要財務資料。這些信息並不是為了根據美國公認會計原則公佈合併後的集團公司的財務狀況或經營結果。
債務人組的資產負債表彙總信息(百萬):
|
2023年6月30日 |
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|
2022年12月31日 |
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流動資產--外部(1) |
$ |
1,349 |
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$ |
1,358 |
|
流動資產-應由債務人集團以外的合併實體支付 |
|
6 |
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39 |
|
*流動資產總額 |
$ |
1,355 |
|
|
$ |
1,397 |
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非流動資產--外部(1)(2) |
|
9,597 |
|
|
|
9,748 |
|
非流動資產-應由債務人集團以外的合併實體支付 |
|
75 |
|
|
|
74 |
|
*非流動資產總額 |
$ |
9,672 |
|
|
$ |
9,822 |
|
流動負債總額(1) |
$ |
700 |
|
|
$ |
742 |
|
非流動負債總額(1) |
$ |
8,902 |
|
|
$ |
8,994 |
|
非控制性權益 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
債務組業務信息彙總報表(百萬):
|
截至六個月 |
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
淨收入--對外 |
$ |
2,362 |
|
淨收入--來自債務人集團以外的合併實體 |
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10 |
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*總淨收入 |
|
2,372 |
|
成本和支出--外部 |
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1,808 |
|
成本和費用--支付給債務人集團以外的合併實體 |
|
15 |
|
會計報表：總成本和費用 |
|
1,823 |
|
營業收入 |
$ |
549 |
|
淨收入 |
$ |
270 |
|
債務人集團應佔淨收益 |
$ |
270 |
|
權益法投資收益淨額 |
$ |
57 |
|
35
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計，包括與業務收購、商譽、無限期無形資產、定期無形資產和其他長期資產、股權投資、分銷收入、養老金和退休後福利計劃以及所得税有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
有關公司的關鍵會計政策的信息，它認為這些政策可能會對公司的報告結果產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，截至2023年6月30日，這一信息沒有實質性變化。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表第一部分本季度報告10-Q表第1項的附註2，其中包括我們預期採用的日期以及對經營結果和財務狀況的影響。
36
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
利率風險
該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與其長期債務有關。
於2023年6月30日，本公司優先擔保信貸安排項下的定期貸款借款的利率介乎7.05%至8.05%，代表(I)基本利率、SOFR或美國倫敦銀行同業拆息加(Ii)基於SOFR的貸款的信貸息差調整，及(Iii)定義的適用保證金。根據信貸協議支付利息。
根據公司截至2023年6月30日的優先擔保信貸安排(定期貸款和循環貸款)的未償還餘額，SOFR和美元LIBOR分別增加100個基點將增加我們的年度利息支出，並使我們的運營現金流減少4200萬美元(不包括税收影響)。SOFR和美國倫敦銀行同業拆借利率分別下降100個基點將減少我們的年度利息支出，並增加我們來自運營的現金流4200萬美元(不包括税收影響)。本行於2027年7月到期的5.625釐債券及2028年11月到期的4.75釐債券均為固定利率債務，因此不受市場利率變動的影響。截至2023年6月30日，本公司沒有任何金融工具來對衝其優先擔保信貸安排的基準利率變化。
I項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，Nexstar的管理層在其董事長和首席執行官以及其首席財務官的參與下，對Nexstar的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中。
基於這一評估，納克斯塔董事長兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，納克斯塔的披露控制和程序有效地提供了合理保證，確保其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)被積累並酌情傳達給納克斯塔的管理層，包括其董事長兼首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
截至2023年6月30日的季度，Nexstar對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
37
P第二條--其他信息
I項目1.法律訴訟
本公司不時涉及因日常業務運作而引起的訴訟，例如合約或僱傭糾紛或其他一般訴訟。在這些訴訟出現不利結果的情況下，公司相信由此產生的負債不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。關於正在進行的訴訟的詳細討論，見第一部分，第1項，注13，“承諾和或有事項”。
I項目1A。風險因素
本公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中第1A項披露的風險因素並未發生實質性變化。
I項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年7月27日，Nexstar董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權Nexstar額外回購至多15億美元的普通股，其中截至2022年12月31日仍有12.58億美元的可用產能。在截至2023年6月30日的六個月裏，Nexstar以3.15億美元的價格回購了總計1,877,783股普通股，資金來自手頭的現金，這些資金被計入國庫成本。截至2023年6月30日，股份回購授權下的剩餘可用金額為9.42億美元。
以下是Nexstar在截至2023年6月30日的季度內按月回購普通股的摘要(單位：百萬，不包括股票和每股信息)：
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股份總數 |
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近似美元值 |
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作為以下項目的一部分購買 |
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可能還沒有到來的股票 |
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總數 |
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平均價格 |
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公開宣佈 |
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根據以下條款購買 |
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所購股份的百分比 |
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按股支付 |
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|
計劃或計劃 |
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|
計劃或計劃 |
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2023年4月5日至28日 |
|
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147,788 |
|
|
$ |
174.59 |
|
|
|
147,788 |
|
|
$ |
1,057 |
|
2023年5月1日至31日 |
|
|
275,565 |
|
|
$ |
160.91 |
|
|
|
275,565 |
|
|
|
1,013 |
|
2023年6月1日至30日 |
|
|
434,490 |
|
|
$ |
161.91 |
|
|
|
434,490 |
|
|
|
942 |
|
|
|
|
857,843 |
|
|
$ |
163.77 |
|
|
|
857,843 |
|
|
|
|
|
從2023年7月1日到2023年8月7日，我們以6000萬美元的價格回購了337,587股普通股，資金來自手頭的現金。截至提交本季度報告Form 10-Q的日期，股份回購授權下的剩餘可用金額為8.82億美元。
I項目3.高級證券違約
沒有。
I項目4.煤礦安全信息披露
沒有。
I項目5.其他信息
該公司的董事或高級管理人員
38
I主題6.展品
證物編號： |
|
描述 |
3.1 |
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Nexstar Media Group，Inc.修訂和重新註冊的證書(通過引用Nexstar Media Group，Inc.於2023年6月21日提交的Form 8-K(文件號：000-50478)當前報告的附件3.1併入)。 |
10.1 |
|
Nexstar Media Inc.、Nexstar Media Group，Inc.、美國銀行、北卡羅來納州銀行和幾家貸款人之間簽署的日期為2017年1月17日的信貸協議，經日期為2023年6月6日的第6號修正案修訂。* |
10.2 |
|
信貸協議，日期為2017年1月17日，由使命廣播公司、美國銀行、北卡羅來納州和幾家貸款人簽訂，經2023年6月6日的第7號修正案修訂。* |
21.1 |
|
註冊人的附屬公司。* |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Perry A.Sook進行認證。 |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Lee Ann Gliha進行認證。 |
32.1 |
|
根據《美國法典》第18編對Perry A.Sook的認證。1350。* |
32.2 |
|
根據《美國法典》第18條對李·安·格里哈的認證。1350。* |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
39
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Nexstar傳媒集團。 |
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|
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|
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/S/佩裏·A·蘇克 |
發信人： |
|
佩裏·A·蘇克 |
ITS： |
|
董事長兼首席執行官(首席執行官) |
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/發稿S/李安·格里哈 |
發信人： |
|
李·安·格里哈 |
ITS： |
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首席財務官(首席會計和財務官) |
日期：2023年8月8日
40