美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ______________ 到 _____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區的 公司或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 7 日 ，有 已發行和流通的註冊人普通股，面值每股0.000001美元。
表格 10-Q
CLUBHUBE 媒體集團有限公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 項目 1.財務報表 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年6月30日未經審計的財務報表合併附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| 第 4 項。控制和程序 | 49 |
| 第二部分。其他信息 | 50 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 50 |
| 第 1A 項。風險因素 | 50 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 50 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 50 |
| 第 5 項。其他信息 | 50 |
| 第 6 項。展品 | 51 |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
Clubhouse 媒體集團有限公司
合併 資產負債表
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，面值 $，已授權 股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授權 股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 俱樂部會所媒體股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 3 |
Clubhouse 媒體集團有限公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個
個月中 2023 年 6 月 30 日 | 為了三人 個月已結束 2022年6月30日 | 對於六人來説 個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於六人來説 個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪水和工資 | ||||||||||||||||
| 專業和顧問費 | ||||||||||||||||
| 生產費用 | ||||||||||||||||
| 租金支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 債務折扣攤銷，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出-超額衍生品 | ||||||||||||||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失——關聯方 | ||||||||||||||||
| 債務清算收益 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||||||||||
| 應佔淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本-每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後——每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 合併財務報表附註。
| 4 |
Clubhouse 媒體集團有限公司
合併 股東權益表（赤字）
（未經審計）
首選
股票 授權 | 普通股票
授權 | 俱樂部會所媒體總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 已發行 | 面值 每股 0.001 美元 | 股份 已發行 | 面值 每股 0.000001 美元 | 額外 已支付 資本 | 累積的 赤字 |
股東 公平 | 非控制性 利息 | 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 年初至今活動摘要： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 5 |
Clubhouse 媒體集團有限公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 對於六人組 個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於六人組 個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 估算利息 | ||||||||
| 利息支出-債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務重組導致的額外非現金利息支出 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 債務清償損失——關聯方 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 債務清算中的收益或損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務造成的損失 | ||||||||
| 增值費用-超額衍生負債 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計負債、應付關聯公司賬款和其他長期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 Magiclytics 獲得的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||
| 向關聯方借款應付票據 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從應付可轉換票據中借款 | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行的與債務有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為從可轉換應付票據轉換而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付賬款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將衍生負債重新歸類為額外已付資本 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 6 |
Clubhouse 媒體集團有限公司
合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月
注意 1- 組織和運營
Clubhouse Media Group, Inc.（前身為同濟醫療集團公司或 “公司”）於2006年12月19日由南寧同濟醫院有限公司（“NTH”）根據 內華達州法律註冊成立。2006 年 12 月 20 日，公司 的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟公司後來於2011年3月25日解散。
NTH 由南寧同濟醫療有限公司在中華人民共和國廣西省（“中國” 或 “中國”）的南寧成立 。Ltd. 和 2003 年 10 月 30 日的個人。
NTH 是南寧市和廣西省的醫療保險定點醫院。NTH 專門研究內科 醫學、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、 中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、物理治療、健康檢查和預防等領域。
2006 年 12 月 27 日 。由於NTH的股東獲得了該實體的控制權 ，因此根據購買會計方法，對NTH的收購 被視為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為NTH的資本重組，其中NTH被視為持續運營實體。此後，該公司通過NTH運營該醫院，直到公司最終出售了NTH， ，如下所述。
自2017年12月31日起，根據銷售單的條款，公司同意將其在NTH的所有權利、 所有權和權益出售、轉讓和永久轉讓給Placer Petroleum Co., LLC。根據銷售清單，此次出售、轉讓和轉讓的對價 為Placer Petroleum Co., LLC，假設截至2017年12月 31日，NTH的所有資產和負債。此後，該公司的運營量微乎其微。
2019 年 5 月 20 日，根據內華達州第八司法區第 A-19-793075-P 號案件，商業法院根據內華達州修訂法規（“NRS”）78.347 (1) (b)，br {} 簽發了批准約瑟夫·阿卡羅作為同濟醫療集團託管人的申請 的命令，根據該法規，阿卡羅先生被任命為公司的託管人，並有權恢復公司在內華達州的職務 NRS 78.347 下的內華達州 。
2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州國務卿提交了公司復職證書。此外， 於2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州國務卿提交了公司年度名單，指定自己 為2017年至2019年申報期的公司總裁、祕書、財務主管和董事。
2020 年 5 月 29 日，Arcaro 先生通過持有 Algonquin Partners Inc.（“Algonquin”）的所有權，所有者
2020 年 7 月 7 日，公司將公司的法定股本增加至 ，包括 普通股 股，面值 $，以及 優先股股票，面值 $.
公司於 2022 年 6 月 13 日向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ，目的是修改公司章程，降低 公司普通股的面值，面值 $每股，從美元起到 $.
| 7 |
哈德遜集團公司（“WOHG”）的 West
於 2020 年 5 月 19 日在特拉華州註冊成立，擁有
Doiyen
LLC（“Doiyen”），前身為 WHP Entertainment LLC，於 2020 年 1 月 2 日在加利福尼亞州註冊成立，
於 2020 年 7 月 7 日更名為 Doiyen LLC，Doiyen 是
公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及在其社交媒體賬户上為其他 公司進行促銷活動。
2020 年 11 月 12 日，公司與 WOHG 簽訂了合併協議，WOHG 隨後成為
公司的全資子公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併的會計收購方，包括：（1）
持有人大約擁有的證券
自 2022 年 9 月 以來，該公司推出了自己的訂閲網站 Honeydrip.com，該網站為創作者提供了與訂閲者共享 獨特內容的數字空間。
公司自2022年12月31日起終止了所有租約，專注於品牌交易和Honeydrip平臺。
注意 2- 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國 州公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括為公允列報公司在報告期間的財務狀況 所必需的所有調整。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。在合併中，所有重要的公司間 交易和餘額均已清除。
使用估計值的
在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響 截至合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和 假設包括但不限於收入確認、壞賬備抵金、固定 資產的使用壽命、所得税和未確認的税收優惠、遞延所得税資產的估值補貼以及評估長期資產減值 時使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同。
| 8 |
商業 組合
公司在其收購會計時適用財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》 （“ASC”）805（“企業合併”）的規定。它要求公司在收購之日將收購的資產和承擔的負債與 商譽分開確認。截至收購之日的商譽以 計量為在收購之日轉移的對價的超出部分，即收購淨資產的公允價值和承擔的負債 。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值 收購之日收購的資產和承擔的負債以及或有對價（如適用），但其估計本質上是不確定的，有待完善。 因此，在衡量期（自收購之日起可能長達一年）內，公司記錄對 收購的資產和承擔的負債的調整，以及相應的商譽抵消。在衡量期 結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值後（以先到者為準），隨後的任何調整都將記錄在合併運營報表中。
現金 和現金等價物
現金 等價物包括購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物 存放在金融機構，沒有任何限制。公司在信貸質量高的金融機構存放現金； 有時，任何一家金融機構的此類餘額都可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的承保限額 。
廣告
廣告
成本在產生時計為支出，幷包含在隨附的合併運營報表
中的銷售、一般和管理費用中。我們支付的廣告費用為 $
應收賬款
公司的應收賬款源於提供服務。如果公司預計在出售之日起一年或更短的時間內收取應收賬款，則不會根據合同簽訂時重要融資部分的影響調整其應收賬款。 公司預計從出售之日起收取的應收賬款不會超過一年。
公司的政策是保留應收賬款的潛在信用損失備抵金。管理層審查應收賬款的構成
，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信貸價值、當前的經濟趨勢
以及客户付款模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。被確定為無法收回的金額將從
中扣除或從儲備金中註銷。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $
財產 和裝備，淨值
工廠 和設備按成本減去累計折舊和減值列報。不動產、廠房和設備的折舊， 按其估計使用壽命或租賃條款按直線法計算，一般如下：
| 分類 | 有用的 生命 | |
| 裝備 |
租賃
2020年1月2日 ，公司採用了ASC主題842，租賃或ASC 842，使用修改後的追溯過渡方法，將累計 效應調整為截至2019年1月1日的累計赤字，並相應地修改了租賃會計政策，如下所述 。如下文 “最近通過的會計公告” 中所述，為 公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認了某些與租賃相關的資產和期限超過12個月的運營租賃 的負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司選擇使用短期例外情況，不記錄短期 定期租賃的資產/負債。
| 9 |
公司的租賃主要包括歸類為運營租賃的設施租賃。公司在開始時評估 安排是否包含租約。公司承認 期限超過十二個月的所有租賃下支付合同付款的租賃負債和相應的使用權資產，表示其在租賃 期限內使用標的資產的權利。租賃負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值來衡量的，使用抵押的 增量借款利率，因為隱含利率未知。當有理由確定公司將行使此類選擇權時，租賃期限中包含延長或終止租約的選項 。使用權資產最初以合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃款減去任何租賃激勵措施來衡量。租賃費用在租賃期限內按直線方式確認 。
租賃的 使用權資產作為資產組層面的長期資產需要接受減值測試。公司監控其長期存在的 資產是否存在減值指標。由於公司的租賃使用權資產主要與設施租賃有關，因此作為重組計劃的一部分，提前放棄 全部或部分設施通常是減值的指標。如果存在減值指標， 公司將測試租賃使用權資產的賬面金額是否可收回，包括轉租收入的對價， ，如果不可收回，則衡量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014 年 5 月 ，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）第 2014-09 號《與客户簽訂合同的收入》（主題606）， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定指南。這項新標準要求 公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。FASB 隨後對亞利桑那州立大學第 2014-09 號發佈了以下修正案，其中 的生效日期和過渡日期相同：ASU 第 2016-08 號，客户合同收入（主題 606）：本金與 代理注意事項；ASU 第 2016-10 號，客户合同收入（主題 606）：確定履約義務和許可； ASU 第 2016-12 號，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：窄範圍改進還有實用權宜之計；以及亞利桑那州立大學第 2016-20 號， 對主題 606 “收入” 的技術更正和改進來自與客户簽訂的合同。公司在 ASU 2014-09（統稱新收入標準）中通過了這些修正案。
根據 新的收入標準，公司在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額 反映了其為換取這些商品而預期獲得的對價。公司按照亞利桑那州立大學第2014-09號規定的 五步模式確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務 ；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務； 和（v）在我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時 和長期人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
託管 服務收入
當營銷商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供 定製內容、網紅營銷、放大或其他活動管理服務（“託管服務”）時， 公司從其託管服務中獲得收入。
公司與每位營銷人員和內容創建者保持單獨的安排，可以採用主協議或服務條款的形式， 規定關係條款和訪問其平臺的條款，也可以通過工作説明書，規定價格和要提供的服務 以及其他條款。交易價格根據工作説明書中規定的固定費用確定， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容 請求的營銷人員可以預付服務費用或申請信用條款。協議通常規定了不可退還的押金，或者如果客户在服務完成之前取消協議，則收取 取消費用。服務完成前的賬單 在賺取之前記為合同負債。公司根據多種因素評估可收款性，包括客户的信用 以及付款和交易歷史記錄。
| 10 |
對於 託管服務收入，公司簽訂了一項協議，提供服務，其中可能包括多項不同的績效義務 ，其形式為：(i) 提供網紅營銷服務的整合營銷活動，其中可能包括提供博客、 推文、通過社交網絡產品和內容推廣分享的照片或視頻，例如 出現在網站和社交媒體渠道中的點擊廣告；以及 (ii) 自定義內容項目，例如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷人員購買網紅營銷服務的目的通常是為了提供有關 營銷商品牌的公眾知名度或廣告熱議，他們購買自定義內容供內部和外部使用。公司可以在工作表上提供所有類型的履約義務的一種或組合 ，一次性付費。收入在履行 義務得到履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將其提供網紅營銷 服務（包括管理服務）的義務視為一項單一的績效義務，在客户從服務中獲得好處 時即已履行。
根據公司的評估
，託管服務的收入是按毛額報告的，因為公司負有履行績效義務的主要義務
，並創建、審查和控制服務。公司承擔向
任何第三方創作者付款的風險，並根據工作聲明
中要求的服務，直接與客户確定合同價格。截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延收入為美元和 $
基於訂閲的 收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創作者的 個人頁面，而無需佔有產品或可交付成果。客户根據訂閲 或消費產生費用。在訂閲基礎上提供的收入在合同期內按比例確認，在 消費基礎上提供的收入在訂閲者付款並獲得內容訪問權限時予以確認。該公司報告了以訂閲為基礎的 淨收入，因為該公司作為代理人，僅安排第三方創作者或網紅通過平臺或發佈所請求的內容直接向自助服務客户提供 服務。2022年4月，公司 決定將其按總額確認，因為他們在將服務轉讓給最終客户之前擁有對服務的控制權。 公司由其內部團隊直接向最終客户提供在線聊天等服務和其他服務。此外，公司 將代表協議中披露的內容創作者確定價格。公司擁有根據市場變更價格 的唯一權力。這些很好地表明，公司在將特定的商品或服務轉讓給 客户之前會對其進行控制。
軟件 開發成本
我們
在審查某些系統項目時使用 ASC 350-40、Intangibles — Goodwill 和其他——內部使用軟件。這些系統
項目通常與我們不打算出售或以其他方式推銷的軟件有關。此外，我們還將本指南應用於我們對與專用於我們的 SaaS 訂閲產品的軟件相關的開發項目的審查
。在這些審查中，
在項目初步階段產生的所有費用均按實際發生的費用記為支出。一旦項目得到承諾並且
項目很可能滿足功能要求，成本就會被資本化。這些資本化軟件成本在標的產品的預期經濟壽命（五年）內逐個項目攤銷
。當軟件可供其預期用途時
開始攤銷。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包含在我們的合併資產負債表上的財產和設備淨額
中，相關折舊作為無形資產攤銷
的一部分記錄在我們的合併運營報表中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，
我們資本化了 $
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商譽 減值
我們 每年至少在申報單位層面測試商譽減值情況。如果申報單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。處置申報單位的一部分後，商譽將根據處置的一個或多個企業的相對公允價值以及申報單位中將保留的部分 分配給處置的損益 。
對於
其他不被視為無限期壽命的無形資產，成本通常在資產
的估計經濟壽命內按直線攤銷，但單獨重要的客户相關無形資產除外，這些資產與
相關銷售總額相比攤銷。每當事件或情況變化表明
相關的賬面金額可能無法收回時，就會對可攤銷的無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據未貼現的現金流
對其進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流或評估價值減記為估計的公允價值。該公司減值
$
長期資產的減值
每當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長壽命的 資產，包括不動產、廠房和設備以及無形資產，進行減值審查。
持有和使用的長期資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的估計未貼現未來 現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流， 減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。公平 價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值（如果可以確定）來確定。 根據其審查，公司認為，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其長期資產沒有減值 損失。
所得 税
公司使用資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。 在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除 税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估了此類資產實現未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司 為其遞延所得税資產設定估值補貼。
公司承認不確定的税收狀況的税收影響，前提是該狀況很有可能持續下去，這完全是基於截至報告之日的 技術優點，然後在税務機關審查後才有可能維持不確定的税收狀況。 以前未能達到可能性很大的門檻的所得税頭寸將在達到該門檻的後續第一個財務 報告期內予以確認。以前確認的不再達到可能性很大的閾值 的税務頭寸將在不再達到該門檻的後續第一個財務報告期內被取消確認。公司在隨附的合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出， 綜合收益（虧損）歸類為所得税支出。
承付款 和意外開支
公司遵循財務會計準則委員會ASC的副主題450-20報告意外開支的核算。自 財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時，這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。
在 評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致 此類訴訟的未主張索賠相關的意外損失時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及所尋求或預計在其中尋求或預計尋求的救濟金額的案情 。
如果 對意外開支的評估表明很可能蒙受了重大損失並且可以估算負債金額， 那麼估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的 重大損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露 或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
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除非涉及擔保，否則被認為是遙不可及的損失 意外開支通常不予披露，在這種情況下，將披露擔保。根據目前獲得的信息， 管理層認為這些事項不會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括應收賬款。公司不需要 抵押品或其他抵押品來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款 做法，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
根據ASC 260 “每股收益” 的規定，每股普通股的基本虧損是通過將 普通股股東可獲得的淨虧損除以報告所述期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或將 轉換為普通股，或者導致普通股的發行，這些普通股將分享公司收入，但須遵守反稀釋 的限制，則可能發生的稀釋。潛在普通股包括截至2023年6月30日和2022年12月31日應付的可轉換本票。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 和 轉換可轉換 應付票據後可發行的潛在股份。
| 在結束的三個
個月中 2023 年 6 月 30 日 | 對於這三個人來説 個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 攤薄型普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表 顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的基本和攤薄後每股收益的計算：
| 對於這六個人來説 個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於這六個人來説 個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 攤薄型普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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根據ASC 718，基於股票的員工薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值進行衡量， 將確認為員工在必要服務期（通常是獎勵的歸屬期）內的支出。因提供服務而向非僱員發放的基於股份的薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或基於股份的支付的公允價值入賬，以更容易確定的為準。
金融工具的公平 價值
FASB ASC 820, 公允價值測量將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在該資產或負債的主要或最有利市場 進行有序交易時，出售資產時收到的或在負債轉讓 時支付的價格。公允價值的計算應基於市場參與者在定價 資產或負債時將使用的假設，而不是基於該實體的特定假設。
公平 價值測量
公司適用 ASC 820-10 的規定， 公允價值衡量和披露。ASC 820-10定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構，增強了公允價值衡量標準的披露要求。 估值層次結構的三個層次定義如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 估值方法的 3 級輸入是不可觀察的，對公允價值的衡量意義重大。 |
現金、 應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入— 由於這些項目的短期性質，合併 資產負債表中報告的賬面金額是對公允價值的合理估計。
可兑換 應付票據— 應付可轉換本票按攤銷成本入賬。賬面金額接近其 公允價值。
公司在衍生品負債的估值方法中使用三級輸入，因為它們的公允價值是使用 基於各種假設的二項式期權定價模型確定的。對公司的衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公平 價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在經營業績中，作為對衍生品公平 價值的調整。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司需要在公允價值層次結構中反映的資產和負債。
| 公允價值 | 截至2023年6月30日的公允價值測量 | |||||||||||||||
| 截至 | 使用公允價值層次結構 | |||||||||||||||
| 描述 | 2023年6月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值 | 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 | |||||||||||||||
| 截至 | 使用公允價值層次結構 | |||||||||||||||
| 描述 | 2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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衍生工具
衍生工具的 公允價值分別記錄並列在負債項下。衍生品負債公允價值的變化 記錄在合併運營報表的其他（收益）支出項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 ASC 815規定的嵌入式衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在 合併運營報表中報告。對於股票衍生金融工具，公司使用二項式期權定價模型 在衍生工具成立時和隨後的估值日對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生工具 工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內對 衍生工具進行淨現金結算。
有益的 轉換功能
如果 a轉換功能不符合ASC 815中衍生責任的定義，則公司會評估轉換功能 是否具有有益的轉換功能。將有效轉換價格與票據發行當日的市場價格進行了比較。如果 的有效轉換價格低於可轉換本票發行之初標的普通股的市值， 公司將差額記錄為債務折扣，並使用實際利率法在票據的有效期內攤銷。
相關 個方
公司遵循FASB ASC的副題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易。 根據第 850-10-20 條，相關方包括：
a. 公司的關聯公司；b. 如果沒有根據第 825 — 10—15 條 FV 期權小節選擇 FV 期權，則需要投資其股權證券的實體，由投資 實體按權益法核算；c. 為員工謀福利的信託，例如由託管 管理或受託管理的養老金和利潤分享信託管理；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理層；f. 如果 一方控制或可以，公司可能與之打交道的其他各方對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於其中一個交易方 可能無法完全追求自己的單獨利益；g. 其他可能對交易方 的管理或運營政策產生重大影響，或者對其中一個交易方擁有所有權而且 可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法充分追求自己的利益 它自己的獨立利益。
新的 會計公告
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》（主題326）：金融工具信用損失測量 （“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以為 信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括 這些財政年度內的過渡期。我們目前正在考慮採用該指南對其合併財務報表的影響。
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2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務債務（主題470）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計處理（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06要求公司衡量債務向權益的轉換，這些衍生品的差額為 是收益或虧損。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些 財政年度內的過渡期。公司目前正在考慮採用該指南對其合併財務報表的重大影響。
注意 3 — 繼續經營
隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這考慮了在正常業務過程中運營的連續性 、資產變現和負債的清算。
正如
在隨附的財務報表中所反映的那樣，該公司的淨虧損為 $ (
雖然 公司正試圖創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持 公司的日常運營。管理層打算通過公開或私募方式籌集額外資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司繼續作為持續經營企業提供了機會 。儘管該公司相信其創收戰略的可行性， 相信其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
注意 4 — 業務合併
收購 Magiclytics
2021 年 2 月 3 日，公司與以 Magiclytics（“Magiclytics”）的名義開展業務的懷俄明州公司 Digital Influence Inc.、Magiclytics（“Magiclytics 股東”）的每位股東 簽訂了經修訂和重述的股票交換協議（“A&R 股票交易協議”） Magiclytics 股東（“股東代表”）。克里斯蒂安·楊是公司的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高管、董事和重要股東。
A&R 股票交換協議修訂並完整重申了同一方之間先前的股票交換協議， 該協議於2020年12月3日簽署。A&R 股票交換協議完全取代了股票交換協議。
2021 年 2 月 3 日（“Magiclytics 截止日期”），雙方完成了 A&R Share 交易協議中設想的交易，公司同意發行 向Magiclytics股東持有公司普通股以換取 換取所有股份 Magiclytics 股票（“Magiclytics 收盤”）。2021年2月3日，隨着股票交易協議 的結束，我們收購了Magiclytics，隨後Magiclytics成為我們的全資子公司。
在
Magiclytics 閉幕式上，我們同意分別向 Christian Young 和 Wilfred Man 發行 公司普通股的股份，代表
| 16 |
在 Magiclytics 收盤時發行的公司普通股 股數量基於雙方最初商定的公司普通股 的公允市場價值，即 $每股（“基本價值”）。公允市場價值是根據Magiclytics 之前的二十 (20) 個交易日期間公司普通股的交易量加權平均收盤價確定的 。如果根據A法規 在本次發行中公司普通股的首次公開募股價格低於基本價值，則在美國證券交易委員會對構成本發行通告一部分的發行聲明 進行資格後的三 (3) 個工作日內，公司將向Magiclytics股東額外發行相當於以下內容的公司 普通股的多股：
| (1) | $ 除以根據A條在本次發行中公司普通股每股的首次公開募股價格減去； | |
| (2) |
根據上述計算，由此產生的公司普通股數量將被稱為 “額外 股”，此類額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給他們。該公司發行了額外的 2022 年 11 月的股票（按發行價計算）在法規 A 發行中。
| (iv) | 在
第一次出現 (i) Magiclytics 時，Magiclytics 實際上會額外收到 $ |
在
第 4 批滿意日之後，在諮詢協議仍然生效期間，在該日期之後的每隔 12 個月期限結束時，
公司將向楊先生發行相當於 (i) 的公司普通股數量
在協議達成之前
，Chris Young立即擔任公司總裁兼董事，在股票交易時曾擔任首席執行官、董事、
和Magiclytics45％已發行股本的主要股東。由於交易完成時有
的共同所有權，此次收購被視為共同控制交易，不在ASC 805-10中業務合併指南的範圍
。截至2018年2月27日，這些實體被視為處於共同控制之下，
是大股東收購公司控制權並因此控制兩家公司的日期。公司
根據收到的淨資產的賬面價值記錄了為收購Magiclytics而發行的對價和美元
收購 注意事項
下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買對價的賬面價值： | ||||
| 普通股發行 | $ | ( | ) | |
| 總購買價格 | $ | ( | ) | |
購買 價格分配
以下是截至2021年2月3日收購截止日的收購價格分配，其依據是對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債（以千計）的估計：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||
| AP 和應計負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別淨資產 | ( | ) | ||
| 總購買價格 | $ | ( | ) | |
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注意 5 — 財產和設備
固定 資產，淨資產包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 預計使用壽命 | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不動產，廠房和設備，淨額， | $ | $ | ||||||||
折舊
費用為 $
注意 6 — 無形資產
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的無形資產為 $
下表列出了公司因業務收購和其他收購而產生的無限期無形資產， 這些資產將繼續攤銷：
加權 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
平均使用壽命 （以年為單位） | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||||||
| 開發的技術——Magiclytics | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 開發的技術——Magiclytics | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
攤銷
費用為 $
注意 7 — 應付賬款和應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計 負債包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注意 8 — 可轉換應付票據
可轉換 本票 — GS Capital Partners #2
2021 年 2 月 19 日，公司與 GS Capital（“GS Capital #2”）簽訂了另一項證券購買協議，
根據該協議，公司於同日向 GS Capital
發行了本金總額為 $ 的可轉換本票（“GS Capital #2 票據”）
GS Capital #2 票據的到期日為
$
可轉換 本票 — 新 GS 票據 #2
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners, LLC簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），以取消截至2021年6月30日的季度進行的轉換。
2022年6月29日，“公司” 與GS Capital簽訂了交易協議（“交易所票據”）。交易所 票據修改並完整重申了相同各方之間先前的票據購買協議。
交易所票據完全取代了票據購買協議，後者是一張未償還金額為美元的本票
轉換特徵的變化被記錄為清償債務造成的損失 $
GS
轉換後的資本金額 $
| 19 |
可轉換 本票 — GS Capital Partners #3
2022年3月16日，公司與GS Capital（“GS Capital #3”）簽訂了另一項證券購買協議，根據該協議，公司於同日向GS Capital發行了可轉換本票（“GS Capital #3 票據”），本金總額為
$
GS Capital #3 票據的到期日為
$
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners, LLC簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年9月22日。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，GS Capital #3 票據的
餘額為美元
可轉換 本票 — GS Capital Partners #4
2021年4月1日，公司與GS Capital（“GS Capital #4”）簽訂了另一項證券購買協議，根據該協議，公司於同日向GS Capital發行了本票本金總額為美元
GS Capital Note #4 的到期日為
| 20 |
$
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners, LLC簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年10月1日。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，GS Capital Note #4 的
餘額為 $
可轉換 本票 — GS Capital Partners #5
2021年4月29日，公司與GS Capital簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），
根據該協議，公司於同日向GS Capital發行了本票總額為
$ 的可轉換本票
2021 年 4 月 GS Capital Note #5 的到期日為
$
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners, LLC簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年10月29日。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，GS Capital Note #5 的
餘額為 $
可轉換 本票 — GS Capital Partners #6
2021年6月3日，公司與GS Capital簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），
根據該協議，公司於同日向GS Capital發行了本票總額為
$ 的可轉換本票
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GS Capital Note #6 的到期日為
$
2021年11月26日，公司與 GS Capital Partners, LLC簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年12月3日。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，GS Capital Note #6 的
餘額為 $
可轉換 本票 — Eagle Equities LLC
2021年4月13日，公司與Eagle Equities LLC（“Eagle
Equities”）簽訂了證券購買協議（“Eagle SPA”），根據該協議，公司於同日向Eagle Equities發行了本金總額為$的可轉換本票
Eagle Equities 票據的到期日為
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$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Eagle 股票票據的
餘額為美元
可轉換 期票 — Chris Etherington
2021 年 8 月 27 日，公司與
Chris Etherington 簽訂了票據購買協議（“Chris Etherington 票據購買協議”），生效日期為 2021 年 8 月 26 日，根據該協議，公司於同日向埃瑟靈頓先生發行了本金總額為 $ 的可轉換本票
Chris Etherington 票據的到期日為
Chris Etherington Note 包含慣常的違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 公司未能在任何日期支付克里斯·埃瑟靈頓票據當時未償還的本金和應計利息，則任何 此類款項到期應付，並且任何此類失誤都無法在 Etherington 先生發出書面通知後的三個工作日內得到糾正：或 | |
| ● | 公司未能與存款信託公司（“DTC”）保持合規，因此在DTC處於 “冷靜” 狀態 ；或 | |
| ● | 任何 交易暫停是由美國證券交易委員會根據《交易法》第 12 (j) 條或第 12 (k) 條實施的；或 | |
| ● | 公司普通股從公司普通股上市的任何證券交易所退市 或公司普通股暫停在場外交易市場的交易。 |
| 23 |
如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，埃瑟靈頓先生可以申報克里斯·埃瑟靈頓票據當時未償還的本金 的全部或任何部分，以及到期和應付的所有應計和未付利息，克里斯·埃瑟靈頓 票據應立即到期並以現金支付，埃瑟靈頓先生還有權尋求埃瑟靈頓先生可能採取的任何其他補救措施 適用法律。如果克里斯·埃瑟靈頓票據下的任何到期金額未以 的形式支付，則在到期時，此類金額應按每年18％的利率累計利息，單利，非複利，直至支付。
$
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Chris Etherington Note 的
餘額為 $
可轉換 本票 — Rui Wu
2021年8月27日，公司與
個人（“Rui Wu”）Rui Wu 簽訂了票據購買協議（“Rui Wu”），生效日期為2021年8月26日，根據該協議，公司於同日向Rui Wu發行了本金總額為$的可轉換的
期票
Rui Wu Note 的到期日為
Rui Wu Note 包含慣常的默認事件，包括但不限於：
| ● | 如果 公司未能在任何日期支付當時未償還的本金和鋭武票據的應計利息 任何此類款項 到期和應付利息，並且任何此類失誤均未在Rui Wu發出書面通知後的三個工作日內得到糾正：或 | |
| ● | 公司未能與存款信託公司（“DTC”）保持合規，因此在DTC處於 “冷靜” 狀態 ；或 | |
| ● | 任何 交易暫停是由美國證券交易委員會根據經修訂的 （“交易法”）的 1934 年《證券交易法》第 12 (j) 條或第 12 (k) 條實施的；或 | |
| ● | 公司普通股從公司普通股上市的任何證券交易所退市 或公司普通股暫停在場外交易市場的交易。 |
| 24 |
如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，Rui Wu 可以申報 Rui Wu 票據當時未償還的本金的全部或任何部分，以及到期和應付的所有應計和未付利息，Rui Wu 票據應立即到期並以現金支付，Rui Wu 還有權根據適用法律尋求鋭武可能採取的任何其他補救措施。如果 Rui Wu Note 下的任何到期金額未在到期時支付，則此類金額應按每年18％ 的利率累積利息，單利，非複利，直至支付。
$
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，Riu Wu Note 的
餘額為 $
可轉換 票據 — Fast Capital, LLC
2022年1月13日，公司與Fast Capital, LLC（“買方”）簽訂了截至2022年1月10日的證券購買協議（“SPA”）。根據SPA的條款，公司同意發行
並出售，買方同意購買（“收購”）本金總額為
$ 的 10% 可轉換票據
票據的利率為
| 預付日期 | 預付金額 | |
| 在或之前 | ||
Note 在 180 之後可能無法預付第四天。
票據的 轉換價格等於前20個交易日公司普通股最低交易價格的70％， 包括轉換通知發出當天。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Fast Capital票據的
餘額為美元
可轉換 本票 — ONE44 Capital LLC
2022年2月16日
，公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了日期為
2022年2月15日的證券購買協議（“ONE44 資本購買協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和
出售，買方同意購買本金總額為$的可轉換票據
| 25 |
ONE44 資本票據的利率為
ONE44 資本票據的
轉換價格等於可變轉換價格（定義見下文）和 $ 中較低者
自
起，轉換價格基於
$
ONE44 Capital LLC 轉換了
2023 年 3 月 7 日，公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了債務償還和解除協議。根據協議條款
，公司同意向 ONE44 $ 付款
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，ONE44 Capital 票據的
餘額為 $
可轉換 本票 — ONE44 Capital LLC #2
2022年5月20日，公司與ONE44 Capital LLC簽訂了和
的證券購買協議（“ONE44 資本購買協議 #2”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意
購買可轉換票據
ONE44 資本票據的利率為
自
起，轉換價格基於
$
| 26 |
ONE44 Capital LLC 轉換了
2023 年 5 月 10 日，公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了債務償還和解除協議。根據協議條款，
公司同意向 ONE44 $ 付款
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，ONE44 Capital 票據的
餘額為 $
可轉換 本票 — 1800 Diagonal LLC
2022年6月23日，公司與Diagonal Lending LLC簽訂了和
的證券購買協議（“第六街 #4 購買協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意
購買可轉換票據
票據的到期日為
轉換價格等於可變轉換價格和固定轉換價格（$）中較小者
由於
，轉換價格以 (i) $ 中較小者為準
$
在截至 2023 年 3 月 31 日的時段內，進行了三次
轉換，導致本金減少了 $
2023年2月17日，公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解協議。
根據協議條款，在對Diagonal貸款有限責任公司票據的全部和最終結算中，公司同意 (i)
向貸款人付款 $
| 27 |
因此，截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已結清，所有1800張Diagonal Lending LLC 票據均已終止。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal 票據的
餘額為 $
可轉換 本票 — Diagonal Lending LLC
2022年7月8日
，公司與Diagonal Lending LLC簽訂了證券購買協議（“1800 Diagonal Lending LLC購買協議”）
。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，
買方同意購買可轉換票據
票據的到期日為
轉換價格等於可變轉換價格和固定轉換價格（$）中較小者
由於
，轉換價格以 (i) $ 中較小者為準
$
2023年2月17日，公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解協議。
根據協議條款，在對Diagonal貸款有限責任公司票據的全部和最終結算中，公司同意 (i)
向貸款人付款 $
因此，截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已結清，所有1800張Diagonal Lending LLC 票據均已終止。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal 票據的
餘額為 $
| 28 |
以下是截至2023年6月30日的本金餘額和債務折扣摘要。
| 可轉換本票 票據持有人 | 開始日期 | 結束日期 | 初始票據本金餘額 | 本期票據本金餘額 | 發行時的債務折扣 | 攤銷 | 債務折扣 截至 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||
| GS 資本 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital #2-替換 | ||||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #3 | ( | |||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 伊格爾股票有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #6 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟靈頓 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 吳睿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 快速資本有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| One 44 資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 考文垂企業 | | | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 一 44 Capital #2 | | | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 1800 對角線貸款有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1800 對角線貸款有限責任公司 | | | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 總計 | $ | ||||||||||||||||||||||
| 剩餘票據本金餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票總額，淨額 | $ | |||||||||||||||||||||||
2023年6月30日應付的可轉換票據本金的未來 支付情況如下：
| 截至12月31日的年份 | |||||
| 2023 | $ | ( | ) | ||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ( | ) | ||
| 29 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與應付可轉換票據相關的利息
支出為美元
公司攤銷了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與顧問、董事和可轉換 債務簽訂了各種諮詢協議。待發行的股票餘額——負債為 $和 $，分別是。根據ASC 480，公司記錄了這些顧問 和董事的負債股份，這些股票將以成立時已知的固定貨幣金額發行。
| 期初餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待發行的股票 | ||||
| 已發行的股票 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ |
待發行的股票 ——負債彙總如下：
| 期初餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待發行的股票 | ||||
| 已發行的股票 | ||||
| 期末餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
注意 10 — 衍生責任
衍生負債源自截至2022年12月31日期間簽署的附註8中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型
進行估值，具體假設如下。截至2023年6月30日和2022年12月31日
，衍生品負債為美元
| 30 |
具有以下假設輸入的 二項式模型：
| 2022年12月31日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 預期壽命（年） | | |||
| 無風險利率 | | % | ||
| 預期波動率 | | % |
導數的公平 值彙總如下：
| 期初餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 投放市場 | ||||
| 取消因轉換而產生的衍生負債 | ||||
| 由於轉換而被重新歸類為 APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2023年6月30日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 預期壽命（年） | | |||
| 無風險利率 | | % | ||
| 預期波動率 | | % |
導數的公平 值彙總如下：
| 期初餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 投放市場 | ||||
| 取消因轉換而產生的衍生負債 | ||||
| 由於轉換而被重新歸類為 APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2023年6月30日 | $ | |||
注意 11 — 應付票據，關聯方
註釋 應付款 — Amir 不含利息
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
，公司借入了美元
自2022年3月4日起，公司與阿米爾·本·約哈南、克里斯托弗·楊和西蒙·餘簽訂了三（3）份單獨的董事協議。 董事協議規定了Ben-Yohanan先生、楊先生以及餘先生作為公司董事的職務的條款和條件。楊先生和餘先生於2022年10月8日辭去了公司的高級管理人員和董事職務。
根據 董事協議，公司同意按以下方式向每位董事支付報酬：
| ● | 發行的 公司普通股，面值面值 $（“普通股”），將於 生效之日發行，作為每位董事在 生效日期之前向公司提供的服務的補償；以及 | |
| ● |
發行多股普通股，其公允市場價值（定義見每份董事協議）為 $ |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司欠Magiclytics賣家的應付餘額為美元
2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。根據 僱傭協議的條款，董事會於 2022 年 10 月 7 日簽訂了限制性股票獎勵協議（“限制性股票協議”） 。根據限制性股票協議的條款，董事會授予 Kaplun 先生 2022年10月7日限制性 普通股的股份。 的股票在授予日的三個月、六個月、九個月和十二個月的週年紀念日 中分別歸屬。
| 31 |
2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。關於穆西納先生的任命
，公司和Musina先生於2021年10月12日簽訂了獨立董事協議（“董事協議”）。根據董事協議的條款，公司同意每
季度向穆西納先生發行公允市值為 $ 的普通股
2022年4月1日，Clubhouse Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與
公司首席執行官阿米爾·本·約哈南簽訂了僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與
Ben-Yohanan 先生先前與公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會（
“董事會”）彙報。作為對 Ben-Yohanan 先生服務的補償，公司同意向 Ben-Yohanan 先生支付 $ 的年基薪
| (i) | 如果 公司董事會確定公司手頭有足夠的現金以 現金支付全部或部分可選部分，則該金額應以現金支付。 | |
| (ii) | 如果 董事會確定公司手頭沒有足夠的現金來支付所有可選部分的現金，那麼董事會認為公司手頭有足夠現金支付的可選部分的 部分將以現金支付 ，其餘部分（“遞延部分”）將： |
| a. | 當董事會確定公司手頭有足夠的現金使公司能夠支付 遞延部分時，再支付 ；或 | |
| b. | 不會以現金支付，相反，公司將發行等於 (A) 遞延部分， 除以 (B) 公司普通股 股票發行之日的VWAP（定義見僱傭協議）的公司普通股。 |
此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan 先生有權獲得 董事會確定的全權年度獎金，還有權獲得附帶福利，例如但不限於所有合理的 和必要的自付業務、娛樂和旅行、休假日和某些保險的報銷。
僱傭協議的初始期限為自2022年4月11日起的一年，除非提前終止。此後，除非公司或Ben-Yohanan先生在當時的 期限到期前至少 30 天通知另一方 他們不希望續訂協議期限（如適用），否則該期限每年自動延長 ，期限為一年。
Ben-Yohanan 先生在公司的任職應是 “隨意” 的，這意味着Ben-Yohanan先生或公司都可以 隨時出於任何原因終止Ben-Yohanan先生的工作，但須遵守某些條款和條件。
公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有 “原因”，如僱傭協議 所定義，Ben-Yohanan 先生可以隨時終止僱傭協議，無論有沒有正當理由，如 僱傭協議所定義。如果公司因故終止僱傭協議，或者Ben-Yohanan先生無正當理由終止僱傭協議 ，則Ben-Yohanan先生將有權獲得截至終止之日所欠或應計的任何未付工資，包括髮行任何所欠或應計的公司普通股 股份（作為補償）。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分 ，則該遞延部分將改為以公司普通股的形式支付，就好像這種 金額已同意通過發行公司普通股支付一樣。自終止之日起，Ben-Yohanan 先生還有權為任何未報銷的費用獲得 的付款。但是，自終止之日起，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分都將立即沒收 。
2022年4月19日，Clubhouse Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）和擁有公司多數投票權的股東 批准了Clubhouse Media Group, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。
| 32 |
注意 12- 合資協議——合併子公司
2022年7月31日，公司與Alden Henri Reiman（“Reiman 先生”）簽訂了一份合資協議備忘錄，根據該備忘錄，
雙方同意簽訂更永久的合資協議，涉及成立內華達州有限責任公司
The Reiman Agency LLC（“代理機構”），公司應擁有該公司
Reiman 先生應監督該機構的日常運營，但應定期與公司協商，並定期向公司通報交易狀況和業務運營的最新情況。所有重大業務和財務決策均須經公司的最終批准 。公司不得以任意或反覆無常的方式行使其批准權。
如果
Reiman 先生確定需要辦公空間才能正常開展該機構的業務，則
先生應有權代表該機構租賃合理的辦公空間，但須經公司事先審查和批准。
公司已同意並批准了不超過 $ 的辦公室租賃預算
在 生效之日，雙方簽署了該機構的運營協議，該協議的日期為生效日期， 概述了協議中包含的基本條款和條件。
僱傭協議為Reiman先生提供了每月的基本工資 $
此外，
在任期的每個月的最後一天，賴曼先生有權獲得相當於百分之七半的股份（
Reiman 先生也有權獲得 25% (
公司根據該合資企業的所有權將該合資企業的淨收入或虧損分配給非控股權益。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，非控股權益為美元(
| 33 |
注意 13 — 股東權益（赤字）
2020 年 7 月 7 日，公司將公司的法定股本增加至
2022年4月19日，公司向內華達州 州國務卿提交了公司公司章程修正條款，其效果是將普通股的授權份額從 到 .
公司於 2022 年 6 月 13 日向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書 ，目的是修改公司章程，降低 公司普通股的面值，面值 $每股，從美元起到 $.
2022年6月23日，公司向內華達州 州國務卿提交了公司公司章程修正條款，其效果是將普通股的授權份額從 到 。根據修正案，公司的 優先股保持不變。
2022年11月15日，公司提交了公司章程修正證書，以增加公司授權的
普通股，面值 $每股，來自 到 。因此，在提交
修正案後，公司已經
截至2022年12月31日，X系列優先股中有一股 股已流通。X系列已發行優先股的單股由公司首席執行官Amir Ben-Yohanan持有 ，他也持有 截至2023年6月30日 的普通股股份。
首選 股票
截至 2023 年 6 月 30 日有 已發行和流通的優先股。
2020年11月12日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書，將公司 優先股的一股指定為公司的X系列優先股。
2020 年 11 月 ，公司發行並出售給公司首席執行官 X 系列優先股的股份，購買價格 為 $。X系列優先股的股票在任何時候的選票數應等於 (i) 公司所有其他股權證券、公司債務證券或根據公司的任何其他協議、 合同或諒解持有或有權獲得的選票數加上 (ii) 一 (1)。X系列優先股應就提交給普通股持有人 或其任何類別的任何事項進行表決，並應與普通股或其任何類別（如適用）一起就此類問題進行投票，直至X系列優先股的股份已發行並流通。根據公司其他類別優先股的指定證書 ，X系列優先股 無權就只有公司另一類優先股有權投票的任何事項進行表決。
X系列優先股不得轉換為公司任何其他類別股票的股份，也不得獲得為公司任何其他類別股票支付的任何 股息。
如果 公司自願或非自願清算、解散或清盤，公司不是存活實體的合併或合併 ，或者出售公司的全部或幾乎全部資產， X系列優先股無權獲得公司任何資產或剩餘資金的任何分配， 不得參與公司任何資產或剩餘資金其中的公司普通股或任何其他類別的股票。
| 34 |
普通股票
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司已經 已獲授權的面值為美元的普通股。 曾經有 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票。
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司發行了 用於結算美元兑換的股票
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司發行了 用於結算美元兑換的股票
認股證
公司股票認股權證活動摘要如下：
| 期權數量（以千計） | 加權- 平均行權價格 | 加權- 平均合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | - | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權是公司在截至2023年6月30日的六個月中授予的。
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 波動性 | - | % |
股權 購買協議和註冊權協議
2021年11月2日，Clubhouse Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州
有限合夥企業（“投資者”）Peak One Oportunity Fund, L.P. 簽訂了截至2021年10月29日的股權購買協議（“協議”）
和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司有權利，但沒有
義務，直接投資者，最多可購買 $
在 交換投資者簽訂協議時，除其他外，公司同意 (A) 發行投資者和 Peak One Investments， LLC，合計 普通股（“承諾股”）和（B）在協議簽訂後的60個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記 作為承諾股發行或根據轉售協議向投資者發行的普通股（“註冊聲明”） ，具體見註冊 權利協議。
| 35 |
投資者購買公司普通股的義務應從協議簽訂之日開始，並於 (i) 投資者根據本協議購買等於最大承諾金額的普通股之日較早的 結束， (ii) 協議簽訂之日後二十四 (24) 個月，(iii) 公司向投資者發出書面終止通知（ 不會在任何估值期內或投資者持有任何看跌股的任何時候），(iv) 註冊聲明已不復存在 在註冊聲明的初始生效日期，或 (v) 公司開始自願 案件或任何人對公司提起訴訟之日之後生效，為公司或其全部或幾乎所有 財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般性轉讓（“承諾期”）。
在 承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的購買價格應為市場 價格的95％，市場價格定義為 (i) 相應 看跌日（定義見協議）之前的交易日普通股收盤價中的較低者，或 (ii) 估值期內普通股的最低收盤價（定義為 在協議中），在每種情況下，均由彭博財經有限責任公司或投資者指定的其他信譽良好的來源報告。
協議和註冊權協議包含完成 未來銷售交易的慣常陳述、擔保、協議和條件、雙方的賠償權利和義務。除其他外，投資者向公司表示 是 “合格投資者”（該術語的定義見1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》）的D條第501（a）條），公司根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條所載的註冊豁免出售了證券。
2023 年股權激勵計劃
2022年7月11日，擁有公司多數投票權的董事會和股東批准並通過了Clubhouse Media Group, Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。
總計 根據2023年計劃，公司普通股獲準發行。
此外， 如果根據2023年計劃發放的任何獎勵到期或未經全部行使就無法行使，則根據2023年計劃的規定根據交易所計劃交出 ，或者就限制性股票而言，限制性股票單位（“RSU”）、 績效單位或績效股因未能歸屬而被公司沒收或回購 }（或者對於股票期權或股票增值權以外的獎勵，則為被沒收或回購的股票），受其約束 將根據2023年計劃可供未來撥款或出售（除非2023年計劃已終止）。關於股票增值權 ，根據2023年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票才會停止發行；根據2023年計劃，股票增值權下的所有剩餘的 股票仍可供未來授予或出售（除非2023年計劃已終止）。 根據2023年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還到2023年計劃中，也無法根據2023年計劃進行未來分配 ；但是，如果根據限制性股票、限制性 股票單位、績效股票或績效單位的獎勵被公司回購或因 未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可用用於2023年計劃下的未來補助金。根據2023年計劃，用於支付獎勵行使價或 用於支付與獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來授予或出售。如果 2023年計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致2023年計劃下可供發行的股票數量減少 。
儘管如此 有上述規定，在根據2023年計劃的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於上述總股數，在經修訂的1986年 《美國國税法》第422條以及根據該法頒佈的法規允許的範圍內，根據 2023年計劃可供發行的任何股票上述。
| 36 |
計劃 管理
董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理 2023 年計劃。此外，如果公司認為有必要根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條將2023年計劃下的交易列為豁免，則此類交易 的結構將符合第16b-3條規定的豁免要求。在 2023 計劃規定的前提下，管理人有權管理 2023 年計劃，並做出管理 2023 年計劃所需或可取的所有決定，包括有權確定公司普通股的公允市場價值，選擇可以授予獎勵的服務 提供商，確定每項獎勵所涵蓋的股票數量，批准 2023 年計劃下用於 的獎勵協議形式，確定獎勵的條款和條件（包括行使價、時間或時間可以行使哪些獎勵 ，任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及對任何獎勵 或與之相關的股份的任何限制或限制），解釋和解釋 2023 年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵，規定、修改和 撤銷與 2023 年計劃有關的規則，包括制定子計劃以及修改或修改每項獎勵，包括延長後期的自由裁量權 終止獎勵的可行使期（前提是期權或股票增值權不會延長 超過其最初的最長期限），並允許參與者推遲收到現金付款或股票的交付，而根據獎勵 ，原本應歸於該參與者。管理人還有權允許參與者 將未償還的獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，並制定交易所 計劃，根據該計劃，未償還的獎勵可以交出或取消，以換取行使價可能更高或 更低的行使價或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，或者未償還獎勵的行使價為 增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者具有約束力。
資格
2023年計劃下的獎勵 ，激勵性股票期權除外，可以授予公司或子公司的員工（包括高管）、 公司董事會成員或受僱為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵性股票 期權只能授予公司或子公司的員工。
股票 期權
根據2023年計劃，可以授予股票 期權。根據2023年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日公司普通股的公允市場價值 。 管理人將確定 期權行使價的支付方式，其中可能包括管理人可接受的現金、股票或其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後， 他們可以在期權協議規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有指定時間的情況下，如果由於死亡或殘疾而終止，則期權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果 在獎勵協議中沒有指定時間，則該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。 期權不得在期限到期後行使。根據2023年計劃的規定，管理員決定 其他期權條款。
儘管 2023 年計劃中有任何其他相反的規定，但根據2023年計劃 在公司任何財政年度內向任何非僱員董事發放的所有獎勵的總授予日期公允價值，加上在該財年向該 董事支付的任何現金補償，不得超過美元.
股票 增值權
根據2023年計劃，可以授予股票 增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予之日之間獲得以 公司普通股公允市場價值為單位的增值。股票增值權 的期限不得超過 10 年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票增值權協議規定的期限內行使 股票增值權。在獎勵協議中沒有指定時間 的情況下，如果由於死亡或殘疾而終止，則股票增值權將在12個月內繼續行使。 在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，股票增值權將在服務終止後的三個月內繼續行使 。但是，在任何情況下，股票增值權都不得在其期限到期 之後行使。根據2023年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括 此類權利何時可以行使，以及是否以現金或公司普通股 股或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據行使股票 增值權而發行的股票的每股行使價將不低於每股公允市場價值的100％ 在授予之日。
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限制性的 股票
限制性股票 可以根據2023年計劃發放。限制性股票獎勵是指根據管理人制定的條款和條件授予 的公司普通股。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性 股票的數量，並將根據2023年計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件 。管理員可以對其認為適當的任何授予條件施加任何條件（例如，管理員 可以根據實現特定績效目標或繼續為公司服務設定限制）；但是， 管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者 在授予後通常將擁有此類股票的投票權和股息權，不考慮歸屬。 。未歸屬的限制性股票受公司 回購或沒收權的約束。
限制 庫存單位
RSU 可以根據2023年計劃發放。限制性股票單位是簿記條目，其金額等於公司普通股一股的公允市場價值。根據2023年計劃的規定，管理人決定 RSU 的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括持續就業或服務）的實現情況 、適用的聯邦或州 證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。管理人可自行決定 以現金、公司普通股或其某種組合的形式支付所賺取的限制性股票。儘管有上述規定 ，但管理人可以自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。
績效 單位和績效份額
根據2023年計劃，可以授予績效 單位和績效股份。績效單位和績效份額是獎勵，只有在管理員設定的績效目標實現或獎勵以其他方式歸屬時， 才會向參與者支付報酬。 管理員將自行決定製定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據 的實現程度，決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量或價值。 管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標 （包括持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理人 自行決定的任何其他依據來設定績效目標。授予績效單位或績效份額後，管理員可以自行決定減少 或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效標準或其他歸屬條款。績效單位 的初始美元價值應由管理員在授予日期或之前確定。績效股票的初始 價值應等於授予日公司普通股的公允市場價值。管理人可自行決定， 可以以現金、股份或其某種組合的形式支付所得績效單位或績效股份。
非員工 董事
2023計劃規定，根據2023年計劃，所有非僱員董事都有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外） 。2023 年計劃的最高限額為 $在任何財政年度可以授予非僱員董事 的股權獎勵。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問的服務（ 除外）而授予的任何股權獎勵均不計入內。最高限額並未反映向公司非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 。
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注意 14 — 承付款和意外開支
2020 年 1 月 30 日 ，世界衞生組織（“WHO”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒 （“COVID-19 疫情”），以及該病毒在起源地以外向全球傳播 對國際社會構成的風險。2020 年 3 月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。公司的供應商可能會根據工廠關閉和這些設施的營業時間縮短而降低產量 。同樣，公司依靠其員工來交付產品。社交距離 和就地避難指令等事態發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在不斷演變。
管理層 正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和 勞動力的影響。該公司目前無法估計 COVID-19 疫情影響的持續時間或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（CARES）法》，使之成為法律。除其他外，CARES 法案包括與可退還的工資税抵免、僱主方面的社會保障金延期、 淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、 增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善 財產的税收折舊方法的技術更正有關的條款。它還為小企業管理局薪資保護計劃貸款撥出了資金，這些貸款在某些情況下是可以免除的，以促進 的持續就業，以及為受 COVID-19 傷害的小型企業提供流動性的經濟傷害災難貸款。該公司 沒有根據薪資保護計劃（“PPP 貸款”）為其每家運營子公司獲得CARES法案的救濟融資。
公司繼續研究《CARES法案》可能對我們的業務產生的影響。目前，管理層無法確定 CARES法案將對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生的總體影響。
注意 15 — 後續事件
公司已通過___________（這些財務報表發佈之日）對後續事件進行了評估，並注意到 沒有重大後續事件需要披露。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司 財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在本年度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述 所設想的結果存在重大差異。
接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家以網紅為基礎的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們為精心挑選的網紅提供管理、製作和交易服務 ，為個人網紅客户提供管理部門，為社交媒體網紅領域的公司提供合資和 收購的投資部門。我們的管理團隊由具有金融、 法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。
通過 我們的子公司West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”），我們的收入主要來自社交媒體 有影響力的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響者來推廣其產品或服務的公司的付費推廣。 我們徵集公司進行潛在的營銷合作並培養內容創作，與有影響力的人和營銷 實體合作，談判並正式達成品牌協議，然後執行交易並從交易中獲得一定百分比。除內部品牌交易外 ，我們還通過向有影響力的人提供人才管理和品牌合作協議來創造收入。
2021 年 9 月 ，我們推出了自己的訂閲型網站 Honeydrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們可以與訂閲者分享獨特的 內容。自2021年12月31日以來，我們已經終止了所有租約，專注於品牌交易、Honeydrip平臺、 和Magiclytics軟件。
最近的事態發展
沒有
操作結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
淨收入
截至2023年6月30日的三個月， 的淨收入為786,489美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨收入為1900,932美元。減少了1,114,443美元，原因是賴曼機構的銷售額下降。
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨收入為2,143,871美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為2714,409美元。減少570,538美元是由於賴曼機構的銷售額減少所致。
售出商品的成本
截至2023年6月30日的三個月，商品銷售成本 為484,779美元，而截至2022年6月30日的三個月 的銷售成本為1,353,360美元。減少了868,581美元，這是由於The Reiman Agency的銷量減少，這反過來又導致品牌和內容創作者的佣金減少 。
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截至2023年6月30日的六個月中，商品銷售成本 為1,692,839美元，而截至2022年6月30日的六個月 的銷售成本為2,024,508美元。減少331,669美元是由於The Reiman Agency的銷量減少，這反過來又導致品牌和內容創作者的佣金減少 。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月， 的總利潤為301,710美元，而截至2022年6月30日的三個月，毛利為547,572美元。截至2023年6月30日的三個月，毛利百分比為38.36％，而截至2022年6月30日的三個月，毛利百分比為28.81％。之所以增長，是因為該公司就Reiman Agency帶來的收入進行了更好的協議。
截至2023年6月30日的六個月中， 的總利潤為451,032美元，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為689,901美元。 截至2023年6月30日的六個月中，毛利百分比為21.04％，而截至2022年6月30日的六個月為25.42％。 之所以減少，是因為該公司在一些特定的代理交易上進行佣金談判的空間較小。
運營 費用
截至2023年6月30日的三個月， 的運營支出為707,529美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,040,549美元。 差異如下：（i）專業和顧問費減少329,037美元；（ii）銷售和營銷費用 減少521美元；（iii）生產費用減少13,938美元；（iv）工資增加77,199美元；（v）其他銷售、 一般和管理費用減少65,903美元。總運營支出的總體減少是由於顧問的股票 薪酬減少以及公司的銷售、一般以及管理和廣告費用的減少。
截至2023年6月30日的三個月中，非現金 運營費用為112,493美元，其中包括37,493美元的折舊和攤銷以及7.5萬美元的股票 薪酬。截至2022年6月30日的三個月中，非現金運營支出為302,423美元，其中包括（i）折舊 和攤銷8,514美元；（ii）293,910美元的股票薪酬。所有這些非現金運營費用都已包含在上面披露的段落中的 運營費用中。
截至2023年6月30日的六個月中， 的運營支出為1,411,156美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,401,038美元。 差異如下：（i）專業和顧問費減少684,410美元；（ii）銷售和營銷費用 減少31,236美元；（iii）生產費用減少68,954美元；（iv）工資減少206,493美元；（v）其他銷售、 一般和管理費用增加9,427美元。總運營費用的總體下降是由於顧問的股票 薪酬減少以及公司廣告費用的增加。
截至2023年6月30日的六個月中，非現金 運營費用為226,564美元，其中包括76,564美元的折舊和攤銷以及15萬美元的股票 薪酬。截至2022年6月30日的六個月中，非現金運營支出為545,962美元，其中包括（i）折舊 和攤銷40,304美元；（ii）505,658美元的股票薪酬。所有這些非現金運營費用都已包含在上面披露的段落中的 運營費用中。
其他 （收入）支出
截至2023年6月30日的三個月中，其他 （收入）支出為美元（33,895美元），而截至2022年6月30日的三個月為4,433,134美元。截至2023年6月30日的三個月的其他（收入）支出包括（i）公允價值衍生品負債變動 $（245,343）；（ii）200,026美元的利息支出（iii）13,153美元的債務折扣的非現金攤銷。截至2022年6月30日的三個 個月的其他支出包括 (i) 公允價值衍生品負債變動2786,066美元；(ii) 202,420美元的利息支出；(iii) 債務折扣的非現金攤銷641,618美元；以及 (iv) 清償債務損失1,190,809美元；以及 (v) 425,60美元的非現金超額衍生品 1 並被可轉換債務持有人減少本金餘額所產生的813,380美元債務清算收益所抵消。
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截至2023年6月30日的六個月中，其他 （收入）支出為1,634,117美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,713,127美元。截至2023年6月30日的六個月的其他（收入）支出包括（i）公允價值衍生品負債變動1,137,479美元； (ii) 371,762美元的利息支出（iii）債務折扣的非現金攤銷140,144美元。截至2022年6月30日的六個月的其他支出包括 (i) 公允價值衍生品負債變動2,708,450美元；(ii) 965,075美元的利息支出；(iii) 1,991,246美元的非現金 債務折扣攤銷；以及 (iv) 1,190,809美元的債務清償損失；以及 (v) 670,927美元的非現金超額衍生品 並被可轉換債務持有人減少本金餘額所產生的813,380美元債務清算收益所抵消.
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損為371,924美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為4,926,111美元。
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為2594,241美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為8,424,264美元。
流動性 和資本資源
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為美元（256,865美元）。該金額主要與 的淨虧損（2,594,239 美元）有關，抵消了（i）營運資金淨增加846,485美元；（ii）非現金支出1,490,889美元，包括（a）折舊 和攤銷76,564美元；（b）股票薪酬15萬美元；（c）衍生品負債公允價值變動1,137,49美元 79; 和 (d) 利息支出——142,114美元的債務折扣攤銷。
投資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為62,825美元，而截至2022年6月30日的六個月為203,182美元。
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為396,395美元。該金額與 關聯方的1,06萬美元借款有關，並被向關聯方償還的款項以及分別為396,667美元和266,938美元的可轉換票據所抵消。 截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,134,345美元。
COVID-19 的 對公司的影響
由於 公司業務的數字/遠程性質，COVID-19 對 公司運營的影響有限，預計也只會產生有限的影響。
很擔心
公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 主題205-40，財務報表的列報——持續經營，該要求管理層評估是否存在相關的 條件和事件，總體而言，這些條件和事件使人們對實體繼續作為持續經營企業和履行義務的能力產生實質性懷疑 並在債務到期後一年內履行到期的義務財務報表發佈日期。
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所附的未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。儘管 公司正試圖創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持 公司的日常運營。管理層打算通過公開發行或私募籌集額外資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司繼續經營提供了機會 。儘管公司相信其創收戰略的可行性， 相信其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營的企業 的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將 需要額外的現金資金來為運營提供資金。因此，該公司得出結論，該公司 繼續經營的能力存在重大疑問。
為了 為進一步的運營提供資金，公司將需要籌集額外資金。公司將來可能會通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資 。公司未來能否繼續成為 企業或滿足最低流動性要求取決於其籌集大量額外資金的能力， 對此無法保證。如果沒有獲得或實現必要的融資，公司可能會被要求減少 的計劃支出，這可能會對運營業績、財務狀況和公司 實現其戰略目標的能力產生不利影響。無法保證以可接受的條件提供融資，或者根本無法保證。 財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，並對公司未來的財務業績、 財務狀況和現金流產生了重大不利影響。
股權 購買協議和註冊權協議
2021 年 11 月 2 日，公司與 Peak One 機會基金 L.P.（“Peak One”）簽訂了截至2021年10月29日的股權購買協議和註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議， 公司有權但沒有義務指示 Peak One 購買不超過15,000,000美元（“最高承諾金額”）{} 分批購買公司普通股（“看跌股票”）。此外，根據股權收購 協議，在遵守最高承諾金額的前提下，公司有權但沒有義務不時向Peak One (i) 提交看跌通知（如股權購買協議中定義的 ），最低金額不低於20,000美元和（ii）最高 金額不超過 (a) 400,000 美元或 (b) 平均值的250％ 每日交易價值（定義見股權購買協議）。
換取 Peak One 簽訂股權購買協議，除其他外，公司同意（A）發行 Peak One 和 Peak One Investments, LLC，共發行7萬股普通股（“承諾股”）,並且（B）在股權購買協議簽訂後的60個日曆日內向美國證券交易委員會提交 註冊聲明，將普通股註冊為承諾股發行並可根據股權購買協議 發行給Peak One進行轉售（“註冊聲明”），詳見 在註冊權協議中明確規定。
Peak One 購買公司普通股的義務始於股權購買協議簽訂之日，並於 (i) Peak One 根據股權購買協議購買等於最大 承諾金額的普通股之日，(ii) 股權購買協議簽訂之日後 24 個月，(iii) 公司 向 Peak One 發出的終止書面通知（其中不得發生在任何估值期內，也不得發生在Peak One持有任何看跌股的任何時候），（iv）註冊 聲明在註冊聲明的初始生效日期之後，或 (v) 公司啟動 自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或基本上 財產指定託管人或公司為債權人的利益進行一般轉讓之日（“承諾期”）之後不再有效。
在 承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的購買價格應為市場價格的95％ ，該價格定義為 相應看跌日（定義見股票購買協議）之前的交易日普通股收盤價或（ii）普通股在 期間的最低收盤買入價中較低者估值期（定義見股權購買協議），每種情況均由彭博財經有限責任公司或其他信譽良好的公司 報告Peak One 指定的來源。
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Peak One 購買的 股數量不得超過此類股票的數量，與當時由 Peak One 實益擁有或被視為實益擁有的所有其他普通股 合計後，Peak One 在根據看跌期權發行可發行普通股 後立即擁有超過 已發行普通股數量的 4.99% 通知。
在 中，根據該特定註冊權協議，賣出證券持有人有權就與股票購買協議（“可註冊 證券”）相關的看跌股份和承諾股份的註冊享有某些權利。根據註冊權協議，公司必須 (i) 自注冊權協議簽訂之日起 60 個日曆 天內提交註冊聲明，(ii) 盡合理努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）生效， 但無論如何不得遲於註冊聲明後的第 90 個日曆日註冊權協議的日期，以及 (iii) 盡其合理的 努力保持此類註冊根據《證券法》，聲明持續有效，直到根據該法或第144條出售所有承諾股份和購買 股份。公司還必須採取必要行動，根據美國所有適用司法管轄區的此類其他證券法或藍天法對可註冊證券進行註冊和/或資格認證。
可兑換 期票
在截至2023年6月30日的期間， 公司沒有簽訂可轉換本票。2023年6月30日 所有未償還的可轉換票據將在相關腳註中討論，見未經審計的合併財務報表附註中的腳註 #8。
即將發行的股票 -負債
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。 根據ASC 480，公司記錄了這些顧問和董事的負債股份，這些股票將以固定貨幣金額 發行。
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日 ，我們沒有任何根據 《證券法》頒佈的S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，這些安排很可能對我們的財務狀況產生重大影響。
關鍵 會計政策和估計
使用估計值的
在 根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的報告的資產和負債金額以及或有資產 和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬補貼、固定資產的使用壽命、所得税和未確認的税收優惠、遞延 税收資產的估值補貼以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
租賃
2020年1月2日 ，公司採用了FASB ASC主題842，租賃或ASC 842，使用修改後的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計赤字進行了累積效應調整，並相應修改了租賃會計政策 ，如下所示。
正如下文 在 “最近通過的會計聲明” 中描述的那樣，對公司採用 ASC 842 的主要影響是在合併資產負債表中確認了 期限超過 12 個月的經營租賃的某些租賃相關資產和負債。截至2023年3月31日，公司選擇使用短期例外情況，且未記錄短期租賃 的資產/負債。
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公司的租賃主要包括被歸類為運營租賃的設施租賃。公司在開始時評估 安排是否包含租約。公司確認根據所有 期限超過十二個月的租賃合同支付合同款項的租賃負債，並有相應的使用權資產，代表其在租賃 期內使用標的資產的權利。由於隱性利率未知，租賃負債最初是使用抵押的 增量借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量的。如果可以合理確定公司將行使延長或終止租賃的期權，則延長或終止租賃的期權包含在租賃期限中 。使用權資產最初按合同規定的 租賃負債加上任何初始直接成本和已支付的預付租賃款減去任何租賃激勵措施來衡量。租賃費用在租賃期內按直線法確認 。自2021年12月31日起，所有租約均終止。
租賃的 使用權資產作為資產組層面的長期資產需要接受減值測試。公司監控其長期存在的 資產是否存在減值指標。由於公司的租賃使用權資產主要與設施租賃有關，因此作為重組計劃的一部分，提前放棄 全部或部分設施通常是減值的指標。如果存在減值指標， 公司將測試租賃使用權資產的賬面金額是否可收回，包括轉租收入的對價， ，如果不可收回，則衡量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014 年 5 月，FASB 發佈了 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），即 “與客户簽訂合同的收入”（主題 606）， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定指南。這項新標準要求 公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，其金額應反映出 公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。FASB 隨後對美國國立大學第 2014-09 號發佈了以下修正案，規定 的生效日期和過渡日期相同：ASU 編號 2016-08，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：委託人與 代理注意事項；ASU 編號 2016-10，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：範圍縮小改進和實用權宜之計；以及亞利桑那州立大學第 2016-20 號， 對主題 606 “收入” 的技術更正和改進來自與客户簽訂的合同。公司在 ASU 2014-09（統稱為 “新收入標準”）中通過了這些修正案。
根據新收入標準 ，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司將確認收入，其金額 反映了其預計為換取這些商品而獲得的對價。
公司按照 ASU 第 2014-09 號規定的五步模式確認收入：(i) 確定與客户簽訂的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）我們履行履約義務時確認收入。公司 確認了通過提供臨時和長期人員配置解決方案以及銷售消費品獲得的收入。
託管 服務收入
當營銷商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供 定製內容、網紅營銷、放大或其他活動管理服務（“託管服務”）時， 公司從其託管服務中獲得收入。
公司與每位營銷人員和內容創建者保持單獨的安排，可以採用主協議或服務條款的形式， 規定關係條款和訪問其平臺的條款，也可以通過工作説明書，規定價格和要提供的服務 以及其他條款。交易價格根據工作説明書中規定的固定費用確定， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容 請求的營銷人員可以預付服務費用或申請信用條款。協議通常規定了不可退還的押金，或者如果客户在服務完成之前取消協議，則收取 取消費用。服務完成前的賬單 在賺取之前記為合同負債。公司根據多種因素評估可收款性，包括客户的信用 以及付款和交易歷史記錄。
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對於 管理服務收入，公司簽訂了一項協議，提供可能包括多項不同的績效義務 的服務，其形式為：(i) 提供有影響力的營銷服務的整合營銷活動，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如在網站和社交媒體渠道中出現 的點擊廣告；(ii) 自定義內容項目，例如研究或新聞文章, 信息材料或視頻. 營銷人員購買網紅營銷服務通常是為了提高公眾對營銷人員品牌的認識或廣告熱度 ，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可以在工作説明書中提供所有類型的履約義務的一種類型或組合 ，一次性收費。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格為合同中的每項履行 義務分配收入。這些績效義務應在規定的期限內提供 ，通常從一天到一年不等。當履約義務已履行 時，收入入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將其提供網紅營銷服務（包括 管理服務）的義務視為一項單一績效義務，在客户從服務中獲得收益時即已履行該義務。
根據公司的評估 ，託管服務的收入是按毛額報告的，因為公司負有履行績效義務的主要義務 ，並創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創作者付款的風險，並根據工作聲明 中要求的服務，直接與客户確定合同價格。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同負債分別為0美元和27,500美元。
基於訂閲的 收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創作者 的個人頁面，而無需佔有產品或交付成果，該網站以訂閲 或消費方式提供。在訂閲基礎上提供的收入在合同期內按比例確認，在 消費基礎上提供的收入在訂閲者付費並獲得內容訪問權限時予以確認。此前，公司報告了 基於訂閲的淨收入，因為公司充當代理人，專門安排第三方創建者或 影響者通過平臺或發佈所請求的內容直接向自助服務客户提供服務。2022 年 4 月 ，公司決定將按總額確認基於訂閲的收入，因為在將服務轉移給最終客户之前，公司擁有對 服務的控制權。公司內部團隊直接向最終客户提供在線聊天和其他服務等服務 。此外，公司根據公司與相應內容創作者之間相關協議的條款，代表內容創作者 確定價格。此外，公司擁有 根據市場更改價格的唯一權力。這些很好地表明公司在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行了控制 。
軟件 開發成本
我們 在審查某些系統項目時使用 ASC 350-40、Intangibles — Goodwill 和其他——內部使用軟件。這些系統 項目通常與我們不打算出售或以其他方式推銷的軟件有關。此外，我們還將本指南應用於我們對與專用於我們的 SaaS 訂閲產品的軟件相關的開發項目的審查 。在這些審查中， 在項目初步階段產生的所有費用均按實際發生的費用記為支出。一旦項目得到承諾並且 項目很可能滿足功能要求，成本就會被資本化。這些資本化軟件成本在標的產品的預期經濟壽命（五年）內逐個項目攤銷 。當軟件可供其預期用途時 開始攤銷。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包含在我們的合併資產負債表上的財產和設備淨額 中，相關折舊作為無形資產攤銷 的一部分記錄在我們的合併運營報表中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 與內部使用軟件相關的資本分別約為62,825美元和198,182美元，並分別記錄了31,502美元和23,000美元的相關攤銷費用。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本總額分別為778,374美元和777,192美元。
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商譽 減值
我們 每年至少在申報單位層面測試商譽減值情況。如果申報單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。處置申報單位的一部分後，商譽將根據處置的一個或多個企業的相對公允價值以及申報單位中將保留的部分 分配給處置的損益 。
對於 其他不被視為無限期壽命的無形資產，成本通常在資產 的估計經濟壽命內按直線攤銷，但單獨重要的客户相關無形資產除外，這些資產與 相關銷售總額相比攤銷。每當事件或情況變化表明 相關的賬面金額可能無法收回時，就會對可攤銷的無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據未貼現的現金流 對其進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流或評估價值減記為估計的公允價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別減值了 0美元和0美元的商譽。
長期資產的減值
每當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長壽命的 資產，包括不動產、廠房和設備以及無形資產，進行減值審查。
持有和使用的長期資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的估計未貼現未來 現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流， 減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。公平 價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值（如果可以確定）來確定。 根據其審查，該公司認為，截至2023年6月30日和2022年6月30日，其長期資產沒有減值損失。
所得 税
公司使用資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。 在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除 税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估了此類資產實現未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司 為其遞延所得税資產設定估值補貼。
公司只有在僅根據截至報告日的 技術優勢才有可能維持不確定税收狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後才有可能維持不確定的税收狀況，才會承認税收狀況的税收影響。 之前未能達到更有可能的門檻的所得税頭寸將在達到該門檻的後續第一個財務 報告期內予以確認。先前確認的税收狀況如果不再符合更有可能達到門檻 ，則在不再達到該門檻的後續第一個財務報告期內被取消確認。公司將隨附的合併運營報表 和綜合收益（虧損）中與未確認的税收優惠相關的 潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。
金融工具的公平 價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的 賬面價值（如果適用），根據這些工具的短期到期日估算其公允價值。據估計，債務的賬面金額也接近公允價值。
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公司使用ASC 820中描述的公允價值（“FV”）計量方法對其金融資產和負債進行估值。 根據ASC 820的定義，FV基於在衡量日期市場參與者之間在有序 交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。為了提高 FV 測量結果的一致性和可比性， ASC 820 建立了一個 FV 層次結構，將用於測量 FV 的可觀察和不可觀察的輸入分為三個大類， 如下所述：
等級 1：在衡量資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。FV 層次結構 為 1 級輸入提供最高優先級。
等級 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀測價格。
等級 3：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。FV 層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
公司使用第三級輸入作為可轉換票據 衍生負債轉換特徵的估值方法，根據假設輸入確定加權平均二項式期權定價模型的公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生物 負債的公允價值分別為1,734,228美元和799,988美元。
基於股票的 薪酬
員工的股票薪酬成本 在發放之日根據股票獎勵的計算公允價值進行計量， 會被認定為員工必要服務期（通常為獎勵歸屬期）內的支出。因提供服務而向非僱員發放的基於股份的 薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或基於股份的付款的 公允價值入賬，以更容易確定的為準。
衍生工具
衍生工具的 公允價值分別記錄並列在負債項下。衍生品負債公允價值的變化 記錄在合併運營報表的其他（收益）支出項下。
我們的 公司會評估其所有金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 作為嵌入式衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在合併 運營報表中報告。對於股票衍生金融工具，公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。衍生工具 負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具 工具進行淨現金結算。
相關 個方
公司遵循FASB ASC的副題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易。 根據第 850-10-20 條，相關方包括：
| a. | 本公司的關聯公司 ； | |
| b. | 如果沒有根據第 825—10—15 條的 FV 期權小節 選擇 FV 期權，則需要投資其股票證券的實體 由投資實體按權益法進行核算； | |
| c. | 為員工謀福利的信託 ，例如由管理層管理或受託管理的養老金和利潤分享信託； | |
| d. | 本公司的 主要 所有者； | |
| e. | 公司的管理 ； | |
| f. | 如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響 ，以至於其中一方可能無法充分追求自己的單獨利益，則公司可以與其他 方進行交易； 和 | |
| g. | 其他 方，這些方可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者對交易方擁有所有權 權益，並可能對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求自己的單獨利益。 |
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財務報表應包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在 編制財務報表時取消的交易。
的披露應包括：a. 所涉關係的性質；b. 對交易的描述，包括列報損益表的每個期間未計入金額或名義金額的交易 ，以及為了解交易對財務報表的影響而被認為必要的其他 信息；c. 每個期間交易的美元金額 列報損益表以及建立 的方法的任何變更所產生的影響前一期間使用的術語；d. 截至每份資產負債表公佈之日關聯方應付或應付的款項 ，如果不明顯，則説明結算條款和方式。
新的 會計公告
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》（主題326）：金融工具信用損失測量 （“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以為 信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括 這些財政年度內的過渡期。公司目前正在考慮在其合併財務 報表中採用該指南的重大影響。
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務債務（主題470）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約 ：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計處理（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06要求公司衡量債務向權益的轉換，這些衍生品的差額為 是收益或虧損。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些 財政年度內的過渡期。公司目前正在考慮採用該指南對其合併財務報表的重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論 ，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
不適用。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了1,431,944,776股股票，以結算184,254美元的可轉換本金 票據本金和應計利息的兑換。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司發行了1,809,564,776股股票，以結算20,770美元的可轉換本票 票據本金和應計利息的轉換以及13,512美元的衍生負債的重新分類。
上述發行是根據D條第506條和《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
根據第 S-K 法規第 601 項，以下文件 的副本作為附錄包含在本報告中。
附錄 否。 |
文檔 | |
| 10.1 | 證券購買協議，註冊人與1800 Diagonal Lending, LLC於2022年7月11日簽訂，日期為2022年7月8日（參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 可轉換本票由註冊人於2022年7月11日發行，日期為2022年7月8日，支持1800 Diagonal Lending, LLC（參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） | |
| 10.3 | 註冊人於2022年7月12日發行的支持Amir Ben-Yohanan的期票（參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.4† | Clubhouse Media Group, Inc. 2023年股權激勵計劃，於2022年7月11日通過（參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中）。 | |
| 10.5 | 公司與奧爾登·亨利·賴曼於2022年7月31日簽署的合資協議備忘錄（參照註冊人於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | Reiman Agency LLC 的運營協議，日期為 2022 年 7 月 31 日。（參照註冊人於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.7 | 2022年7月31日公司與Alden Henri Reiman簽訂的高管僱傭協議（參照註冊人於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 104* | 封面 頁交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人正式授權的 代表其簽署本報告。
| CLUBHUBE 媒體集團有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/ Amir Ben-Yohanan |
| 姓名： | Amir Ben-Yohanan | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/{ br} 斯科特·霍伊 |
| 姓名： | Scott Hoey | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主管 財務官和首席會計官） | ||
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