開發協議

本開發協議（“協議”）自2023年6月30日（“生效日期”）起由根據特拉華州法律成立、主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的公司（“公司”）和輝瑞公司（根據特拉華州法律成立，主要營業地點為66號）簽訂。哈德遜大道東，紐約，紐約 10001-2192，代表自己及其任何一家或多家根據本協議開展活動的關聯公司（統稱為 “輝瑞”）與公司一起，“雙方” 和每方 “一方”）。

答：公司從事的是開發治療產品的業務；以及

B. 公司和輝瑞希望輝瑞協助公司根據本協議中規定的條款開發產品（定義見適用的工作説明書（定義見第 1.2 節）），以及雙方或其指定關聯公司之間於 2021 年 11 月 17 日簽訂的某些信息權利協議（該協議，可能不時修訂）。有時是 “信息權利協議”）作為輝瑞公司Ignite的一部分節目。

因此，現在，考慮到下文規定的共同承諾和契約以及其他有價值的對價，特此確認這些承諾和契約的收到和充足性，輝瑞和公司達成以下協議：

1. 協議和工作説明書。

1.1. 協議範圍。作為合同的主要形式，本協議允許雙方通過執行一份或多份工作説明書來簽訂一個或多個項目（每個項目都是 “項目”）的合同，而不必重新談判其中包含的基本條款和條件。輝瑞將履行或促使關聯公司（定義見第 1.4 節）提供本協議和工作説明書中描述的服務（統稱為 “服務”），包括交付任何工作説明書（“可交付成果”）中描述的任何可交付成果，但須遵守此處的條款和條件。任何一方都沒有義務簽訂任何工作説明書。

1.2. 工作陳述。每個項目服務的具體細節將在雙方或其各自關聯公司簽署的工作説明書中列出，其形式為附錄A-1（雙方執行的每份 “工作説明書”，“工作説明書”）。自生效之日起，初始工作説明書作為附錄A附於此。每份工作説明書將包括特定項目的服務範圍、時間表、預算和付款條件。每份工作説明書均受本協議所有條款和條件的約束，以及該工作説明書中規定的具體細節。每份工作説明書的條款僅適用於其中規定的項目。如果工作説明書的任何條款或規定與本協議的條款和規定發生衝突，則以本協議的條款和規定為準，除非工作説明書明確規定雙方打算推翻本協議的條款。對本協議的任何修訂將適用於所有工作説明書。對特定工作説明書的任何修正或修改將僅適用於該工作説明書。

1.3. 更改訂單。如果工作説明書的細節或工作説明書所依據的假設的任何變更都需要修改項目的預算或時間表，輝瑞公司將認真真誠地就此類變更進行談判，並以與附錄B（均為 “變更單”）基本相似的形式對此類工作説明書進行書面修訂。除非雙方同意並執行相應的變更單，否則任何一方都沒有義務修改工作説明書。

1.4. 與關聯公司和分包商的關係。輝瑞可以使用其關聯公司的服務，或者在事先向公司發出書面通知後，使用第三方分包商的服務來履行輝瑞在本協議或任何工作説明書下的義務。在不限制上述規定的前提下，無論本協議中有任何相反的規定，輝瑞都可以使用輝瑞的員工增援服務（即一定數量的

集成到輝瑞系統並接受輝瑞協議、工作流程和流程培訓的第三方專業人員），以履行輝瑞在本協議或任何工作説明書下的義務，無需通知公司或徵得公司的同意。無論如何，輝瑞將確保輝瑞聘請的任何提供服務的第三方分包商都應遵守本協議的條款。任何一方的任何關聯公司都可以直接與另一方或其關聯公司簽訂工作聲明；但是，前提是各方仍將對其關聯公司或第三方分包商簽訂的任何工作説明書規定的所有義務和活動承擔主要責任。就一方而言，“關聯公司” 是指由一方控制、控制或與一方共同控制的所有實體或個人。“控制” 是指直接或間接擁有一方50％或更多的股本或表決權，或者通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導或促使一方管理和政策的指導。“第三方” 是指除一方或其關聯公司以外的任何個人或實體。

1.5. 臨牀試驗協議。輝瑞應負責與第三方臨牀試驗機構或研究者談判和管理所有臨牀試驗協議。

2. 項目管理。

2.1. 項目團隊；項目經理。輝瑞和公司將逐個項目指定並在適用的工作説明書中確定各自來自產品開發、質量保證、製造和項目管理的員工，組成一個團隊（“項目組”），指導根據該工作説明書開展的活動。此外，在逐個項目的基礎上，每個締約方還將指定並在適用的工作説明書中指定一名僱員擔任其項目經理（每人為 “項目經理”），他將主要負責向適用的項目小組成員傳達有關適用項目的所有指示和信息。適用的項目小組和項目經理將在每個項目執行期間通過面對面會議、電話會議或視頻會議定期進行協商，時間由相應的項目經理共同商定。任何一方均可隨時更換項目經理或每個項目組的一名或多名成員。項目經理和項目團隊均無權修改、修改或放棄本協議的任何條款。

2.2. 諮詢委員會。經雙方同意，輝瑞和公司將共同組成一個團隊（“諮詢委員會”），由雙方指定的同等數量的成員組成，但無論如何，每方不少於兩名成員（或雙方共同商定的人數）。經雙方同意，諮詢委員會將立即舉行會議，以解決該締約方希望提請諮詢委員會注意的任何相關問題，包括項目經理提交的任何未決爭議，根據共同商定的指標審查過去的業績，討論未來的合作伙伴關係目標，並監督公司與輝瑞之間的關係。為明確起見，雙方同意將所有日常問題提交給相應的項目小組。諮詢委員會將被視為諮詢委員會，無權修改、修改或放棄本協議的任何條款，其目標是促進迅速和雙方同意地解決可能出現的任何財務、技術或質量問題，以推進和維護輝瑞與公司之間建立的和諧關係。任何一方均可隨時向另一方發出書面通知，更換其在諮詢委員會的代表。

3. 服務表現。

3.1. 性能標準。輝瑞將盡合理努力履行適用的工作説明書中規定的對每個項目的義務。但是，雙方承認並同意，雙方都不能保證項目會取得成功，也不能保證任何具體的科學結果或成果，也不能保證任何項目都會產生適銷對路的產品。輝瑞將 (a) 在適用的工作説明書規定的領域內以良好和務實的方式提供服務，同時嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和國際同等法律、規則、指南、政策、法規、行業標準和管理要求（包括適用的 cGLP、cGCP 和 cGMP 標準）（“適用法律”），以及 (b) 採用合理的謹慎標準根據輝瑞公司的標準操作程序，並根據適用法律以及符合良好臨牀實踐和臨牀研究中普遍接受的專業護理標準的專業標準.雙方將合理地相互合作，在啟動任何服務時從公司向輝瑞進行任何技術轉讓。儘管有上述規定或本文或任何工作説明書中有任何相反的規定，但輝瑞沒有義務在以下情況下提供服務

輝瑞有理由相信，提供此類服務將 (x) 導致違反本協議或不遵守適用法律，(y) 導致影響提供服務的人或患者的安全問題，或 (z) 侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權；前提是輝瑞應迅速但不少於*個工作日處理任何安全相關問題，所有其他問題在不少於*個工作日內個案，將其擔憂通知諮詢委員會（如果當時已成立）和公司，並進行討論對於阻礙輝瑞提供服務的任何問題，公司都有可能的解決方案。輝瑞將負責其人員按照適用法律的要求獲得其提供服務所需的所有專業執照、同意、授權、許可證和證書。

3.2. 項目材料。除非該工作説明書中另有規定，否則公司將負責向輝瑞提供適用的工作説明中規定的所有項目材料（定義見本第3.2節），以用於提供服務。公司將在適用的工作説明書中規定的標準或輝瑞事先以書面形式合理要求的時間、數量向適用的輝瑞工廠交付項目材料DDP（Incoterms 2020），費用自負。在交付任何項目材料之前，公司將向輝瑞提供所有適用的安全數據表、環境和安全信息、操作説明以及其他安全處理和維護項目材料所必需的文件。對於因公司未能及時向輝瑞提供執行服務所需的所有項目材料或其他合理信息或材料而導致的任何延誤，輝瑞概不負責，公司將對因此類延誤而產生的額外費用和費用負責。在本期限內，公司特此向輝瑞授予非排他性、全額付款、免版税、不可轉讓（與本協議的轉讓有關的除外）的全球許可，並有權根據項目材料及其中的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，通過多個層次授予分許可，僅用於提供服務。“項目材料” 是指根據工作説明書由公司或代表公司提供的任何和所有材料，包括適用的工作説明書中規定的 “關鍵項目材料”。

3.3. 存儲。如果任何項目材料在提供項目材料的所有工作説明書到期或提前終止後仍歸輝瑞所有，則除非雙方在到期或提前終止後的*天內雙方另有協議，否則輝瑞可以在通知公司後選擇 (a) 退還此類項目材料，費用由公司承擔，(b) 銷燬此類項目材料，費用由公司承擔，或 (c) 繼續儲存此類項目材料前提是公司支付輝瑞當時適用的此類存儲費率。

3.4. 監管事項。在雙方之間，公司將負責自費獲得公司使用在提供服務時開發或製造的任何產品所必需的所有監管和政府批准和許可，包括研究性新藥申請、生物製劑許可證申請、新藥申請和簡短的新藥申請提交，以及向美國境外監管機構提交的任何類似申請。

3.5. 可交付成果；記錄。在公司遵守本協議第5條和適用的工作説明書中的付款義務的前提下，輝瑞將根據本協議的條款和條件以及每份適用的工作説明書和質量協議向公司交付所有可交付成果。

3.6.隱私和信息安全。雙方將在生效日期後立即談判並簽訂適當的數據保護附錄，並將作為附錄 C 納入本協議。

4. 審計；監管檢查。

4.1. 一般公司審計。在任期內，輝瑞將允許公司的員工和顧問（統稱為 “代表”），除輝瑞或其任何關聯公司競爭對手的任何第三方代表外，在正常工作時間內檢查或審計服務及其提供服務的設施，僅以確定所有項目是否都根據本協議以及雙方之間適用的工作説明書和質量協議進行，以及所使用的設施是否符合規定與 “適用”法律。在進行任何此類審計之前，除公司員工外，所有進行此類審計的代表都將與輝瑞簽訂保密協議，其條款至少與本文的保密條款一樣嚴格。在輝瑞對其他客户和第三方的保密義務的前提下，輝瑞將合理地配合公司的審計，向公司提供相關資源進行審計，包括輝瑞的相關物理設施和雙方共同商定的合理數量的輝瑞員工。

此類審計 (a) 需要至少提前四天書面通知輝瑞進行因果審計（定義見下文），否則至少提前 * 天向輝瑞發出書面通知，(b) 公司指定或代表公司指定的審計師總數不得超過 * 天，(c) 因果審計的持續時間不超過 * 天，否則 * 天，(d) 每次進行的時間不得超過 * 天每 * 個日曆月進行一次，除非此類審計是因果審計，並且 (e) 可以遠程進行。“因果審計” 是一項 “因果審計”，旨在解決通過產品故障或其他方式發現的重大產品或安全問題，以及與輝瑞根據雙方之間的工作聲明或質量協議製造產品或開展活動或履行服務有關的重大產品或安全問題。產品故障包括與穩定性、不合格、無菌、標籤或容器完整性有關的問題。

4.2. 審計報告。儘管本協議中有任何相反的規定，但輝瑞及其關聯公司或分包商根據第4.1節或第5.6節向公司或其代表提供或需要其審查的所有報告和財務信息將被視為輝瑞的機密信息，並受第11條規定的約束。公司同意，未經輝瑞事先書面同意，不會與第三方共享任何此類報告或財務信息。除非本協議要求，否則輝瑞及其關聯公司和分包商沒有義務向公司或其代表提供報告或財務信息。

4.3. 監管檢查。輝瑞將允許美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和任何其他適用的監管機構對提供任何服務的輝瑞設施的服務進行任何批准前檢查（“PAI”）或任何其他檢查，輝瑞同意與美國食品藥品管理局和任何其他相關監管機構合作進行此類檢查。輝瑞將在收到 FDA 或任何其他適用監管機構的此類通知後，立即向公司提供與服務相關的任何 PAI 或其他檢查的通知。如果美國食品和藥物管理局或任何其他相關監管機構要求檢查公司與服務有關的任何賬簿、記錄、數據或其他信息，輝瑞應立即通知公司，除非適用法律禁止，否則輝瑞應立即與公司分享任何此類檢查的結果以及所有相關文件和結果。

5. 付款。

5.1. 服務費。公司將根據每份適用的工作説明書中規定的此類服務的預算和付款時間表，向輝瑞支付根據本協議和任何工作説明書提供的所有服務，包括工作説明書中確定的輝瑞實際產生的任何合理的自付費用（“服務費”）。輝瑞產生的所有自付費用必須附有適當的書面證據，例如收據或公司要求的其他文件。執行工作説明書的服務的服務費將在適用的工作説明書中列出，並且只能通過雙方商定的工作説明書書面修正案或變更單進行修改。

5.2. 發票。輝瑞將根據適用的工作説明書中規定的預算和付款時間表向公司開具服務費發票。公司將在收到發票後的*天內向輝瑞支付所有無可爭議的發票金額。如果雙方就應付金額存在善意爭議，公司將在到期時支付無可爭議的金額，雙方將在到期日後的*天內嘗試解決有爭議的付款。如果公司未能在到期日之前全額支付本協議規定的任何無可爭議的到期款項，則除非對所欠金額存在善意爭議，輝瑞可以按相當於每年 (a) *% (*%) 和 (b) 適用法律允許的最高利率對任何未償還金額收取利息。這種利息應從到期還款之日起至實際支付逾期款項之日，無論是在判決之前還是判決之後，按日累計。

5.3. 税收。

(a) 一般情況。雙方理解並同意，根據本協議支付的任何款項均不包括任何增值税或類似税（“增值税”），增值税或類似税應在適用時加入。如果一方根據本協議向另一方支付的任何款項根據任何司法管轄區的法律或法規需要繳納預扣税，則付款方應在適用法律要求的範圍內扣除和預扣此類税款的金額，將應付給接收方的款項減去扣除和預扣的税款，根據本協議，這些税款應視為支付給接收方。如果付款方必須根據本協議扣除和預扣任何款項的税款，

付款方應及時向適當的政府當局繳納此類税款，並立即向接收方轉交正式的税務證明或其他此類預扣證據，足以使接收方能夠申請此類税款。接收方應向付款方提供任何合理必要的納税表格，以便付款方不根據適用的雙邊所得税協定預扣税款或以較低的税率預扣税款。雙方應向對方提供合理的援助，以便能夠在適用法律允許的範圍內收回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似義務，這種追回是為了繳納此類預扣税或增值税的一方的利益。

(b) 税收行動。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方採取行動，包括但不限於轉讓或再許可其在本協議下的權利或義務，或任何不遵守適用法律或申報或記錄保留要求（“税收行動”）的行為，導致對另一方徵收預扣税義務或增值税，而在沒有税收行動或此類負債超過應納税額的情況下，此類負債增加本來是不會徵收的是在沒有此類税收行動的情況下實施的，那麼 (i) 引起税收行動（需要扣除或預扣税）的一方應付的款項應增加到必要的程度，以確保另一方獲得的金額等於沒有發生税收行動時本應收到的金額；（ii）引發税收行動（需要就此進行此類扣除或預扣税）的一方應支付的款項扣除要求扣除或扣留的金額，即扣除或扣留的金額應根據適用法律匯款。為避免疑問，一方只有在參與税收行動而對另一方徵收或增加預扣税或增值税的情況下，才應對根據本節增加的付款負責。

(c) 合作。雙方同意合作並及時出示與公司根據本協議向輝瑞支付的任何款項有關的任何納税申報表或報告，包括另一方合理要求的美國國税局表格 W-8BEN。

5.4. 貨幣；凍結付款。所有應付給輝瑞的對價均應支付，並將通過電匯至輝瑞指定的賬户以美元支付。公司負責支付所有銀行或其他轉賬費用。

5.5. 最終對賬。在每份工作説明書的服務結束後，或根據第 12.3 (a) 條終止本協議或任何適用的工作説明書後的*天內，輝瑞將向公司提交一份最終發票，其中包含輝瑞開具的所有發票金額和公司支付的所有款項的對賬以及適當的證明文件。輝瑞將在公司收到此類對賬後的*天內退還公司多付的任何款項，公司將在公司收到此類最終發票後的*天內向輝瑞支付公司少付的任何款項。

5.6. 財務審計。在任期內的任何 * 月期間，輝瑞將允許公司選出的具有全國認可地位且輝瑞合理接受的獨立註冊會計師事務所對輝瑞的相關賬簿和記錄進行審計，費用由公司自行承擔（前提是，如果審計發現多收的費用超過經審計付款的*％或美元*中較高者），則審計費用將由輝瑞承擔），僅限於確認輝瑞遵守第 5 條條款的要求。每次此類審計只能在至少提前*天向輝瑞發出書面通知後在正常工作時間內進行。在進行任何此類審計之前，相關審計師必須與輝瑞簽訂保密協議，其條款至少與本文的保密條款一樣嚴格。每位此類審計師不得與公司或其關聯公司共享輝瑞賬簿和記錄的任何部分，只能向公司報告輝瑞是否遵守了第5條的條款。審計完成後，會計師事務所將向輝瑞和公司提供一份書面報告，披露輝瑞提交的賬簿和記錄中的任何差異，以及每種情況下的差異的具體細節。不會向公司提供任何其他信息。

6.知識產權。

6.1. 所有權。在雙方之間，各方將擁有其背景知識產權的所有權利、所有權和權益。在雙方之間，在每種情況下，均受每份適用工作説明書條款的約束：(a) 輝瑞將擁有對輝瑞任何背景知識產權（“輝瑞前景專有技術”）的改進或修改的所有前景專有技術的所有權利、所有權和權益

聲稱輝瑞前景專有技術（“輝瑞前景專利權”）的前景專利權（“輝瑞前景專利權”）和 (b) 公司將擁有所有非輝瑞前景專有技術（“公司前景專有技術”）的所有權利、所有權和權益，所有聲稱公司前景專有技術（“公司前景專利權”）的前景專利權，以及所有可交付成果。雙方特此轉讓並同意將其根據本第 6.1 節或適用工作説明書的相關條款擁有的所有前景專有技術和權益轉讓給另一方，並將確保其員工、代理人、代表、關聯公司和分包商將其對方擁有的所有前景專有技術和權益轉讓給另一方。為明確起見，輝瑞特此轉讓並同意向公司轉讓並確保其員工、代理人、代表、關聯公司和分包商將其及其在所有公司前景專有技術和公司前景專利權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司；公司特此轉讓並同意向輝瑞轉讓並確保其員工、代理人、代表和關聯公司將其及其所有權利、所有權轉讓給輝瑞，以及所有輝瑞前景專有技術和輝瑞前景專利權的權益。儘管如此，對於某些類型的服務，由於提供此類服務而產生的 Foreground Knowlow 和 Foreground 專利權的所有權可能受適用的工作説明書中規定的不同條款的約束，在這種情況下，此類條款將控制此類知識產權的所有權。

就一方而言，“背景知識產權” 是指 (a) 除前景專有技術之外的所有專有技術，以及 (b) 除前景專利權以外的所有專利權，在每種情況下 (a) 和 (b)) 均由該方或其任何關聯公司控制，或者在任期內因工作説明書之外的活動而由該方或其任何關聯公司控制，幷包括工作説明書中確定的任何背景知識產權。

“前景專有技術” 是指任何一方或雙方在根據本協議或任何工作説明開展活動時由任何一方或雙方或其代表創造的所有專有技術，“前景專利權” 是指主張任何前景專有技術的任何專利權。

“專有技術” 是指任何 (a) 專有科學或商業信息或材料，包括記錄、改進、修改、技術、檢測、設計、方案、配方、數據（包括物理數據、化學數據、毒理學數據、動物數據、原始數據、臨牀數據以及分析和質量控制數據）、劑量方案、對照檢測、產品規格、營銷、定價和分銷成本、發明、算法、技術、預測、概況、策略、計劃，以任何形式產生、專有技術和商業祕密（在每種情況，無論是否可獲得專利、受版權保護或其他保護），以及 (b) 化學或生物材料或上述任何內容的物理實施例中包含的任何信息，在每種情況下 (a) 和 (b)），但任何專利權除外。

“專利權” 是指任何及所有 (a) 專利；(b) 專利申請，包括所有臨時和非臨時申請、專利合作條約 (PCT) 申請、替代、延續、部分延續、分割和續展，以及由此授予的所有專利權；(c) 現有或未來延期或恢復機制的所有附加專利、補發、重新審查、延期或恢復，包括補充保護證書，期限延期及其等效物, (d) 發明人證書,專利證書，或 (e) 任何其他基本等同的政府簽發的權利，與上文 (a) 至 (d) 小節所述的任何上述權利基本相似，分佈在世界任何地方。

6.2. 許可證。在本期限內，公司特此向輝瑞及其關聯公司授予非排他性、全額付款、免版税、全球範圍、不可轉讓（與本協議的轉讓有關的除外）許可，並有權根據公司的背景知識產權、公司前景專有技術和公司前景專利權通過多個層次授予分許可，僅用於履行輝瑞在本協議和任何工作聲明下的義務和履行服務。此外，每份工作説明書可能規定公司向輝瑞提供額外的許可證。如果輝瑞將任何輝瑞前景專有技術或輝瑞前景專利權納入根據工作説明書的條款提供給公司的任何可交付成果中，則輝瑞將而且確實在此授予公司非排他性、永久性、全額付款、免版税的全球許可，並有權通過此類等級授予分許可，前提是輝瑞有權授予此類許可輝瑞 Foreground Knowlow 或 Pfizer Foreground 專利權僅用於製造、製作、使用、出售、已出售、要約出售、進口或以其他方式利用此類可交付內容。公司和輝瑞均未授予本協議項下任何專有技術、專有技術、專利權或其他專有權利的任何權利或許可，無論是明示還是暗示授予任何權利或許可，但此處特別規定的除外。

6.3. 軟件的使用。在公司使用或有權訪問輝瑞或其關聯公司根據本協議提供的任何軟件的範圍內，公司不會也將確保其員工、代理人、代表、關聯公司、（分）許可方和分包商不會複製、重建、反彙編、修改、翻譯、反編譯或反向工程此類軟件或嘗試進行上述任何操作。輝瑞同意，除了根據本協議開展活動的人員之外，它不會複製、共享、允許訪問或以其他方式傳播任何臨牀試驗數據或根據本協議或任何工作聲明進行的臨牀試驗數據或產出。

7. 陳述和保證；契約。

7.1. 陳述和擔保。自生效之日起，各方特此向另一方聲明並保證：(a) 有充分的權利和權力簽訂本協議，延長本協議中授予另一方的權利和許可，並充分履行其在本協議下的義務，以及 (b) 未向與此類權利或本協議存在重大沖突或實質性減損的其他方做出任何承諾。公司進一步聲明並保證，據其所知，根據本協議條款使用公司指示輝瑞使用的任何項目材料或其他材料 (y) 不會也不會侵犯任何第三方已發佈的任何專利，以及 (z) 在任何已發佈的第三方專利申請發佈時和如果此類索賠提出時，也不會侵犯任何已發佈的第三方專利申請的主張。任何一方均不就任何監管機構對任何產品的開發或批准作出任何陳述或擔保。除非本第 7.1 節明確規定，否則各方明確否認任何形式的明示或暗示擔保，包括對設計、適銷性、特定用途適用性或不侵犯第三方知識產權的擔保。如果此處的陳述或保證的真實性發生任何變化，一方將立即以書面形式通知另一方。

7.2. 取消資格。雙方特此向另一方聲明並保證，該方或該方根據本協議開展活動的任何人員，以及輝瑞的關聯公司或其分包商及其根據本協議開展活動的人員均未受到美國食品和藥物管理局或其他同等機構的調查，或該方或其相關關聯公司註冊和許可的任何國家的其他適用法律，(b) 取消資格聽證會正在進行或已經被 FDA 或其他適用機構取消資格，包括 FDA 根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》第 306 (a) 和 (b) 條取消資格，或 (c) 被判犯有可根據適用法律禁止個人或實體入境的罪行。雙方承諾，它不會故意僱用任何被禁止從事本協議規定的任何活動的人或實體。如果在任期內，一方意識到一方或其為根據本協議開展活動而聘用的任何人員 (x) 因取消資格或取消資格而受到美國食品和藥物管理局或其他適用機構的調查，(y) 被取消資格或取消資格，或 (z) 從事任何可能導致上述任何取消資格或取消資格的行為或活動，則該方將立即以書面形式通知另一方，相同的。

7.3. 反賄賂和反腐敗。各方特此聲明、保證和承諾：

(a) 它承認，大多數國家都有反賄賂和反腐敗法，在適用範圍內，包括1977年《美國反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》，這些法律禁止向政府官員或其他人員支付、提議或承諾任何付款或任何有價值的東西，前提是付款旨在影響授予或保留業務的任何行為或決定，並保證其執行符合以下要求的政策和程序此類法律，並將向另一方提出任何與可能違反反賄賂和反腐敗法律有關的擔憂。

(b) 它已經並將繼續根據當地法律、法規、政策和行政要求獲得許可、註冊或有資格開展業務，並且在適用法律要求的範圍內，已獲得提供本文所述商品或服務所必需或法律要求的許可證或完成註冊，提供此類商品或服務並不違背任何其他義務。

(c) 它過去和將來都不會直接或間接提議或支付，或授權要約或支付任何金錢或任何有價值的東西，以影響任何政府官員或任何其他人，以使另一方不當獲得或保留業務或獲得不正當的商業利益，而且，過去和將來也不會接受此類付款。

7.4. 全球貿易管制法。各方特此聲明、保證和承諾：

(a) 它將遵守所有全球貿易管制法。“全球貿易管制法” 是指《美國出口管理條例》；《美國國際武器貿易條例》；根據法定授權或總統行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室管理的美國經濟制裁規則和條例；歐盟（E.U.）關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策；根據上述任何規定製定的所有相關條例和立法文書；其他相關的經濟制裁、進出口管制法律以及相關政府實體實施的其他法律、法規、立法、命令和要求。

(b) 本協議項下的活動不得在限制性市場中進行，不涉及來自限制市場的公司、組織或政府實體，也不會涉及通常居住在限制市場的個人。“限制市場” 是指克里米亞半島、古巴、頓巴斯地區、伊朗、朝鮮、俄羅斯、白俄羅斯、“盧甘斯克人民共和國”、“頓涅茨克人民共和國” 和敍利亞，或美國、英國或歐盟制裁的任何其他國家或地區。

(c) 它現在不是也不會是 (i) 受限制方或 (ii) 由受限制方擁有或控制。“受限制方” 是指聯合國保存的受制裁實體名單、美國財政部外國資產管制辦公室特別指定國民名單和部門制裁識別名單、美國被拒人員名單、美國商務部未核實名單上的個人或實體；受限制措施約束的實體以及受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單，由歐盟共同外交部實施以及安全政策；美國衞生與公共服務監察長辦公室公佈的被排除在外的個人/實體名單；根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法制定的任何被禁止或被禁止的各方名單；被暫停或禁止與美國政府簽訂合同的各方名單；以及對根據本協議開展的活動擁有管轄權的國家的政府實體保存的類似受限制方名單。

(d) 它不會故意向另一方轉讓任何貨物、軟件、技術或服務，這些貨物、軟件、技術或服務：(i) 受《美國國際武器貿易條例》管制，或者 (ii) 被特別確定為歐盟兩用物品或其他國家的適用出口管制清單上的任何商品、軟件、技術或服務。EAR99

(e) 它不會參與或委託受限方根據本協議開展的任何活動。

8. 責任限制。

8.1. 儘管本協議中有任何相反的規定，但除了 (I) 適用方違反第 11 條、(II) 適用方在本協議下的賠償義務、(III) 輝瑞違反附錄 C 或 (IV) 涉及公司數據的安全事件外，任何一方均不對與此相關的間接、偶然、間接、特殊、懲戒性、懲罰性或多重損害承擔責任協議或行使本協議項下的權利或義務或因以下原因造成的利潤損失與任何違反本協議的行為有關，即使該方已被告知可能發生這種情況，也不論法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論）如何。

8.2. 儘管本協議中有任何相反的規定，但除了 (i) 輝瑞在本協議下承擔的賠償義務、(ii) 輝瑞違反第 11 條、(iii) 輝瑞違反附錄 C 或 (iv) 涉及公司數據的安全事件外，在任何情況下 (I) 輝瑞對本協議下任何索賠的損害賠償責任均不超過總金額根據適用於此類索賠的工作説明書向輝瑞支付的對價的價值

出現了適用的索賠，(II) 輝瑞對與工作説明書有關的所有索賠的總負債總額超過了根據該工作説明向輝瑞支付的所有對價的總價值，以及 (III) 輝瑞對本協議下所有索賠的總責任超過了根據本協議向輝瑞支付的所有對價的總價值。

8.3. 儘管本協議中有任何相反的規定，但除了 (i) 公司在本協議下的賠償義務、(ii) 公司違反第 11 條以及 (iii) 公司違反本協議或任何工作説明書規定的付款義務外，(I) 公司對根據本協議提出的任何索賠的損害賠償責任均不得超過已支付或應付給PFI的對價總價值的*倍 ZER 根據適用於此類索賠的工作説明書出現了適用的索賠，(II) 公司與工作表有關的所有索賠的總負債總額超過根據該工作説明書向輝瑞支付或應付給輝瑞的所有對價總價值的*乘以；(III) 公司對本協議下所有索賠的總責任超過了根據本協議向輝瑞支付或應付給輝瑞的所有對價總價值的*乘以的金額。

8.4. 儘管本協議中有任何相反的規定，但關於 (i) 輝瑞在本協議下的賠償義務、(ii) 輝瑞違反第 11 條、(iii) 輝瑞違反附錄 C 以及 (iv) 涉及公司數據的安全事件，在任何情況下，輝瑞對與上述 (i)-(iv) 相關的所有索賠的總責任均不超過*。為明確起見，上述 * 累計負債上限無意作為上述 (i)-(iv) 中每類責任的單獨上限，而是與上述 (i)-(iv) 中任何一項有關的責任的總上限。

8.5. 雙方承認並同意，上文第8.1節、第8.2節、第8.3節和第8.4節中規定的責任限制是雙方在簽訂本協議時所依據的考慮因素的關鍵組成部分，除非期望並理解這些責任限制將在本協議的所有情況下得到嚴格解釋和適用，否則任何一方都不會簽訂本協議。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，但與安全事故相關的損害均被視為直接損失，不在第 8.1 節中排除在外。“安全違規損失” 包括 (A) 準備和向受影響的數據主體和/或監管、監管或其他政府機構發送通知的成本，(B) 向受影響的數據主體提供長達 12 個月（或更長時間，如果適用法律要求）的免費信息服務和信用監控的費用，(C) 應向包括監管、監管或其他政府機構在內的第三方支付的損害賠償、罰款和/或罰款，以及 (D) 費用由公司進行調查和迴應，包括法醫費用、事件響應費用、法律專家和顧問費用。

9. 賠償。

9.1. 公司賠償。公司將對輝瑞及其關聯公司及其董事、高級職員、僱員和代理人（均為 “輝瑞受償方”）進行賠償、辯護並使其免受任何損失、損害、責任、罰款、合理的律師費、法庭費用和開支，這些損失、損害、責任、罰款、合理的律師費、法庭費用和開支，這些損失、訴訟、調查或與之有關或與之相關的第三方索賠、訴訟、調查或訴訟所造成或產生的任何和所有損失、損害、責任、罰款、合理的律師費、法庭費用和費用本協議、任何工作説明書或此處設想的服務（統稱為 “損失”），前提是損失是由於 (a) 公司違反本協議（包括其在本協議下的陳述和保證）或任何工作説明書，(b) 公司、其關聯公司或其各自的（次）被許可方或分包商使用輝瑞根據本協議提供的任何產品、材料、信息或可交付成果（包括其他產品或工藝中包含的任何此類產品、材料、信息或交付物），包括任何產品責任

因此類使用而產生的索賠，(c) 任何第三方聲稱根據本協議條款使用公司背景知識產權或項目材料侵犯或盜用任何第三方知識產權的索賠，(d) 根據本協議條款使用公司任何背景IP、產品或項目材料造成或導致任何人受傷或死亡或任何財產損失，(e) 由本協議提供的任何服務或代表輝瑞根據本協議的條款，適用的工作説明書和任何適用的臨牀研究協議和協議，以及以其他方式符合公司對輝瑞的書面指示；或 (f) 任何公司受賠償方（定義見第 9.2 節）與本協議或任何工作説明有關的重大過失、故意不當行為或違反適用法律，但在每種情況下 (a)-(f))，此類損失應由輝瑞公司賠償第 9.2 節規定的統一義務。

9.2. 輝瑞賠償。輝瑞將對公司及其關聯公司及其董事、高級職員、僱員和代理人（均為 “公司賠償方”）因以下原因造成的任何和所有損失進行賠償、辯護並使其免受損害：(a) 輝瑞違反本協議（包括其在本協議下的陳述和保證）或任何工作聲明；(b) 任何人受傷或死亡；輝瑞違反本協議、適用的工作説明書的條款提供服務而造成或導致的任何財產損失以及任何適用的臨牀研究協議和協議，或以其他方式違反公司對輝瑞的書面指示，(c) 任何輝瑞受賠償方在本協議或任何工作説明中犯下的重大過失、故意不當行為或違反適用法律，或 (d) 安全事件（定義見附錄 C），但每種情況下 (a)-(c)) 此類損失均由公司承擔第 9.1 節規定的賠償義務。

9.3. 賠償程序。根據本協議尋求賠償的一方（“受賠償方”）將立即通知另一方（“賠償方”）向受賠償方提出的第9.1節或第9.2節（“索賠”）所涵蓋的任何此類第三方索賠、訴訟或訴訟，並將與賠償方及其法定代表人充分合作，調查任何此類索賠，費用和費用由賠償方承擔。受賠償方未能及時提供此類通知和合作將限制受賠償方獲得賠償的權利，前提是這種失誤會損害賠償方對此類索賠進行辯護的能力。受賠償方不會不合理地拒絕批准索賠和解，將與賠償方的律師合作為索賠辯護，並保留自費聘請自己的律師協助辯護的權利。受賠償方將授予賠償方對每項索賠的辯護的唯一控制權，但如果受賠償方事先書面同意此類和解，則賠償方不會同意根據要求受賠償方支付任何款項、承認任何不當行為或以其他方式受到偏見的條款對任何索賠進行任何和解。

10. 保險。雙方同意在期限內獲得並維持商業一般責任保險，包括產品責任保險（或臨牀試驗保險，如果適用），最低評級為 “A-” A.M. 最佳評級的承運人實物令人滿意，責任限額與情況相當，以保護雙方免受因履行本協議規定的服務而可能產生的任何索賠或責任。儘管有上述規定，輝瑞仍可通過自保來履行本協議規定的保險義務。

11. 保密性。

11.1. 機密信息。“機密信息” 是指一方（“披露方”）或代表一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露或接收方以任何形式（包括有形、無形、視覺和口頭）以其他方式訪問的所有非公開信息，包括：(a) 專利申請、辦公室行動答覆以及與專利當局的其他通信中的草稿和提交的內容；(b)) 製造信息，包括工藝、協議和專有技術；(c) 供應商信息以及清單；以及 (d) 與披露方當前、未來和擬議產品和服務相關的其他專有信息、想法、基因序列、產品應用、配方、化學配方、檢測、技術、圖紙、著作作品、模型、發明、專有技術、工藝、設備、設備配置和配方，包括該方有關研究、實驗工作、開發、設計細節和規格、工程、財務信息的信息，採購要求, 採購,製造、客户名單、投資者、員工、業務和合同關係、業務預測、分析師報告、銷售和銷售報告以及營銷計劃。在不限制上述內容的前提下，(i) 輝瑞的背景知識產權、輝瑞前景專有技術和輝瑞前景專利權將被視為輝瑞的機密信息；(ii) 公司的機密信息

背景知識產權、公司前景專有技術和公司前景專利權、項目材料和可交付成果將被視為公司的機密信息。此外，根據*，一方在雙方之間提供的所有機密信息（“先前的 CDA”）將被視為該方在本協議下的機密信息。本協議的存在和條款將被視為雙方的機密信息，雙方均被視為接受方。

11.2. 不披露。接收方不得在任何時候直接或間接出於本協議規定的活動以外的任何原因使用披露方的任何機密信息，也不得向任何第三方披露披露方的任何機密信息。擁有披露方機密信息的每個接收方將採取一切適當措施保護此類信息，其謹慎程度與維護其自身機密信息的機密性相同，在任何情況下都不應低於合理的謹慎標準。雙方進一步承認，機密信息可能由雙方在生效日期之前相互提供，包括根據先前的CDA提供。雙方同意，自生效之日起，所有此類機密信息將受本協議條款和條件的保護。機密信息將不包括接收方能夠通過有力的證據顯示的信息：(a) 在披露方披露之前，接收方已知悉，沒有任何保密義務或對其使用有任何限制；(b) 隨後由合法擁有這些信息的第三方向接收方披露，沒有任何保密義務或對其使用施加任何限制；(c) 由第三方發佈或以其他方式公開發布可用或已進入公共領域，要麼在此之前或者在接受方沒有作為或不作為而向接受方披露之後；或 (d) 在沒有披露方幫助、應用或使用機密信息的情況下，由接受方或代表接受方通過本文所述合作之外的活動獨立開發的。

11.3. 授權披露。接收方可以在合理必要或適當的範圍內（且僅限於）披露屬於披露方的機密信息，包括本協議的條款：(a) 提交本協議允許的監管文件；(b) 起訴或為訴訟辯護，迴應法院或政府機構發出的詢問、信息或文件請求、傳票、民事調查要求，或適用法律的其他要求；(c) 遵守適用法律（包括規則，美國證券交易委員會（“SEC”）或任何國家證券交易所（“SEC”）或任何國家證券交易所）的法規和指導）以及司法程序；或（d）僅在必要時向關聯公司、許可（分）被許可人、或其各自的員工、董事、分包商（包括顧問）或代理人或其各自的專業顧問披露信息，在披露之前，每個人都必須受義務的約束保密和不使用的限制性不亞於規定的義務本第 11 條規定；但是，接收方仍將對任何從接收方接收機密信息的人未能按照本第 11 條的要求處理此類機密信息承擔責任。此外，公司可以在籌款活動中向其當前和潛在投資者披露本協議的條款，但任何財務條款除外，前提是 (x) 公司事先向輝瑞提供任何此類披露的書面通知，(y) 在披露前每位此類披露者都必須受保密義務的約束，不亞於本第11條規定的義務，(z) 公司仍將對任何失敗負責任何從公司收到機密信息的人員按照本第 11 條的要求處理此類機密信息。在合理可能的情況下，接收方將在披露之前足夠的時間將接收方打算根據本第 11.3 節 (a) 至 (c) 款進行此類披露通知披露方，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動來保護信息的機密性。在不限制上述內容的前提下，如果任何一方提議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份描述、披露或提及本協議的註冊聲明或任何其他披露文件，則該方將把此類意圖通知另一方，並在合理可行的範圍內，在提交申請之前向該另一方提供擬議申報相關部分的副本，並將盡合理努力獲得保密待遇任何信息關於本協議，該另一方要求保密。如果擬議文件中包含對本協議的描述或提及的實質內容已包含在任何一方先前根據本協議提交的任何文件中或另一方以其他方式批准，則無需根據本第 11.3 節發出此類通知。

11.4. 宣傳；名稱的使用。除本第11條另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議的執行或履行發佈新聞稿或類似的公告；但是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下發布任何包含當時公開信息的新聞稿或類似的公告。任何一方均不得使用以下公司的名稱、徽章、符號、商標、商品名或徽標

未經另一方事先書面同意，在任何出版物、新聞稿、公共宣傳材料或其他形式的宣傳中披露另一方或其關聯公司。儘管有上述規定，輝瑞同意公司可以以附錄D所附的形式發佈與執行本協議有關的新聞稿。

11.5. 剩餘知識。儘管有第 11 條的規定，但雙方承認監管接收方獨立記憶中信息的使用存在實際困難，因此，雙方同意，接收方對其或其關聯公司或其分許可證持有人的官員、董事、僱員或代理人使用本協議所產生的特定機密信息或前景專有技術不承擔任何責任，在每種情況下，都保留在未披露方中輔助記憶此類官員、董事、僱員或代理人；前提是(a) 上述內容無意授予接受方、其關聯公司、其分許可人或其高級職員、董事、僱員和代理人根據披露方的任何專利權授予也不會被視為授予此類機密信息；以及 (b) 該高級職員、董事、僱員或代理人沒有故意記住此類機密信息以供本協議之外使用。

11.6. 保密條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方在本協議第11條下的權利和義務將在本協議期限內和之後一直有效，直到本協議終止生效之日五週年，但是，除非工作説明書中規定了更長的期限，否則本協議的條款將在期限內以及此後直到本協議終止生效之日十五週年之前繼續有效

12. 期限和終止。

12.1. 期限。本協議將自生效之日起生效，一直持續到生效日期的*週年紀念日，或者直到任何一方根據本第 12 節（“初始期限”，連同任何續訂期，“期限”）提前終止。此後，經雙方同意，本協議可連續續訂*期。本協議到期或終止後，本協議的條款和條件將繼續適用於任何有效的工作説明書，以逐份工作説明書為基礎，直到本協議下的所有服務完成或該工作説明書提前終止。

12.2. 終止。

(a) 因故終止工作説明書。在逐份工作説明書的基礎上，如果另一方嚴重違反了該工作説明書，包括本協議中適用於該工作説明書或由此產生的任何產品的任何條款，並且未能在收到非違約方關於此類違規行為的書面通知後*天內糾正此類重大違規行為，則任何一方均可在向另一方發出書面終止通知後立即終止工作説明書違約。

(b) 因違反某些陳述和保證而終止。如果另一方嚴重違反了第 7.4 節或第 7.5 節，並且未能在收到非違約方關於此類違約行為的書面通知後的 * 天內糾正此類重大違規行為，則任何一方均可立即全部終止本協議，或就一份或多份工作説明書終止本協議，向另一方發出書面終止通知。

(c) 因安全或技術問題終止工作説明書。如果一方通過商業上合理的努力，真誠地認定該工作説明書中規定的服務在臨牀、商業或技術上不可行，或者與適用法律不一致，或者如果該方真誠地確定適用的產品或此類服務的履行存在材料安全問題，則任何一方都有權終止工作説明書。在任何終止之前，尋求終止協議的一方將以書面形式要求與另一方進行終止前磋商，以審查潛在的問題，並做出商業上合理的努力以繼續執行適用的工作説明書。* 在上述磋商後的幾天，該方可以在向另一方發出書面通知後終止適用的工作説明；前提是，尋求終止協議的一方可以在終止前暫停與任何潛在材料安全問題有關的所有服務。

(d) 破產。任何一方均可通過向另一方發出書面通知立即終止本協議，包括任何和所有工作説明書：(i) 如果自願或非自願破產程序是由另一方提起、代表或針對另一方提起的（如果是任何此類非自願程序，則未在*天內被駁回或中止）；或 (ii) 如果另一方被裁定破產，根據適用的破產法提出申請，則解散或者為其幾乎所有財產指定了接管人.

(e) 諮詢委員會終止工作説明書。諮詢委員會可在任何工作説明書完成之前終止任何工作説明書，但須由諮詢委員會成員以書面形式作出一致決定，作為向各方發出的通知。行預諮委會將為此類已終止的工作説明書確定合理的結束活動。

(f) 控制權變更後終止。儘管有上述規定，控制權變更後，公司有權在向輝瑞發出書面通知後立即終止本協議和任何相關的工作説明書。“控制權變更” 一詞是指 (a) 公司與任何其他公司或實體的任何合併或合併，或任何其他公司重組或類似交易，在這種合併、合併、重組或類似交易之前，公司未償還有表決權證券的持有人直接或間接持有公司或倖存或由此產生的實體未償還表決權證券的百分之五十 (50%)（或指示或促成指示的管理和政策在此類合併、合併、重組或類似交易之後立即倖存或由此產生的實體）；或 (b) 任何交易或一系列關聯交易，在此類交易或交易之前，公司未償還有表決權證券的持有人直接或間接持有公司已發行有表決權證券（或指導或促成公司管理和政策指示的權力）的百分之五十（50%）。

12.3. 終止的後果。

(a) 一般情況。在收到終止本協議或任何適用的工作説明書的通知後，輝瑞將立即停止根據適用的工作説明書提供所有服務，除非輝瑞認為這樣做會違反適用法律或危及患者安全，在這種情況下，無論本協議中有任何相反的規定，輝瑞仍將繼續根據本協議的條款和每份適用的工作説明書提供此類服務與此類服務相關的付款條款將在終止後倖存下來。本協議或工作説明書終止後：(i) 公司將根據第 5.5 條向輝瑞支付自終止生效之日起產生的所有服務費，公司將向輝瑞（或其指定人）發行自終止生效之日起公司根據本協議有義務發行的任何證券，公司將向輝瑞支付所有適用的取消費用並償還輝瑞之前產生或應計的任何費用收到無法通過商業手段取消或避免的此類終止通知合理的努力，公司將向輝瑞償還輝瑞或其關聯公司因終止的服務而產生的所有清盤費用；(ii) 輝瑞將在終止生效之日起90天內向公司交付輝瑞擁有的與終止工作説明書有關的所有可交付成果、項目材料和產品庫存，前提是公司已支付這些費用；以及 (iii) 在終止後的根據結算方的書面請求，各方將歸還或銷燬另一方的機密信息根據本協議的條款。儘管有上述規定，但接收方 (A) 可以保留披露方機密信息的單一副本，其唯一目的是確定接收方對此類信息的持續權利和責任；(B) 不得要求銷燬接收方或其關聯公司在自動系統備份期間安全存儲的任何計算機文件，或由接收方及其關聯公司的法律部門出於法律目的保留的任何計算機文件，前提是這些保留的機密信息仍受本協議條款的約束。

(b) 應計債務；生存。終止本協議不會免除任何一方在終止生效之日之前產生的任何責任，也不會影響任何一方要求履行本協議規定的任何義務的權利，根據其明確的條款或上下文，這些義務在終止後仍然有效。根據上下文，本協議的條款是

打算在本協議終止或到期後繼續有效。在不限制上述內容的前提下，公司和輝瑞在第 1 節（協議和工作説明書）、第 3.5 節（可交付成果；記錄）、第 6 節（知識產權）、8（責任限制）、9（賠償）、10（保險）、11（保密）、12.3（終止的後果）、14（通知和交付）、第 15 節（轉讓）、16（管轄法律；陪審團審判）中規定的權利和義務)、17（禁令救濟）、19（獨立承包商）、20（修訂；豁免；可分割性）、21（語言）、23（解釋）、24（完整協議）和 25（對應方）將在本協議或任何工作説明書終止或到期後繼續有效。

13. 信息權利協議。信息權利協議將規定公司授予輝瑞或其指定人的任何額外權利的條款，作為提供服務的部分對價。

14. 通知和交貨。本協議下發出的所有通知必須：(a) 通過專人、隔夜快遞或美國郵政局頭等艙掛號或掛號信的書面形式，要求退貨收據，已預付郵費，發送到以下地址的另一方，或 (b) 通過電子郵件發送到下面列出的電子郵件地址並通過回覆電子郵件確認，或者 (a) 和 (b)，發送到應向其發出書面通知的當事方等其他地址可能已根據本文件以書面形式向另一方提供。通過電子郵件發送的通知將被視為自回覆電子郵件確認通知之日起生效。所有其他通知自交付給接收方之日起生效（或者，如果交貨被拒絕，則為拒絕之日）：

15. 分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分；但是，任何一方均可在未經該同意的情況下將本協議的權利和義務轉讓或委託給其一個或多個關聯公司，或 (b) 與本協議所涉及的幾乎所有業務的轉讓、出售或剝離有關。任何允許的受讓人將承擔其轉讓人根據本協議承擔的所有義務。任何轉讓都不會免除任何一方履行本協議項下任何應計義務的責任。本協議將具有約束力，並確保雙方的繼承人和允許的受讓人的利益。

16.適用法律；放棄陪審團審判。本協議和任何相關的工作説明書受紐約州法律管轄，不影響任何聯邦或州法律衝突原則。任何未由雙方解決的爭議將受紐約州紐約縣內的美國聯邦法院或紐約州法院的專屬管轄，雙方特此放棄 (a) 其在任何時候對任何此類法院的訴訟地點可能提出的任何異議，(b) 關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張，以及 (c) 對該法院此類訴訟提出異議的權利對該締約方沒有任何管轄權。在因本協議、其談判、可執行性或有效性、履行或違反本協議或根據本協議建立的關係而產生或與之相關的任何爭議或索賠，無論是基於合同、侵權行為或其他法律理論，各方特此放棄由陪審團審判的權利。

17. 爭議解決。根據本協議、由本協議產生或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，但與根據第 5.2 節要解決的發票有關的任何爭議，包括任何關於本協議存在、有效性或終止的問題（“爭議”），均應首先提交給雙方的項目經理，以促進和協助解決此類爭議，以便在移交後的*天內（或雙方商定的更長時間）內努力解決爭議由項目經理撰寫）。如果此類爭議在提交給項目經理後的*天內（或項目經理雙方商定的更長時間）仍未得到解決，則應在移交後的*天內（或雙方共同商定的更長時間）將爭議提交諮詢委員會尋求解決。如果此類爭議在提交諮詢委員會後的*天內（或雙方共同商定的更長時間）仍未得到解決，則雙方將把爭議提交輝瑞的*和公司的*（或其各自的指定人），他們將真誠地努力解決爭議。如果輝瑞的*或公司的*（或其各自的指定人）（如適用）無法在移交後的*天內（或輝瑞*和公司的*（或其各自的指定人）共同商定的更長時間內）解決爭議，則各方可就此類爭議向具有管轄權的法院主張法律或衡平法上可用的任何補救措施，以行使本協議規定的權利。

18. 禁令救濟。雙方承認，違反本協議，包括第11條（保密）或第6條（知識產權），可能會造成無法彌補的損害，而非違約方可能無法通過追回金錢損失獲得全部或充分的賠償。無論本協議中有任何相反的規定，如果一方違反或威脅違反本協議，另一方除了法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施外，還有權向具有管轄權的法院尋求禁令救濟，而無需支付保證金或證明實際損失。

19. 獨立承包商。雙方是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合作伙伴、委託人和代理人、僱主和僱員或合資企業之間的任何關係。除非本協議中明確規定，否則任何一方都無權或權利約束另一方或承擔義務，任何一方都不會自稱擁有此類權力。

20. 修訂；豁免；可分割性。除非通過雙方正式授權的代表簽署書面文書，否則不得對本協議或任何工作説明進行修改或修改。未能執行此處的任何權利或規定並不構成對該權利或條款的放棄。對違反條款的任何放棄均不構成對隨後違反該條款的任何行為的放棄。如果此處的任何條款因過於寬泛或與適用法律衝突而被認定無法執行，則雙方的意圖是取代、改革或縮小此類條款，以便在適用法律允許的範圍內實現其最初的商業目的，其餘條款不會因此受到任何影響或損害。

21. 語言。除非雙方另有協議，否則提供的與本協議或工作説明書相關的任何文件都必須為英文。

22. 不可抗力。任何一方均不對因超出其合理控制範圍的原因而導致的不履約或延遲履行責任，例如不可抗力、疫情、政府實體發佈的有關公共健康或安全的建議或警報、火災、罷工、禁運、恐怖主義行為、政府行為、監管機構或道德委員會的行為或其他類似原因（“不可抗力”）；前提是各方仍將對其所有原因承擔責任和責任本協議和每份工作説明書規定的付款義務。但是，根據本條款，此類不履行或延誤僅在資格賽期間免除。不可抗力事件發生後，延遲或阻止履行義務的一方將向另一方發出書面通知，告知該事件、預期持續時間及其對一方履行義務能力的預期影響。履約受到事件影響的一方也將做出商業上合理的努力，糾正延誤或停工的原因。

23. 口譯。除非上下文另有明確要求：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞將被視為後面有 “但不限於” 一詞，不得解釋為限制其所涉及的條款；(b) “將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力（反之亦然）；(c) 除非上下文另有要求，否則該術語 “或” 將按通常與 “和/或” 一詞相關的包容性意義來解釋；(d) 提及任何具體法律、規則或條例、條款, 其中的章節或其他部分, 將被視為包括當時的修正案或任何替代或繼承的法律, 規則或條例

其中；(e) 此處對任何性別的使用將被視為包括對任何一種性別或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數形式（反之亦然）；(f) 此處提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(g) “此處”、“此處” 和 “下文” 一詞以及具有類似含義的詞語將每項均應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(h) “通知” 一詞是指書面通知（無論是否明確説明）並將包括本協議所設想的通知、同意、批准和其他書面通信；(i) 要求一方、雙方或任何委員會 “同意”、“同意”、“批准” 或類似內容的條款將要求此類協議、同意或批准以書面形式，無論是通過書面協議、信函、批准的會議記錄還是其他方式（但不包括電子郵件和即時消息）。本協議各節的描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

24. 完整協議。本協議以及適用的工作聲明和信息權利協議包含了雙方對本協議及其中的主題的全部理解，並取代了之前的所有協議（口頭和書面）、談判和討論，包括先前的 CDA。

25. 對應方。本協議、工作説明書、變更單或修正案可以通過電子方式（包括.pdf）和任意數量的對應方簽署，每份協議在執行和交付時將構成原件，但所有這些協議共同構成對所有各方具有約束力的協議，儘管所有各方都不是同一個對應方的簽署方。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，本協議已由雙方通過其正式授權的官員執行，以昭信守。

承認、接受並同意：