附錄 99.1
OMNIBUS
激勵計劃
自 2021 年 2 月 3 日起生效，並於 2022 年 4 月 13 日修訂，
2023 年 5 月 26 日和 2023 年 8 月 8 日
目錄
| 第一條 | 定義 | 1 |
| 1.1 | 定義。 | 1 |
| 第二條 | 計劃的目的和管理；獎勵的發放 | 6 |
| 2.1 | 該計劃的目的 | 6 |
| 2.2 | 計劃的實施和管理 | 6 |
| 2.3 | 符合條件的參與者 | 7 |
| 2.4 | 受計劃約束的股票 | 8 |
| 2.5 | 獎項的頒發 | 9 |
| 第三條 | 選項 | 10 |
| 3.1 | 期權的性質 | 10 |
| 3.2 | 期權獎勵 | 10 |
| 3.3 | 期權價格 | 10 |
| 3.4 | 期權期限和歸屬 | 10 |
| 3.5 | 行使期權 | 11 |
| 3.6 | 行使和支付購買價款的方法 | 11 |
| 3.7 | 期權協議 | 13 |
| 第四條 | 遞延股份單位 | 13 |
| 4.1 | DSU 的性質 | 13 |
| 4.2 | DSU 獎項 | 13 |
| 4.3 | 強制和自願參與 | 14 |
| 4.4 | DSU 的結算 | 15 |
| 第五條 | 共享單位 | 16 |
| 5.1 | 單位性質 | 16 |
| 5.2 | 單位獎勵 | 17 |
| 5.3 | 績效標準和績效週期 | 17 |
| 5.4 | 單位歸屬確定日期 | 18 |
| 5.5 | 單位結算 | 18 |
| 5.6 | 金額的確定 | 19 |
| 5.7 | 單位協議 | 19 |
| 第六條 | 一般條件 | 20 |
| 6.1 | 適用於獎勵的一般條件。 | 20 |
| 6.2 | 適用於獎勵的一般條件 | 22 |
ii
| 6.3 | 將軍。 | 23 |
| 6.4 | 股息份額單位。 | 24 |
| 6.5 | 無資金計劃 | 24 |
| 第七條 | 調整和修正 | 24 |
| 7.1 | 調整受未償還獎勵的次級有表決權股份 | 24 |
| 7.2 | 計劃的修改或終止 | 26 |
| 7.3 | 控制權變更 | 28 |
| 7.4 | DSU 的結算 | 29 |
| 第八條 | 雜項 | 29 |
| 8.1 | 使用行政代理人和受託人 | 29 |
| 8.2 | 預扣税款 | 29 |
| 8.3 | 公司重組 | 30 |
| 8.4 | 適用法律 | 30 |
| 8.5 | 可分割性 | 30 |
| 8.6 | 語言 | 30 |
| 8.7 | 繼任者和受讓人。 | 30 |
| 8.8 | Clawback。 | 30 |
| 8.9 | 本計劃的生效日期 | 31 |
NUVEI CORPORATION 綜合激勵計劃
Nuvei Corporation (”Corporation”）特此為某些向公司及其子公司（定義見此處）提供持續服務的符合條件的董事、 高級職員、員工和顧問制定綜合激勵計劃。
第 1 條定義
| 1.1 | 定義。 |
如果 在本文或本協議的任何修正案中使用，或在本協議要求或允許提供的任何通信中使用，除非上下文另有要求，否則以下術語 應分別具有以下含義：
“Associate”， 用於表示與參與者的關係，是指 (i) 該參與者的任何伴侶以及 (ii) 該參與者的配偶和該參與者的子女，以及該參與者的親屬和該參與者的配偶 親屬，前提是他們共享該參與者的住所；
“獎勵” 是指根據本計劃條款授予參與者的期權、DSU、PSU 和 RSU；
“Blackout 期” 是指根據公司的任何政策，公司指定的某些人不得 交易公司的任何證券的時期；
“董事會” 指公司的董事會；
“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的一天，即交易日，也是銀行在加拿大魁北克省蒙特利爾開業進行銀行業務交易的日子；
“取消” 的含義見第 2.4.1 節；
“現金 等價物” 是指 (i) 就PSU 而言，等於市場價值的金額乘以參與者賬户中已歸屬 PSU 的數量，扣除適用的 PSU 結算日，扣除第 8.2 節規定的任何適用税款，(ii) 就限制性股而言，等於市場價值的金額乘以已歸屬限制性股的數量 參與者的賬户，扣除第 8.2 節規定的任何適用税款，在適用的 RSU 結算 日期；以及 (iii) 對於 DSU，金額為金額等於市場價值乘以參與者 賬户中既得的 DSU 數量，扣除適用 DSU 結算日的第 8.2 節規定的任何適用税款；
- 2 -
“現金 Retainer” 是指根據董事會 不時確定的公司董事薪酬政策，以現金形式向作為董事會成員或首席董事以及董事會委員會成員 或主席的參與者支付的預付費；
“CBCA” 是指 《加拿大商業公司法》;
除非董事會另有決定，否則“ 控制權變更” 是指在單筆交易或一系列相關 交易中發生以下任何事件：(i) 向非子公司個人出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部 資產，(ii) 任何交易（交易除外 如以下第 (iv) 條所述），根據該條款，一個人或一羣人共同或一致行動，此後直接獲得 或公司證券的間接 “實益所有權”（定義見CBCA），佔公司當時發行和流通的所有證券總投票權的50％或更多 ，（iii）公司不復存在的交易；（iv）公司的解散或清算，除非在此類事件發生之前 將公司的資產分配給一家或多家子公司；或 (iv) 涉及的安排、合併、 合併或類似交易（直接或間接）公司，以及在這種 安排、合併、合併或類似交易完成後，公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔該合併、合併、合併或類似交易中倖存或由此產生的實體合併 剩餘投票權的 50% 以上的已發行有表決權證券，或 (B) 超過 50% 的總傑出投票權此類安排、合併 合併、合併或類似交易中倖存或由此產生的實體的母公司，在每種情況下，其比例與其在該交易前對公司 已發行有表決權證券的實益所有權基本相同；
“道德守則 ” 是指公司的道德守則或公司 或子公司採用的任何其他不時修改的道德準則或行為準則；
“委員會” 指董事會的治理、人力資源和薪酬委員會；
“股息 股票單位” 的含義見第 6.4 節；
“DSU” 是指遞延股票單位，其價值等同於根據第 4 條記入參與者 賬户的次級投票股的簿記分錄；
“DSU 協議” 是指公司向參與者發出的書面通知，證明授予 DSU 及其條款和條件 ，其形式基本上採用董事會可能不時批准的形式；
“DSU 到期日” 是指 終止日期發生的日曆年之後的日曆年 12 月 31 日之前的工作日；
- 3 -
“DSU 結算日期” 是指根據第 4.4.1 段或第 4.4.2 段（如適用）收到或視為收到 DSU 和解通知的日期；
“DSU 和解通知” 的含義見第 4.4.1 段；
“選舉 通知” 的含義見第 4.3.4 段；
“符合條件的 董事” 是指董事會成員，在遵守第 2.3.1 節的前提下，在執行贈款協議時， 以及此後繼續擔任董事會成員期間的任何時候，都不是 公司或子公司的高管、僱員或顧問（但為了更確定起見，可以擔任子公司的董事）；
“符合條件的 參與者” 的含義見第 2.3.1 節；
就任何參與者而言，“僱傭 協議” 是指公司或子公司與該參與者之間關於參與者僱用或聘用 的任何書面協議；
“Equity Retainer” 是指根據董事會 不時確定的公司董事薪酬政策，以股權形式向作為董事會成員或首席董事以及董事會委員會成員 或主席的參與者支付的預付費；
“交易所” 指多倫多證券交易所和/或納斯達克，或者，如果次級投票股票在特定日期未在任何此類證券交易所上市，則指任何 其他證券交易所，其次級投票股的大部分交易量和價值隨後不時上市或上市 進行交易；
“行使 通知” 是指由參與者簽署並聲明參與者打算行使特定 期權的書面通知；
“授予 協議” 是指證明授予獎勵參與者的協議，包括期權協議、DSU 協議、 PSU 協議和 RSU 協議；
“Insider” 是指公司的 “舉報內部人士”，定義見國家儀器 55-104 — 內幕舉報要求 和豁免幷包括這種 “舉報內幕人士” 的關聯公司和關聯公司（此類術語定義見多倫多證券交易所公司手冊第一部分）；
“必須 部分” 的含義見第 4.3.1 段；
“Market Value” 是指，(A) 如果公司的次級有表決權股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市，(i) 就期權而言，在確定公司次級有表決權股票市值的任何日期，參照確定價值的多倫多證券交易所的價格 以加元為單位，參考納斯達克的價格，其中價值以美元確定，(ii) 相對於單位， 交易量五股次級有表決權股份的加權平均交易價格
- 4 -
在確定市值之日前 天交易，參考多倫多證券交易所的價格，其中價值以加元確定 ，並參考納斯達克的價格，其價值以美元確定；(B) 如果次級投票 股票未同時在多倫多證券交易所和納斯達克上市，則參照證券交易所的價格計算 (A) 段中的價格 在其中上市次級投票股票（如果超過一股，則使用下屬投票佔多數的交易所 股票在確定之日之前的相關時期內進行交易）；或（C）如果公司 的次級有表決權股份未在任何交易所上市，則其價值完全由董事會合理和真誠地確定；
“多股 有表決權的股份” 是指公司資本中的多股有表決權的股份；
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場；
“期權” 是指公司向參與者授予的期權，該參與者有權以期權價格從國庫中收購指定數量的下屬 有表決權的股份，但須遵守本協議的規定；
“期權 協議” 是指公司與參與者之間的書面信函協議，證明授予期權及其條款和條件，其形式由董事會根據第 3.7 節不時確定。
“期權 價格” 的含義見第 3.3 節；
“選項 術語” 的含義見第 3.4 節；
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的參與者；
“參與者的 賬户” 是指為每位參與者參與本計劃下的 DSU、PSU 和/或 RSU 而開設的賬户；
“績效 標準” 是指董事會制定的標準，其中可能但不限於包括基於參與者 個人業績和/或公司和/或其子公司的財務業績的標準，並可用於確定 獎勵的歸屬（如適用）；
“績效 期” 是指董事會根據第 5.3.1 節確定的期限；
“個人” 是指個人、公司、公司、合作社、合夥企業、信託、非法人協會、具有法人資格的實體 或政府機構或機構，提及個人的代詞應具有類似的擴展含義；
“計劃” 指本綜合激勵計劃，不時修訂和/或重述；
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“PSU” 是指根據第 5 條 的規定，授予參與者以次級投票股份（或現金等價物）的形式獲得付款的權利，但須遵守本計劃和適用的 PSU 協議的條款和條件；
“PSU 協議” 是指公司與參與者之間的書面信函協議，證明授予 PSU 及其條款和條件，其形式由董事會根據第 5.7 節不時確定；
“RSU” 是指根據第 5 條 的規定，授予參與者以次級投票股份（或現金等價物）的形式獲得付款的權利，但須遵守本計劃和適用的 RSU 協議的條款和條件；
“RSU 協議” 是指公司與參與者之間的書面信函協議，證明授予 RSU 及其條款和條件，其形式由董事會根據第 5.7 節不時確定；
“基於證券 的薪酬安排” 是指 《多倫多證券交易所公司手冊》（包括本計劃）所指的基於證券的薪酬安排的安排；
“下屬 有表決權的股份” 是指公司資本中的下屬有表決權的股份；
“子公司” 的含義是 《證券法》（魁北克）, 因為此類立法可不時修訂, 補充或 取代;
“繼任者 公司” 的含義見第 7.1.3 節；
“投降” 的含義見第 3.6.3 節；
“投降 通知” 的含義見第 3.6.3 節；
“税收 法案” 是指 所得税法（加拿大）及其相關條例, 不時修訂.
“終止 日期” 是指參與者不再是合格參與者的日期；
“交易 日” 指交易所開放交易的任何一天；
“TSX” 指多倫多證券交易所；
“單位” 指 PSU 或 RSU；
“單位 限制期” 是指在不違反第 7.3.1 節的前提下，特定 PSU 或 RSU 的適用限制期，該期限應在日曆年 12 月 31 日之前的工作日結束，也就是提供與 PSU 或 RSU 相關的服務的日曆年 之後的三 (3) 年，或
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董事會在授予 PSU 或 RSU 時可能確定的較短期限；
“單位 結算日期” 是指根據第 5.5.1 (a) 節或第 5.5.1 (b) 節（如適用）收到或視為收到單位結算通知的日期；
“單位 結算通知” 是指選擇結算既得單位的公司參與者發出的書面通知；
“單位 歸屬決定日期” 的含義見第 5.4 節；以及
“自願 部分” 的含義見第 4.3.1 段。
第2條計劃的目的和管理；
頒發獎項
| 2.1 | 該計劃的目的 |
本計劃的目的是允許公司向符合條件的參與者發放獎勵，但須遵守下文 規定的某些條件，目的是確保公司及其股東從屬投票 合格參與者獲得股權激勵權益的好處。
| 2.2 | 計劃的實施和管理 |
| 2.2.1 | 該計劃 由董事會指導。委員會就 計劃和獎勵發放向董事會提出建議。 |
| 2.2.2 | 董事會 可以根據多倫多證券交易所的任何適用規則 不時採用、修改和撤銷用於執行本計劃的條款和目的的規章制度 。在不違反本計劃規定的前提下，董事會有權自行決定 根據本計劃的適當管理做出決定，解釋本計劃，並採取其認為必要或可取的步驟和行動 。 董事會對本計劃及其任何條款的解釋、構造和適用均為最終決定，對所有符合條件的參與者具有約束力。 |
| 2.2.3 | 董事會 可以修改授予加拿大境外參與者的任何獎勵的條款和條件 以遵守適用的外國法律，並制定子計劃和附錄，修改結算 程序和其他條款和程序，前提是董事會認為此類行動 是必要或可取的（此類子計劃和附錄和/或修改應作為附錄附於本計劃）。 |
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| 2.2.4 | 董事會或委員會的任何成員 均不對在 計劃或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、構建或應用中採取的任何行動或決定或 真誠作出的任何行動或決定負責。在法律允許的範圍內，董事會成員以及任何按 指示或代表董事會行事的人，應就任何此類行動或決定獲得公司的全額賠償 和保護。 |
| 2.2.5 | 本計劃 不得以任何方式限制、限制、約束或限制董事會在 分配或發行任何次級有表決權的股份、多重投票權股份或 公司資本中的任何其他證券。為了更加明確起見，本計劃不得以任何方式限制公司 申報和支付股票 股息、回購其股本中的次級有表決權的股份、多重投票權股份或任何其他證券 ，也不得更改或修改其股本或公司結構。 |
| 2.2.6 | 董事會多數成員批准的任何決定 均應被視為董事會對該問題的決定 。 |
| 2.3 | 符合條件的參與者 |
| 2.3.1 | 有資格獲得獎勵的人 (”符合條件的參與者”）應為公司或子公司的合格董事、高級管理人員和員工、子公司的董事 以及為公司和 其子公司提供持續服務的顧問，具體由董事會不時自行決定。為了 更大的確定性，因任何原因停止在公司或子公司 的僱用或聘用，或者已發出停止通知或收到停止通知的人， 無論這種停止是由該人、公司還是該子公司 發起的，自該人向公司發出通知之日 起，均不再有資格獲得本協議規定的獎勵，或子公司，視情況而定 以書面或口頭方式終止此類終止，或在任何終止日期終止公司發起的參與者停止僱用或聘用 。為了更大的 確定性，就本計劃而言，以多種身份成為合格參與者的個人不會被視為不再是本計劃的合格參與者，直到該人 不再是所有此類身份的合格參與者。 |
| 2.3.2 | 參與本計劃應完全是自願的，任何不參與計劃的決定均不得影響 符合條件的參與者的就業或與公司的合作。 |
| 2.3.3 | 儘管 本計劃有任何相反的明示或暗示條款，但根據本計劃 授予獎勵不得解釋為公司 或子公司僱用參與者，也不得解釋為公司或子公司與參與者之間任何協議的開始、延期、延續或修改 。 |
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| 2.3.4 | 參與者 在成為此類下屬投票股的 記錄持有人之前，他或她無權作為公司股東持有其獎勵的任何下屬 有表決權的股份。 |
| 2.4 | 受計劃約束的股票 |
| 2.4.1 | 在 根據第7條的規定進行調整的前提下，根據獎勵保留並可供授予和發行的次級 有表決權的股份總數不得超過公司已發行和流通的次級有表決權股份 和多重表決權股份總數的百分之十五（15％）（按未攤薄計算）。 根據本計劃或任何 其他擬議或建立的基於證券的薪酬協議向符合條件的董事發放和發行，不超過公司已發行和流通的次級有表決權股份總額的百分之一 (1%)（按非攤薄基準計算），保留和發行 ，但須根據本計劃或任何 其他擬議或建立的基於證券的薪酬協議向符合條件的董事發放和發行。為了提高確定性， 保留並可供向符合條件的 董事授予和發行的次級投票股份應包含在根據本第 2.4.1 節授予和發行的次級投票股份總數中 。就本第 2.4.1 節而言，如果公司取消或購買 以取消其任何已發行和流通的次級有表決權股份或多重表決 股份（“取消”），並且由於此類取消，公司 超過了本第 2.4.1 節規定的限制，則根據獎勵發行次級有表決權股份無需公司 股東的批准 是在取消之前批准的。 |
| 2.4.2 | 該 計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使、結算、到期、取消或沒收的補助金所涵蓋的次級投票權股份應可用於該計劃下的後續補助 ，隨着已發行和流通的次級投票權股份和 多重投票股份數量的增加，可供授予的次級投票股份數量 。 |
| 2.4.3 | 根據本計劃授予獎勵，但在終止該獎勵之前 未行使的次級 有表決權的股份，或者由於該獎勵到期、終止或失效而未在該 獎勵終止之前歸屬或交付，或者以現金結算代替次級投票股份結算 ，則根據本計劃的規定可供獎勵 。根據 行使或歸屬根據本計劃授予的獎勵而發行的所有次級有表決權的股份均應作為 已全額支付且不可評估的次級投票股份發行。 |
| 2.4.4 | 須根據第 7 條的規定進行調整，根據本計劃或任何其他擬議或確立的 基於證券的薪酬安排向內部人士發行的次級 有表決權的股份總數 (i) |
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公司 在任何一年期限內，以及 (ii) 根據本計劃或公司任何其他擬議或確立的基於證券 的薪酬安排隨時向內部人士發行，在每種情況下，均不得超過公司不時發行和流通 次級有表決權股份和多重表決權股份（未攤薄）總額的百分之十（10％）。就本第 2.4.4 節規定的限制而言，在參與者 成為內部人士之前，根據本計劃或公司任何其他擬議或確立的基於證券的薪酬安排 向參與者 授予的任何獎勵均應排除在外。
| 2.4.5 | 為了更大的 確定性，第 2.4.1 節不應限制公司授予獎勵 的能力，這些獎勵除國庫發行的次級有表決權股份外。對於獎勵中以現金結算的任何部分 ，下屬 有投票權的股份將不被視為根據本計劃發行的。董事會還可能要求在公開市場上購買用於滿足根據本計劃授予的PSU、RSU或DSU結算的次級投票 股票。 |
| 2.4.6 | 為了更大的 確定性，在確定根據第 2.4.1 節預留並可供授予和發行的下屬 有表決權的最大股份時，公司根據適用於證券薪酬 安排的豁免發行 的任何國庫發行，均不得包括在確定根據第 2.4.1 節預留和可供授予和發行的下屬 有表決權股份的最大數額時。 |
| 2.5 | 獎項的頒發 |
| 2.5.1 | 根據本計劃授予的任何獎勵 均應遵守以下要求，即 公司的法律顧問應確定受該獎勵約束的下屬 有表決權的股份的上市、註冊或資格（如果適用）在任何證券交易所（包括 交易所）或任何司法管轄區的任何法律或法規，或者任何證券交易所（包括交易所）或任何政府的同意或批准 或監管機構， 是必要的，作為補助金的條件或與之相關的補助金或行使此類獎勵 或根據該獎勵發行或購買次級有表決權的股份（如果適用），除非此類上市、註冊、 資格、同意或批准是在董事會可接受的條件下進行或獲得的 獎勵，否則不得全部或部分接受或行使。此處的任何內容均不得視為要求公司申請或 獲得此類上市、註冊、資格、同意或批准。 |
| 2.5.2 | 根據本計劃授予的任何獎勵 均應遵守以下要求，即公司 有權對根據本計劃發行的任何證券施加任何限制或説明，包括 ，但絕不限於説明證券未在 下注冊 1933 年的《美國證券法》除非提供註冊或註冊豁免，否則不得在美國提供或 出售。 |
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第 3 條備選方案
| 3.1 | 期權的性質 |
期權是公司向參與者授予的期權，該參與者有權以期權價格從國庫中收購一股次級 有表決權的股份，但須遵守本協議的規定。
| 3.2 | 期權獎勵 |
在 遵守本計劃中規定的條款以及可能需要的任何股東或監管機構批准的前提下，董事會應不時通過決議 自行決定，(i) 指定可能根據本計劃獲得期權的合格參與者，(ii) 確定 向每位合格參與者授予的期權數量（如果有）以及授予此類期權的日期， (iii) 確定行使每股此類期權時應支付的每股次級有表決權的股價（”期權 Price”）以及相關的歸屬條款（包括績效標準，如果適用）和期權期限，全部受本計劃、任何期權協議和多倫多證券交易所任何適用規則中規定的條款和條件的約束。
| 3.3 | 期權價格 |
作為任何期權標的的次級有表決權的股份的 期權價格應由董事會在授予此類期權時確定， ，但不得低於授予期權時此類次級有表決權的股票的市值。
| 3.4 | 期權期限和歸屬 |
| 3.4.1 | 董事會 應在授予特定期權時確定 期權的行使期限，從向參與者授予該期權之日開始， 按照本計劃或期權協議的規定結束，但在任何情況下，期權 的到期日均不得晚於授予期權之日起十 (10) 年 (“期權術語”）。除非董事會另有決定，否則所有未行使的 期權將在此類期權到期時取消。 |
| 3.4.2 | 如果 期權的到期日落在封鎖期內或在封鎖期到期後的九 (9) 個工作日內，則該到期日應自動延長，而無需採取任何進一步行動或手續，即該日期 第十個 (10)第四) 封鎖期結束後的營業日，例如第十個 (10)第四) 工作日應被視為該計劃下所有目的該期權的到期日。儘管有第 7.2 節的規定，但董事會不得延長本第 3.4 節中提及的十 (10) 個工作日期間。 |
- 11 -
| 3.4.3 | 除非董事會在授予特定期權時另有規定 以及本計劃中另有規定的 除外，否則每個期權將按以下方式歸屬和行使： |
| 可購買的次級有表決權股份總數的比例 | 運動期 | |
1/3 |
應在授予之日（“第一個 期權歸屬日期”）一週年之際歸屬；以及 | |
| 1/3 | 應在自首次歸屬之日起一年之內歸屬； | |
| 1/3 | 應在自首次歸屬之日起兩年內歸屬； | |
| 因此，受授權 約束的全部期權應自授予之日起歸屬和行使。 | ||
| 3.4.4 | 一旦 部分期權根據第 3.5 節成為歸屬和可行使， 該期權在期權到期或終止之前一直可以行使，除非董事會就授予此類期權另有規定 。 |
| 3.5 | 行使期權 |
| 3.5.1 | 在 到期之前或根據本計劃提前終止之前，每份期權均可在 的時間和/或根據董事會在授予特定 期權時可能自行決定的績效 標準和/或其他歸屬條件的實現 行使。為避免疑問，參與者對 期權的任何行使均應根據公司的內幕 交易政策進行。 |
| 3.6 | 購買 價格的行使和支付方式 |
| 3.6.1 | 在 遵守本計劃的規定和本文規定的替代行使程序的前提下，根據本計劃授予的 期權可由參與者（或參與者遺產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定）通過以 的形式和方式向公司發出行使通知來行使（如第 3.5 節所規定） 董事會可以不時確定銀行匯票、 認證支票、電匯或其他可接受的付款方式 中公司的金額等於根據行使期權和任何適用的預扣税款而購買的次級有表決權的股份的總期權價格 。 |
- 12 -
| 3.6.2 | 根據行使通知 ，經董事會批准，參與者可以選擇 在經紀人的協助下進行 “無現金行權”，以便 為行使該參與者的期權提供便利。“無現金行權” 程序可能包括出售必要數量的次級有表決權的股份 ，以籌集等於 該參與者根據行使通知行使的所有期權的總期權價格和任何適用的預扣税款的金額。根據 行權通知，參與者可以授權經紀商通過賣空方式在公開市場上出售次級投票 股票，並將此類空頭 出售的收益轉給公司，以滿足期權價格和任何適用的預扣税， 之後，公司應立即按照行使通知中規定的期權數量發行次級有表決權的股份。 |
| 3.6.3 | 此外， 除了按照本第 3.6 節 所述的方式和本第 3.6.3 節的條款行使任何既得期權，參與者可以在董事會批准的前提下 交出期權（“投降”），並附有適當的 認可的投降通知，其形式基本上是董事會可能批准的 不時（“投降 通知”），選擇接收使用以下公式計算 的次級投票股份數量，前提是已做出令公司滿意的安排 來支付任何適用的預扣税： |
X = Y * (A-B)/A
其中：
X = 行使此類期權後向參與者發行的次級有表決權股份的數量，前提是如果上述
的計算結果為負數，則不得發行任何次級有表決權的股份
Y = 待交出期權所依據的次級有表決權的股份數量
A = 截至投降之日下屬有表決權的股份的市值
B = 此類期權的期權價格
| 3.6.4 | 在公司 實際收到行使通知並支付購買 的次級有表決權股份的款項之前，不得發行任何股票 證書，也不得在 公司的股票登記冊中登記任何人為次級投票股份的持有人。 |
| 3.6.5 | 根據第 3.6.1 節、第 3.6.2 節或第 3.6.3 節行使期權後， 公司應在行使期權後儘快但不遲於行使後的十 (10) 個工作日，立即讓 次級有表決權股份的過户代理人和註冊商： |
- 13 -
| (a) | 向參與者（或參與者遺產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定，向清算人、遺囑執行人或管理人 交付 份的證書，代表參與者（或參與者遺產的清算人、br} 遺囑執行人或管理人，視情況而定）支付的次級表決權股份總數 根據該行使通知中的規定；或 |
| (b) | 就以無證書形式發行的次級有表決權股份而言，促使參與者（或參與者財產的清算人、遺囑執行人 或管理人（視情況而定）發行 股東登記冊上的 股東登記冊上的賬面狀況來證明 股東登記冊上的賬面狀況公司將由次級投票股份的過户代理人和 註冊商維護。 |
| 3.7 | 期權協議 |
期權 應由期權協議證明或包含在僱傭協議中，其形式與 董事會可能不時確定的計劃不一致，前提是其中包含第 3 條和第 6 條的實質內容。 期權協議應包含可能被認為必要的條款，以便期權遵守參與者可能不時居住或公民的任何國家或司法管轄區生效的法律（包括税法）中關於期權的任何條款 ，或者遵守對公司擁有管轄權的任何監管機構的規則。
第四條
遞延股票單位
| 4.1 | DSU 的性質 |
DSU 是一種獎勵，在歸屬後，參與者有權獲得 (i) 次級投票股份（從國庫發行或在公開市場上購買 ），（ii）獲得現金等價物或（iii）獲得其組合（視情況而定），所有這些都符合 ，並受董事會在授予時可能確定的限制和條件的約束。條件可能基於諸如 可能由董事會不時確定的因素，包括預先設定的歸屬和績效目標和目的的實現情況。
| 4.2 | DSU 獎項 |
| 4.2.1 | 在 遵守此處規定的規定以及 可能需要的任何股東或監管機構批准的前提下，董事會應不時自行決定通過決議，(i) 指定 根據本計劃可能獲得 DSU 的合格參與者，(ii) 確定向每位符合條件的參與者發放的 DSU 的數量（如果有）以及這些 DSU 的日期應獲授予，以及 (iii) 確定該類 DSU 的相關條件和歸屬條款 ，全部受本協議中規定的條款和條件的約束計劃並在 任何適用的 DSU 協議中。 |
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| 4.2.2 | 授予加拿大居民或在加拿大工作的參與者（就税法而言，每個 ）的 DSU 的結構應被視為税法第 7 條 中描述的計劃，或者符合《税法》第 6801 (d) 分節的要求 所得 税收條例（加拿大）或此類條款的任何繼承者，但授予作為顧問的合格參與者 的 DSU 除外。 |
| 4.2.3 | DSU 協議（如果有）應包含可能認為必要的條款，以便 DSU 遵守參與者可能不時成為 居民或公民的任何國家或司法管轄區生效的所得税或其他法律中關於DSU的任何規定，或者遵守對公司擁有管轄權的任何監管機構的規則。 |
| 4.2.4 | 在 遵守此處和 DSU 協議 （如果有）中規定的歸屬和其他條件和條款的前提下，董事會應確定授予參與者的每份 DSU 是否有權授予 參與者：(i) 獲得從財政部 發行或在公開市場上購買的一 (1) 股次級有表決權的股份；(ii) 獲得一 (1) 股下屬 {br Voting} 股票的現金等價物；或 (iii) 選擇從 國庫或在公開市場上購買的一 (1) 股次級有表決權股份，即一 (1) 股下屬的現金等價物投票 股或現金和次級投票股份的組合。除非董事會另有決定 或適用的 DSU 協議（如果有）中另有規定，否則DSU 應在授予之日完全 歸屬。 |
| 4.2.5 | DSU 將記入公司維護的登記冊中，但不會由任何證書或其他文件代表 。 |
| 4.3 | 強制和自願參與 |
| 4.3.1 | 在 遵守董事會不時確定的公司董事薪酬政策的前提下，每位符合條件的董事 (i) 應以 DSU 的形式獲得 100% 的股權預付金（”強制性部分”）、 和 (ii) 可以選擇根據第 4.3.4 段以 DSU（“自願 部分”）的形式收取其現金預付金的任何百分比， 不超過 100%。 |
| 4.3.2 | 每位 符合條件的董事將獲得相當數量的DSU，方法是將每季度支付給符合條件的董事 的強制性部分和自願部分的總和除以發放DSU之日的市值。除非董事會另有決定，否則應在每個季度的第一天（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日）向符合條件的 董事發放DSU。 |
| 4.3.3 | 儘管有 第 4.3.1 段的規定，但如果 (i) 參與者在公開市場 購買的次級投票股份數量與他或她本來以 DSU 的形式獲得的次級投票股份數量相同，或 (ii) 參與者出於任何原因被董事會以其他方式豁免，則可以選擇以現金形式獲得等值的強制性 部分的現金而不是DSU。 |
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| 4.3.4 | 每位選擇參與給定日曆年 自願部分計劃的 參與者必須在上一個日曆年的12月31日之前就此向公司祕書發送一份書面通知 （“選舉通知”）。 每位新當選或被任命的董事並選擇參與計劃中有關當時當前日曆年度自願部分的參與者必須在當選或任命後的15天內， 但在收到第一筆現金預付金之前 向公司祕書發送選舉通知。在選舉 通知中就給定日曆年的現金預付金做出的選擇在該 日曆年不可撤銷。 |
| 4.3.5 | 選舉通知 應被視為適用於隨後的所有日曆年，直到參與者 向公司祕書發送包含不同指示 的選舉通知或終止通知（在這種情況下，新的選舉通知或終止通知， （如適用）應適用於 發送給公司祕書的日曆年之後的日曆年）。 |
| 4.3.6 | 如果沒有收到根據第 4.3.4 段規定的 選舉通知，也沒有根據第 4.3.5 段認為先前的選擇 通知適用，則參與者 應被視為沒有選擇參與自願部分 的計劃，其現金預付金應以現金支付。 |
| 4.3.7 | 每個 參與者都有權在上一個日曆年的12月31日之前向 公司祕書發送書面通知，終止其對給定日曆年的 自願部分的參與。 |
| 4.3.8 | 在封鎖期內，不得發出任何選擇 通知、修改或終止本第 4.3 節中設想的選擇，參與者在 封鎖期內發送的任何此類通知均無效。如果選舉通知或其他 此類通知是在封鎖期內發出的，或者由於存在封鎖期而無法在本第 4.3.8 節 規定的期限內發出，則參與者 應繼續根據先前所做選擇的 參與自願部分的計劃，或者，如果事先沒有做出選擇，則應被視為 已選擇不參與自願部分的計劃。 |
| 4.4 | DSU 的結算 |
| 4.4.1 | 不再是符合條件的參與者 （或者，如果已故，則包括他或她的遺產、繼承、 繼承人或法定代表人）的參與者 可以在終止之日到 DSU 到期日之間的任何時候，通過向公司提供書面和解通知（“DSU 和解通知”）。在封鎖期 期間不得發出 DSU 和解通知，也不得發出 DSU |
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參與者在封鎖期內發送的結算 通知無效。
| 4.4.2 | 如果公司在 DSU 到期日 當天或之前沒有收到 DSU 結算通知（包括此類通知是在封鎖期內發出的，或者由於存在封鎖期而無法在 DSU 到期日之前發出 ），則參與者 應被視為已在 DSU 到期日發出了 DSU 和解通知。 |
| 4.4.3 | DSU 的結算 應在 DSU 結算日之後立即進行，但在所有情況下，都不得晚於 DSU 到期日 ： |
| (a) | 在 結算 DSU 的現金等價物的情況下，向代表現金 等價物的參與者交付銀行匯票、支票、 電匯或其他可接受的付款方式； |
| (b) | 在 以次級有表決權股份結算 DSU 的情況下，向參與者交付股票證書 或者在 次級有表決權股份的股票登記冊上輸入參與者的姓名；或 |
| (c) | 在 中，以次級投票權股份和現金 等值的組合結算 DSU，即上述4.4.3 (a) 和 4.4.3 (b) 的組合。 |
| 4.4.4 | 收到此類結算後，如此結算的 DSU 將沒有任何價值，應將 從參與者的賬户中刪除。 |
| 4.4.5 | 儘管本計劃有任何其他規定，但如果 DSU 結算日發生在 封鎖期或公司施加的其他交易限制期間，則適用的 DSU 的結算 應自動延長至第 10 (10) 個第四) 解除、終止或取消此類封鎖期或其他交易限制之日之後的工作日，但在所有情況下均不遲於 DSU 到期日。 |
第 5 條股份單位
| 5.1 | 單位性質 |
單位是一種獎勵，在歸屬後，參與者有權獲得 (i) 次級投票股份（從國庫發行或在公開市場上購買 ）、(ii) 現金等價物或 (iii) 其組合（視情況而定），所有這些都符合董事會在授予時可能確定的限制 和條件。條件可能基於在適用的績效期內達到預先設定的績效 標準和/或繼續在公司或子公司工作（或聘用）。
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| 5.2 | 單位獎勵 |
| 5.2.1 | 在 遵守此處規定的規定以及 可能需要的任何股東或監管機構批准的前提下，董事會應不時通過決議自行決定 (i) 指定 在特定年份內可能根據本計劃獲得限制性股和/或 PSU 的合格參與者，(ii) 確定授予 的 RSU 和/或 PSU（如果有）的數量每位符合條件的參與者以及 授予此類限制性股票單位和/或 PSU 的日期，以及 (iii) 確定相關條件和歸屬條款 (包括 （對於 PSU）、適用的 RSU 和/或 PSU 的績效期和績效標準（如果有） 和單位限制期，全部受本計劃和任何 RSU 協議或 PSU 協議（如適用）中規定的條款和 條件的約束。 |
| 5.2.2 | 在 遵守此處以及 RSU 協議 或 PSU 協議（如適用）中規定的歸屬和其他條件和條款的前提下，董事會應確定授予 參與者的每個 RSU 和/或 PSU 是否有權獲得一 (1) 股從財政部發行或在公開市場上購買的次級投票 股票；(ii) 獲得相當於一股的現金 (1) 次級有表決權股份；或 (iii) 選擇從國庫或在公開市場上購買的 一 (1) 股次級投票股份，現金 相當於一 (1) 股次級投票股份或現金和下屬投票股份的組合 股。 |
| 5.2.3 | 授予加拿大居民或在加拿大工作 的合格參與者的任何 RSU 或 PSU（均為《税法》之目的）的結構應被視為 是《税法》第 7 條所述的計劃，或者以其他方式確保這種 獎勵不是《税法》（或任何 所定義的 “工資延期安排”）} 此類條款的繼承者）。 |
| 5.3 | 績效標準和績效週期 |
| 5.3.1 | 對於每個 PSU 的授予，董事會應確定期限（”績效期”) 在此期間，必須滿足任何績效標準和其他歸屬條件， 參與者才有權獲得次級有表決權的股份、現金等價物或其組合 ，以換取該參與者持有的全部或部分 PSU， 前提是該績效期在單位限制期的最後一天之後不得到期。 |
| 5.3.2 | 對於每個 獎勵 PSU，董事會應制定績效期內必須滿足的任何績效標準和其他歸屬條件 ，這樣參與者才有權 獲得次級有表決權的股份、現金等價物或其組合，以換取他或她的 PSU。 |
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| 5.4 | 單位歸屬確定日期 |
歸屬確定日期是指董事會確定 與 RSU 和/或 PSU 有關的績效標準和/或其他歸屬條件是否得到滿足的日期（“單位歸屬決定日期”），從而確定 成為歸屬的 RSU 和/或 PSU 的數量（如果有）。為了提高確定性，就PSU而言，單位歸屬決定 日期必須在績效期結束之後，但不遲於單位限制期的最後一天。
| 5.5 | 單位結算 |
| 5.5.1 | 除了 在 RSU 協議或 PSU 協議（如適用）中另有規定，並受 第 7.3.1 節的約束，在滿足歸屬條件、特定單位的績效標準 和績效期限的情況下： |
| (a) | 參與者 可以在單位歸屬決定 之日起至單位限制期最後一天結束的任何一天通過發出單位結算通知來要求結算該參與者持有的任何或全部既得限制性股票單位和PSU， 參與者在封鎖期內不得發出任何單位結算通知， 參與者在封鎖期內不得發出任何單位結算通知退出期應無效；以及 |
| (b) | 如果在單位限制 期的最後一天或之前沒有送達單位 結算通知（包括此類通知是在封鎖期內發出的，或者由於存在封鎖期 而無法在單位限制期的最後一天或之前發出 通知），則參與者應被視為在最後一天送達了單位結算 通知單位限制期的當天。 |
| 5.5.2 | 在 遵守第 7.3.1 節的前提下，公司應 在單位結算日之後立即進行，為了更確定的起見，不遲於單位限制期的最後一天，公司應 造成： |
| (a) | 對於 以結算 RSU 或 PSU 的現金等價物，向代表 現金等價物的參與者交付銀行匯票、 支票、電匯或其他可接受的付款方式； |
| (b) | 對於 以次級投票股份結算 RSU 或 PSU，向參與者交付股份 證書，或者在次級有表決權股份的股份 登記冊上輸入參與者的姓名；或 |
| (c) | 在 的情況下，結算限制性股票或PSU以獲得次級有表決權股份和 現金等價物的組合，是上述5.5.2 (a) 和5.5.2 (b) 的組合。 |
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| 5.5.3 | 收到此類和解後，如此結算的PSU和RSU將沒有任何價值 ，應從參與者的賬户中刪除。 |
| 5.5.4 | 除非 董事會另有決定，否則所有未歸屬的單位應在單位歸屬日 確定之日取消，無論如何不得遲於單位限制 期的最後一天。 |
| 5.5.5 | 儘管本計劃有任何其他規定，但須遵守第 5.5.6 節，如果 單位結算日期發生在封鎖期或公司 施加的其他交易限制期間，則適用的 RSU 或 PSU 的結算應自動 延長至該封鎖期或 其他交易限制解除、終止或取消之日後的第十（10）個工作日，但是在所有情況下，均不遲於 單位限制期的最後一天。 |
| 5.5.6 | 儘管 有相反的規定，但任何單位結算通知均可由 參與者或代表參與者發出，適用的限制性股票單位或PSU的結算可能在停電期 期間或公司根據適用的 法律和公司的內幕交易政策為該參與者制定的書面自動 交易計劃施加的其他交易限制期間進行。 |
| 5.6 | 金額的確定 |
| 5.6.1 | 相當於單位的現金 。為了確定根據第 5.5 節進行的限制性股票單位或 PSU 的現金等價物，此類計算將在單位結算 日進行，應等於單位結算日的市值乘以參與者 根據單位結算通知希望以現金結算的參與者賬户中既得的 RSU 或 PSU 的數量 （如適用）。 |
| 5.6.2 | 以次級有表決權股份支付 。為了確定在公開市場上發行或購買並在根據第 5.5 節結算 RSU 或 PSU 時交付給 參與者的國庫中下屬 有表決權的股份的數量，此類計算 將在單位結算日進行，其次級有表決權股數 等於既得限制性股票或 PSU 的整數（如適用），然後記錄在參與者的 } 參與者希望根據單位結算通知結算的賬户。從國庫發行或在公開市場上購買的次級 有表決權的股票（如適用）將以 的形式發行或轉讓，以換取參與者 過去向公司提供的服務，而本計劃下參與者的權利應通過發行或轉讓次級有表決權股份來完全滿足 。 |
| 5.7 | 單位協議 |
RSU 應以 RSU 協議為證明或包含在僱傭協議中，其形式與董事會 可能不時確定的計劃不一致，前提是
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將 第5條和第6條的實質內容納入其中。RSU 協議應包含 可能被視為必要的條款，這樣RSU才能遵守所得税中關於限制性股份單位的任何規定或 參與者可能不時居住或公民的任何國家或司法管轄區生效的其他法律或對公司擁有管轄權的任何監管機構的規則 。
PSU 應由PSU協議證明或包含在僱傭協議中，其形式與董事會 可能不時確定的計劃不一致，前提是其中包含第 5 條和第 6 條的實質內容。 PSU協議應包含可能被認為必要的條款，以便PSU遵守所得税或參與者可能不時成為居民或公民的任何國家或司法管轄區生效的其他法律中涉及 績效份額單位的任何規定，或者遵守對公司擁有管轄權的任何監管機構的規則。
第 6 條一般條件
| 6.1 | 適用於獎勵的一般條件。 |
每個 獎勵（如適用）應遵守以下條件：
| 6.1.1 | 僱傭或其他關係。向參與者授予 獎勵不應使公司或子公司有義務以任何身份留住參與者 僱用，也不得以其他方式開始、延長、繼續或修改公司或子公司與 參與者之間的任何協議。為了提高確定性，向參與者授予獎勵不應使公司 承擔將來發放任何獎勵的義務，也不得賦予參與者獲得未來補助金的權利。 | |
| 6.1.2 | 作為股東的權利。在向該參與者 （或參與者財產的清算人、遺囑執行人或管理人（視情況而定）簽發股票證書之日之前，參與者 和該參與者的個人代表或受贈人均不得作為股東對參與者獎勵所涵蓋的任何 次要有表決權的股份擁有任何權利，或者在股票登記冊上輸入該人的姓名對於下屬有表決權的股份。在不以任何方式限制上述內容的一般性的前提下，不得對記錄日期在該股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整 ，也不得在次級有表決權股份的股票登記冊上記入該人的姓名 進行調整。 | |
| 6.1.3 | 符合計劃。如果授予的獎勵 或執行的授予協議在所有細節上都不符合本計劃的規定，或者聲稱 以與計劃中規定的條款不同的條款授予獎勵，則該獎勵或此類獎勵的授予不得以任何方式失效 或失效，但如此授予的獎勵將調整為 |
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在所有方面都成為 符合該計劃。如果任何適用的贈款協議中包含的條款相互矛盾， 董事會應自行決定現行條款及其解釋。
| 6.1.4 | 不可轉讓。 除非根據遺囑或繼承法，或董事會明確允許或本文另有規定， 獎勵不可轉讓或轉讓。獎勵只能由以下人員行使： |
| (a) | 獲頒獎項的參與者 ；或 |
| (b) | 經 公司事先書面批准並遵守公司 可能規定的條件，此類參與者的家庭或退休儲蓄信託或任何註冊的 退休儲蓄計劃或參與者 仍是年金領取者的註冊退休收入基金；或 |
| (c) | 參與者去世後，由參與者遺產的法定代表人簽發； 或 |
| (d) | 在 參與者喪失行為能力時，有權處理參與者 財產的法定代表人； |
前提是 任何此類法定代表人應首先提供令公司滿意的證據，證明有權行使任何裁決。 行使獎勵的人只能以自己的名義或以該人 作為法定代表人的身份認購次級投票股份。
| 6.1.5 | 否 擔保 — 為了更確定起見，向參與者授予獎勵 不要求公司在將來授予任何獎勵的義務， 也不得產生該參與者未來將獲得補助金的任何權利或期望，即使 參與者根據本計劃多次獲得獎勵也是如此。 |
| 6.1.6 | 接受條款 ——任何參與者參與本計劃均應解釋為參與者接受 本計劃的條款和條件以及參與者同意 受其約束。 |
| 6.1.7 | 沒有 權利 — 任何人均無權就與 計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下內容有關的任何損失：(i) 在任何情況下（包括因 任何原因終止僱傭或聘用）（ii）就授予 獎勵或本計劃或任何計劃而行使的自由裁量權或做出的決定，或任何與授予 獎勵或計劃有關的任何損失未能行使自由裁量權或做出決定。 |
| 6.1.8 | 沒有 其他員工福利。參與者 因行使或結算獎勵或出售收到或購買的下屬 有表決權的股份而被視為或獲得的金額或價值 |
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除非董事會另有具體決定 ，否則行使 或結算獎勵不構成該參與者的任何其他員工福利 所依據的報酬，包括任何獎金、養老金、利潤分成、保險和工資延續計劃下的福利，也不會作為計算參與者解僱 日期後任何解僱或遣散費的基礎。如果公司在沒有合理通知的情況下終止對參與者的僱用，無論是否有理由，或者是 ，則參與者無權獲得本計劃、適用的贈款協議或公司 與參與者之間簽訂的任何其他單獨書面協議中規定的 以外的任何特定補助金，參與者也無權追回損失，也無權追回損失獲得任何福利或追回任何補償 如果參與者繼續積極受僱於 公司，則根據本計劃，參與者本應有權或可能以其他方式獲得該計劃。本計劃文件和贈款協議代表參與者與公司 就其中描述的任何和所有事項達成的全部協議。參與者和公司均不依賴或認為任何未納入本計劃或贈款協議或作為計劃或補助協議 協議一部分的陳述或任何文字。
| 6.1.9 | 沒有 表示法。公司對次級投票股份的未來 市值，也不就授予、歸屬或結算獎勵、行使期權 或影響獎勵的任何其他 事件所產生的任何影響 任何參與者的所得税問題作出任何陳述或保證。對於下屬 有表決權的股票市場價格的任何波動，公司及其任何董事、高級職員、員工、股東 或代理人均不對該人或任何其他 人在 發行下屬有表決權股份的價格、時間、數量或其他條件和情況方面所做或不做的任何事情負責，或以與 有關的任何其他方式 br} 計劃。為了提高確定性，不會根據 本計劃或任何其他安排向參與者支付任何款項，也不會向 該參與者發放任何額外獎勵來補償下屬 有表決權的股票價格的向下波動，也不會為此目的向 參與者發放任何其他形式的福利。公司對任何參與者造成的收入 或其他税收後果不承擔任何責任，建議每位參與者 諮詢自己的税務顧問。 |
| 6.2 | 適用於獎勵的一般條件 |
在 受參與者僱傭協議或補助協議條款的前提下，每項獎勵（授予符合條件的董事 或子公司董事的 DSU 除外）均應遵守以下條件：
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| 6.2.1 | 因原因終止 。當參與者不再是 “原因” 的合格參與者時， 授予該參與者的所有未行使的既得或未歸屬獎勵應在終止通知中規定的終止生效日期 終止。就本計劃而言 ，公司關於參與者因故被解僱 的決定對參與者具有約束力。除其他外，“原因” 應包括 “嚴重原因”（定義見 魁北克民法典)、 不誠實行為，例如嚴重不當行為、盜竊、欺詐、挪用公款、挪用、違反保密規定、違反忠誠義務或違反忠誠義務或利益衝突 ，或違反公司道德守則，以及公司認定為解僱理由的任何理由 。 |
| 6.2.2 | 退休。 如果參與者退休，參與者 在終止之日持有的任何未歸屬獎勵將繼續根據其歸屬時間表歸屬， 以及參與者在終止之日持有的所有既得獎勵可以行使到 獎勵到期日或終止日期後的三 (3) 年，前提是參與者決定退出完成了任何有利於公司的離職後 限制性契約，然後是參與者持有的任何獎勵， 無論是既得的還是未歸屬的，都將立即到期，參與者應向 公司支付終止日期 之後行使獎勵時實現的任何 “現金” 金額。 |
| 6.2.3 | 辭職。 如果參與者因該參與者 辭職而不再是合格參與者，則所有獎勵 應在該辭職生效之日起九十 (90) 天或獎勵到期日後九十 (90) 天內到期，前提是此類獎勵在生效之日由 參與者歸屬和行使辭職以及授予該參與者的所有未行使的未歸屬獎勵 應在辭職生效之日終止。 |
| 6.2.4 | 終止 或停止。如果參與者因 任何原因（“原因”、辭職或死亡除外）停止成為合格參與者，則可能歸屬的獎勵 數量將在適用的歸屬期或績效期 內按比例分配，並在獎勵終止日期或 到期日後的九十 (90) 天內到期，以較早者為準。為了更確定起見，上文 所述的按比例計算應扣除先前歸屬的獎勵。 |
| 6.2.5 | 死亡。 如果參與者以符合條件的參與者的身份死亡，則所有未歸屬的 獎勵將立即歸屬，所有獎勵將在該參與者去世一百八十 (180) 天 後到期。 |
| 6.3 | 將軍。 |
為了提高確定性，當參與者在滿足所有歸屬條件（包括任何適用的績效 標準和/或其他歸屬條件後，由於退休、辭職、死亡或任何 原因（“原因” 除外）而不再是合格參與者
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條件） 對於特定 DSU、PSU 和/或 RSU，但在收到與這些 DSU、 PSU 和/或 RSU 相關的相應分配或付款之前，參與者仍有權獲得此類分配或付款。
| 6.4 | 股息份額單位。 |
對於 DSU、RSU 和/或 PSU（但不包括期權），當向次級投票 股票支付股息（股票股息除外）時，持有DSU、RSU和/或PSU的參與者應在股息支付日獲得額外的DSU、RSU和/或PSU（“股息 股票單位”）。授予參與者的股息股份單位數量應 確定，方法是將參與者在相關記錄日 持有的DSU、RSU和/或PSU（如適用）總數乘以公司為每股次級有表決權股份支付的股息金額，然後將結果除以股息支付日的市值 ，股息股份單位應採用DSU的形式，RSU 和/或 PSU（如適用）。根據本第 6.4 節授予參與者的股息股份 單位應遵守與相應的 授予協議適用於相關 DSU、RSU 和/或 PSU 的相同歸屬條件（包括任何適用的 績效標準和/或其他歸屬條件）。
| 6.5 | 無資金計劃 |
除非 董事會另有決定，否則本計劃將沒有資金。如果任何參與者或其遺產因根據本計劃授予獎勵而持有 的任何權利，則此類權利（除非董事會另有決定）不得大於公司無擔保債權人的權利 。儘管有上述規定，但作出的任何決定均應使DSU 持續符合根據《税法》通過的《所得税條例》第 6801 (d) 段的要求。
第7條調整和修正
| 7.1 | 調整次級有表決權股份 ，但須獲得傑出獎勵 |
| 7.1.1 | 如果 在向參與者授予獎勵後和該獎勵期限到期之前 將次級有表決權的股份分成更多數量的次級 有表決權的股份，則公司應在隨後根據本協議條款行使或歸屬該獎勵時 向該參與者交付 以代替數量此前 參與者在行使或歸屬該獎勵時有權獲得的次級有表決權的股份，但持有相同獎勵如果在記錄日，參與者 是該參與者 在行使或歸屬該獎勵時有權獲得的次級有表決權股份數量的註冊持有人，則該參與者 將因該細分而持有的次級有表決權股份的總數 。 |
| 7.1.2 | 如果 在授予獎勵後的任何時候將下屬投票股份合併為較少數量的下屬 有投票權的股份 |
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向 任何參與者，在該獎勵的期限到期之前，公司應根據本協議的條款在隨後行使或歸屬該獎勵時 向該參與者交付該獎勵，以代替該參與者在行使或歸屬該獎勵時有權獲得的次級有表決權股份的數量 ，但要為此支付的總對價相同 如果在 上，則該參與者本應持有的次級有表決權的股份作為此類對價其記錄日期，參與者是該參與者 迄今為止在行使或歸屬該獎勵時有權獲得的次級有表決權股份數量的註冊持有人。
| 7.1.3 | 如果在 向任何參與者授予獎勵之後和該獎勵 期限屆滿之前，除第 7.1.1 節或第 7.1.2 節規定的情況外，下屬有表決權的股份應重新分類、重組或以其他方式變更 ，或者在不違反第 7.3.1 節規定的前提下，公司應與另一家公司合併、合併 或合併（由此產生的公司或繼續 此類合併、合併或合併，此處稱為”繼承公司”）， 參與者有權在隨後行使或歸屬獎勵時根據本協議的條款獲得 ，並應接受公司 或繼承公司（視情況而定）相應類別的股票或其他證券的總數，代替當時認購的下屬 有表決權的股份數量，但應支付的總對價相同）或公司 或繼承公司（視情況而定）提供的其他對價該參與者本來有權 因股份的重新分類、重組或其他變動 而獲得股份 的重新分類、重組或其他變動 ，或者在不違反 7.3.1 規定的前提下，由於此類合併、合併或 合併的記錄之日或此類合併、合併或合併的生效日期 ，該參與者曾是該參與者立即持有的次級有表決權 股票數量的註冊持有人因此，有權行使此類裁決 或授予此類裁決。 |
| 7.1.4 | 如果在 向任何參與者授予獎勵後和該獎勵 期限到期之前，公司應向公司資本中下屬 有投票權的股份或其他證券的所有持有人分配現金、 負債的證據或其他資產（不包括 現金或股票的普通股息，但包括更多股份的確定性或公司或其子公司子公司 或業務單位的股權或現金收益處置此類子公司或業務部門 ），或者如果公司進行任何具有類似效果的交易 或變更，則應調整參與者在行使或歸屬獎勵時有權獲得的次級有表決權股份 的價格或數量 以考慮到此類分配、交易或變更。董事會應決定 適當的 |
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在這種情況下應進行調整 ，以維護參與者在獎勵方面的經濟權利，與此類分配、交易或變更有關 。
| 7.1.5 | 根據本計劃，不得向參與者交付任何部分 次級投票權股份，因此， 如果參與者在 行使或結算獎勵時有權獲得部分次級投票權股份， 則該參與者只能獲得次要整數最少的次級 有表決權的股份，並且不會就此進行任何付款或其他調整到分數 的利息被忽略了。 |
| 7.2 | 計劃的修改或終止 |
| 7.2.1 | 董事會 可以在未經參與者同意的情況下隨時修改計劃或任何獎勵，前提是 此類修正應： |
| (a) | 除非 計劃的規定允許，不對 更改或損害先前授予的任何獎勵； |
| (b) | 遵守 適用法律，並須獲得任何監管部門的批准，包括必要時獲得多倫多證券交易所的 批准；以及 |
| (c) | 在法律要求的情況下， 須經股東批准，符合多倫多證券交易所的要求或本計劃的條款 ，前提是以下修正案不需要股東批准 ，董事會可以做出任何可能包括但不限於以下內容的變更： |
| (i) | 對授予條款（如適用）或獎勵的可轉讓性條款的任何修訂 ； |
| (ii) | 對獎勵到期日期的任何修改 ，但該獎勵的條款未延至該獎勵的原始 到期日期之後； |
| (iii) | 關於終止參與者僱用或聘用的影響的任何修正案 ； |
| (iv) | 任何縮短根據本計劃行使任何獎勵的日期的修正案 ； |
| (v) | 對 “合格參與者” 定義的任何修改 ； |
| (六) | 為遵守適用法律或交易所或任何其他 監管機構的要求所必需的任何修訂 ； |
| (七) | 任何具有 “內務管理” 性質的修正案 ，包括但不限於澄清現有條款的含義 |
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規劃， 更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正任何語法或 印刷錯誤或修改計劃中的定義；
| (八) | 關於本計劃管理的任何 修正案； |
| (ix) | 任何修正案 以增加或修改允許發放現金結算的裁決、一種 經濟援助或回扣形式的條款；以及 |
| (x) | 根據本計劃的修正條款，任何其他不需要次級投票股持有人批准的 修正案。 |
董事會可通過決議，但須經適用的監管部門批准，決定本協議中關於終止參與者僱用或聘用的影響 的任何條款均不適用於董事會可接受的任何理由。
| 7.2.2 | 儘管有 第 7.2.1 (c) 節的規定，董事會必須獲得股東批准才能進行以下修改： |
| (a) | 內部人士持有的期權行使價的任何降低 ； |
| (b) | 任何將內部人士持有的任何獎勵的到期日或內部人士持有的任何單位的單位限制期 延長到原始到期日之後的修正案 ，除非由於封鎖期而延長 ； |
| (c) | 任何取消或超過內幕參與限額的修正案 ； |
| (d) | 取消或超過合格董事參與限額的任何修訂 ； |
| (e) | 對根據本計劃可從國庫發行的次級有表決權股份的最大數量 的任何變更， 但因第 2.4 節的實施而增加以及根據第 7 條進行調整 的情況除外；或 |
| (f) | 對計劃修正條款的任何修訂 ， |
前提是 ，(i) 受益於 (a)、(b) 和 (c) 節修正案的內部人士直接或間接持有的次級有表決權股份在獲得股東批准時應排除在外；(ii) 在獲得 此類股東批准時，內部人士直接或間接持有 的次級有表決權股份將被排除在外。
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| 7.2.3 | 董事會 可在未經參與者同意的情況下隨時終止本計劃，但須經監管部門批准，前提是這種終止不會對先前根據本計劃授予參與者的任何獎勵產生重大和不利影響 。 |
| 7.3 | 控制權變更 |
| 7.3.1 | 更改 的控制權。如果交易構成 控制權變更，無論本計劃中有其他規定，但須遵守任何相反的授予協議的具體 條款以及交易所的批准， 董事會有權自行決定以其認為公平合理的方式處理根據本計劃發放的任何或全部獎勵（或其任何 部分）在 控制權變更的情況下。在不限制上述內容的普遍性的前提下， 在控制權變更方面，董事會有權： ，無需任何參與者採取任何行動或同意： |
| (a) | 決定 在控制權變更後，獎勵的全部或部分，無論是既得的還是非歸屬的，都應根據其條款保持全部效力 ； |
| (b) | 提供 ，用於將任何或所有獎勵（或其任何部分，無論是歸屬還是未歸屬 ）轉換為參與 或因控制權變更而產生的任何實體的期權、權利、單位或其他證券； |
| (c) | 取消 任何未歸屬的獎勵（或其任何部分），無需向任何參與者支付任何款項； |
| (d) | 加快 傑出獎項的歸屬； |
| (e) | 提供 以供購買的傑出獎勵； |
| (f) | 加快 任何或所有獎勵或其任何部分，無論是既得的還是未歸屬的，都必須全部或部分行使 的日期； |
| (g) | 將任何 或全部獎勵或其任何部分，無論是既得的還是未歸屬的（包括根據本計劃加速的 ）視為已全部或部分行使，代表 參與者向行使此類獎勵而向任何第三方購買者發行的與控制權變更 相關的標的次級有表決權的股份，並向參與者付款代表該第三方購買者每股標的下屬投票股份的金額 等於兩者之間的正差額次級有表決權股份控制價的變動 和適用的行使價； |
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| (h) | 全部或部分取消 任何或所有未償還的獎勵（包括根據本計劃加速獲得的獎勵），並向參與者支付每股標的下屬投票 股的金額，該金額等於股票控制權變更價格 與適用的行使價之間的正差額；或 |
| (i) | 在這種情況下采取其認為公平合理的 其他行動，以及上述行動的組合或 本第 7.3.1 節允許的任何其他行動。 |
| 7.4 | DSU 的結算 |
儘管本計劃有任何其他規定，但對本計劃的修正或董事會的決定均不得在終止日期之前加快參與者 DSU 的結算。
第8條其他
| 8.1 | 使用行政代理人和受託人 |
董事會可以自行決定不時任命一個或多個實體作為行政代理人來管理根據本計劃授予的獎勵 ，並作為受託人持有和管理根據 計劃授予的獎勵可能持有的資產，全部按照董事會自行決定的條款和條件持有和管理。公司和行政 代理人將保存記錄，顯示相應獎項的持有情況、歸屬期、績效標準和參與者。
| 8.2 | 預扣税款 |
| 8.2.1 | 儘管本計劃有其他規定 ，但根據本計劃，所有分配、交付次級有表決權股份 或向參與者（或參與者遺產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定 ）支付的款項均應扣除適用的 來源扣除額。如果產生預扣義務的事件涉及發行 或交付次級有表決權股份，那麼，(a) 讓參與者選擇讓公司、公司的過户代理人和註冊商 或公司根據第 8.1 條任命的任何受託人儘快代表參與者 並作為參與者的代理人出售適當數量的下屬 有表決權的股份 在允許和可行的情況下，將此類銷售的收益 交付給公司，反過來，公司將把這些款項匯給 相應的政府當局，或 (b) 為遵守地方税收和其他規定而可能需要或適當的任何其他機制。 |
| 8.2.2 | 儘管有 第 8.2 節第 1 段的規定，但如果參與者以書面形式指示直接向參與者 的註冊退休儲蓄計劃付款，則可以免除適用的預扣税款 |
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在 適用税法條例第 100 (3) 條的情況下。
| 8.3 | 公司重組 |
任何獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何 調整、資本重組、重組或其他變更，或涉及公司的任何合併、 合併、合併或合併，或創建或發行公司的任何債券、債券、股票或其他證券 的權利或權力及其附帶條件或影響公司解散或清算或任何 出售的條件或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似 還是其他。
| 8.4 | 適用法律 |
計劃以及此處提及的所有事項應受魁北克省 法律和其中適用的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
| 8.5 | 可分割性 |
本計劃任何條款的 無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性， 任何無效或不可執行的條款應與本計劃分開。
| 8.6 | 語言 |
每個 參與者都同意公司的觀點，即本計劃以及本計劃 附帶的所有協議、通知、聲明和文件僅以英文起草。 每位參與者都同意 vec la société à ce que plan ainsi ainsi que toutes ce ce plan au plan soient redigés en anglais eulement au plan soient redigés。
| 8.7 | 繼任者和受讓人。 |
計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於參與者的個人 法定代表人、破產中的任何接管人或受託人或公司或參與者 債權人的代表。
| 8.8 | Clawback。 |
儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求 要求收回的任何獎勵都將受到此類法律、政府法規 或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或股票 交易所上市要求採取的任何政策）可能要求的扣除和回扣。在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會可以在任何情況下規定，如果獲得獎勵的參與者 違反 (i) 不競爭、不招標，則未償還的獎勵 （無論是未歸屬還是可行使）以及根據獎勵收購的獎勵或 的次級投票股份的行使或處置所得的收益將被沒收和歸還給公司，包括利息和其他相關收益， 他或她受其約束的保密或其他限制性契約，或 (ii) 任何政策由公司採用，適用於規定沒收的參與者，或
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disgorgement ，包括本計劃下的獎勵在內的激勵性薪酬。此外，董事會可能要求在法律或適用的證券交易所上市標準 和公司通過的任何相關政策要求的範圍內，沒收和處置 項下收購的獎勵或次級有表決權股份的收益以及利息和其他相關收益 歸公司。每位參與者接受或被視為已接受 計劃下的獎勵，即表示同意與董事會充分合作，並促使參與者的任何和所有允許的受讓人與董事會充分合作 ，以實現本協議所要求的任何沒收或扣押。除參與者及其允許的受讓人（如果有）外，董事會、公司或任何其他 個人，均不對參與者或其允許的受讓人 因本第 8.8 節而產生的任何不利税收或其他後果 負責。
| 8.9 | 本計劃的生效日期 |
計劃於2020年9月16日獲得董事會的批准，並於2020年9月16日獲得公司股東的批准和批准，並在2020年9月22日完成次級有表決權股份的首次公開募股後生效。 該計劃於2021年2月3日、2022年4月13日、2023年5月26日和2023年8月8日進行了修訂。
的附錄
OMNIBUS 激勵計劃
NUVEI CORPORATION 及其子公司
參見所附的 ：
| · | 保加利亞 附錄 |
| · | 英國 附錄 |
| · | 美國 附錄 |
| · | 以色列 附錄 |