經修訂和重述

章程

的

AZENTA, INC.

特拉華州的一家公司

最新修訂截止日期

2023年8月7日

頁面

第一條股東‌1

第 1.1 節年度會議‌1

第 1.2 節特別會議‌1

第 1.3 節會議通知‌1

第 1.4 節法定會議/休會‌2

第 1.5 節投票和代理‌2

第 1.6 節會議上的行動‌2

第 1.7 節不開會就採取行動‌3

第1.8節某些持有人股份的投票‌3

第 1.9 節股東名單‌3

第 1.10 節年會上的業務通知‌4

第 1.11 節會議的進行‌6

第二條董事會‌7

第 2.1 節權力‌7

第 2.2 節董事人數；資格‌8

第 2.3 節董事的提名‌8

第 2.4 節董事的選舉‌11

第 2.5 節空缺‌11

第 2.6 節董事會規模的變動‌11

第 2.7 節任期和辭職‌11

第 2.8 節移除‌12

第 2.9 節會議‌12

第 2.10 節會議通知‌12

第 2.11 節議程‌12

第 2.12 節法定人數‌13

第 2.13 節會議上的行動‌13

第 2.14 節不開會就採取行動‌13

第 2.15 節委員會‌13

第 2.16 節《緊急章程》‌13

第三條官員‌14

第 3.1 節枚舉‌14

第 3.2 節選舉‌14

第 3.3 節資格‌14

第 3.4 節任期‌14

第 3.5 節移除‌14

第 3.6 節辭職‌14

第 3.7 節空缺‌15

第 3.8 節董事會主席‌15

第 3.9 節總裁/首席執行官‌15

第 3.10 節副總統‌15

第 3.11 節首席財務官、財務主管和助理財務主管‌15

- i -

第 3.12 節祕書和助理祕書‌16

第 3.13 節其他權力和職責‌16

第 3.14 節補償‌16

第四條股本‌17

第 4.1 節以證書和無憑證股份為代表的股份‌17

第 4.2 節股份轉讓‌17

第 4.3 節記錄持有者‌18

第 4.4 節記錄日期‌18

第 4.5 節公司股票的過户代理人和註冊商‌18

第 4.6 節證書丟失‌19

第 4.7 節轉讓限制‌19

第 4.8 節多類股票‌19

第五條分紅‌19

第 5.1 節股息申報‌19

第 5.2 節儲備金‌20

第六條高級管理人員與公司簽訂合同的權力‌20

第七條賠償‌20

第 7.1 節定義‌20

第 7.2 節一般賠償權‌22

第 7.3 節公司提起的訴訟以外的訴訟，或由公司提起的訴訟以外的訴訟‌22

第 7.4 節公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟‌22

第 7.5 節對全部或部分成功的一方的賠償‌23

第 7.6 節證人費用的賠償‌23

第 7.7 節預支費用‌23

第 7.8 節索賠通知和抗辯‌24

第 7.9 節程序‌25

第 7.10 節公司的行動‌25

第 7.11 節非排他性‌26

第 7.12 節保險‌26

第 7.13 節不得重複付款‌26

第 7.14 節裁決費用‌26

第 7.15 節可分割性‌26

第八條雜項規定‌27

第 8.1 節公司註冊證書‌27

第 8.2 節財政年度‌27

第 8.3 節公司印章‌27

第 8.4 節文書的執行‌27

第8.5節證券的投票‌27

第 8.6 節權威證據‌27

第 8.7 節公司記錄‌27

第 8.8 節慈善捐款‌27

第 8.9 節免除通知‌28

第 8.10 節可分割性‌28

-二-

經修訂和重述

章程

的

AZENTA, INC.

（特拉華州公司）

第一條
股東

第 1.1 節年度會議。公司股東年度會議應在董事會確定的日期舉行，時間和地點（如果有），在會議通知中可能指定的特拉華州境內或境外。董事會可自行決定年度會議不得在任何地方舉行，而應以符合適用法律的方式僅通過遠程通信方式舉行。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

應舉行年度會議，以選舉董事接替任期屆滿的董事，並處理可能適當提交此類會議的其他事務。

第 1.2 節特別會議。股東特別會議只能由首席執行官、總裁或董事會隨時召開，任何其他人不得召集。股東特別會議應在會議通知中指定的時間、日期和地點（如果有）舉行，在特拉華州內外舉行。董事會可自行決定不得在任何地方舉行特別會議，而應以符合適用法律的方式僅通過遠程通信方式舉行。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於該會議通知中應提及的業務。

第 1.3 節會議通知。一份書面通知，説明每次股東大會的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理股東可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，會議召開的目的，應交給有權投票的每位股東此類會議，以及根據公司註冊證書或本章程有權收到此類通知的每位股東，至少在會議開始前十 (10) 天且不超過六十 (60) 天。此類通知應由祕書、助理祕書或祕書或召集會議的人指定的任何其他官員或人員發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下,

如果根據特拉華州《通用公司法》第 232 條發出，則任何通知均生效。

第 1.4 節法定人數/休會。

(a) 法定人數。所有已發行、已發行並有權在會議上投票的股票中佔多數權益的持有人應構成法定人數。

(b) 休會。不論是否達到法定人數，任何會議均可不時以對問題所投適當票數的過半數休會。當會議休會到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而採取的休會）時，如果在延期會議上宣佈了延期會議的時間、地點（如果有）以及可以視為股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會休會的會議，(ii) 在預定的會議時間內，在同一場會議上放映用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的電子網絡，或 (iii) 在根據第 1.3 節發出的會議通知中規定。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，如果為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應確定有權獲得延期會議通知的股東的新記錄日期，該日期與確定有權在延期會議上投票的股東的固定日期相同或更早，並應將延會通知每位有權在該延期會議上投票的登記股東截至記錄日期的延期會議，以通知該延期會議。

第 1.5 節投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則根據公司賬簿，股東對他們擁有的每股有權投票的股票應有一票表決權。股東可以親自投票，也可以通過書面代理人進行投票，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在代理人之日起三（3）年後進行投票或採取行動。代理人應向會議祕書或任何休會祕書提交。除非另有限制，否則代理人應使經授權的人有權在會議休會期間投票。除非在行使時或之前受到質疑，否則聲稱由股東執行或代表股東執行的委託書應被視為有效，證明無效的責任應由質疑者承擔。以兩人或兩人以上名義持有的股票的委託書如果由其中一人簽署，則有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人發出的相反的具體書面通知。

任何直接或間接向公司股東徵求代理人的人都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色僅供公司董事會使用。

第 1.6 節會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，選舉任何職位的適當選票的過半數應選出該職位，而該職位的過半數則由該職位的過半數選出

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對職位選舉以外的任何問題的適當投票應決定此類問題，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行更大的投票。除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則任何選舉均無需投票。

第 1.7 節不開會就採取行動。股東必須或允許採取的所有行動都必須在根據法律和公司註冊證書和本章程正式召集和舉行的會議上採取。

股東不能以書面同意行事。

第1.8節某些持有人股份的投票。以另一家國內或外國公司的名義持有的公司股票可以由該公司的章程規定的高管、代理人或代理人投票，或者在沒有此類規定的情況下，由該公司的董事會決定。

以死者、未成年被監護人或無行為能力的人的名義持有的公司股票可以由其管理人、遺囑執行人、法院任命的監護人或保管人投票，而無需將此類股份轉讓給該管理人、遺囑執行人、法院任命的監護人或保管人。以受託人或信託人的名義持有的公司股本股份可以由該受託人或信託人投票。

以接管人名義持有的公司股份可由該接管人表決，而接管人持有或控制的股份可由該接管人投票，而無需將其轉讓到其名下，前提是指定接管人的法院的適當命令中載有這樣做的授權。

股份被質押的股東有權對這些股份進行表決，除非質押人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質押人對這些股份進行表決，在這種情況下，只有質押人或其代理人才有權對如此轉讓的股份進行表決。

屬於本公司的自有股票的股份不得在任何會議上直接或間接地進行表決，也不得計入確定任何給定時間的已發行股票總數，但公司以信託身份持有的自有股票可以進行表決，並在確定已發行股票總數時應計算在內。

第 1.9 節股東名單。公司應在不遲於第十個 (10) 之前準備和製作^第四）在每次股東大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，則該名單應反映截至第十 (10) 天有權投票的股東^第四）會議前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在截至會議日期前一天結束的十 (10) 天內開放供任何股東審查：(a) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。除非法律另有規定,

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股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第 1.9 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.10 節年會上的業務通知。

(a) 在任何年度股東大會上，只能進行應在會議之前妥善處理的事務。要適當地提交年會，必須 (1) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事務，（2）以其他方式由董事會或在董事會的指示下妥善提交會議，或（3）由股東適當地提交會議。為了使股東能夠將業務妥善提交年會，(i) 如果此類業務與提名某人競選公司董事有關，則必須遵守第 2.3 節中的程序；(ii) 如果此類業務與任何其他事項有關，則該業務必須構成特拉華州法律規定的股東訴訟的適當事項，股東必須 (x) 根據該法律及時向祕書發出書面通知下文第 1.10 (b) 節中或以其他方式遵守的程序，(y) 是 a有權在發出此類通知之日和決定有權在該年會上投票的股東的記錄之日對此類業務進行表決的登記股東，以及 (z) 有權在該年會上投票。

(b) 為了及時，公司首席執行辦公室祕書必須在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天以書面形式收到股東通知；但是，如果年會日期提前三十 (30) 天以上，或者延遲超過六十 (60) 天) 自上一年年會一週年起的天數，或者如果上一年沒有舉行年會，a股東的通知必須不早於第一百二十 (120)^第四) 此類年會的前一天且不遲於 (x) 第九十 (90) 次年會結束之日，以較晚者為準^第四) 此類年會的前一天和 (y) 第十屆 (10)^第四）發出該年會日期的通知或公開披露該年會日期的次日，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或推遲（或公開披露年會）均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：(A) 關於股東提議在年會上提交的每項事項 (1) 對希望提交年會的業務的簡要描述，(2) 提案的文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果該事項包括修訂章程的提案，則包括擬議修正案的確切文本），以及 (3)) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東和該受益所有人的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的種類、系列和數量，(3) 對此類重大利益的任何實質性利益的描述股東、該受益所有人和/或其任何相應的關聯公司和聯營公司，或與之一致行事的其他人股東之類的

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擬議提交年會的企業的受益所有人（均為 “股東關聯人”），（4）描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與任何其他人或個人（包括其姓名）之間與該業務提案或可能參與徵求支持該提案的代理人有關的任何協議、安排或諒解，（5）描述任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人簽訂的空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕該股東的損失、管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少該股東的投票權與股票有關的受益所有人和/或任何股東關聯人在公司中，(6) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及根據該法頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人有關的任何其他信息，（7）陳述該股東打算親自或通過代理人出席年會會前的事項，(8) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人已經遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.10 節規定的事項的所有適用要求，以及 (9) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或是否是打算 (x) 提交委託書和/或形式的集團的一部分向至少佔公司股份百分比的持有人發出的代理人批准或通過該提案所需的未償還股本（此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的十 (10) 天內，前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應由股東發出通知，以提供截至記錄之日的最新信息。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 1.10 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是任何符合《交易法》頒佈的委託規則（或任何後續條款）第 14a-8 條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第 1.10 節的通知要求。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 1.10 節要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東提案的代理人或選票（視情況而定），則股東不應遵守本第 1.10 (b) 節。

(c) 任何年會（以及任何年會之前的董事會）的主席應有權和義務根據本第 1.10 節的規定（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否徵求了支持該股東提案的代理人或投票（視情況而定）在年度會議之前是否徵求了支持該股東提案的代理人或投票附上本第 1.10 節所要求的相關陳述），

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而且，如果主席（或董事會）確定未根據本第 1.10 節的規定將業務妥善提交年會，則董事長應向會議宣佈，此類事務不得提交年會。

(d) 除非法律另有要求，否則本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中納入與股東提交的任何提案有關的信息。

(e) 儘管有本第 1.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年會介紹業務，則不得考慮此類業務，儘管公司可能已經收到了有關此類業務的委託書。

(f) 就本第 1.10 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，一個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人必須出示此類書面文書或電子傳輸文件，或書面文件的可靠副本儀器或電子傳輸，在會議上股東們。

(g) 就本第1.10節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的其他業務通知應完全以書面形式發送（不採用電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件（要求退回收據）送達，公司無需接受任何非這種書面形式或以這種方式交付的文件。

第 1.11 節會議的進行。

(a) 除非董事會另有規定，否則股東會議應由董事會非執行主席（如果有）主持，或在董事會非執行主席缺席的情況下，由首席獨立董事（如果有）主持，或首席執行官缺席，或首席執行官缺席，或在總裁缺席的情況下，由副總裁主持，或在上述所有缺席的情況下由董事會指定的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為舉行公司任何股東大會的規則、規章和程序

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適當包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及未親自出席會議的股東和代理股東通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或提出休會動議，根據第 1.4 (b) 節對休會動議採取行動，並規定此類規則、規章和程序，並採取所有此類行為，如該主席的判斷對於會議的適當進行是適當的。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人出席或參加會議或董事會應確定的其他人董事或任何會議的主席；（iv）限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及（v）限制分配給與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

(d) 在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場，準備並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，並在投票完成後，應就投票結果和法律可能要求的其他事實提供證明。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計票。

第二條
董事會

第 2.1 節權力。除非法律、公司註冊證書或本章程保留給股東，否則公司的業務應在董事會的指導下管理，董事會應擁有並可能行使公司的所有權力。特別是，在不限制上述內容的前提下，董事會有權不時向該人發行或保留公司可能不時授權的全部或任何部分股本，以供不時發行

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對價以及其應確定的條款和條件，包括授予期權、認股權證、轉換或其他股票權利。

第 2.2 節董事人數；資格。除本協議第2.6節另有規定外，董事會應由董事會確定的董事人數組成。董事不必是股東。

第 2.3 節董事的提名。

(a) 除有權由優先股持有人選舉的任何董事外，只有根據本第 2.3 節中的程序獲得提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。股東大會上董事會選舉的提名只能由 (i) 由董事會或在董事會的指導下提名，或 (ii) 由公司的任何股東提出，(x) 根據下文第 2.3 (b) 節中的程序及時以書面形式通知祕書，(y) 是有權投票支持該被提名人的選舉的登記股東在發出此類通知之日以及確定有權就該通知進行投票的股東的記錄日期而且 (z) 有權在該會議上進行表決.儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但只有董事會根據第1.2節確定董事應在該特別會議上選出，並且不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位，公司股東才能根據上述第 (ii) 款在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉。股東可以在會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加會議選舉的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。

(b) 為了及時，公司主要執行辦公室祕書必須以書面形式收到股東通知，具體如下：(1) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則應在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天；但是，如果是這樣從年會一週年起，年會提前三十 (30) 天以上，或者延遲六十 (60) 天以上前一年的年會，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不早於第一百二十 (120)^第四) 該年會前一天，且不遲於 (A) 第九十 (90) 日營業結束之日^第四) 此類年會的前一天以及 (B) 第十次 (10)^第四) 在發出此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之日的第二天，以先發生者為準；或 (2) 如果是在股東特別大會上選舉董事，前提是董事會已根據第 1.2 節確定應在該特別會議上選出董事，然後不禁止股東填補空缺或新設立的董事職位董事會，並進一步規定，提名股東為董事會已確定將在該特別會議上填補董事會職位之一，不早於第一百二十（120）^第四) 該特別會議前一天，且不遲於 (x) 第九十 (90) 日工作結束之日^第四) 此類特別會議的前一天以及 (y) 第十次

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(10^第四) 在發出此類特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之日的次日，以先發生者為準。在任何情況下，會議的休會或推遲（或公開披露會議）均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：(A) 每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別和系列以及數量，（4）描述所有直接和過去三 (3) 年的間接補償和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他材料（x）股東、代表其提名的受益所有人（如果有）和任何股東關聯人之間的關係，以及（y）每位被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司或與此類被提名人一致行事的其他人之間的關係，包括根據S-K法規第404條需要披露的所有信息提名的持有人和提名所代表的任何受益所有人或任何股東就該項目而言，關聯人是 “註冊人”，擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據《交易法》第14A條在代理招標中必須向被提名人披露的有關該人的任何其他信息；以及 (B) 關於發出通知的股東和提名的受益所有人（如果有）（1）姓名和公司賬簿上顯示的該股東的地址，以及該受益所有人的地址，(2)該股東和該受益所有人直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的種類、系列和數量，(3) 對與該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人的提名有關的任何重大利益的描述，(4) 描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與每位擬議股東之間的任何協議、安排或諒解被提名人和任何其他人或個人（包括他們的姓名）提名所依據的或可能參與徵求代理人或投票贊成選舉該被提名人的人；（5）對由或簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述代表該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人對公司股票的股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其對公司股票的投票權，(6) 與該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他相關文件中披露為董事選舉徵集代理人在根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度舉行的有爭議的選舉中，(7) 該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中點名的人的陳述，(8) 該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人已經遵守並將遵守州法律和《交易法》關於所定事項的所有適用要求的陳述在本第 2.3 節中提出，以及 (9) 説明是否如此股東、該受益所有人和/或

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任何股東關聯人打算或屬於一個集團的一員，該集團打算 (x) 向至少相當於該股東或該受益所有人合理認為足以選出被提名人（且此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票的股東提交委託書和/或委託書（而且此類陳述應包含在任何此類表述中招標材料）。在會議記錄日期後的十 (10) 天內，前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應由股東發出通知，以提供截至記錄之日的最新信息。此外，為了生效，股東通知還必須附有被提名人的書面同意，同意在公司的委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，如果當選，則可以擔任董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否是獨立的，包括填寫一份由以下人員填寫的關於被提名人背景和資格的問卷以公司要求的形式填寫的被提名人。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 2.3 節要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東被提名人的代理人或選票（視情況而定），則股東不應遵守本第 2.3 (b) 節。

此類通知還必須附有陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持公司被提名人以外的任何董事候選人，如果該股東、受益所有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則應提供第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息《交易法》。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則任何股東、受益所有人和/或股東關聯人 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或者未能及時提供足以滿足交易法的合理證據該股東、實益擁有人和/或股東關聯人符合規則 14a-19 (a) (3) 要求的公司根據《交易法》根據以下句子頒佈），則該股東、受益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名應不予考慮，儘管公司可能已經收到了有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（代理人和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應在適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據。

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(c) 任何會議（以及任何會議之前的董事會）的主席應有權和義務確定提名是否根據本第 2.3 節的規定提出（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否根據所要求的陳述徵求了支持該股東被提名人的代理人或投票（視情況而定）根據本第 2.3 節），以及主席（或董事會）是否應決定提名不是根據本第 2.3 節的規定作出的，主席應向會議宣佈，此類提名不得提交會議。

(d) 除非法律（包括《交易法》第14a-19條）另有要求，否則本第2.3節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書、代理卡或其他股東通信中納入股東提交的任何董事候選人的姓名或其他信息。

(e) 儘管有本第 2.3 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則不得將此類提名提交會議，儘管公司可能已經收到了該被提名人的代理人。

(f) 就本第 2.3 節而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.10 節中的含義相同。

(g) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的提名通知應完全以書面形式（而不是以電子方式發送），並且只能通過專人（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求退回收據，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種方式交付的文件的交付。

第 2.4 節董事的選舉。董事應由股東在年度會議或任何特別會議上選出，該特別會議通知將選舉董事列為該會議的業務項目。

第 2.5 節空缺職位。如果董事會因死亡、辭職、取消資格或其他原因而出現任何空缺，包括因董事會擴大而出現空缺，填補該空缺的董事應由當時在任董事的多數投票選出，無論是否構成法定人數。由此當選的董事應任職至其繼任者當選為止。

第2.6節董事會規模的變動。董事會人數可以通過當時在任的多數董事的投票來改變，也可以由股東通過百分之八十（80％）的已發行有表決權的股票的投票來改變。

第 2.7 節任期和辭職。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事的任期應持續到下一次年度股東大會，此後直到選出繼任者並獲得資格，前提是

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每起案件都要等到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何董事均可通過向公司主要執行辦公室或董事會主席（如果有）、首席執行官、總裁、祕書或助理祕書（如果有）提交書面辭職或通過電子傳送方式辭職。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。

第 2.8 節刪除。任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人免職，無論是否有理由。

第 2.9 節會議。董事會例行會議可以在不經電話或通知的情況下在董事會可能不時確定的時間和地點在特拉華州內外舉行，前提是應按照任何此類決定後的第一次例會第2.10節規定的方式向缺席此類決定的董事發出通知。董事會例會可以在不另行通知的情況下立即在股東年會或代替此類年會而舉行的股東特別會議之後舉行，地點與股東特別會議相同，除非當時沒有達到法定人數的董事出席。董事會特別會議可以由董事會主席、首席獨立董事（如果有）、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召集時，在會議召集中指定的任何時間和任何地點舉行。董事會成員或由此當選的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第 2.10 節會議通知。根據第 2.9 條確定董事會第一次例會的日期、地點和時間，應親自向缺席該決定的每位董事發出通知，通過電話或電子傳輸，親自向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發出書面通知，或者在作出決定後立即通過頭等郵件向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發送書面通知，但無論如何不得遲於提前 72 小時這樣的第一次例會。董事會特別會議的日期、地點和時間通知應 (a) 在會議開始前至少 24 小時親自向每位董事發出電話或電子傳輸，(b) 在會議開始前至少 48 小時親自向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發送書面通知，或 (c) 通過頭等郵件向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發送書面通知至少在會議開始前 72 小時。通知應由祕書發出，或者在祕書缺席或缺席的情況下，可以由助理祕書（如果有）或召集會議的一名或多名董事發出。董事會會議的通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

第 2.11 節議程。任何合法業務都可以在董事會會議上進行交易，儘管會議通知或豁免通知中可能沒有具體説明業務的性質。

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第 2.12 節法定人數。在董事會的任何會議上，當時在任的董事的大多數應構成業務交易的法定人數。不論是否達到法定人數，任何會議均可按對問題所投的過半數票休會，會議可按休會方式舉行，恕不另行通知。

第 2.13 節會議上的行動。在達到法定人數的會議上，經出席會議的大多數董事投票通過的任何動議均為董事會行為，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行表決。任何董事以書面形式同意董事在任何會議上採取的任何表決或行動，無論是否達到法定人數，以及董事是否有或放棄了會議通知，其效力與表示同意的董事出席該會議並投票贊成該表決或行動相同。

第 2.14 節不開會就採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且同意或電子傳輸以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的記錄一起提交，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 2.15 節委員會。董事會可以通過當時在任董事的多數贊成票任命由一名或多名董事組成的委員會，並可以通過投票將其部分或全部權力委託給任何此類委員會，但法律、公司註冊證書或本章程不得委託的權力除外。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席但未被取消資格的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可通過一致投票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非董事會另有規定，否則任何此類委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其會議、發出通知或放棄、開展業務或採取行動的方式應儘可能與本章程中關於會議、業務開展或董事會採取行動的規定相同。除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會。董事會有權隨時填補任何此類委員會或小組委員會的空缺、變更成員或解散任何此類委員會或小組委員會的職務。董事會有權撤銷任何委員會或小組委員會的任何行動，但此類撤銷不具有追溯效力。

第 2.16 節《緊急章程》。如果發生特拉華州《通用公司法》第 110 (a) 條所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”），無論特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程中有任何不同或相互矛盾的規定，在這種緊急情況下：

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(a) 通知。任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可能可行的方式召集董事會或其委員會的會議，而根據召集會議的人的判斷，董事會或任何委員會的任何此類會議的通知只能發給可能達成的董事在當時並以當時可能可行的手段進行.在召集會議的人認為情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

(b) 法定人數。出席根據第 2.16 (a) 節召開的會議的董事應構成法定人數。

第三條
軍官

第 3.1 節枚舉。高級管理人員應由首席執行官、總裁、財務主管、祕書以及董事會自行決定的其他高級管理人員和代理人（包括董事會主席、一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書）組成。

第 3.2 節選舉。首席執行官、總裁、財務主管和祕書應每年由董事在年度股東大會之後的第一次會議或代替年會的任何特別會議上選出。董事可以在該會議或任何其他會議上選出其他高級職員。

第 3.3 節資格。高級管理人員可以但不一定是董事或股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。董事可以要求任何高級管理人員為忠實履行對公司的職責提供保證金，其金額和擔保額由董事決定。此類債券的溢價可由公司支付。

第 3.4 節任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應為一年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 3.5 節移除。經當時在任董事的多數贊成票，無論是否有理由，任何高級管理人員均可被免職；但是，只有在合理通知並有機會在就此採取行動之前，董事會才有機會聽取其意見，才能有理由免職。

第 3.6 節辭職。任何高級職員都可以通過書面辭職或通過電子方式向公司主要執行辦公室或首席執行官提交辭職來辭職

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執行官、總裁、祕書或助理祕書（如果有），以及此類辭職應在收到後生效，除非規定在其他時間或某件事發生時生效。

第 3.7 節空缺。因任何原因而出現的任何職位的空缺均可由董事會填補任期的未到期部分，董事會可自行決定在董事會可能確定的期限內將該空缺留空缺。每位繼任者的任期應為其前任主席團成員的未滿任期，直到選出繼任者並獲得資格為止，或者直到該官員早些時候去世、辭職或被免職為止。

第 3.8 節董事會主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席，該主席不必是公司的僱員或其他高管，也可以指定董事會主席為首席執行官。如果董事會任命董事會主席，則他或她應履行本章程中規定的職責和擁有董事會分配給他的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則他或她應擁有第3.9節規定的首席執行官的權力和職責。除非董事會另行表決，否則董事會主席應主持董事會的所有會議。

第 3.9 節總裁/首席執行官。除非指定董事會主席或其他人，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常賦予或董事會授予該官員的所有職責和所有董事會力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他職責並擁有其他權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無能為力或拒絕採取行動，副總裁（或者如果有不止一名副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。除非董事會主席如此指定或董事會另行表決，否則應由首席執行官主持董事會的所有會議，或者在首席執行官缺席的情況下，或在總裁缺席的情況下，由董事會指定的董事長主持董事會的所有會議。

第 3.10 節副總統。副總裁（如果有）應擁有董事會或首席執行官可能不時確定的權力和職責。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他職稱分配給任何副總裁。

第 3.11 節首席財務官、財務主管和助理財務主管。財務主管或董事會決定，財務副總裁或首席財務官，受董事會指導和監督和控制，以及

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首席執行官應全面負責公司的財務事務。除非董事會另有規定，否則財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價票據。財務主管應保存或安排保存完整而準確的賬目記錄，這些記錄應是公司的財產，並應隨時向公司每位當選的官員和董事開放。財務主管應將公司的所有資金存入或安排存入董事會可能授權的一個或多個存管處。財務主管有權背書存入或收取所有應付給公司的票據、支票、匯票和其他流通票據。財務主管應履行辦公室附帶的其他職責，以及董事會或首席執行官可能分配的其他職責。財務主管的所有職責可由副總裁、財務和/或首席財務官履行，由董事會自行決定。

助理財務主管（如果有）應擁有董事會或首席執行官可能不時確定的權力和職責。

第 3.12 節祕書和助理祕書。祕書或助理祕書應在本公司的記錄簿中記錄或安排記錄股東和董事（包括其委員會）會議的所有議事錄。記錄簿應在合理的時間開放，供任何股東、董事或高級管理人員檢查。在法律或本章程要求時，祕書或助理祕書應將各自的會議通知股東和董事，並應履行董事會、首席執行官或股東可能不時規定的其他職責。祕書或助理祕書應保管和保管公司印章，並應在所有需要蓋章的文書上蓋上公司的印章，並在需要時用公司印章對董事和股東的議事程序進行認證。如果祕書或助理祕書缺席任何此類會議，則應選出一名臨時祕書，將會議的議事記錄在上述賬簿中。

助理祕書（如果有的話）應擁有董事會、首席執行官或祕書不時指定的權力和職責。

第 3.13 節其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司的每位高管應擁有與各自辦公室有關的權力和職責，以及董事會不時賦予的權力和職責，如果是副總裁，則由財務主管（和助理財務主管）和祕書（和助理祕書）、首席執行官不時授予的權力和職責。董事會可以不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 3.14 節補償。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。除非董事會另有決定，否則任何辭職或被免職的高管均無權在該高管辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類罷免而獲得任何賠償，無論該高管的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非

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與公司簽訂的經正式授權的書面協議明確規定了這種補償。

第四條
資本存量

第 4.1 節以證書和無憑證股份為代表的股份。董事會可以通過決議規定，任何或所有類別和系列股票的部分或全部應為無憑證股票。除非此類決議獲得通過，否則每位股東都有權獲得一份證書，説明該人擁有的公司股本數量，其形式應由董事會根據法律不時規定。每份證書均應以符合《特拉華州通用公司法》第158條的方式由公司任何兩名高級管理人員或以其名義簽署，他們每人都是為此目的的授權官員，如果法律要求，應蓋上公司的印章，並在其正面註明其編號、發行日期、類別、股票數量以及向其發行的人的姓名。如果股票證書由授權人員代表公司或其僱員以外的過户代理人或註冊商手動會籤，則公司印章和公司高管的任何或全部簽名可以是傳真的。

如果已簽署證書或已在傳真上簽名的高級職員、過户代理人或註冊服務商在證書籤發之前已不復存在，則該證書可以由公司簽發，其效力與簽發證書時他或她是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據特拉華州《通用公司法》第151、156、202 (a) 或218 (a) 條或特拉華州《通用公司法》第151條和第4.8條要求在證書上列出或陳述的信息公司將免費向提出要求的每位股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

第 4.2 節股份轉讓。股票證書及其所代表股份的所有權只能在公司賬簿上轉讓，或者由指定轉讓公司股票的過户代理人轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人交付 (i) 對於認證股票，證書經過適當背書，或者交付證書並附上該證書的書面轉讓或適當簽署的書面委託書，以出售、轉讓或轉讓該股票或其所代表的股份以及 (ii) 如果無憑證的股票、股票的書面轉讓或適當簽署的出售、轉讓或轉讓股票的書面委託書。交出所轉讓股份的證書後，應根據各方的利益簽發一份或多份新的證書，如果是無憑證股票，則應根據第4.1節最後一段規定的通知和/或信息。

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第 4.3 節記錄持有者。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司應有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息以及接收通知和就此進行表決的權利，無論此類股票的轉讓、質押或其他處置如何，直到股份按照要求在公司賬簿上轉讓這些章程。

每個股東都有責任將其本人、其郵局地址和其他地址，包括電子傳輸地址（如適用）通知公司。

第 4.4 節記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何休會的通知，或者有權獲得任何股息的支付、其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議的確定日期記錄日期由董事會通過，並且該記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動的六十 (60) 天。如果董事會如此確定有權收到任何股東大會或其任何休會通知的股東的日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定通知的記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。在這種情況下，即使在記錄日期之後公司賬簿上有任何股票轉讓，只有在該記錄日期的登記股東才有此權利。

如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作結束日，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時；以及 (ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時。

有權在股東大會上獲得通知和投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的股東決定相同或更早的日期持有人有權根據本文件在休會期間進行表決。

第 4.5 節公司股票的轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命公司股票的過户代理人和登記員。除其他記錄外，任何如此任命的過户代理人均應保存股東賬本，列出公司所有已發行股票持有人的姓名和地址、每人持有的股票數量、代表此類股份的證書編號以及代表此類股份的證書的簽發日期。如此任命的任何登記官除其他記錄外，均應保存一份股份登記冊，列出每份股份的總數

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公司獲準發行的股票類別和實際發行的股票總數。特此將股東賬本和股票登記冊確定為公司的股票轉讓賬簿；但在股東賬本和股票登記冊之間，過户代理人保存的股東賬本上顯示的股東姓名和地址應為公司的正式登記股東名單。股東賬本上顯示的每位登記股東的姓名和地址應成為確鑿的證據，證明誰是股東有權收到股東大會通知、有權在股東大會上投票、審查有權在會議上投票的股東的完整名單，以及擁有、享有和行使這些股份所產生的任何其他財產或權利的確鑿證據。股東，但公司或其董事、高級職員、代理人或律師應負責不時以書面形式通知過户代理人姓名或地址的任何變更，不這樣做將免除公司、其其他股東、董事、高級職員、代理人和律師及其過户代理人和註冊商因未能發出通知或其他文件、支付或轉讓股息或其他財產或權利而承擔的責任，改為上面出現的姓名和地址以外的姓名或地址由過户代理人維護的股東賬本。

第 4.6 節證書丟失。如果股票證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發替換證書或無憑證股票（如果適用），包括董事會自行決定向公司和/或其過户代理人提供保證金和賠償的要求。

第 4.7 節轉讓限制。每份受轉讓限制的股票證書，無論是根據公司註冊證書、章程還是公司加入的任何協議，都應在證書上明顯註明限制的事實，還應在正面或背面註明限制的全文或公司將根據書面要求免費向此類證書的持有人提供副本的聲明。

第 4.8 節多種類別的股票。股本的金額和類別以及股份的面值（如果有）應在公司註冊證書中確定。在任何時候，當有兩個或更多類別的股票時，這幾類股票都應符合描述和條款，並具有公司註冊證書和本章程中規定的相應優先權、投票權、限制和資格。公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書的正面或背面均應載明 (i) 獲準發行的每個類別和系列股票的優先權、投票權、資格以及特殊和相對權利的全文，或 (ii) 關於存在此類優惠、權力、資格和權利的聲明，以及公司將向此類持有人提供其副本的聲明可根據書面要求提供證書，不收取任何費用。

第五條
分紅

第 5.1 節股息申報。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會可以自行決定宣佈什麼（如果有）

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股息應從公司當前或上一財年的盈餘或淨利潤中支付，或在法律允許的其他情況下支付。股息可以現金、財產、公司股票的任意組合形式支付。股息應在董事會可能指定的日期支付。

第 5.2 節儲備金。在支付任何股息之前和進行任何利潤分配之前，董事會有權不時從公司的盈餘或淨利潤中撥出董事會認為適當和足以作為儲備金的一筆或多筆款項，用於董事會認為符合公司最大利益的意外開支或用於董事會認為符合公司最大利益的其他用途，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第六條
高級職員與公司簽訂合同的權力

公司的任何和所有董事和高級管理人員，無論他們與公司有官方關係，均可簽訂和履行公司與他們之間或不時組成公司董事會的任何和所有個人之間任何性質的任何合同或協議，或任何此類董事可能直接或間接感興趣的任何公司或公司，無論與公司簽訂合同的個人、公司或公司因此而獲得個人或公司利潤，或好處或否則；前提是：(i) 授權該合同或協議的董事會或其委員會已披露或知道此類利益的重大事實；(ii) 有關該人關係或利益的重大事實已披露或為有權就此進行表決的股東所知，並且該合同經股東投票真誠地特別批准；或 (iii) 合同或協議對公司是公平的在董事會授權、批准或批准之時，a其委員會或股東。但是，在批准或批准任何此類交易的董事會會議上，在確定是否存在法定人數時，可以算作對上述任何交易感興趣的公司董事。本第六條不得解釋為使任何根據適用的普通法或成文法本應有效的合同或其他交易無效。

第七條
賠償

第 7.1 節定義。就本第七條而言，以下術語應具有所示的含義：

“公司身份” 描述了現在或曾經是公司或應公司明確書面要求任職的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人、受託人或信託人的身份。

“法院” 是指特拉華州大法官法院，受保人尋求賠償的訴訟已經提起或正在審理的法院，或者對各方擁有標的管轄權和屬人管轄權的另一法院。

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“受保人” 是指公司現任或前任董事或高級管理人員的人，應包括該人的法定代表人、繼承人、遺囑執行人和管理人。

“不感興趣” 是指任何個人，無論該個人是否是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，他現在和過去都不會受到成為受保人要求賠償、預支費用或其他訴訟的訴訟當事方的威脅。

“費用” 應包括但不限於所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或成為或準備在訴訟中作證有關的所有其他支出或費用。

“善意” 是指受保人本着誠意行事，有理由認為該受保人符合或不違背公司的最大利益，或者就員工福利計劃而言，符合該計劃參與者或受益人的最大利益（視情況而定），並且就任何具有犯罪性質的訴訟而言，沒有合理的理由相信該受保人的行為是非法的。

“不當個人利益” 應包括但不限於實際上因個人的公司地位而獲得的個人收益，即財務利潤、金錢或其他好處，也不是公司或股東的利益，與其通常的薪酬無關，包括但不限於為換取對公司事務施加影響而獲得的利潤、金錢或其他好處，(ii) 由於企業機會的轉移，或 (iii) 由於使用或為了從公司證券交易中獲利而傳播機密或內幕消息。儘管有上述規定，“不當個人利益” 不包括與為評估、阻止、抵制、阻止或談判與任何尋求控制公司或控股權益的個人或實體進行任何交易或提議而採取的行動有關的任何直接或間接的好處。

“獨立法律顧問” 是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，可能包括公司定期聘請的律師事務所或其成員，但不包括根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他一方聘用的律師事務所或其成員。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用於該律師的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本第七條享有的權利的訴訟中存在利益衝突的人。

“官員” 是指董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書以及公司董事會任命並明確有權根據本協議獲得賠償的其他執行官。

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“訴訟” 包括任何實際、威脅或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查（包括任何公司內部調查）、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，但受保人為在第 7.14 節規定的範圍內行使受保人在本第七條下的權利而提起的訴訟除外。“訴訟” 不包括任何受保人提出的任何反訴，但由作為相關索賠標的的的的同一交易或事件引起的反訴除外。

第 7.2 節一般賠償權。

(a) 受保人員。根據本第七條的規定，在本協議發佈之日生效的適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，公司可以向身為任何訴訟一方、曾經或有可能成為任何訴訟一方或可能以其他方式參與任何訴訟的受保人提供賠償，並可能預付費用。

在這些條款以及《特拉華州通用公司法》的相關條款生效期間，本第七條中的賠償條款應被視為公司與每位以任何公司身份任職的受保人之間的合同，其任何廢除或修改均不得影響當時或以前存在的任何事實狀況或先前或之後根據任何此類訴訟提起或威脅提起或威脅的任何訴訟的任何權利或義務事實狀況。未經受保人同意，不得追溯修改此類合同權利。

(b) 僱員和代理人。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於受保人員費用補償和預支的規定的最大範圍內向公司的任何僱員或代理人發放賠償和費用預付款。

第 7.3 節公司提起的訴訟以外的訴訟，或根據公司權利提起的訴訟。如果由於受保人的公司地位，該受保人是任何訴訟的一方、曾經或受到威脅要成為任何訴訟的一方，或者以其他方式參與任何訴訟，但公司提出的訴訟或權利訴訟除外，則每個受保人都有權享有本第 7.3 節規定的賠償權。如果受保人本着誠意行事，並且在訴訟過程中沒有裁定該受保人從構成該訴訟基礎的交易或事件中獲得不當的個人利益，則受保人或該受保人代表該受保人或該受保人代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和支付的款項可以獲得賠償。

第 7.4 節公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟。如果由於受保人的公司地位，受保人是公司提起的任何訴訟的一方，或者受到威脅要成為公司提起的任何訴訟的一方，或者以其他方式參與公司提起的任何訴訟，或者有權獲得有利於其的判決，則每個受保人都有權獲得本第7.4節規定的賠償權。此類受保人可以獲得費用賠償，

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如果該受保人本着誠意行事，並且在訴訟過程中未裁定該受保人從構成該訴訟基礎的交易或事件中獲得不當的個人利益，則該受保人或代表該受保人實際合理承擔的判決、罰款和在和解中支付的金額。儘管有上述規定，但如果適用法律禁止此類賠償，則不得就該訴訟中裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出此類賠償；但是，如果適用法律允許，在這種情況下，公司仍應作出賠償，前提是且僅限於審理該事項的法院如此決定。

第 7.5 節對全部或部分成功的一方的賠償。儘管本第七條有相反的規定，但如果受保人由於該受保人的公司地位而成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟並在任何訴訟中取得成功，則該受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，免除該受保人或該受保人實際合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額受保人代表與之有關.如果該受保人在此類訴訟中未能完全成功，但根據案情或其他原因，成功處理了該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應在法律允許的最大範圍內向該受保人賠償該受保人或代表該受保人就每項成功解決的索賠實際和合理產生的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額，問題或事情。就本第 7.5 節而言，但不限於，通過駁回終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第7.6節證人費用賠償。儘管本第七條有任何相反的規定，但如果受保人由於該受保人的公司地位而成為任何訴訟中的證人，則該受保人應獲得該受保人或代表該受保人為此實際和合理產生的所有費用賠償。

第7.7節預支費用。儘管本第七條有任何相反的規定，但公司可以在公司收到該受保人要求此類預付款或預付款的聲明後的三十 (30) 天內，預付由於受保人的公司地位而由受保人或代表該受保人就任何訴訟產生的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類聲明或陳述應合理地證明受保人所承擔的費用，並應包括受保人或受保人代表承諾償還任何費用，前提是該受保人被裁定無權獲得此類費用賠償。在公司認為合適的情況下，根據本第7.7條提供的任何預付款和還款承諾可能是無抵押的無抵押免息。根據本第 7.7 節預支開支無需公司董事會或股東或任何其他個人或機構的批准。公司祕書應立即以書面形式告知董事會

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預付開支的申請、申請的金額和其他細節，以及根據本第 7.7 節提供的還款承諾。

第 7.8 節索賠通知和抗辯。受保人收到任何程序啟動的通知後，如果要根據本第七條對公司提出索賠，則該受保人應立即將訴訟的開始通知公司。除本第七條規定的情況外，未通知公司並不能免除公司對該受保人可能承擔的任何責任。關於該受保人通知公司的任何此類訴訟：

(a) 公司將有權自費參與辯護。

(b) 除非下文 (b) 分段另有規定，否則公司（與類似通知的任何其他賠償方一起）將有權與受保人合理滿意的律師進行辯護。在公司向受保人發出選擇為訴訟辯護的通知後，除了合理的調查費用或下文 (b) 項另有規定外，公司對受保人隨後因訴訟辯護而產生的任何法律或其他費用不承擔本第七條規定的責任。受保人有權在此類訴訟中僱用自己的律師，但除非本款另有規定，否則在公司接到承擔辯護通知後產生的律師費用和開支應由受保人承擔。在以下情況下，律師的費用和開支應由公司承擔：(i) 受保人僱用律師已獲得公司的授權；(ii) 受保人應合理地得出結論，認為公司與受保人之間在為此類訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，並且該結論得到公司經常僱用的與公司事務有關的外部律師的書面確認，或 (iii) 公司實際上不應聘請律師為該訴訟進行辯護。公司有權參與但無權為公司提起的訴訟或受保人應得出上文 (ii) 中規定的結論的任何訴訟進行辯護，該結論應得到公司的上述外部律師的確認。

(c) 儘管本第七條有任何相反的規定，但公司沒有義務根據本第七條向受保人賠償在未經其書面同意的情況下為解決任何訴訟而支付的任何款項。未經受保人的書面同意，公司不得以任何可能出於任何目的對受保人施加任何處罰、限制或取消資格的方式解決任何訴訟或索賠。公司和受保人都不會不合理地拒絕同意任何擬議的和解協議。

(d) 如果確定受保人有權獲得除上文 (b) 項規定的賠償以外的賠償，則向受保人付款

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應在作出裁決後的十 (10) 天內支付他或她應獲得補償的額外款項。

第 7.9 節程序。

(a) 確定方法。關於受保人獲得賠償的權利的決定（根據本第七條的規定或在特定情況下適用法律的要求）應由 (i) 董事會以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票作出，或 (ii) 如果無法獲得由無利害關係董事組成的董事會法定人數，或者，即使可以獲得，獨立法律顧問在向董事會提交的書面裁決中如此指示的無私董事的法定人數副本其中應交付給尋求賠償的受保人，(iii) 由董事會任命的董事會特別訴訟委員會，或 (iv) 由公司當時有權就其進行表決的大部分已發行股本的持有人投票。

(b) 發起請求。根據本第七條尋求賠償的受保人應提交賠償申請，包括該受保人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定該受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償。

(d) 舉證責任。每位受保人應承擔繼續前進並證明足夠的事實以支持其根據本第七條提出的賠償權利主張的責任。根據上文第 7.9 (b) 節提交初始賠償申請後，該責任即被視為已得到滿足。

(e) 其他程序的效力。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或在認罪或無競爭者或其等效行為後，本身不會（除非本第七條另有明確規定）對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定受保人沒有本着誠意行事。

(f) 他人的行為。為了確定受保人根據本第七條獲得賠償的權利，受保人實際負責其日常活動的企業的任何董事、高級職員、員工、代理人、受託人或信託人的知情、行為或不作為可以歸因於受保人。

第 7.10 節公司的行動。除根據第 7.9 (a) 節作出的決定、授權、要求、給予賠償或公司根據本第七條採取的其他行動外，任何行動、付款、預先決定，均應完全通過公司董事會授權的任何無利害關係人執行，包括公司的首席執行官、總裁或任何副總裁。

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第 7.11 節非排他性。本第七條規定的賠償權和獲得費用預付款的權利不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他任何可能享有的任何其他權利。對本第七條或其中任何條款的任何修改、修改、撤銷或替換，均不適用於任何受保人以該受保人的公司地位採取或遺漏的任何行動，或者就當時或以前存在的任何事實狀況或之前或之後提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟，全部或部分基於修改、變更、撤銷之前存在的任何此類事實狀況或替換。

第 7.12 節保險。公司可以自費維持一份或多份保險單，以保護自己和公司或其他企業的任何受保人、高級職員、僱員或代理人免受本第七條或其他原因產生的責任，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向任何此類人員賠償此類責任。

第 7.13 節不得重複付款。根據本第七條，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何本應予賠償的款項，則公司無責任支付本協議規定的任何應予賠償的款項。

第 7.14 節裁決費用。如果任何受保人尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行該受保人根據本第七條享有的權利或因違反本條而追回損失，則受保人有權向公司追回該受保人在尋求此類裁決時實際和合理產生的任何和所有費用（第7.1節費用定義中描述的類型），或者仲裁，但前提是該受保人在其中佔上風。如果在此類裁決或仲裁中確定受保人有權獲得所要求費用的部分但不是全部賠償，則該受保人因此類裁決或仲裁而產生的費用應適當地按比例分配。

第 7.15 節可分割性。如果本第七條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本第七條其餘條款（包括但不限於本第七條任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性，不得因此受到任何影響或損害；以及

(b) 應盡最大可能解釋本第七條的規定（包括但不限於本第七條任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，其本身並非無效、非法或不可執行），以實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖。

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第八條
雜項規定

第 8.1 節公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

第 8.2 節財政年度。除非董事會不時另有規定，否則公司的財政年度應於每年的9月30日結束。

第 8.3 節公司印章。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 8.4 節儀器的執行。所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均應由首席執行官、總裁或財務主管簽署，除非董事會通常或在特定情況下另有決定。

第 8.5 節證券投票。除非董事會另有規定，否則首席執行官、總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，放棄通知並代表該公司行事，或者任命其他人或個人在任何其他公司或組織的股東或股東大會上擔任該公司的代理人或律師，無論其證券均由該公司持有。

第 8.6 節權威證據。對於所有真誠依賴公司股東、董事或任何高級管理人員或代表採取的任何行動，祕書或任何助理祕書出具的證明應成為此類行動的確鑿證據。根據法律、公司註冊證書、本章程，或根據股東或董事會的任何表決，只有在其他高級管理人員缺席或任何其他突發事件的情況下，公司高管才能行使任何權力，對公司具有約束力，有利於任何真誠依賴該權力的人，無論是否存在這種缺席或意外情況。

第 8.7 節公司記錄。公司註冊證書、章程、註冊人和股東所有會議的記錄以及股票轉讓賬簿（其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每人持有的股票金額）的原件或經證實的副本應保存在特拉華州的公司主要辦公室、公司的辦公室、其過户代理人或祕書或助理祕書的辦公室，如果有的話。上述副本和記錄不必全部保存在同一個辦公室。他們應在所有合理的時間內出於任何目的對任何股東進行檢查，但不能為了出售上述名單或其副本而獲得股東名單，或者將其用於與公司事務有關的申請人利益以外的目的。

第 8.8 節慈善捐款。董事會可不時授權公司按其可能確定的金額繳款

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對於專門為慈善、科學或教育目的組織和運營的公司、信託、基金或基金會是合理的，其淨收入的任何部分均不用於任何股東或個人的私人利益。

第 8.9 節免除通知。每當法律要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權收到通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後提供，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 8.10 節可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使本章程的任何其他條款失效。

第 8.11 節代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指一個或多個人的身份所要求的陽性、陰性、中性或其他身份，無論是單數還是複數。

第九條
修正案

第 9.1 節股東的修改。在股票發行之前，註冊人可以通過多數票修改、修改或廢除這些章程。股票發行後，股東可以在任何年度或特別會議上通過對所有已發行並有權投票的股份的多數票進行修改、修改或廢除本章程，但如果修正案的效果是減少法律、公司註冊證書或本章程其他條款所要求的任何投票要求，則此類修正案應要求進行法律、公司註冊證書或本章程所要求的表決，或本章程的其他規定。修改本章程的通知和任何提案的副本必須包含在對此類修正採取行動的股東大會通知中。

第 9.2 節董事會修正案。本章程可由董事會在當時任職的董事以多數票正式召集的會議上進行修改或修改，但董事不得以以下方式修改章程：

(a) 修改任何行動的股東投票要求；

(b) 修改或取消適用於已發行股份的類別或系列股票的任何優先權或贖回權；

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(d) 允許董事會採取法律、公司註冊證書或本章程要求股東採取的任何行動。

董事會對本章程的任何修正均可由股東在任何年度或特別股東大會上修改或廢除。

第 X 條
論壇

506391131v.6

第 10.1 節 Forum。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級職員、股東或僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州通用公司法、證書的任何條款提出索賠的任何訴訟公司註冊或本章程（可以修改或重述）或 (iv) 任何在法律允許的最大範圍內，主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟應完全提交特拉華州財政法院，如果該法院沒有管轄權，則向特拉華特區聯邦地方法院提起，但是，該判決不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提起的任何訴訟理由”）、《交易法》或美國聯邦法院提出的任何其他索賠美利堅合眾國擁有專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據《證券法》解決任何索賠的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。

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