修改貸款
和重申協議
本貸款修改和重申協議(本 “協議”)於 2023 年 8 月 _____ 日由 簽訂,特拉華州的一家公司 ARTESIAN WATER CORPORATION, INC.、特拉華州公司 ARTESIAN WATER CORPANY, INC.、賓夕法尼亞州公司、自流水務公司、特拉華州公司 ARTESIAN 廢水管理公司、特拉華州廢水公司特拉華州的一家公司 MARYLAND, INC.、特拉華州的一家公司 ARTESIAN UTILITY DEVELOPMENT, INC.特拉華州的一家公司 CORPORATION 環境服務公司、特拉華州的一家公司 TIDEWATER ENVIRONMENTIONAL SERVICES, INC.(“借款人”)和北卡羅來納州公民銀行(“貸款人”)。
鑑於貸款人向借款人提供了金額為40,000,000.00美元的即期信貸額度(“貸款”),借款人與貸款人於2022年5月20日簽訂的經修訂和重述的需求信貸額度協議(經不時修訂和/或修改,即 “貸款協議”)以及借款人出具的 有利於貸款人的修訂和重報的需求單就證明瞭這一點 40,000,000.00美元,日期為偶數日期(經不時修訂和/或修改,“註釋”);以及
鑑於雙方已同意,在遵守此處規定的條款和條件的前提下,(i) 將適用的 保證金提高到 110 個基點,以及 (ii) 將終止日期延長至 2024 年 5 月 20 日。
因此,現在,考慮到上述內容以及其他有價值的對價,特此確認收到這些對價和 的充分性,本協議雙方打算受法律約束並蓋章,協議如下:
第 1 節。定義。除非此處另有定義,否則此處使用的大寫術語 應具有貸款協議中賦予的含義。
第 2 節貸款協議修正案。
答:特此刪除《貸款協議》第1.1.8節 “適用保證金” 定義中提及 “八十五 (85)” 的內容,取而代之的是 “一百十 (110)”。
B. 特此刪除《貸款協議》第1.77節 “終止日期” 定義中提及 “2023年8月18日” 的內容,取而代之的是 “2024年5月20日”。
第 3 節。借款人的確認。每位借款人特此確認 的假設、執行和向貸款人交付票據和其他信貸文件,這些文件繼續具有充分的效力和效力,並在所有方面都得到特此確認和批准。
第 4 節協議、確認和豁免。每位借款人 承認,每份信用文件中規定的義務對每位借款人均有效、具有約束力和可強制執行,不受任何辯護、反訴、補償或抵消的約束。此外,每位借款人承認 ,(i) 本協議的執行,(ii) 貸款人接受本協議或本協議下的任何付款,或 (iii) 貸款人先前或之後在單獨或合併行使信貸文件規定的任何或全部權利或補救措施時的任何延遲,均不構成貸款人放棄貸款人根據信用文件享有的任何權利,也不應排除貸款人放棄貸款人根據信用文件享有的任何權利如果任何借款人未能履行 其任何義務,則不得行使其根據本協議或法律享有的權利在信用文件中規定,根據本協議的規定進行了修訂。根據任何信貸 文件,本文中的任何內容均不應被視為放棄貸款人在 (i) 任何現有 違反任何肯定或負面承諾、契約或保證的行為,(ii) 任何違約事件,或 (iii) 隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的任何條件,貸款人的任何權利或補救措施的放棄。
第 5 節雜項。本協議各方進一步同意 如下:
A. 開支。借款人應在提出要求後的30天內向貸款人支付所有 律師費以及貸款人因準備和執行本協議而產生的其他費用。
B. 權力與權威。每個借款人和貸款人聲明並保證,每位借款人和貸款人都擁有 簽訂和履行本協議的全部權力和權力,所有這些協議均已酌情獲得公司或有限責任公司所有必要的行動正式授權,並且本協議根據其條款在 中是有效的、具有約束力的、可執行的。
C. 同行。本協議可由本協議各方在任意數量的 對應方中籤署,每份協議在執行和交付時均為原件,所有這些協議共同構成一份協議。
D. 施工規則。如本文所用,除非上下文明確表示 相反的意圖,或者除非此處另有明確規定,否則單數應包括複數,複數應包括單數,陽性、陰性或中性應包括其他性別。
E. 法律選擇。本協議應根據 特拉華州的內部法律進行解釋和解釋,不考慮法律衝突原則。
F. 致謝。本協議的各方承認,其已自願執行本 協議,完全瞭解並完全理解本協議的條款和效力,並且主管律師已就本協議適用條款和條款的性質和效力向其提供了充分的建議。
G. 陳述和保證。每位借款人聲明並保證,截至本協議簽訂之日,信用文件中規定的 陳述和保證在所有重大方面都保持真實和準確。
H. 剩餘的力量和效果。除非特此特別修訂 ,否則信用文件根據其原始條款和條件仍然完全有效。

下列簽署人已經親手蓋章,或讓他們的 適當公司官員或授權成員簽發這些禮物,並在上面寫明的第一個日期和年份蓋章,以昭信守。

目擊者:
__________________________
北卡羅來納州公民銀行
作者:(海豹突擊隊)
本傑明·羅傑斯
高級副總裁
   
證明:
__________________________
自流水務公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官
   
證明:
__________________________
自流資源公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官
   
證明:
__________________________
賓夕法尼亞自流水公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官
   
證明:
__________________________
馬裏蘭自流水務公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官
   
證明:
__________________________
自流廢水
MANAGEMENT, INC.
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
總裁兼首席財務官
   
證明:
__________________________
馬裏蘭州自流廢水公司
作者:(海豹突擊隊)
David B. Spacht 首席財務官
   
證明:
__________________________
自流公用事業開發有限公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官
   
證明:
__________________________
自流開發公司
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
首席財務官


證明:

__________________________
潮水環境
SERVICES, INC.
作者:(海豹突擊隊)
大衞 B. 斯帕赫特
總裁兼首席財務官