目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法

從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會檔案編號 000-18516

 
graphic
 

自流資源公司
--------------------------------------------------------------
(註冊人的確切姓名如其章程所示)

特拉華
51-0002090
--------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
(美國國税局僱主識別號)

丘奇曼斯路 664 號, 紐瓦克, 特拉華 19702
------------------------------------------------------------------
主要行政辦公室地址

(302) 453 – 6900
-----------------------------------------------------------
註冊人的電話號碼,包括區號

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股
ARTNA
納斯達克股票市場


用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。

是的
沒有
 

用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)內以電子方式提交了 根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每個 Interactive Data 文件。

是的
沒有
 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(b)-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器
加速文件管理器 
非加速文件管理器 ☑
規模較小的申報公司
新興成長型公司 

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。

如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記註明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要根據 §240.10D-1 (b) 對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。

是的
沒有
 

截至2023年8月3日, 9,393,636A類無表決權普通股的股票以及 881,452 股B類普通股已流通。



目錄


目錄表

自流資源公司
表格 10-Q

第一部分
-
財務信息:
   
         
第 1 項
-
財務 報表
 
頁數
         
   
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
 
3
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的 運營簡明合併報表(未經審計)
 
4
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金 流量表(未經審計)
 
5 - 6
         
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間 股東權益變動簡明合併報表(未經審計)
 
7
         
   
簡明合併財務報表附註
 
 8 - 24
         
第 2 項
-
管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
25 - 33
         
第 3 項 
-
關於市場風險的定量和定性披露
 
34
         
第 4 項
-
控制和程序
 
34
         
      第二部分
-
     其他信息
 
35
         
第 1 項
-
法律 訴訟
 
35
         
第 1A 項
-
風險因素
 
35
         
第 2 項
-
未註冊 股票證券的銷售和所得款項的使用
 
35
         
第 3 項
 
     優先證券違約
 
35
         
第 4 項
 
    礦山安全披露
 
35
         
第 5 項
 
     其他信息
 
35
         
第 6 項
-
展品
 
36
 -
       
簽名
       


2

目錄




第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表

自流資源公司
簡明的合併資產負債表
未經審計
(以千計)

資產
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
公用事業廠,按原始成本計算(減去累計折舊- 2023 - $179,667; 2022 - $172,954)
 
$
695,526
   
$
668,031
 
流動資產
               
現金和現金等價物
   
5,923
     
1,309
 
賬款和其他應收賬款 (減去可疑賬款備抵額)- 2023 - $409; 2022 - $416)
   
11,952
     
13,511
 
應收所得税
   
992
     
1,632
 
未開票的營業收入
   
1,631
     
1,586
 
材料和用品
   
5,788
     
4,702
 
預付財產税
   
3
     
2,186
 
預付費用和其他
   
3,826
     
2,878
 
流動資產總額
   
30,115
     
27,804
 
其他資產
               
非公用事業財產(減去累計折舊)- 2023 - $1,023; 2022 - $990)
   
3,712
     
3,740
 
其他遞延資產
   
11,013
     
10,536
 
善意
   
1,939
     
1,939
 
   經營租賃使用權 資產
   
500
     
467
 
其他資產總額
   
17,164
     
16,682
 
監管資產,淨額
   
7,318
     
7,274
 
總資產
 
$
750,123
   
$
719,791
 
                 
負債和股東權益
               
股東權益
               
普通股
 
$
10,275
   
$
9,502
 
優先股
   
     
 
額外的實收資本
   
142,910
     
107,143
 
留存收益
   
74,088
     
71,286
 
股東權益總額
   
227,273
     
187,931
 
長期債務,扣除流動部分
   
175,597
     
175,619
 
     
402,870
     
363,550
 
流動負債
               
信貸額度
   
     
20,174
 
長期債務的當前部分
   
2,100
     
2,003
 
應付賬款
   
9,222
     
10,929
 
應計費用
   
6,158
     
4,246
 
應付透支
   
558
     
43
 
應計利息
   
898
     
989
 
應繳所得税
   
187
     
6
 
客户存款和其他存款
   
2,569
     
2,489
 
其他
   
3,059
     
3,190
 
流動負債總額
   
24,751
     
44,069
 
                 
承付款和意外開支
   
     
 
                 
遞延貸項和其他負債
               
建築預付款淨額
   
3,489
     
3,686
 
經營租賃負債
   
494
     
466
 
監管負債
   
28,537
     
28,721
 
遞延投資税收抵免
   
431
     
439
 
遞延所得税
   
55,207
     
54,552
 
遞延貸項和其他負債總額
   
88,158
     
87,864
 
                 
建築援助捐款淨額
   
234,344
     
224,308
 
負債和股東權益總額
 
$
750,123
   
$
719,791
 
見簡明合併財務報表附註。

3

目錄



自流資源公司
簡明合併運營報表
未經審計
(以千計,每股金額除外)

 
在截至 6 月 30 日的三個月中,
   
在截至 6 月 30 日的六個月中,
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
營業收入
                       
水銷售
 
$
20,636
   
$
19,722
   
$
38,652
   
$
37,865
 
其他公用事業運營收入
   
3,032
     
2,914
     
5,848
     
5,440
 
非公用事業營業收入
   
1,583
     
2,375
     
3,246
     
3,893
 
總營業收入
   
25,251
     
25,011
     
47,746
     
47,198
 
                                 
運營費用
                               
公用事業運營費用
   
11,626
     
10,070
     
22,899
     
20,566
 
非公用事業運營費用
   
1,122
     
1,905
     
2,206
     
2,847
 
折舊和攤銷
   
3,215
     
3,055
     
6,439
     
6,140
 
州和聯邦所得税
   
1,593
     
1,725
     
2,906
     
3,144
 
財產税和其他税
   
1,487
     
1,413
     
3,027
     
2,914
 
總運營費用
   
19,043
     
18,168
     
37,477
     
35,611
 
                                 
營業收入
   
6,208
     
6,843
     
10,269
     
11,587
 
                                 
其他收入,淨額
                               
施工期間使用的資金補貼(AFUDC)
   
588
     
324
     
1,046
     
505
 
雜項(支出)收入
   
(12
)
   
(33
)
   
1,591
     
1,412
 
                                 
扣除利息費用前的收入
   
6,784
     
7,134
     
12,906
     
13,504
 
                                 
利息費用
   
2,341
     
2,088
     
4,758
     
3,975
 
                                 
適用於普通股的淨收益
 
$
4,443
   
$
5,046
   
$
8,148
   
$
9,529
 
                                 
每股普通股收益:
                               
基本
 
$
0.44
   
$
0.53
   
$
0.84
   
$
1.01
 
稀釋
 
$
0.44
   
$
0.53
   
$
0.84
   
$
1.01
 
                                 
已發行普通股的加權平均值:
                               
基本
   
9,998
     
9,452
     
9,752
     
9,438
 
稀釋
   
10,002
     
9,470
     
9,757
     
9,464
 
                                 
普通股每股現金分紅
 
$
0.2840
   
$
0.2729
   
$
0.5624
   
$
0.5404
 

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄



自流資源公司
簡明的合併現金流量表
未經審計
(以千計)

 
在這六個月裏
已於6月30日結束
 
   
2023
   
2022
 
來自經營活動的現金流
           
淨收入
 
$
8,148
   
$
9,529
 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
               
折舊和攤銷
   
6,439
     
6,140
 
遞延所得税,淨額
   
647
     
(640
)
股票補償
   
116
     
104
 
AFUDC,股權部分
   
(648
)
   
(349
)
                 
扣除收購後的資產和負債變化:
               
扣除可疑賬款備抵後的賬款和其他應收賬款
   
1,559
     
204
 
應收所得税
   
640
     
1,468
 
未開票的營業收入
   
(45
)
   
(704
)
材料和用品
   
(1,086
)
   
(936
)
應繳所得税
   
181
     
792
 
預付財產税
   
2,183
     
2,862
 
預付費用和其他
   
(948
)
   
(130
)
其他遞延資產
   
(494
)
   
511
 
監管資產
   
(101
)
   
185
 
監管負債
   
(260
)
   
(254
)
應付賬款
   
(1,095
)
   
(4,680
)
應計費用
   
158
     
(934
)
應計利息
   
(91
)
   
(21
)
存款和其他
   
(82
)
   
441
 
經營活動提供的淨現金
   
15,221
     
13,588
 
                 
來自投資活動的現金流
               
資本支出(扣除AFUDC,股權部分)
   
(32,314
)
   
(23,266
)
收購投資,扣除收購的現金
   
     
(6,341
)
出售資產的收益
   
64
     
41
 
用於投資活動的淨現金
   
(32,250
)
   
(29,566
)
                 
來自融資活動的現金流量
               
信貸額度協議下的淨額(還款額)
   
(20,174
)
   
(17,123
)
應付透支額增加
   
515
     
304
 
預付款和建築援助捐款淨額
   
10,149
     
8,013
 
發行普通股的淨收益
   
36,737
     
936
 
發行長期債券
   
1,235
     
30,000
 
股票發行成本
   
(313
)
   
 
已支付的股息
   
(5,346
)
   
(5,096
)
遞延債務發行成本
   
     
(102
)
長期債務的本金償還
   
(1,160
)
   
(826
)
融資活動提供的淨現金
   
21,643
     
16,106
 
                 
現金和現金等價物的淨增長
   
4,614
     
128
 
                 
年初的現金和現金等價物
   
1,309
     
92
 
                 
期末的現金和現金等價物
 
$
5,923
   
$
220
 

5

目錄


自流資源公司
簡明合併現金流量表(續)
未經審計
(以千計)

非現金投資和融資活動:
       
作為施工預付款和捐款收到的公用事業發電廠
$
1,726
$
3,243
應付賬款、應計應付賬款和其他與資本支出有關的款項的變動
 
(1,168)
 
1,761
         
現金流信息的補充披露:
       
支付的利息
$
4,849
$
3,996
繳納的所得税
$
2,076
$
743
         
         
收購投資的收購價格分配:
       
公用事業工廠
$
$
33,345
現金
 
 
280
善意
 
 
1,939
其他資產
 
 
1,033
總資產
 
 
36,597
減去:
       
負債
 
 
2,828
應付給賣方的未來合同義務
 
 
1,569
施工援助捐款
 
 
25,597
為收購支付的現金
 
 
6,621
通過收購獲得的現金
 
 
280
為收購支付的淨現金
$
$
6,341

見簡明合併財務報表附註。

6

目錄



自流資源公司
股東權益變動的簡明合併報表
未經審計
(以千計)

 
 
A類已發行普通股無表決權 (1) (3) (4)
   
普通股已發行B類投票 (2)
   
$1面值 A 類非投票權
   
$1面值 B 類投票
   
額外的實收資本
   
留存收益
   
總計
 
 
                                         
截至2021年12月31日的餘額
   
8,532
     
881
   
$
8,532
   
$
881
   
$
104,989
   
$
63,607
   
$
178,009
 
淨收入
   
     
     
     
     
     
4,483
     
4,483
 
宣佈的現金分紅
                                                       
普通股
   
     
     
     
     
     
(2,518
)
   
(2,518
)
普通股的發行
                                                       
股息再投資計劃
   
2
     
     
2
     
     
87
     
     
89
 
員工股票期權和獎勵(4)
   
22
     
     
22
     
     
475
     
     
497
 
員工退休計劃(3)
   
     
     
     
     
     
     
 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
   
8,556
     
881
     
8,556
     
881
     
105,551
     
65,572
     
180,560
 
淨收入
   
     
     
     
     
     
5,046
     
5,046
 
宣佈的現金分紅
                                                       
普通股
   
     
     
     
     
     
(5,159
)
   
(5,159
)
普通股的發行
                                                       
股息再投資計劃
   
2
     
     
2
     
     
97
     
     
99
 
員工股票期權和獎勵(4)
   
19
     
     
19
     
     
336
     
     
355
 
員工退休計劃(3)
   
     
     
     
     
     
     
-
 
截至2022年6月30日的餘額
   
8,577
     
881
     
8,577
     
881
     
105,984
     
65,459
     
180,901
 

 
A類已發行普通股無表決權 (1) (3) (4)
 
普通股已發行B類投票 (2)
 
$1面值 A 類非投票權
 
$1面值 B 類投票
 
額外的實收資本
 
留存收益
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
 
8,621
 
 
881
 
$
8,621
 
$
881
 
$
107,143
 
$
71,286
 
$
187,931
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,705
 
 
3,705
宣佈的現金分紅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2,646)
 
 
(2,646)
普通股的發行
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股息再投資計劃
 
2
 
 
 
 
2
 
 
 
 
91
 
 
 
 
93
員工股票期權和獎勵(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
56
 
 
 
 
56
員工退休計劃(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年3月31日的餘額
 
8,623
   
881
   
8,623
   
881
   
107,290
   
72,345
   
189,139
淨收入
 
   
   
   
   
   
4,443
   
4,443
宣佈的現金分紅
                                       
普通股
 
   
   
   
   
   
(2,700)
   
(2,700)
普通股的發行
                                       
公開發行,扣除成本
 
764
   
   
764
   
   
35,467
   
   
36,231
股息再投資計劃
 
2
   
   
2
   
   
98
   
   
100
員工股票期權和獎勵(4)
 
5
   
   
5
   
   
55
   
   
60
員工退休計劃(3)
 
   
   
   
   
   
   
截至2023年6月30日的餘額
 
9,394
 
 
881
 
 
9,394
 
 
881
 
 
142,910
 
 
74,088
 
 
227,273

(1)
截至2023年6月30日和2022年6月30日,A類普通股有 15,000,000股票已授權。同期,已發行的 股票,包括庫存股,為 9,422,3218,606,597,分別地。
(2)
截至2023年6月30日和2022年6月30日,B類普通股有 1,040,000授權股份和 881,452已發行的股票。
(3)
自流資源公司註冊 200,000A類普通股,隨後根據股票拆分進行了調整 ,可通過公司的401(k)退休計劃購買。
(4)
根據自2015年12月9日生效的股權薪酬計劃或2015年計劃,Artesian Resources Corporation授權最多 331,500用於以股票期權、股票單位、股息等價物和其他股票獎勵的形式發行贈款的A類普通股股份,在某些情況下可能會進行調整,如2015年計劃中所述 。包括2023年6月30日和2022年6月30日的股票薪酬支出,見附註6-股票薪酬計劃。

見簡明合併財務報表附註

7

目錄



簡明合併財務報表附註

注意 1— 一般

Artesian Resources Corporation(Artesian Resources),包括我們所有全資子公司的收益收入。此處使用的術語 “我們”、“我們的”、 “Artesian” 和 “公司” 是指Artesian Resources及其子公司。

特拉華州監管公用事業子公司

Artesian Water Company, Inc.(Artesian Water)向特拉華州的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業 客户分配和銷售水。此外,Artesian Water還為其他自來水公司提供服務,包括運營和計費功能,並與私營、市政和州供水商簽訂了合同運營協議。 Artesian Water 還為我們服務地區的客户提供公共和私人消防用水。

2022年5月,Artesian Water完成了對位於特拉華州肯特縣的特拉華州 市克萊頓鎮或克萊頓市的幾乎所有水務運營資產的收購。本收購協議將在 “戰略方向和近期發展” 部分進一步討論。

Artesian 廢水管理公司(Artesian Waetsaing, Inc.)(自流廢水)於2005年7月開始在特拉華州蘇塞克斯縣提供廢水服務。Artesian 廢水是一家受監管的實體,擁有廢水收集和處理基礎設施,並作為一家受監管的公共污水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。

2022年1月,Artesian Wateasing收購了Tidewater Environmental Services, Inc.。Artesian Waatseat 是潮水環境服務公司 dba Artesian Wateasing(TESI)的母控股公司TESI成立於2004年,是一家受監管的實體,擁有廢水收集和處理 基礎設施,並作為一家受監管的公共污水服務公司向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供廢水服務。Artesian 廢水以 $ 的價格從米德爾塞克斯水務公司(Middlesex)手中購買了TESI的所有股票6.4百萬美元現金和其他對價,包括免除一美元2.1米德爾塞克斯到期的百萬張紙幣。此次收購使Artesian位於特拉華州蘇塞克斯縣的特拉華州污水處理子公司服務的 個廢水客户數量翻了一番多,其中包括特拉華州米爾頓鎮的所有居民。

馬裏蘭州監管公用事業子公司

Artesian Water Maryland, Inc. 或 Artesian Water Maryland 於 82007。Artesian Water Maryland 向馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業和市政客户配送和銷售水。

自流廢水馬裏蘭州公司或自流廢水馬裏蘭州成立於6月 2008 年 3 月 3 日,獲得授權並能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前不提供這些服務。

賓夕法尼亞州監管公用事業

賓夕法尼亞自流水務公司或賓夕法尼亞自流水務公司開始運營 在 2002 年。它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個住宅社區提供供水服務。

其他非公用事業子公司

我們的 其他子公司是 Artesian Utility Development, Inc.、Artesian Utility、Artesian Development Corporation、Artesian Development、Artesian Development、Artesian Storm

Artesian Utility成立於1996年,負責設計和建造水和廢水基礎設施,並在德爾馬瓦半島為私人、市政和政府機構提供合同用水和廢水運營服務 。Artesian Utility還對地塊進行評估,就水或廢水設施的規模以及應在這些設施進行處理的技術類型向開發商提供建議,並在特拉華州為市政和政府機構運營水和廢水處理設施。Artesian Utility還與開發商和政府機構簽訂合同,設計和建造整個德爾馬瓦半島的廢水 基礎設施。
8

目錄


Artesian Utility 目前在 a 下為特拉華州紐卡斯爾縣南部的米德爾敦鎮或米德爾敦運營廢水處理設施 20-為期一年的合同,將於7月到期 2039.  Artesian 實用程序目前正在運行 廢水處理系統的總容量約為 3.8每天百萬加侖。米德爾敦的污水處理設施提供回收的廢水,用於該地區的公共土地和 農田的噴霧灌溉。

自流公用事業公司還提供 protection 客户計劃、供水服務線路保護計劃或WSLP計劃、下水道服務線路保護計劃或SSLP計劃,以及內部服務線路保護計劃或ISLP計劃(統稱SLP計劃)。WSLP 計劃涵蓋維修或更換參與計劃的客户漏水服務線路所需的所有部件、 材料和人力,但不超過年度限額。SSLP 計劃涵蓋修理或更換參與計劃的客户漏水或堵塞的 下水道管線所需的所有部件、材料和人力,但不超過年度限額。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍,將客户住宅內的供水和污水管線包括在內,最高限額為每年。

Artesian Development是一家房地產控股公司,擁有房產,包括批准用於辦公樓的土地、水處理廠和 污水處理設施,以及用於當前運營的房產,包括位於特拉華州蘇塞克斯郡的辦公設施。辦公設施包括大約 10,000平方英尺的辦公空間以及將近 10,000平方英尺的倉庫空間。

Artesian Storm Water成立於2017年,旨在提供與特拉華州及周邊地區現有或擬議的 雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。Atresian Storm Water 選擇不尋求新的機會。2023年5月,Artesian Storm Water董事會一致批准其解散。此外,2023年5月,Artesian Storm Water的唯一股東Artesian Resources Corporation的董事會一致批准了Artesian Storm Water的解散。公司向特拉華州國務卿 提交了解散證書,自2023年6月20日起生效。

注意 2 — 演示基礎

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會 (SEC)10-Q表的規章制度編制的。根據這些 規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略,儘管公司認為所做的披露足以使這些信息不具有誤導性。因此,這些簡明合併財務報表和相關附註應與2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中的 合併財務報表和相關附註一起閲讀。

簡明合併財務報表包括Artesian Resources Corporation及其全資子公司的賬目,包括其主要運營公司Artesian Water。公司認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至資產負債表狀況所必需的所有正常經常性調整(除非另有説明) 2023年6月30日,其對 三的操作結果以及 -已結束的月期 2023年6月30日2022年6月30日,其現金流為 -已結束的月期 2023年6月30日2022年6月30日以及這三家公司股東權益的變化以及 -已結束的月期 2023年6月30日2022年6月30日。那個 12 月 31 日, 2022簡明合併資產負債表 源自公司的 12 月 31 日, 2022經審計的合併財務報表,但不包括年度財務報表中通常提供的所有披露和附註。

所列中期的經營業績不一定代表全年或未來時期的業績。

監管公用事業會計

自流水、自流廢水以及自2022年1月14日起生效的TESI的會計記錄根據特拉華州公共服務委員會(DEPSC)規定的統一 賬户系統進行維護。賓夕法尼亞州自流水務公司的會計記錄是根據賓夕法尼亞州公用事業委員會 委員會或PAPUC規定的統一會計制度保存的。馬裏蘭州自流水務公司和馬裏蘭州自流廢水公司的會計記錄是根據馬裏蘭州公共服務委員會或MDPSC規定的統一會計制度保存的。這些子公司中的每個 都遵循財務會計準則委員會(FASB,ASC Topic 980)的規定,這些規定為受監管行業的公司提供指導。這些受監管的子公司佔我們營業收入的大部分。 有關我們分部信息的完整描述,請參閲我們的簡明合併財務報表附註17。
9

目錄


估算值的使用

簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,該原則要求 管理層對報告的資產和負債金額做出某些估計和假設,包括未開票收入、信貸損失和壞賬準備金、監管資產回收、租賃協議、商譽和或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與管理層的估計有所不同。

公用事業廠房的所有增建均按成本入賬。根據ASC Topic 805進行的業務合併可能會導致收購價格分配 ,收購的資產必須由相應的監管機構進行評估。Artesian Wateast 於 2022 年 1 月收購了 TESI,Artesian Water 於 2022 年 5 月從 Clayton 鎮購買了幾乎所有的水務運營資產。截至2022年12月31日,TESI和從克萊頓鎮收購的水務運營資產的公允價值確定已經完成。第三方估值專家協助對 收購的資產進行了估值。


附註3 — 收入確認

背景

Artesian的營業收入主要來自基於DEPSC、MDPSC和 PAPUC批准的受監管費率的合同服務。受監管的資費合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用,包括客户和消防費、服務費和配電系統 改善費(DSIC),按我們的費率向客户計費,這些費率在我們的費率中列出的代表獨立銷售價格的費率向客户收取。我們的非關税合同收入主要是非公用事業收入,包括SLP計劃費用、水和廢水 合同運營、設計和安裝合同服務以及廢水檢查費。其他受監管的營業收入主要包括開發商的廢水擔保繳款和天線協議的租金收入, 不包括在會計準則編纂606(與客户簽訂合同的收入)的範圍內。


關税合同收入

一旦客户 在我們的地區申請服務,Artesian 就會通過向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户出售水來創造收入。我們根據實際消耗的加侖水量的儀表讀數以及從上次抄表之日到會計期結束的 估計用水量的未開單金額,按費率逐週期確認向客户轉移的水量。由於實際使用量是根據重複的儀表讀數得出的,因此在下一個計費週期中,將根據 的實際結果對未計費的估算值進行調整。估算是根據個人客户進行的,採用三種方法之一:上一年同期的消費量、上一賬單週期的消費量或平均值。儘管個人客户的實際使用量 可能與根據上述管理層判斷得出的估計值存在重大差異,但我們認為,該財年消費和收入的總體估計值與實際計費消費量沒有重大差異。我們的大多數 水客户按月計費,其餘客户按季度計費。因此,我們記錄在 會計期結束之前的任何估計使用量的未開票營業收入(合同資產),這些收入將在下一個月度或季度計費週期中計費。

Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯郡的客户提供的工業廢水服務創造收入。根據實際輸送的加侖廢水的儀表讀數,我們按合同費率確認向Artesian污水處理設施轉移的廢水量,按每月合同費率確認工業廢水服務 收入。這些服務在每個月底根據當月的實際電錶讀數開具發票 ,因此沒有與該收入相關的合同資產或負債。該合同還規定了流向我們設施的最低廢水量。每年年底,實際交易量與所需的最低交易量相比的任何差額都將計入工業客户賬單並記錄為收入。此外,如果在一年中實際交易量可能無法達到最低要求的 交易量,則將按比例記錄估計的最低交易量,限制今年剩餘時間可能出現的潛在流量。
10

目錄


Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯縣的某些客户提供的計量污水服務創造收入。我們根據實際輸送的加侖水的儀表讀數,以及從 最後一次抄表之日到會計期結束的估計體積的未開票金額,對轉移到Artesian廢水設施的廢水量按週期計費率進行計量廢水 服務。由於實際容量是根據重複的儀表讀數得出的,因此在下一個計費週期中,將根據實際結果對未開票的估算值進行調整。 是根據個人客户進行估算的,採用以下三種方法之一:上一年同期的交易量、上一賬單週期的交易量或平均值。儘管個人客户的實際使用量可能與基於上述管理層判斷的 估計值存在重大差異,但我們認為,該財年期間的總銷量和收入估計值與實際計費消費量沒有重大差異。這些廢水客户中的大多數按季度輸送的水量 收費。因此,我們記錄截至會計期末的任何估計交易量的未開票營業收入(合同資產),這些收入將在下一個季度週期中計費。

一旦客户在我們的地區申請服務,Artesian 就會為向客户提供的水和污水處理服務產生固定費用收入。我們的 污水處理區位於特拉華州蘇塞克斯縣。隨着時間的推移,我們會按比例確認這些服務的收入,因為客户同時獲得和消費了公司準備為他們提供 水和廢水服務的所有好處。這些合同服務要麼按月度、季度或半年按費率預付賬單,要麼拖欠賬單。對於拖欠計費的合同服務,我們會記錄截至會計期末的任何服務的未開票營業收入(合約資產) ,這些收入將在下一個月度或季度週期內計費。對於預先計費的合同服務,我們會記錄我們有權開具發票但尚未提供服務的任何 金額的遞延收入(合同負債)和應收賬款。該遞延收入與簡明合併資產負債表上的未開單營業收入相抵消。

Artesian主要從非付款費用中產生服務費,例如停水費和重新連接費以及財務費用。這些費用在 計費,並在我們的費率表明公司有權獲得付款的時間點計入收入,例如已超過到期天數或已關閉和重新連接。這些費用不涉及合同資產或負債 。

Artesian從DSIC中獲得收入,DSIC是特拉華州與特定類型的配水 系統改進相關的水務客户費率的附加費。該費率根據隨後六個月期間的核定預計收入需求每半年計算一次。該費率在下次申報DSIC時向上或向下調整,以考慮實際收入與預計收入要求之間的任何差異 。由於DSIC收入是應用於費率的附加費,因此我們根據與上述相同的指導方針確認DSIC收入,具體取決於附加費是適用於 消費收入還是固定費用收入。

與關税合同收入相關的應收賬款通常在期限內到期 25開具發票的天數。可疑賬户備抵額根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算,並根據當前 條件進行了調整。如果不付款,我們會通過停止服務來減輕信用損失的風險;因此,可疑賬户和相關壞賬支出的相關備抵額並不大。

非關税合同收入

一旦客户要求提供服務,Artesian就會產生SLP Plan收入,以支付維修或更換漏水 服務管線、漏水或堵塞的下水道管線或客户住所內的供水和污水管線所需的所有部件、材料和人力,但不超過年度限額。隨着時間的推移,我們對這些服務的收入進行可調整的確認,因為客户同時獲得和 消耗了擁有服務線保護服務的所有好處。這些合同服務按月或按季度預先計費。因此,我們記錄了我們有權開具發票但尚未提供服務的任何金額 的遞延收入(合同負債)和應收賬款。SLP 計劃客户的應收賬款通常在期限內到期 25 天開具發票。可疑賬户備抵額按SLP Plan合同總收入的百分比計算。如果不付款,我們會通過停止服務來減輕信用損失的風險;因此,相關的 可疑賬户備抵額和相關的壞賬支出並不大。

Artesian 通過向客户提供的水和廢水運營服務創造合同運營收入。隨着時間的推移,我們確認這些運營 合同(主要包括每月運營和維護服務)的收入,因為客户會獲得和消費所提供的此類服務的好處。這些服務中的大多數都是在每個月初提前開具發票 ,通常在月初到期 30天數,因此這些收入中的大部分沒有合同資產或負債。我們有 預先支付的運營合同,導致對尚未提供的服務承擔合同責任。可疑 賬户備抵是根據對個人賬户餘額的定期分析提供的,包括對未付天數的評估、付款記錄、最近的付款趨勢以及我們對客户信譽的評估。 可疑賬户和相關的壞賬支出的相關備抵額並不大。
11

目錄


Artesian 根據 合同為國家機構提供與污水基礎設施的設計和施工相關的服務創造設計和安裝收入。隨着時間的推移,我們確認這些服務的收入,因為服務是根據產生成本的輸入法(成本對成本)使用完成百分比法執行的。這些服務在每個月底根據 迄今為止產生的費用開具發票。截至2023年6月30日,沒有相關的合同資產或負債。與該收入相關的可疑賬目或壞賬支出沒有備抵金。

Artesian 通過與新 社區開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發人員在為開發的新階段申請服務時預先支付。對為每個批次提供服務的基礎設施的檢查完成 後,將按每批次確認檢驗費收入。因此,我們記錄與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入(合同負債)。沒有與檢查費 合同相關的應收賬款、可疑賬款備抵或壞賬支出。

銷售税

Artesian的大部分收入來自特拉華州,那裏沒有銷售税。馬裏蘭州和 賓夕法尼亞聯邦的收入主要與公共自來水公司出售水有關,免徵銷售税。因此,不對收入徵收銷售税.

分類收入

下表顯示了按服務類型分列的公司收入;所有收入都是在相似的地理位置產生的:

(以千計)
 
三個月已結束
2023年6月30日
   
三個月已結束
2022年6月30日
   
六個月已結束
2023年6月30日
   
六個月已結束
2022年6月30日
 
關税收入
                       
消費費
 
$
12,936
   
$
12,182
   
$
23,383
   
$
22,749
 
固定費用
   
8,028
     
7,751
     
16,066
     
15,529
 
服務費
   
174
     
137
     
354
     
293
 
DSIC
   
1,340
     
1,282
     
2,519
     
2,464
 
計量污水處理服務
   
146
     
129
     
251
     
269
 
工業廢水服務
   
402
     
422
     
848
     
828
 
關税收入總額
 
$
23,026
   
$
21,903
   
$
43,421
   
$
42,132
 
                                 
非關税收入
                               
服務線路保護計劃
 
$
1,372
   
$
1,217
   
$
2,735
   
$
2,439
 
合同運營
   
276
     
242
     
521
     
453
 
設計和安裝
   
16
     
978
     
121
     
1,101
 
檢驗費
   
109
     
66
     
187
     
106
 
非關税收入總額
 
$
1,773
   
$
2,503
   
$
3,564
   
$
4,099
 
其他營業收入
 
$
452
   
$
605
   
$
761
   
$
967
 
總營業收入
 
$
25,251
   
$
25,011
   
$
47,746
   
$
47,198
 

合同資產和合同負債

我們的合同資產和負債包括以下內容:

(以千計)
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
             
合約資產 — 關税
 
$
2,800
   
$
2,618
 
                 
遞延收入
               
遞延收入-關税
 
$
1,394
   
$
1,231
 
遞延收入-非關税
   
554
     
438
 
遞延收入總額
 
$
1,948
   
$
1,669
 

12

目錄


在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認的收入為美元1.2 百萬來自遞延收入中包含的金額 — 年初的關税和收入 $0.3年初遞延收入——非關税中包含的 金額中的百萬美元。

合同資產和遞延收入的變化主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘的履約義務

截至2023年6月30日和2022年12月31日,遞延收入——費率在未開票營業收入中扣除合同資產後入賬,代表我們對固定收費水和污水處理服務的剩餘 績效義務,所有這些義務預計都將在未來三個月內得到履行並確認相關收入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日,遞延收入——非關税記入其他流動負債,代表我們在 SLP 計劃服務、合同用水運營服務和廢水檢查方面的剩餘履約義務,預計將在未來三個月內兑現SLP收入的相關收入,合同服務 收入約為六年,檢查費收入為一年。

附註 4 — 應收賬款

應收賬款按發票金額入賬。根據和解協議中的規定,Artesian Water將獲得 Delaware Sand and Gravel 補救信託基金(Trust)對Artesian Water過去的資本和運營成本的補償,總額約為美元10.0百萬, 與自流水用於公共飲用水供應的地下水中特拉華州沙礫垃圾填埋場超級基金場地(或場地)釋放污染物相關的處理成本。大約 $2.52022年8月和2023年7月各支付了100萬美元。剩下的 $5.0百萬美元到期 不遲於2024年7月和2025年7月等額分期付款。

可疑賬户備抵額根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算,並根據當前 條件進行了調整。如果不付款,我們會通過停止服務來減輕信用損失的風險;因此,可疑賬户和相關壞賬支出的相關備抵額並不大。 下表彙總了公司應收賬款餘額 的變化:

 
6月30日
   
十二月三十一日
 
(以千計)
 
2023
   
2022
 
 
           
客户應收賬款——水
 
$
7,562
   
$
5,981
 
客户應收賬款——廢水
   
544
     
482
 
結算協議應收賬款
   
2,518
     
2,532
 
雜項應收賬款
   
1,115
     
3,781
 
開發者應收款
   
622
     
1,151
 
 
   
12,361
     
13,927
 
減去可疑賬户備抵金
   
409
     
416
 
應收賬款淨額
 
$
11,952
   
$
13,511
 

13

目錄


附註 5 — 租約

公司以經營租賃方式向非關聯方租賃土地和辦公設備。我們的租約剩餘租賃條款為 5年到 74年份,其中一些包括 選項,可自動將租約延長至最長 66年份,並作為租賃負債和使用權資產的一部分包括在內,因為我們 預計行使期權。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線法在合併運營報表中確認。土地經營租賃的年度租賃付款每年增加 ,要麼是消費者物價指數的最新上漲,要麼是 3%,視租賃協議而定。每隔一段時間, 一次經營性土地租賃的年度租賃付款是根據適用地塊的公允市場價值確定的。所有經營租約均不包含或有租金規定。所有經營租賃的生效日期是 我們有法律義務支付租金的日期或我們可能對土地或設備的使用行使控制權的日期,以較早者為準。該公司目前沒有任何融資租約,也沒有任何需要披露的出租人租約。

管理層做出了某些假設,這些假設涉及租賃和非租賃部分的分離以及計算 使用權資產和運營租賃的負債金額時使用的折扣率。由於我們的租賃不提供隱含利率,因此我們在長期和短期協議中使用增量借款利率,並根據租賃 協議的期限相應地應用利率來確定租賃付款的現值。

除期限為12個月或更短的租賃外,所有經營租賃的租金費用包括:

 
(以千計)
 
   
三個月已結束
   
六個月已結束
 
   
6月30日
   
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
                         
最低租金
 
$
4
   
$
2
   
$
6
   
$
9
 
特遣隊租金
   
     
     
     
 
                                 
   
$
4
   
$
2
   
$
6
   
$
9
 

與租賃相關的補充現金流信息如下:

 
 
(以千計)
 
 
 
六個月已結束
   
六個月已結束
 
   
2023年6月30日
   
2022年6月30日
 
 
         
為計量租賃負債所含金額支付的現金:
           
來自經營租賃的運營現金流
 
$
6
   
$
9
 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產:
               
經營租賃
 
$
500
   
$
445
 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
 
 
(以千計,
租賃期限和折扣率除外)
 
 
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
 
           
經營租賃:
           
經營租賃使用權資產
 
$
500
   
$
467
 
                 
其他流動負債
 
$
8
     
2
 
經營租賃負債
   
494
     
466
 
經營租賃負債總額
 
$
502
   
$
468
 
                 
                 
加權平均剩餘租賃期限
               
經營租賃
 
57年份
   
61年份
 
加權平均折扣率
               
經營租賃
   
5.0
%
   
5.0
%

14

目錄


截至2023年6月30日,初始或剩餘不可取消租賃期超過一年的經營租賃負債的到期日如下:

 
 
(以千計)
 
 
 
經營租賃
 
     
2024
 
$
34
 
2025
   
34
 
2026
   
34
 
2027
   
34
 
2028
   
34
 
此後
   
1,402
 
未貼現的租賃付款總額
 
$
1,572
 
減少折扣的影響
   
(1,070
)
確認的租賃負債總額
 
$
502
 

截至 2023 年 6 月 30 日,我們尚未簽訂將在未來開始的 運營或融資租約。

注6 — 股票補償計劃

2015年12月9日,公司的股東批准了取代2005年股權薪酬計劃 計劃的2015年股權薪酬計劃或2015年計劃,或已於2015年5月24日到期的2005年計劃。2015年計劃規定,補助金可以採用以下任何形式:激勵性股票期權、不合格股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的 獎勵。2015年計劃由董事會薪酬委員會或委員會管理和解釋。委員會有權確定根據2015年計劃將向哪些人發放補助金,確定 補助金的類型、規模和條款,確定發放補助金的時間以及任何適用的行使期或限制期的期限(受2015年計劃的限制),並處理2015年計劃下產生的任何其他事項。該委員會目前由以下人員組成 導演, 他們都是公司的非僱員董事。根據2015年計劃,公司及其子公司的所有員工都有資格獲得補助金。根據2015年計劃,公司的非僱員董事也有資格獲得補助金。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出約為美元60,000和 $116,000,分別記錄在2022年5月和2023年5月發佈的限制性股票 獎勵。截至2022年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出約為美元55,000和 $104,000,分別記錄在2021年5月和2022年5月發行的限制性股票獎勵。成本是根據授予日期 的公允價值確定的,這些費用記入與獎勵相關的服務期內的收入。

沒有將股票補償成本資本化為資產的一部分。

2023年5月9日, 5,000A類普通股 股票或A類股票的股票是作為限制性股票獎勵授予的。每股公允價值為 $54.88,2023年5月9日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股票的收盤價 。在發行日期之前,如果收件人終止服務,這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

2022年5月3日, 5,000A類普通股 股票或A類股票的股票是作為限制性股票獎勵授予的。每股公允價值為 $45.58,2022年5月3日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股票的收盤價 。在發行日期之前,如果收件人終止服務,這些限制性股票獎勵可能會被沒收。

以下摘要反映了截至2023年6月30日的六個月中 A類股票標的期權和限制性股票獎勵的股票變動:
15

目錄


 
選項
   
限制性獎勵
 
   
期權股
   
加權平均行使價
   
加權平均剩餘壽命(年)
   
總內在價值(以千計)
   
傑出限制性股票獎
   
加權平均值
授予日期
公允價值
 
計劃期權/限制性股票獎勵
                                   
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
   
6,750
   
$
21.86
         
$
248
     
5,000
   
$
45.58
 
已授予
   
     
           
     
5,000
     
54.88
 
行使/歸屬和釋放
   
     
           
     
(5,000
)
   
45.58
 
過期/已取消
   
     
           
     
     
 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
   
6,750
   
$
21.86
     
0.854
   
$
171
     
5,000
   
$
54.88
 
                                                 
2023 年 6 月 30 日可行使/歸屬
   
6,750
   
$
21.86
     
0.854
   
$
171
     
     
 

在截至2023年6月30日的六個月內行使的期權。

在截至2023年6月30日的六個月中,根據2015年計劃流通的未歸屬期權股。

截至 2023 年 6 月 30 日,有 與根據2015年計劃授予的非歸屬期權股份相關的未確認費用。

截至 2023 年 6 月 30 日,有 $235,000與根據2015年計劃授予的限制性股票的非歸屬獎勵相關的未確認支出總額。費用將在結算後確認 0.86年份,即限制性股票獎勵的剩餘歸屬期。

附註7 — 其他遞延資產

對合作銀行CoBank的投資與某些未償還的第一抵押貸款債券有關,是根據基礎長期債務 協議對該銀行的必要投資。和解協議應收賬款與2024年和2025年到期的償還款的長期部分有關,如附註4應收賬款進一步討論的那樣。

(以千計)
2023年6月30日
 
2022年12月31日
 
 
 
 
對CoBank的投資
$5,882
 
$5,351
長期應收賬款和解協議
4,991
 
4,991
其他遞延資產
140
 
194
 
$11,013
 
$10,536

注意事項 8 監管資產

FASB ASC Topic 980為費率由第三方 監管機構確定或須經第三方 監管機構批准的公司規定了公認的會計原則。某些費用可以通過向客户收取的利率收回,沒有投資回報,並且在未來時期使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法進行遞延和攤銷。

遞延所得税將在未來幾年攤銷,因為先前流向客户的臨時差額的税收影響被逆轉 。

債務相關成本包括債務發行成本和其他與債務相關的費用。DEPSC已批准對與Artesian Water的First Mortgage債券相關的發行 成本進行遞延監管會計處理。在Artesian Water的利率申請中,將審查債務發行成本和其他與債務相關的費用,作為其資本成本計算的一部分。
16

目錄


關聯權益協議遞延成本涉及 為確保賓夕法尼亞州自流水務公司領土上的水資源分配所產生的監管和管理成本,以便為周邊地區提供服務,並與賓夕法尼亞州自流水務公司的附屬監管自來水公司Artesian Water相連。根據Artesian Water和賓夕法尼亞州Artesian Water之間的關聯利益協議,這些 成本是專門用於成本回收的,並已獲得PAPUC的批准,並於2022年從遞延成本重新歸類為監管資產 。一旦互連完成並且Atresian Water開始從賓夕法尼亞州自流水務公司購買水,這些遞延成本將開始攤銷。

按直線攤銷的監管費用如下所示:

費用
攤銷年份
遞延合同費用及其他
5
為案例研究打分
5
特拉華州費率訴訟
2.5
馬裏蘭州費率訴訟
5
與債務相關的成本
 1530(基於相關債務的期限)
遞延成本關聯利息協議
20
商譽(源於 2008 年收購 Mountain Hill 自來水公司)
50
遞延收購成本(由於 2011 年在馬裏蘭州塞西爾縣購買水資產,2010 年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水務資產 )
20
特許經營成本(由於2011年在馬裏蘭州塞西爾縣購買水資產)
80

扣除攤銷後的監管資產包括:
 
   
(以千計)
 
   
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
             
遞延合同費用及其他
 
$
238
   
$
227
 
為案例研究打分
   
138
     
57
 
對訴訟進行評級
   
164
     
 
遞延所得税
   
454
     
465
 
與債務相關的成本
   
4,504
     
4,682
 
遞延成本關聯利息協議
   
1,114
     
1,114
 
善意
   
262
     
266
 
遞延收購和特許經營成本
   
444
     
463
 
   
$
7,318
   
$
7,274
 

注意 9 — 監管責任

FASB ASC Topic 980為費率已確定或需要第三方 監管機構批准的公司規定了公認的會計原則。根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的決定,某些債務是遞延和/或攤銷的。監管責任是指超額收回成本或其他被推遲的項目,因為此類金額 很可能會通過未來的監管費率退還給客户。

公用事業廠報廢成本義務包括與可能拆除和更換 公司水和廢水物業上的設施和設備相關的估計成本。根據DEPSC的授權,自2012年1月1日起,當公用事業發電廠的可折舊單位退役時,與退休相關的任何成本,減去任何殘值或收到的收益,均記入 受監管的退休負債。每年,負債都會增加DEPSC批准的年度金額。

延期和解退款包括特拉華州沙礫補救信託基金對Artesian Water過去的資本和運營成本的補償, 總額約為 $10.0百萬美元,涉及根據和解協議,與自流水用於公共飲用水供應的地下水中特拉華沙子和 Gravel 垃圾填埋場超級基金場地釋放污染物相關的處理成本。大約 $2.52022 年 8 月和 2023 年 7 月各支付了 百萬美元。剩下的 $5.0百萬美元到期 不遲於2024年7月和2025年7月等額分期付款。Artesian Water於2022年10月獲得DEPSC的批准,可以向其客户退還過去 資本和運營成本的這些報銷款。退款將按年度分期應用於當前和未來的客户賬單。第一筆退款發生在 2022 年 10 月,未來的買家退款將在 2023 年至 2025 年每年 年的 8 月之前發放。積分金額的計算方法是賠償金額除以符合條件的客户數量。從2022年開始,Artesian Water開始將2022年和未來的資本回收 支出記錄為建築援助捐款,並開始記錄費用回收作為運營和維護費用的抵消,目的是將這些回收的款項納入未來的任何費率 申請中並予以考慮。有關和解協議的完整討論,請參閲附註18——法律訴訟。
17

目錄


根據2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》(TCJA),公司將其現有的遞延所得税餘額調整為 ,以反映企業所得税税率的下降 34% 至 21%(見附註12)導致遞延所得税淨負債減少了美元24.3 百萬,其中 $22.8百萬被重新歸類為與自流水和自流水馬裏蘭州自流水相關的監管責任。監管 負債金額受美國國税局某些標準化規則的約束,這些規則要求將客户的收益分散在產生相關遞延所得税的標的資產的剩餘使用壽命內。 2019 年 1 月 31 日,DEPSC 批准攤銷監管負債金額 $22.2在一段時間內達到百萬 49.5自 2018 年 2 月 1 日起的年份,待日後審計。2022年5月,公司收到了DEPSC的利率令,指示 公司在一段時間內繼續攤銷負債 49.5年份,有待公司下一份基準利率申報中進行審查。MDPSC 尚未發佈關於監管責任金額為$的最終命令0.6百萬關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響。

監管責任包括:
 
 
 
(以千計)
 
 
 
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
 
           
公用事業工廠報廢成本義務
 
$
31
   
$
-
 
延期結算退款
   
7,487
     
7,487
 
遞延所得税(與 TCJA 有關)
   
21,019
     
21,234
 
   
$
28,537
   
$
28,721
 

注意 10 — 每股普通股 股淨收益和每股普通股權益

每股基本淨收入基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益基於已發行普通股的加權平均數、員工股票期權的潛在攤薄效應和限制性股票獎勵。

下表彙總了計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的股份:

 
在已結束的三個月中
6月30日
   
在已結束的六個月中
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
   
(以千計)
 
基本計算期間已發行普通股的加權平均值
   
9,998
     
9,452
     
9,752
     
9,438
 
員工股票期權和獎勵的稀釋效應
   
4
     
18
     
5
     
26
 
                                 
用於攤薄計算的該期間已發行普通股的加權平均值
   
10,002
     
9,470
     
9,757
     
9,464
 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中, 限制性股票獎勵的股票被排除在攤薄後的每股淨收益的計算中。
18

目錄


該公司有 15,000,000 A 類股票的授權股以及 1,040,000B 類普通股或 B 類股票的授權股份。截至2023年6月30日, 9,393,344A 類股票和 881,452B類股票已發行並流通。截至2022年6月30日, 8,577,620 股 A 類股票和 881,452B類股票已發行並流通。這兩個類別的面值均為 $1.00分享。

每股普通股權益為 $23.30和 $19.862023年6月30日2022年12月31日,分別是。這些金額的計算方法是將普通股股東權益除以普通股股東權益的數量 加權平均值 已發行普通股的股份 2023年6月30日2022年12月31日,分別地。

NOTE 11 監管程序

我們的自來水和污水處理公用事業公司根據州公共服務 委員會確定的費率從客户那裏獲得營業收入,該過程可能包括公開聽證會、證據聽證會以及提交支持公司要求的費率水平的證據和證詞。

我們受以下州監管委員會的監管:

 DEPSC 負責監管自流水、自流廢水和 TESI。
 MDPSC對馬裏蘭州的自流水和馬裏蘭州的自流廢水進行了監管。
 PAPUC 監管賓夕法尼亞州自流水。

我們的供水和廢水公用事業運營還受1974年聯邦《安全飲用水法》、《安全 飲用水法》、1972 年《清潔水法》或《清潔水法》以及相關的州法律以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律和法規規定了飲用水和 廢水排放的標準和標準。傳統上,州監管委員會認為水質標準和環境要求所需的資本支出和運營成本適合納入 制定費率。

水和廢水費率

我們受監管的子公司定期尋求提高利率,以支付運營費用增加、因公用事業工廠額外投資而增加的融資費用以及其他經商成本的成本。在特拉華州,法律允許公用事業公司在加息程序完成之前暫時以保證金形式使利率生效。在暫時提高向客户收取的基本費率後,任何有效的 DSIC 費率都將 重置為零。第一次臨時漲幅可能高達較小者 $2.5每年百萬或 15%佔總水銷售額的。如果費率案例未在期限內完成 七個月,根據法律,公用事業公司可以將所請求的全部費率減免,最高可達 15%的水銷售總額,在 最終決議下達並生效之前一直處於保釋狀態。如果發現任何此類費率超過了DEPSC認為合適的費率,則公用事業公司必須向客户退還發現超出利息的部分。因此,我們提出加息申請的時機取決於與我們希望通過加息收回的投資和支出相關的管理流程的估計成本。我們無法保證加息申請 會得到適用的監管機構的批准,如果獲得批准,我們無法保證這些加息會及時或充分地獲得批准,以支付我們最初尋求加息的投資和支出。

2023年4月28日,Artesian Water向DEPSC提交了實施新費率的請求,以滿足收入增長的請求 23.84%,或大約 $17.5百萬,按年計算 。實際有效增幅小於 23.84% 因為Artesian Water獲準通過評估收回基礎設施方面的特定投資 7.50% DSIC。由於 DSIC 費率在臨時費率生效時設置為零,因此 客户將體驗到的增量增加幅度為 16.34%,總額的淨值 23.84% 增幅減去 DSIC 比率 7.50如果 請求的漲幅已由 DEPSC 全額批准,則百分比目前生效。新的費率旨在支持Artesian Water正在進行的資本改善計劃,並支付增加的運營成本,包括用於水處理的化學品和電力、水 質量測試、燃料、税收、利息、勞動力和福利。根據特拉華州適用的法律,Artesian Water被允許實施臨時費率 15每年水銷售總額的百分比,或 $2.5百萬,以較低者為準, 60 天提交申請後。由於Artesian Water的DSIC附加費超過了允許的臨時漲幅,而且臨時加息 需要將DSIC重置為零,因此Artesian Water選擇不申請最初的臨時加息。但是,如果申請無法在 七個月法定時限,將允許自流水,並計劃於2023年11月28日生效,臨時費率最高為自流水 15在DEPSC確定永久費率之前,每年水銷售總額的百分比,可退款。Artesian Water最後一次全面的 申請提高基準費率費用是在2014年4月提出的。
19

目錄


其他議事錄

特拉華州法律允許自來水公司每半年通過DSIC實施與特定類型的配電系統改善相關的增幅 。這筆費用可以由自來水公司在一般加息申請之間收取,這些申請通常會識別自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加息申請的 批准流程相比,DSIC 批准流程的成本更低。在基準利率申報之間應用的 DSIC 費率上限為 7.50按照其他適用費率和費用向 客户開具的賬單金額的百分比,以及適用的 DSIC 費率上調幅度不得超過 5.0% 以內我的 12 個月期間。

下表總結了 (1) Artesian Water向DESC申請收取DSIC費率,以及 (2) 符合條件的工廠改進所依據的費率:

申請日期
11/20/20
DEPSC 批准日期
12/14/20
生效日期
01/01/21
累計 DSIC 匯率
7.50%
符合條件的工廠淨改造——累計美元(百萬美元)
$43.1
符合條件的工廠改進-安裝開始日期
10/01/2014
符合條件的工廠改進 — 安裝截止日期
04/30/2019

該費率反映了截至2019年4月30日安裝的符合條件的工廠改造項目。2021年1月1日的税率目前仍然有效,並接受DEPSC的 定期審計。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的收入約為美元1.3百萬和美元2.5DSIC的收入分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的收入約為美元1.3百萬和美元2.5DSIC的收入分別為百萬美元。


附註 12 — 所得税

遞延所得税是根據FASB ASC Topic 740對資產和負債的税基與合併財務報表中結轉的金額 之間的所有差異提供的,其依據是預計此類臨時差異將逆轉時生效的已頒佈的税率。公司受税率監管的子公司在税率制定時考慮的範圍內,確認超過當前法定税率的遞延所得税的監管負債 ,以及以低於當前法定税率的税率提供的遞延所得税的監管資產。此類與税收相關的監管 資產和負債在收入要求水平上報告,並在相關的臨時差異逆轉時攤銷為收入,通常在相關財產的使用壽命內。

根據FASB ASC Topic 740,不確定的税收狀況代表了我們對已採取或計劃在未來採取的税收狀況的預期 處理,但這種處理並未反映在為財務報告目的衡量所得税支出中。公司根據 管理層對這些頭寸可持續性的判斷,為不確定的税收狀況設立儲備金。這些與不確定的税收狀況儲備相關的會計估算要求根據每種不確定的税收狀況的技術 優點對每種不確定税收狀況的可持續性做出判斷。公司認為其税收狀況符合適用法律,並且已按要求充分記錄了儲備金。但是,如果這些問題的最終税收結果與記錄的估計值不同,則公司 將在這些信息公佈期間調整其税收儲備或未確認的税收優惠。 2018 年納税申報表的時效法規在 2022 年第三季度失效,這導致儲備金逆轉 ,金額約為 $212,000 公司已選擇將與不確定税收狀況相關的應計利息(扣除相關税收優惠)和罰款確認為其所得税支出的一部分。在此期間 2022 年第三季度,該公司逆轉了大約 $10,000在罰款和利息中留下 平衡。公司在納税年度仍需接受聯邦和州當局的審查 2019 年到 2022.

投資税收抵免延至1986年,被確認為遞延所得税支出相對於相關資產的估計經濟使用壽命 的減少。

20

目錄

N附註13——財務的公允價值錶盤樂器

使用以下方法和假設來估算 價值是可行的每類金融工具的公允價值。

流動資產和負債

對於那些被視為金融工具的流動資產和負債,賬面金額接近公允價值,因為這些工具的到期日很短 。

長期金融負債

Artesian Resources 的所有出色哈哈截至的定期債務 2023年6月30日2022年12月31日 是固定利率。公司長期債務的公允價值是通過使用期限與FASB ASC 825一致的類似工具的當前市場利率對其未來現金流進行折扣來確定的。在公允價值層次結構下,下表 中長期債務的公允價值被歸類為二級衡量標準。第 2 級使用報價以外的可觀察輸入進行估值。長期債務的公允價值與賬面價值不同,主要是由於利率與當前市場利率不同 。Artesian Resources長期債務(包括流動部分)的賬面金額和公允價值如下所示:

(以千計)
     
   
2023年6月30日
   
2022年12月31日
 
賬面金額
 
$
177,697
   
$
177,622
 
估計的公允價值
 
$
158,543
   
$
155,425
 

由於無法準確估計未來預計在合同有效期內支付的 退款的時間和金額,因此無法合理估算建築預付款的公允價值。退款的支付基於在建造的特定開發項目中向新客户出售的水。建築預付款的公允價值將低於賬面金額 ,因為這些金融工具不計息。

附註14 — 普通股發行

2023年5月23日,該公司完成了以下產品的出售 695,650 股 A 類股票,面值 $1.00每股,向公眾公開發行價格為 $50每股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後,公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $33.0百萬。 該公司還授予承銷商 30-可選擇一天購買,最多可額外購買 104,348A 類股票的股份 按公開發行價格減去 承銷折扣. 2023 年 6 月 16 日,承銷商行使了超額配股 期權,收購 67,689以 公開發行價格計算的A類股票。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後,公司因行使超額配股權而獲得的淨收益約為美元3.2百萬。本次發行中出售的所有A類股票均由公司發行 。

首次發行和超額配股權的收益都用於償還短期借款,包括根據我們在公民銀行和CoBank的 信貸額度下產生的借款,主要用於為資本支出提供資金,包括公用事業廠和設備投資以及其他一般公司用途。


註釋15 — 企業合併

作為公司增長戰略的一部分,Artesian Wastraing於2022年1月14日完成了 收購 TESI 的協議,該公司在特拉華州提供受監管的污水服務。Artesian 廢水以 $ 的價格從米德爾塞克斯自來水公司購買了 TESI 的所有股票6.4百萬美元現金和其他對價,包括免除一美元2.1米德爾塞克斯到期的百萬張紙幣, 包括 $3.1收盤時支付了百萬美元。 此次收購 使Artesian在特拉華州蘇塞克斯縣服務的廢水客户數量翻了一番多。 此次收購被視為ASC主題805 “業務合併” 下的業務合併。收購價格分配 主要歸因於收購的無形資產和公用事業工廠資產以及根據各自估計的公允價值承擔的負債。除其他外,收購會計方法要求收購的資產和企業購買組合中承擔的 負債按收購之日的公允價值確認。該公司聘請了第三方估值公司來協助計算所收資產的公允價值。使用了多種方法 來確定購買價格的合理性:成本法和比較銷售(市場)方法。鑑於收購的大部分淨資產是公用事業廠的有形資產和 施工援助的相關出資,公司主要使用成本法來記錄資產的公允價值以及部分假設負債。這種方法對標的資產進行估值,以根據估算的重置 成本(經摺舊調整後)得出市場價值。使用比較銷售方法對不動產進行估值。Goodwill之所以獲得認可,主要是因為我們預期的運營和與現有公用事業廠基礎設施的互連將產生協同效應。 交易產生的商譽預計無法用於税收目的扣除。

21

目錄

TESI的收購於2021年10月27日獲得DEPSC的批准,前提是DEPSC決定對Artesian Waetasing下一個基本利率案例中收購的收購價格和收購資產的適當費率處理 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月與收購的 業務相關的經營業績包含在公司的簡明合併運營報表中。

下表列出了截至2022年12月31日本次收購的最終收購價格分配。

(以千計)
   
     
TESI
 
公用事業工廠
 
$
25,354
 
現金
   
280
 
善意
   
1,939
 
其他資產
   
1,033
 
總資產
   
28,606
 
減去:負債和建築援助繳款(CIAC)
     
 
負債
   
2,808
 
CIAC
   
22,676
 
淨現金收購價格
 
$
3,122

此外,作為公司增長戰略的一部分, Artesian Water於2022年5月26日完成了對位於特拉華州肯特縣的特拉華州克萊頓鎮或克萊頓市的幾乎所有供水系統運營資產的收購,包括克萊頓的專屬特許經營區域以及 向克萊頓現有客户或克萊頓供水系統提供供水服務的權利。總購買價格為 $5.0百萬,減去當前與克萊頓水務系統相關的有擔保債務或債務的還本金額。收盤時,Artesian Water 支付了大約 $3.4總購買價格的百萬美元。剩下的 $1.6百萬美元應付於 在閉幕週年紀念日按年分期付款。第一筆分期付款 已於 2023 年 5 月支付。每筆年度分期付款均按年利率支付 2.0%。此次收購被視為ASC Topic 805下的業務合併。 購買價格分配為 $7.9百萬公用事業廠資產抵消 $2.9百萬的 CIAC。 公司使用的估值方法與上述方法類似。

這個 DEPSC 於 2022 年 4 月 20 日批准了克萊頓專屬特許經營區域的轉讓。在Artesian Water的下一個基本利率案例中,DEPSC將確定對收購價格和收購資產的適當利率處理方式。根據估計的年收入約為 $,收購的業務的形式影響對 公司的財務狀況或經營業績並不重要0.5百萬與收購的客户有關。

截至2022年12月31日,TESI和從克萊頓鎮收購的水務運營資產的公允價值確定已經完成。

註釋 16  客户的地理集中度

Artesian Water、Artesian Water Maryland 和 Artesian Water 賓夕法尼亞州總共為其既定服務區域內的客户提供自來水公用事業服務 { 特拉華州各縣以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區,根據向DEPSC、 MDPSC和PAPUC提交併批准的費率。截至 2023 年 6 月 30 日,Artesian Water 的供應量約為 95,400客户,馬裏蘭州 Artesian Water 的服務量約為 2,600 的客户和賓夕法尼亞州自流水務公司的服務量約為 40顧客。

Artesian Wastraing和TESI根據向DEPSC提交併批准的費率 在特拉華州蘇塞克斯縣的既定服務區域內為客户提供污水公用事業服務。截至 2023 年 6 月 30 日,所服務的廢水客户數量約為 7,900,包括 大型工業客户。

22

目錄

註釋17 — 業務部門信息

公司的運營部門由其創造收入和產生支出的業務組成,這些業務有單獨的運營財務 信息,管理層定期對其進行評估,以做出運營決策、評估業績和分配資源。該公司的業務主要通過以下方式運營 應報告的細分市場,即受監管的公用事業板塊。受監管的公用事業部門是公司業務的最大組成部分,包括我們 的合併 受監管的公用事業子公司,其業務是在 德爾馬瓦半島提供受監管的水和廢水服務。我們的受監管的自來水公司服務包括處理、分配和向特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户以及賓夕法尼亞州切斯特縣的一個住宅社區出售水。我們受監管的污水公用事業服務包括為特拉華州蘇塞克斯郡的客户處理和處置廢水。 公司受特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州有關其費率、服務和其他事項的管制,這些州內的公用事業服務。

該公司還經營其他非公用事業業務,主要包括:水、下水道和內部管道的服務線保護計劃服務; 設計、施工和工程服務;以及特拉華州和馬裏蘭州供水和污水系統的運營和維護合同服務。根據公認的會計原則,這些非公用事業企業單獨或總體上不符合 披露應申報細分市場的標準,在本10-Q表季度報告中在 “其他” 或 “非公用事業” 中共同列報,這與管理層 評估這些業務業績的方式一致。

運營部門的會計政策與附註2(列報基礎)中描述的會計政策相同。受監管的公用事業部門包括與租賃辦公空間相關的 分部間成本 非公用事業業務,按成本較低者或市場方法計算,為了與合併運營報表保持一致, 將其刪除。受監管的公用事業部門還將某些公司成本分配給非公用事業企業。折舊、利息和資本支出的衡量主要與我們的監管公用事業部門有關。截至2023年6月30日和2022年6月30日,我們的非公用事業業務中的這些金額可以忽略不計,約佔合併金額的1%。

(以千計)
     
   
三個月已結束
6月30日
   
六個月已結束
6月30日
 
   
2023
   
2022
   
2023
   
2022
 
收入:
                       
監管公用事業
 
$
23,668
   
$
22,636
   
$
44,501
   
$
43,305
 
其他(非公用事業)
   
1,637
     
2,408
     
3,353
     
3,960
 
分段間淘汰
   
(54
)
   
(33
)
   
(108
)
   
(67
)
合併收入
 
$
25,251
   
$
25,011
   
$
47,746
   
$
47,198
 
                                 
營業收入:
                               
監管公用事業
 
$
6,066
   
$
6,526
   
$
9,824
   
$
10,864
 
其他(非公用事業)
   
142
     
317
     
445
     
723
 
合併營業收入
 
$
6,208
   
$
6,843
   
$
10,269
   
$
11,587
 
                                 
所得税:
                               
監管公用事業
 
$
1,303
   
$
1,570
   
$
2,370
   
$
2,813
 
其他(非公用事業)
   
290
     
155
     
536
     
331
 
合併所得税
 
$
1,593
   
$
1,725
   
$
2,906
   
$
3,144
 

 
6月30日
2023
   
十二月三十一日
2022
 
資產:
           
監管公用事業
 
$
740,135
   
$
713,113
 
其他(非公用事業)
   
9,988
     
6,678
 
合併資產
 
$
750,123
   
$
719,791
 

23

目錄

註釋18 — 法律訴訟

我們定期參與正常業務過程中產生的其他訴訟或訴訟。我們認為 這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是,我們無法確保我們在任何訴訟中都能勝訴,無論結果如何,都可能產生鉅額的訴訟費用,並可能大量轉移管理層的注意力。

2022年7月19日,美國地方法院或法院對特拉華州沙礫補救信託基金(或信託基金)與美國環境保護署(USEPA)之間的同意令 作出了最終判決,該法令管理美國環保局1988年發佈的位於特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華沙礫垃圾填埋場超級基金場地或場地的決定記錄第2號修正案的實施 2017 年 12 月 12 日或 ROD 第 2 號修正案,除其他外,確認了 a 中規定的條款和條件根據和解協議,Chemours Company FC, LLC、Hercules, LLC、特拉華州廢物管理公司、SC Holdings, Inc.、Cytec Industries, Inc.、Zeneca Inc. 和拜耳作物科學公司,一方面是百分比結算者,另一方面是信託基金,另一方面,Artesian Water 已同意解決自流水務的某些索賠以及與場地排放污染物有關的問題.

ROD 第 2 號修正案規定了現場存在和產生的污染的補救措施,或 補救措施,以解決該場地向地下水釋放令人擔憂和新出現的令人擔憂的污染物(COC)的問題。Artesian Water在Artesian Water用於公共飲用水供應的地下水中發現了Remedy 旨在解決的某些COC,因此,Artesian 為處理地下水以滿足適用的飲用水標準而產生了額外的資本和運營成本,而且可能還會產生額外的資本和運營成本。補救措施包括與 Artesian 繼續運營與場地周圍地下水相關的處理廠直接相關的要求。

根據和解協議的規定,Artesian Water應有機會獲得百分比定居者已經或將要向美國環保局提供的與管理補救措施實施的同意令有關的財務擔保。此外, 信託基金應向Artesian Water償還過去的資本和運營成本, 總額約為 $10.0百萬。大約 $2.52022 年 8 月和 2023 年 7 月分別支付了 百萬美元,剩餘的 $5.0百萬美元應付於 每年在法院批准 “同意令” 兩週年和三週年之日等額分期付款.此外,信託基金應在2021年7月1日之後向Artesian Water償還Attesian Water為處理與場地相關的COC而產生的 記錄在案的合理和必要的資本和運營成本。Attesian Water從信託基金獲得的任何報銷都應由DEPSC 就適當的監管利率制定處理做出最終決定。Artesian Water於2022年10月獲得DEPSC的批准,可以向其客户退還過去的資本和運營成本的報銷。 的退款將按年度分期計入當前和未來的客户賬單。第一筆退款發生在 2022 年 10 月,從 2023 年到 2025 年,未來的客户退款將不遲於每年 8 月。退款金額的計算方法是 將賠償金額除以符合條件的買家數量。Artesian Water將把2022年和未來的資本支出回收記錄為建築援助捐款,並將記錄支出回收作為抵消 運營和維護支出,以便將這些回收款納入未來的任何費率申請中並予以考慮。如果根據來自信託基金補救設施和自流水設施的測試 信息,Atresian Water不再需要處理與場地相關的COC才能達到自流水在其服務區域向公眾分配 的水中選擇不超過的處理水平,則信託基金對此類費用的補償將終止,從而在遵守適用的飲用水標準方面提供安全餘地。

NOTE 19 近期會計公告的影響

在截至2023年6月30日的六個月中,財務會計準則委員會沒有發佈適用於公司的新指南。

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目錄

第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

謹慎對待前瞻性陳述

本10-Q表季度報告中的報表 表達我們 “信念”、“預期” 或 “期望” 的陳述以及其他非歷史事實的陳述是《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、 或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。關於我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對水和廢水子公司和不受監管子公司的期望、特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户 基地增長機會、我們對費率申請時機和結果的信念、我們對在可預見的將來向客户提供供水服務的能力的信念 的聲明,我們對遵守相關政府法規的成本的期望決定監管機構、天氣對我們運營和戰略 計劃執行的影響、我們對新項目施工時機的預期、我們對最近會計公告的採納的預期、合同運營機會、法律訴訟、我們的財產、遞延所得税資產、 可用融資來源的充足性、與長期債務相關的費用的預期收回、我們對遵守債務工具中財務契約的期望,我們的能力為到期的債務再融資, 我們調整債務水平、利率、到期日程和結構的能力、續訂信貸額度的時機和條款、增加污水處理業務、工程服務和其他收入來源的計劃,受天氣影響較小 ,退休後福利計劃的預期未來繳款,非監管部門的預期增長,最近的收購對我們擴張和培育能力的影響人際關係,我們的 某些公司的預期投資設施和系統以及此類投資的資金來源,以及內部產生的資金和信貸額度是否足以提供營運資金和我們的流動性需求,是1995年《私人證券訴訟改革法》 含義內的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、此類詞語的變體和類似表達方式之類的詞語旨在識別此類前瞻性陳述。在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中,第1A項——風險因素下討論的某些因素,例如天氣變化、合同義務的變化、政府政策的變化、 我們的費率申請的時間和結果、未能獲得監管部門的批准、總體經濟和市場狀況的變化以及其他事項導致結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。儘管公司可以選擇 更新前瞻性陳述,但我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務,並且您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至提交本陳述之日後的任何一天的觀點10-Q 表季度報告。

截至2023年6月30日的經營業績

概述

我們的盈利能力主要歸功於我們受監管的公用事業業務中水和污水處理服務的出售。截至2023年6月30日的六個月中,我們的受監管公用事業板塊 佔總營業收入的93.2%,在截至2022年6月30日的六個月中,佔91.8%。水的銷售會受到季節性波動的影響,尤其是在夏季,屆時用水需求可能會因降雨量 和温度而變化。如果在通常較温暖的月份的氣温低於預期,或者降雨量超過預期,則對水的需求可能會減少,我們的收入可能會受到不利影響。我們認為 天氣的這些影響是短期的,不會對我們戰略計劃的執行產生重大影響。我們的污水處理服務提供的收入來源不受天氣模式變化的影響。我們將繼續尋找增長機會,以在特拉華州及周邊地區提供污水處理服務。

我們的盈利能力還歸因於其他非公用事業業務,例如各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及我們提供的其他 服務。我們的合同運營、SLP Plans 和其他服務還提供了不受天氣模式變化的影響的收入來源。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係 ,以增加合同用水和廢水運營、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務 ,以補充我們在向新客户提供的供水服務方面的增長。我們在這些領域的預期增長受住宅和商業建築變化的影響,這可能會受到利率、通貨膨脹和一般住房 以及經濟市場狀況的影響。我們預計,由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃,我們的非公用事業子公司將繼續增長。
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目錄


通脹

我們受到通貨膨脹的影響,最明顯的是維持、改善和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。通貨膨脹的累積效應導致設施更換成本大幅增加,必須從未來的現金流中收回。我們收回設施投資增長的能力取決於未來的利率上調, 有待相關監管機構的批准。我們無法保證未來的任何加息申請都會獲得批准,如果獲得批准,我們無法保證任何加息都會及時獲得批准和/或 的金額足以支付我們最初尋求加息的費用。通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

材料和用品

我們高度依賴供應商提供的基本材料和零件來擴展、建造和維護我們的服務。 我們的供水和污水處理公用事業業務所需的大多數材料通常都是按固定價格簽訂合同的,但是,與 COVID-19 疫情相關的供應鏈問題導致價格上漲以及2021年和2022年某些材料和設備的採購延遲。我們通過周密的計劃和預訂,成功地將延遲降至最低。但是,無法保證我們未來的財務業績或業務運營不會受到負面影響。

受監管的水務子公司

Artesian Water、Artesian Water Maryland 和賓夕法尼亞自流水務公司為住宅、商業、工業、政府、市政 和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加促成了我們營業收入的增加,或者有助於抵消任何間歇性的減少。截至2023年6月30日,特拉華州的計量水客户數量與2022年6月30日相比增加了約1.5%。與2022年6月30日相比,馬裏蘭州的計量水客户數量增加了約0.7%。與 2022 年 6 月 30 日相比,賓夕法尼亞州的計量用水客户數量保持穩定。在截至2023年6月30日的六個月中,我們在特拉華州的系統中分配了大約42億加侖的水,在馬裏蘭州的系統中分配了大約5170萬加侖的水。

2023年4月28日,Artesian Water向DEPSC申請實施新的費率,以滿足按年計算收入增長23.84%(約合1750萬美元)的要求。實際有效增長不到23.84%,因為Artesian Water已獲準通過評估7.50%的DSIC來收回在基礎設施方面的特定投資。由於臨時費率生效時,DSIC費率將 設置為零,因此 DESC全額批准所請求的提高費率,客户將獲得16.34%的增量增長,即扣除總增長23.84%減去目前有效的7.50%的DSIC利率。這將在附註11——監管程序中進一步討論。

受監管的污水子公司

Artesian Wateasing 和 TESI 擁有廢水收集和處理基礎設施,為 特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供受監管的廢水服務。自流廢水馬裏蘭州能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前不在馬裏蘭州提供這些服務。我們的大多數住宅和商業廢水客户 按月收取固定費用,而我們的大型工業廢水客户則按月按污水流量計費,這有助於提供不受天氣影響的收入來源。截至2023年6月30日,特拉華州的廢水客户數量 與2022年6月30日相比增長了約8.1%。

非公用事業子公司

Artesian Utility為私人、市政和政府機構提供合同用水和廢水運營服務。Artesian Utility 還為客户提供三種保護計劃,WSLP 計劃、SSLP 計劃和 ISLP 計劃。SLP Plan 的客户按月或季度固定費率收費,這有助於提供不受天氣影響的收入來源。多年來, 的客户持續增長。截至2023年6月30日,與2022年6月30日相比,加入WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的符合條件的客户分別增長了4.8%、3.3%和8.2%。加入我們三項保護計劃之一的非公用事業客户 下降了 2.9%。
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戰略方向和近期發展

我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴大我們的水、廢水和 SLP Plan 服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供卓越的服務,並不斷尋找提高效率和績效的方法。我們的戰略包括重點與縣政府、市政當局和開發商建立戰略夥伴關係 。我們相信,通過提供水和污水處理服務,我們被定位為整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩個 需求的開發商和社區的主要資源。我們相信,我們有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體,通過這些實體,我們已經佔領了更多的服務領域,這將成為未來收入的基礎。我們相信,這種經驗 為進一步擴張提供了一個強大的平臺,我們迄今為止的成功也在現有和潛在的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們的受監管水務子公司中,我們的戰略是專注於廣泛的活動,包括 戰略性收購現有系統、擴大認證服務區域、尋找新的可靠供應來源、開發水井、處理廠和輸送系統以向客户供水,以及教育客户明智地使用水。我們的戰略包括集中精力通過戰略收購進行擴張,並在過去 10 年中在特拉華州服務領域增加的新地區。我們計劃擴大塞西爾 縣指定增長走廊的受監管供水服務區域,並通過設計、建造、運營、管理和收購其他供水系統來擴大我們的業務。我們在馬裏蘭州其他地方的專屬特許經營區域的擴張以及 合同的授予同樣將加強我們在該州的運營。

我們與各縣政府、市政當局和開發商建立合作伙伴關係的能力提供了許多機會。在過去的四年 中,我們完成了七項收購,包括與市政和開發商/房主協會運營的系統簽訂的資產購買協議。

我們認為,特拉華州在該地區的生活成本普遍較低,而且蘇塞克斯郡離大西洋相對較近的 有開發用地,這導致了並將繼續增加我們的客户羣。特拉華州較低的財產和所得税税率使其成為新房開發和 退休社區的有吸引力的地區。目前,特拉華州的大部分地區沒有公共供水系統,隨着系統的增加,這也可能有助於增加我們的客户羣。

2022年5月26日,Artesian Water完成了對位於特拉華州肯特縣的特拉華州克萊頓市 鎮或克萊頓市的幾乎所有水務運營資產的收購,包括克萊頓的專屬特許經營區域以及向克萊頓現有客户或克萊頓供水系統提供供水服務的權利。 的總收購價格為500萬美元,減去目前與克萊頓水務系統相關的有擔保債務或債務的還本金額。克萊頓專屬特許經營區域的轉讓已於2022年4月20日獲得DEPSC的批准。

在我們受監管的廢水子公司中,我們預見了巨大的增長機會,並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係和關係,以補充在德爾馬瓦半島提供污水服務的現有協議。蘇塞克斯郡有許多地方將Artesian 廢水和蘇塞克斯縣的設施連接或集成,以便以最有效、最具成本效益的方式移動和處置由一個或另一個系統產生的廢水,從而最有效、最具成本效益地管理廢水傳輸、 處理和處置。此外,Artesian Wautesian 計劃利用我們較大的區域污水處理設施將服務範圍擴大到新客户,同時將我們的小型處理設施過渡到區域泵站,以便 提高廢水處理和處置的效率。我們相信,這將降低未來小型處理設施的運營成本,因為它們將從處理和處置廠改建為泵站 ,以幫助將廢水從一個區域設施過渡到另一個區域設施。此外,自下文所述與TESI完成交易以來,Artesian在特拉華州的污水處理子公司是特拉華州唯一的受區域監管的廢水 公用事業,我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率,併為擴大廢水業務提供更多機會。

2022年1月14日,自流廢水收購了米德爾塞克斯自來水公司( Middlesex)的全資子公司TESI,該公司在特拉華州提供受監管的污水服務。自流廢水以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購了TESI的所有股票,包括免除 Middlesex到期的210萬美元票據。此次收購使Artesian在特拉華州蘇塞克斯縣服務的廢水客户數量翻了一番多,其中包括米爾頓鎮的所有居民。
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目錄


由於人口增長、更具保護性的水質標準、老化的基礎設施和收購等因素,我們普遍需要增加對水和污水處理系統的資本投資。我們在未來三年計劃和預算中的資本改善項目包括 特拉華州和馬裏蘭州的水基礎設施改善和擴建項目,以及特拉華州的污水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC已經普遍認識到,在為 現有客户設定水費和廢水費率以及為新客户設定容量費用方面,與這些改進相關的運營和資本成本。

在我們的非公用事業子公司中,我們繼續尋找擴大合同業務的機會。通過Artesian Utility,我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和污水處理設施的 合同設計、工程和施工服務。我們還預計,由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃,我們將持續增長。Artesian Development 擁有兩塊佔地九英畝的土地,位於特拉華州蘇塞克斯縣,這將允許建造水處理設施和廢水處理設施。

經營業績——截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較分析。

營業收入

截至2023年6月30日的三個月,總收入為2530萬美元,比截至2022年6月30日的三個月收入高出20萬美元,增長1.0%截至2023年6月30日的三個月中,水銷售收入比2022年同期增長了90萬美元,增長了4.6%,這主要與本季度經歷了短暫的温暖乾燥天氣以及與客户增長相關的固定費用增加所致 總用水量增加有關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們分別實現了總營業收入的81.7%和78.9% 來自水的銷售。

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,其他公用事業運營收入增長了約10萬美元,增長了4.0%。這一增長主要是由於與客户增長相關的廢水收入增加。

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,非公用事業營業收入下降了約80萬美元,下降了33.3%。減少的主要原因是與污水基礎設施設計和施工合同相關的合同服務收入減少,但被 服務線保護計劃收入的增加略微抵消。

運營費用

不包括折舊税和所得税在內的運營費用增加了80萬美元,增長了6.3%,for 截至2023年6月30日的三個月,與2022年同期相比。

公用事業運營 支出增加 160 萬美元,或截至2023年6月30日的三個月為15.5%,而截至2022年6月30日的三個月為15.5%。淨增主要與 有關:

工資和員工福利成本增加了60萬美元,這主要與總薪酬的增加、 員工人數的增加以及醫療福利成本的增加有關。
維修和維護成本增加了50萬美元,主要與水處理和 配送業務有關,包括水箱油漆成本和過濾器更換成本以及廢水處理和處置業務。
水處理成本 增加了20萬美元, 這主要是由於所用化學品的成本和數量增加.
管理成本增加了20萬美元,這主要是由於公司訂閲成本、 客户賬單和援助計劃成本以及律師費的增加。
由於廢水和水 運營的使用量增加,購買的電力成本增加了10萬美元。
購水成本減少了10萬美元,這主要與根據 合同購買的水量減少有關,其中要求購買的最低用水量在2022年7月減少。

非公用事業運營支出減少了80萬美元,這主要是由於與污水基礎設施設計和施工合同相關的成本減少。

截至2023年6月30日的三個月,運營費用(不包括折舊和所得税)與 總收入的比率為56.4%,而這一比例為53.5%for 截至2022年6月30日的三個月。
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目錄


折舊和攤銷費用增加了20萬美元,增長了5.2%,這主要是由於對公用事業廠的持續投資,為客户提供供應、處理、 儲存和分配水以及為我們的廢水客户提供服務。

聯邦和州所得税支出減少了10萬美元,下降了7.7%,這主要是由於2023年的税前收入與2022年相比有所下降,但部分被2022年第二季度與股票期權相關的2022年所得税支出減少所抵消,2023年沒有類似的活動。

財產税和其他税收增加了10萬美元,增長了5.2%,這主要是由於需繳納 税的公用事業工廠增加。財產税是針對土地、建築物和某些公用事業廠徵收的,其中包括管道、消防栓和水井的長度和尺寸。此外,工資税增加,這與工資相關開支的增加有關。

其他收入

其他收入 增加了30萬美元, 主要是由於截至2023年6月30日的三個月中受AFUDC約束的長期建築活動與2022年同期相比,施工期間使用的資金或AFUDC的補貼增加了 。

利息費用

短期債務利息增加了10萬美元,這主要與 利率的提高有關。截至2023年6月30日的三個月中,平均短期利率為5.87%,而2022年同期為1.68%。長期債務利息增加了10萬美元,主要與 與2022年4月29日發行的W系列第一抵押貸款債券相關的 長期債務利息增加.

淨收入

我們適用於普通股的淨收入減少了60萬美元,下降了12.0%。總營業收入增加了20萬美元,其他收入增加了30萬美元,但被總運營費用增加90萬美元和利息費用增加20萬美元所抵消。


經營業績——截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比的分析。

營業收入

截至2023年6月30日的六個月中,總收入為4,770萬美元,比截至2022年6月30日的六個月收入高出50萬美元,增長1.2%截至2023年6月30日的六個月中,水銷售收入比2022年同期增加了80萬美元,增長了2.1%,這主要與2023年第二季度經歷了短暫的温暖乾燥天氣以及與客户增長相關的固定費用增加所致 總用水量增加有關。根據購買弗蘭克福德水 資產的協議,DEPSC於2023年第一季度批准了向弗蘭克福德鎮客户發放的一次性客户退款,其費率變動可追溯到2022年2月,這部分抵消了這一增長。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們分別實現了總營業收入的81.0%和80.2%,來自水的銷售。

與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,其他公用事業運營收入增長了約40萬美元,增長了7.5%。這一增長主要是由於與客户增長相關的廢水收入增加。

與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,非公用事業營業收入下降了約60萬美元,下降了16.6%。減少的主要原因是與污水基礎設施設計和施工合同相關的合同服務收入減少,但部分被Service Line Protection Plan收入的增加所抵消。

運營費用

不包括折舊税和所得税在內的運營費用增加了180萬美元,增長了6.9%,for 截至2023年6月30日的六個月,與2022年同期相比。
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目錄


公用事業運營費用增加 230 萬美元, 或截至2023年6月30日的六個月為11.3%,而截至2022年6月30日的六個月為11.3%。淨增主要與以下方面有關。

工資和員工福利成本增加了130萬美元,這主要與總薪酬的增加、 員工人數的增加以及醫療福利成本的增加有關。
維修和維護成本增加了80萬美元,主要與水處理和 配送業務有關,包括水箱油漆成本和技術成本,以及廢水處理和處置業務,包括2022年與TESI有關的一次性收購調整。 由於定期更換的時間,水處理過濾器更換次數的減少部分抵消了這些增加。
水處理成本 增加了40萬美元, 這主要是由於所用化學品的成本和數量增加.
管理成本增加了30萬美元,這主要是由於公司訂閲成本的增加、與2022年收購TESI有關的 一次性調整、客户賬單和援助計劃成本以及律師費。
由於廢水和水 運營的使用量增加,購買的電力成本增加了20萬美元。
購水成本減少了60萬美元,這主要與根據 合同購買的水量減少有關,其中要求購買的最低用水量在2022年7月減少。

非公用事業運營費用減少了60萬美元,這主要是由於與污水基礎設施設計和 施工合同相關的成本減少。

截至2023年6月30日的六個月中,不包括折舊税和所得税在內的運營費用與 總收入的比率為58.9%,而這一比例為55.8%for 截至2022年6月30日的六個月。

折舊和攤銷費用增加了30萬美元,增長了4.9%,這主要是由於對公用事業廠的持續投資,為客户提供供應、處理、 儲存和分配水以及為我們的廢水客户提供服務。

聯邦和州所得税支出減少了20萬美元,下降了7.6%,這主要是由於2023年的税前收入與2022年相比減少了,部分被2022年前六個月與股票期權相關的2022年所得税支出減少所抵消,2023年沒有類似的活動。

其他收入

其他收入 增加了70萬美元, 主要是由於截至2023年6月30日的六個月中,施工期間使用的資金(AFUDC)的補貼增加了50萬美元 ,這是由於與2022年同期相比,AFUDC受AFUDC約束的長期建築活動有所增加。雜項收入增加了20萬美元,這主要與CoBank、ACB的年度贊助退款增加有關。2023年和2022年的主要退款計算均基於平均未償貸款餘額。

利息費用

長期債務利息增加了40萬美元,主要與 與2022年4月29日發行的W系列第一抵押貸款債券相關的長期債務利息增加 。短期債務利息增加了30萬美元,主要 與更高的利率有關。截至2023年6月30日的六個月中,平均短期利率為5.94%,而2022年同期為1.84%。

淨收入

我們適用於普通股的淨收入減少了140萬美元,下降了14.5%。總營業收入增加了50萬美元,其他收入增加了70萬美元,但被總運營支出增加190萬美元和利息費用增加80萬美元所抵消。
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目錄


流動性和資本資源

概述

我們的主要來源截至2023年6月30日的六個月中,流動性為運營活動提供的1,520萬美元現金、開發商的1,010萬美元淨捐款和預付款,其中包括特拉華州的270萬美元贈款、發行長期債務的120萬美元和發行A類股票的淨收益 3,640萬美元。2023年5月23日和2023年6月16日,公司分別完成了695,650股和67,689股A類股票的出售。運營活動產生的現金流 主要由我們的公用事業運營提供,並受到客户增長水平和天氣條件逐年變化,尤其是夏季 導致的費率提高和用水量變化的及時性和充分性的影響。我們維持和實現財務目標的能力的很大一部分是確保在向客户收取的費率中收回我們在公用事業廠和設備上的投資。因此,我們會不時提出費率 增加的請求,以收回運營費用和公用事業廠和設備投資的增加。參見注釋11 — 監管程序。我們將繼續利用可用信貸額度進行借款,以滿足當前的流動性需求。 此外,公司使用經營活動產生的淨現金定期支付經董事會批准的季度股息的歷史悠久。

對工廠和系統的投資

我們投資的主要重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量可靠的服務。 2023年前六個月的資本支出為3,230萬美元,而2022年同期為2330萬美元。在2023年的前六個月中, 我們繼續通過我們的 投資集中精力 輸電和配電設施的修復計劃,包括更換老化或 惡化的自來水管,安裝新的水管,增強或改善現有的處理設施,建造新的儲水箱,更換老化的水井和抽水設備,以更好地為我們的客户提供服務。在2023年的前六個月中,開發商貢獻了370萬美元的總投資。

我們依賴於擴建、建設和維護的資金可用性。我們依靠流動性來源為我們對 公用事業工廠的投資提供資金, 履行我們的各種付款義務。我們估計,未來的投資將由我們的運營和外部來源提供資金,包括下文討論的循環信貸協議下的 短期借款。我們預計將使用我們的可用現金餘額、銀行信貸額度、運營產生的預計現金、國家循環基金貸款和資本市場融資為未來十二個月的活動提供資金。我們認為,內部產生的資金加上現有的信貸額度將足以提供足夠的營運資金,以維持正常運營,滿足我們的融資需求。 但是,由於我們的業務戰略的一部分是通過戰略收購進行擴張,因此我們可能會尋求額外的債務融資或發行額外的股權證券,為未來的收購提供資金或用於其他目的。無法保證 我們將能夠以我們可接受的條件獲得資金,或者根本無法保證。我們的運營現金流主要來自水銷售收入,可能會受到天氣導致的水銷售變化的重大影響,以及州公共服務委員會批准的費率上調的時間和程度 。

信貸額度和長期債務

截至2023年6月30日,Artesian Resources向 Citizens Bank(Citizens)獲得了4000萬美元的信貸額度,Artesian Resources的所有子公司均可獲得該額度。截至2023年6月30日,該信貸額度下有4,000萬美元的可用資金。此前在此項下的借款利率為 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上1.00%。美元倫敦銀行同業拆借利率已於2023年6月30日終止。結果, 自2022年5月20日起,本 信貸額度協議進行了修訂,用每日擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了倫敦銀行同業拆借利率。利率為一個月的SOFR加10個基點,或定期SOFR,加上0.85%的適用保證金,自2023年8月3日起提高到 1.10%。期限 SOFR 不得低於 0.00%。這是一種即期信貸額度,因此金融機構可以隨時要求支付任何未償金額。該信貸額度的期限將於2024年5月20日之前的 或公民要求付款的任何日期到期。該公司預計將續訂該信貸額度。

截至2023年6月30日,Artesian Water向CoBank、 ACB或CoBank提供了2000萬美元的信貸額度,允許為Artesian Water的運營融資,其中高達1000萬美元可用於馬裏蘭自流水務公司的運營。截至2023年6月30日,這個 信貸額度下有2,000萬美元的可用資金。 先前在此項下的借款利率允許公司選擇倫敦銀行同業拆借利率加1.50%或CoBank設定的每週浮動利率;該公司歷來使用每週浮動利率。2022年10月,對該信貸額度進行了修訂,將之前的利率期權替換為每日SOFR利率加1.45%的期權,或者定期SOFR利率加1.45%的期權 ,鎖定一到三個月。該信貸額度的期限將於10月29日到期, 2023。Artesian Water預計將續訂這筆信貸額度。


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目錄

公司的重大現金需求包括以下信貸額度承諾和合同義務:
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目錄

 
物質現金需求
按期到期的付款
以千計
小於
1 年
 
1-3
年份
 
4-5
年份
 
5 點之後
年份
 
總計
首次抵押貸款債券(本金和利息)
$
7,902
 
$
15,714
 
$
40,610
 
$
204,564
 
$
268,790
國家循環基金貸款(本金和利息)
 
1,071
 
 
1,760
 
 
1,602
 
 
7,144
 
 
11,577
本票(本金和利息)
 
960
   
1,923
   
1,923
   
10,133
   
14,939
資產購買合同義務(本金和利息)
 
339
   
659
   
320
   
---
   
1,318
信貸額度
 
---
   
---
   
---
   
---
   
---
經營租賃
 
34
 
 
68
 
 
68
 
 
1,402
 
 
1,572
運營協議
 
76
   
111
   
112
   
760
   
1,059
無條件的購買義務
 
827
   
1,539
   
388
   
---
   
2,754
坦克油漆合同義務
 
626
 
 
626
 
 
---
 
 
---
 
 
1,252
合同現金債務總額
$
11,835
 
$
22,400
 
$
45,023
 
$
224,003
 
$
303,261

Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常肯定和否定契約(在某些情況下 除某些例外情況外),包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、為某些債務提供擔保、簽訂或進行某些合併、整合或收購、 轉讓某些資產或變更業務的能力的限制。截至 2023 年 6 月 30 日,我們遵守了這些盟約。

長期債務反映了我們某些系列的首批抵押貸款債券的到期日,如果沒有提前再融資,我們打算在到期時再融資 。第一筆抵押貸款債券需要贖回,本金等於15萬美元外加每個日曆季度的利息。國家循環基金貸款債務和本票債務有分期抵押貸款還款 ,期限為20年。第一批抵押貸款債券、國家循環基金貸款和期票有某些財務契約條款,違反這些條款可能會導致違約,並要求立即 償還債務,包括所有利息。根據這些協議,我們沒有遇到過會導致我們違約的情況。

資產購買合同義務與Artesian Water於2022年5月從克萊頓鎮或克萊頓購買幾乎所有的水務運營資產 資產有關。總購買價格為500萬美元。收盤時,Artesian Water支付了約340萬美元。剩餘的160萬美元將在截止日期的週年日分五次分期支付 。每筆年度分期付款均按年利率2.0%支付。

為了控制購買的電力成本,Artesian Water於2021年2月與MidAmerican簽訂了電力供應合同,有效期為2021年5月至2025年5月 。從2021年5月開始,固定利率下調了5.6%。2022年2月,馬裏蘭自流水務公司與Constellation NewEnergy, Inc. 簽訂了電力供應協議,有效期為2022年5月至2025年11月。2022年1月,在收購Tidewater Environmental Services, Inc. 之後,TESI dba Artesian Wateasing與WGL Energy簽訂了電力供應合同,有效期至2024年12月。這些固定費率電力供應合約 用於正常購買,不是衍生工具。

根據與切斯特水務局簽訂的互聯 協議,無條件購買義務的付款反映了基於費率的最低購水義務,費率可能會發生變化。該協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日,包括五年自動續訂條款,除非任何一方終止,並有 “要麼收要麼付款” 條款,要求我們在2022年7月5日之前按降級計劃購買水,並要求我們每天至少購買50萬加侖的水。此外,無條件購買義務的付款反映了根據我們與東北鎮的互連協議下的 合同費率計算的最低購水義務,該協議將於2024年6月26日到期。

2021年4月,Artesian Water與Worldwide Industries Corporation簽訂了為期3年的協議,自2021年7月1日起生效,為高架儲水 儲水罐根據該協議,這三年的支出總額為120萬美元。2022年9月,對該協議進行了修訂,增建了一個高架儲水箱,並將協議的期限再延長一年 。根據經修訂的協議,四年的支出總額為220萬美元。
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目錄


重要會計估算;最近的會計公告

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在2022年合併財務報表和隨附附註中使用和披露的會計政策,這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,並作為截至2022年12月31日的10-K表年度報告的一部分列出。這些財務報表的編制要求管理層做出假設和估計,這些假設和估計會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額或結果可能與基於此類假設和估計的數額或結果有所不同。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述了我們的關鍵會計估計,該報告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。我們的關鍵會計估算沒有變化。我們在2022年合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策,其中包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 。

有關我們的實施情況以及財務會計準則委員會最近發佈的會計 聲明的影響的信息包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的2022年合併財務報表附註中,也包含在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併 財務報表附註中。在2023年前六個月,我們沒有采用任何對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響的會計政策。


第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中,公司面臨利率波動的風險。我們的政策是 通過使用固定利率長期債務以及在較小程度上使用短期債務來管理利率。公司面臨與現有固定利率、長期債務相關的利率風險風險是由於我們大多數第一批抵押貸款債券的期限和本票的期限,它們的最終到期日為2028年至2049年,利率在4.24%至5.96%之間,這使公司面臨利率風險,因為在此之前的利率可能會降至長期債務的現有 固定利率以下債務的到期日。此外,該公司在兩家銀行的6000萬美元浮動利率信貸額度上有利率敞口。截至2023年6月30日, 信貸額度沒有任何未償餘額。浮動利率的上升已經導致並將繼續導致這些浮動利率信貸額度的借貸成本增加。此外,SOFR的變化可能會影響我們的經營業績 和流動性。我們還面臨與大宗商品價格變動相關的市場風險。我們能夠通過提高客户的費率 來收回成本,從而緩解了我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。我們還試圖通過以固定價格簽訂多年供應合同,以緩解未來電力價格的大幅上漲。

項目 4 — 控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性。根據這項評估,首席執行官和首席財務官 得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證,即我們在根據1934年《證券交易法 法》提交的報告中要求披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,以及 (2) 累積並傳達給我們的管理層,包括首席執行官以及首席財務官,視情況而定 ,以便及時就所需的披露做出決定。此外,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序對實現上述目標有效。但是,控制系統無法絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 個欺詐事件(如果有)都被發現。

(b) 財務報告內部控制的變化
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目錄


在我們最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目 1 — 法律訴訟

我們定期參與正常業務過程中產生的其他訴訟或訴訟。我們認為 這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是,我們無法確保我們在任何訴訟中都能勝訴,無論結果如何,都可能產生鉅額的訴訟費用,並可能大量轉移管理層的注意力。有關我們當前的法律訴訟或在正常業務過程中出現的訴訟的全面討論,請參閲附註18——法律訴訟。

第 1A 項 — 風險因素

除了本報告中列出的其他信息外,你還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 出現在我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。此類10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項 — 優先證券的違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

在截至2023年6月30日的公司財季中,公司的董事或高級管理人員均未採用、修改或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排 。

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目錄


項目 6-展品

展品編號
描述
   
1.1
Artesian Resources Corporation與Janney Montgomery Scott LLC簽訂的承保協議,日期為2023年5月19日,由 引用公司於2023年5月23日提交的8-K表格中提交的附錄1.1。
   
3.1
Artesian Resources Corporation的修訂和重述章程以附錄3.1的形式納入 2020年11月23日提交的公司8-K表格。
 
   
3.2
經重述的公司註冊證書,自2004年4月28日起生效,參照公司截至2004年3月31日的季度期間 10-Q表格提交的附錄3.1。
   
10.1
Artesian Resources Corporation與北卡羅來納州公民銀行於2023年8月3日簽訂的經修訂和重述的需求信貸額度協議。*
   
31.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13a—14 (a) 條要求註冊人首席執行官的認證。*
 
 
31.2
經修訂的1934年《證券交易法》第13a—14 (a) 條要求註冊人首席財務官的認證。*
 
 
32
經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條(18 U.S.C. 第 1350 條)要求對首席執行官和首席財務官進行認證。**
 
 
101.BAL
Inline XBRL 簡明合併資產負債表(未經審計)*
 
101.OPS
Inline XBRL 簡明合併運營報表(未經審計)*
   
101.CSH
Inline XBRL 簡明合併現金流量表(未經審計)*
   
101.NTS
簡明合併財務報表的內聯XBRL附註(未經審計)*
   
104
Artesian Resources Corporation 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面,格式為Inline XBRL(包含在附錄 101 中)。*
 
   
* 隨函提交
** 隨函提供
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目錄


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成本報告 由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

自流資源公司

日期:2023 年 8 月 8 日
來自:
/s/ DIAN C. 泰勒
 
 
 
Dian C. Taylor(首席執行官)

日期:2023 年 8 月 8 日
來自:
/s/ DAVID B. SPACHT
 
 
 
David B. Spacht(首席財務官)


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