duol-20230630
000156208812/312023Q2假的一年一年48636443200015620882023-01-012023-06-300001562088US-GAAP：普通階級成員2023-08-07xbrli: 股票0001562088US-GAAP：B類普通會員2023-08-0700015620882023-06-30iso421:USD00015620882022-12-310001562088US-GAAP：普通階級成員2023-06-30iso421:USDxbrli: 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語言0001562088美國通用會計準則：Cashmember2023-06-300001562088美國通用會計準則：Cashmember2022-12-310001562088美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001562088美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001562088US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-06-30xbrli: pure0001562088duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-06-300001562088US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001562088duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2023-04-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員Duol: Stripe MemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2023-01-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員Duol: Stripe MemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2022-04-012022-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員duol：蘋果會員2022-01-012022-06-300001562088美國公認會計準則：銷售收入淨成員duol：谷歌會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-30Duol：收入來源0001562088SRT: 最低成員2023-06-30duol: 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創始人成員2023-01-012023-06-300001562088US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300001562088US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001562088US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2022-04-012022-06-300001562088US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-06-300001562088US-GAAP：績效股成員2023-06-300001562088duol: 匹配貢獻第 1 部分成員2023-01-012023-06-300001562088duol: 匹配貢獻部分 TwoMember2023-01-012023-06-300001562088US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-30duol: 每股投票0001562088US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001562088DUOL：A 級和 B 級普通股會員2023-04-012023-06-300001562088DUOL：A 級和 B 級普通股會員2022-04-012022-06-300001562088DUOL：A 級和 B 級普通股會員2023-01-012023-06-300001562088DUOL：A 級和 B 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會員2023-06-300001562088DUOL：SeverinHacker 交易安排黑客慈善信託普通股會員DUOL: SeverinHacker 會員2023-06-300001562088二重奏：Stephenchen 成員2023-01-012023-06-300001562088二重奏：Stephenchen 成員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMember2023-01-012023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMember二重奏：Matthewskaruppase 2022 年 9 月 plan 會員2023-04-012023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMember二重奏：matthewskaruppaJune2023 Plan 會員2023-04-012023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：matthewskaruppase 2022 年 9 月 Plan Commonstock 會員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：Matthewskaruppase 2022 年 9 月 plan RestictedStock 會員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：matthewskaruppapursuant 2022 年 9 月 Plan Commonstock 會員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：matthewskaruppapursuant 2022 年 9 月 planvested stockOptions SunsoldMemb2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：matthewskaruppapursuant 2022 年 9 月計劃限制股票未投放會員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：Matthewskaruppa 2023 年 6 月計劃行使已歸屬股票期權和關聯出售普通股成員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：Matthewskaruppa 2023 年 6 月計劃限制庫存單位獲得會員2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMemberDUOL：matthewskaruppa June2023 Plan commoneStockin除了RSUVesting成員的淨股外2023-06-300001562088二重奏：MatthewskarupaMember2023-04-012023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號 001-40653
Duolingo, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華45-3055872
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
賓夕法尼亞大道 5900 號
匹茲堡, 賓夕法尼亞州15206
(412)567-6602
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要行政辦公室的區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股 0.0001 美元二重奏
這個 斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。
是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒
截至2023年8月7日， 35,374,823註冊人的A類普通股已發行股份，並且 6,162,615註冊人的B類普通股已流通。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
關於關鍵運營指標的特別説明
3
風險因素摘要
4
第一部分財務信息
6
第 1 項。財務報表（未經審計）
6
未經審計的簡明合併資產負債表
6
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
7
未經審計的簡明合併股東權益表
9
未經審計的簡明合併現金流量表
10
現金流信息的補充披露
11
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。控制和程序
35
第二部分其他信息
37
第 1 項。法律訴訟
37
第 1A 項。風險因素
37
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權
78
第 3 項。優先證券違約
78
第 4 項。礦山安全披露
78
第 5 項。其他信息
78
第 6 項。展品
80
簽名
81
1

關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們的商業模式和戰略計劃（包括推出新品牌或產品）及其實施的陳述；關於我們的預期、信念、計劃、目標、前景、假設、未來事件或預期業績（包括我們在行業中的競爭能力）的陳述；我們的現金、現金等價物和投資的充足性；以及管理層的計劃和目標對於未來的運營和資本支出，均為前瞻性陳述。
在不限制上述內容概括性的前提下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標” 等詞語尋求” 或 “繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達方式。此類前瞻性陳述既不是承諾也不是擔保，而是涉及許多已知和未知的風險、不確定性和假設，由於各種因素，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括但不限於：
•我們留住和發展用户並維持他們對我們產品的參與的能力；
•在線語言學習行業的競爭；
•我們有限的運營歷史；
•我們維持盈利能力的能力；
•我們管理增長和以如此規模運營的能力；
•我們投資的成功；
•我們依賴第三方平臺來存儲和分銷我們的產品並收取收入；
•我們對第三方託管和雲計算提供商的依賴；
•我們競爭廣告的能力；
•教育組織接受以技術為基礎的教育；
•商業和宏觀經濟狀況的變化；以及
•那些在第一部分第2項中確定的那些。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及第二部分，第1A項。本10-Q表季度報告和第二部分第7項中的 “風險因素”。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
我們提醒您，上述清單並未包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
2

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或根本發生。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何這樣做的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述進行了限定。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及的 “Duolingo”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語均指Duolingo, Inc.及其子公司。

3

關於關鍵運營指標的特別説明
我們通過跟蹤多個運營指標來管理我們的業務，包括月活躍用户 (MAU)、每日活躍用户 (DAU)、付費訂閲者、訂閲預訂量和總預訂量。我們相信，這些運營指標中的每一個都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關我們衡量的這些指標的信息，請參閲第一部分第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標。”
儘管這些指標基於我們認為對適用的衡量期內用户羣的合理估計，但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。這些指標是根據在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據確定的，未經獨立第三方驗證。該平臺跟蹤用户帳户和會話活動。如果我們無法維護有效的分析平臺，我們的指標計算可能不準確。
我們認為，這些指標是在適用的衡量期內對我們的用户羣的合理估計，我們為創建這些指標而採用和不時更新的方法是識別用户行為趨勢的合理基礎。由於我們更新了用於創建指標的方法，因此我們的運營指標可能無法與前幾個時期的運營指標相提並論。參見標題為 “風險因素——我們的用户指標和其他估算值在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的實際或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響” 的部分。其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算這些指標。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的主要風險摘要，所有這些風險在第二部分第1A項中有更全面的描述。“風險因素。”本摘要應與第二部分第1A項一起閲讀。“風險因素”，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。
•如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉化為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
•在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，競爭對手源源不斷的新產品和進入者以及創新可能會擾亂我們的業務。
•更改我們現有的品牌和產品，或引入一個或多個新品牌或產品，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。
•我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。
•我們的成本持續增長，我們的一些投資降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務表現可能會受到損害。
•我們的季度和年度經營業績以及其他運營指標可能會因時期而波動，這使得這些指標難以預測。
•我們的運營指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
4

•我們依靠蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分發我們的產品和收取款項。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價的變化對我們不利，如果我們違反了平臺的條款和條件，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。
•我們依靠第三方託管和雲計算提供商，例如亞馬遜網絡服務（“AWS”）和 Google Cloud 來運營我們業務的某些方面。我們的產品流量中有很大一部分由有限數量的供應商託管，我們的網絡或託管和雲服務的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響並損害我們的業務。
•我們的業務受複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和解釋不明確，可能會導致索賠、商業慣例改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
•我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、保護和使用有關用户和付款人的個人數據的能力，以及遵守適用的數據隱私法的能力。
•不同司法管轄區的隱私和數據保護監管框架各不相同且發展迅速，可能會導致索賠、商業慣例改變、罰款、運營成本增加、品牌受損或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
•有關使用人工智能和機器學習的監管和立法進展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術產生不利影響。
•我們可能會不時地成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。
•我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在納斯達克全球精選市場A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和5％的股東及其各自的關聯公司，截至2023年6月30日，他們總共持有我們已發行股本的79.8％的投票權。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
5

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（金額以千計，面值金額除外）
6月30日
2023		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$678,665 $608,180 
應收賬款53,406 46,728 
遞延收入成本42,720 35,041 
應收所得税2,363 — 
預付費用和其他流動資產7,787 7,234 
流動資產總額784,941 697,183 
財產和設備，淨額12,571 12,969 
善意4,050 4,050 
無形資產，淨額10,396 8,497 
經營租賃使用權資產20,976 22,508 
遞延所得税資產633 633 
其他資產1,236 1,507 
總資產$834,803 $747,347 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$2,305 $1,177 
遞延收入192,753 157,550 
應繳所得税62 1,069 
應計費用和其他流動負債21,986 21,970 
流動負債總額217,106 181,766 
運營租賃下的長期債務21,292 23,503 
負債總額238,398 205,269 
承付款和或有開支（注8）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 35,368和 31,899分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付
B 類普通股，$0.0001面值； 30,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 6,163和 8,462分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付
4 4 
額外的實收資本825,746 772,562 
累計赤字(229,345)(230,488)
股東權益總額596,405 542,078 
負債和股東權益總額$834,803 $747,347 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（金額以千計，每股金額除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$126,839 $88,386 $242,500 $169,606 
收入成本33,788 23,869 65,280 45,359 
毛利93,051 64,517 177,220 124,247 
運營費用：
研究和開發47,947 34,217 93,791 63,998 
銷售和營銷17,734 15,277 34,335 30,217 
一般和行政32,235 30,057 62,478 56,913 
運營費用總額97,916 79,551 190,604 151,128 
運營損失(4,865)(15,034)(13,384)(26,881)
其他支出，扣除其他收入(268)(539)(86)(851)
扣除利息收入和所得税前的虧損(5,133)(15,573)(13,470)(27,732)
利息收入7,543 669 13,182 702 
所得税前收入（虧損）2,410 (14,904)(288)(27,030)
（福利）所得税準備金(1,315)141 (1,431)169 
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）$3,725 $(15,045)$1,143 $(27,199)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損），基本$0.09 $(0.38)$0.03 $(0.70)
攤薄後歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損）$0.08 $(0.38)$0.02 $(0.70)
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月
（金額以千計）
常見
股票
股份金額額外付費
資本		累積的
赤字		總計
餘額—餘額—2022年4月1日39,077 $4 $703,778 $(183,068)$520,714 
股票薪酬支出— — 18,114 — 18,114 
行使的股票期權450 — 4,436 — 4,436 
發行限制性股票單位60 — — — — 
淨虧損— — — (15,045)(15,045)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日39,587 $4 $726,328 $(198,113)$528,219 
餘額——2023 年 4 月 1 日41,018 $4 $798,254 $(233,070)$565,188 
股票薪酬支出— — 23,714 — 23,714 
行使的股票期權374 — 3,778 — 3,778 
發行限制性股票單位139 — — — — 
淨收入— — — 3,725 3,725 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日41,531 $4 $825,746 $(229,345)$596,405 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。



8

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（金額以千計）
普通股
股份金額額外付費
資本		累積的
赤字		總計
餘額——2022 年 1 月 1 日38,272 $4 $683,966 $(170,914)$513,056 
股票薪酬支出— — 32,700 — 32,700 
行使的股票期權1,206 — 9,662 — 9,662 
發行限制性股票單位109 — — — — 
淨虧損— — — (27,199)(27,199)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日39,587 $4 $726,328 $(198,113)$528,219 
餘額 — 2023 年 1 月 1 日40,361 $4 $772,562 $(230,488)$542,078 
股票薪酬支出— — 44,787 — 44,787 
行使的股票期權916 — 8,397 — 8,397 
發行限制性股票單位254 — — — — 
淨收入— — — 1,143 1,143 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日41,531 $4 $825,746 $(229,345)$596,405 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

9

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（金額以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$1,143 $(27,199)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷3,396 1,944 
股票薪酬支出44,787 32,700 
出售資本化軟件的收益(100)— 
資產和負債的變化：
遞延收入35,203 29,927 
應收賬款(6,678)4,954 
遞延收入成本(7,679)(4,999)
預付費用和其他流動資產(2,916)(738)
應付賬款1,059 (6,314)
應計費用和其他流動負債(1,036)3,505 
非流動資產和負債(408)(491)
經營活動提供的淨現金66,771 33,289 
來自投資活動的現金流：
資本化軟件支出和無形資產的購買(3,275)(2,522)
購買財產和設備(1,508)(3,191)
出售資本化軟件的收益100 — 
用於投資活動的淨現金(4,683)(5,713)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益8,397 9,662 
融資活動提供的淨現金8,397 9,662 
現金和現金等價物的淨增長70,485 37,238 
現金及現金等價物-期初608,180 553,922 
現金及現金等價物-期末$678,665 $591,160 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
10

DUOLINGO, INC.和子公司
現金流信息的補充披露
（金額以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$— $— 
為所得税支付的現金$1,939 $608 
非現金經營活動的補充披露：
雲計算的實施成本包含在流動負債中$— $7 
非現金投資活動的補充披露：
資本化軟件和流動負債中包含的無形資產的購買$— $12 
流動負債中包含的財產和設備$114 $1,058 
房東激勵措施包含在預付費用和其他流動資產中$— $2,148 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
11

DUOLINGO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.     業務描述和陳述基礎
Duolingo, Inc.（“公司” 或 “Duolingo”）成立於 2011 年 8 月 18 日，Duolingo 應用程序於 2012 年 6 月 19 日向公眾推出。公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。
Duolingo是總部位於美國的移動學習平臺，也是數字語言水平評估考試。該公司採用免費增值業務模式：儘管Duolingo還提供付費的高級服務，但該應用程序和網站可免費訪問。截至提交本文件之日, Duolingo提供的課程超過了 40不同的語言，包括西班牙語、英語、法語、德語、意大利語、葡萄牙語、日語和中文。我們在美國、中國和德國設有分支機構。
整合原則—未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其控制的子公司的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
演示基礎— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公司會計記錄中美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併財務狀況和經營業績。除非另有説明，否則所有美元金額（每股金額除外）均以千計。
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的此類規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。我們認為，公允列報財務報表所必需的所有調整均已包括在內，所有調整均為正常和經常性調整。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們一直採用與本10-Q季度報告其他地方的年度未經審計的簡明合併財務報表一致的會計政策。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包含在10-K表年度報告中並提交給美國證券交易委員會。
2.     重要會計政策摘要
會計原則—未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註根據公認會計原則編制。
估算值的使用—根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於財產和設備的使用壽命、遞延所得税資產和負債的估值、股票薪酬、普通股估值、經營租賃使用權資產和負債、內部開發軟件的資本化以及相關的使用壽命和或有負債。實際結果可能與此類估計存在重大差異。管理層認為，根據現有信息，估計及其所依據的判斷是合理的
12

他們在做出這些估計和判斷的時候。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，則公司未經審計的簡明合併財務報表將受到影響。
現金及現金等價物—現金主要由手頭現金和銀行存款組成。現金等價物主要由收購之日到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户組成，按成本列報，近似於公允價值。公司在金融機構持有的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。下表顯示了現金和貨幣市場基金之間的突破。
（以千計）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金$23,541 $91,189 
貨幣市場基金655,124 516,991 
總計$678,665 $608,180 
貨幣市場基金被視為一級金融資產。一級金融資產使用的投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
廣告費用— 廣告費用約為 $12,206和 $23,299截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元10,593和 $21,547分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月，幷包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的銷售和營銷中。
所得税—公司的所得税準備金是使用年度有效税率的估計值計算的，並根據相關時期內考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，都會重新計算年度有效所得税税率，如果估算值發生重大變化，則進行累積調整。
信用風險的集中度— 公司信用風險的集中與持有公司現金和現金等價物的金融機構以及擁有大量應收賬款餘額和收入交易的平臺有關。
公司在金融機構持有的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，持有公司存款的金融機構具有財務信貸價值，因此，這些餘額的信用風險微乎其微。
我們的大部分收入來自我們的訂閲和廣告流，並通過服務提供商向Duolingo付款。排名前兩的服務提供商，蘋果和谷歌，佔比 68.0% 和 18.4截至2023年6月30日，分別佔應收賬款總額的百分比。排名前兩的服務提供商，蘋果和谷歌，佔比 56.2% 和 27.5截至2022年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。
蘋果、谷歌和Stripe這三家服務提供商進行了處理 58.2%, 26.1%，以及 11.9%，以及 57.7%, 26.2% 和 11.9分別佔截至2023年6月30日的三個月和六個月總收入的百分比。兩家服務提供商，蘋果和谷歌，進行了處理 53.5% 和 28.4%，以及 52.3% 和 28.8分別佔截至2022年6月30日的三個月和六個月總收入的百分比。
長期資產的減值— 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其長期資產進行減值審查。如果資產的使用和最終處置預計產生的未貼現未來現金流的估計總和小於資產的賬面金額，則減值損失為
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認可的。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有資產減值。
最近發佈的聲明尚未通過
最近發佈的公司尚未通過任何他們認為適用或會對公司財務報表產生重大影響的會計聲明。
最近通過的會計公告
最近沒有通過的會計公告。
3.      收入
該公司有 三主要的收入來源；基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放以及 Duolingo 英語測試。收入是在向用户移交承諾產品或服務的控制權後確認的，其金額反映了公司預計為換取這些服務而獲得的對價。公司不會與客户簽訂包含導致多項履約義務的多項承諾的合同。收入是扣除政府機構評估的税款後記錄的，這些税收既是針對我們與用户之間的特定收入交易徵收的，也是與之同時發生的。
基於時間的訂閲收入包括提供客户在訂閲期內使用的託管服務的待命義務。用户可以每月購買 Duolingo，也可以購買 六個月或為期一年的訂閲，並在購買時支付訂閲費用。在為期一年的訂閲下，用户還可以購買單一計劃或家庭套餐。家庭計劃最多包括 六一次訂閲的用户。此類付款最初記入遞延收入。用户可以離線下載有限的內容。但是，由於與在線功能的集成和相互依賴程度很高，公司認為該服務是在線和離線內容的單一績效義務。
公司與廣告網絡達成協議，通過應用內廣告庫存獲利。應用內廣告投放的收入在投放廣告的某個時間點進行確認，並根據收到的金額進行確認。
Duolingo English Test 的收入通常在考試完成監考流程並做出認證決定後予以確認。此過程通常需要少於 48測試完成並上傳後的幾個小時。客户有 21自購買之日起到參加考試或購買之日起的天數將過期，收入將得到確認。幾乎所有客户都會在到期前完成考試。有時，組織可能會通過優惠券批量購買測試 一年到期日期。公司將推遲所有既未經過監督也未過期的測試的收入。
該公司的用户可以選擇購買可消耗的應用內虛擬商品。公司確認用户消費虛擬商品的時間段內的收入，通常在一個月內。
公司還確認來自的收入 Duo 的 Taquerya，這家餐廳於 2022 年開業，位於我們匹茲堡總部附近的空間內。收入來自 Duo 的 Taquerya 在完成銷售的某個時間點被識別。
主要代理注意事項—公司通過第三方數字發行服務提供商提供其應用程序可供下載。購買訂閲的用户也要付費
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通過相應的應用商店。公司對通過第三方支付處理商進行的購買進行評估，以確定其收入應列報總額還是扣除支付處理商保留的費用。由於控制、託管和整合向最終用户交付虛擬物品，公司是與最終用户進行交易的主體。公司將總收入記錄為本金，並將支付給第三方支付處理商的費用記錄為收入成本。
合約餘額—遞延收入主要包括我們在確認收入之前收到的付款，並且主要與基於時間的訂閲有關，這些訂閲將在來年內計入收入（在12個月或更短的時間內確認）。此外，Duolingo English Test 已遞延了與已購買的考試相關的收入，但要等到考試監督完畢後才會被確認。
收入分解
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，該公司將與客户簽訂的合同的收入分解為收入來源，這最接近地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入：
訂閲$95,158 $65,194 $181,343 $123,204 
廣告13,061 11,218 24,696 22,966 
Duolingo 英語測試9,809 8,036 19,781 16,116 
其他 (1)8,811 3,938 16,680 7,320 
總收入$126,839 $88,386 $242,500 $169,606 
________________
(1) 其他收入主要包括虛擬商品的應用內購買。
遞延收入的變化如下：
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
期初餘額——1月1日$157,550 $98,267 
從期初餘額計入收入的金額(112,514)(69,597)
確認遞延收入(88,507)(63,821)
收入遞延236,224 163,345 
期末餘額-6 月 30 日$192,753 $128,194 

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4.    財產和設備，淨額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：
（以千計）6月30日
2023		2022年12月31日
租賃權改進$17,134 $15,983 
傢俱、固定裝置和設備5,675 5,204 
財產和設備總額22,809 21,187 
減去：累計折舊(10,238)(8,218)
財產和設備總額，淨額$12,571 $12,969 
折舊費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的以下財務報表細列項目中。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
研究和開發$409 $463 $816 $597 
銷售和營銷45 59 93 78 
一般和行政557 166 1,111 578 
總計$1,011 $688 $2,020 $1,253 

5.    無形資產和商譽
無形資產主要由資本化軟件組成，其中 $117和 $18分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他無形資產。
（以千計）6月30日
2023		2022年12月31日
無形資產$19,794 $16,827 
減去：累計攤銷(9,398)(8,330)
無形資產，淨額$10,396 $8,497 
公司資本化了美元3,176和 $2,534在截至2023年6月30日的六個月中，軟件開發成本分別為2023年6月30日和2022年6月30日。 攤銷費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的以下財務報表細列項目中。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入成本$402 $273 $805 $273 
銷售和營銷
221 209 571 418 
總計
$623 $482 $1,376 $691 

商譽是 $4,0502023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$3,848和 $3,983的商譽分別可以出於税收目的扣除。
6.    所得税
年初至今所得税支出或收益是最新預計的年度有效税率（“PAETR”）和經任何離散項目調整後的年初至今實際税前收入（虧損）的乘積。特定季度的所得税支出或收益是所得税支出或福利的年初至今計算與上一季度的年初至今計算之間的差額。物品
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與本期無關的普通收入或（虧損）完全在確定為離散税項的期限內確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的PAETR與21.0％的美國聯邦法定利率不同，這主要是由於維持對美國遞延所得税資產提供的美國估值補貼的影響。
由於自2012年初公司成立以來蒙受的税前虧損，公司在截至2023年6月30日的期間繼續維持美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼。該公司預計2023年將出現税前虧損。
公司的税前收入、所得税準備金或福利以及有效税率如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）2023202220232022
所得税前收入（虧損）$2,410 $(14,904)$(288)$(27,030)
（福利）所得税準備金(1,315)141 $(1,431)$169 
有效税率(54.6)%(0.9)%496.9 %(0.6)%
公司確認了可歸因於股票薪酬的超額税收優惠的離散税收優惠。這種離散福利是本期記錄的税收優惠以及與上年相比有效税率變化的主要驅動力。
7.    股票薪酬
在首次公開募股之前，根據公司2011年股權激勵計劃，公司向員工、董事和顧問授予了購買公司普通股和限制性股票單位（“RSU”）股票以換取公司普通股的期權。2021年7月，Duolingo通過了與首次公開募股相關的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），兩者均於2021年7月26日生效。的總和 7,946股票和 1,119根據2021年計劃和ESPP，A類普通股分別可供未來發行。每年1月1日，根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股的數量已經增加，截至2031年1月1日，將增加（i）中較低者 5前12月31日已發行股票的百分比（按轉換後的基礎計算）以及（B）董事會或委員會確定的較少數量的普通股（定義見2021年計劃）。2023年1月1日，根據2021年計劃和ESPP的可用股份增加了 2,018股票和 319分別是股票。
公司的股票期權根據股票期權協議中的條款歸屬，該協議通常規定歸屬 四年以持續為公司及其子公司提供服務為基礎。每個選項的期限為 十年。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價通常必須不低於授予當日標的A類普通股的估計公允市場價值。2021年計劃沒有授予任何期權。
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計劃下的股票期權活動摘要如下：
（以千計，價格和年份除外）的數量
選項		加權-
平均的
運動
價格		加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
截至2023年1月1日未償還的期權4,410 $14.04 6.25$251,832 
已批准 (1)— 
已鍛鍊(916)9.23 
被沒收並已過期(26)13.63 
截至2023年6月30日的未償還期權
3,468 $15.31 6.03$443,657 
期權可於2023年6月30日行使3,076 $14.63 5.90$394,674 
________________
(1) 在截至2023年6月30日的六個月中，沒有授予股票期權。


行使的期權的總內在價值約為美元106,750和 $95,677分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間。
根據計劃開展的RSU活動摘要如下：
（以千計，價格除外）限制性庫存單位加權-
平均的
授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
2,036 $85.74 
已授予708 131.32 
已發佈(254)84.91 
被沒收(117)93.00 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
2,373 $99.07 
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $3,308與根據計劃授予的股票期權相關的未確認薪酬成本，加權平均期約為 一年。截至2023年6月30日，限制性股票單位的未確認補償支出金額為美元217,528加權平均週期約為 三年。截至 2023 年 6 月 30 日，未確認的薪酬支出總額為 $220,836.
有 9,570截至 2023 年 6 月 30 日可供授予的股份。
基於性能的限制性單位
2021 年 6 月，公司共授予了 1,800向公司創始人頒發基於績效的 RSU（“創始人獎”）。創始人獎授予對基於服務的條件和基於績效的條件的滿意程度，通常是結算的 一年歸屬後。基於服務的條件在以下方面得到滿足 252021年7月27日首次公開募股完成後的每個週年紀念日獲得的創始人獎的百分比，視創始人在適用日期之前的持續服務而定。每項都將滿足基於績效的條件 10只有在結尾時才相等 60-在一段時間內，公司A類普通股的日曆日交易量加權平均收盤價達到每批此類股票的某些股價障礙，如下所示 10自授予之日起幾年。
任何與在授予之日十週年之前未達到的股價障礙相關的限制性股票單位都將終止並被取消，無需向創始人支付額外對價。股價障礙
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以及有資格歸屬的限制性股票單位的數量將進行調整，以反映2021年計劃下的任何股票分割、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。創始人獎將以公司B類普通股的股份結算。
一部分公司股價障礙有資格歸屬的限制性單位數量
1$127.50 90 
2$153.00 90 
3$178.50 90 
4$204.00 180 
5$255.00 180 
6$306.00 180 
7$357.00 180 
8$408.00 180 
9$612.00 270 
10$816.00 360 
該公司使用基於多種股價路徑的模型估算了創始人獎的授予日期公允價值，該模型是通過使用蒙特卡洛模擬開發的，該模擬在估值中納入了股價障礙可能無法滿足的可能性。創始人獎的加權平均授予日期公允價值估計為 $61.56每股，公司估計將確認股票薪酬支出總額約為美元110,817在每項的派生服務期內 十分開介於兩者之間的部分 3.58 – 5.92年份。如果股票價格障礙在必要的服務期之前得到滿足，則將調整股票薪酬支出，以預先確認剩餘衍生服務期內的剩餘費用。只要創始人繼續為公司提供服務，則無論股價障礙是否實現，股票薪酬支出都將在衍生的服務期內予以確認。股價障礙首次出現 二2021 年完成了部分款項。就這兩個部分而言，基於服務的條件已經得到滿足。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未遇到其他股價障礙。公司認可 $7,094和 $14,234截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些獎勵相關的股票薪酬支出分別為美元8,108和 $16,127截至2022年6月30日的三個月和六個月分別包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的一般和行政管理中。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $49,123與這些裁定有關的未確認的補償費用。
股票薪酬支出總額為 $23,714和 $44,787截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元18,114和 $32,700分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
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基於股票的薪酬支出包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，如下表所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入成本$14 $10 $25 $16 
研究和開發10,978 5,773 20,324 9,405 
銷售和營銷969 595 1,748 943 
一般和行政11,753 11,736 22,690 22,336 
總計$23,714 $18,114 $44,787 $32,700 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出的名義金額資本化為無形資產。
8.    承付款和意外開支
法律訴訟— 公司可能會不時參與其正常業務過程中的各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。無論案情如何，任何此類申訴或訴訟的結果本質上是不確定的。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
關聯方— 公司已確定，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有與關聯方進行任何交易。
9.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）6月30日
2023		2022年12月31日
當前租約下的債務$6,053 $4,903 
與營銷相關的應計費用3,993 3,464 
與員工相關的成本2,726 4,233 
應計銷售税和增值税2,476 2,396 
其他6,738 6,974 
總計$21,986 $21,970 
10.    員工福利計劃
公司為符合條件的員工贊助了一項具有401（k）功能的利潤分享計劃，即Duolingo退休計劃（“計劃”）。現行計劃自2021年1月1日起生效，規定公司安全港配套繳款為 100第一個的百分比 4百分比的員工選擇性延期以及 50下一個百分比 2%，從就業的第一天開始歸屬。公司還可以選擇進行全權配對或利潤分享捐款。該公司提供了大約 $的安全港配套捐款1,473和 $2,870截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元1,059和 $2,042分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。該公司做到了 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內繳納任何全權配額或利潤分享繳款。
11.    每股收益（虧損）
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歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）是按照參與證券所需的兩類方法列報的。
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的股票。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益是通過將該期間所有潛在的攤薄普通股等價物生效計算得出的。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。每股A類普通股都有權 一每股投票，B類普通股的每股都有權獲得 20每股投票數。每股B類普通股可由持有人隨時自願轉換為A類普通股，並在某些事件發生時自動轉換為A類普通股。A類普通股沒有轉換權。 由於A類普通股和B類普通股的清算權和股息權相同，因此未分配的收益按比例分配，因此，A類和B類普通股的個人或合併歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）將相同。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，每股數據除外）2023202220232022
分子：
歸屬於A類和B類普通股股東的淨收益（虧損）$3,725 $(15,045)$1,143 $(27,199)
分母：
計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股份，基本和攤薄後41,222 39,274 40,921 38,934 
稀釋性證券的影響
對錶現出色的創始人頒獎180 — 180 — 
未償還股票期權的稀釋效應 (1)3,097 — 3,097 — 
RSU 很出色2,373 — 2,373 — 
每股普通股攤薄淨收益的分母——加權平均股46,872 39,274 46,571 38,934 
普通股每股基本收益（虧損）$0.09 $(0.38)$0.03 $(0.70)
普通股每股攤薄收益（虧損）$0.08 $(0.38)$0.02 $(0.70)
________________
(1) 該公司有 3.5截至2023年6月30日，共有百萬期權未償還期權。估計的稀釋效應是根據歸屬或行使時預計發行的股票數量計算得出的，並根據公司收到並假定用於回購Duolingo普通股的行使價收益進行了調整。

由於公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月中處於淨虧損狀態，因此用於計算基本每股虧損和攤薄後每股虧損的股票數量沒有區別。 在本報告所述期間，由於將普通股股東歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算排除在計算之外的潛在普通股如下：
21

（以千計）2022年6月30日
對錶現出色的創始人頒獎180 
未平倉股票期權 (1)4,967 
已發行的限制性單位 (1)1,822 
總計6,969 
________________
(1) 在本年度表格中，對上一年度的金額進行了調整，以包括未歸屬期權和限制性股份。

的創始人獎 1,620未達到績效標準的公司被排除在上表之外，因為截至2023年6月30日，這些獎勵的股價障礙尚未得到滿足。

12.    後續事件
沒有。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註、我們的10-K表年度報告和第二部分第7項中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。我們10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。以下討論包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括第二部分第1A項中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。“風險因素”，“關於前瞻性陳述的特別説明”，包含在本10-Q表季度報告的其他部分和第二部分第7項中。我們10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
以百萬為單位報告的金額根據以千為單位的金額進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，所列百分比是根據基本數字（以千計）計算得出的，由於四捨五入，加起來可能不會與各自的總數相加。
概述
我們的旗艦應用程序已有機地成為世界上最受歡迎的語言學習方式，也是App Stores中收入最高的教育應用程序，在截至2023年6月30日的三個月中，為每月超過7000萬活躍用户提供40多種語言的課程。我們相信，由於我們設計精美的產品、卓越的用户參與度和卓越的學習效率，我們已成為語言學習的卓越在線目的地。
關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標
我們會定期審查一些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務、衡量業績、確定趨勢、準備財務預測和做出業務決策。除了我們根據公認會計原則編制的財務業績外，還應考慮以下措施，而不是將其作為替代或孤立地考慮在內。每月活躍用户 (MAU) 和
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每日活躍用户 (DAU) 以及付費訂閲者是運營指標，可幫助管理層瞭解我們平臺用户的潛在增長，也是衡量我們獲利努力的指標。要計算給定時期內MAU和DAU的同比變化，我們從本年度同期的平均值中減去上一年同期的平均值，然後將結果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準或根本不計算這些衡量標準，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
截至6月30日的三個月
（運營指標以百萬計）20232022
運營指標
每月活躍用户 (MAU)74.1 49.5 
每日活躍用户 (DAU)21.4 13.2 
付費訂閲者（期末）5.2 3.3 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
運營指標
訂閲預訂$106,254 $74,123 $216,376 $152,662 
總預訂量$137,539 $97,467 $277,593 $199,521 
非公認會計準則財務指標
淨收益（虧損）（GAAP）$3,725 $(15,045)$1,143 $(27,199)
調整後 EBITDA$20,871 $4,198 $35,982 $8,144 
經營活動提供的淨現金（GAAP）$37,167 $12,662 $66,771 $33,289 
自由現金流$34,340 $9,880 $63,132 $28,808 
運營指標
每月活躍用户 (MAU)。 MAU 被定義為每月使用我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分的獨特的 Duolingo 用户。通過取測量週期內每個日曆月的 MAU 的平均值來報告測量週期內的 MAU。MAU 的衡量期為截至2023年6月30日的三個月，以及上一年的同期（如適用），結果分析以這些時段為基礎。MAU 是衡量我們在 Duolingo 上全球活躍用户社區規模的指標。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的MAU分別約為7,410萬和4,950萬個，比上年增長了50％。我們通過旨在使應用程序更具社交性和吸引力的產品計劃、營銷和改進我們的課程來增加MAU，我們相信所有這些都有助於我們吸引新用户，留住現有用户，並重新吸引數百萬重返我們的語言學習應用程序的前用户。
每日活躍用户 (DAU)。DAU 被定義為每個日曆日使用我們的移動語言學習應用程序或我們網站的語言學習部分的獨特的 Duolingo 用户。通過取測量週期內每天的 DAU 的平均值來報告測量週期內的 DAU。DAU 的測量期為截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
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前一年的同一時期（如適用），結果分析以這些時期為基礎。DAU 是衡量我們全球用户社區在 Duolingo 上的持續參與度的指標。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別有約2140萬和1,320萬個DAU，比上年增長了62％。我們認為DAU/MAU比率是衡量用户參與度的指標，從去年同期的26.6％提高到28.9％。我們通過許多與增加 MAU 相同的產品計劃來增加 DAU，例如讓產品更有趣、更具吸引力。
付費訂閲者。付費訂閲者是指為訪問任何 Duolingo 訂閲產品付費並在測量期結束時擁有有效訂閲的用户。無論該用户是否購買了多個訂閲，每個唯一的用户帳户都被視為單個付費訂閲者，付費訂閲者的數量不包括當前正在免費試用或家庭套餐的非付費成員的用户。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的付費用户分別約為520萬和330萬，比去年同期增長了59％。通過產品改進，我們增加了付費訂閲者，從而提高了訂閲者轉化率和穩定的用户留存率。
訂閲預訂量和總預訂量。訂閲預訂代表我們從購買任何 Duolingo 訂閲產品中獲得的金額。總預訂量代表我們通過購買任何 Duolingo 訂閲產品、購買 Duolingo 英語測試、應用內購買虛擬商品以及從廣告網絡向我們的用户投放廣告而獲得的金額。我們認為，預訂可以表明包括現金流在內的經營業績趨勢，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們在訂閲生命週期（通常為一到十二個月）內按比例確認訂閲收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別產生了1.063億美元和7,410萬美元的訂閲預訂，比上年同期增長了43％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別產生了2.164億美元和1.527億美元的訂閲預訂，比上年同期增長了42％。我們通過銷售更多首次訂閲和續訂訂閲來增加訂閲預訂量。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的總預訂量分別為1.375億美元和9,750萬美元，比上年同期增長41％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總預訂量分別為2.776億美元和1.995億美元，比上年同期增長39％。除了Duolingo英語測試和其他主要與應用內購買相關的預訂量增長外，我們還通過上述訂閲預訂量的增長實現了總預訂量的增長。
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非公認會計準則財務指標來補充我們根據公認會計原則列報的未經審計的簡明合併財務報表。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估逐期比較的一種手段。通過排除某些可能無法預示我們經常性核心經營業績的項目，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流提供了有關我們業績的有意義的補充信息。因此，我們認為這些非公認會計準則財務指標對投資者和其他人很有用，因為它們允許提供有關管理層在財務和運營決策中使用的財務指標的更多信息，我們的機構投資者和分析師界可能會使用它們來幫助他們分析我們的業務健康狀況。但是，在使用非公認會計準則財務指標方面存在許多限制，這些非公認會計準則財務指標應作為我們的財務指標的補充，而不是作為我們的財務指標的替代品或孤立地考慮
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根據公認會計原則編制的結果。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式或根本不計算這些非公認會計準則財務指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
貨幣匯率對我們業務的影響是理解同期比較的重要因素。我們使用非公認會計準則固定貨幣收入的百分比變化（不包括外幣匯率波動的影響）來進行財務和運營決策，並作為評估逐期比較的手段。我們認為，這些信息對投資者很有用，可以促進比較和更好地識別我們的業務趨勢。外幣變動的影響可能因時期而有很大差異，這種變化通常是我們管理層無法控制的。我們計算固定貨幣收入的方法是使用當期外幣收入，然後使用上一年度可比時期的匯率將其轉換為固定貨幣。固定貨幣收入百分比變動是通過確定本期收入與上年同期收入相比的變化來計算的，其中本期外幣收入是使用上年同期匯率折算的。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括利息收入、所得税、折舊和攤銷、與股權獎勵相關的股票薪酬支出、首次公開募股和上市公司成本、收購收益成本以及資本化軟件的銷售收益。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的財務業績，我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出我們的經營業績趨勢，而且分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。 下表顯示了我們的淨收益（虧損）（根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
(以千計）
2023202220232022
淨收益（虧損）$3,725 $(15,045)$1,143 $(27,199)
利息收入(7,543)(669)(13,182)(702)
（福利）所得税準備金(1,315)141 (1,431)169 
折舊和攤銷1,634 1,170 3,396 1,944 
與股權獎勵相關的股票薪酬支出 (1)24,258 18,494 45,931 33,594 
首次公開募股和上市公司成本 (2)
— 107 — 338 
收購收益成本 (3)112 — 225 — 
出售資本化軟件的收益 (4)— — (100)— 
調整後 EBITDA$20,871 $4,198 $35,982 $8,144 
________________
(1)除了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別為2370萬美元和1,810萬美元的股票薪酬支出以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的4,480萬美元和3,270萬美元外，這還包括與股權交易繳納的税款有關的成本，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
研究和開發
$341 $147 $581 $373 
銷售和營銷
26 9 40 24 
一般和行政
177 224 523 497 
總計
$544 $380 $1,144 $894 

(2)首次公開募股和上市公司成本包括與建立我們的上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問費用、與編制初始委託書相關的一次性費用以及支付給顧問的費用
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以及德勤為彌補我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的重大弱點所做的工作。這些成本包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的一般和管理費用中。

(3)代表與收購收益相關的成本，該收益包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的一般和管理費用中。

(4)代表出售資本化軟件的收益，包含在其他支出中，扣除我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入。


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了370萬美元的淨收入和1,500萬美元的淨虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別為110萬美元，淨虧損為2720萬美元。與去年同期相比，我們的收入增長和運營費用佔收入的百分比有所減少，這與兩個比較時期的淨虧損相比，產生了淨收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為2,090萬美元和420萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為3,600萬美元和810萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長的原因與上述淨收入相同。
自由現金流：自由現金流代表經營活動提供的淨現金，減去資本化軟件開發成本和不動產和設備購買，並因首次公開募股和上市公司成本以及與股票薪酬股權獎勵相關的税收而增加，因為我們認為它們並不表示未來的流動性。我們認為，自由現金流是一種衡量流動性的指標，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性強度以及未來產生可用於戰略機會或投資我們業務的現金的能力。自由現金流有一定的侷限性，因為它不代表我們的全權支出和非全權承諾的剩餘現金流。下表列出了經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況，運營活動是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
(以千計）
2023202220232022
經營活動提供的淨現金$37,167 $12,662 $66,771 $33,289 
減去：資本化軟件開發成本和無形資產購買(2,544)(1,405)(3,275)(2,522)
減去：購買財產和設備(827)(1,864)(1,508)(3,191)
另外：首次公開募股和上市公司成本 (1)
— 107 — 338 
另外：與股票薪酬股權獎勵相關的已繳税款544 380 1,144 894 
自由現金流$34,340 $9,880 $63,132 $28,808 
________________
(1)首次公開募股和上市公司成本包括與建立我們的上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問費用、與編制我們的初始委託書相關的一次性費用，以及為彌補我們在截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告中披露的重大弱點而向顧問和德勤支付的費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了運營活動提供的3,720萬美元和1,270萬美元的淨現金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們
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分別產生了運營活動提供的6,680萬美元和3,330萬美元的淨現金。與前兩個時期的淨虧損相比，兩個時期經營活動提供的淨現金增加主要是由於兩個時期的淨收入創收。此外，股票薪酬支出也有所增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了3,430萬美元和990萬美元的自由現金流。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了6,310萬美元和2,880萬美元的自由現金流。這兩個時期自由現金流的增加主要歸因於經營活動提供的淨現金增加。
固定貨幣：貨幣匯率對我們業務的影響是理解期間比較的重要因素。我們使用非公認會計準則固定貨幣收入和固定貨幣收入的非公認會計準則百分比變化進行財務和運營決策，並作為評估各期比較的手段。
截至2023年6月30日的三個月，總收入為1.268億美元，按報告計算，在截至2022年6月30日的三個月中增長了44％，按固定貨幣計算增長了46％。截至2023年6月30日的三個月，訂閲收入總額為9,520萬美元，按報告計算，在截至2022年6月30日的三個月中增長了46％，按固定貨幣計算增長了48％。
截至2023年6月30日的六個月中，總收入為2.425億美元，按報告計算，在截至2022年6月30日的六個月中增長了43％，按固定貨幣計算增長了46％。截至2023年6月30日的六個月中，訂閲收入總額為1.813億美元，按報告計算，在截至2022年6月30日的六個月中增長了47％，按固定貨幣計算增長了51％。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
我們的收入主要來自訂閲的銷售。我們的訂閲協議的期限主要是按月或按年訂閲，而家庭套餐則提供年度訂閲。我們歷來有六個月的訂閲計劃，但在2020年第四季度，我們開始逐步取消訂閲計劃。我們還通過廣告、應用內銷售虛擬商品和Duolingo英語測試來創造收入。
收入成本
收入成本主要包括各種分銷渠道收取的第三方支付手續費，還包括託管費。在較小程度上，收入成本包括承包商的成本、某些員工在客户支持方面的工資和股票薪酬、資本化軟件的攤銷以及某些財產和設備的折舊。
我們打算繼續在我們的基礎設施以及客户支持和成功組織上投入更多資源，以擴展我們平臺的功能，並確保我們的用户從我們的產品中獲得全部好處。這些領域的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。
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毛利和毛利率
毛利潤代表收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，以及我們在與收入成本相關的項目上進行投資的時間和金額，我們的毛利可能會因時而波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，由工資、福利和股票薪酬支出組成。運營費用還包括設施的管理費用，包括折舊費用。
研究與開發。 我們在研發方面投入了大量資金，以創建新的產品功能，幫助我們發展和吸引用户，從用户中獲利，並向用户傳授知識。這反過來又推動了我們的付費訂閲者的進一步增長和更高的終身價值，也推動了免費用户的曝光量帶來的廣告收入增加。費用主要由在我們的應用程序中開發新的和改進的產品和功能所產生的成本組成。此類費用包括與員工相關的薪酬，包括工程師、設計師和產品經理的股票薪酬，以及與我們的平臺設計和所需測試相關的材料、差旅和直接成本。我們預計，在可預見的將來，工程師、設計師和產品經理將佔我們員工的很大一部分。我們會定期與用户一起測試產品改進。其中許多測試都是從對產品進行微小更改開始的，這些更改會影響少量用户。隨着測試的發展，它們可能需要增加投資，並可能影響更多的用户。這種持續測試的過程是我們實施許多新產品和改進平臺的方式，總的來説，這需要大量的投資，並且需要大量的時間和風險來開發和發佈。其中一些產品和產品改進可能不會受到好評，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研發投資的收益可能難以預測。我們預計未來將繼續將收入的很大一部分用於研發。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用按發生時計為支出，主要包括品牌廣告、營銷、數字和社交媒體支出、現場營銷、旅行、展會贊助和活動、會議和員工相關薪酬，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬，以及用於推廣Duolingo的非創收資本化軟件的攤銷。我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。
一般和行政。 一般和管理費用主要包括與員工相關的薪酬，包括管理和行政職能（包括我們的財務和會計、法律和人事團隊）的股票薪酬。一般和管理費用還包括某些專業服務費、一般公司和董事及高級管理人員保險、我們的設施成本、遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球精選市場上市規則的上市公司成本，以及支持我們運營的其他一般管理費用。我們預計，隨着業務的增長，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。但是，我們預計，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將保持穩定或下降，因為從長遠來看，我們的收入增長速度將快於這些支出。
利息收入
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利息收入包括我們的貨幣市場基金（包括現金和現金等價物）以及我們的有價證券所獲得的收入。
其他支出，扣除其他收入
扣除其他收入後的其他支出主要包括外幣匯兑損益。
（福利）所得税準備金
所得税準備金是根據我們運營所在司法管轄區的税法與我們運營相關的所得税（福利）準備金。除美國外，我們還在法定費率不同的外國司法管轄區開展業務。我們的有效税率將根據國外收入與國內收入的相對比例、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。
下表列出了我們在所示期間的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）數據，包括同比變化：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）20232022% 變化20232022% 變化
收入$126,839 $88,386 44%$242,500 $169,606 43%
收入成本 (1) (2)33,788 23,869 4265,280 45,359 44
毛利93,051 64,517 44177,220 124,247 43
運營費用：
研究與開發 (1) (2)47,947 34,217 4093,791 63,998 47
銷售和市場 (1) (2)17,734 15,277 1634,335 30,217 14
一般和行政 (1) (2)32,235 30,057 762,478 56,913 10
運營費用總額97,916 79,551 23190,604 151,128 26
運營損失(4,865)(15,034)(68)(13,384)(26,881)(50)
其他支出，扣除其他收入(268)(539)(50)(86)(851)(90)
扣除利息收入和所得税前的虧損(5,133)(15,573)(67)(13,470)(27,732)(51)
利息收入7,543 669 >10013,182 702 >100
所得税前收入（虧損）2,410 (14,904)(288)(27,030)(99)
（福利）所得税準備金(1,315)141 (1,431)169 
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）$3,725 $(15,045)$1,143 $(27,199)
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________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入成本
$14 $10 $25 $16 
研究和開發
10,978 5,773 20,324 9,405 
銷售和營銷
969 595 1,748 943 
一般和行政
11,753 11,736 22,690 22,336 
總計
$23,714 $18,114 $44,787 $32,700 

(2)包括資本化軟件的攤銷以及財產和設備的折舊，如下所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入成本 (a)
$402 $273 $805 $273 
研究和開發409 463 816 597 
銷售和營銷 (a)
266 268 664 496 
一般和行政
557 166 1,111 578 
總計
$1,634 $1,170 $3,396 $1,944 
________________
(a) 資本化軟件的攤銷額分別記入收入成本以及收入和非創收資本化軟件的銷售和市場營銷。

下表列出了我們每個時期未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的組成部分，按收入的百分比列報。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本27 27 27 27 
毛利73 73 73 73 
運營費用：
研究和開發38 39 39 38 
銷售和營銷14 17 14 18 
一般和行政25 34 26 34 
運營費用總額77 90 79 89 
運營損失(4)(17)(6)(16)
其他支出，扣除其他收入— (1)— (1)
扣除利息收入和所得税前的虧損(4)(18)(6)(16)
利息收入6 1 5 — 
所得税前收入（虧損）2 (17)— (16)
（福利）所得税準備金(1)— (1)— 
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）3 %(17)%— %(16)%
收入
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在截至2023年6月30日的三個月中，收入從截至2022年6月30日的三個月的8,840萬美元收入增長了3,850萬美元，增長了44％，達到1.268億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，收入從截至2022年6月30日的六個月的1.696億美元增長了7,290萬美元，增長了43％，達到2.425億美元。增長的主要驅動因素是：
•在截至2023年6月30日的三個月中，訂閲收入增加了3,000萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，訂閲收入增加了5,810萬美元，這主要是由於報告所述期間的平均付費訂閲人數增加；
•在截至2023年6月30日的三個月中，廣告收入增加了180萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，廣告收入增加了170萬美元。這一增長是由DAU的增加推動的，這導致投放的廣告增加，但廣告定價的下降部分抵消了這一增長；
•在截至2023年6月30日的三個月中，Duolingo English Test的收入增加了180萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，收入增加了370萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，平均測試價格的上漲推動了平均測試價格的上漲，部分被測試量的下降所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，平均測試價格的上漲以及測試量的增加推動了增長；以及
•在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入增加了490萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入增加了940萬美元，這主要是由於DAU和每位用户的平均應用內購買收入的增加。
下表按產品類型列出了收入的變化：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）20232022改變% 變化20232022改變% 變化
訂閲$95,158 $65,194 $29,964 46%$181,343 $123,204 $58,139 47%
廣告13,061 11,218 1,843 1624,696 22,966 1,730 8
Duolingo 英語測試9,809 8,036 1,773 2219,781 16,116 3,665 23
其他8,811 3,938 4,873 >10016,680 7,320 9,360 >100
總收入$126,839 $88,386 $38,453 44%$242,500 $169,606 $72,894 43%
收入成本和毛利率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，總毛利率分別從73.0％增至73.4％，這主要是由於每位訂閲者的第三方支付手續費減少導致訂閲利潤率增加，以及平均考試價格上漲導致Duolingo英語考試的利潤率提高。抵消這一增長的是廣告利潤率的下降，這是由於每日 DAU 的平均收入下降所致。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總毛利率從73.3％降至73.1％。這主要是由於每日 DAU 的平均收入下降導致的廣告利潤率降低。由於每位訂閲者的第三方支付手續費減少，訂閲利潤率的提高部分抵消了這一點。
下表提供了收入成本的變化以及相關的毛利率：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，毛利率除外）成本毛利率成本毛利率成本毛利率成本毛利率
總收入成本$33,788 73.4 %$23,869 73.0 %$65,280 73.1 %$45,359 73.3 %
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運營費用
研究與開發。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的3,420萬美元增加了1,370萬美元，增長了40％，至4,790萬美元。增長的主要原因是：
•員工人數增長1,240萬美元，包括540萬美元的股票薪酬支出，增加了員工成本；
•網絡服務和技術費用增加110萬美元；
•差旅和餐費增加了50萬美元；以及
•包括承包商費用在內的其他費用減少30萬美元，部分抵消了這些增加額
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用從截至2022年6月30日的六個月的6,400萬美元增加了2980萬美元，增長了47％，達到9,380萬美元。增長的主要原因是：
•員工人數增長2670萬美元導致員工成本增加，其中包括1,110萬美元的股票薪酬支出；
•網絡服務和技術費用增加了250萬美元；
•差旅和餐費增加了110萬美元；以及
•承包商費用減少50萬美元，部分抵消了這些增加額。
研發仍然是我們最大的運營開支，因為我們對其進行投資以創建新的產品功能，這些功能可以幫助我們發展和吸引用户，通過用户獲利，並向用户傳授知識。我們認為，這種參與度和滿意度有助於推動MAU和DAU的有機增長，付費訂閲者的增長和更好的留存率，以及增加免費用户的廣告機會。
銷售和營銷。截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的三個月的1,530萬美元增加了250萬美元，增長了16％，達到1770萬美元。這一增長主要是由於直接營銷和其他費用增加了170萬美元，此外由於員工人數的增長，包括40萬美元的股票薪酬支出，員工成本增加了80萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的六個月的3,020萬美元增加了410萬美元，增長了14％，達到3,430萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增長導致員工成本增加了180萬美元，包括80萬美元的股票薪酬支出，以及230萬美元的直接營銷和其他費用增加。
由於運用了過去幾年的經驗，直接營銷支出和其他營銷費用佔收入的百分比在這兩個時期都有所下降，這使我們能夠更有效地使用營銷費用。
一般和行政。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的3,010萬美元增加了220萬美元，增長了7％，至3,220萬美元。這一增長的主要驅動因素與以下因素有關：
•專業費用增加50萬美元；
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•為擴大我們的設施佔地面積而產生的租金相關成本增加了60萬美元；
•差旅和餐費增加了30萬美元；以及
•其他增加70萬美元，主要是由於技術成本以及銷售税和增值税的增加。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的5,690萬美元增加了560萬美元，增長了10％，至6,250萬美元。這一增長的主要驅動因素與以下因素有關：
•與員工相關的淨成本增加了150萬美元，其中包括40萬美元的股票薪酬支出；
•差旅和餐費增加120萬美元；
•為擴大我們的設施佔地面積而產生的租金相關成本增加了90萬美元；
•專業費用增加60萬美元；以及
•其他淨增130萬美元，主要是由於技術成本以及銷售税和增值税增加了160萬美元，但保險成本下降30萬美元部分抵消了這些增加。
利息收入
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入分別增加了690萬美元和1,250萬美元，這要歸因於我們的貨幣市場基金的利率提高以及平均餘額的增加。
其他支出，扣除其他收入
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，扣除其他收入的其他支出分別增加了30萬美元和80萬美元，這主要是由於外幣匯率變動的影響，但部分被截至2023年6月30日的六個月中出售資本化軟件的收益所抵消。
（福利）所得税準備金
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的所得税優惠分別為130萬美元和140萬美元。本期記錄的所得税優惠主要歸因於該期間發生的股票薪酬活動的超額税收優惠。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過收入和發行股票獲得的淨收益為運營提供資金。
截至2023年6月30日，我們有6.787億美元的現金及現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們的有價證券包括美國政府國債和機構證券。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率和續訂率
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活動、從我們的支付處理平臺收到現金的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品的推出和現有產品的改進，以及當前全球市場的不確定性。我們可能需要尋求額外的股權。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們的運營現金的重要來源來自遞延收入，遞延收入包含在我們未經審計的簡明合併資產負債表的負債部分中。遞延收入包括客户賬單中的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2023年6月30日，我們的遞延收入為1.928億美元，這筆收入記為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月內確認為收入。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
（以千計）20232022
經營活動提供的淨現金$66,771 $33,289 
用於投資活動的淨現金(4,683)(5,713)
融資活動提供的淨現金8,397 9,662 
現金和現金等價物的淨增長$70,485 $37,238 
經營活動
由於付款和現金收取的時間安排，來自經營活動的現金流可能會在不同時期之間出現顯著波動。我們最大的運營現金來源是向用户銷售訂閲所得的現金。我們經營活動現金的主要用途是用於人事開支、營銷費用、託管費用和管理費用。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金增加了3,350萬美元，增長了101％，達到6,680萬美元。這一增長主要是由於本期淨收入的產生，以及基於股票的非現金薪酬支出的增加。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金從截至2022年6月30日的六個月的570萬美元減少了100萬美元，下降了18％，至470萬美元。減少的原因是購買財產和設備的資本支出與上期相比有所減少，但軟件開發資本化所產生的費用增加部分抵消了減少額。此外，出售資本化軟件所得的收益已計入本期，但前一期間沒有此類收益。
融資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金分別為840萬美元和970萬美元，與行使股票期權的收益有關。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表還要求我們進行估算和
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影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與我們在10-K表年度報告中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1，列報基礎和附註2，重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年6月30日，我們向貨幣市場基金投資了6.551億美元的現金等價物。除了對我們產品的未來投資外，我們的現金和現金等價物還用於營運資金的目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。截至2023年6月30日，假設的10％的利率相對變化不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的申報貨幣和全資外國子公司的功能貨幣是美元。我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強時期，我們的國際收入可能會減少。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要位於美國和中國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。迄今為止，我們尚未就外匯風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元兑其他貨幣的相對價值上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
成本增加等通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。迄今為止，我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
第 4 項。控制和程序
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對控制和程序有效性的限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其預期目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涵蓋的期末起生效，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的校長執行幹事和首席財務官員, 以便能夠就要求的披露作出及時的決定.
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入業務過程中產生的索賠和訴訟。無論案情如何，任何此類申訴或訴訟的結果本質上是不確定的。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告（包括第一部分第2項）中包含的所有其他信息。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，都可能損害我們的業務、前景、經營業績以及財務狀況和未來前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本季度報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異.
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉化為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們的用户羣規模以及用户的參與度和付費轉化水平對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引我們產品的用户並將他們轉化為付費訂閲者方面的成功。我們預計，在一個或多個市場中，我們的用户羣規模將不時波動或下降。如果人們認為我們的產品不有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式維持或增加他們的參與頻率和持續時間或轉化為付費訂閲者的用户百分比。無法保證我們的用户羣或參與度不會受到侵蝕。用户參與度可能難以衡量，尤其是在我們推出新的和不同的產品和服務時。任何因素都可能對用户粘性、增長、參與度和轉化率產生負面影響，包括：
•用户越來越多地使用其他有競爭力的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務；
•用户在我們任何產品上的行為都會發生變化，包括減少使用我們產品和服務的頻率和持續時間；
•用户感到，由於我們在展示的廣告的頻率、知名度、格式、大小和質量方面做出的決定，他們的體驗受到削弱；
•用户開始擔心我們的用户數據做法或其他與隱私和用户數據共享有關的事項；
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•用户對我們教授語言或其他科目的能力失去信心，或者對安全或其他因素有疑慮；
•用户不再願意為訂閲或應用內購買付費；
•由於我們或我們依賴第三方來分發我們的產品和提供我們的服務，用户難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品；
•我們未能推出用户認為引人入勝的新功能、產品或服務，或者我們推出未受好評的新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改；
•旨在吸引和留住用户以及提高參與度的舉措不成功或已停止，無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；
•由於用户不再對追求在線語言學習感興趣，或者已經到了他們認為我們的產品無法提高其語言能力的地步，用户粘性降低了；
•可能有助於更多地使用我們的產品的第三方計劃，包括低成本或折扣數據套餐，已終止；
•我們採用與用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序被我們的用户或公眾視為負面看法；
•我們未能打擊我們平臺上的不當或濫用行為；
•我們未能向用户、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；
•我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；
•我們、我們的合作伙伴或我們所在行業的公司成為負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，包括由於我們或他們的用户數據處理方式；
•技術或其他問題使我們無法快速可靠地交付產品或以其他方式影響用户體驗，例如由於我們的故障或我們所依賴的第三方系統故障而導致的計劃外網站中斷、安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容；
•由於互聯網關閉或政府採取其他影響我們產品在我們任何市場的可及性的行動，我們產品的參與度有所下降；
•作為我們已經實施或將來可能實施的與法規、監管行動或其他相關的變更的一部分，我們產品的參與度下降或不接受我們的服務條款；
•由於我們運營所在市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，我們產品的參與度下降；或
•立法、監管機構或訴訟規定的變更會對我們的產品或用户產生不利影響。
其中某些因素不時對用户粘性、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果我們無法維持或增加我們的用户羣和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，在移動設備普及率高的國家，我們的用户增長或參與度可能不會快速增長，但由於缺乏足夠的蜂窩數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能還會出現這種情況
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不要全天定期訪問我們的產品。用户粘性、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴維持或提高用户參與度和獲利水平的能力，以推動收入增長。
在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，新產品和進入者源源不斷，競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。
在線語言學習行業競爭激烈，新產品和進入者源源不斷。因此，無論是在美國還是在國外，新產品、進入者和商業模式都可能繼續出現。通過利用新技術或新的或現有的分銷渠道，創造一種新的或不同的方法來連接人際或其他方式，新產品有可能以犧牲現有品牌為代價快速擴大規模。我們不僅與其他在線和基於應用程序的語言學習平臺爭奪學習者的時間、注意力和錢包份額，還與線下語言學習形式競爭。由於Duolingo平臺的擴展性不僅限於語言學習，我們還與語言學習評估提供商和識字平臺競爭，並且將來可能會與其他類型的在線學習平臺競爭。
許多當前和潛在的國內和國際競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，在某些情況下，成本也更低。一些競爭對手提供更具差異化的產品（例如，在線學習以及實體教室和教科書），這可能使他們能夠更靈活地滿足不斷變化的客户偏好。我們的某些競爭對手可能在某些地理區域、用户羣體或我們目前服務或將來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位，或者在他們教授某些語言或向講某些語言的人傳授其他語言的能力方面。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品更吸引用户和潛在用户的產品，比我們更快和/或更具成本效益地應對新的或不斷變化的機會、新的或新興技術或客户要求和偏好的變化，或者提供比我們的更低的價格，或者提供免費語言學習產品或服務。
有許多免費的在線語言學習機會，可以通過播客和移動應用程序、音頻課程和課程、視頻、遊戲、故事、新聞、數字教科書以及其他與我們的產品競爭的方式學習語法、發音、詞彙（包括醫學和商業等領域的專業）、閲讀和對話。我們估計，有成千上萬的免費移動應用程序用於語言學習；私營公司、大學和政府機構以至少 50 種語言提供免費產品。低進入門檻使成本較低、盈利壓力較小的初創公司能夠與我們競爭。更注重用户獲取而不是盈利能力的競爭對手可能能夠以低得多的價格或免費提供產品。隨着免費的在線翻譯服務的改進以及越來越廣泛地提供和使用，人們通常對語言學習的興趣可能會降低。如果我們無法成功吸引這些免費產品的用户並將這些免費用户中的足夠一部分轉化為付費用户，我們的業務可能會受到不利影響。如果免費產品變得更具吸引力和競爭力，或者獲得公眾的廣泛接受，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能不得不降低價格，這可能會對我們的收入和其他業績產生不利影響。
潛在的競爭對手還包括大型公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷其產品和服務，更容易地利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。例如，在2020年，蘋果發佈了蘋果為iOS設備開發的iOS翻譯應用程序 “Translate”，用於翻譯
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幾種語言之間的文本句子或語音。潛在的競爭對手還包括成熟的社交媒體公司，這些公司可能開發的產品、功能或服務可能會與我們的或移動操作系統和應用程序商店的運營商競爭。這些社交媒體和移動平臺的競爭對手可以利用在一個或多個市場中的強勢或主導地位，隨時訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，從而獲得比我們更大的競爭優勢。這可能包括提供用户可能喜歡的不同產品功能、服務或定價模式，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户。
如果我們無法與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務進行有效競爭，則我們的用户羣的規模和參與度可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
更改我們現有的品牌和產品，或引入一個或多個新品牌或產品，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。
我們保持、增加和吸引用户羣以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有品牌和產品以及成功創建新品牌和產品的能力。我們可能會對現有品牌和產品進行重大更改，或收購或引入新的和未經證實的品牌、產品和產品擴展，包括使用我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的技術。此外，我們經常推出新產品並推遲其盈利，直到產品更加成熟，用户羣得到更好的建立為止。我們還投資了大量資源，預計將繼續投資於發展我們的產品，以支持不斷增加的使用量以及新的業務線、新產品、新產品擴展和其他創收舉措。例如，在2020年，我們推出了我們的Duolingo ABC應用程序，該應用程序尚未為我們帶來任何收入。無法保證對新業務領域、新產品、新產品擴展和其他計劃的投資會成功。如果我們的新品牌或增強型品牌、產品或產品擴展未能吸引用户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。
我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。您不應將我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的快速發展的市場中公司經常遇到的風險和不確定性，考慮並評估我們的前景。
我們過去曾出現過營業虧損，將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們蒙受了營業虧損，直到最近才實現盈利，但我們可能無法維持這種盈利。儘管自2018年第一季度以來，我們的收入每個季度都在增長，但無法保證它會繼續增長。隨着我們加大銷售和營銷力度，並繼續投資於產品和服務的開發，我們的運營費用將來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們無法保證能夠增加收入來抵消運營費用。由於許多其他可能的原因，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、整個市場的增長下降或規模縮小，或者我們出於任何原因未能利用增長機會。如果我們做不到
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為了在未來保持盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
自成立以來，我們經歷了快速增長和對服務的需求。我們迅速擴大了業務，按照目前的規模，運營經驗有限。隨着我們的發展，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的將來，員工人數將繼續增長。從 2018 年 12 月 31 日到 2023 年 6 月 30 日，我們的員工人數從大約 140 名員工增加到 650 多名員工。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜。為了有效管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大銷售和營銷，專注於創新的產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，為不斷擴大的員工騰出更多空間。我們的持續增長可能會使我們的現有資源緊張，在管理多個司法管轄區的業務時，我們可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工羣方面遇到困難。未能隨着我們的成長擴大和維護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效關注和追求公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能隨着我們的增長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期時期，我們一直而且將來可能會因我們的系統和控制、內容或勞動力而受到遺留索賠或責任的約束。
由於我們在當前規模上運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們在這種規模下的運營經驗有限，加上我們運營所在市場的快速變化性質、這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成本持續增長，我們的一些投資降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務表現可能會受到損害。
從歷史上看，自2011年以來，我們的成本每年都在增加，隨着我們擴大用户羣，開發和實施新產品，銷售新產品和現有產品並推廣我們的品牌，繼續擴大我們的技術基礎設施，繼續僱用更多員工和承包商來支持我們不斷擴大的業務，包括我們努力關注隱私、安全和安保，我們的支出將在未來繼續增加。此外，我們可能會不時因可能對我們的業務具有重要意義的法律和監管發展而受到和解、判決、罰款或其他罰款。我們也可以投資新的平臺和技術。其中一些投資可能只能產生有限的收入並減少我們的運營
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利潤率和盈利能力。如果這些努力不成功，我們增加收入的能力將受到損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的季度經營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。
過去，我們的季度經營業績和其他運營指標一直在波動，並且可能繼續在每個季度之間波動，這使得它們難以預測。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，例如：
•我們研發工作的時間、規模和有效性；
•我們營銷工作的時間、規模和有效性；
•我們或我們的競爭對手推出新產品、服務和功能的時機和成功，或者我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們吸引新用户的速度、此類用户的參與度以及此類用户訂閲我們的品牌或購買單點功能的傾向的波動；
•成功擴展到國際市場；
•我們對產品和服務需求的預測存在錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的銷售和營銷、產品開發或其他運營支出的增加；
•我們收入來源的多樣化和增長；
•我們維持毛利率和營業利潤率的能力；
•貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的支出比例的變化；
•我們的有效税率的變化；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•我們開發和改進 Duolingo 語言應用程序和 Duolingo 英語測試以及其他 Duolingo 體驗的質量，包括增強現有和創建新產品、服務、技術和功能；
•我們技術平臺的持續發展和升級；
•系統故障或違反安全或隱私；
•我們獲取、維護、保護和執行知識產權，成功抗辯侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的能力；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括隱私、知識產權、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構執法方面的變化，包括罰款、命令或同意令；以及
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•商業或宏觀經濟狀況的變化、消費者對我們業務或整個在線學習行業的信心降低、衰退狀況、通貨膨脹加劇、利率上升、失業率上升、工資停滯或下降、政治動盪、武裝衝突或自然災害。
上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。
我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他經營業績方面未能達到我們或報道我們或投資者的預期。如果我們未能達到或超過這些預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的用户指標和其他估算值在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們跟蹤某些關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標，包括 MAU、DAU、付費訂閲者、訂閲預訂量、總預訂量、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，以評估增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。我們的用户指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的公司內部數據計算得出的，未經獨立第三方驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的用户指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這種活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類賬户相關的用户指標。我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但鑑於所涉及系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計將繼續面臨挑戰，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。此外，隨着時間的推移，我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。因此，儘管未來任何時期都可能受益於此類改進或變化，但以前的時段可能不那麼準確或可比，或者我們可能需要調整之前的時期。用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷，也容易出現算法或其他技術錯誤。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字基於我們認為對適用衡量期內各項指標的合理估計，但在衡量全球大量人口中使用我們的產品的情況存在固有的挑戰。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果出現明顯低估或高估活躍用户的情況，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的措施來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們一直在努力解決記錄此類數據和提高準確性方面的技術問題，但鑑於所涉及系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價
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可能會下降，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依靠蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分銷我們的產品並獲得收入。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反了平臺的條款和條件，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。
我們的產品依賴於移動應用商店和其他第三方，例如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合商、計算機系統、互聯網傳輸提供商以及其他通信系統和服務提供商。我們的移動應用程序幾乎只能通過 Apple App Store 和 Google Play 商店訪問，並依賴於這些商店。雖然我們的移動應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們為用户提供了通過這些應用程序購買訂閲和某些單點功能的機會。這些訂閲和功能的銷售價格由我們決定。通過我們的移動應用程序購買這些訂閲和功能主要通過 Apple 和 Google 提供的應用內支付系統進行處理。截至 2023 年 6 月 30 日，我們向蘋果和谷歌（如適用）支付了我們通過應用內支付系統處理的交易所獲得的收入的重要份額（通常為 15-30%）。在截至2023年6月30日的六個月中，我們收入的58％和總預訂量的60％來自Apple App Store，收入的19％和總預訂量的19％來自Google Play商店。他們的付款時間也可能發生變化，這可能會對我們的現金收入和營運資金產生負面影響。雖然我們預計他們的分銷平臺或接受客户付款的能力不會出現任何中斷，但任何此類中斷，即使是暫時的，都可能對我們的業務和運營產生重大影響。
我們受第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和條款對平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營進行總體管理。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權，可以更改其操作系統或支付服務或更改其移動操作系統的運行方式，並更改和解釋其針對我們和其他開發者的服務條款和其他政策，這些更改可能對我們不利。例如，此類更改可能會限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品、我們通過其商店分發應用程序的能力、我們更新應用程序的能力（包括修復錯誤或其他功能更新或升級）、我們提供的功能、我們銷售應用程序內產品的方式、我們訪問本機功能或移動設備其他方面的能力，以及我們訪問他們收集的用户信息的能力。此外，我們與蘋果和谷歌的分銷協議通常可由蘋果或谷歌無故終止，但需提前 30 天書面通知（在適用的當地法律允許的範圍內）。在某些情況下，包括在我們未受理的違反此類協議的情況下，Apple 和 Google 也可以立即終止我們與他們的協議（除非適用法律要求更長的期限）。如果蘋果、谷歌或其他我們依賴的第三方平臺提供商做出此類更改或終止我們與他們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
平臺提供商還可能更改其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們在平臺上投放廣告的方式，更改向平臺上的應用程序開發人員提供其用户個人信息的方式，限制將個人信息用於廣告目的，或限制用户在平臺上或跨平臺上與朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，蘋果修訂了其App Store指南，要求披露從 “戰利品箱”（或類似機制）獲得某些類型的虛擬物品的機率
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在客户購買虛擬物品許可證之前，提供隨機虛擬物品的付費許可證），谷歌於2019年5月修改了其Play商店政策，要求進行類似的披露。再舉一個例子，2021 年 4 月，Apple 發佈了 iOS 更新，要求其用户逐個應用程序明確選擇使用廣告標識符。廣告標識符是 Apple 分配給每台設備的設備標識符，廣告商使用該設備標識符將應用安裝歸因於廣告活動，通過用户獲取來定位用户，並投放有針對性的廣告。這導致標識符的使用減少，iOS 設備上的發佈商和廣告商面臨的環境也變得更加艱難。
如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款（或者如果我們與這些平臺提供商的關係有任何變化或惡化），則該平臺提供商可以限制或停止我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或停止我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或終止都可能嚴重降低我們向用户分發產品的能力，減少我們可以轉化為付費用户的用户羣規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的收入，每一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還依賴第三方平臺的持續受歡迎程度、客户採用率和功能。過去，其中一些平臺提供商在短時間內無法使用，或者其應用內購買功能出現了問題。如果這些事件在長期甚至短期內再次發生，或者出現其他類似問題，影響用户訪問我們的應用程序或訪問社交功能的能力，我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽可能會受到損害。
我們依靠第三方託管和雲計算提供商，例如亞馬遜網絡服務（“AWS”）和 Google Cloud 來運營我們業務的某些方面。我們的產品流量中有很大一部分由有限數量的供應商託管，我們的網絡或託管和雲服務的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響並損害我們的業務。
我們的技術基礎設施對我們的產品性能、用户滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的產品和公司系統在複雜的分佈式系統上運行，即通常所謂的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的組成部分，但該系統的重要組成部分由我們無法控制的第三方運營，需要大量時間和費用才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受過服務中斷，包括在發佈新軟件版本或錯誤修復時，如果此類中斷是嚴重和/或長期的，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或聲譽產生不利影響。
特別是，我們的產品流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分（如果不是幾乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 託管。AWS 和 Google Cloud 根據協議向我們提供計算和存儲容量，該協議將持續到任何一方終止為止。這些協議要求AWS和Google Cloud向我們提供標準的計算和存儲容量以及相關支持，以換取我們及時付款。由於各種因素，包括基礎架構變更、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經經歷過中斷、停機和其他性能問題，將來可能會遇到這些問題。如果用户嘗試訪問某個應用程序時該應用程序不可用，或者在產品中導航的速度比他們預期的要慢，則用户可能會停止使用該應用程序，並且可能不太可能像以前那樣頻繁地返回該應用程序（如果有的話）。
我們使用第三方提供的託管雲計算服務和系統（如 AWS 或 Google Cloud）時出現的任何故障、中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務產生不利影響
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操作條件或結果。例如，2021 年 12 月 7 日，AWS 平臺的中斷導致 Duolingo 離線 5 個多小時。如果我們無法有效應對任何此類中斷，無法根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應流量，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到不利影響。此外，如果出現重大業務中斷，我們的災難恢復系統以及與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行，或者可能無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的產品服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生負面影響。
此外，我們依賴於用户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場支配力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，他們中的任何人都可能採取行動降低、中斷或增加用户訪問我們的產品或服務的成本，這反過來會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的任何法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的部分收入來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。
我們通過銷售通過廣告曝光量投放的展示廣告和視頻廣告來創造廣告收入。2023 年，我們的總收入中約有 10.2% 來自廣告。我們通常會與主要的程序化廣告網絡達成協議，通過我們的廣告庫存獲利。我們需要與這些廣告網絡保持良好的關係，為我們提供充足的廣告庫存。在線廣告，包括通過移動應用程序，是一個競爭激烈的行業。許多大公司，例如亞馬遜、Facebook和Google，都在數據分析方面進行了大量投資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的參與次數和時長，以及我們能否提供與用户相關的創新廣告產品，維持或提高用户對我們產品的參與度和滿意度，以及提高廣告合作伙伴的回報。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者我們關係的商業條款發生變化或不繼續以優惠條件續訂，或者如果我們無法採購與我們的品牌或產品體驗一致的高質量廣告，則我們需要獲得新的廣告合作伙伴資格，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是如此。
此外，由第三方控制的互聯網連接設備和操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能或降低提供個性化或定向廣告的能力，從而降低廣告的價值。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包含或擴展。例如，當 Apple 宣佈某些應用程序中使用的標準設備標識符 UDID 已被取代且不再受支持時，應用程序開發人員被要求更新其應用程序，以使用其他設備標識符，例如通用唯一標識符，或者最近的廣告標識符，這簡化了 Apple 用户選擇退出行為定位的流程。此外，法律法規還可能使投放個性化或有針對性的廣告變得更加困難，或者施加吸引更多用户的要求
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進行選舉以阻止我們投放定向廣告的能力。如果用户不選擇參與支持在其設備上投放定向廣告的功能，我們提供有效廣告活動的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營業績受到影響。儘管上述變化並未對我們造成重大不利影響，但未來可能發生的類似操作系統變化或未來可能的監管對定向廣告的影響尚不確定。
如果我們無法維持品牌的價值和聲譽，我們擴大用户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們認為，我們的品牌為我們的口碑病毒式傳播做出了重大貢獻，這反過來又為我們的業務成功做出了貢獻。我們還認為，維護、保護和增強我們的品牌對於擴大我們的用户羣至關重要，如果我們做不到，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們認為，鑑於語言學習應用程序或 “應用程序” 的數量不斷增加，而且提供語言學習產品和服務的公司的進入門檻很低，品牌知名度的重要性將繼續增加。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而我們可能無法成功做到這一點。
此外，我們在用户隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題方面的行為或決定可能會受到媒體、立法或監管機構的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。此外，我們可能無法對我們應用程序中的令人反感的內容或用户的做法做出快速或適當的迴應，或者未能以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和增強我們的品牌將需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。
我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷活動來吸引和留住用户的能力，包括通過我們的社交媒體影響力和使用社交媒體影響者。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
隨着時間的推移，我們增加了營銷支出，以吸引和留住用户並維持增長。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的銷售和營銷費用分別為3,430萬美元和3,020萬美元。不斷變化的消費者行為會影響盈利營銷機會的可用性。例如，隨着消費者減少通過電子郵件進行交流，而更多地通過短信、消息應用程序和其他虛擬方式進行交流，因此旨在吸引新用户和回頭客（並留住當前用户）使用我們產品的電子郵件活動的覆蓋範圍受到了不利影響。為了繼續吸引潛在用户並發展我們的業務，我們必須確定整體營銷活動和支出並將其投入到新的廣告渠道上，例如移動和在線視頻平臺以及有針對性的活動，在這些廣告中，我們通過新的虛擬方式直接與潛在用户、前任和現有用户進行溝通。例如，在 2021 年和 2022 年，我們擴大了在 TikTok 平臺上的活動。總的來説，新廣告渠道的機會和複雜性相對不足，也沒有得到證實，也無法保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道通常會迅速變化，並且可能由於我們無法控制的原因（例如美國政府對TikTok平臺的潛在限制）而受到幹擾。如果未能成功管理我們的營銷活動或中斷，
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我們賴以進行營銷的社交媒體渠道可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家以使命為基礎的公司，我們面臨某些風險。
我們認為，我們成功的關鍵因素是我們承諾在全球範圍內提供免費的語言學習，以幫助世界各地的人們改善經濟成果。Duolingo的使命是我們業務戰略的重要組成部分，也是我們作為一家公司的身份。我們相信 Duolingo 用户重視我們對使命的承諾。但是，由於我們堅持如此高的標準，也因為我們相信用户對我們的期望很高，因此，如果我們未能或被認為沒有兑現Duolingo的使命，我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。例如，維護既有效又愉快的免費應用程序版本是Duolingo使命的核心。因此，我們的品牌和聲譽可能會受到我們採取的被視為與該使命背道而馳的行為的負面影響，例如僅向付費訂閲者提供的功能或對免費產品的更改被視為破壞免費產品的樂趣或有效性。在這些或其他情況下，對我們聲譽的損害可能比對與我們價值觀不相似的其他公司造成的損害更大，而且我們可能需要更長的時間才能從此類事件中恢復過來並重新獲得用户的信任。
我們可能會根據Duolingo的使命和價值觀就我們的業務和產品做出決策，這些決策可能會降低我們的短期或中期經營業績，前提是我們認為這些決定符合使命並將改善總體用户體驗。儘管我們預計從長遠來看，我們對Duolingo使命的承諾將相應地改善我們的財務業績，但這些決定可能與投資者的預期不一致，任何長期收益都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。
無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何，有關我們、我們的隱私慣例、我們的社交媒體活動、數據安全漏洞或泄露、產品變更、產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動或與我們的合作伙伴、用户、員工或行業內其他公司的行為有關的不利宣傳或媒體報道都可能對我們的品牌形象或聲譽產生重大不利影響。如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們的用户羣的規模、受眾特徵、參與度和忠誠度可能會受到重大不利影響，從而導致收入減少、應用程序安裝量減少（或應用程序卸載量增加）或用户增長率放緩。損害我們的品牌或聲譽還可能對教育機構接受Duolingo英語考試的意願產生不利影響，這反過來又可能減緩或減少我們從Duolingo英語考試中獲得的收入。此外，如果證券分析師或投資者認為媒體對我們的任何報道都是負面的，那麼我們的A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
目前，我們依賴包括路易斯·馮·安和塞弗林·哈克在內的關鍵人員的持續服務和績效。如果我們的一名或多名執行官或主要員工無法或不願繼續在我們這裏工作，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們繼續建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司偷獵我們人才的風險也會增加。我們的關鍵人員一直是而且可能繼續受到競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的偷獵活動的影響，包括社交媒體和消費互聯網領域資本充足的參與者。損失
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的關鍵人員，包括管理人員以及關鍵工程、產品開發、設計和營銷人員，可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生重大不利影響。我們品牌的成功還取決於我們關鍵人員對我們使命的承諾。如果我們的任何關鍵人員的行為與我們的使命不符，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。見 “——我們的員工、顧問和第三方提供商可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。”
我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、僱用、培養、激勵和留住高技能人才的持續能力，而高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤其重要。我們行業對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續的有效競爭能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。儘管我們已經制定了吸引新員工的計劃，並提供激勵措施以留住現有員工，尤其是我們的高級管理層，但我們無法保證將來我們能夠吸引新員工或保留高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續是我們成功的關鍵因素，也是我們促進我們認為支持運營所需的創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者我們未能有效管理遠程辦公安排，那麼我們實現預測的效率和能力以及維持文化、員工士氣、生產力和留存率的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
最後，有效的繼任計劃對我們未來的成功也很重要。如果我們無法確保高級管理知識的有效轉移和涉及各個業務的高級管理層的平穩過渡，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營業績可能會受到重大不利影響。
我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事不當行為，對我們造成重大不利影響。
我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事不當行為，對我們產生重大和不利影響。這些方的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外的適用法律和法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，而且我們為發現和防止此類活動而採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而產生的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會導致實施重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地為此類行為或調查進行辯護，如果我們的任何員工、顧問或第三方提供商參與或被指控犯有不當行為，我們都可能承擔法律責任，承擔鉅額費用，我們的業務和聲譽都可能受到重大不利影響，也可能無法留住關鍵員工。見 “—不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。”
如果學校、政府和其他機構對基於技術的評估價值的認識沒有繼續提高，或者如果這些機構減少了對基於技術的評估的依賴
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Duolingo 英語測試或評估總的來説，我們從評估（包括我們的 Duolingo 英語測試）中獲得收入的能力可能會受到損害。
Duolingo English Test 的成功在一定程度上取決於學校、政府和其他基於技術的評估機構（例如 Duolingo English Test）的持續認可和接受，也取決於總體評估的持續使用。由於 COVID-19 疫情，2020 年，許多大學放棄了招生要求的標準化考試要求，一些大學計劃完全取消標準化考試的要求。此外，有些人質疑在線語言評估的有效性。如果學校、政府和其他機構減少依賴，或者完全停止使用標準化考試作為招生流程的一部分或其他方式，或者減少或消除對標準化考試的依賴，那將對我們的Duolingo English Test業務產生重大不利影響，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
同樣，我們不斷尋求增加接受Duolingo英語考試的學校、政府和其他機構的數量，包括通過直接參與、政府招標和其他渠道。如果我們做不到，或者如果學校、政府和其他機構取消對Duolingo英語考試的接受，則可能會對我們增加通過Duolingo英語考試的考試數量的能力產生重大不利影響。例如，對Duolingo English Text的有效性、安全性或其他特徵失去信心可能會導致錄取機構數量減少，這反過來又會降低Duolingo English Test對應試者的吸引力，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。見 “—不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽產生重大不利影響。”
我們在各種國際市場開展業務，包括我們經驗有限的某些市場。因此，我們在某些國際行動中面臨額外的風險。
我們的語言學習應用程序和Duolingo英語測試在世界各地都可用。在國際上開展業務，尤其是在我們經驗有限的國家開展業務，會使我們面臨許多其他風險，包括：
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•對我們的平臺和服務進行本地化所需的成本和資源，這通常需要將我們的平臺翻譯成外語並根據當地慣例和監管要求進行調整；
•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難;
•對我們產品的社會和技術接受程度不同或對它們的普遍接受程度不足；
•外匯波動，特別是外幣相對於美元的價值下降；
•限制各國之間向美國轉移資金以及向美國匯回資金，以及向美國匯回資金的相關費用；
•不同且可能不利的税法，包括外國企業所得税制度、增值税（“增值税”）制度、預扣税規則和其他間接税、税收徵收或匯款義務以及對匯回收入的限制等複雜性所導致的税法；
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•法律、規章制度多樣、相互矛盾且不斷變化，我們的員工和用户難以理解和確保遵守這些法律、規章和條例，我們對他們沒有控制權；
•不同的法律和監管環境導致的合規挑戰，尤其是在隱私、數據安全和內容方面，這些問題很複雜，有時不一致，並且會發生意想不到的變化；
•有利於當地企業的競爭環境;
•在某些國家，減少或改變了對我們知識產權的保護；
•聯網消費電子設備的使用率和/或普及率低；
•政治緊張局勢或社會動盪和經濟不穩定，尤其是在我們開展業務的國家；
•貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭、健康和安全流行病（例如 COVID-19 疫情）或任何此類事件的威脅；以及
•違反或違反適用於我們業務的任何反腐敗法律、規則或法規，包括但不限於經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》。
此外，我們開展業務的國家（例如中國）的地緣政治緊張局勢或監管不確定性可能會阻礙我們在某些國家開展業務或增加我們在這些國家的運營成本。此外，如果執法機構要求訪問我們的用户數據或要求我們難以獲得本地許可證，則我們不遵守這些要求或未獲得這些許可證可能會導致我們無法在這些國家開展業務或採取其他懲罰措施。
除了上面列出的因素外，我們還投資擴大了在中國的業務，無論從消費者方面還是從人才角度來看，中國都是一個競爭激烈的市場。我們預計，在中國經營業務將繼續產生鉅額費用，而且我們可能無法在該市場實現盈利。隨着我們擴大在中國的業務，上述因素、中國勞動力的情緒以及中國對外國直接投資和營利性教育科技公司的政策可能尤其會影響我們在中國的業務。此外，隨着我們在中國的業務的擴大，與其他國家相比，我們預計將繼續修改我們在中國的網站、移動應用程序、產品和功能的運作方式。此外，我們需要確保我們在中國的商業行為符合當地法律和法規，這些法律和法規的解釋和執行方式可能與我們的解釋不同，和/或給我們帶來履行成本高昂的義務，或者與其他司法管轄區的法律相沖突。例如，2021 年秋季，我們的語言學習應用程序在中國的大多數應用商店都無法下載。雖然這是暫時的，我們於 2022 年 5 月復職，但它是一個例子，説明中國的監管制度可能對我們在中國的努力產生不利影響。我們在北京的辦公室有30多名員工，這使中國當局更容易對我們採取執法行動。
上述任何或所有事件的發生或影響都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。
我們的產品和服務可能被視為消費者的自由選擇商品。影響此類自由裁量項目消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、通貨膨脹、
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消費信貸的可用性和成本, 失業率和税率.近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況持續動盪或經濟不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。迄今為止，我們的業務幾乎完全在相對強勁的經濟環境中運營，因此，我們無法確定我們在多大程度上可能受到衰退條件的影響。不利的經濟條件可能導致消費者推遲或減少對我們產品的購買，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務的需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，政治不穩定或不利的政治事態發展可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、未經授權的不當訪問或披露我們的專有數據或用户相關數據（包括個人數據）、對我們的系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會中斷我們的服務或泄露與我們或代表我們處理的業務和/或個人數據相關的敏感信息，使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的產品和服務以及我們的業務運營涉及包括個人數據在內的數據的收集、存儲、處理和傳輸。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到網絡安全風險不斷變化的日益增加的威脅。特別是，我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問機密或敏感數據，包括用户個人數據，或者破壞我們提供服務的能力。我們的信息系統面臨着來自各種威脅行為者的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子和出於政治動機的團體或個人，而且我們以前曾經歷過各種訪問信息系統的嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵，我們的員工、承包商、顧問和/或其他以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的無意或故意行為導致的安全漏洞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。此類行為者的動機可能各不相同，但危及我們的信息技術系統或此類系統上處理的個人數據的泄露行為可能會導致中斷、延誤或運營故障，這反過來又可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，與安全漏洞或中斷相關的風險，包括通過勒索軟件、分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）和一般黑客攻擊，在我們的行業中變得越來越普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，這些風險也普遍增加。
此類安全漏洞或中斷過去曾發生在我們的系統上，將來還會發生在我們的系統上。我們還經常遇到有人企圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户和廣告，或者出於令人反感的目的採取其他行動。由於我們的知名度、用户羣的規模、系統上的個人數據量以及我們產品和服務的不斷演變的性質（包括我們涉及新興技術的努力），我們可能成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度老練、國家支持或其他資金充足的犯罪行為者的攻擊。
我們為解決平臺上的不良活動所做的努力也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類違規和攻擊可能會導致中斷
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我們提供的服務，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，減少對我們產品的使用或完全停止使用我們的產品，損害我們的內部系統或給我們造成財務損失。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或付款信息，或營銷人員提供的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、銷燬或其他濫用，這可能會使我們承擔法律責任和處罰，損害我們的業務和聲譽並削弱我們的競爭地位。我們在防範或修復此類事件方面可能會產生鉅額成本，隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施或調查和修復任何信息安全漏洞。由於軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們的服務提供商信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；我們為保護我們的機密和敏感數據、用户數據或我們收到的其他個人信息以及防止或禁用我們平臺上的不良活動所做的努力也可能不成功；表面或進化。
此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們數據或用户數據的訪問權限。包括賬户接管在內的網絡攻擊有所增加。當用户重複使用其他站點的密碼，這些站點發生數據泄露，攻擊者使用其他站點泄露的憑據以這些用户身份登錄我們網站時，就會發生帳户接管攻擊。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上不良賬户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們無法向您保證此類措施會取得成功，我們能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們能夠及時應對網絡攻擊或其他漏洞，也無法保證我們的補救工作將取得成功取得成功。我們可能會因此類補救措施而產生鉅額費用，包括通知適用監管機構和受影響用户或提供信用監控服務的費用。由於我們的系統或數據安全或第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或違規，我們還可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰。此外，即使某些用户帳户因用户錯誤或與我們的產品或安全無關的漏洞（例如在賬户接管攻擊期間）而遭到入侵，但由於此類泄露，用户或公眾可能會對我們的產品失去信心。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們的某些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或網絡應用程序接收或存儲我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全措施，或者在其網絡遭到入侵的情況下，我們的數據或用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露，這可能會使我們承擔法律責任。我們無法控制此類第三方，也無法保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，我們可能無法執行任何此類合同保護。
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雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保險，但保留金額可能很大，但如果我們遇到重大安全事件，我們可能會承擔超出保險範圍的責任或其他損失，我們無法確定此類保險單能否繼續以經濟合理的條件或根本不向我們提供，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全遭到破壞，或者被未經授權的人員以其他方式訪問，則修復此類違規行為的成本可能會很高，使我們面臨監管調查或私人當事方訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。
我們接收、處理、存儲和傳輸個人用户和其他機密或敏感信息，包括信用卡信息以及我們員工和用户的個人信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來處理或存儲這些信息。我們不斷開發和維護系統以保護這些信息的安全性、完整性和機密性，但我們過去曾發生過事件（據我們所知，這些事件無關緊要），無法保證將來不會發生無意或未經授權的使用或披露此類信息，也無法保證儘管我們做出了努力，但第三方不會未經授權訪問此類信息。當此類事件發生時，我們可能無法進行補救，法律可能會要求我們通知監管機構和個人未經授權使用或披露個人信息，我們可能會受到針對我們的索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能不得不花費大量資金和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止未來發生此類性質的事件。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到破壞或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，對我們安全措施有效性的看法、合作伙伴的安全措施以及我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在用户，我們的各種品牌和此類品牌的競爭地位的認可度可能會降低，其中任何或全部都可能產生重大不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，即使沒有實際的違規行為，僅僅指控違規行為（例如第三方通過數據抓取彙總有關我們用户的公開數據並提供這些數據）也可能對我們安全措施的有效性、使用我們的應用程序的安全性以及我們的聲譽產生不利影響，這可能會產生與實際違規類似的影響。請參閲 “——各司法管轄區關於隱私和數據保護的監管框架不斷變化且不斷演變，可能會導致索賠、業務慣例的改變、金錢處罰、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。”
我們面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐行為或額外監管，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了通過 Apple App Store 和 Google Play 商店購買商品外，我們還接受用户通過信用卡交易、某些在線支付服務提供商和移動支付平臺進行的付款。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在每次處理自動續訂付款或為購買任何產品的高級功能而付款時主動聯繫消費者，這對我們的成功和為用户提供無縫體驗至關重要。
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當我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消他們的信用卡。在第三方遇到違規行為的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户受到此類違規影響的可能性就越大。如果我們的用户曾經受到我們或第三方遇到的此類違規行為的影響，則需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何待處理的交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户，即使我們可以，也可能無法獲得一些用户的新信用卡信息，一些待處理的交易可能無法得到處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的第三方支付服務提供商利用代幣化工具將敏感的持卡人信息替換為備用代幣，以幫助保護信用卡交易中的個人持卡人銀行賬户詳細信息，並減少可以訪問客户信用卡信息的系統數量。儘管這些代幣化工具可以幫助限制與信用卡交易相關的數據安全風險，但它並不能完全消除這些風險。
即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用信用卡，選擇對我們來説不太方便的替代付款方式，或者限制我們在不花費大量成本或用户努力的情況下處理付款的能力。
此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們安全措施的看法減弱、信用卡相關成本大幅增加和鉅額補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取定期訂閲費等費用的能力的立法或法規的通過或通過都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國許多州正在考慮有關上述內容的立法或法規，或修改管理訂閲付款的現行立法或法規。在我們監督並努力遵守這些法律發展的同時，我們過去和將來都可能面臨此類立法或法規下的索賠。
我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
為了取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須始終如一地表現良好。我們的產品和系統依賴於高度技術和複雜的軟件和硬件，並依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們過去曾遇到過系統中斷，這些中斷使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為用户正常運行；任何此類中斷都可能由多種原因引起，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件的破壞。儘管我們已經為運營的某些方面準備了備份系統，但並非所有系統和基礎架構都是完全宂餘的。我們沒有正式的災難恢復計劃，系統備份沒有考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，
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無論原因如何，都可能對我們的用户使用我們產品的體驗產生負面影響，損害我們品牌的聲譽並減少對我們產品的需求，其中任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，即使被檢測到，此類中斷的解決也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問該服務，或者對服務的訪問權限可能有限。請參閲 “—我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，未經授權的不當訪問或披露我們的專有數據或用户相關數據，包括個人數據，對我們的系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會中斷我們的服務或泄露與我們或代表我們處理的業務相關的敏感信息和/或個人數據，使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。”
我們還不斷努力擴大和提高我們技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善用户體驗，適應我們各種產品流量的大幅增長，確保我們的產品可以接受的加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。任何不及時且具有成本效益的方式這樣做都可能對我們的用户使用我們各種產品的體驗產生重大不利影響，從而對我們產品的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。
我們可能會尋找潛在的收購候選人，以增加互補的公司、產品或技術。例如，2022 年 10 月，我們完成了對總部位於密歇根州底特律的設計和動畫工作室 PNG Holdings LLC 的全資實體 Gunner Made LLC（“Gunner”）資產的收購。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們無法：
•對潛在收購進行適當估值，尤其是那些運營歷史有限的收購；
•根據適用的法律和法規準確審查收購候選人的商業行為，並在適用的情況下實施適當的補救控制措施、程序和政策；
•成功地將收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他管理系統與我們現有的運營和系統相整合；
•克服與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；
•成功識別並實現收購和現有業務之間的潛在協同效應；
•充分識別與被收購業務相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任、訴訟或其他與被收購公司有關的索賠，包括來自被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債；
•在收購的企業中保留或僱用高級管理人員和其他關鍵人員；以及
•成功地管理了我們以及投資組合中各個品牌的管理、運營和財務資源面臨的與收購相關的壓力
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此外，我們可能無法成功應對收購中遇到的其他挑戰。我們的一項或多項收購的預期收益可能無法實現，或者收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致鉅額減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實，特別是對於擁有重大業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司。我們可能會投入大量資源來支持我們的收購，這將導致鉅額的持續運營支出，並可能將資源和管理注意力從其他業務領域轉移開。我們無法向您保證這些投資會成功。如果我們未能成功整合收購的公司，我們可能無法意識到交易的預期收益，我們的業務可能會受到損害。
外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的功能貨幣是美元，我們的運營支出以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要位於美國、中國和德國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強時期，我們的國際收入可能會減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入折算成美元會影響我們經營業績的同期可比性，並可能導致外幣匯兑損益。儘管我們將來可能會選擇這樣做，但我們尚未就外匯風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。使用此類套期保值活動可能無法抵消不利匯率變動所產生的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能帶來額外的風險。
事實證明，本10-Q表季度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
本10-Q表季度報告中包含的市場機會估計和對市場增長的預期存在重大不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合本10-Q季度報告中包含的規模估計和增長預期，我們的業務也可能由於各種原因而無法增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與法律和監管合規相關的風險
我們的業務受複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和解釋不明確，可能會導致索賠、商業慣例改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受美國和國外各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務重要或可能影響的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、中介責任、保護
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未成年人、消費者保護、無障礙環境、移民和大學招生、税收和證券法合規。新產品的推出、我們在某些司法管轄區的活動擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國法律和法規可能規定不同的義務或比美國的更嚴格。
這些美國聯邦、州、市和外國法律和法規，在某些情況下，除政府實體外，還可以由私人團體執行，這些法律和法規在不斷髮展，可能會發生重大變化。
此外，引入新品牌和產品，或更改我們現有的品牌和產品，可能會導致新的或加強政府或監管機構的審查。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往不確定，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，各州、不同國家的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前的政策和實踐不一致。這些法律法規，以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動，遵守起來可能代價高昂，可能會延遲或阻礙新產品的開發，要求我們改變或停止某些商業慣例，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們接受可能損害我們業務的補救措施，包括要求我們修改或停止現有商業慣例的罰款、要求或命令。例如，各種法律和法規規定了用户取消訂閲和自動付款續訂的能力。根據此類法律和法規，我們過去和將來都可能受到索賠，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在每種情況下，限制或以其他方式對我們的業務或我們提供服務的能力或提供服務的方式產生不利影響的新法律或法規或對現行法律法規的新解釋都可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規性，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本並使我們承擔額外的責任。
通過任何對互聯網或我們服務的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能減少用户對我們服務的需求並增加我們的經商成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不遵守美國和外國出口管制、制裁和其他貿易法律和法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受美國和其他相關當局有關出口管制和經濟貿易制裁的規則和條例的約束，包括由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）實施的制裁，以及商務部管理的《出口管理條例》（即出口管制）。這些法律和法規限制了我們在沒有美國政府許可或豁免的情況下，向某些國家、地區、政府和個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品、軟件或技術，或者以其他方式進行交易或交易的能力。
此外，我們歷來向敍利亞等成為美國製裁目標的國家的用户提供服務。我們認為我們提供的此類服務符合適用法律，並已實施各種控制機制來維持這種合規性。我們還獲得了 OFAC 的許可，可以向敍利亞的最終用户提供我們的某些服務，我們在 2022 年又續訂了兩年。無法保證 OFAC 會同意延長或續訂我們的許可證。
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儘管我們已採取措施遵守這些規章制度，但如果認定我們有意或無意地未遵守這些規章制度，則可能會受到嚴厲處罰，包括罰款、執法行動、民事和/或刑事制裁、追回利潤，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響
我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、保護、收集和使用有關用户和付款人的個人數據的能力，以及遵守適用的數據隱私法的能力。
加強對數據使用實踐的監管，包括自我監管、新法律或現行法律規定的調查結果或指導，這些法律限制了我們收集、披露、處理、傳輸、保留和使用信息和其他數據的能力，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們以令他們感到反感的方式披露有關用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響，我們可能會面臨可能影響我們經營業績的潛在法律索賠。在國際上，我們可能會在處理客户和其他個人信息方面承擔額外和/或更嚴格的法律義務，例如有關數據本地化的法律和/或對數據導出的限制。例如，2020年7月，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（“隱私盾”）無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區（“EEA”）和英國轉移到根據隱私盾計劃進行自我認證的美國實體。這導致了從歐洲經濟區和英國向美國傳輸其他個人數據的適當傳輸機制的不確定性，或者此類傳輸的中斷。如果任何法院下令暫停與特定司法管轄區的個人數據傳輸，這可能會導致為客户提供服務的運營中斷，實施仍然允許的替代數據傳輸機制的成本增加，監管責任或聲譽損害。不遵守不斷變化的隱私法可能會使我們承擔責任，使我們面臨罰款、處罰和合規令，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外費用，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲 “——各司法管轄區關於隱私和數據保護的監管框架不斷變化且不斷演變，可能會導致索賠、業務慣例的改變、金錢處罰、運營成本增加、品牌損害、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。”
此外，隱私活動家團體此前已經並將繼續提供資源，以支持希望提出隱私主張或向公司施加壓力，要求其改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類團體的目標，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私活動家團體的支持採取法律行動、啟動監管調查或為自己的事業進行宣傳。這些團體有可能試圖挑戰我們的做法，特別是在有針對性的廣告或國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，並可能導致監管機構的負面宣傳和潛在調查，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不同司法管轄區的隱私和數據保護監管框架各不相同且發展迅速，可能會導致索賠、商業慣例改變、罰款、運營成本增加、品牌受損或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
如上所述，我們處理來自員工和用户的個人信息、個人數據和其他監管信息。在我們運營的國家/地區，有許多關於隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和其他處理的法律，這些法律的範圍在不斷變化，在某些情況下，隨着此類性質的新法律的提出，還會有不一致和相互矛盾並有不同的解釋
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已通過，我們目前可能不時在技術上遵守所有這些法律。此類法律也變得越來越嚴格，其解釋和適用方式可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。因此，在可預見的將來，執法做法可能仍不確定。近年來，包括美國、歐洲經濟區和英國在內的全球對數據保護和數據隱私的關注和監管越來越多。我們受各種數據保護法律的約束，包括：歐洲經濟區的《通用數據保護條例》2016/679 (GDPR)、主要包括 (i) 英國《通用數據保護條例》和 (ii)《2018年英國數據保護法》（統稱 (i) 和 (ii)、英國 GDPR）、中國的《個人信息保護法》（“PIPL”）、《加州消費者隱私法》（“CCPA”））、2020 年《加州隱私權法》（“CPRA”）和《弗吉尼亞消費者數據保護法》（美國為 “CDPA”），以及巴西《通用數據保護法》，該法對向巴西用户提供的產品和服務施加了類似於GDPR的要求。將來，我們可能會受到其他隱私法規的約束。其他司法管轄區（包括中國、印度和日本）已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規。諸如此類的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了越來越複雜的合規義務。這些法律限制了我們收集個人數據的能力，使個人能夠選擇退出個人數據收集並控制其個人數據的處理方式，對我們與他人共享個人數據的能力施加了義務，限制了我們可以存儲個人數據的地理位置，並可能使我們受到罰款、訴訟和監管審查。
例如，GDPR 和英國 GDPR 規定了嚴格的數據保護合規要求，包括：詳細披露個人數據的收集和處理方式（以簡潔、易懂且易於獲取的形式）；證明數據處理活動的合理性已具備或存在適當的法律依據；遵守數據主體對其個人數據的權利（包括 “被遺忘” 的權利和數據可移植權）；通知數據保護監管機構或監管機構重大數據泄露（在某些情況下還包括受影響的個人）；確保在將個人數據轉移出歐洲經濟區和英國時採取適當的保障措施；限制個人數據的保留；維護處理活動記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。GDPR 和英國 GDPR 規定了合規義務，這些義務也適用於在歐洲經濟區/英國以外設立的實體，這些實體向位於歐洲經濟區/英國的個人提供商品或服務，或遵守位於歐洲經濟區/英國的個人的行為。這給我們和其他在歐洲經濟區和英國擁有用户或員工的公司帶來了更大的合規負擔，因為法律制度可能會對違規實體處以鉅額罰款。特別是，對GDPR和英國GDPR下最嚴重的違規行為的罰款可能為2,000萬歐元/1,750萬英鎊中較高者，如果是企業，則最高為上一財政年度全球集團年度總營業額的4％。由於根據GDPR和英國的GDPR，我們都受到相關數據保護機構的監督，因此我們可能會因同樣的違規行為被單獨處以罰款。除了可能的鉅額罰款外，違規行為還可能導致監管調查、聲譽受損、命令停止/更改個人數據處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表性訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這可能構成鉅額補償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。
如上所述，CJEU於2020年7月16日宣佈隱私盾無效，儘管它堅持歐盟標準合同條款（一種經歐洲批准的標準合同形式）的充分性
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委員會（“SCC”）是個人數據的適當傳輸機制，也是隱私盾的潛在替代方案），它明確指出，在所有情況下，僅依靠它們不一定足夠。必須根據目的地國適用的法律制度，特別是監視法和個人權利，以及可能需要採取額外措施和/或合同條款，逐案評估SCC的使用情況，但是，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守SCC，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則除非數據輸出者自己已經這樣做，否則該監管機構有義務暫停或禁止這種傳輸。我們依靠混合機制將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他被認為不充分的司法管轄區，並且正在評估可能需要哪些額外機制來為個人數據建立足夠的保護措施。隨着監管機構繼續發佈有關個人數據出口機制的進一步指導方針，包括無法使用和/或開始採取執法行動的情況，以及法庭案件的進展，我們如何遵守歐洲經濟區和英國隱私法將存在不確定性，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款。儘管已經提出了新的歐盟-美國數據傳輸框架，但在全面實施之前，該框架仍有待進一步審查。因此，合規要求仍然不確定，法律最終可能要求的成本或業務變更也是如此。如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐洲經濟區和英國建立系統來維護來自歐洲經濟區和英國的個人數據，這可能會涉及大量開支並分散我們業務其他方面的注意力。其他國家也已經通過或正在考慮通過要求本地數據居住和/或限制數據的國際傳輸的法律，這將給我們在這些國家帶來類似的風險。
我們還受到歐洲經濟區和英國不斷變化的關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。在歐洲經濟區和英國，在用户的設備上放置非嚴格必要的 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR 和英國 GDPR 還對獲得有效同意規定了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保為每種非嚴格必要的 Cookie 或類似技術分別徵得同意。監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中對此類要求的遵守情況，實施ePrivacy指令的現行國家法律可能會被一項名為ePrivacy法規的歐盟法規所取代，該法規將大大增加對違規行為的罰款。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的裁決和監管機構的指導正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構繼續執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外責任。對 Cookie 和類似技術的監管，以及 Cookie 或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在定位用户以及個性化消費者體驗的手段的任何衰退，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解和為用户量身定製產品的努力產生負面影響。
英國脱歐（定義見下文）和英國的持續發展帶來了額外的不確定性，因為如果英國因未來的隱私法改革而失去其目前的 “充足性” 地位，英國可能會成為從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據的 “第三國”。這些變化可能需要我們尋找替代解決方案
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用於將個人數據從歐洲經濟區合規傳輸到和傳出英國，這可能會造成成本高昂或對我們的服務或業務造成幹擾。
我們在業務運營方面依賴於許多第三方，其中一些第三方代表我們處理個人數據。對於每家此類提供商，我們都試圖通過進行安全評估和詳細的盡職調查、簽訂合同安排來降低使用第三方的相關風險，以確保提供商僅根據我們的指示處理個人數據，並採取足夠的技術和組織安全措施。如上所述，如果我們在歐洲經濟區或英國以外將個人數據傳輸給此類第三方，我們將在考慮相關數據出口要求的同時這樣做。無法保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施會保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理者違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述罰款和處罰。
歐洲經濟區和英國的數據保護監管機構和法院將繼續解釋 GDPR 和英國 GDPR。如果他們對這些法律要求的解釋與我們的商業慣例不一致，這可能需要我們改變我們的商業慣例，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和責任。
美國國會正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案。美國各州議會已宣佈打算考慮其他隱私立法，加利福尼亞州和弗吉尼亞州等美國州議會已經通過並頒佈了全面的隱私立法。例如，除其他案例外，CCPA要求受保公司向加利福尼亞消費者提供披露信息，併為此類消費者提供某些數據保護和隱私權，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。隱私權倡導者提出的一項名為《加州隱私權法案》（“CPRA”）的旨在增強和擴大 CCPA 的投票倡議於 2020 年 11 月獲得通過，並於 2023 年 1 月生效（回顧到 2022 年 1 月）。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。CDPA 於 2023 年 1 月生效，賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權利，並對個人數據的控制者和處理者規定了額外的義務。例如，與CCPA一樣，CDPA授予弗吉尼亞州居民訪問控制者正在處理的個人數據的某些權利，更正個人數據中不準確之處的權利以及要求數據控制者刪除其個人數據的權利。此外，弗吉尼亞州居民現在有權索取其個人數據的副本，其格式允許他們將其傳輸給其他數據控制者。此外，根據CDPA，弗吉尼亞州居民有權選擇不出售其個人數據，也有權選擇退出針對性廣告的個人數據的處理。一些州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司規定了或有可能規定額外義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們將受到該法的約束。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。例如，聯邦貿易委員會更加關注數字公司的隱私和數據安全實踐，對被發現違反《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）的公司處以越來越多的罰款就證明瞭這一點，以及
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獲得為期二十年的同意令，規定對信息安全管理計劃提出更嚴格的具體要求。儘管聯邦貿易委員會沒有合法權力在數據安全領域尋求金錢處罰或救濟，但違反隱私或數據安全同意令可能會使受訪公司受到非常高的罰款，聯邦貿易委員會因違反同意令而獲得針對Facebook的50億美元談判金錢救濟就證明瞭這一點。
國際和美國的無數隱私和數據泄露法律並不一致，如果發生大規模的數據泄露，合規既困難又可能代價高昂。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體已經並且將來可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律或合同上適用於我們，或者我們可能會選擇遵守此類標準。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律和法規將繼續出臺，我們尚無法確定未來的此類法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用仍不確定，可能相互矛盾且不斷變化，因此這些法律的範圍和要求的解釋和適用可能與我們的做法不一致，我們為遵守不斷變化的數據保護規則所做的努力可能會失敗。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。儘管我們努力確保我們的公開聲明完整、準確和得到充分執行，但我們有時可能沒有這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現此類政策或聲明具有欺騙性、不公平性或誤導了我們的實際做法，我們可能會受到監管或其他法律訴訟。此外，可能會不時地對我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全慣例的任何擔憂（即使是沒有根據的），或者我們在遵守我們發佈的隱私政策或任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律和法規方面的任何實際或感知的失誤，都可能導致我們的用户減少對我們產品和服務的使用。
儘管我們的目標是在所有重大方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律以及行業行為準則，但無法保證我們不會受到違反適用法律或行為準則的指控，也無法保證我們能夠成功抵禦此類索賠，也無法保證在違規的情況下我們不會受到鉅額罰款和處罰。此外，如果出臺的多項州級法律的標準不一致或相互矛盾，並且沒有聯邦法律可以優先於此類法律，那麼遵守此類法律可能既困難又昂貴，如果不遵守這些法律，我們可能會受到罰款和處罰。
此外，監管機構針對數據安全事件和侵犯隱私行為採取的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到過監管機構關於我們的數據隱私做法的詢問，並將繼續收到此類詢問。我們（或與我們簽訂處理此類信息的合同的第三方）在遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務方面的任何失誤或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全漏洞，都可能導致對我們提出各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體隱私訴訟以及數據保護機構的訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方違約和賠償索賠以及負面宣傳。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在的用户，我們各個品牌的競爭地位可能會受到削弱，其中任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響
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前景。此外，如果我們的做法不一致或被認為不符合法律和監管要求，包括法律、法規和標準的變化或對現行法律、法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
在某些地方，我們受隱私法規的約束，這些法規可能被視為過度、侵入性或有害，例如那些要求組織向政府機構提供個人信息或機密數據訪問權限的法規。如果我們試圖遵守此類法規，被認為對用户的隱私產生了負面影響，我們將面臨聲譽受損的風險。如前所述，如果我們主動選擇不遵守我們認為對用户有害的法規，我們將面臨因不合規而造成的損失。
在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會使我們面臨訴訟和監管行動。
近年來，通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如 COPPA、GDPR 第 8 條和英國 GDPR，以及英國的《適齡設計規範》（也稱為《兒童法》）。由於其中一些法律法規適用於我們或我們的應用程序，因此我們會採取某些預防措施來確保我們遵守此類法律法規。儘管我們做出了努力，但無法保證此類措施足以完全避免我們已經或不符合COPPA或其他相關法律或法規的指控（無論是否有根據）或決定，任何指控或決定都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們還預計，更多的司法管轄區將通過此類法律法規，這將進一步增加這些風險，並可能需要我們花費額外的資源來遵守規定。
此外，各司法管轄區正在考慮新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或現行法規的變更可能會增加我們合規義務的複雜性和運營成本。
有關使用人工智能和機器學習的監管和立法進展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術產生不利影響。
我們在整個企業中使用機器學習和人工智能。例如，我們使用人工智能和機器學習來幫助我們為學習應用程序和 Duolingo 英語測試製作內容。此外，在2023年第一季度，我們開始在某些市場提供更高的訂閲等級，該等級使用人工智能來啟用兩項新功能——一項為正確和錯誤答案提供更詳細的解釋，另一項允許用户通過短信在某些場景中進行角色扮演以練習他們的語言技能。
隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。機器學習技術、人工智能和自動決策的監管框架正在發展。美國和非美國司法管轄區可能會通過新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋可能會影響我們的學習平臺的運營、在線測試業務和數據分析以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很大，並將增加我們的運營支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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例如，在歐洲，歐盟委員會於2021年4月21日提出了一項法規，旨在為歐盟市場的人工智能建立一個全面的、基於風險的治理框架。該提案旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括有關透明度、合規性評估和監控、風險評估、人工監督、安全和準確性的要求，並提議對違規行為處以高達全球年營業額6％的罰款。此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，旨在在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度，以促進對人工智能造成的傷害的民事索賠，並將支持人工智能的產品納入歐盟現有的嚴格責任制度的範圍。如果頒佈，該監管框架預計將對歐盟人工智能的監管方式產生重大影響，再加上該領域的指導和/或決定的制定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要採取額外的合規措施並改變我們的運營和流程，導致合規成本增加以及對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們現在並可能不時受到訴訟和各種法律程序的約束，包括與知識產權事務、隱私和消費者保護法有關的訴訟和訴訟，以及股東衍生訴訟、集體訴訟、前僱員的訴訟和其他涉及鉅額金錢或其他救濟索賠或可能需要改變我們的業務或運營的事項。為這些行動進行辯護可能既耗時又昂貴，並且可能會分散我們的人員對正常職責的注意力。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估算基於管理層在進行此類評估或估算時可獲得的信息，涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的有重大差異。我們未能成功為任何此類訴訟或法律訴訟進行辯護或和解，可能會導致責任，在我們的保險未涵蓋的範圍內，這些責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見第二部分，第 1 項。法律訴訟。
我們在多個司法管轄區面臨税收相關風險。
我們是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税務管轄區繳税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收立場與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税規定產生重大影響。
全球範圍內正在重新審查和評估税法。出於財務報表的目的，在適用的季度或年度中，將考慮新的法律和法律解釋。税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及經濟合作與發展組織和歐盟委員會等其他一些國家和組織正在積極考慮修改現行税法，這些法律如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些提案包括修改現有的所得税計算框架，以及提案
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改變或徵收新的非所得税類型，包括基於收入百分比的税收。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，並可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的頒佈、形式和應用，仍然存在許多問題。各種數字服務税的解釋和實施（尤其是在這些税收司法管轄區的適用存在不一致的情況下）可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果美國或其他外國税務機關修改適用的税法，我們的總税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
“英國脱歐” 的持續影響可能會對我們的業務產生負面影響。
在舉行全民公決和英國政府頒佈立法之後，英國正式退出歐盟（“脱歐”），並批准了一項關於其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭議解決程序在內的治理框架。由於該協議僅在許多方面規定了框架，在雙方繼續制定執行規則的過程中，需要聯合王國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此雙方之間關係的確切條件與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
我們在英國和歐盟都有用户，因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議實施和適用後可能出現的不確定性和幹擾相關的風險，包括匯率和利率的波動，英國和歐盟之間數據、商品、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在美國業務的監管制度的潛在重大變化王國。此外，在英國決定取代或複製歐盟的哪些法律時，英國脱歐可能會導致法律的不確定性，並可能導致國家法律和法規的分歧。這些事態發展已經並將繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力。
圍繞英國脱歐以及貿易與合作協議的實施和適用的持續不穩定和不確定性可能要求我們重組在英國和歐盟的業務運營，可能會增加我們的監管成本，並可能對我們在英國和歐盟的業務和員工產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能會不時地成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。但是，我們可能會不時成為與第三方擁有的知識產權有關的權利和義務的爭議的當事方，在這些爭議中，我們可能不會佔上風。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外, 擁有專利和其他知識的各種 “非執業實體”
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產權通常試圖主張索賠，以便從科技公司提取價值，鑑於這些專利控股公司或其他不利的知識產權持有人通常沒有相關的產品收入，我們自己已發佈或正在申請的專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們可能會不時收到來自第三方的索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新的產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有產品的領域，這可能會增加我們面對競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴的某些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們提供賠償，這可能需要我們在為此類索賠進行辯護時承擔大量費用，並可能要求我們在作出不利裁決時支付鉅額賠償金。此類第三方合作伙伴還可能因禁令或其他原因終止與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務運營產生不利影響。
儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會在為我們工作中使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓都可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。
隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新產品，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。其他人可能擁有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們無法確定我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也無法確定我們將來不會被認為已經侵犯或侵犯了任何第三方知識產權。
任何指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有法律依據，無論是否庭外和解或作出有利於我們的裁決，都可能耗時且成本高昂，並且可能會分散我們管理和技術人員的時間和注意力。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證所有案件都能獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟過程中，第三方可能會尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部業務的潛在初步禁令，我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條件來解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟得到不利解決，我們可能會受到不利的判決，該判決在上訴時不得被推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢賠償，包括三倍賠償、懲罰性賠償金和律師費。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付大筆款項或承認責任。此外，作為任何和解或其他折衷方案的一部分，為避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意未來不對第三方提起訴訟，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權相關的索賠。的一部分
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與另一方的任何和解或其他妥協都可能解決可能代價高昂的爭議，但也可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生未來影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能必須尋求許可才能繼續進行被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可協議，則此類安排可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，並且可能會大大增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非排他性的基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以獲得相同的許可技術與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購其他非侵權技術，這可能需要大量的精力、時間和費用，或者停止使用該技術。也無法保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供目前提供的受影響產品或服務。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。上述任何情況以及此類爭議和訴訟的任何不利解決辦法都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。
我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。
我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有信息和技術以及多種形式的知識產權的能力。例如，我們在很大程度上依賴我們的商標、設計、版權、相關域名、社交媒體賬號和徽標來推銷我們的品牌並建立和維持品牌忠誠度和知名度。我們還依靠專有技術和商業機密以及法律和合同限制（包括與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的保密協議）相結合，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。我們通常已註冊並將繼續申請註冊和續訂或酌情通過合同保護開發和使用的商標、服務商標和版權，並在我們認為適當的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體賬號。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場建立和維持名稱知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每個國家、我們經營的每類商品和服務中，可能無法提供或可能無法尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊商標、商品名或其他知識產權可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈無效或不可執行，或被認定侵犯其他商標。此外，有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立或擴展品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。
同樣，並非域名或社交媒體賬號的所有變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體賬號推銷品牌的能力，並阻礙我們通過類似技術或產品與競爭對手進行有效競爭的能力，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們也是某些協議的當事方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；同時
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我們認為，這些協議不太可能對我們目前的業務產生重大影響，我們未來在新業務領域使用現有商標的能力可能會受到限制。
我們還依賴為我們開發的關鍵技術或方法尋求專利保護，這些技術或方法使我們能夠提供或增強我們提供的產品和服務。我們為這些類型的創新尋求專利保護，主要是為了最好地保護我們自己或作為聯合開發項目的一部分利用這些創新的能力。
我們無法保證我們為獲得和維護知識產權所做的努力是充分的，我們已經或能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得適當的許可或保護。此外，即使我們能夠獲得知識產權，對我們的知識產權的任何質疑都可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。此外，其他各方可能獨立開發與我們的技術基本相似或優於我們的技術，我們可能無法阻止此類各方使用此類獨立開發的技術與我們進行有效競爭。
我們還依靠未獲得專利的專有信息和其他商業祕密來保護可能不可註冊的知識產權，或者我們認為最好的保護方式是無需公開披露的知識產權。雖然我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的專有專業知識和其他商業機密，但我們不能保證我們已經與擁有或可能接觸過我們的專有信息或商業祕密的各方簽訂了此類協議，即使簽訂了，這些協議也可能無法有效防止專有信息的披露，其期限可能受到限制，或者可能無法在未經授權的披露或使用的情況下提供適當的補救措施的專有信息。監控未經授權的使用和披露非常困難，我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否會有效。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行可能很困難、昂貴和耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密。此外，商業祕密可能由他人獨立開發，這可能會阻止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業機密，被披露或盜用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到重大不利損害。
我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞可能會受到與知識產權相關的法律和法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，可能不利於商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護的執法，這可能使我們難以制止侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，也難以阻止通常違反我們知識產權的競爭產品的營銷。
我們還可能被迫向第三方提起訴訟，以確定我們認為的知識產權的所有權，或者強制執行我們的知識產權，防止第三方的侵權、偽造、挪用或其他違法行為。但是，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以防止其他人提供與我們的基本相似或優於我們的產品或服務或與我們的業務競爭的產品或服務。在我們針對第三方提起的知識產權相關訴訟中，我們可能無法勝訴。此外，在此類訴訟中或在專利、商標和版權機構提起的訴訟中，我們主張的知識產權可能會被認定為無效、不可執行或範圍有限，在這種情況下，我們
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可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方強制執行了我們的知識產權，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟的解決是否對我們有利，此類訴訟都可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
儘管我們採取了保護知識產權的措施，但我們的知識產權可能仍不充分，無法得到有意義的保護，合同權利可能會受到質疑，第三方可能會未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者有關現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，從而減少保護或帶來不確定性。任何此類事件的發生都可能阻礙我們與具有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們使用 “開源” 軟件和材料可能會使我們的專有軟件正式發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在部分專有軟件和服務產品中使用開源軟件、內容和材料（“開源材料”），我們預計將來將繼續使用開源材料。在某些情況下，某些開源許可要求開源材料的用户應要求向第三方提供用户自己的專有源代碼，許可用户自己的專有源代碼或其他材料以製作衍生作品，禁止用户向第三方收取與使用用户專有代碼有關的費用，或者要求根據適用許可條款重新許可開源材料及其衍生品。儘管我們採用的做法旨在監控我們遵守第三方開源材料許可證的情況並保護我們的專有源代碼和內容，但我們無法保證我們會取得成功，不能保證所有開源材料在用於我們的產品之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源材料納入我們的產品，也不能保證他們將來不會這樣做。因此，我們可能會面臨來自其他人的索賠，他們質疑我們對開源材料的使用或尋求執行適用於此類開源材料的許可條款，包括要求公開發布開源材料或衍生作品或我們的專有源代碼和與此類開源材料相關的內容。此類索賠還可能要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件和內容，任何一種都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件、修改我們的內容或以其他方式產生額外費用。此外，美國或外國法院尚未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款。開源許可證有可能被解釋為對我們營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。
此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在某種程度上，我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的平臺
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聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
隨着核心源代碼庫的發展、引入新的內容和產品、整合收購公司的技術或進行其他業務變革，包括在我們目前沒有競爭的領域，我們面臨的這些風險可能會增加。上述任何情況都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們不知道我們的A類普通股活躍、流動性和有序的交易市場是否會繼續發展或維持。
我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持活躍的A類普通股公開交易市場。如果活躍的公開市場得不到維持，你可能很難以對你有吸引力的價格出售A類普通股，或者根本無法出售。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價進行收購的能力。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，這可能導致您的投資價值下降。
我們的A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場的價格和交易量波動很大。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能降低我們A類普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度經營業績或向股東派發的股息（如果有）的變化、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、發佈有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律或法規的變更或擬議變更或影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行、不利影響市場對我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的反應、同類公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測、競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、對我們參與的行業或個人醜聞的負面宣傳以及作為迴應，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。
股票市場和我們的A類股票的價格可能會出現極端的價格和交易量波動。過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對A類普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場部分依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果有報道我們的分析師降級
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我們的A類普通股或發佈的有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降，A類普通股的流動性降低。
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在納斯達克全球精選市場A類普通股上市之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官和5％的股東及其各自的關聯公司，截至2023年6月30日，他們總共持有我們股本的79.8％的投票權。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年6月30日，我們的董事、執行官和5％的股東及其關聯公司總共持有我們股本的79.8％的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為20比1，因此我們的B類普通股的持有人可以繼續控制普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制所有提交股東批准的事項，直到A類和B類普通股的所有已發行股票自動轉換為單一類別普通股。這種集中控制權可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東的最大利益的未經請求的收購提案或股本要約。
此外，B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。因此，隨着B類普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
此外，儘管我們預計不會額外發行任何B類普通股，但未來發行的任何B類普通股都將對A類普通股的持有人產生稀釋作用。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構會導致A類普通股的市場價格更低還是波動性更大，造成負面宣傳或其他不利後果。某些投資者，包括大型機構投資者，可能更喜歡沒有多個股票類別的公司，或者可能有投資指導方針禁止他們投資具有多個股票類別的公司。此外，某些指數提供商此前已經實施了限制措施，將來可能會決定實施限制措施，禁止將擁有多個類別股份的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，標普道瓊斯將擁有多個股票類別的公司排除在標準普爾綜合1500指數（由標準普爾500指數、標準普爾中型股400和標準普爾SmallCap 600組成）之外。指數可以自行決定重新評估和實施有關多類別不同投票權結構的此類政策。在任何此類政策下，我們的雙重資本結構都將使
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我們沒有資格被納入任何這些指數。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生重大不利影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優先權、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對我們的A類普通股的優先權。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
即使我們的業務表現良好，未來在公開市場上發行和出售普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能大量發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。
根據《證券法》（“規則144”），在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股份除外。
此外，截至2023年6月30日，我們有未償還的期權，如果全部行使，將發行243.35萬股A類普通股和1,034,500股B類普通股，以及237.3萬股A類普通股，在歸屬和結算未償還的RSU後可發行。我們已經根據《證券法》在S-8表格上登記了截至最終招股説明書（定義見下文）之日受未償還股票期權和限制性股票單位約束的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃授予的未來獎勵將要發行的股票。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求、關聯公司遵守規則144以及適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款規定的其他限制。
我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。在後續交易中，新投資者可以獲得優先於我們的A類普通股持有者的權利、優惠和特權。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
在可預見的將來，我們不打算支付股息。因此，投資我們的A類普通股的任何收益都可能取決於我們的A類普通股的價格是否上漲。
在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何股息。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務的運營和增長以及一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售A類普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含和特拉華州法律中包含的條款，這些條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。我們的公司治理文件規定：
•雙階結構；
•機密董事會，錯開任期三年，只能有正當理由將其免職，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會擁有確定董事會規模和選舉董事填補空缺的專有權利，無論空缺如何發生，包括擴大董事會，這使股東無法填補董事會的空缺；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或偏好，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下修改經修訂和重述的章程的能力；
•除了董事會通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程的能力外，我們的股東只有獲得當時在售的所有股本中至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；
•需要批准 (i) 在董事選舉中有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本中至少66 2/ 3% 的投票權才能通過、修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款；(ii) 只要任何B類普通股處於已發行狀態，則至少有80％的B類普通股的持有者在此期間已發行B類普通股的持有人投票，作為單獨的系列表決，通過、修改或廢除我們重述的某些條款公司註冊證書；
•只有在我們的B類普通股持有人持有我們股本至少50％的投票權的情況下，股東才能通過書面同意行事；
•要求根據當時在職的董事會多數成員或董事會主席通過的決議，只能由我們公司的高級管理人員召集特別股東大會；以及
•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
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作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（特拉華州通用公司法）第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們經修訂和重述的章程以及我們已經或打算與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；
•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；
•我們需要按發生的費用向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；
•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及
•我們不得追溯修改經修訂和重述的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。
我們的董事和高級管理人員責任保險單將來可能無法以合理的費率提供給我們，可能無法涵蓋所有潛在的賠償索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州大法官法院為我們與股東之間的某些爭議提供專屬論壇，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或董事的糾紛獲得有利的司法論壇的能力、官員或員工。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是任何衍生訴訟或程序的專屬論壇
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代表我們提起的任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟；前提是，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級管理人員或僱員提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。在適用法律的前提下，我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。
我們認為，這些條款可以提高財政大臣和法官適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性（如果適用），尤其是在解決公司爭議、比其他論壇更快地高效管理案件以及免受多論壇訴訟負擔方面有豐富經驗，從而使我們受益。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院認定在訴訟中將包含在我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們將產生鉅額開支，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們受《交易法》的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規章制度以及納斯達克全球精選市場上市規則的適用要求的約束。股東的積極行動以及政府幹預和監管改革的水平可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的鉅額合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。成本的增加將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或增加服務費，這可能會導致預訂量減少。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或執行官。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟。
此外，我們的大多數管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官，在管理上市公司方面要麼沒有經驗，要麼經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡
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對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分已經並將需要我們的高級管理層給予高度關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為一家公共報告公司，我們受美國證券交易委員會和納斯達克制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的必要改進，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股和您的投資的價值產生不利影響。
成為上市公司後，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，我們需要就財務報告內部控制的有效性提供一份報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。由於不再有資格成為2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的 “新興成長型公司”，成為大型加速申報人，因此我們還必須遵守第404條的審計師認證要求等要求。
我們預計，在未來幾年中，將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，或者我們無法及時遵守對我們作為上市公司提出的要求，包括第404條的要求，則我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告財務業績。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們很有可能無法及時預防或發現未經審計的簡明合併財務報表的重大錯報。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們在財務報告內部控制方面的重大弱點可能會導致欺詐概率增加，潛在客户流失，股東提起訴訟，降低我們獲得融資的能力，並需要額外的支出來補救。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並導致我們的股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
會計原則的變化或其對我們的適用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的經營業績和前景產生不利影響。
我們根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表。根據我們商業模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及政策、規則、法規的變化以及對美國證券交易委員會或其他監管機構會計和財務報告要求的解釋，我們的業務會計可能會發生變化。這些原則或指導方針中的任何變更，或其對我們的解釋或適用的變更，都可能對我們報告的業績以及我們的流程和相關控制措施產生重大影響，並可能對先前公佈的業績產生追溯影響，這可能會對我們的財務報表產生負面影響，進而可能對我們的前景產生不利影響。很難預測會計原則未來變化的影響
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以及財務報告的會計政策, 其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響, 可能需要在系統和人員方面進行大量投資.
如果我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，則我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產和負債數額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。例如，我們對這些原則的解釋以及財務報表中非現金股票薪酬支出和相關債務的會計處理做出了某些假設。如果事實證明這些假設是沒有根據的，那麼我們當前和未來時期的股票薪酬支出可能會大大高於預期，這可能會對我們的淨收益（虧損）產生重大不利影響。我們的估算和假設基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產、負債、股權、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。我們可能會對會計處理仍不確定的活動進行估算。實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股的市場價格下跌。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 交易計劃
在截至2023年6月30日的三個月中，公司的以下董事和 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用、修改或終止了 “第10b5-1條交易安排” 和/或 “非第10b5-1條交易安排”（分別定義見S-K法規第408項）。
開啟 2023年6月2日、2020 年 3 月 10 日的 SBH 信託基金（“SBH Trust”）和 Hacker 慈善信託基金，其中 Dr. 塞弗林·哈克, 首席技術官兼董事，是受託人， 已輸入加入一項聯合10b5-1銷售計劃（“Hacker 10b5-1銷售計劃”），旨在滿足《交易法》對第10b5-1（c）條的肯定辯護，根據該計劃，最大總額為 190,000公司A類普通股的股票可以出售（最多 120,000SBH Trust 的股份，最高可達 70,000
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由黑客慈善信託基金提供）。Hacker 10b5-1 銷售計劃將一直有效，直到 (1) 2024 年 9 月 30 日，(2) 總銷售完成後 190,000公司A類普通股的股票已根據Hacker 10b5-1銷售計劃出售，或者（3）Hacker 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止的時候。
開啟 2023年6月2日, 斯蒂芬·陳, 總法律顧問, 已輸入納入10b5-1銷售計劃（“Chen 10b5-1銷售計劃”），該計劃旨在滿足《交易法》對第10b5-1（c）條的肯定抗辯，該條規定了可能行使既得股票期權和相關的出售 14,167公司A類普通股的股份。Chen 10b5-1 銷售計劃將一直有效至 (1) 2024 年 5 月 31 日，(2) 合計之日，以較早者為準 14,167公司的普通股已根據Chen 10b5-1銷售計劃出售，或（3）Chen 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止時。
開啟 2023年6月9日, 馬修·斯卡魯帕, 首席財務官, 已修改一項現有的交易計劃，最初旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護 採用上 2022年9月8日（“最初的Skaruppa 10b5-1銷售計劃”），以修改該計劃下的股票數量、價格限制和銷售時間。最初的 Skaruppa 10b5-1 銷售計劃規定 (i) 可能行使既得股票期權以及相關的出售 76,000公司A類普通股的股份以及 (ii) 出售A類普通股標的淨數量 17,315在最初的Skaruppa 10b5-1銷售計劃規定的每個歸屬日期，為履行預扣税義務而出售的股票數量生效後獲得的限制性股票單位（第 (ii) 條所涵蓋的股票總數無法確定）。在終止之前, 41,764A類普通股的股票是根據最初的Skaruppa 10b5-1銷售計劃出售的，合計為 44,000A類標的既得股票期權的股票仍未售出， 7,551限制性股票單位仍未歸屬。修改後的交易安排（“Skaruppa 10b5-1 銷售計劃”）旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定性辯護，並規定 (i) 可能行使既得股票期權和相關的出售 100,000公司A類普通股的股份，以及（ii）出售A類普通股標的淨數量 20,664在 Skaruppa 10b5-1 銷售計劃規定的每個歸屬日，為履行預扣税義務而出售的股票數量生效後獲得的限制性股票單位（第 (ii) 條所涵蓋的股票總數無法確定），以及 (iii) 出售 1,155根據最初的Skaruppa 10b5-1銷售計劃，仍未售出的A類普通股股票。Skaruppa 10b5-1銷售計劃將持續到2024年8月14日早些時候，（2）Skaruppa 10b5-1銷售計劃中規定的所有交易都已執行之日，或（3）Skaruppa 10b5-1銷售計劃根據其條款以其他方式終止之時。
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第 6 項。展品
由
參考
展品編號展品描述表單文件編號日期展覽隨函提交
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效
8-K001-406537/30/20213.1
3.2
目前生效的章程
8-K001-406537/30/20213.2
31.1
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）X
*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據《美國法典》第18章第1350條通過的本10-Q表季度報告作為附錄32.1所附的證明不被視為註冊人 “提交”。
80

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
DUOLINGO, INC.
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：
/s/路易斯·馮安
路易斯·馮安
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 8 日
來自：
/s/ Matthew Skaruppa
馬修·斯卡魯帕
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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