附件10.8
Genco船務貿易有限公司
績效PRSU資助協議
本協議於2023年4月14日由GENCO航運貿易有限公司(“本公司”)和Jesper Christensen(“參與者”)簽訂。
鑑於,本公司已採納並維持經修訂及重訂的2015年Genco航運貿易有限公司股權激勵計劃(“計劃”),以提供若干關鍵人士,他們的主動性及努力有賴於本公司業務的成功進行,以激勵:(A)加入及繼續為本公司服務,(B)在本公司的成功中取得所有權權益,(C)最大化其業績及(D)提升本公司的長期業績;
鑑於本計劃規定,公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會,視情況為“管理人”)應管理本計劃,並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型;
鑑於管理署署長已決定,將按照本協定的規定授予參與者本計劃下的獎勵,以進一步實現本計劃的目的;
因此,考慮到下文所述的前提和相互契約,雙方特此達成如下協議:
(A)PRSU的履約期應為自2023年1月1日起至2025年12月31日止的期間(或,如果早於本協定另有規定,則為完成控制權變更之日)(“測算期”)。根據本協議的條款和條件,應被視為已賺取和歸屬的PRSU數量(如果有)應根據表A所列績效指標(此類績效指標,簡稱“績效指標”)在測算期內的實現程度來確定,可賺取和歸屬的PRSU數量應從目標PRSU的零到200%不等。任何PRSU(及任何相關股息等價物)於測算期結束時被確定為不賺取及歸屬,將在參與者或本公司不採取進一步行動的情況下予以沒收及作廢。
在測算期結束後,委員會應在合理可行的情況下儘快確定績效指標的實現水平和根據該等標準(確定日期,“確定日期”)賺取的目標PRSU的百分比。一...就
確定日期(但不遲於3月15日)後的合理切實可行這是計量期結束後的下一年),所有賺取和歸屬的PRSU均應結清。
(B)如果在測算期內發生控制權變更,且PRSU沒有被公司或其繼承人承擔或交換為同等的替代獎勵:
(i) | 如參與者於控制權變更時受僱於本公司,則(W)控制權變更的生效日期將為測算期的最後一天,(X)參與者應於控制權變更時賺取並歸屬目標PRSU,猶如績效指標已達到附件A所載的目標水平,(Y)該等目標PRSU應於控制權變更的生效日期結算,及(Z)未因控制權變更而賺取及歸屬的任何PRSU(及任何相關股息等價物)將被沒收及取消,且無需代價。 |
(Ii) | 如果參與者在公司變更控制權之前無故終止受僱於公司(如計劃中所定義),或由於參與者的死亡或殘疾,則(W)控制權變更的生效日期應為測算期的最後一天,(X)參與者應在控制權變更時賺取並歸屬目標PRSU的按比例部分(根據第6(B)條),就好像績效指標已達到表A中規定的目標水平一樣。(Y)該等目標PRSU應於控制權變更生效日期結算,及(Z)任何PRSU(及任何相關股息等價物)如未因控制權變更而賺取及歸屬,將被沒收及註銷,不作任何代價。 |
(C)如果在測量期內發生控制權變更,並且PRSU由公司或其繼任者承擔或交換為同等的替代獎勵,並且如果參與者在控制權變更日期(之前未根據第4(A)條或第6(B)條授予的範圍)後十二(12)個月內被公司無故終止服務(如計劃所定義),(I)控制權變更的生效日期應為測量期的最後一天,(Ii)目標PRSU應在參與者終止僱傭之日獲得和歸屬,如同績效指標已達到附件A中規定的目標水平一樣;(Iii)此類目標PRSU應在參與者終止僱傭後30天內結算;及(Iv)未因控制權變更而獲得和歸屬的任何PRSU(和任何相關股息等價物)將被沒收並取消,無需對價。
(A)如果參與者在公司的服務在測算期結束前因公司無故終止(如本計劃所定義)或參與者的死亡或殘疾(如本計劃所定義)以外的任何原因而終止,則自服務終止之日起,所有未授予的PRSU以及與該等PRSU相關的任何股息等價物將被沒收,參與者無權獲得任何補償或其他金額
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沒收的PRSU。就本協議而言,“服務”是指參與者至少是以下其中一項的連續時間段:不是本公司的員工、董事或其顧問。
(B)除第4(B)節和第4(C)節規定的情況外,如果在測算期結束前,參與者在公司的服務被公司無故終止(如計劃中所定義),或由於參與者的死亡或殘疾,參與者的PRSU的“按比例部分”應在測算期內保持未償還狀態,並應授予該按比例部分,如果達到第4和7節所述的績效指標,該按比例部分應得到解決。“按比例分攤”應基於以下計算:分子是測算期的第一天至參與者服務終止日期之間已完成的月數,分母為36。
(A)所有已賺取及歸屬的PRSU應由本公司發行及交付相當於歸屬PRSU數目的若干普通股股份予參與者結算,或在管理人酌情決定下,以現金支付相等於該等普通股股份的公平市價(按釐定日期釐定的公平市價釐定)的金額。
(B)儘管有上述規定,如果參與者在根據本條款第7(A)節進行分配的日期受到公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制,並且該分配中的股份不受根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則10b5-1採用的交易計劃的約束,根據該交易計劃,至少有大約足夠數量的此類股份將在分配時出售(由管理人酌情決定),以支付參與者與該分配有關的納税義務。這種分配應在(I)參與者不受任何此類政策或限制的日期和(Ii)(1)發生此類分配的日曆年度的最後一個營業日和(2)關於該分配的歸屬日期後第90天(或,如果該第90天不是營業日,則為緊接的前一個營業日)中較晚的日期作出。
(B)參與者不得因授予PRSU而被視為本公司股東或擁有本公司股東的權利,除非及直至就該等PRSU向該參與者發行普通股。
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(A)儘管本協議有任何其他規定,如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與公司控制權變更或參與者終止僱傭有關的任何付款或福利,無論是根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款而收到的付款或福利)(所有此類付款和福利,連同“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條或其任何後續條款徵收的任何消費税(“消費税”),在考慮到該等其他計劃、計劃、安排或協議中因本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後,本公司將在必要的程度上減少總付款,以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税(但在任何情況下都不能低於零);但是,只有在以下情況下,付款總額才會減少:(I)如此減少的付款總額的淨額(減去減少的付款總額的聯邦、州、市和地方所得税的淨額,並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人豁免後)大於或等於(Ii)沒有減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額後)。此類總付款的市級和地方所得税,以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額,並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。
(B)在付款總額減少的情況下,付款總額將按以下順序減少:(1)根據財務條例第1.280G-1節,Q&A 24(A)節以全額價值支付的現金付款將減少(如有必要,減至零),最後應支付的金額將首先減少;(Ii)根據《財務條例》第1.280G-1節,《問答24(A)條》,就任何以全額價值估值的權益而言,最高值最先減少的應付款項和利益(該等價值是根據《財務條例》第1.280G-1條,《問答24》)釐定的;。(Iii)根據《財務條例》第1.280G-1條,《問答24》第1.280G-1條,以低於全值的現金支付的款項,其應付款額最先減少;。(Iv)根據庫務規例第1.280G-1節問答24條,任何價值低於全值的權益的應付款項及利益,最高值最先遞減(該等價值根據庫務規例第1.280G-1條,問答24條釐定)將接着按比例遞減;及(V)第(Ii)或(Iv)條中未另有描述的所有其他非現金利益將按比例遞減。*根據上述第(I)-(V)條中的每一項作出的任何削減將以下列方式進行:第一,按比例減少不受第409A條約束的任何股權的現金支付和應付付款及福利,第二,按比例減少受第409A條限制的任何股權的現金支付、應付付款及福利,作為遞延補償。
(C)為了確定總付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税:(I)參與者在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄的總付款的任何部分都不會被考慮在內;(Ii)由會計師事務所挑選的税務律師(“税務律師”)認為,在緊接控制權變更之前,本公司的獨立核數師(“核數師”)不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”),而在計算消費税時,該等付款總額的任何部分均不會計算在內。税務律師認為,這構成了對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償,超過了本守則第280G(B)(3)條規定的可分配給該合理補償的“基本金額”;及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值將由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。-本第18條要求的所有決定費用由本公司承擔。
[簽名頁如下]
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茲證明,公司已促使本協議由其正式授權的人員正式簽署,參與者已代表自己在本協議上簽字,從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和計劃,截至上文最初所寫的日期。
Genco船務貿易有限公司 | ||
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發信人: | /撰稿S/約翰·C·沃本史密斯 | |
姓名: | 約翰·C·沃本史密斯 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
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/S/傑斯珀·克里斯滕森 | ||
| 傑斯珀·克里斯滕森 |
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附件A
50%的目標PRSU根據相對總股東回報(RTSR)和50%的目標PRSU根據投資資本回報率(ROIC)進行歸屬,如下所述:
績效指標 |
| *獎*權重。 |
| * |
| * |
| * |
RTSR | 50% | 25研發百分位數 | 55這是百分位數 | 85這是百分位數 | ||||
ROIC | 50% | 3.0% | | 7.0% | 11.0% | |||
獲得的目標PRSU百分比 | 25% | | 100% | 200% |
如果業績實現水平介於上述兩個確定的業績水平之間(即在閾值和目標之間或在目標和擴展之間),則將在這些目標之間以線性遞增的方式“插入”所賺取的減貧單位的實際數額。
為免生疑問,未能達到一個性能指標的閾值(即未能達到RTSR的閾值或ROIC的閾值)不應導致PRSU根據已達到的性能指標被沒收。
就本協議而言,下列術語應具有以下含義:
“同業集團”是指Eagle Bulk Shipping Inc.、Star Bulk Carriers Corp.、Diana Shipping Inc.、Golden Ocean Group Limited、Safe Bulkers,Inc.、太平洋盆地航運有限公司、Pangaea物流解決方案有限公司、BelShips ASA、SeanEnergy Sea Holdings Corp.、Taylor Sea Investments Limited、2020 Bulkers Ltd.和Thoresen泰國代理公司。對等組中任何被收購的成員都將從對等組中刪除。
“RTSR”應以同業集團于衡量期間結束時的股價為基準,以二十(20)個交易日的平均數加上已支付(假設已再投資)的股息與同業集團於計量期間開始時的股價(以二十(20)天的交易平均數為基礎)的比較計算。任何進入破產、清算或退市的Peer Group成員都被假定為-100%。
“ROIC”是基於税後淨營業利潤(NOPAT)/(債務+股權-現金)的內部調整比率,是在測算期內每年的平均值。
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