展品:10.1
Genco船務貿易有限公司
執行幹事限制性股票單位授予協議
本協議於2023年4月14日由GENCO航運貿易有限公司(“本公司”)和John C.Wobensmith(“參與者”)簽訂。
鑑於,本公司已採納並維持經修訂及重訂的2015年Genco航運貿易有限公司股權激勵計劃(“計劃”),以提供若干關鍵人士,他們的主動性及努力有賴於本公司業務的成功進行,以激勵:(A)加入及繼續為本公司服務,(B)在本公司的成功中取得所有權權益,(C)最大化其業績及(D)提升本公司的長期業績;
鑑於本計劃規定,公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會,視情況為“管理人”)應管理本計劃,並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型;
鑑於管理署署長已決定,將按照本協定的規定授予參與者本計劃下的獎勵,以進一步實現本計劃的目的;
因此,考慮到下文所述的前提和相互契約,雙方特此達成如下協議:
(A)在本協議第4(B)節及第6節及本協議另有條文的規限下,於2023年2月23日首三個週年日的每個週年日(即首兩個週年日向下舍入至最近的整個受限股單位)及於餘下週年日(每個該等日期為“歸屬日期”),受制於參與者於適用歸屬日期繼續為本公司服務的情況下,受制於受限制股份單位總數的1/3。
(B)如果發生控制權變更,受限股票單位應在控制權變更之日起6個月內全部歸屬(以前未按照第4(A)、6(B)、(C)或(D)節歸屬的部分),但參與者須在歸屬日繼續為公司服務;然而,如果(I)在控制權變更中,收購人沒有假定、繼續或取代同等的獎勵,或(Ii)在公司是最終企業合併交易協議的一方時,參與者的僱傭被公司無故終止(如計劃中定義的)或參與者有充分理由(如僱傭協議中定義的)終止,而完成該協議將導致控制權變更,則受限股票
各單位應在控制權變更完成或終止時(視情況而定)全部歸屬。就本協議而言,控制權變更將具有參與者於2007年9月21日與公司簽訂的經不時修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)中所載的含義,但該定義第(Iv)和(V)款不適用於本協議。為免生疑問,如果上一句不適用於終止僱用,則第6節的規定應適用於參與者的終止僱用。
(A)如果參與者在所有限制性股票單位因第4(B)節或第6(B)、(C)或(D)節以外的任何原因歸屬之前終止在本公司的服務,則所有未歸屬的限制性股票單位以及與該等限制性股票單位有關的任何股息等價物,如本服務終止之日起將被沒收,參與者無權獲得與該等沒收的限制性股票單位有關的任何補償或其他金額。“服務”是指參與者至少是以下其中一項的連續時間段:是公司的員工、董事或其顧問。為免生疑問,除第6(A)條另有規定外,參賽者在被公司終止僱用後,不得無故辭去董事的職務。
(B)在所有限制性股票單位歸屬之前,參與者作為公司僱員的服務在公司或其任何附屬公司完成任何合併、合併、重組或類似事件後十二(12)個月內被公司無故終止(定義見計劃)或參與者有充分理由(定義見僱傭協議)終止,因此(A)如果公司是尚存實體,本公司發行相當於該交易前本公司有表決權證券投票權超過35%(35%)的證券,或(B)如本公司並非尚存實體,則緊接該等合併、合併、重組或類似事件前本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有該尚存實體有表決權證券合計投票權的至少65%(65%),則有限責任股份單位應全部歸屬。
(C)如在所有有限制股份單位歸屬前,公司無故終止參與者在公司的服務(如計劃所界定的)或參與者有好的理由(如僱傭協議所界定的)終止參與者在公司的服務,則除本條例第4(B)(Ii)及6(B)條另有規定外,本應於緊接上述終止日期後的歸屬日期歸屬的有限制股份單位數目,須截至上述服務終止日期歸屬,而任何剩餘的未歸屬有限制股份單位,連同與該等有限制股份單位有關的任何股息等價物,均須歸屬,如本協議第9節所述,自該服務終止之日起將被沒收。
如果在所有限制性股票單位歸屬之前,參與者在公司的服務因參與者的死亡或殘疾(定義見本計劃)而終止,則受限股票單位的按比例部分應自該服務終止之日起歸屬,以及截至該日期已歸屬的限制性股票單位的部分,所有未歸屬且尚未歸屬的其他限制性股票單位,連同與該等限制性股票單位相關的股息等價物,將於服務終止之日起沒收。“按比例分配的部分”是指將歸屬於
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下一個歸屬日期乘以分數,其分母為12,分子為前一個歸屬日期(或如沒有前一個歸屬日期,則為授予日期)與服務終止日期之間的完整月數(從歸屬日期的月份的一天到下一個月的同一天)。
(A)所有歸屬的限制性股票單位應在適用歸屬日期後30天內通過本公司向參與者發行和交付相當於歸屬的受限股票單位數量的普通股股份,或在管理人酌情決定的情況下,以現金支付相當於該等普通股股份的公平市價(按適用歸屬日期確定的公平市值)的金額進行結算。
(B)儘管有上述規定,如果參與者在根據本條款第7(A)節進行分配的日期受到公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制,並且該分配中的股份不受根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則10b5-1採用的交易計劃的約束,根據該交易計劃,在分配時,至少要出售足夠數量的此類股份,以支付參與者與該分配有關的納税義務。這種分配應在(I)參與者不受任何此類政策或限制的日期和(Ii)(1)發生此類分配的日曆年度的最後一個營業日和(2)關於該分配的歸屬日期後第90天(或,如果該第90天不是營業日,則為緊接的前一個營業日)中較晚的日期作出。
(C)參與者不得因授予受限制股份單位而被視為本公司股東或擁有本公司股東的權利,除非及直至就該等受限制股份單位向該參與者發行普通股股份。
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[簽名頁如下]
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茲證明,公司已促使本協議由其正式授權的人員正式簽署,參與者已代表自己在本協議上簽字,從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和計劃,截至上文最初所寫的日期。
Genco船務貿易有限公司 | ||
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發信人: | /S/約瑟夫·阿達莫 | |
姓名: | 約瑟夫·阿達莫 | |
標題: | 首席會計官 | |
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/撰稿S/約翰·C·沃本史密斯 | ||
約翰·C·沃本史密斯 |
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