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成員2022-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001854964US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001854964US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001854964US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001854964US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2023-01-012023-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2022-01-012022-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2023-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2022-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2022-04-012022-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2023-04-012023-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員SRT: 最低成員NLCP：Performance Stock Units2023-06-300001854964SRT: 最大成員NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock Units2023-06-300001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock UnitsSRT: 場景預測成員2021-08-132023-12-310001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock UnitsSRT: 場景預測成員2022-01-012024-12-310001854964NLCP：2021 年股權激勵計劃成員NLCP：Performance Stock UnitsSRT: 場景預測成員2023-01-012025-12-310001854964NLCP：Performance Stock Units2022-12-310001854964NLCP：Performance Stock Units2021-12-310001854964NLCP：Performance Stock Units2023-01-012023-06-300001854964NLCP：Performance Stock Units2022-01-012022-06-300001854964NLCP：Performance Stock Units2023-06-300001854964NLCP：Performance Stock Units2022-06-300001854964NLCP：不合格的股票期權會員2021-08-122021-08-120001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證NLCP：與目標成員合併2021-03-170001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2022-12-310001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2021-12-310001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2023-01-012023-06-300001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2023-06-300001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2022-01-012022-06-300001854964NLCP：簽發的與合併成員有關的認股權證2022-06-300001854964US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-300001854964NLCP：新湖資本合夥人公司成員NLCP：與目標成員合併2021-08-132021-08-130001854964NLCP：新湖資本合夥人公司成員NLCP：與目標成員合併2021-08-1300018549642022-11-0700018549642023-03-072023-03-0700018549642023-06-152023-06-1500018549642022-03-152022-03-1500018549642022-06-152022-06-150001854964nlcp：限制性股票單位 RSUS 和 Performance stock 單位 PSUS 成員2023-06-300001854964nlcp：限制性股票單位 RSUS 和 Performance stock 單位 PSUS 成員2022-06-300001854964NLCP: opunits 會員2023-04-012023-06-300001854964NLCP: opunits 會員2022-04-012022-06-300001854964NLCP: opunits 會員2023-01-012023-06-300001854964NLCP: opunits 會員2022-01-012022-06-300001854964US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001854964US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001854964US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001854964US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001854964US-GAAP：後續活動成員NLCP：密蘇裏州成員的耕作設施2023-07-012023-08-09

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________

表單 10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________ 到 ________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-56327

NewLake 資本合夥人有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州			83-4400045
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主識別號）
洛克斯特大道 50 號，一樓, 新迦南克拉06840			203-594-1402
（主要行政辦公室地址）			（註冊人電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有

沒有

沒有

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，面值每股0.01美元

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的x沒有 o

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（§在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中（本章第 232.405 節）。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見的定義 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，”和 “新興成長型公司”在《交易法》第12b-2條中。

大型加速過濾器 o			加速過濾器 o			非加速過濾器x			規模較小的申報公司 x
新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。是的 o沒有 x

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 o沒有 x

截至2023年8月8日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為每股0.01美元 21,302,515.

---

目錄

NewLake 資本合夥人有限公司

表格 10-Q

2023年6月30日

目錄

						頁號
第一部分財務信息：
第 1 項。			財務報表（未經審計）
			合併資產負債表			1
			合併運營報表			2
			合併權益表			3
			合併現金流量表			5
			合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
			關於前瞻性信息的特別説明
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			38
第 4 項。			控制和程序			39
第二部分其他信息：
第 1 項。			法律訴訟			40
第 1A 項。			風險因素			40
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			41
第 3 項。			優先證券違約			41
第 4 項。			礦山安全披露			41
第 5 項。			其他信息			41
第 6 項。			展品			41
簽名						42

i

---

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

紐萊克資本合夥人有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

			2023年6月30日						2022年12月31日
資產：			（未經審計）
房地產
土地			$	21,397					$	21,427
建築和改進			379,473						378,047
房地產總額			400,870						399,474
減去累計折舊			(25,864)						(19,736)
網絡房地產			375,006						379,738
現金和現金等價物			40,674						45,192
就地租賃無形資產，淨額			20,772						21,765
應收貸款			5,000						5,000
待售房產			1,949						—
其他資產			2,036						2,554
總資產			$	445,437					$	454,249
負債和權益：
負債：
應付賬款和應計費用			$	1,424					$	1,659
循環信貸額度			1,000						1,000
應付貸款，淨額			993						1,986
應付的股息和分配			8,468						8,512
保證金			7,461						7,774
預先收到的租金			698						1,375
其他負債			217						1,005
負債總額			20,261						23,311
承付款和或有開支
股權：
優先股，$0.01票面價值， 100,000,000已授權股份， 0和 0分別為已發行和流通股份			—						—
普通股，$0.01票面價值， 400,000,000已授權股份， 21,302,515和 21,408,194分別為已發行和流通股份			213						214
額外的實收資本			455,143						455,822
累計赤字			(37,508)						(32,487)
股東權益總額			417,848						423,549
非控股權益			7,328						7,389
權益總額			425,176						430,938
負債和權益總額			$	445,437					$	454,249

所附附附註是合併財務報表的組成部分

1

---

目錄

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

			三個月已結束												六個月已結束
			6月30日												6月30日
			2023						2022						2023						2022
收入：
租金收入			$	11,183					$	9,524					$	22,340					$	18,621
貸款利息收入			131						948						259						1,867
費用和可賠償			62						41						193						191
總收入			11,376						10,513						22,792						20,679
費用：
折舊和攤銷費用			3,568						2,804						7,130						5,483
一般和管理費用：
補償費用			1,150						2,817						2,277						4,059
專業費用			364						660						686						1,207
其他一般和管理費用			507						444						1,070						968
一般和管理費用總額			2,021						3,921						4,033						6,234
支出總額			5,589						6,725						11,163						11,717
出售房地產的損失			—						—						—						(60)
運營收入			5,787						3,788						11,629						8,902
其他收入（支出）：
其他收入			208						48						428						96
利息支出			(97)						(46)						(189)						(73)
其他收入總額（支出）			111						2						239						23
淨收入			5,898						3,790						11,868						8,925
歸屬於非控股權益的淨收益			(101)						(32)						$	(203)					$	(149)
歸屬於普通股股東的淨收益			$	5,797					$	3,758					$	11,665					$	8,776
每股歸屬於普通股股東的淨收益——基本			$	0.27					$	0.18					$	0.55					$	0.41
歸屬於普通股股東的每股淨收益——攤薄			$	0.27					$	0.18					$	0.55					$	0.41
已發行普通股的加權平均股數-基本			21,369,489						21,307,621						21,396,330						21,279,919
已發行普通股的加權平均股數——攤薄			21,743,071						21,732,289						21,769,912						21,734,180

所附附附註是合併財務報表的組成部分

2

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目錄

紐萊克資本合夥人有限公司

合併權益表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

						截至2023年6月30日的三個月
									普通股
									股份						標準桿數						額外的實收資本						累計赤字						非控股權益						權益總額
截至2023年3月31日的餘額									21,358,887						$	214					$	455,470					$	(34,956)					$	7,383					$	428,111
回購普通股									(56,372)						(1)						(711)						—						—						(712)
股票薪酬									—						—						373						—						—						373
普通股分紅									—						—						—						(8,308)						—						(8,308)
限制性股票單位的股息等價物									—						—						—						(41)						—						(41)
向 OP 單位持有者分配									—						—						—						—						(145)						(145)
調整運營合夥企業中的非控股權所有權									—						—						11						—						(11)						—
淨收入									—						—						—						5,797						101						5,898
截至2023年6月30日的餘額									21,302,515						$	213					$	455,143					$	(37,508)					$	7,328					$	425,176

						截至2022年6月30日的三個月
									普通股
									股份						標準桿數						額外的實收資本						累計赤字						非控股權益						權益總額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額									21,300,410						$	213					$	452,690					$	(25,627)					$	10,398					$	437,674
將運營單位轉換為普通股									18,227						—						482						—						(482)						—
股票薪酬									—						—						515						—						—						515
普通股分紅									—						—						—						(7,462)						—						(7,462)
限制性股票單位的股息等價物									—						—						—						(64)						—						(64)
向 OP 單位持有者分配									—						—						—						—						(130)						(130)
調整運營合夥企業中的非控股權所有權									—						—						2,396						—						(2,396)						—
淨收入									—						—						—						3,758						32						3,790
截至2022年6月30日的餘額									21,318,637						$	213					$	456,083					$	(29,395)					$	7,422					$	434,323

所附附附註是合併財務報表的組成部分

3

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目錄

紐萊克資本合夥人有限公司

合併權益表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

						截至2023年6月30日的六個月
									普通股
									股份						標準桿數						額外的實收資本						累計赤字						非控股權益						權益總額
截至2022年12月31日的餘額									21,408,194						$	214					$	455,822					$	(32,487)					$	7,389					$	430,938
回購普通股									(105,679)						(1)						(1,333)						—						—						(1,334)
股票薪酬									—						—						681						—						—						681
普通股分紅									—						—						—						(16,638)						—						(16,638)
限制性股票單位的股息等價物									—						—						—						(48)						—						(48)
向 OP 單位持有者分配									—						—						—						—						(291)						(291)
調整運營合夥企業中的非控股權所有權									—						—						(27)						—						27						—
淨收入									—						—						—						11,665						203						11,868
截至2023年6月30日的餘額									21,302,515						$	213					$	455,143					$	(37,508)					$	7,328					$	425,176

						截至2022年6月30日的六個月
									普通股
									股份						標準桿數						額外的實收資本						累計赤字						非控股權益						權益總額
截至2021年12月31日的餘額									21,235,914						$	213					$	450,916					$	(23,574)					$	11,780					$	439,335
將既得限制性股票轉換為普通股									3,002						—						126						—						(126)						—
將運營單位轉換為普通股									79,721						—						1,586						—						(1,586)						—
股票薪酬									—						—						921						—						—						921
普通股分紅									—						—						—						(14,491)						—						(14,491)
限制性股票單位的股息等價物									—						—						—						(106)						—						(106)
向 OP 單位持有者分配									—						—						—						—						(261)						(261)
調整運營合夥企業中的非控股權所有權									—						—						2,534						—						(2,534)						—
淨收入									—						—						—						8,776						149						8,925
截至2022年6月30日的餘額									21,318,637						$	213					$	456,083					$	(29,395)					$	7,422					$	434,323

所附附附註是合併財務報表的組成部分

4

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目錄

紐萊克資本合夥人有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			在已結束的六個月中
			2023年6月30日						2022年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	11,868					$	8,925
調整淨收入與經營活動提供的淨現金：
股票薪酬			681						921
出售房地產的損失			—						60
折舊和攤銷費用			7,130						5,483
債務發行成本的攤銷			137						20
債務折扣攤銷			7						12
以非現金方式申請保證金			(630)						—
資產和負債的變化
其他資產			373						(458)
應付賬款和應計費用			(234)						1,316
保證金			317						1,088
利息儲備			—						(1,838)
預先收到的租金			(677)						199
其他負債			(758)						—
經營活動提供的淨現金			18,214						15,728
來自投資活動的現金流：
租户裝修補償			(2,996)						(38,792)
對應收貸款的投資			—						(5,000)
收購房地產			(350)						(35,421)
不動產的處置			—						761
用於投資活動的淨現金			(3,346)						(78,452)
來自融資活動的現金流：
回購普通股			(1,334)						—
已支付的普通股股息			(16,679)						(13,612)
已支付的限制性股票單位股息等價物			(51)						(89)
向 OP 單位持有者分配			(291)						(270)
來自循環信貸額度的借款			—						1,000
應付貸款的本金償還			(1,000)						(1,800)
遞延融資成本			(31)						—
用於融資活動的淨現金			(19,386)						(14,771)
現金及現金等價物的淨（減少）			(4,518)						(77,495)
現金及現金等價物-期初			45,192						127,097
現金及現金等價物-期末			$	40,674					$	49,602
現金流信息的補充披露：
已支付的利息			$	109					$	5
非現金投資和融資活動的補充披露：
已申報但未支付的股息和分配			$	8,468					$	7,650
獲得使用權資產的經營租賃責任			$	—					$	271

所附附附註是合併財務報表的組成部分

5

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

注意事項 1- 組織

馬裏蘭州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2019年4月9日根據馬裏蘭州通用公司法成立，最初名為GreenAcreage Real Estate Corp.（“GARE”）。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於為大麻行業提供長期、單租户、三淨銷售回租和量身定製的交易。公司通過其子公司NLCP Operting Partnership LP（特拉華州的一家有限合夥企業）（“運營合夥企業” 或 “OP”）開展業務。公司持有運營合夥企業的控股股權，是唯一的普通合夥人。該公司的普通股在OTC Markets Group, Inc. 運營的OTCQX® Best Market上交易，代碼為 “NLCP”。

注意事項 2- 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

合併財務報表包括公司、運營合夥企業以及運營合夥企業的全資子公司和公司被視為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）的賬目。隨附的未經審計的財務報表和相關附註是根據中期財務報表的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。合併財務報表中所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。管理層認為，為公平呈現公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已完成。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀，並於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

公司幾乎所有資產均由運營合夥企業持有，其所有運營均通過運營合夥企業進行。公司是運營合夥企業的唯一管理普通合夥人。運營合夥企業中的非控股投資者包含在公司合併財務報表中的非控股權益中。有關詳細信息，請參閲註釋 8。運營合夥企業之所以成為VIE，是因為有限合夥權益的持有人沒有實質性的解散權或參與權。此外，公司是運營合夥企業的主要受益者，因為它有義務吸收損失，有權從運營合夥企業中獲得收益，並擁有指導運營合夥企業活動的專屬權力。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司和運營合夥企業的資產和負債基本相同，因為除了對運營合夥企業的投資外，公司沒有任何重要資產。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。此類估算包括但不限於財產折舊的使用壽命、所購財產和原地租賃無形資產的公允價值和減值以及股票薪酬的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註2-重要會計政策的列報依據和摘要（續）

重新分類

某些上一年度的餘額已重新分類，以符合公司本年度的列報方式。

重要會計政策

截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告合併財務報表附註2中包含的公司的會計政策沒有變化，但以下情況除外：

待售房產

公司在滿足以下標準時對持有的待售房地產進行分類：（i）管理層承諾計劃出售房產，（ii）該物業可供出售，（iii）該物業正在以合理的價格積極出售，（iv）認為可能在一年內出售該房產，（iv）出售該物業的計劃預計不會發生重大變化。持有待出售的房地產資產在合併資產負債表中被歸類為 “待售財產”。歸類為持有待售的財產不再折舊，必須按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者申報。

金融工具-信用損失

公司於2023年1月1日採用了ASC 326 “金融工具——信用損失”（“CECL”），這並未對其財務報表產生重大影響。CECL預期損失模型要求在貸款發放或獲得貸款時確認貸款有效期內所有預期信用損失的備抵金。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除或加在金融資產的攤銷成本基礎上，以表示預計將從金融資產上收取的淨額。在每個報告期，公司將更新其估算值並相應調整信用損失準備金。補貼的增加通過淨收入記錄為信用損失支出。備抵額的減少通過淨收入記錄為信用損失支出的逆轉。該標準沒有規定用於估計預期信用損失的具體衡量技術。方法可能因各種因素而異。公司使用貼現現金流模型來確定其受CECL指導的金融工具的信用損失（如果有）。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

注意事項 3- 房地產

截至2023年6月30日，該公司擁有 32屬性，包括 一被歸類為待售的商品，位於 12各州。 下表顯示了截至2023年6月30日公司持有的投資房地產投資組合（千美元）：

租户						市場						網站類型						土地						建築和改進						房地產總額						累計折舊						網絡房地產
英畝數						康涅狄格						藥房						$	395					$	534					$	929					$	(66)					$	863
英畝數						馬薩諸塞						種植						481						9,310						9,791						(1,022)						8,769
英畝數						賓夕法尼亞州						種植						952						9,209						10,161						(976)						9,185
Ayr Wellness, Inc.						內華達州						種植						1,002						12,577						13,579						(390)						13,189
Ayr Wellness, Inc.						賓夕法尼亞州						種植						2,964						11,565						14,529						(413)						14,116
布魯姆藥用			(1)			密蘇裏						種植						948						12,208						13,156						(326)						12,830
卡里普索企業						賓夕法尼亞州						種植						1,486						28,514						30,000						(918)						29,082
哥倫比亞護理						加利福尼亞						藥房						1,082						2,692						3,774						(198)						3,576
哥倫比亞護理						伊利諾伊						藥房						162						1,053						1,215						(74)						1,141
哥倫比亞護理						伊利諾伊						種植						801						10,560						11,361						(755)						10,606
哥倫比亞護理						馬薩諸塞						藥房						108						2,212						2,320						(175)						2,145
哥倫比亞護理						馬薩諸塞						種植						1,136						12,690						13,826						(1,214)						12,612
克雷斯科實驗室						伊利諾伊						種植						276						50,456						50,732						(5,006)						45,726
Curaleaf						康涅狄格						藥房						184						2,748						2,932						(209)						2,723
Curaleaf						佛羅裏達						種植						388						75,595						75,983						(5,206)						70,777
Curaleaf						伊利諾伊						藥房						69						525						594						(42)						552
Curaleaf						伊利諾伊						藥房						65						959						1,024						(79)						945
Curaleaf						伊利諾伊						藥房						606						1,128						1,734						(91)						1,643
Curaleaf						伊利諾伊						藥房						281						3,072						3,353						(240)						3,113
Curaleaf						北達科他州						藥房						779						1,395						2,174						(113)						2,061
Curaleaf						俄亥俄						藥房						574						2,788						3,362						(254)						3,108
Curaleaf						賓夕法尼亞州						藥房						877						1,041						1,918						(106)						1,812
Curaleaf						賓夕法尼亞州						藥房						216						2,011						2,227						(157)						2,070
綠光			(2)			阿肯色州						藥房						238						1,919						2,157						(150)						2,007
薄荷			(3)			亞利桑那州						種植						2,400						12,431						14,831						—						14,831
有機療法						密蘇裏						種植						204						20,897						21,101						(1,640)						19,461
Pharmac						馬薩諸塞						藥房						411						1,701						2,112						(235)						1,877
Pharmac						俄亥俄						藥房						281						1,269						1,550						(24)						1,526
Pharmac						賓夕法尼亞州						藥房						44						1,271						1,315						(90)						1,225
革命診所						馬薩諸塞						種植						926						41,934						42,860						(2,466)						40,394
Trulieve						賓夕法尼亞州						種植						1,061						43,209						44,270						(3,229)						41,041
房地產總額(4)																		$	21,397					$	379,473					$	400,870					$	(25,864)					$	375,006

(1) 此項投資的一部分目前正在開發中。擴建完成並投入使用後，公司將開始對這部分房產進行折舊。

(2) GL Partners, Inc.（Greenlight）接任租户，但Curaleaf仍然是擔保人，但須遵守租賃協議中的某些條件。

(3) 此物業正在開發中。建成並投入使用後，公司將開始對該物業進行折舊。

(4) 該表不包括 一待售財產。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註3-房地產（續）

房地產收購

在截至2023年6月30日的六個月中，公司的投資額約為美元350成千上萬的收購 一一塊土地，最初承諾提供資金 $16.2百萬美元用於擴建密蘇裏州的現有種植設施（參見下面的租户改善（“TI”）表）。 下表顯示了截至2023年6月30日的六個月的房地產收購情況（以千計）：

租户

市場

網站類型

截止日期

房地產收購成本

布魯姆藥用

密蘇裏

種植

2023年3月3日

$

350

(1)

總計

$

350

(1)該公司行使了購買鄰近土地的選擇權，以擴大其在密蘇裏州的耕作設施，並承諾為$提供資金16.2百萬用於擴張。

在截至2022年12月31日的年度中，公司投資了約美元67.0百萬美元可收購 四種植設施和 一藥房。 下表列出了截至2022年12月31日的年度的房地產收購情況（以千計）：

租户

市場

網站類型

截止日期

房地產收購成本(1)

布魯姆藥用

密蘇裏

種植

2022年4月1日

$

7,301

(2)

Ayr Wellness, Inc.

賓夕法尼亞州

種植

2022年6月30日

14,529

Ayr Wellness, Inc.

內華達州

種植

2022年6月30日

13,579

卡里普索企業

賓夕法尼亞州

種植

2022年8月5日

30,000

(3)

Pharmac

俄亥俄

藥房

2022年11月3日

1,550

總計

$

66,959

(1) 包括截至2022年12月31日的收購價格（在某些情況下還包括已資本化為購買價格的交易成本）和收盤時融資的TI承諾（如果有）。不包括截至 2022 年 12 月 31 日未到位的 TI 承諾。

(2) 包括大約 $5.0該物業關閉時籌集了數百萬TI的資金。

(3) 公司輸入了美元30.02021年10月29日的百萬筆抵押貸款於2022年8月5日轉換為售後回租。

抵押貸款的轉換

公司資助了一美元30.02021年10月29日向Hero Diversided Associates, Inc.（“HDAI” 或 “Calypso”）提供了百萬美元的抵押貸款。2022 年 8 月 5 日，抵押貸款轉換為 二十年sale-leaseback和公司記錄了合併資產負債表上的 “房地產總額” 中包含的土地、建築物和改善工程。

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2023年6月30日

（未經審計）

附註3-房地產（續）

已為租户改善提供資金

在截至2023年6月30日的六個月中，公司的資金約為 $3.0數百萬項租户改進。 下表列出了截至2023年6月30日的六個月中資助的租户改善情況（以千計）：

租户						市場						網站類型						截止日期						TI 資助						無資金的承諾
薄荷						亞利桑那州						種植						2021年6月24日						$	1,890					$	6,179		(1)
有機療法						密蘇裏						種植						2021年12月20日						282						—
布魯姆藥用						密蘇裏						種植						2022年4月1日						824			(2)			15,860
Ayr Wellness, Inc.						賓夕法尼亞州						種植						2022年6月30日						—						750
總計																								$	2,996					$	22,789

(1)租户已經支付了大約 $ 的租金1.6根據租賃協議，自2022年7月以來，TI已為其中的百萬美元提供了資金。自 2023 年 6 月 1 日起，對租賃協議進行了修訂，增加了大約 $ 的 TI 承諾6.5百萬。

(2)大約 $534TI Funded 中有數千筆與我們在行使與額外包裹相關的期權之前的承諾有關。

在截至2022年12月31日的年度中，公司資助了約美元45.2數百萬項租户改進。 下表列出了截至2022年12月31日的年度資助的租户改善項目（以千計）：

租户

市場

網站類型

截止日期

TI 資助

無資金的承諾

Curaleaf

佛羅裏達

種植

2020年8月4日

$

20,983

(1)

$

—

薄荷

馬薩諸塞

種植

2021年4月1日

349

—

薄荷

亞利桑那州

種植

2021年6月24日

7,415

1,554

(2)

Pharmac

馬薩諸塞

藥房

2021年3月17日

25

—

Trulieve

賓夕法尼亞州

種植

2021年3月17日

7,046

(3)

—

有機療法

密蘇裏

種植

2021年12月20日

4,745

282

布魯姆藥用

密蘇裏

種植

2022年4月1日

4,682

534

(4)

Ayr Wellness, Inc.

賓夕法尼亞州

種植

2022年6月30日

—

750

總計

$

45,245

$

3,120

(1) 2022 年 6 月 16 日，公司為擴建現有物業提供資金。

(2) 自2022年7月以來，租户一直在根據租賃協議為剩餘承諾支付租金。

（3）根據租賃協議，租户自2021年12月以來一直在為TI支付租金。截至2022年5月，TI已獲得全額資助。

(4) 未到位的承諾不包括美元16.5百萬期權，因為公司沒有義務從現有租户手中收購相鄰的房產併為TI提供資金。

處置房地產

有 不在截至2023年6月30日的六個月中，房地產銷售情況。

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2023年6月30日

（未經審計）

2022 年 3 月 21 日，公司出售了 一其在馬薩諸塞州的房產售價約為美元0.8百萬，租給了 PharmacAnn。公司確認了出售財產的虧損 $60千。該公司繼續通過以下方式收取本應從馬薩諸塞州房產中獲得的租金

附註3-房地產（續）

剩餘的每筆租金都有所增加 二在收購第三處房產之前由 PharmacAnn 租賃的房產。第三處房產於2022年11月被收購併出租給了PharmacAnn。

待售房地產

該公司與經紀人簽訂了出售賬面金額為美元的房產的合同1.9百萬位於馬薩諸塞州.該物業在目前的狀況下可以立即出售，管理層預計該物業將在一年內出售，因此，該物業在隨附的合併資產負債表中被歸類為 “待售房產”。租賃協議包含一項整體條款。截至2023年6月30日，該物業繼續按其賬面價值入賬。

在建工程

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在建工程為美元12.7百萬和美元12.1分別為百萬，在隨附的合併資產負債表中歸類為 “建築物和改善”。

折舊和攤銷

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用為美元3.1百萬和美元2.3分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用為美元6.1百萬和美元4.5分別是百萬。

公司收購的就地租賃無形資產的攤銷額約為美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，兩個月均為百萬美元。公司收購的就地租賃無形資產的攤銷額約為 $1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，兩個月均為百萬美元。收購的就地租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期為 10.7年份。

就地租賃

下表顯示了截至2023年6月30日公司收購的就地租賃的未來攤銷情況（以千計）：

年			攤銷費用
2023（截至 2023 年 12 月 31 日的六個月）			$	993
2024			1,985
2025			1,985
2026			1,985
2027			1,985
此後			11,839
總計			$	20,772

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2023年6月30日

（未經審計）

減值

該公司審查了租户活動及其所有物業的業務狀況變化，並審查了減值指標是否存在潛在觸發事件，以確定是否有任何房產存在減值。根據我們的審查，截至2023年6月30日和2022年6月30日， 不已確認減值損失。

注意事項 4- 租賃

作為出租人

該公司的房產按長期三淨額租賃給單一租户，這要求租户除了租金義務外，還必須承擔房產的持續開支。在某些情況下，公司將代表租户支付某些費用，租户必須向公司報銷。運營報表中的列報方式為毛額，其中公司記錄收入和相應的可報銷費用。金額可能因時間而有所不同。在隨附的合併運營報表中，與可報銷費用相關的收入歸類為 “費用和應償賬款”。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入為美元14.3千和 $12.1分別為千。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入為美元97.4千，以及 $133.7分別為千。在隨附的合併業務報表中，可報銷費用歸類為 “其他一般和管理費用”。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，可報銷費用為美元56.2千和 $12.1分別為千。在截至2023年6月30日的六個月和2022年6月30日的六個月中，可報銷費用為美元150.1千，以及 $133.7分別為千。

該公司的租户從事大麻行業。公司的所有租約通常都包含每年的租金增長（通常介於 2% 和 3%) 超過到期時的到期租金。公司的某些租約還包含租户改善補貼（“TIA”）。TIA 通常可以在兩者之間獲得資金 12和 18月。在某些租約中，即使還有資金沒有到位的承諾，租户也有責任支付租金，就好像TIA的全部資金已經到位一樣。TIA還包含年度增幅，根據租賃協議，增幅通常與基本租金相同。如果公司出售租賃物業，則公司的某些租賃為承租人提供了優先拒絕權或優先報價權。 兩個在公司於2020年12月簽訂的租約中，承租人可以在2029年12月初始租賃期結束時購買租賃物業的購買選擇，前提是某些條件得到滿足。購買期權條款允許承租人根據公司投資的公允市場價值以一定金額購買租賃物業。截至2023年6月30日，公司對這些產品的總投資額 二屬性約為 $6.3百萬。

12

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

下表列出了截至2023年6月30日公司運營租賃下的未來合同最低租金（以千計）：

年						合同最低租金(1)
2023（截至 2023 年 12 月 31 日的六個月）						$	24,688
2024						51,943
2025						54,324
2026						55,724
2027						57,161
此後						609,576
總計						$	853,416

(1) 該表包括未來的合同租金 一截至2023年6月30日的六個月內沒有支付租金的表現不佳的租户。公司正在與租户討論可能的解決方案。

信用風險的集中度

公司任何租户遵守租賃條款的能力取決於影響該租户運營社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註4-租賃（續）

下表列出了公司投資組合中佔公司每個時期租金收入最大比例的五個租户：

在截至6月30日的三個月中，
2023																		2022
租户						租賃數量						租金收入百分比(1)						租户						租賃數量						租金收入百分比(1)
Curaleaf						10						25%						Curaleaf						11						25%
克雷斯科實驗室						1						15%						克雷斯科實驗室						1						17%
Trulieve						1						12%						Trulieve						1						14%
哥倫比亞護理						5						9%						革命診所			(3)			1						13%
卡里普索						1			(2)			8%						哥倫比亞護理						5						10%

(1) 根據該期間收到的租金收入計算。該金額不包括來自費用和報銷的收入。

(2) 截至2022年6月30日的三個月中，該租户持有抵押貸款，因此公司在此期間獲得了利息收入而不是租金收入。2022年8月，抵押貸款轉換為 二十年售後回租。

(3) 該租户違反了其租賃協議。在截至2023年6月30日的三個月中，公司申請了大約美元315數千美元的保證金用於支付未付的租金。

在截至6月30日的六個月中
2023																		2022
租户						租賃數量						租金收入百分比(1)						租户						租賃數量						租金收入百分比(1)
Curaleaf						10						25%						Curaleaf						11						25%
克雷斯科實驗室						1						15%						克雷斯科實驗室						1						17%
Trulieve						1						12%						Trulieve						1						14%
哥倫比亞護理						5						9%						革命診所			(3)			1						13%
卡里普索						1			(2)			8%						哥倫比亞護理						5						11%

(1) 根據該期間收到的租金收入計算。該金額不包括來自費用和報銷的收入。

(2) 截至2022年6月30日的六個月中，該租户持有抵押貸款，因此公司在此期間獲得了利息收入而不是租金收入。

2022年8月，抵押貸款轉換為 二十年售後回租。

(3) 該租户在截至2023年6月30日的六個月內未能支付租金收入。大約$的保證金630一千美元用於支付未付的租金。

不良租户

在截至2023年6月30日的六個月中，革命診所未能支付合同租金 一租賃協議。該公司目前正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括租金延期或其他優惠。公司持有的保證金約為 三個月合同租金，其中公司適用 $630千美元用於支付截至2023年6月30日的六個月中的未償租金。

作為承租人

截至2023年6月30日，該公司是以下承租人 一符合使用權（“ROU”）模式的辦公室租賃。該公司記錄的ROU資產為美元273千個，歸類於”其他資產” 和租賃負債，歸類為”其他負債”在隨附的合併資產負債表中。那個

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註4-租賃（續）

ROU 資產在剩餘的租賃期限內攤銷。攤銷由租賃負債下的本金攤銷加上或減去經營租賃租金的直線調整組成。

下表列出了截至2023年6月30日作為承租人的未來合同租金義務（以千計）：

年						合同基礎租金
2023（截至 2023 年 12 月 31 日的六個月）						$	37
2024						75
2025						77
2026						52
最低租賃付款總額						$	241
減去使用增量借款利率的折扣金額						$	(66)
租賃負債總額						$	175

截至2023年6月30日，用於計算租賃負債的加權平均貼現率為 5.65%，剩餘的租期為 3.2年份。

注意事項 5 — 應收貸款

公司資助了一美元5.02022 年 6 月 10 日向 Bloom Medicinals 提供了百萬筆無抵押貸款。這筆貸款最初的利率為 10.25%，按以下乘積計算，按每年4月份的增長幅度計算 1.0225乘以週年紀念日之前的有效利率。這筆貸款可以隨時預付，無需支付罰款，將於2026年6月30日到期。這筆貸款與他們與公司簽訂的租賃協議交叉違約。截至2023年6月30日，無抵押應收貸款的未償還本金總額為美元5.0百萬，利率為 10.48%.

CECL 後備隊

該公司於2023年1月1日收購了CECL，這並未對其財務報表產生重大影響。該公司只有 一 $5.0百萬無抵押貸款（如上所述）受本指導方針約束，因為發放貸款不是核心業務策略。估算CECL儲備金需要做出重大判斷，根據公司截至2023年6月30日的分析，儲備金微不足道。

注意事項 6 — 融資

賣家融資

在2021年12月20日購買和回租位於密蘇裏州查菲的一處種植設施時，公司投入了美元3.8向賣方支付的百萬美元貸款，賣方是租户的獨立第三方。貸款的利率為 4.0每年的百分比。貸款的本金每年分期支付，其中 $1.8百萬和美元1.02022 年 1 月和 2023 年 1 月分別支付了數百萬美元。$ 的剩餘本金1.0百萬美元和應計利息應在2024年1月支付。截至2023年6月30日，該貸款的未償餘額為美元1.0百萬美元，剩餘的未攤銷折扣為美元6.8千。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註6——融資（續）

循環信貸額度

2022 年 5 月 6 日，公司的運營合夥企業與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），該銀行既是貸款人，也是不時成為協議當事方的貸款人的代理人（“代理人”）。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款和擔保協議規定，根據下文所述的手風琴功能，$30.0有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）的承諾總額為百萬美元，其可用性基於借款基礎，包括符合貸款和擔保協議中規定的資格標準的收費簡單自有不動產以及運營合夥企業某些子公司擁有的租賃收入。

2022 年 7 月 29 日，運營合夥企業對循環信貸額度進行了修訂，修訂了《貸款和擔保協議》，將循環信貸額度下的總承諾從美元上調30.0百萬到美元90.0百萬並添加了 二其他貸款人。貸款和擔保協議還允許公司在某些條件下申請額外的循環增量貸款承諾，以便將循環信貸額度增加到本金總額不超過美元100.0百萬。循環信貸額度下的借款可以自願預付和再借款，但需支付一定的費用。

循環信貸額度的固定利率為 5.65前三年的百分比，此後的浮動利率基於 (a)《華爾街日報》（西方版）引用的最優惠利率（“基本利率”）加上適用的利潤率中的較大者 1.0% 或 (b) 4.75%.

截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元1.0循環信貸額度下的百萬美元借款和美元89.0有數百萬的資金可供提取，但須有足夠的借款基礎抵押品。

該融資受某些流動性和運營契約的約束，包括慣常陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2023年6月30日，公司遵守了此類契約的條款。

注意事項 7- 關聯方交易

合併協議

合併後，我們將公司與一家擁有用於大麻行業的藥房和種植設施組合的獨立公司合併，並於2021年3月17日更名為NewLake Capital Partners, Inc.（“合併”），公司簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》為其股東方提供了提名公司董事會成員的某些權利。在公司完成首次公開募股之前，根據投資者權利協議，HG Vora Capital Management, LLC（“HG Vora”）有權提名 四董事會成員。在我們的首次公開募股完成後，只要 HG Vora 至少擁有 (i) 9佔我們已發行和流通普通股的百分比 60連續幾天，HG Vora 可能會提名 二我們的董事會成員，以及（ii）至少 5佔我們已發行和流通普通股的百分比 60連續幾天，HG Vora 可能會提名 一我們的董事會成員。如果 HG Vora 擁有的資產少於 5佔我們已發行和流通普通股的百分比 60連續幾天，HG Vora 不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。

我們的首次公開募股完成後，西方股東可以提名 一只要西方股東至少總共擁有我們的董事會成員 5佔我們普通股已發行和流通股的百分比。如果西方股東的總持股量低於 5佔我們已發行和未償還的百分比

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註7-關聯方交易（續）

的普通股 60連續幾天，那麼根據投資者權利協議，西方股東不得提名我們的任何董事會成員。

首次公開募股完成後，Pangea可能會提名 一只要Pangea至少擁有我們的董事會成員 4佔我們已發行和流通普通股的百分比 60連續幾天。如果 Pangea 擁有的資產少於 4佔我們已發行和流通普通股的百分比 60連續幾天，那麼根據投資者權利協議，Pangea不得提名我們的任何董事會成員。

注意事項 8- 非控股權益

公司的非控股權益代表非公司持有的運營合夥企業中的有限合夥權益。所代表的非控股權益 1.7截至2023年6月30日和2022年6月30日運營合夥企業的所有權百分比。

下表顯示了運營合夥企業在截至6月30日的六個月中發行的公司非控股權益的活動：

												2023																		2022
												OP 單位						非控制性 興趣百分比												OP 單位						非控制性 興趣百分比
1月1日的餘額												373,582						1.7%												453,303						2.1		%
轉換後的 OP 單位												—																		(79,721)
6月30日的餘額												373,582						1.7%												373,582						1.7		%

注意事項 9- 基於股票的薪酬

公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“計劃”），為公司及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問，以及公司董事會非僱員成員有機會獲得激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵，使公司能夠激勵，吸引和保留以下服務董事、高級管理人員和員工被認為對公司的長期成功至關重要。根據該計劃的條款，獎勵份額的總數將不超過 2,275,727股份。如果根據本計劃授予的獎勵份額到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類補助約束的股份應再次可用於根據本計劃發行或轉讓。該計劃的期限為 十年直到 2031 年 8 月 12 日。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 1,912,535根據本計劃可供發行的股票。

限制性股票單位

在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予 59,031公司某些董事、高級管理人員和員工的限制性股票單位（“RSU”）。在截至2023年6月30日的六個月中， 18,318限制性股票已歸屬和 不限制性股票單位被沒收。截至2023年6月30日，未償還的限制性股票單位總數為 106,820。的 106,820優秀的限制性單位， 36,852RSU 已全部歸屬， 69,968限制性股票單位未投入資金。在截至2022年6月30日的六個月中，公司授予 16,796向公司某些董事發放限制性股票。在截至2022年6月30日的六個月中， 10,798限制性股票已歸屬和 8,566限制性股票單位被沒收。截至2022年6月30日的六個月，未償還的限制性股票總額為 180,424。的 180,424優秀的限制性單位， 136,669RSU 已全部歸屬， 43,755限制性股票單位未投入資金。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註 9-股票薪酬（續）

在截至2023年6月30日的三個月中， 31,401限制性股票被授予公司董事， 18,318限制性股票單位已歸還有 不被沒收的 RSU。在截至2022年6月30日的三個月中， 15,752RSU 獲得授權， 10,798既得和 8,566限制性股票單位被沒收。截至2022年6月30日，未償還的限制性股票單位總數為 180,424。限制性股票的轉讓受到限制，如果獎勵獲得者在授予獎勵之前不再是公司的僱員或董事，則可能面臨被沒收的風險。

每個 RSU 代表接收權 一歸屬後的普通股份額。每個 RSU 還有權獲得等同於已支付的股息的等值股息 一歸屬後的普通股份額。截至2023年6月30日和2022年6月30日，未歸屬的限制性股票單位的未賺取股息等值為美元61,468和 $22,663，分別地。

限制性股票的補償成本攤銷在隨附的合併運營報表中歸類為 “薪酬支出”，總額約為美元0.3百萬和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。包含在 $0.6截至2022年6月30日的六個月中，股票薪酬的百萬美元約為美元0.2與某些官員的退休和離職有關的百萬加急費用。曾經有 不在截至2023年6月30日的六個月中，加速支出。限制性股票的補償成本攤銷額約為美元0.2百萬和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。剩餘的未確認補償成本約為 $0.9預計將在加權平均攤銷期內確認百萬美元的RSU獎勵 1.3截至2023年6月30日的年份。

下表列出了截至6月30日的六個月中公司未歸屬的限制性股票單位活動：

			2023												2022
			的數量 未歸屬 限制性股票單位的股份						加權平均值 授予日期公允價值 每股						的數量 未歸屬 限制性股票單位的股份						加權平均值 授予日期公允價值 每股
1月1日的餘額			29,255						$	22.89					45,018						$	27.49
已授予			59,031						$	12.87					16,796						$	21.36
被沒收			—						$	—					(8,566)						27.49
既得			(18,318)						$	23.54					(10,798)						$	27.49
6月30日的餘額			69,968						$	15.15					42,450						$	27.49

高性能庫存單位

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司授予 55,017和 0績效股票單位（“PSU”）分別分配給公司的高級管理人員和某些員工。截至2023年6月30日和2022年6月30日，未償還的PSU總數為 121,858和 66,841，分別地。 沒有在截至2023年6月30日的六個月中，PSU歸屬或被沒收。在截至2022年6月30日的六個月中， 不PSU 歸屬和 10,901PSU 被沒收。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 不PSU，已獲得批准， 不PSU 已歸屬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 0和 10,901PSU 分別被沒收。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註 9-股票薪酬（續）

PSU的歸屬取決於實現與同行公司集團相比的相對總股東回報率以及每個業績期內股價的絕對複合年增長率。實際發行的普通股數量將介於 0到 243,716取決於性能。演出期為2021年8月13日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日，以及 18,858, 47,983和 55,017PSU 計劃分別在每個演出期結束時歸屬。

PSU按公允價值入賬，其中包括使用蒙特卡羅模擬來計算公司及其相應同行羣體的未來股票價格。公允價值為 $24.15, $24.00和 $11.23用於業績期分別截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的PSU。PSU在轉讓方面受到限制，如果獎勵獲得者在獎勵授予之前不再是公司的員工，則可能面臨沒收的風險。

每個PSU都有權獲得相當於每次PSU發行的普通股數量的股息等值的股息。截至2023年6月30日和2022年6月30日，未歸屬PSU的未賺取股息等值為美元212,021和 $66,173，分別地。

PSU裁決的薪酬成本攤銷包含在隨附的合併運營報表中的 “薪酬費用” 中，總額為美元0.4百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。PSU 裁決的補償成本攤銷額為 $0.2百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。剩餘的未確認補償成本約為 $1.2預計將在加權平均攤銷期內確認百萬美元的PSU獎勵 1.9截至2023年6月30日的年份。

下表列出了截至6月30日的六個月中公司的未歸屬績效股票活動：

						2023												2022
						的未歸屬股份數量 PSU						加權平均補助金 日期每股公允價值						的未歸屬股份數量 PSU						加權平均補助金 日期每股公允價值
1月1日的餘額						66,841						$	24.04					77,742						$	24.04
已授予						55,017						$	11.23					—						$	—
沒收						—						—						(10,901)						$	24.03
6月30日的餘額						121,858						$	18.26					66,841						$	24.04

股票期權

在首次公開募股完成之前，公司發行了 791,790購買公司普通股的非合格股票期權（“期權”），但須遵守適用的期權授予協議的條款和條件，每股普通股的行使價等於美元24.00以及期權授予協議中規定的金額。期權於2020年8月31日歸屬，自2023年6月30日起可完全行使。這些期權將於2027年7月15日到期。

注意事項 10- 認股證

2021 年 3 月 17 日，就合併而言，公司簽訂了認股權協議，授予了購買權 602,392收購價為美元的公司普通股24.00每股。認股權證可立即行使，並於 2027 年 7 月 15 日到期。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註10-認股權證（續）

下表彙總了截至6月30日的六個月的認股權證活動：

						2023												2022
						認股權證數量(1)						加權 平均值 行使價格						認股權證數量(1)						加權 平均值 行使價格
可在 1 月 1 日行使						602,392						$	24.00					602,392						$	24.00
已授予						—						—						—						—
已鍛鍊						—						—						—						—
6月30日可行使						602,392						$	24.00					602,392						$	24.00

(1) 認股權證於2021年3月17日發放。

注意 11- 股東權益

優先股

截至2023年6月30日，該公司已經 100,000,000授權的優先股和 0已發行優先股的股份。

普通股

2021 年 8 月 13 日，公司完成了首次公開募股（“IPO”） 3,905,950普通股，面值為 $0.01每股。

股票回購計劃

2022 年 11 月 7 日，公司董事會批准了一項不超過 $的普通股股票回購計劃10.0截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下談判交易中或根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條可能通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的批准並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定，並將受經濟和市場狀況、股票價格和適用的法律要求的約束

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註11——股東權益（續）

和其他因素。我們可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。

在截至2023年6月30日的六個月中，根據回購計劃，公司收購了 105,679包括佣金在內的平均價格為美元的普通股12.62總計大約 $1.3百萬。

OP 單位的轉換

有 不在截至2023年6月30日的六三個月內，OP Units轉換為普通股。在截至2022年6月30日的六個月中， 79,721OP 單位已轉換 一換成我們的普通股。在截至2022年6月30日的三個月中， 18,227OP 單位已轉換 一換成我們的普通股。

分紅

下表描述了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司以運營合夥企業普通合夥人的身份申報的公司OP單位的現金分紅、股息等價物：

申報日期

記錄日期

涵蓋期限

分配支付日期

每股/單位金額

2023年3月7日

2023年3月31日

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

2023年4月14日

$

0.39

2023年6月15日

2023年6月30日

2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

2023年7月14日

$

0.39

總計

$

0.78

申報日期

記錄日期

涵蓋期限

分配支付日期

每股/單位金額

2022年3月15日

2022年3月31日

2022年1月1日至2022年3月31日

2022年4月14日

$

0.33

2022年6月15日

2022年6月30日

2022年4月1日至2022年6月30日

2022年7月15日

$

0.35

總計

$

0.68

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司支付了美元35,264和 $7,511，分別是歸屬限制性股票單位時賺取的等值股息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司支付了美元26,579和 $6,076，分別是歸屬限制性股票單位時賺取的等值股息。曾經有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內獲得的PSU的未賺取股息。該公司未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的PSU的未賺取股息等值為美元273,489和 $88,836，分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。

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合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

注意事項 12- 每股收益

下表顯示了基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，股票數據除外）：

			在截至6月30日的三個月中，												在截至6月30日的六個月中
			2023						2022						2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益			$	5,797					$	3,758					$	11,665					$	8,776
加：歸屬於非控股權益的淨收益			101						32						203						149
淨收入			$	5,898					$	3,790					$	11,868					$	8,925
分母：
已發行普通股的加權平均股數-基本			21,369,489						21,307,621						21,396,330						21,279,919
OP 單位的稀釋效應			373,582						384,598						373,582						411,338
未歸屬限制性股票單位的攤薄效應			—						40,070						—						42,923
普通股的加權平均股數——攤薄			21,743,071						21,732,289						21,769,912						21,734,180
每股收益-基本
歸屬於普通股股東的淨收益			$	0.27					$	0.18					$	0.55					$	0.41
每股收益-攤薄
歸屬於普通股股東的淨收益			$	0.27					$	0.18					$	0.55					$	0.41

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，未償還的股票期權和認股權證以及未歸屬的限制性股票單位的影響被排除在公司對已發行普通股的加權平均股的計算中，由於將其納入本來是反稀釋的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，未償還的股票期權和認股權證的影響被排除在公司對已發行普通股的加權平均數的計算中，由於將其納入本來是反稀釋的。

注意事項 13 — 公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指導還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

第 2 級 — 包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

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目錄

紐萊克資本合夥人有限公司

合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

附註 13 — 公允價值衡量標準（續）

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日金融工具的賬面價值和估計公允價值（以千計）：

						2023年6月30日												2022年12月31日
						賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值
應收票據(1)						$	5,000					$	4,783					$	5,000					$	4,952
循環信貸額度(2)						$	1,000					$	936					$	1,000					$	915
賣家融資(2)						$	993					$	968					$	1,986					$	1,942

(1) 美元的公允價值計量5.0百萬應收票據基於不可觀察的投入，因此被歸類為三級。

(2) 公司循環信貸額度和賣方融資的公允價值衡量基於可觀察的投入，因此被歸類為二級。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他負債等金融工具的賬面金額接近其公允價值，因為它們通常是短期性質和這些工具的市場利率。

注意 14- 承付款和或有開支

截至2023年6月30日，該公司的投資承諾總額未到位22.8百萬美元用於開發和改善其在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。有關公司承諾的更多詳情，請參閲附註3。

該公司擁有一系列房產，將其出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的業務在其運營所在的州和地方司法管轄區已合法化，但在監管環境複雜且不斷變化的行業中，公司及其租户在開展業務時面臨某些風險和不確定性，這些風險和不確定性受制於相互矛盾的聯邦、州和地方法律。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法執行其租户也無法執行各自的商業計劃的風險。

注意事項 15- 後續事件

租户改進

2023年6月30日之後，該公司的資金約為美元0.8為公司位於密蘇裏州的種植設施的擴建提供了數百萬美元的租户改善。

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目錄

第 2 項。管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性信息的特別説明

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）在本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中發表的陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績、租賃費率、未來分紅和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於運營資金的預期增長、調整後的運營資金、預期的市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“繼續”、“可能”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目” 或 “預期” 或這些詞語或類似詞語的否定詞預測或表明未來事件或趨勢的短語，不僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律，大麻仍然是非法的事實；

•一般經濟狀況；

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的物業所在的市場；

•其他影響房地產行業的因素；

•提高利率和運營成本；

•通貨膨脹的影響；

•金融市場波動；

•我們運營所處的競爭環境；

•受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；

•對大麻市場的不利經濟影響；

•某些州預期的醫療用途或成人用大麻合法化；

•公眾對受監管大麻的看法發生了變化；

•我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻可能帶來的額外風險；

•與發展種植中心和藥房相關的風險；

•我們在目標市場成功發現機會的能力；

•租户押金的缺乏將影響我們在租户違約時收回租金的能力；

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目錄

•我們作為新興成長型公司和規模較小的申報公司的地位；

•我們缺乏豐富的運營歷史；

•我們的租户集中在某些地理區域；

•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；

•包括重要租户在內的租户違約、提前終止或不續租約；

•我們未能在預期的時間表或預期成本內成功收購我們已確定的物業；

•我們未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；

•保險金額缺乏或不足；

•重要租户或大量小租户的破產或破產；

•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；

•由於能夠結算我們的清算公司的可用性有限，導致我們普通股的流動性減少

證券發行；

•我們未能成功運營收購的財產；

•我們作為上市公司成功運營的能力；

•我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、僱用和留住合格人員的能力；

•與我們的高級管理人員和/或董事因對其他實體（包括我們的運營夥伴關係）的信託義務而產生的利益衝突；

•我們未能以優惠條件或根本無法獲得必要的外部融資；

•我們普通股市場價格的總體波動；

•公認會計原則的變化；

•與惡劣天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•出於聯邦所得税的目的，我們未能保持房地產投資信託基金的資格；

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法，以及房地產投資信託基金不動產税率和税收的提高；以及

•COVID-19 疫情或未來疫情對我們、我們的企業、租户或整個經濟的影響。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴任何基於我們或發表前瞻性陳述的第三方目前可用的信息的前瞻性陳述。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及相關附註中其他地方的未經審計的合併財務報表和相關附註以及標題下的討論一起閲讀

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目錄

截至2022年12月31日財年的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中。

本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性信息的特別説明” 標題下所述。您應該查看我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。

概述

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是主要通過售後回租交易、第三方購買和量身定製項目融資向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先提供商。我們的物業以長期、三網方式出租給單一租户，這使租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔租賃物業的持續費用。

我們於 2019 年 4 月 9 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託結構開展業務，在這種結構中，房地產由運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，目前擁有約98％的運營單位。從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税，並打算經營我們的業務，以便繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

截至2023年6月30日，我們擁有地域多元化的投資組合，包括32處房產，包括一處待售房產，分佈在12個州，擁有13個租户，包括17個藥房和15個種植設施。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們已選擇成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的降低報告要求的機會，免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興成長型公司，除其他外：

•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不受要求獲得審計師對財務報告內部控制評估的證明和報告的要求；

•我們被允許就我們的高管薪酬安排提供較少範圍的披露；以及

•我們無需就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。最早出現以下情況，我們將不再是新興成長型公司：（i）年總收入超過12億美元的第一個財年的最後一天，（ii）我們成為交易所規則12b-2所定義的 “大型加速申報人” 的日期，如果截至我們最近的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則為非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元第二財季已完成，或（iii）我們在第二財季發行超過10億美元的不可兑換債務的日期之前的三年期。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，取決於我們從擁有的房產中獲得的租金收入、從可能發放的貸款中獲得的利息收入、租約到期的時間、總體市場狀況、大麻行業的監管環境以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

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目錄

租金收入

我們從我們擁有和預計將來收購的房地產產生的租金收入中獲得收入。租金收入的金額取決於許多因素，包括：

•我們有能力以市值租金（包括每年的租金上漲）簽訂新的租約；以及

•租金收取，主要涉及我們當前和未來的每位租户或擔保人的財務狀況以及按時向我們支付租金的能力。

在截至2023年6月30日的期間，我們所有的租金收入都來自對13名租户的三淨租賃。我們的租賃要求租户承擔房產的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務，幷包括母公司或其他關聯公司擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户（和相關擔保人）履行各自對我們的義務的能力。我們的租户在受監管的大麻行業運營，這是一個不斷髮展且監管嚴格的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，因此我們的一些現有租户的運營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現和維持積極財務業績的能力的重大影響。

租户的財務表現和狀況

我們有 32 處房產出租給 13 位租户。除下文討論的一位租户外，我們所有的租户都根據租賃協議履約。

截至2023年6月30日，我們有一個租户，即Revolution Clinics, Inc.，該租户已經連續兩個季度沒有支付租金。在第一和第二季度，我們已將他們的保證金的四分之一用於租金收入。我們將繼續根據需要每季度評估和使用保證金。我們目前正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括租金延期或其他優惠。

市場狀況

2023年上半年，金融市場一直動盪不安，這反映了自美聯儲於2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇以及金融狀況的實質性緊縮。最近，動盪的金融市場受到抑制，由於銀行系統仍然強勁，緊張的地區銀行危機是短暫的。貨幣政策、通貨膨脹以及對經濟衰退的擔憂仍然存在不確定性。未來幾個月可能對美聯儲和經濟至關重要。儘管通貨膨脹呈穩步下降趨勢，但有人擔心通貨膨脹可能仍比市場預期的更具粘性。到目前為止，美聯儲在沒有使經濟陷入衰退的情況下積極提高了利率。但是，利率上升給美國公司帶來了壓力，增加了其債務成本。與 2022 年相比，2023 年美國企業違約率翻了一番多。當前的市場狀況增加了資本成本，減少了我們和租户的資金可用性。

通貨膨脹和供應鏈限制

通貨膨脹率繼續明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户產生負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻運營商的勞動力和生產投入成本，此外還增加了開發和重建預測的建設成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題、地緣政治問題和烏克蘭戰爭也繼續對這些開發和重建項目的成本和完成時間產生不利影響，這導致我們的某些租户項目的成本超支和延遲開始運營。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於其他具有類似商業模式的公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押貸款房地產投資信託基金、硬債貸款機構以及潛在租户和大麻運營商本身，他們都可能與我們競爭，努力收購專用於大麻種植、生產或藥房運營的房地產。來自他人的競爭可能會減少我們以優惠條件或根本沒有獲得所需房產的機會。此外，這場比賽可能會給我們帶來壓力

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目錄

將租金降至我們預計對我們擁有和預計收購的房產收取的租金以下，這將對我們的財務業績產生不利影響。

關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），我們的合併財務報表要求使用涉及判斷和使用假設的估計和假設。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們申報的資產和負債以及我們報告的收入和支出的決策和評估。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在作出時都是合理的，也是基於我們當時掌握的信息。截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告合併財務報表附註2中包含的公司關鍵會計政策沒有變化，但以下情況除外：

待售房產

公司在滿足以下標準時對持有的待售房地產進行分類：（i）管理層承諾計劃出售房產，（ii）該物業可供出售，（iii）該物業正在以合理的價格積極出售，（iv）認為可能在一年內出售該房產，（iv）出售該物業的計劃預計不會發生重大變化。持有待出售的房地產資產在合併資產負債表中被歸類為 “待售財產”。歸類為持有待售的財產不再折舊，必須按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者申報。

金融工具-信用損失

公司於2023年1月1日採用了ASC 326 “金融工具——信用損失”（“CECL”），這並未對其財務報表產生重大影響。CECL預期損失模型要求在貸款發放或獲得貸款時確認貸款有效期內所有預期信用損失的備抵金。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除或加在金融資產的攤銷成本基礎上，以表示預計將從金融資產上收取的淨額。在每個報告期，公司將更新其估算值並相應調整信用損失準備金。補貼的增加通過淨收入記錄為信用損失支出。備抵額的減少通過淨收入記錄為信用損失支出的逆轉。該標準沒有規定用於估計預期信用損失的具體衡量技術。方法可能因各種因素而異。公司已決定使用貼現現金流模型來確定其受CECL指導的金融工具的信用損失（如果有）。

2023 年第二季度亮點

投資活動

房地產收購

截至2023年6月30日，我們擁有地域多元化的投資組合，包括32處房產，包括一處待售房產，分佈在12個州，擁有13個租户，包括17個藥房和15個種植設施，加權平均剩餘租期為14.5年。我們所有的租賃和擔保貸款都包括母公司或其他關聯公司擔保。

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中公司的投資活動（以千計）：

租户

市場

網站類型

截止日期

房地產收購成本

布魯姆藥用

密蘇裏

種植

2023年3月3日

$

350

(1)

總計

$

350

(1)該公司行使了購買相鄰土地的選擇權，以擴建我們在密蘇裏州的種植設施，並承諾為擴建提供1,620萬美元的資金。

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目錄

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中資助的租户改善項目（以千計）：

租户

市場

網站類型

收購截止日期

已為租户改善提供資金

無資金的承諾

薄荷

亞利桑那州

種植

2021年6月24日

$

1,890

$

6,179

(1)

有機療法

密蘇裏

種植

2021年12月20日

282

—

布魯姆藥用

密蘇裏

種植

2022年4月1日

824

15,860

Ayr Wellness, Inc.

賓夕法尼亞州

種植

2022年6月30日

—

750

總計

$

2,996

$

22,789

(1)根據租賃協議，自2022年7月以來，租户一直在為TI資助的約160萬美元支付租金。自2023年6月1日起，對租賃協議進行了修訂，增加了約650萬美元的TI承付款。

融資活動

賣家融資

2023 年 1 月，我們每年支付了 100 萬美元的本金。截至2023年6月30日，該貸款的未償餘額為100萬美元，剩餘的未攤銷折扣為6.8萬美元。最後一筆本金將於2024年1月到期。

旋轉 信貸額度

截至2023年6月30日，循環信貸額度下的未償借款為100萬美元。有關更多信息，請參閲第一部分第1項合併財務報表附註中的附註6。

資本市場活動

股票回購計劃

2022年11月7日，我們的董事會批准了一項在2023年12月31日之前回購高達1,000萬美元的普通股的計劃。在截至2023年6月30日的六個月中，根據回購計劃，我們收購了105,679股普通股，包括佣金在內的平均價格為12.62美元，總額約為130萬美元。

最近的事態發展

租户改進

該公司為租户改善提供了約80萬美元的資金，用於在季度末擴建我們位於密蘇裏州的一個種植設施。

運營結果

普通的

我們的所有收入基本上來自三網租賃下每處房產的單一租户的租金。我們的三網租賃要求租户承擔房產的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及其租金義務。我們的租賃通常還包括按固定百分比或基於通貨膨脹指數的年度租金上漲（通常在2-3％之間），這通常為我們提供合同收入增長和通貨膨脹保護的回報。我們所有的租賃都包含母公司或其他關聯公司擔保。

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目錄

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較（以千計）：

						在截至6月30日的三個月中												增加/（減少）
						2023						2022						Q2'23 vs Q2'22
收入：
租金收入						$	11,183					$	9,524					$	1,659
貸款利息收入						131						948						(817)
費用和可賠償						62						41						21
總收入						11,376						10,513						863
費用：
折舊和攤銷費用						3,568						2,804						764
一般和管理費用：
補償費用						1,150						2,817						(1,667)
專業費用						364						660						(296)
其他一般和管理費用						507						444						63
一般和管理費用總額						2,021						3,921						(1,900)
支出總額						5,589						6,725						(1,136)
運營收入						5,787						3,788						1,999
其他收入（支出）：
利息收入						208						48						160
利息支出						(97)						(46)						(51)
其他收入總額（支出）						111						2						109
淨收入						5,898						3,790						2,108
歸屬於非控股權益的淨收益						(101)						(32)						(69)
歸屬於普通股股東的淨收益						$	5,797					$	3,758					$	2,039

收入

租金收入

截至2023年6月30日的三個月中，租金收入增加了約170萬美元，達到約1,120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的租金收入約為950萬美元。租金收入增加的主要原因是：

•整整四分之一的租金收入來自於2022年第二季度末收購的兩個種植設施，一個從抵押貸款轉換為20年銷售回租的種植設施，以及一個藥房，在2022年第二季度之後收購。增長還包括我們在2023年第一季度行使收購相鄰地塊以擴建我們在密蘇裏州的現有種植設施的選擇權所產生的整整四分之一的租金收入。在截至2023年6月30日的三個月中，這些收購創造了約190萬美元的租金收入。

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目錄

•為我們在亞利桑那州、佛羅裏達州和密蘇裏州的種植設施的施工和租户改善提供資金，在截至2023年6月30日的三個月中，這些設施創造了約80萬美元的額外租金收入。

•在截至2023年6月30日的三個月中，我們的投資組合的年度增長使租金收入增加了約20萬美元。

租金收入的增加部分被租金收入減少約100萬美元所抵消，這歸因於一家表現不佳的租户Revolution Clinics未能根據其租賃協議支付合同租金。我們持有大約三個月的合同租金的保證金。在2023年第二季度，租户沒有支付大約130萬美元的租金，我們將25％或31.5萬美元的保證金用於未償租金。自2023年6月30日起，如果需要，仍有50％的原始保證金可供未來使用。我們將繼續監測情況，並正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括延期租金、租金優惠或可能將房產發放給新租户。此外，2022年我們在馬薩諸塞州出售的一處房產在較小程度上部分抵消了租金收入的增長。

貸款利息收入

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，貸款利息收入減少了約80萬美元。減少額中約90萬美元歸因於我們在2021年第四季度簽訂的3,000萬美元抵押貸款的轉換，根據貸款協議，該貸款於2022年8月5日轉換為為期20年的售後回租。這一減少被約10萬美元的利息收入所抵消，這筆利息收入與2022年6月10日發放的500萬美元無抵押貸款有關，該貸款與購買密蘇裏州的種植設施有關。

開支

折舊和攤銷費用

截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了約76.4萬美元，達到約360萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為280萬美元。折舊率增加是由於：（i）收購了2022年收購的三個種植設施和一個藥房；（ii）抵押貸款於2022年8月5日轉換為為期二十年的售後回租物業；（iii）佛羅裏達州現有種植設施的擴建完成；以及（iv）在2022年6月30日之後投入使用的約2,230萬美元的改善措施。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用總額減少了約190萬美元，至200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為390萬美元。下文按類別説明一般費用和管理費用的減少情況。

補償費用

薪酬支出包括對公司員工和高級管理人員的薪酬以及基於股票的薪酬獎勵。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，薪酬支出減少了約170萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，公司某些執行官退休和離職後一次性支付了約160萬美元的遣散費，以及股票薪酬減少了約20萬美元，這主要是由於與某些執行官退休和離職相關的限制性股支出增加。這些減少被2022年新員工導致的薪酬支出增加部分抵消。

專業費用

截至2023年6月30日的三個月中，專業費用減少了約29.6萬美元，至約36.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，專業費用約為66萬美元。減少的主要原因是由於取消外包會計職能而減少了約27,000美元，減少了2022年第二季度產生的招聘費減少了17.4萬美元，下降了

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目錄

與潛在重組相關的律師費約為7.9萬美元。這些減少被一般法律費用的增加所抵消。

其他一般和管理費用

其他一般和管理費用同比相對持平。

其他收入（費用）

在截至2023年6月30日的三個月中，利息收入增加了約16萬美元，達到20.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4.8萬美元，這主要是由於我們在貨幣市場賬户中的現金餘額的利率上升。

在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加至9.7萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4.6萬美元。增長的主要原因是從我們於2022年5月6日簽訂的循環信貸額度中提取100萬美元的利息支出，以及相關的非現金利息支出增加了約5萬美元，這些支出與該融資機制相關的遞延融資成本的攤銷有關。

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目錄

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較（以千計）：

																								截至2023年6月30日的六個月												增加/（減少）
																														2023						2022						Q2'23 vs Q2'22
收入：
租金收入																														$	22,340					$	18,621					$	3,719
貸款利息收入																														259						1,867						(1,608)
費用和可賠償																														193						191						2
總收入																														22,792						20,679						2,113
費用：
折舊和攤銷費用																														7,130						5,483						1,647
一般和管理費用：
補償費用																														2,277						4,059						(1,782)
專業費用																														686						1,207						(521)
其他一般和管理費用																														1,070						968						102
一般和管理費用總額																														4,033						6,234						(2,201)
支出總額																														11,163						11,717						(554)
出售房地產的損失																														—						(60)						60
運營收入																														11,629						8,902						2,727
其他收入（支出）：
利息收入																														428						96						332
利息支出																														(189)						(73)						(116)
其他收入總額（支出）																														239						23						216
淨收入																														11,868						8,925						2,943
歸屬於非控股權益的淨收益																														(203)						(149)						(54)
歸屬於普通股股東的淨收益																														$	11,665					$	8,776					$	2,889

收入

租金收入

截至2023年6月30日的六個月中，租金收入增加了約370萬美元，達到約2,230萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的租金收入約為1,860萬美元。租金收入增加的主要原因是：

•整整六個月的租金收入來自於2022年第二季度末收購的兩個種植設施，一個從抵押貸款轉換為20年銷售回租的種植設施，以及一個在2022年第二季度之後收購的藥房。增長還包括我們在2023年第一季度行使收購相鄰地塊以擴建我們在密蘇裏州的現有種植設施的選擇權所產生的整整四分之一的租金收入。在截至2023年6月30日的六個月中，這些收購創造了約380萬美元的租金收入。

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目錄

•為我們在亞利桑那州、佛羅裏達州和密蘇裏州的兩個種植設施的建築和租户改善提供資金，在截至2023年6月30日的六個月中，這些設施創造了約170萬美元的額外租金收入。

•在截至2023年6月30日的六個月中，我們的投資組合的年度增長使租金收入增加了約20萬美元。

租金收入的增加部分被租金收入減少約190萬美元所抵消，這歸因於一家表現不佳的租户Revolution Clinics未能根據其租賃協議支付合同租金。在2023年上半年，該租户沒有支付大約260萬美元的租金，我們將50％或63萬美元的保證金用於未償還的租金。自2023年6月30日起，如果需要，仍有50％的原始保證金可供未來使用。我們將繼續監測情況，並正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括延期租金、租金優惠或可能將房產發放給新租户。此外，2022年我們在馬薩諸塞州出售的一處房產在較小程度上部分抵消了租金收入的增長。

貸款利息收入

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，貸款利息收入減少了約160萬美元。減少額中約180萬美元歸因於我們在2021年第四季度簽訂的3,000萬美元抵押貸款的轉換，根據貸款協議，該貸款於2022年8月5日轉換為為期20年的售後回租。這一減少被利息收入增加約20萬美元所抵消，該貸款與2022年6月10日發放的500萬美元無抵押貸款有關，該貸款與購買密蘇裏州種植設施有關。

開支

折舊和攤銷費用

截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了約160萬美元，達到約710萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用約為550萬美元。折舊率增加是由於：（i）收購了2022年收購的三個種植設施和一個藥房；（ii）抵押貸款於2022年8月5日轉換為為期二十年的售後回租物業；（iii）佛羅裏達州現有種植設施的擴建；以及（iv）在2022年6月30日之後投入使用的約2,230萬美元的改善措施。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額減少了約220萬美元，至400萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為620萬美元。下文按類別説明一般費用和管理費用的減少情況。

補償費用

薪酬支出包括對公司員工和高級管理人員的薪酬以及基於股票的薪酬獎勵。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，薪酬支出減少了約180萬美元。減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，公司某些執行官退休和離職後一次性支付了約170萬美元的遣散費，以及股票薪酬減少了約20萬美元，這主要是由於與某些執行官退休和離職相關的限制性股支出增加。這些減少被2022年新員工導致的薪酬支出增加部分抵消。

專業費用

截至2023年6月30日的六個月中，專業費用減少了約52.1萬美元，至約68.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的專業費用約為120萬美元。減少的主要原因是，由於取消外包會計職能，減少了約11.91萬美元，2023年上半年產生的招聘費減少了約22.89萬美元，以及

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目錄

與潛在重組相關的律師費減少了約17.29萬美元。這些減少被一般法律和税務準備費的增加所抵消。

其他一般和管理費用

在截至2023年6月30日的六個月中，其他一般和管理費用增加了約10.2萬美元，達到約110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為100萬美元。其他一般和管理費用包括董事和高級管理人員保險、信息技術、公共關係費、申報費和監管費以及各種其他費用。增長的主要原因是報告成本、公共關係費、信息技術成本和公司租金的增加，但被董事和高級管理人員保險費用的減少所抵消。

出售房地產的損失

在截至2023年6月30日的六個月中，該公司沒有出售任何房產。

2022年3月21日，我們以約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州PharmacAnn的房產。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了該物業的出售虧損6萬美元。

其他收入（費用）

在截至2023年6月30日的六個月中，利息收入增加了約33.2萬美元，達到42.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為96.0萬美元，這主要是由於我們在貨幣市場賬户中的現金餘額的利率上升。

在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了約11.6萬美元，達到約18.9萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為73.0萬美元。增長的主要原因是從我們於2022年5月6日簽訂的循環信貸額度中提取了100萬美元的整整六個月的利息支出，以及相關的非現金利息支出增加了約13.35萬美元，這與該融資機制相關的遞延融資成本的攤銷有關。由於2023年1月償還了100萬美元的本金，我們應付貸款的利息支出減少部分抵消了這一增長。

非公認會計準則財務信息和其他指標

運營資金和調整後的運營資金

FFO和AFFO是非公認會計準則財務指標，不應將其視為根據公認會計原則計算的淨收益的替代方案，以衡量我們的經營業績。我們認為FFO和AFFO對投資者很有用，因為它們是分析師和投資者用來比較房地產投資信託基金經營業績的廣泛接受的行業指標。

我們根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）目前的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益和虧損，以及某些房地產資產和實體投資的減值減記，前提是減值直接歸因於實體持有的折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不按照NAREIT的定義定義FFO，或者對當前NAREIT定義的解釋可能與我們不同，因此我們對FFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

我們通過從 FFO 開始，將非現金和某些非經常性交易（包括薪酬支出中的非現金部分和內部化成本）相加來計算 AFFO。其他房地產投資信託基金對AFFO的定義可能與我們不同，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。您不應將FFO和AFFO視為淨收入的替代方案，以此作為衡量我們經營業績的可靠指標；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的運營、投資或融資活動（定義見公認會計原則）現金流的替代方案。

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目錄

下表是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中歸屬於FFO和AFFO的普通股股東淨收益（以千計）的對賬情況：

			在截至6月30日的三個月中												在截至6月30日的六個月中
			2023						2022						2023						2022
歸屬於普通股股東的淨收益			$	5,797					$	3,758					$	11,665					$	8,776
歸屬於非控股權益的淨收益			101						32						203						149
淨收入			5,898						3,790						11,868						8,925
調整：
房地產折舊和攤銷			3,568						2,804						7,130						5,483
出售房地產的損失			—						—						—						60
歸屬於普通股股東的FFO——攤薄 (1)			9,466						6,594						18,998						14,468
遣散費			—						1,611						—						1,727
股票薪酬			373						515						681						921
非現金利息支出			73						26						140						33
直線租金費用的攤銷			—						6						—						6
歸屬於普通股股東的AFFO——攤薄 (1)			$	9,912					$	8,752					$	19,819					$	17,155
(1) 截至6月30日的三個月和六個月，攤薄了FFO，攤薄了AFFO，攤薄了AFFO，在全面攤薄的基礎上計算和列報了FFO和AFFO的比較前期餘額，以符合2023年的列報方式。

流動性和資本資源

我們的現金需求包括向股東支付股息、向OP Unit持有人分配、一般和管理費用、還本付息、與管理現有投資組合相關的其他費用以及收購和未注資的租户改善成本。為這些現金需求提供資金的流動性來源包括租賃房產的租金收入（這是我們的主要現金流來源）、循環信貸額度下的借款以及在市場允許的情況下在公共或私人市場發行的股票和債務。在可能的情況下，我們還可能發行OP Units，從尋求延税交易的現有所有者手中收購房產。

截至2023年6月30日，我們有1.297億美元的流動性，包括4,070萬美元的現金和現金等價物以及9,000萬美元的循環信貸額度中的8,900萬美元可用流動性，前提是借款基礎中有足夠的抵押品。利率和通貨膨脹上升帶來的持續挑戰可能會對我們來自持續經營的現金流產生不利影響，但我們預計，未來十二個月來自持續經營的現金流加上手頭現金，將足以為我們的業務運營、股東的現金分紅、向OP單位持有人分配和還本付息提供資金。收購和沒有準備金的租户改善成本可能需要從借款、股票發行和/或發行OP單元中獲得資金。但是，我們無法確定這些資金來源將來能否在我們可接受的時間和條件下以足夠的金額提供。

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目錄

現金流摘要

以下對我們現金流的摘要討論基於合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着對下文所述期間（以千計）的現金流變化的全面討論：

			在截至6月30日的六個月中
			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	18,214					$	15,728
用於投資活動的淨現金			$	(3,346)					$	(78,452)
用於融資活動的淨現金			$	(19,386)					$	(14,771)
現金及現金等價物-期末			$	40,674					$	49,602

經營活動提供的淨現金：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金分別約為1,820萬美元和1,570萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，部分被我們的一般和管理費用所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，部分被我們的一般和管理費用所抵消。

用於投資活動的淨現金：

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別約為330萬美元和7,850萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金涉及密蘇裏州現有耕作設施用於購買相鄰土地的大約35萬美元，以及用於資助租户改善的約300萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金涉及用於為租户改善提供資金的約3,880萬美元，用於購買三個種植設施的約3540萬美元和用於資助密蘇裏州種植設施的無抵押應收貸款的500萬美元，部分被出售我們在馬薩諸塞州富蘭克林的房產所獲得的約80萬美元收益所抵消。

用於融資活動的淨現金：

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金分別約為1,940萬美元和1,480萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金，涉及向普通股持有人支付的約1700萬美元的股息，以及向OP Units和RSU持有人分配的100萬美元，用於償還我們的應付貸款，約130萬美元用於根據股票回購計劃回購股票，以及與獲得循環信貸額度相關的約3.1萬美元的遞延融資成本。截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金與向普通股持有人支付的約1400萬美元股息，以及向OP Units和RSU持有人分配的款項以及用於償還應付貸款的180萬美元有關，抵消了從循環信貸額度中提取的100萬美元。

分紅

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，美國聯邦所得税法通常要求我們每年分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，其確定時不考慮已支付的股息的扣除額，也不包括資本收益。在我們每年分配的應納税收入少於應納税所得額的100％的情況下，我們必須按正常的公司税率納税。我們每個季度都會進行評估，以確定在董事會授權的範圍內，根據淨應納税所得額向股東支付股息的能力。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的，我們都必須首先滿足運營要求和還本付息。如果我們可供分配的現金少於我們的淨應納税所得額，我們可能需要出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能會以應納税股票分配的形式進行部分必要分配。

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目錄

由於這種分配要求，我們的運營合夥企業不能像其他母公司不是房地產投資信託基金的公司那樣依靠留存收益為其持續運營提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中，我們宣佈並經董事會批准了普通股和限制性股票單位的現金分紅，並以運營合夥企業普通合夥人的身份，授權分配總額約為1700萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們宣佈並經董事會批准了普通股和限制性股票單位的現金分紅，並以運營合夥企業普通合夥人的身份，授權分配總額約為1480萬美元。

合同義務和承諾

無資金的承諾

截至2023年6月30日，該公司的無準備金總額為2,280萬美元，用於開發和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。

公司辦公室租賃

自2023年6月30日起，公司是一份辦公室租約的承租人，租期為四年，每年都會上漲。每年的租金支付額從第一年的約7.2萬美元到第四年的8.5萬美元不等。辦公室租約的剩餘加權平均期限約為3.2年。

循環信貸額度

截至2023年6月30日，公司從我們的循環信貸額度中提取了100萬美元，利率為每年5.65％。

採用新的或經修訂的會計準則

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們面臨與循環信貸額度相關的利率風險。截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度提取了100萬美元的本金，到2025年5月的固定利率為5.65％，此後採用浮動利率。因此，如果利率降低，我們所需的還款額可能會超過基於當前市場利率的金額。

通貨膨脹的影響

美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約通常規定按固定利率每年固定增加租金。在某些情況下，租賃規定根據年度消費者價格指數的增長每年增加租金。我們預計，隨着時間的推移，這些租賃條款將導致租金增加。在通貨膨脹大於租約中規定的租金增長時，租金的增長可能跟不上通貨膨脹率。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在商業房地產市場中，房地產價格通常繼續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了劇烈的價格波動、混亂和流動性中斷，這可能會影響我們的資金獲取和成本。我們會持續仔細監控商業房地產和美國信貸市場，並在需要時做出相應調整業務戰略的決定。

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目錄

第 4 項。控制和程序。

截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），審查和評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該審查和評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序如預期的那樣，(1) 有效地確保了公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定；(2) 有效地確保了公司要求在報告中披露的信息它根據以下規定提交或提交《證券交易法》是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。

控件限制

我們的財務報告內部控制制度旨在為根據美國普遍接受的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保障。所有內部控制系統，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的系統也只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。將來，我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種索賠和常規訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素沒有重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及我們在年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022年11月7日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，以回購高達1,000萬美元的已發行普通股（“回購計劃”）。此類授權的有效期為2023年12月31日。根據1934年《證券交易法》第10b-18條，在公開市場上以約130萬美元的價格購買了總共105,679股普通股，包括佣金在內的平均價格為12.62美元。截至2023年6月30日，該計劃的剩餘可用性約為870萬美元。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

展覽索引

展覽 數字						描述
3.1						NewLake Capital Partners, Inc. 的修正和重述條款（參照註冊人於2021年6月21日提交的S-11表格註冊聲明附錄3.1納入）。
3.2						NewLake Capital Partners, Inc. 補充條款（參照註冊人於2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.3						經修訂和重述的NewLake Capital Partners, Inc. 章程（參照註冊人於2022年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*						內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

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†管理合同或補償計劃必須作為本表格10-Q的附錄提交。

*隨函提交。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			紐萊克資本合夥人有限公司
日期：2023 年 8 月 9 日			來自：			/s/安東尼·科尼爾吉奧
						姓名：安東尼·科尼格里奧
						職務：總裁兼首席執行官
						（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 9 日			來自：			/s/ 麗莎·邁耶
						姓名：麗莎·邁耶
						職位：首席財務官、財務主管兼祕書
						（首席財務官兼首席會計官）

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