美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速 過濾器 | ☐ | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
在 2023 年 8 月 4 日，有 已發行普通股。
GAN LIMITED
表格 10-Q
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 49 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 49 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 |
| 項目 6. | 展品 | 50 |
| 簽名 | 51 |
| 2 |
| 目錄 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
GAN LIMITED
簡化 合併資產負債表（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計內容許可費 | ||||||||
| 對用户的負債 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 內容許可責任 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明的 合併運營報表（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品和技術 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||||||||||
| 減值 | ||||||||||||||||
| 重組 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他虧損（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明的 綜合虧損綜合報表（未經審計）
（以 千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明的 股東權益變動合併報表（未經審計）
（以 千計，股票金額除外）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 財政部 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活動 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購限制性股份以支付納税責任（注7） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 購買 ESPP 後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活動 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購限制性股份以支付納税責任（注7） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與內容提供商協議相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 財政部 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過發行股票結算的應計負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的分享活動 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過發行股票結算的應計負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股退休 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡化 合併現金流量表（未經審計）
（以 千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 軟件和無形資產的攤銷 | ||||||||
| 財產和設備折舊以及融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 非現金利息以及債務折扣和債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 免除內容責任後的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 合成股權公允價值變動 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ( | ) | ||||||
| 應計內容許可費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對用户的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內容許可安排的付款 | ( | ) | ||||||
| 購買遊戲許可證 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 根據ESPP發行普通股的收益 | ||||||||
| 回購限制性股票以支付納税義務 | ( | ) | ||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 發行長期債務的收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 在業務收購中獲得的無形資產包含在流動和長期負債中 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 與合成股權相關的合同資產和或有負債 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 1 — 操作性質
GAN Limited（“母公司” 及其子公司，統稱為 “公司”）是一家股份有限責任公司 ，在百慕大註冊和註冊。
公司是專有遊戲系統GameStack™（“GameStack”）的企業對企業（“B2B”）供應商， 該系統主要由美國陸基賭場業使用。對於其B2B客户來説，GameStack是受監管的真錢互聯網賭博（“真錢iGaming” 或 “RMiG”）、在線體育遊戲和虛擬 模擬遊戲（“SIM”）的交鑰匙技術解決方案 。此外，該公司的B2B部門通過在賭場物業部署的聯網自助服務亭和移動解決方案提供內部在線和零售體育博彩技術平臺GAN Sports。該公司 還是其 “Coolbet” 品牌的在線體育博彩和賭場平臺的企業對消費者（“B2C”）開發商和運營商，通過www.coolbet.com為國際用户提供訪問其體育博彩、賭場遊戲和撲克產品的訪問權限。該公司 在北歐、拉丁美洲和加拿大的市場經營其B2C部門。
注意 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
簡明合併財務報表是根據美國 美利堅合眾國（“U.S. GAAP”）普遍接受的會計原則編制的，其中包括母公司及其全資子公司的業績。在合併過程中，所有公司間 賬户和交易均已清除。未經審計的簡明合併財務報表 是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了管理層認為公允列報所列期間財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整 。與這些時期相關的簡明合併 財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來年度 或中期的預期業績。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併 財務報表。隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
在2023年第二季度 期間，公司完成了重組，導致公司將其運營支出 重新歸類為銷售和營銷、產品和技術以及一般和行政費用。
下表提供了截至2023年6月30日的三個月中運營費用重新分類的影響。
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
和以前一樣 報道的 | 運營
支出的影響 重新分類 | 作為 報道的 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | $ | |||||||||
| 產品和技術 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
下表提供了截至2023年6月30日的六個月中運營費用重新分類的影響。
| 六個月已結束 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 運營的影響 費用 | 作為 目前 已報告 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | $ | |||||||||
| 產品和技術 | ||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| 9 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
流動性
隨附的
簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。截至2023年6月30日，該公司
的累計赤字為美元
2022年第四季度 ，公司啟動了滿足其流動性需求並改善運營和現金狀況的計劃，主要是 ，方法是：(i) 減少和推遲非戰略計劃的人事和運營成本，(ii) 修改信貸額度以減少 現金利息義務並修改財務契約，(iii) 確定額外資本來源，(iv) 在公司合併業務的增長領域繼續投資 , (v) 在 年終了時首次實施的持續成本節約舉措2022年12月31日，以及（vi）啟動戰略審查流程，以評估一系列戰略替代方案。
2023 年 4 月 13 日
，公司的一家子公司簽署了協議，修改其現有信貸額度以免除所有違約事件，
修改某些財務契約，將其現有貸款人的信貸額度權利轉讓給第三方，並將
本金餘額從 $ 增加
如果公司的當前資源，包括其產生運營現金流的能力，不足以滿足 的現金需求，公司可能會尋求額外的股權或債務融資。公司能否做到這一點取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是管理層無法控制的。除上述經修訂的信貸額度外，公司目前沒有任何此類 信貸額度或類似的債務安排，也無法就未來支持其運營可能需要的任何融資的可用性或條款提供 任何保證。如果無法獲得所需的融資 ，或者融資條件不如預期，公司可能被迫降低對新產品和技術的投資水平 ，停止進一步擴張業務，縮減現有業務規模或剝離資產， 其中任何一項都可能對公司及其財務前景產生不利影響。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。由於 在進行估算時存在固有的不確定性，實際結果可能與最初的估計有所不同，並且可能需要在未來時段對這些報告的餘額進行重大調整。
外幣 貨幣折算和交易
公司的報告貨幣為美元，而公司的外國子公司則使用當地貨幣作為 本位貨幣。外國子公司的資產和負債根據每個報告期的現行匯率 折算成美元。收入和支出使用每個期間的現行平均匯率 折算成美元。將外國子公司的財務報表從 的本位幣折算為美元而產生的折算調整作為股東 權益累計其他綜合虧損的單獨組成部分報告。
以本位幣以外的貨幣計價的交易產生的收益
和虧損包含在發生的簡明合併運營報表中的一般和管理費用
中。外幣交易和調整收益以及
虧損為淨虧損 $
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融
工具主要包括其現金和貿易應收賬款。
該公司在國外（主要是北歐和拉丁美洲）持有的現金存款約為美元
風險 和不確定性
宏觀經濟 條件可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近不利的 宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、更高的利率、增長放緩或衰退、美元走強、 以及相應的貨幣波動，可能會對公司未來的經營業績、現金 流量和財務狀況產生不利的重大影響，尤其是在與我們的國際業務相關的外幣調整方面。這種 條件也可能影響消費者進行全權購買的意願，因此，公司及其賭場 運營商客户可能會出現下注下降的情況。經濟環境的低迷還可能導致公司貿易應收賬款的信貸增加和 可收回性風險，限制公司發行新債務的能力，以及 流動性減少。
| 10 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
收入 確認
來自 B2B 運營的收入
公司的B2B業務收入主要來自其互聯網遊戲軟件即服務平臺（“SaaS”） GameStack，其客户使用該平臺向最終用户提供RMiG、在線體育遊戲和SIM卡服務。公司與客户簽訂的合同 通常為三到五年，包括續訂條款。這些合同通常包括互聯網遊戲平臺的提供 、由專有和第三方遊戲組成的內容、開發服務和支持以及營銷 服務。在某些情況下，合同可能包括代表客户購買的計算機硬件。客户不能 佔有託管的GameStack軟件，公司也不會出售或許可GameStack軟件。
公司對使用其互聯網遊戲系統、遊戲內容、支持和營銷服務收取費用作為對價，根據賭場運營商淨遊戲收入或體育博彩淨贏利的
固定百分比收取費用，在結算RMiG
合約時視為基於使用量的費用，或者在購買遊戲內虛擬積分的SIM合約時收取費用。
向其客户收取的費用是協商確定的，差異很大。這些RMiG合同中的某些合同為公司提供了與公司在賭場運營商淨博彩收入或體育博彩
淨贏額中所佔份額相比的最低
月收入保障。截至2023年6月30日，與固定最低保證收入相關的剩餘未履行的履約義務總額為美元
公司承諾在託管軟件上提供 RMiG SaaS 平臺和內容許可服務，這是一項單一的績效 義務。這種履約義務隨着時間的推移而得到承認，因為公司在向玩家最終用户提供 服務時向其客户提供服務。公司的客户在向客户提供服務時可同時獲得和使用公司 提供的福利。基於使用量的費用被認為是可變的考慮因素，因為該服務旨在為其託管應用程序提供無限制的 持續訪問權限，而託管系統的使用主要由玩家最終用户控制。交易 價格包括固定和可變對價，按月計費，金額通常在 發票開具之日起三十天內到期。可變對價完全分配給賺取對價的時期，因為可變金額 與客户當天對平臺的使用情況特別相關，將基於使用量的費用分配給每天符合分配 的目標，主要是金額的變化反映了客户的價值變化。公司的互聯網遊戲系統、 遊戲內容、支持和營銷服務在整個合同期限內均等提供。這些服務包括 在同一時間段內向客户 提供訪問和使用互聯網遊戲系統的日常需求，以及可選的支持和營銷服務，而不是指定數量的服務。一系列不同的服務代表一項單一的履約義務 ，隨着時間的推移而得到滿足。
在SIM平臺的交易期內購買
個虛擬積分（通常是每月慣例）是隨着時間的推移而獲得的，通常
在相應期限結束時按月計費，因為積分沒有貨幣價值，無法兑換、兑換、轉移
或提取，僅代表跟蹤當月遊戲玩法的設備，並不要求公司有義務提供未來的服務
以及與客户的安排玩家最終用户沒有實質性的解僱處罰。在與
其 SIM 客户簽訂的某些服務協議中，公司向第三方支付處理商收取的購買遊戲內虛擬積分
的費用包括 SIM 卡客户的部分。公司在收取現金
時將SIM卡客户的部分記錄為負債，並將款項匯給SIM卡客户，以支付他們每月在SIM收入中所佔的份額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司已記錄了應向其客户支付的費用份額的負債
| 11 |
| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
公司在其平臺上向 客户提供遊戲內容時，使用第三方內容提供商提供遊戲內容。客户可以訪問公司的專有內容和許可的遊戲內容。此外，客户可以指示 公司代表其採購第三方遊戲內容。公司已確定，當公司控制遊戲內容時，它是提供 遊戲內容的委託人，因此在簡明的合併 運營報表中按總收入列報。當客户指示公司採購第三方遊戲內容時，公司確定其被視為 提供此類遊戲內容的代理商，因此在簡明的 合併運營報表中記錄了扣除內容許可費成本後的收入。
公司還提供持續的開發服務，包括更新 RMiG 平臺以增強功能或進行定製。 持續開發服務通常按月按日費率對所執行的服務收費。RMiG 平臺開發 服務的收入被確定為不同的績效義務，並在公司 執行服務時增強或創建客户控制的資產，隨着時間的推移而確認。該收入是使用基於所花費的工作量 的輸入法來衡量的，該輸入法使用產生的直接人工時數。這些服務主要與在客户環境中開發第三方應用程序 集成軟件的發佈後開發有關。另外，客户為開發服務產生的收入（即 是不同的績效義務，以及客户從集成 SaaS 產品中獲得的收益，將在許可服務 期限內推遲。這些服務主要與公司平臺的增強有關，這些增強不會增強或創建 客户控制的資產。在要求提前或合同生效 時收到部分對價的客户合同中，此類金額記為合同負債。
其他 服務包括轉售第三方計算機硬件，例如服務器和其他相關硬件設備，在這些硬件設備上為其客户安裝 GameStack 軟件。無需購買這些產品即可訪問 GameStack 平臺，而是為了方便客户而出售這些產品。公司代表客户採購計算機硬件 ，費用根據計算機硬件的成本加價確定。該公司收取硬件部署費， 是一次性費用，用於在遊戲託管設施安裝、測試和認證計算機硬件。當硬件控制權移交給客户時 才確認收入。在購買、交付硬件 ，在客户所在地安裝並配置為允許遠程訪問之後，控制權就會轉移。
公司已確定它是提供計算機硬件和相關服務的負責人，因為它負責 在客户所在地採購、交付、安裝和配置硬件，並在轉讓之前控制硬件。 。收入按客户為換取 計算機硬件和相關服務而有權從客户那裏獲得的對價總額列報。
公司不時從其美國專利的許可中獲得收入，該專利管理着房地產獎勵卡 與對應的互聯網遊戲賬户的關聯，以及互聯網遊戲技術 系統和所有美國賭場物業中存在的陸基賭場管理系統之間獎勵積分的雙邊傳輸。轉讓 許可證的承諾的性質是提供使用現有專利的權利。在許可期內，公司不必開展任何活動來更改專利的功能 ，並且該許可證具有重要的獨立功能。因此，公司在將許可控制權移交給客户時確認 專利許可的收入。 決定在客户能夠使用許可證並從中受益的時間點轉移控制權。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
具有多重履約義務的合同
對於具有多項履約義務的 客户合同，交易價格分配給履約義務 ，其金額描述了每項履約義務的相對獨立銷售價格。在確定 每項履約義務的獨立銷售價格時，需要做出判斷。在確定交易價格的分配時，需要一個實體 來最大限度地利用可觀察的輸入。當無法直接觀察到商品或服務的獨立銷售價格時，實體 需要估算獨立銷售價格。與其客户簽訂的合同可能包括遊戲內容的平臺和許可 服務，以及開發服務和計算機硬件服務。平臺產生的可變對價和 遊戲內容許可完全分配給平臺和遊戲內容服務許可的績效義務 ，開發服務和計算機硬件的剩餘固定費用將根據其相對獨立的銷售價格分配給每項剩餘的履約義務 。可變對價完全與滿足平臺 和許可遊戲內容服務的努力有關，固定對價與與分配目標一致 的剩餘績效義務有關。
來自遊戲運營的收入
公司在美國境外運營B2C遊戲網站www.coolbet.com，該網站包含專有軟件，包括以下 產品：體育博彩、撲克、賭場、真人娛樂場和虛擬體育。
公司管理着一家在線體育博彩，允許用户對在 世界各地舉行的體育賽事的結果進行各種類型的投注。公司作為博彩公司運營，為此類賽事提供固定賠率投注。當用户下注獲勝時，公司 向用户支付預先確定的金額，即固定賠率。在線體育博彩的收入是扣除玩家獎金 和獎金後的淨收入。投注收入將在賽事結果公佈後予以確認。
公司通過其在特定市場的數字在線賭場產品提供真人娛樂場，允許用户在零售賭場進行虛擬下注和玩遊戲
。該公司為用户提供了超過的目錄
點對點 撲克產品允許用户在公司的在線撲克平臺上互相玩撲克以獲得獎金。 收入按報告佣金的百分比確認。此外，該公司還提供錦標賽撲克，允許用户以 固定價格買入獎金。對於錦標賽，收入按收取的報名費與作為獎品和獎金支付給用户的金額 之間的差額進行確認。
在 每種在線遊戲產品中，在下注運營遊戲並根據特定結果向用户獎勵 獎品或支付時，存在單一的履約義務。每場比賽、下注或下注 手牌結束時確認收入。此外，向用户提供的某些激勵措施，例如，允許用户以較低的 價格進行額外下注，可能會為用户提供物質權利，從而產生單獨的履約義務。
公司將用户下注的一部分分配給激勵措施，這些激勵措施創造了將來可以兑換或到期的實質性權利。 遊戲投注的分配收入主要在投注發生時確認，因為所有這些投注都會立即結算。
公司採用了一種實用的權宜之計，即以投資組合為基礎對博彩收入進行核算，因為此類投注具有相似的特徵， 而且公司有理由預計，將收入確認指南應用於投資組合 對財務報表的影響與將該指南應用於個人博彩合同所產生的影響沒有重大區別。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
收入成本
收入成本 主要由可變成本組成。其中主要包括 (i) 內容許可費、(ii) 付款手續費和退款、 (iii) 與創收活動直接相關的平臺技術、軟件和連接成本、(iv) 遊戲税、 和 (v) 體育博彩提要/提供商服務。公司對B2C用户的存款、取款和從支付處理商處撤銷存款 收取付款手續費。收入成本不包括公司遊戲平臺 所在服務器的折舊以及包括內部開發軟件在內的無形資產的攤銷。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括一般營銷和廣告成本、B2C 用户獲取費用以及我們銷售和營銷職能部門的人事成本 。銷售和營銷費用在發生時記為支出。
產品 和技術
產品 和技術支出主要包括與未資本化的開發和維護活動相關的人事成本。 這些成本主要代表參與我們專有 技術以及開發和許可內容的設計、開發和項目管理的人員和承包商的員工支出（包括但不限於工資、獎金、員工福利、僱主税收支出、 和基於股份的薪酬）。
常規 和管理
一般 和管理費用包括與銷售和營銷、產品和技術 或收入無關的成本，包括遊戲運營成本。一般和管理成本包括專業服務（包括法律、監管和合規、審計和諮詢 費用）、租金意外開支、保險、信貸損失補貼、外幣交易損益，以及與高管和非執行人員薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。
內容 許可費
Content 許可費向第三方支付遊戲內容的許可費，這些費用在產生時支出。根據第三方協議的規定，內容許可費按第三方遊戲淨遊戲收入的 百分比計算。
以股份為基礎的 薪酬支出用於向公司 董事會員工和非僱員成員發行的股票期權和限制性股票。公司已發行的股票期權和限制性股票主要被視為股權獎勵， 僅包括服務條件，其估值基於授予之日這些獎勵的公允價值。股票 期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，限制性股票（限制性股票獎勵 和限制性股票單位）的公允價值基於授予之日公司股票的市場價格。
向公司董事會非僱員成員發放的某些 限制性股票單位獎勵允許在歸屬給 時扣留股份，以滿足非僱員董事的預扣税要求，並以現金支付給非僱員 董事。此外，根據與某些員工簽訂的薪酬安排，公司還產生基於股份的薪酬支出 ，根據該安排，公司將根據公司在結算日的 股價發行可變數量的股票，以固定金額結算獎金。這些獎勵被歸類為基於責任的獎勵，在每個報告期結束時，根據獎勵的公允價值 進行衡量，直到結算。相關薪酬費用根據適用服務期內公平 價值的變化進行確認。
基於股份的 薪酬是在必要的服務期（通常定義為歸屬期）內記錄的。對於具有分級歸屬和 僅限服務條件的獎勵，在整個獎勵的必要服務期內，補償成本按直線方式記錄。 沒收記錄在沒收發生的時期。
基本 每股收益的計算方法是將收益除以該年度已發行普通股的加權平均數。 在虧損期，基本和攤薄後的每股信息是相同的。
現金
現金
由銀行和第三方服務提供商持有的現金組成。公司必須維持補償性現金餘額
以償還其對用户的負債。此類餘額包含在簡明合併資產負債表中的現金中，不受
債權人索賠的影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，對用户的相關負債為美元
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
資本化 軟件開發成本，淨值
公司在應用程序開發階段將與其互聯網遊戲平臺相關的某些開發成本資本化。與初步項目活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的費用 在發生時記入 。軟件開發成本在應用程序開發開始時計入資本，項目很可能將 完成，軟件將按預期使用。公司將與特定升級和增強相關的某些成本資本化 ，而支出很可能會為客户帶來該平臺的額外功能。資本化政策 規定，對於花時間與開發 和平臺增強直接相關的員工，某些工資和工資相關成本的資本化。
資本化 軟件開發成本按其估計使用壽命（通常從三 到五年不等）按直線攤銷，幷包含在簡明合併運營報表的折舊和攤銷費用中。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
長壽命 資產
長期存在的 資產，除商譽外，包括財產和設備以及有限壽命收購的無形資產，例如開發的軟件、 遊戲許可證、商標、商品名稱和客户關係。無形資產在 的估計使用壽命內按直線攤銷。在選擇估計的使用壽命時，公司會考慮預期現金流週期和用於衡量 無形資產公允價值的基礎數據。
Gaming 許可證包括與公司與 戰略合作伙伴簽訂的協議相關的許可證申請費和市場準入費。市場準入安排授權公司在某些 監管市場提供在線遊戲和在線體育博彩。從 開始運營開始，這些成本在估計的使用壽命內按直線計算和攤銷。
收購的無形資產的 公允價值主要使用收益法確定。在進行這些估值時，公司在貼現現金流中使用的 關鍵基本假設是預計收入、毛利率預期和運營成本估算。 這些估值存在固有的不確定性，需要管理層做出判斷。
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，將對除商譽之外的長期 資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果在未貼現的現金流基礎上無法收回長期資產或資產組的賬面金額 ，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值費用 。公允價值是通過各種技術確定的，例如使用概率加權估計的未來現金流的貼現現金 流量模型以及使用估值專家。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，沒有任何觸發事件會使公司認為其長期資產的價值應減值 。
對用户的負債
公司記錄用户賬户餘額的負債。用户賬户餘額包括用户存款、促銷獎勵和用户獎金 減去用户提款和用户損失。
法律 意外開支和訴訟應計費用
公司每季度評估與未決或威脅法律事務相關的潛在損失。如果認為 可能出現虧損，並且可以合理估算金額，則公司確認估計損失的費用。對任何此類 損失的估計本質上都是主觀的，需要評估有關未來事件的許多事實和假設，包括適用可能相互矛盾的法律先例。如果這些估計值大於或小於 解決這些問題所產生的實際負債，則公司的財務業績將相應增加或減少。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
債務
與發行新債務相關的債務 發行成本在 簡明合併資產負債表上記錄為長期債務餘額的減少，並在隨附的簡明合併運營報表中作為利息支出在貸款承諾期限內攤銷。公司根據會計準則編纂法（“ASC”）470 “債務”，使用有效 利息法計算資本化債務發行成本的攤銷費用。
租賃
公司確定安排是租賃，並在租賃開始之日歸類為運營租賃還是融資租賃。租賃 被定義為合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制資產使用的權利，以換取 作為對價。根據ASC 842 “租賃”，公司在 生效日期確認除短期租賃以外的所有租賃：（1）租賃負債，即承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，按折扣計算 ；以及（2）使用權（“ROU”）資產，這是一種代表承租人使用權的資產 或控制租賃期內特定資產的使用.公司將 租約的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。經營租賃包含在簡明合併資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債， 流動和非流動負債中。租賃費用根據租賃期限內合同要求的租賃付款總額 按直線方式確認。
金融工具的公平 價值
公司適用ASC 820《公允價值計量與披露》的規定，該條款提供了公允價值的單一權威定義 ，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了公允價值計量的必要披露。公允價值 表示在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利的 市場中為轉移負債而獲得的交易價格。公司使用 以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點關注最可觀察的輸入 （如果有）：
| ● | 等級 1 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| ● | 第 2 級 2 除一級報價之外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的 報價，或者其他可觀察到的投入 ，或者可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 第 3 級估值基於不可觀察且對資產或 負債的總體公允價值衡量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日將使用什麼來定價資產或負債 的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險以及模型輸入 所固有的風險。 |
用於衡量公允價值的估值 技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。
公司不持有任何重要的二級金融工具。公司持有的三級金融工具包括應付給客户的綜合股權負債，請參閲附註16——承諾和意外開支。該樂器包括 3 級輸入 相關的除了公司蒙特卡洛估值中使用的公司股票波動率等可觀察到的輸入外，還包括合約 預測。估值對 預測的重大變動並不敏感。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
所得 税
公司在美國、英國、保加利亞、以色列、加拿大、愛沙尼亞、馬耳他和墨西哥需要繳納所得税。公司使用資產負債法記錄所得税支出 ，用於報告經營業績的預期税收後果。 在這種方法下，遞延所得税資產和負債根據財務報告與資產和負債税基之間的暫時差異 以及虧損和税收抵免結轉所產生的預期未來税收後果進行確認。遞延所得税 資產和負債是使用預計將變現或結算這些税款 資產和負債的年度應納税所得額適用的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税的影響記錄在頒佈期間 。必要時，通過估值補貼，遞延所得税資產減去根據現有證據預計不會實現的此類收益 的金額。在評估公司在遞延税收資產所在司法管轄區收回遞延 資產的能力時，會考慮所有可用的正面和負面證據，包括 最近運營的結果、遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。 公司記錄了估值補貼，以將其遞延所得税資產減少到其認為更有可能變現的淨金額。
只有管理層認為 税收狀況很有可能在税務機關根據職位的技術優點進行審查時， 公司才會承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。儘管公司 認為它已經為不確定的税收狀況做好了充分的準備，但無法保證這些問題的最終税收結果 不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，就會進行調整，例如税務審計的結束或 對估算值的完善。如果這些事項的最終納税結果與記錄的金額不同，則此類差異 將影響做出此類決定的期間的所得税準備金，並可能對 公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的罰款和利息 。
細分市場
公司分為兩個運營部門，即B2B和B2C。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期評估單獨的 財務信息，以決定如何分配資源 和評估公司的業績。該公司的CODM是首席執行官。CODM 分配資源， 根據運營部門層面的離散財務信息評估業績。
最近 採用了會計公告
2021 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2021-08， 企業合併（主題 805）：對與 客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。ASU 2021-08 要求收購方根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 來衡量和確認 業務合併中收購的合同資產和合同負債，而不是在 收購之日使用公允價值。本修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括 這些年度期間內的過渡期，並應適用於生效之日當天或之後發生的業務合併。 公司於 2023 年 1 月 1 日通過了修訂後的指導方針，此類採用並未對財務報表產生重大影響 。
2023 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03， 財務報表（主題205）、損益表——申報全面 收益（主題220）、區分負債與權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題 718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號、2022 年 3 月 24 日 EITF 會議上的美國證券交易委員會工作人員公告以及工作人員會計公報主題6.B，會計系列第 280 版對美國證券交易委員會段落的修訂-S-X 法規的總體修訂：適用於普通股的收入或 損失， 它修改或取代了美國證券交易委員會會計準則編纂中的各個段落，以符合美國證券交易委員會過去發佈的美國證券交易委員會公告和指導方針。亞利桑那州立大學沒有提供任何新的指導，因此 沒有過渡生效日期。ASU 2023-03 對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。
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GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 3 — 財產和設備，淨額
2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中 和設備，淨值記錄在其他資產中， 包括以下內容：
| 估計有用 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 壽命（以年為單位） | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 固定裝置、配件和設備 | $ | $ | ||||||||||
| 平臺硬件 | ||||||||||||
| 財產和設備總額，成本 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
與財產和設備相關的折舊
費用為 $
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GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 4 — 資本化軟件開發成本，淨值
截至2023年6月30日和2022年12月31日的淨資本化 軟件開發成本包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資本化軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 開發中 | ||||||||
| 資本化軟件開發總額，成本 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日 ，正在進行的開發主要包括與GAN Sports相關的成本、與其較新的GameStack 技術相關的成本以及對公司專有B2C軟件平臺的增強。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷
支出為 $
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 5 — 無形資產
無形 資產
Definite-live 無形資產，淨資產包括以下內容：
| 加權 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||
| 時期（以年為單位） | 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 攜帶 金額 | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遊戲許可證 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 加權 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||
| 時期（以年為單位） | 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 攜帶 金額 | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遊戲許可證 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
與無形資產相關的攤銷
支出為 $
未來五年 的估計攤銷費用如下：
| 金額 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 6 — 債務
信貸 設施
2022年4月26日
，公司的一家子公司簽訂了固定期限信貸額度（“信貸額度”），該額度為
提供 $
在截至2022年12月31日的年度中
，公司的支出為 $
隨後的 修正案s
2023 年 4 月 13 日
，公司的一家子公司簽署了修改信貸額度的協議，以免除所有違約事件，修改
某些財務契約，將其現有貸款機構對信貸額度的權利轉讓給第三方，並將
本金餘額從 $ 增加
修正後的信貸額度在其生效之日三週年到期，由公司提供全額擔保。在到期之前，根據修訂後的信貸額度，沒有定期的
本金到期。本金餘額、應計 PIK 利息和退出費
債務 契約
信貸額度包含肯定和負面契約，包括與公司 財務業績相關的某些財務契約。負面契約包括對留置權和負債的產生、某些合併和 收購交易、資產出售和其他處置、影響子公司的其他投資、分紅、股票購買和付款、 業務性質的變化、財政年度或組織文件、與關聯公司的交易以及其他事項的限制。
信貸額度包含慣常的 違約事件，其中包括：未支付本金和利息；違反陳述和保證；契約 違約；破產或破產程序的存在；ERISA下的某些事件；重大司法管轄區撤銷博彩執照； 重大判決；以及控制權變更。如果發生違約事件但未在任何適用的寬限期內得到糾正，或者 未被免除，則管理代理人和貸款人有權採取各種行動，包括但不限於加快 所有到期金額和終止信貸額度下的承諾。
公司長期債務的 賬面價值包括以下內容：
| 有效利率 | 截至 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 信貸額度 | ||||||||
| 校長 | % | $ | ||||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 長期債務，淨額 | $ | |||||||
公司產生了 $
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
2020年4月 ，董事會制定了GAN Limited 2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃已獲得公司股東的批准 。2020年計劃最初規定的補助金最高可達 普通股，然後在 2029 年之前增加 ，以較小者為準 12月31日或由 董事會確定的上一年度已發行普通股總額的百分比，包括普通股、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性 股票授予、股票單位和其他向員工、顧問或非僱員董事發行的股權獎勵。2023 年 6 月 30 日， 2020 年計劃規定的補助金不超過 普通股還有 根據2020年計劃，可供未來發行的普通股 。
分享 選項
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已放棄/已過期或取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權可於2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司記錄的與股票期權相關的基於股份的薪酬支出為$和 $截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為美元和 $分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。截至 2023 年 6 月 30 日，未確認的薪酬成本總額為 $與非歸屬股票期權有關。未確認的薪酬成本預計將在加權平均週期內確認 年份。
分享 期權獎勵通常最好 % 。在截至2023年6月30日的六個月中 ，董事會批准發行購買期權 根據2020年計劃向員工發放的普通股，所有這些都是行使價為$的股票期權 向某些歐洲員工發放每股 ，以代替限制性股票單位。這些期權的價值基於授予之日公司普通股的市場價值 。由於所有這些期權都是現成的，該公司 確定沒有必要使用期權定價模型來估算這些期權的公允價值。曾經有 在截至2023年6月30日的三個月內授予的股票期權。授予期權的加權平均授予日公允價值為 $ 截至2022年6月30日的三個月，以及 $ 和 $ 分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | — | |||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
對於在截至2023年6月30日的六個月內授予的 期權，每筆股票期權獎勵的公允價值是在授予之日 使用上述假設的Black-Scholes期權定價模型估算的。估算員工 股票期權的授予日公允價值要求管理層對這些標的股票價值的預期波動性、股票期權的預期壽命的無風險 利率以及基於股份的薪酬的預計結算日期做出假設。預期波動率 是根據某些已確定的同行羣體股票交易信息的波動率和納斯達克股票 交易所的股票價格確定的。期權預期期限的無風險利率基於 授予時有效的美國國債收益率曲線。期權的預期期限基於歷史數據，表示授予的期權 預計未償還的時間段。
受限 份額單位
限制性的 股票單位發放給非僱員董事和員工。對於股票分類的限制性股票單位，限制性 股票單位的公允價值根據授予之日公司普通股的公允市場價值進行估值，並在歸屬期內按直線 攤銷。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
2023 年 3 月 ，董事會批准發行 限制其員工持有股份單位。限制性股票單位 歸屬 自授予之日起。獎勵條款規定，如果員工在授予日期一週年後終止僱用，則對任何未償還的限制性股票單位 的歸屬將按比例分配。
在截至的三個月中， 董事會批准發行 限制其非僱員董事和僱員的股份單位。限制性的 股票單位自授予之日起的四年內歸屬。獎勵條款規定，如果員工在授予日期一週年後終止工作，則對任何未償還的限制 股票單位的歸屬將按比例分配。
公司在歸屬時扣留了授予其高管和非僱員董事的部分限制性股票單位，以便 向高管和董事匯出相當於其税收支出的現金。負債記錄在簡明合併資產負債表中的應計薪酬和 福利中。在截至2023年6月30日的三個月中， 公司 高級管理人員和非僱員董事持有的限制性股票單位歸屬，公司回購 的股份用於支付高管和非僱員董事產生的税收支出 。
公司記錄了與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出 $和 $分別為截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月，以及$和 $分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。此類基於股份的 薪酬支出是扣除資本化軟件開發成本後記錄的 $截至2023年6月30日的六個月。2023 年 6 月 30 日， 未確認的薪酬成本總額為 $與非歸屬限制性股票單位有關。未確認的薪酬成本 預計將在加權平均週期內確認 年份。
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已放棄/已過期或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
受限 股票獎勵
限制性 股票獎勵發放給非僱員董事和某些關鍵員工。限制性股票獎勵的價值基於授予之日公司普通股的市場價值 。
公司記錄了與限制性股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出 $和 $分別為截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月，以及$和 $分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。截至 2023 年 6 月 30 日，
的未確認薪酬成本總額為 $與授予的非歸屬股份有關。預計成本將在
的加權平均週期內確認 年份。有
2020 年員工股票購買計劃
董事會制定了2020年員工股票購買計劃（ESPP），該計劃於2021年7月獲得公司股東
的批准。ESPP旨在根據經修訂的1986年《美國國税局法》第423條獲得資格。
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
ESPP 旨在允許符合條件的員工每季度購買普通股，並扣除累積的工資。
參與者可以選擇在一系列連續的發行期內以折扣價購買普通股。
期權購買價格可能較低
內容 提供商發行
2023年3月29日，公司修改並重申了與內容提供商的商業協議。在本 協議的同時，公司與內容提供商簽訂了訂閲協議，根據該協議，內容提供商 訂閲了 公司普通股的 。這些股票於2023年4月25日發行。2023年5月8日，公司註冊了與S-1轉售登記聲明相關的股份。有關更多詳情，請參閲附註 16 — 承付款和意外開支 。
注意 8 — 固定繳款計劃
美國
員工和非美國僱員有資格通過繳納其
薪酬的一部分來參與固定繳款計劃，該薪酬規定公司提供某些對等繳款。美國定義的
繳款計劃的對等繳款是
注意 9 — 其他虧損（收入），淨額
其他 虧損（收入），淨額包括以下內容：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 其他收入 (1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他損失 (2) | ||||||||||||||||
| 其他虧損（收入）總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | |
| (2) |
每股普通股虧損 （基本和攤薄）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。由某些股票期權、非歸屬限制性股票和限制性股份 單位組成的潛在稀釋性證券被排除在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算之外，因為納入將具有反稀釋性， 總結如下：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分享選項 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | ||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
注意 11 — 收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月確認的收入，具體取決於服務轉移時間 ：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某一時間點提供的服務產生的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移提供的服務產生的收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 和合同相關負債
公司有四種與客户簽訂的合同相關的負債：（i）客户預先收到的與尚未執行的開發服務或尚未完成的硬件交付相關的現金對價；（ii）激勵計劃債務，即 代表與在線遊戲業務激勵相關的收入的遞延分配；（iii）用户餘額，即客户在遊戲開始前存入的 資金，以及（iv）未付獎金和投注為累積獎金做出了貢獻。合同相關的 負債預計將在購買、賺取或存入後的一年內確認為收入。此類負債記錄在簡明合併資產負債表中的用户負債和其他流動負債中 。
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
下表反映了在所述期間從客户那裏預先收到的現金對價產生的合同負債：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初客户預付款產生的合同負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自客户預付款的合同負債，期末 (1) | ||||||||||||||||
| 期初客户預付款中包含的合同負債所含金額確認的收入 | ||||||||||||||||
| (1) |
注意 12 — 分段報告
公司應報告的細分市場是B2B和B2C。B2B部門開發、營銷和銷售GameStack、GAN Sports、 和iSight Back Office技術的實例，這些技術融合了全面的玩家註冊、賬户資金和後臺會計以及 管理工具，使賭場運營商能夠在允許在線真錢遊戲的地方高效、自信和有效地擴大其在線影響力。包括Coolbet運營在內的B2C部門開發並運營B2C 在線體育博彩和賭場平臺，該平臺可通過其網站在北歐、拉丁美洲和 加拿大的市場進行訪問。
向公司首席執行官CODM報告的用於資源分配和評估公司 細分市場業績的信息，主要集中在收入來源上。CODM 評估績效，並根據該細分市場的收入和貢獻分配資源 。分部繳費是指每個細分市場在折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、 一般和管理費用、 一般和管理費用、利息成本和所得税中所佔份額的分配 所得的金額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，按應申報細分市場劃分的 財務信息彙總如下：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 總計 | B2B | B2C | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部貢獻 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，B2B細分市場的一位客户單獨佔比
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，按應申報細分市場劃分的 財務信息彙總如下：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| B2B | B2C | 總計 | B2B | B2C | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部貢獻 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
在
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，B2B細分市場的一位客户單獨佔比
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 個月的分部毛利與所得税前合併虧損的對賬情況：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分部貢獻 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品和技術 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||||||||||
| 減值 | ||||||||||||||||
| 重組 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他虧損（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
資產 和負債不單獨分析或向CODM報告，也不會用於協助圍繞資源分配 和評估細分市場績效做出決策。因此，本財務 信息中未包含對分部資產和負債的分析。
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| 目錄 |
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
下表按產品和服務分列了每個細分市場的總收入：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B2B: | ||||||||||||||||
| 平臺和內容許可費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 開發服務及其他 | ||||||||||||||||
| B2B 總收入 | ||||||||||||||||
| B2C： | ||||||||||||||||
| 體育博彩 | ||||||||||||||||
| 賭場 | ||||||||||||||||
| 撲克 | ||||||||||||||||
| B2C 總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，按客户所在地劃分的收入 如下：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意 13 — 所得税
公司的有效所得税税率為 (
我們
的居住國是百慕大，它實際上有
注意 14 — 重組
2022年1月，公司戰略性地裁減了其現有的全球員工，以簡化和精簡我們的組織，增強其B2B部門的整體競爭力。由於這項舉措，公司產生了
$百萬和美元
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 15 — 租賃
公司確定安排是租賃，並在租賃開始日期 時歸類為運營租賃還是融資租賃。租賃定義為合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制資產使用的權利，以 換取對價。截至2023年6月30日，該公司的租賃組合包括與愛沙尼亞和保加利亞辦公設施 相關的運營租賃。租賃期限s對於 ，兩份租約均為五年。如果可以合理地確定 公司將行使延長或終止租約的期權，則租賃期限中將包括延期或終止租約的選項。在某些司法管轄區，租賃合同習慣上規定每年 年因通貨膨脹而增加付款，或者定期重置為市場租金，或者定期租金在租賃期內固定。經營租賃的租賃付款 ，包括基本租金的固定付款，在租賃期內按直線確認。
經營 租賃-承租人
下表披露了截至2023年6月30日和2022年6月30日的運營資產和負債餘額：
| 作為 的 | ||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||
| 租賃 | 分類 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 運營租賃資產總額，淨額 | 經營租賃使用權資產 (1) | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | 經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 非當前 | 經營租賃負債——非流動 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
| (1) |
當租賃中隱含的 利率未知時， 公司使用其在租賃開始時的增量借款利率來計算租賃付款的現值。增量借款利率基於公司的信用評級，該評級基於其市場估值指標 和信用評級相似的上市公司的公司收益率曲線。
| 30 |
| 目錄 |
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
運營
租賃成本為 $
根據所需的合同付款，租賃負債的到期日 ，包括與租賃負債的對賬，如下所示：
| 經營 租賃 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：未來利息成本 | ||||
| 租賃負債的現值 | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止的六個月中，與租賃相關的其他 信息如下：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
注意 16 — 承付款和意外開支
法律 訴訟
公司可能會在 的正常業務過程中不時因合同或其他事項而受到法律訴訟和索賠。管理層不知道有任何未決或威脅要進行的訴訟，這些訴訟被視為例行法律訴訟以外的訴訟。 公司認為，其例行法律訴訟的最終處置或解決不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。
內容 許可協議
2021 年第二季度
，公司與兩家專門開發和許可互動遊戲的第三方
遊戲內容提供商（“內容提供商”）簽訂了內容許可協議（“協議”）。協議
授予公司在北美使用和分發在線遊戲內容的專有權。每個內容提供商
都承諾在五年期限內開發最低數量的遊戲供公司獨家使用，但須視相應協議的
延期而定。作為交換, 公司必須支付固定費用, 總計 $
2022年1月27日，公司有理由向內容提供商發出了終止通知，因為與完成合同義務相關的某些先決條件
在2021年商定的期限內尚未得到滿足。根據協議
，因故終止協議會導致退還初始付款 $
2022 年 4 月 5 日，與其餘內容提供商的協議進行了修改和重申。在修訂之前，公司將
託管安排記為服務合同，支出服務費為 $
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| 目錄 |
GAN LIMITED
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
經修訂和重述的協議被視為業務合併。為換取可識別的
無形資產而轉移的對價包括公司根據協議支付的預期固定付款總額的現值、根據原始協議確認的
淨資產以及或有對價。或有對價是指如果公司在合同期限內通過安排產生的總收入
超過某些規定的年度和累積門檻，公司預計將向內容提供商支付的額外
金額。2022年12月，由於B2B板塊的預期未來現金流大幅減少，公司修訂了2023年預算和長期計劃，這是一項戰略決定
不推行和進一步投資其原始內容戰略。根據此次更新，截至2022年12月31日，公司確定
與該協議相關的無形資產的賬面金額為美元
2023 年 3 月 29 日
，公司修訂並重申了與
內容提供商簽訂的內容許可協議（“修訂後的協議”），從而縮短了截至 2024 年 3 月 31 日的合同期限，並將
安排下應支付的固定費用減少了 $
智利 增值税
Coolbet 的
B2C 賭場和體育博彩平臺可在智利使用。自 2020 年 6 月 1 日起，為智利個人提供服務
的外國數字服務提供商必須註冊增值税 (“VAT”)。2021 年 9 月 20 日，公司
向智利國税局（“SII”）提交了一份詢問，要求澄清適用增值税的依據。2021年12月
，SII發佈了一項一般性決議，作為對另一家iGaming平臺運營商的迴應，表明税務總局的立場
，即用户為通過在線遊戲和博彩平臺提供的娛樂服務支付的費用在智利需繳納增值税。
SII 澄清了其解釋，即增值税税率為
2022 年 5 月 13 日，SII 發佈了一項決議，規定未註冊的外國數字服務提供商將受到
2023年3月14日，SII發佈了一項決議，指出，儘管SII無權將某項活動定性為合法或非法 （在之前的SII決議中已提及），但SII無權為從事被其他有權將某項活動定性為合法 或非法的活動進行簡化的增值税制度的納税人登記。它隨後指出，賭博賭場監管局已告知SII，只有智利法律在某些情況下才明確授權提供機會遊戲 ，因此，在智利沒有住所或居住地的納税人提供 是非法這樣做的。因此，SII將這些納税人排除在簡化的增值税制度之外，這實際上與 過去的指導方針相矛盾，該指導方針規定數字增值税法必須適用於在線遊戲和博彩平臺。
根據前幾年獲得的外部法律意見以及支持公司主張的最新外部法律意見，
公司認為其在智利的活動不違法。該公司此前沒有對數字
服務提供商註冊智利增值税，因為該公司認為，正如SII先前在2023年3月決議發佈之前
所澄清的那樣，對客户存款總額徵收增值税並不代表該法律對公司
服務的經濟實質的合理適用；之前的申請將給公司造成重大損失。公司認為，智利的税法
和法規支持，只有公司平臺直接收取的費用，主要是撲克費，才應作為智利數字增值税的應納税
基礎，並已獲得支持這一立場的外部法律意見，該意見的適用不會對公司的財務報表產生重大影響。但是，由於SII將公司的
活動排除在數字增值税註冊之外，我們認為截至2022年12月31日，過去的活動不可能承擔責任，因為公司現在實際上無法遵守數字增值税法。但是，在
SII 解決問題之前，受監管的
環境、我們之前的活動最終可能要支付多少金額以及在該司法管轄區開展業務的能力存在不確定性。此事的解決可能會導致罰款、處罰、額外費用或要求我們退出市場。
代表來自智利的收入
合成 股權
根據先前與Red Rock Resorts, Inc. 簽訂的具有約束力的條款表，該公司於2023年3月30日與Station Casinos LLC（“Station”）簽訂了主博彩服務
協議，通過自助服務終端以及內華達州的本地和全州移動版本在其物業推出GameStack和GAN Sports rmIG和體育博彩
解決方案，
需獲得適用的許可。作為Station支持在內華達州推出的商業成功的額外激勵措施，
Master Gaming 服務協議包括一份合成股權附錄，要求公司在公司控制權變更（“控制權變更付款”）時向
Station付款，但須遵守合成股權附錄中概述的某些
條件。控制權變更補助金只有在合成股票附錄規定的期限內發生控制權變更，並且公司的市值
在此期間有所增加的情況下，才需要支付控制權變更補助金，計算方法是合成股權附錄的規定計算得出，此類付款的金額從
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| 目錄 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息以及2022年10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
關鍵 會計政策和估計
有關 對我們的關鍵會計政策以及我們得出估算值的方法的討論，請參閲 “第 7 項。管理層 關於財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們的 2022 年10-K表年度報告。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內， 與我們的 10-K表格中描述的關鍵政策相比沒有實質性變化。
前瞻性 陳述
本 部分和本10-Q表季度報告的其他部分包含經修訂的1933年《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述反映了我們基於某些假設的當前預期和對未來事件的看法，幷包括 與歷史事實沒有直接關係的任何陳述。例如，這份10-Q表季度報告中的陳述可能包括 政府批准或開放新的受監管在線遊戲市場的預期時機的潛在影響、我們的財務 指導和運營預期或目標、與 收購 Coolbet 相關的預期收入增長或運營協同效應、重組工作的結果，以及對我們有效執行 業務戰略和擴張目標能力的預期。這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“應該”、“預期”、“目標”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“是/很可能” 或其他 類似的表達方式。
儘管 我們認為每項前瞻性陳述都有合理的依據，但前瞻性陳述並不能保證 未來的表現，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果有很大差異。 可能導致此類差異的因素在 “第 1A 項” 中進行了描述。風險因素” 見我們的 2022 年 10-K 表格和這份 10-Q 表季度 報告。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受這些警告 陳述的全部明確限定。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
GAN Limited是一家百慕大豁免控股公司，通過其子公司經營兩條業務線。我們是一家企業對企業 （“B2”）供應商，為在線賭場遊戲（通常稱為 “iGaming”）和在線體育博彩應用程序提供企業軟件即服務（“SaaS”）解決方案。從2021年1月我們收購馬耳他上市公司 有限公司（“Coolbet”）Vincent Group p.l.c. 開始，我們還是在線體育 博彩和賭場平臺的企業對消費者（“B2C”）開發商和運營商，該平臺為北歐、拉丁美洲和加拿大特定市場的消費者提供 從事體育博彩、在線賭場遊戲和撲克的數字門户。這兩個業務線也是公司應申報的細分市場。
B2B 細分市場開發、營銷和銷售GameStack、GAN Sports和iSight Back Office技術的實例，這些技術融合了全面的 玩家註冊、賬户資金以及後臺會計和管理工具，使賭場運營商能夠高效、自信 並有效地擴大其在線影響力。
B2C 細分市場包括 Coolbet 的運營。Coolbet 開發並運營一個在線體育博彩和賭場平臺，可在北歐、拉丁美洲和加拿大的市場通過其網站訪問 。
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| 目錄 |
為滿足需求併為我們越來越多的美國賭場運營商客户提供服務，我們將繼續投資我們的軟件工程能力 並擴大我們的運營支持。我們運營成本中最重要的組成部分通常與我們的員工工資和 福利成本有關。此外，運營成本包括技術和企業基礎設施相關的成本，以及營銷支出 ，重點是增加和留住B2C最終用户。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們 的淨虧損分別為1,840萬美元和3,830萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1,690萬美元和4,280萬美元。
我們 相信我們當前的技術具有很高的可擴展性，可以支持我們為新客户和新 司法管轄區推出我們的產品。我們希望通過增加以下方面的收入來實現盈利：
| ● | 我們現有賭場運營商的有機 增長， | |
| ● | 向擁有現有和新客户的新監管司法管轄區擴張 ， | |
| ● | Coolbet 的體育博彩技術整合到我們的 B2B 產品中，推動了利潤率 的擴張， | |
| ● | 戰略上 裁減我們現有的全球員工隊伍，以簡化和精簡我們的組織，增強我們B2B細分市場的整體競爭力 ， | |
| ● | 通過向尚未成為客户的 B2C 運營商推出我們的 Super RGS 內容產品而獲得的收入 ，以及 | |
| ● | 我們在現有和新司法管轄區的 B2C 業務有機 增長。 |
我們 持有一項戰略性的美國專利，該專利管理着房地產獎勵卡與其對應的互聯網賭博賬户的關聯 ，以及互聯網遊戲技術系統和美國所有賭場財產中存在的陸基賭場管理系統 之間的獎勵積分的雙邊傳輸。2021 年 2 月，我們達成協議，將我們的美國專利許可給美國第二家大型賭場 運營商集團，未來我們可能會將我們的專利許可給其他主要的美國互聯網遊戲運營商。
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| 目錄 |
合併的 運營業績
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了我們在所示期間的合併經營業績：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 33,758 | $ | 34,967 | $ | (1,209 | ) | (3.5 | )% | |||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 9,485 | 10,463 | (978 | ) | (9.3 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 7,324 | 7,413 | (89 | ) | (1.2 | )% | ||||||||||
| 產品和技術 | 11,238 | 8,403 | 2,835 | 33.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (1) | 10,029 | 10,327 | (298 | ) | (2.9 | )% | ||||||||||
| 減值 | — | 28,861 | (28,861 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 重組 | — | 712 | (712 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,243 | 6,556 | (2,313 | ) | (35.3 | )% | ||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 42,319 | 72,735 | (30,416 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (8,561 | ) | (37,768 | ) | 29,207 | (77.3 | )% | |||||||||
| 利息支出 | 905 | 1,080 | (175 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||
| 其他虧損（收入），淨額 | 8,358 | (270 | ) | 8,628 | n.m。 | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (17,824 | ) | (38,578 | ) | 20,754 | (53.8 | )% | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 585 | (229 | ) | 814 | n.m。 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (18,409 | ) | $ | (38,349 | ) | $ | 19,940 | (52.0 | )% | ||||||
(1) 不包括折舊和攤銷費用。
n.m. = 沒有意義
地理 信息
下表按地理區域列出了我們在所示期間的合併收入：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 收入百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 7,296 | $ | 11,720 | 21.6 | % | 33.5 | % | $ | (4,424 | ) | (37.7 | )% | |||||||||||
| 歐洲 | 12,107 | 10,205 | 35.9 | % | 29.2 | % | 1,902 | 18.6 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 12,388 | 11,193 | 36.7 | % | 32.0 | % | 1,195 | 10.7 | % | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | 1,967 | 1,849 | 5.8 | % | 5.3 | % | 118 | 6.4 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 33,758 | $ | 34,967 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (1,209 | ) | (3.5 | )% | |||||||||||
| 36 |
| 目錄 |
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入 為3,380萬美元，比2022年同期減少了120萬美元。 下降的主要原因是根據與 B2B 客户簽訂的 獨家經營期協議，我們的合同收入率下降。由於我們在歐洲的業務表現強勁，B2C板塊的整體增長部分抵消了這一下降。
美國的收入 波動是我們B2B業務中RmIG收入下降的結果。歐洲的波動是我們B2B業績下降的結果，但被B2C運營的改善所抵消。拉丁美洲的增長完全歸因於我們的 B2C 業務。世界其他地區的增長主要是由我們在安大略省 B2B 細分市場的業務增長所推動的。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本 為950萬美元，比2022年同期減少100萬美元。 下降主要歸因於去年同期的硬件銷售沒有出現 。
銷售 和市場營銷
截至2023年6月30日的三個月，銷售額 和營銷費用為730萬美元，與2022年同期的730萬美元支出一致。
產品 和技術
截至2023年6月30日的三個月，產品 和技術支出為1,120萬美元，比2022年同期 增加了280萬美元，這主要是由於我們的B2B細分市場的資本化開發成本下降。隨着公司繼續評估其成本結構，B2B領域人事成本的下降 部分抵消了這一增長。
常規 和管理
截至2023年6月30日的三個月，通用 和管理費用為1,000萬美元，總體上與2022年同期的支出 一致。
折舊 和攤銷
截至2023年6月30日的三個月，折舊 和攤銷費用為420萬美元，比2022年同期 減少了240萬美元。減少的主要原因是與 前幾個時期相比，已全額攤銷或減值的折舊資產減少。
收入 税收支出
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 記錄的所得税支出為60萬美元，有效税率為（3.3）％，而截至2022年6月30日的三個月中 的所得税支出為20萬美元，有效税率為0.6％.我們的居住國 是百慕大，其法定税率實際上為0％，因為它不對利潤、收入、股息或資本 收益徵税。這個0％的税率與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的有效所得税税率之間的差異主要是由於外國司法管轄區需要繳納當期税或遞延税的收益以及某些 司法管轄區預計不會實現的虧損結轉。
| 37 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表列出了我們在所示期間的合併經營業績：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 68,887 | $ | 72,461 | $ | (3,574 | ) | (4.9 | )% | |||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 (1) | 19,646 | 22,163 | (2,517 | ) | (11.4 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 14,508 | 13,511 | 997 | 7.4 | % | |||||||||||
| 產品和技術 | 20,816 | 17,357 | 3,459 | 19.9 | % | |||||||||||
| 一般和行政 (1) | 20,035 | 19,719 | 316 | 1.6 | % | |||||||||||
| 減值 | — | 28,861 | (28,861 | ) | ||||||||||||
| 重組 | — | 1,771 | (1,771 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 8,444 | 10,969 | (2,525 | ) | (23.0 | )% | ||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 83,449 | 114,351 | (30,902 | ) | (27.0 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (14,562 | ) | (41,890 | ) | 27,328 | (65.2 | )% | |||||||||
| 利息支出 | 2,621 | 1,071 | 1,550 | n.m。 | ||||||||||||
| 其他收入 | (934 | ) | (270 | ) | (664 | ) | n.m。 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (16,249 | ) | (42,691 | ) | 26,442 | (61.9 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | 659 | 157 | 502 | n.m。 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,908 | ) | $ | (42,848 | ) | $ | 25,940 | (60.5 | )% | ||||||
(1) 不包括折舊和攤銷費用。
n.m. = 沒有意義
地理 信息
下表按地理區域列出了我們在所示期間的合併收入：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 收入百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 15,812 | $ | 23,211 | 23.0 | % | 32.0 | % | $ | (7,399 | ) | (31.9 | )% | |||||||||||
| 歐洲 | 24,784 | 22,769 | 36.0 | % | 31.5 | % | 2,015 | 8.8 | % | |||||||||||||||
| 拉丁美洲 | 23,658 | 23,418 | 34.3 | % | 32.3 | % | 240 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | 4,633 | 3,063 | 6.7 | % | 4.2 | % | 1,570 | 51.3 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 68,887 | $ | 72,461 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (3,574 | ) | (4.9 | )% | |||||||||||
| 38 |
| 目錄 |
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入 為6,890萬美元，比2022年同期減少了360萬美元。 下降的主要原因是根據與 B2B 客户簽訂的 獨家經營期協議，我們的合同收入率下降。這一下降被B2B細分市場的整體增長部分抵消，這是由於我們的B2B客户在本季度表現強勁，以及我們的B2C業務表現強勁。
美國的收入 波動是我們B2B業務中RmIG收入下降的結果。歐洲的增長是 我們的B2C細分市場表現強勁的結果。漲幅 在 拉丁美洲完全歸功於我們的 B2C 業務。世界其他地區的增長主要是由我們在安大略省B2B領域的業務增長 推動的。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本 為1,960萬美元，比2022年同期減少了260萬美元。 下降的主要原因是確認了與我們的內容許可安排相關的服務費用，該費用在去年被列為服務合同 ，以及由於我們的 SIM 收入下降而導致的特許權使用費減少。
銷售 和市場營銷
截至2023年6月30日的六個月中，銷售額 和營銷費用為1450萬美元，比2022年同期 增加了100萬美元。增長的主要原因是我們在拉丁美洲的B2C業務的銷售和營銷活動增加。
產品 和技術
截至2023年6月30日的六個月中，產品 和技術支出為2,080萬美元，比2022年同期增加了340萬美元，這主要是由於我們的B2B細分市場的資本化開發成本下降。
常規 和管理
截至2023年6月30日的六個月中，通用 和管理費用為2,000萬美元，增加了30萬美元，這與公司擴大其管理激勵計劃的參與者以留住 關鍵貢獻者所導致的薪資和工資增加有關。
折舊 和攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷費用為840萬美元，比2022年的同期 減少了260萬美元。減少的主要原因是與前一時期相比，已全額攤銷和減值的 資產的折舊資產均有所減少。
收入 税收支出
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 記錄的所得税支出為70萬美元，有效税率為 (4.1)%,相比之下，截至2022年6月30日的六個月中， 的所得税支出為20萬美元，有效税率為（0.4）％。我們的居住國 是百慕大，其法定税率實際上為0％，因為它不對利潤、收入、股息或資本 收益徵税。這個0％的税率與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的有效所得税税率之間的差異主要是由於外國司法管轄區需要繳納當期税或遞延税的收益以及某些 司法管轄區預計不會實現的虧損結轉。
| 39 |
| 目錄 |
細分市場經營業績
我們 根據 “管理方法” 按細分市場報告經營業績。管理方法指定 我們的首席運營決策者（“CODM”）（即我們的首席執行官）在做出 決策和評估應報告細分市場的業績時使用的內部報告。
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了我們在所示期間的細分業績：
| 三個月已結束 | 細分百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 收入 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 9,895 | $ | 14,150 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (4,255 | ) | (30.1 | )% | |||||||||||
| 收入成本 (1) | 2,078 | 2,939 | 21.0 | % | 20.8 | % | (861 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||||||
| B2B 細分市場的貢獻 | $ | 7,817 | $ | 11,211 | 79.0 | % | 79.2 | % | $ | (3,394 | ) | (30.3 | )% | |||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 23,863 | $ | 20,817 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 3,046 | 14.6 | % | ||||||||||||
| 收入成本 (1) | 7,407 | 7,524 | 31.0 | % | 36.1 | % | (117 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
| B2C 細分市場的貢獻 | $ | 16,456 | $ | 13,293 | 69.0 | % | 63.9 | % | $ | 3,163 | 23.8 | % | ||||||||||||
(1) 不包括折舊和攤銷費用.
B2B 細分市場
B2B 收入減少了430萬美元，這主要是由於根據與B2B客户簽訂的 獨家經營期的協議，我們的合同收入率有所下降。 這減少了 由於我們的B2B 客户的強勁表現，B2B細分市場的有機增長，B2B細分市場的整體增長部分抵消了 。
B2B 收入成本下降了90萬美元，這主要與我們的SIM卡收入下降導致的特許權使用費減少有關。
不包括折舊和攤銷費用的B2B細分市場 貢獻下降了30.3％，相對穩定，因為上述收入的下降與收入成本的下降一致。
B2C 細分市場
B2C 收入增加了310萬美元，這主要是由於體育和賭場利潤率的提高。
B2C 收入成本下降了10萬美元，這主要是由於支付服務提供商成本的下降。
不包括折舊和攤銷費用的B2C細分市場 貢獻增長了23.8％。如上所述，這一增長主要是由於 收入的增長所推動的。
| 40 |
| 目錄 |
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表列出了我們在所示期間的細分業績：
| 六個月已結束 | 細分百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 收入 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||||||
| B2B | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 21,174 | $ | 27,220 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (6,046 | ) | (22.2 | )% | |||||||||||
| 收入成本 (1) | 4,073 | 6,842 | 19.2 | % | 25.1 | % | (2,769 | ) | (40.5 | )% | ||||||||||||||
| B2B 細分市場的貢獻 | $ | 17,101 | $ | 20,378 | 80.8 | % | 74.9 | % | $ | (3,277 | ) | (16.1 | )% | |||||||||||
| B2C | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 47,713 | $ | 45,241 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 2,472 | 5.5 | % | ||||||||||||
| 收入成本 (1) | 15,573 | 15,321 | 32.6 | % | 33.9 | % | 252 | 1.6 | % | |||||||||||||||
| B2C 細分市場的貢獻 | $ | 32,140 | $ | 29,920 | 67.4 | % | 66.1 | % | $ | 2,220 | 7.4 | % | ||||||||||||
(1) 不包括折舊和攤銷費用。
B2B 細分市場
B2B 收入減少了600萬美元，這主要是由於根據與B2B客户簽訂的 獨家經營期的協議，我們的合同收入率有所下降。這一下降被B2B細分市場的整體增長部分抵消，這是由於我們的B2B客户表現強勁，B2B細分市場的有機增長 。
B2B 收入成本下降了280萬美元，這主要歸因於確認了與我們的內容 許可安排相關的150萬美元服務費用，該協議在去年被記為服務合同。額外下降主要與 我們的SIM卡收入下降導致的特許權使用費減少有關。
B2B 細分市場 的貢獻（不包括折舊和攤銷費用）下降了16.1％，這是由於上述 收入和收入成本的下降。
B2C 細分市場
B2C 收入增加了250萬美元，這主要是由於體育和賭場利潤率的提高。
B2C 的收入成本增加了30萬美元，與上一時期相對一致。
不包括折舊和攤銷費用的B2C細分市場 貢獻增長了7.4％。如上所述，這一增長主要是由於 收入的增長所推動的。
| 41 |
| 目錄 |
非公認會計準則 財務指標
調整後 息税折舊攤銷前利潤
管理層 使用調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則衡量其財務業績。具體而言，它使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（i）作為衡量標準 來比較我們不同時期的經營業績，因為它消除了不是由我們的核心業務直接產生的項目的影響， 和（ii）作為評估我們的核心業務業績與業內其他公司相比的手段，因為它消除了資本結構、折舊、税收影響以及異常和罕見事件的差異所產生的一些影響 。
我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、淨額、所得税支出（收益）、折舊和攤銷前的淨虧損、 減值、基於股份的薪酬支出和相關費用、重組成本以及董事會認為 本質上很少或不尋常的其他項目。調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不打算單獨使用，也不能作為根據美國公認會計原則編制的任何衡量標準的替代品 ，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能不包括一些投資者可能認為 對評估我們的業績很重要的財務信息。由於調整後息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則的衡量標準，因此我們定義調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能無法與業內其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。
下方 是調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最具可比性的美國公認會計準則指標，如指定時期的簡明合併 運營報表所示：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (18,409 | ) | $ | (38,349 | ) | $ | (16,908 | ) | $ | (42,848 | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | 585 | (229 | ) | 659 | 157 | |||||||||||
| 利息支出 | 905 | 1,080 | 2,621 | 1,071 | ||||||||||||
| 修訂《內容許可協議》所帶來的收益 | (427 | ) | — | (9,719 | ) | — | ||||||||||
| 債務清償損失 | 8,784 | — | 8,784 | — | ||||||||||||
| 對或有負債的重新估值 | 221 | — | 221 | — | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,243 | 6,556 | 8,444 | 10,969 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬和相關費用 (1) | 2,069 | 2,715 | 3,908 | 4,336 | ||||||||||||
| 減值 | — | 28,861 | — | 28,861 | ||||||||||||
| 重組 | — | 712 | — | 1,771 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,029 | ) | $ | 1,346 | $ | (1,990 | ) | $ | 4,317 | ||||||
(1) 包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為160萬美元和270萬美元的股權分類支出，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為310萬美元和400萬美元，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別來自負債分類獎勵的10萬美元 和10萬美元的支出（收益），以及 0.1美元截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元和20萬美元。這些數額不包括資本化金額。 此外，基於股份的薪酬和相關支出包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的50萬美元和30萬美元的獎金支出，包括分別以權益結算的 僱主税，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元和 70萬美元。有關更多詳細信息，請參閲附註 7 基於股份的薪酬。
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| 目錄 |
關鍵 績效指標
我們的 管理層使用以下關鍵績效指標（“KPI”）作為業務趨勢和業績的指標。這些 KPI 為我們的管理層提供了玩家與公司平臺之間的參與度指示。量化這些 KPI 時無需估計 ，也不代表基於美國 GAAP 的測量值。這些關鍵績效指標受到各種風險的影響，例如 客户集中、競爭、許可和監管以及宏觀經濟狀況。請參閲 “第 1A 項”。風險因素” 表示與我們的業務相關的進一步風險，這些風險將影響這些關鍵績效指標。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B2B 運營商總收入（百萬美元） | $ | 436.0 | $ | 283.0 | $ | 858.8 | $ | 580.8 | ||||||||
| B2B 接受率 | 2.3 | % | 5.0 | % | 2.5 | % | 4.7 | % | ||||||||
| B2C 活躍客户（以千計） | 257 | 260 | 359 | 347 | ||||||||||||
| B2C 營銷支出比率 | 20 | % | 22 | % | 21 | % | 20 | % | ||||||||
| B2C 體育保證金 | 8.5 | % | 7.1 | % | 7.7 | % | 7.2 | % | ||||||||
B2B 運營商總收入
我們 將 B2B 運營商總收入定義為我們的 B2B 企業客户從 SIM 中獲得的總收入、 rmIG 的博彩總收入和體育博彩產品中體育總贏額的總和。B2B 運營商總收入無法與 根據美國公認會計原則提供的財務信息相提並論，它使我們的財務報表的管理層和用户可以指示 通過我們的B2B企業客户平臺處理的交易範圍，並使管理層能夠了解我們的平臺 正在處理的活動範圍。
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中 的運營商總收入增長主要是由賓夕法尼亞州、密歇根州、新澤西州和康涅狄格州的有機增長推動的。此外，安大略省通過實現更大的市場份額補充了 的增長。
B2B 接受率
我們 將 B2B Take Rate 定義為公司保留的 B2B 細分市場收入與 我們的 B2B 企業客户產生的運營商總收入之比。B2B Take Rate 讓我們的財務報表的管理層和用户可以瞭解 法定條款的影響以及商業條款對業務的效率。
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比， 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 的B2B接受率下降的主要原因是 根據與B2B 客户的獨家經營期協議，我們的合同收入率下降。
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| 目錄 |
B2C 活躍客户
我們 將 B2C 活躍客户定義為在此期間下注的用户。該指標使管理層能夠監控客户細分和 增長驅動因素，並最終創造機會來識別和增加用户體驗的價值。該指標允許管理層 和財務報表用户衡量平臺流量並跟蹤相關趨勢。
在截至2023年6月30日的三個月中， 活躍客户減少的主要原因是拉美 美洲的客户獲取有限以及退出安大略省市場的戰略決策。截至2023年6月30日的六個月中，增長的主要原因是 拉丁美洲的表現走強。
B2C 營銷支出比率
我們 將 B2C 營銷支出比率定義為該期間的 B2C 直接營銷費用總額除以 B2C 總收入。此指標 允許管理層衡量給定時期內營銷成本的成功。此外，該指標允許管理層在司法管轄區和其他子集之間比較 ，以此作為營銷投資回報率的額外指標。
在截至2023年6月30日的三個月中， B2C營銷支出比率下降的主要原因是我們的體育博彩和賭場產品利潤率強勁，導致收入增加。截至2023年6月30日的六個月中，小幅增長主要是由拉丁美洲的新營銷機會推動的 。
B2C 體育保證金
我們 將 B2C Sports Margin 定義為投注減去獎金與下注總額的比率，並根據期末的未平倉投注進行了調整。Sports 投注涉及用户對體育賽事的結果下注，有機會贏取預先確定的金額，通常被稱為 固定賠率。我們的B2C體育博彩收入是通過設置賠率產生的，這些賠率旨在為用户提供的每項體育投注提供內置的理論利潤率 。該指標允許管理層根據其預期結果來衡量體育博彩業績。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中， B2C Sports Margin的增長主要歸因於前一比較時期的業績比 更有利。
流動性 和資本資源
實質性 現金承諾
我們 現金的主要用途包括為我們持續的營運資金需求提供資金、下文討論的內容許可，以及開發和維護 我們的專有軟件平臺。這樣的資本配置是在考慮我們可能不得不部署資本的其他機會時考慮的。
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在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，我們與 一家專門開發和許可互動遊戲的第三方賭博內容提供商 簽訂了內容許可協議（“內容許可協議”），該協議於 2022 年 4 月 5 日進行了修訂和重申。該協議授予我們在北美使用和分發在線遊戲內容的專有權利。content 提供商承諾在五年期限內開發最少數量的遊戲供我們獨家使用，但可能會延期。 作為交換，我們需要支付總額為3,000萬美元的固定費用，其中500萬美元在 協議執行時到期，剩餘的固定費用在最初的五年期內系統地支付。如果我們的許可內容產生的總收入在 合同期限內超過了規定的年度和累積閾值，則可能需要額外付款 。2023年3月，公司修訂並重申了與內容提供商簽訂的內容許可協議， 導致合同期限縮短，根據該安排應支付的固定費用減少了1500萬美元。
執行我們的增長戰略將需要持續的大量資本支出，在我們尋求擴大業務規模的同時，我們預計將繼續投資於我們的 產品和技術。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們 在投資活動中分別使用了360萬美元和1,250萬美元的現金。 在這些活動中，與內部開發的資本化軟件相關的支出分別為200萬美元和630萬美元， 和財產和設備（包括內部使用軟件許可證）分別為130萬美元和70萬美元。此外， 該公司在去年動用了550萬美元支付了與該協議相關的費用。
流動性的來源
自 成立以來，我們的運營資金主要來自運營產生的現金、融資活動產生的現金， （包括我們在美國的首次公開募股和定期信貸額度）以及手頭現金。
2022年4月，我們簽訂了3,000萬美元的定期信貸額度，淨收益為2760萬美元（“信貸額度”）。 信貸額度包含肯定和否定契約，包括與我們的財務 業績相關的某些財務契約。財務契約測試期從2023年3月31日開始。截至 2023 年 3 月 31 日，我們獲得了所有財務契約的豁免，並於 2023 年 6 月 30 日符合規定。
2023年4月13日，我們簽署了修改信貸額度的協議，以免除所有違約事件，修改某些金融 契約，將信貸額度的權利從我們現有的貸款機構轉讓給第三方，取消信貸額度， 將本金餘額從3,000萬美元增加到4,200萬美元，新貸款機構每年應計的實物支付（“PIK”）利息為8.0％ 安排（共同構成 “修訂後的信貸額度”）。修改後的信貸 貸款變成自 2023 年 4 月 14 日完成 付款的現金結算起生效。修訂後的信貸額度包含財務契約以及其他契約，要求 的最低流動性為1,000萬美元。有關經修訂的信貸額度的更多詳情，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註6——債務 。
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我們 相信，運營產生的現金和手頭現金將足以滿足我們至少未來十二個月的營運資金和資本支出要求 。我們正在積極解決內部成本以節省現金，執行這些計劃對於我們至少在未來十二個月內繼續為運營提供資金的能力至關重要。
如果我們目前的資源，包括我們產生運營現金流的能力，不足以滿足我們的現金需求， 我們可能會尋求額外的股權或債務融資。我們能否做到這一點取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多 是我們無法控制的。
除了上文 所述的經修訂的信貸額度外，我們 目前沒有任何此類信貸額度或類似的債務安排，也無法就支持 我們的運營可能需要的任何額外未來融資的可用性或條款提供任何保證。如果無法獲得所需的融資，或者融資條件不如我們預期，我們可能會被迫 降低對新產品和技術的投資水平，停止進一步擴張我們的業務，或者縮減我們的 現有業務，所有這些都可能對我們的業務和財務前景產生不利影響。
現金 流量分析
下表顯示了我們的運營、投資和融資活動的 摘要：
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,348 | ) | $ | (4,187 | ) | 2,839 | (67.8 | )% | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,569 | ) | (12,510 | ) | 8,941 | (71.5 | )% | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,247 | 26,965 | (25,718 | ) | (95.4 | )% | ||||||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 1,137 | (670 | ) | 1,807 | n.m。 | |||||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (2,533 | ) | $ | 9,598 | $ | (12,131 | ) | n.m。 | |||||||
n.m. = 沒有意義
經營 活動
用於經營活動的淨現金減少了280萬美元，這主要是由於調整後 淨虧損與運營現金流500萬美元，收益減少。這些數額被760萬美元的週轉資金波動增加所抵消。
投資 活動
用於投資活動的淨現金減少了890萬美元，這主要是由於與內容許可 協議相關的支出減少了550萬美元，以及主要與B2B 細分市場相關的資本化開發減少了430萬美元。
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融資 活動
融資活動提供的淨現金減少了2570萬美元，這主要與去年在 獲得的3,000萬美元信貸額度有關。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官（統稱 “認證官”）， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證， 管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於 所有控制系統的固有侷限性，因此任何對控制的評估都無法絕對保證 不會發生錯誤陳述或所有控制問題（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。任何控制系統 的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計 在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
根據美國證券交易委員會規則13a-15 (b) 的要求，我們在管理層（包括 認證官員）的監督和參與下，對截至本報告所涉期間 結束時我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，認證官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上無效。認證官的結論基於這樣一個事實，即公司已經發現了財務報告控制方面的重大弱點，詳情如下。鑑於這一事實，我們的 管理層進行了額外的分析、對賬和其他程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，但本10-Q表格所涵蓋和包含的期間的簡明合併財務報表在所有重大方面都相當反映了我們在按公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
重大財務報告內部控制薄弱環節
正如 之前在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣， 公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司中期 或年度簡明合併財務報表的重大錯報。
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在管理層的年終程序中, 這 公司的董事會管理和審計委員會發現了控制 環境設計中的缺陷，在這種環境中，某些財務用户被授予 財務報告系統的 “超級用户” 訪問權限和安全管理權限，這些具有更高訪問權限的用户的活動沒有得到積極監測，B2C 領域內不存在日記賬分錄準備和批准職責分離，並確定這些缺陷構成了重大弱點 。儘管公司已積極開始實施控制措施以彌補重大弱點，但截至2023年6月30日，這一重大弱點尚未得到解決。
補救 計劃
我們 將繼續評估補救已發現的重大缺陷的措施。這些措施包括實施適當的控制措施 ，將日記條目的準備和批准分開，並積極監控擁有更高權限的財務用户。
我們 打算繼續採取措施彌補上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程、控制、 和審查。公司計劃繼續評估其內部控制和程序，並打算在必要時或適當時採取進一步行動，以解決其發現或提請其注意的任何其他事項。在這些步驟完成並有效運行足夠長的時間之前，我們將無法完全修復這個 重大弱點。
我們正在採取的 行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性的評估之前，我們無法得出結論 我們正在採取的措施是否會完全糾正我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷 。我們還可能得出結論，可能需要採取額外的 措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取進一步的 行動。
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財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外 ，在本10-Q表格所涵蓋的季度 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 面臨尚未完全解決的法律訴訟，這些訴訟是在正常業務過程中產生的。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的 業務產生重大不利影響。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內針對公司解決了一個或多個問題，金額高於管理層的預期 ，則公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本 、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，包括已知和未知因素，包括下文 以及我們 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素，其中任何一個單獨或與其他因素結合使用 都可能導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來 經營業績或財務狀況存在重大差異。
我們的 B2C 業務收入的很大一部分來自 “不受管制的” 市場和這些市場監管的變化 可能導致我們在這些市場失去業務或為遵守任何新的 監管計劃而承擔額外費用。
目前，我們的 B2C 業務收入中有很大一部分來自目前沒有本地許可計劃的市場， 包括拉丁美洲和北歐。其中某些市場，或者我們未來可能經營的其他市場，正在制定要求註冊和監管合規的法規，或者可能在短期內這樣做。 法規和許可要求的採用，可能會增加成本，減少淨博彩收入或要求我們停止運營，具體取決於我們目前 運營的國際市場上管理在線遊戲的擬議規章制度中出現的一系列不可預見的發展。
我們的 B2C業務在税收法規不斷演變的市場創造了很大一部分收入，這可能會導致額外的 納税義務，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
目前，我們的 B2C 業務收入中有很大一部分來自税收立法不斷變化的市場，包括拉美 美洲和加拿大。那些市場或我們未來可能經營的其他市場正在積極考慮或可能通過對我們的運營產生不利影響的法規 。税收法規的通過可能會增加成本，減少淨博彩收入或要求我們 停止運營，具體取決於我們目前運營的國際市場 中管理在線遊戲的法規可能發生的不可預見的變化。
宏觀經濟 條件可能會對公司產生重大不利影響’的業務、經營業績和財務狀況。
最近 不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、更高的利率、增長放緩或衰退、美元 美元的走強以及相應的貨幣波動，可能會對公司未來的經營業績、 現金流和財務狀況產生不利的重大影響，尤其是在與我們的國際業務相關的外幣調整方面。 此類條件還可能影響消費者進行全權購買的意願，因此，公司及其賭場運營商客户可能會出現下注下降的情況。經濟環境的低迷還可能導致公司貿易應收賬款的信貸 和可收回風險增加，公司發行新債務的能力受到限制， 流動性降低。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年3月29日 ，公司修訂並重申了與一家內容提供商簽訂的內容許可協議，根據該協議，該公司於2023年4月25日私下發行了1,25萬股股票，部分對價是減少了該協議規定的固定費用支付。 股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的。
項目 6.展品
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | 表單 | 附錄 編號 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | GAN 有限公司的組織備忘錄 | F-1 | 3.1 | 2020 年 4 月 17 日 | ||||
| 3.2 | GAN Limited 的章程 | F-1 | 3.2 | 2020 年 4 月 17 日 | ||||
| 10.1 | 截至2023年4月13日，註冊人與BPC Lending I, LLC簽訂的信貸協議第一修正案 | 8-K | 10.1 |
2023年4月19日 | ||||
| 10.2 | 註冊人與世嘉Sammy Holdings Inc.簽訂的截至2023年4月13日的信貸協議第二修正案 | 8-K |
10.2 | 2023年4月19日 | ||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |||||||
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官進行認證* | |||||||
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條認證首席財務官* | |||||||
| 101* | 10-Q 表季度報告第一部分第 1 項 “財務 報表” 中的簡明合併財務報表和隨附附註的 Inline XBRL 文件集。 | |||||||
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||
| * | 隨函提交 。 | |||||||
| ** | 隨函提供 。 | |||||||
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| 目錄 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GAN 有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 9 日 | 來自： | /s/ DERMOT S. SMURFIT |
| dermot S. Smurfit | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| /s/ BRIAN CHANG | ||
| Brian Chang | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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