信貸協議和貸款文件的執行版本175147225_7修正案第6號修正案日期為2023年7月28日的信貸協議和貸款文件(本協議)的第6號修正案(“修正案第6號生效日期”)由華盛頓公司Nautilus，Inc.(“借款人”)、在本協議簽名頁上標識為貸款人的貸款人(如適用，貸款人構成所需的貸款人、絕對多數貸款人以及受適用的同意和將由本協議實施的修正案直接影響的所有貸款人(如適用，為“必要的貸款人”)和富國銀行)組成。國家銀行協會，一個全國性的銀行協會，作為貸款人的代理人(以這種身份，連同其繼承人和允許的受讓人，稱為“代理人”)。貸款人、代理人和借款人是截至2020年1月31日的該特定信貸協議(經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”；經本修訂修改並可能不時修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的現有信貸協議，在此稱為“信貸協議”)。代理人和借款人均為於2020年1月31日生效的擔保及擔保協議(經修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有擔保及擔保協議”；經本修訂修訂並可能經修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或不時生效的現有擔保及擔保協議，在此稱為“擔保及擔保協議”)，即信貸協議項下的“擔保及擔保協議”(定義見信貸協議)。在滿足本合同規定的條件和其他規定的前提下，雙方現希望在某些方面修改《信貸協議》和《擔保和擔保協議》，並同意如下：1.定義。本協議中使用但未定義的已定義術語與信貸協議中的定義相同。2.修訂現行信貸協議。自第6號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，本協議各方同意現有信貸協議(包括附表C-1，但不包括所有其他附表及其所有附件)現予修訂，以使經本協議修訂的現有信貸協議(包括附表C-1，但不包括所有其他時間表及其所有附件)生效後，其全文將如本協議附件A所述。3.對現有擔保和擔保協議的修訂。自第6號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信用證協議中規定的貸款方的陳述和保證，雙方同意
2 175147225_7現對現行《擔保和擔保協議》第1(A)節中出現的“現金管理事件”的定義進行修改，全文重述如下：“現金管理事件”是指發生下列情況之一：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)可獲得性小於(X)15%的合併額度上限(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Y)$12,500,000(“可用性測試”)；但自第6號修正案生效日期起及之後，只要(I)並無未償還或未申請循環貸款，及(Ii)(A)自按照信貸協議第5.2節向代理商交付2023年6月借款基礎證書之日起至(但不包括)根據信貸協議第5.2節向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日止，可獲得性不少於9,400,000美元，且(B)自根據信貸協議第5.2條向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日起，且此後可獲得性不少於10,000,000美元，未能達到上述可獲得性測試不會導致現金支配權事件，但如果此後需要申請任何循環貸款和/或尚未償還，則本但書中描述的例外情況將停止生效，且任何未能達到前述可獲得性測試的情況將導致立即發生現金支配權事件，即使在該失敗之日沒有循環貸款未償還。4.修改費。就本協議而言，借款人應向代理人支付50,000美元的修改費(“修改費”)，該修改費為其唯一和單獨的賬户，而不是任何貸款人的賬户。修訂費在第6號修正案生效日到期並全額支付，將在到期日被視為已全額賺取，並且在支付時將不退還。5.申述。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人特此向代理人和貸款人作出如下聲明：(A)每一借款方及其子公司(I)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織和存在的，且信譽良好，(Ii)有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區，如果不具備這樣的資格可能會導致重大不利影響，以及(Iii)擁有和經營其財產、按照現在進行的和建議進行的業務的所有必要權力和授權，訂立本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並進行本協議所預期的交易；(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行經本協議修訂的貸款文件，不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何貸款方或其子公司相沖突，導致違反，或構成任何貸款方或其附屬公司的任何重大合同或任何其他重大協議下的違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響，(Iii)導致或要求
3 175147225_7在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權，允許留置權除外，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人的任何批准，或任何人根據任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，並且除非就重大合同或其他重大協議而言，對於同意或批准而言，未能獲得同意或批准不可能個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響；(C)每份貸款文件均已由作為貸款一方的每一貸款方正式籤立和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制除外；(D)借款人及(在適用範圍內)信貸協議或經本協議修訂的其他貸款文件所載的各其他貸款方或其附屬公司的陳述及保證，在本協議日期及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(但該等重要程度限定詞不適用於已因其文本的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)，猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外)，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期仍然真實和正確)；以及(E)截至本協議簽訂之日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。6.條件。本協議的效力取決於以下條件的滿足：(A)代理人已收到以下條件：(I)代理人、貸款人和借款人簽署的本協議以及第三方定期貸款代理人以本協議所附形式簽署的第三方定期貸款代理人的同意；(Ii)第三方定期貸款代理人、第三方定期貸款貸款人、借款人及其某些子公司簽署的第三方定期貸款協議的修正案及其代理人的同意；以及(Iii)由代理人和第三方定期貸款代理人簽署並經借款人及其某些附屬公司確認的債權人間協議修正案；(B)借款人已支付修訂費；及(Ii)除非代理人放棄，否則借款人已向代理人支付所有合理的費用、收費和代理人律師的費用，但以本協議日期之前或當日開具的發票為準，外加上述額外金額
4 175147225_7合理的費用、收費和支出構成其對因本協議終止而產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(前提是，該估計不排除借款人和代理人之間的最終結算)；以及(C)代理人及其律師對與本協議的執行和交付有關的所有法律事項感到滿意。7.貸款各方免除代理人及貸款人的職務每一貸款方特此放棄並免除其對代理人或任何貸款人因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關而產生、依據或以任何方式產生的或可能具有的任何種類和性質的任何和所有現有索賠、反索賠、抗辯或抵銷。每一貸款方在此進一步約定並同意不起訴代理人或任何貸款人，或主張在本協議日期之前或截至本協議之日發生的因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關的任何和所有文件和票據而產生、依據或以任何方式與之相關的任何索賠、抗辯、要求、訴訟或責任。8.雜項。(A)本協議的有效性、本協議的解釋、解釋和執行、雙方對本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋(不包括適用於衝突或法律選擇的法律(紐約一般義務法第5-1401條除外))。(B)本協議對代理人、貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於代理人、貸款人、借款人和受讓人。借款人以及代理人和各貸款人的繼承人和受讓人。(C)除本文特別規定外，信貸協議、擔保和擔保協議以及其他貸款文件的所有其他條款和規定應繼續完全有效，並在此予以批准和確認，債務由抵押品擔保，並在此修改。借款人通過執行本協議，特此重申、承擔和約束信貸協議、擔保和擔保協議以及經本協議修訂的其他貸款文件中包含的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件。(D)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在與之相關的任何及所有文書或文件中提及信貸協議，均應被視為指經本協議修訂的信貸協議。在《擔保與擔保協議》中，每一次提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及每一次對《擔保和擔保協議》的提及
5 175147225_7在與此相關交付的任何和所有文書或文件中，將被視為指經本協議修訂的《擔保和擔保協議》。(E)本協議是一份貸款文件。借款人承認，代理人在起草本協議和修改本協議中規定的貸款文件時發生的合理成本和自付費用(包括合理的律師費)構成貸方集團費用。(F)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。9.沒有創新。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新貸款文件或擔保貸款文件或票據項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
信貸協議和貸款文件(鸚鵡螺)第6號修正案的簽字頁富國銀行，國家協會，作為代理人和貸款人
茲提及該等於2022年11月30日生效的債權人間協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂，即“債權人間協議”)，該協議由Wells Fargo Bank National Association以ABL信貸協議下的代理身份(包括其不時以該等身份的繼承人及受讓人(“ABL代理”))及Crystal Financial LLC(包括其不時以行政代理及抵押品代理的身分)訂立，包括其不時以該等身份的繼承人及受讓人(“定期貸款代理”)。本文中使用的未作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。以下籤署人同意信貸協議第6號修正案的條款和附此同意書的貸款文件。水晶FINANCIALLC，AS定期貸款代理名稱：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事同意定期貸款代理-信貸協議和貸款文件修正案第6號(鸚鵡螺)
175147225經修訂的信貸協議附件A(見附件)。
175147235_11作為代理人的富國銀行、作為貸款人的貸款人、作為貸款人的Nautilus，Inc.以及作為借款人加入本協議的其他人之間簽訂的信貸協議，日期為2020年1月31日(通過第6號修正案生效日期修訂)
目錄第I頁175147235 1.定義和構造。......................................................................................1 1.1定義..........................................................................................................................1 1.2會計術語...........................................................................................................57 1.3代碼....................................................................................................................57 1.4建築業....................................................................................................................581.5時間參考..............................................................................................................581.6附表和展品...................................................................................................59 1.7分部...........................................................................................................................59 1.8...................................................................................................................利率.59.貸款和付款條件。.......................................................................................59 2.1循環貸款。.............................................................................................................59 2.2[已保留]........................................................................................................................60 2.3借款程序和清算。.......................................................................60 2.4付款；承付款減少；預付款。..67 2.5承諾付款；期票。...............................................................................72 2.6利率和信用證費用：利率、付款和計算。.73 2.7貸記付款........................................................................................................74 2.8指定帳户........................................................................................................75 2.9貸款帳目的維持；負債報表......75 2.10的費用。..................................................................................................................................75 2.11信用證。.............................................................................................................76 2.12 SOFR選項。..................................................................................................................84 2.13資本要求。....................................................................................................87 2.14[已保留]。.......................................................................................................................87 2.15借款人的連帶責任。.....................................................................89.條件；協議條款。.................................................................................91 3.1初次展期前的條件......91 3.2信貸........................................................所有延期的先決條件92 3.3到期...........................................................................................................................92 3.4成熟度...........................................................................................................的影響92 3.5借款人提前終止合同..................................................................................92 4.申述及保證.............................................................................92 4.1應有的組織和資格；子公司。.....................................................93 4.2適當授權；無衝突。....................................................................................93 4.3政府支持.................................................................................................94 4.4約束性義務；完善的留置權。..........................................................................94 4.5資產所有權；無保留款.................................................................................944.6 Litigation..........................................................................................................................95 4.7遵紀守法...................................................................................................954.8無實質性不利Effect............................................................................................95 4.9償付能力。..........................................................................................................................95 4.10僱員福利。..........................................................................................................95 4.11環境狀況...............................................................................................96 4.12完整披露.......................................................................................................96 4.13《愛國者法案》.......................................................................................................................97 4.14負債....................................................................................................................97 4.15繳税............................................................................................................九十七
目錄(續)第II頁175147235 4.16保證金股票...................................................................................................................97 4.17政府管制..............................................................................................97 4.18外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法......98 4.19僱員和勞工事務........................................................................................98 4.20材料客户........................................................................................................98 4.21租賃...............................................................................................................................98 4.22合格賬户；合格信用卡應收賬款..................................................99 4.23符合條件的庫存...........................................................................................................99 4.24[已保留]。.......................................................................................................................99 4.25庫存.....................................................................................................的位置99 4.26庫存記錄...........................................................................................................99 4.27[已保留]。.......................................................................................................................99 4.28第三方定期貸款文件.............................................................................99 4.29非實質性子公司..................................................................................................1004.30套期保值協議........................................................................................................1004.31信用卡安排..........................................................................................1004.32材料合同........................................................................................................100.平權公約。................................................................................................100 5.1財務報表、報告、證書...............................................................100 5.2報告.......................................................................................................................101 5.3 Existing........................................................................................................................101 5.4物業...........................................................................................的維護101 5.5税收..............................................................................................................................101 5.6保險。......................................................................................................................101 5.7檢查。......................................................................................................................102 5.8遵紀守法.................................................................................................103 5.9環境...............................................................................................................103 5.10披露更新........................................................................................................104 5.11子公司的成立............................................................................................104 5.12進一步保證.......................................................................................................105 5.13[已保留]。.....................................................................................................................106 5.14庫存地點；首席執行官Office...........................................................106 5.15遵守ERISA和IRC........................................................................106 5.16外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法......106 5.17材料合同........................................................................................................106 5.18完成交易後的債務..............................................................................................107 6.消極公約。.......................................................................................................107 6.1負債..................................................................................................................107 6.2留置權...............................................................................................................................107 6.3對根本性變化的限制.......................................................................107 6.4資產處置..........................................................................................................107 6.5業務性質........................................................................................................108 6.6預付款和修訂...................................................................................108 6.7受限支付.....................................................................................................109 6.8會計方法.....................................................................................................110 6.9投資....................................................................................................................110 6.10與關聯公司.........................................................................................的交易110
目錄(續)第III頁175147235 6.11收益的使用..............................................................................................................1106.12發行股權.................................................................的限制1116.13 BAILES..................................................................................................庫存111 6.14收購第三方定期貸款債務.............................................................111 6.15員工福利.........................................................................................................1116.16信用卡協議..............................................................................................112 6.17非實質性子公司..................................................................................................112 7.財務契諾......................................................................................................112 7.1最低超額資產負債率.............................................................................112 7.2固定費用覆蓋率......................................................................................112 8.違約事件。............................................................................................................112 8.1 Payments........................................................................................................................112 8.2公約......................................................................................................................113 8.3判決......................................................................................................................113 8.4自願破產等...........................................................................................非自願破產等........................................................................................113 8.6其他協議...............................................................................項下的違約113 8.7意見書等......................................................................................................1148.8保修........................................................................................................................1148.9安全文檔......................................................................................................114 8.10貸款文件...........................................................................................................114 8.11更改控制.........................................................................................................114 8.12 ERISA............................................................................................................................114 8.13信用卡協議..............................................................................................115 8.14庫存信函協議........................................................................................115 8.15債權人同業準備金...............................................................................................115 8.16違反合同義務...............................................................................115 8.17個材料客户。.....................................................................................................115 9.權利和補救辦法.......................................................................................................115 9.1權利和補救措施....................................................................................................115 9.2補救措施累計...................................................................................................116 10.豁免；彌償。............................................................................................要求；抗議；等....................................................................................................116 10.2貸方集團對抵押品的責任.............................................................117 10.3彌償.............................................................................................................117 11.通知書....................................................................................................................................118 12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。...............................................................................................................................119 13.分配和參與；繼承人。..................................................122 13.1任務和參與。..................................................................................122 13.2繼任者......................................................................................................................125
目錄(續)第四頁175147235 14.修正案；豁免。....................................................................................................126 14.1修正案和豁免。..........................................................................................126 14.2更換某些貸款人。................................................................................128 14.3無豁免；累積補救.............................................................................代理人；貸款人集團。..............................................................................................128 15.1代理..................................................................的任命和授權128 15.2委派職責......................................................................................................129 15.3..........................................................................................................代理人的法律責任129 15.4由代理.........................................................................................................提供的可靠性130 15.5違約通知或違約事件..........................................................................130 15.6信貸決定..............................................................................................................130 15.7成本和費用；補償.........................................................................131 15.8個人容量.......................................................................................中的代理132 15.9繼任代理.............................................................................................................132 15.10個人身份的貸款人.....................................................................................133 15.11附帶事項。........................................................................................................133 15.12對貸款人行動的限制；分享付款。.135 15.13完美機構...................................................................................................135 15.14代理人向貸款人支付的款項..............................................................................135 15.15有關抵押品及有關貸款文件......135 15.16實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息..............................................................................................136 15.17幾項義務；無責任................................................................................137 16.預扣税款..........................................................................................................137 16.1 Payments........................................................................................................................137項16.2項豁免。...................................................................................................................減少138個16.3。....................................................................................................................139 16.4退款..........................................................................................................................140 17.一般條文.........................................................................................................140 17.1有效性..................................................................................................................140 17.2章節標題...........................................................................................................140 17.3釋義................................................................................................................140 17.4撥備的可分割性.............................................................................................141 17.5銀行產品提供商...............................................................................................141 17.6債務人與債權人的關係......................................................................................141 17.7對應項；電子執行...........................................................................142 17.8義務的恢復和恢復；某些豁免......142 17.9保密。..............................................................................................................142 17.10生存..........................................................................................................................14417.11愛國者法案；到期Diligence............................................................................................14417.12集成.....................................................................................................................144 17.13鸚鵡螺作為借款人代理.................................................................................145 17.14承認並同意接受受影響金融機構的自救......145 17.15關於任何受支持的QFC..................................................的確認146 17.16錯誤付款。....................................................................................................146 17.17債權人之間的規定。..............................................................................................148
175147235展示和附表A-1轉讓和驗收表格B-1借用基礎證書表格C-1符合證書表格J-1合格證表格S-1表格SOFR通知表格N-1信用卡通知表格P-1完美證書表格A-1代理人帳目表格A-2授權人表格C-1承諾書表格C-2海關經紀人表格D-1指定賬户表格P-1允許投資附表P-2允許留置權附表3.1先決條件(B)資本化借款人附表4.1(C)借款人附屬公司資本化附表4.1(D)認購、期權、認股權證、催繳款項附表4.6(B)訴訟附表4.10僱員福利附表4.11環境事宜附表4.14準許負債附表4.25庫存地點附表4.31信用卡安排附表4.32重要合同附表5.1財務報表、報告、證書附表5.2抵押品報告附表5.18結算後債務附表6.5業務性質
1 175147235信貸協議本信貸協議於2020年1月31日由本協議簽名頁上所列貸款人(每個貸款人連同其繼承人和獲準受讓人在下文中進一步定義，在下文中稱為“貸款人”)、富國銀行、全國銀行協會、全國性銀行協會作為貸款人集團各成員的行政代理和銀行產品提供者(以該身份，連同其繼任者和受讓人，“代理人”)、Nautilus，Inc.、華盛頓公司(“Nautilus”)、以及通過簽署作為附件J-1的合併表格而加入為本協議一方的其他人(每個人與鸚鵡螺屬“借款人”，以及單獨和集體、共同和各別的“借款人”)。雙方同意如下：1.定義和解釋。1.1定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義：“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中為此類術語規定的含義“可接受的評估”是指代理人(A)在代理人允許的酌情決定權下(包括但不限於只要代理人在代理人允許的酌情權下滿意的情況下)從估價公司對此類財產進行的最新估價，(B)範圍和方法(在相關範圍內包括，包括，在相關範圍內，評估公司採用的任何抽樣程序)在代理人允許的酌情決定權下，代理人滿意的；和(C)在代理人允許的酌情決定權下，代理人滿意的結果。“帳户”係指帳户(該術語在“守則”中有定義)。“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人，包括但不限於信用卡發行商或信用卡處理商。“帳户方”具有本協議第2.11(H)節規定的含義。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。“收購”指(A)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產(或任何部門或業務線)，或(B)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的所有股權。“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。“定期貸款的附加部分”具有第三方定期貸款協議中為其指定的含義。“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。
2 175147235“行政調查問卷”具有本協定第13.1(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合格賬户的定義、合格信用卡應收款的定義和本協議第6.10節而言：(A)如果任何人直接或間接擁有15%或15%以上的股權，對選舉某人的董事或管理機構的其他成員具有普通投票權，或某人(作為該人的有限合夥人除外)擁有合夥企業或其他所有權權益的15%或15%以上，則兩人應為對方的附屬公司，(B)一名人士的每名董事(或同等經理)應被視為該人士的聯營公司；及(C)一名人士為普通合夥人的每一合夥商行，均應被視為該人士的聯營公司。“代理商”具有本協議序言中規定的含義。“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。“代理人賬户”係指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。“代理人留置權”是指每個借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證其履行的義務。“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。“第三號修正案生效日期”係指2021年10月29日。“第4號修正案生效日期”係指2022年11月30日。“第5號修正案”是指借款人、貸款方和代理人之間對信貸協議和貸款文件的有限同意和第5號修正案，其日期為第5號修正案的生效日期。第五號修正案生效日期是指2023年4月25日。第六號修正案生效日期是指2023年7月28日。“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。
3 175147235“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。“適用可用金額”是指(A)在任何指定交易完成之前，10,000,000美元；(B)在任何IV交易或Vi交易完成時及之後，9,000,000美元；及(C)IV交易及Vi交易均完成時及之後，7,000,000美元。“適用保證金”是指在任何確定日期，對於屬於循環貸款的基本利率貸款或SOFR貸款，下表所列的與最近完成的季度借款人的平均可獲得性相對應的適用保證金；但從第4號修正案生效之日起至2022年12月31日(包括該日)，適用保證金應設為“第一級”行中的保證金；此外，只要違約事件已經發生並仍在繼續，適用保證金應設置在“第三級”行中的保證金：循環貸款基礎利率貸款的平均可用保證金(“循環貸款基本利率保證金”)循環貸款的適用保證金(“循環貸款基本利率保證金”)信用證費用的適用保證金(“信用證手續費保證金”)I≥20%的最高轉換額4.00個百分點5.00個百分點II
4 175147235“轉讓和驗收”係指基本上以本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。“授權人”係指在本協議附表A-2中確定為借款人官員的任何個人，或行政借款人確定為授權人並根據其認證程序通過代理商的電子平臺或門户進行認證的任何其他個人。“可獲得性”是指截至任何確定日期，借款人根據本協議第2.1節有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)(Iii)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“平均可用性”是指對於任何時段，該時段內每一天的總可用性(由工程師計算，截至每一天結束時)除以該時段內的天數。“平均轉彎使用量”是指就任何期間而言，該期間內每一天的轉彎使用量總和(截至每一天結束時計算)除以該期間的天數。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。“銀行產品”指由銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。
5 175147235“銀行產品抵押”是指為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供由代理人持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其數額由代理人決定，足以滿足與當時現有銀行產品債務(對衝債務除外)有關的合理估計的信用風險、操作風險或處理風險。“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的，(B)所有對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人蔘與購買或執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品提供商支付的所有款項，銀行產品提供商關於該銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品。“銀行產品提供商”是指富國銀行或其任何關聯公司，包括以其對衝提供商的身份(如果適用)包括上述每一方。“銀行產品準備金”是指在任何確定日期，代理人認為有必要或適當的準備金(基於銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)，在代理人允許的酌情權內就當時提供的或未償還的銀行產品建立的準備金。“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，(C)期限為一個月的SOFR在該日生效，加1%中最大者，但(C)條款(C)不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，及(D)富國銀行在其舊金山總部不時宣佈的利率，作為該日生效的“最優惠利率”。據瞭解，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄證明瞭這一點。“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的循環貸款的每一部分。“基本利率差額”是指循環貸款的基本利率差額。“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12(D)(3)(A)節取代了先前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和行政借款人在適當考慮到(I)對替代基準利率或機制的任何選擇或建議後所選擇的替代基準利率的總和
6 175147235由有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時的基準的任何替代基準而言，是指代理人和行政借款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例後所選擇的；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織(國際證監會組織)《財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；
7 175147235(B)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準管理人(或在計算該基準時所公佈的組成部分)或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)的或代表該基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
8 175147235“借款人”和“借款人”分別具有本協定序言中規定的含義。“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是非常墊款，則由代理人借款。“借款基數”指在任何確定日期的結果：(A)(I)$5,000,000，和(Ii)合格信用卡應收款面值的90%減去與該信用卡應收款有關的攤薄準備金(如有)，加上(B)合格賬户數額的85%，減去該等賬户的攤薄準備金(如有)，加上(C)(I)$27,500,000，和(2)(A)以下兩項之和：(1)70%乘積乘以當時符合條件的產成品庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，以符合借款人的歷史會計慣例計算)，和(2)乘以85%乘以最近可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時符合條件的產成品庫存的價值(以成本或市場中較低者計算，以與借款人的歷史會計慣例一致的基礎計算)(可根據適用於不同類別的合格產成品庫存的淨回收百分比對這些類別進行確定)，加上(B)(1)最小的(1)7,500,000美元，
9 175147235(2)70%乘以合資格的產成品在途存貨的價值(按成本或市場中較低者計算，其基礎與借款人以往的會計做法一致)，以及(3)85%乘以最近一次可接受的存貨評估中確定的淨回收百分比的結果，乘以當時由產成品組成的符合條件的在途庫存的價值(按成本或市場中較低者計算，與借款人的歷史會計做法一致)(可根據適用於不同類別的產成品庫存的淨回收百分比進行確定)，加上(C)(1)1,000,000美元，(2)70%乘以符合條件的備件庫存的價值(按成本或市場中較低者計算，與借款人的歷史會計做法一致)，以及(3)85%乘以在最近的可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比的結果，再乘以此時合格備件庫存的價值(在與借款人的歷史會計慣例一致的基礎上以成本或市場中的較低者計算)(可根據適用於這些類別的淨回收百分比對不同類別的合格備件庫存進行確定)，減去(D)(I)術語下推儲備和(Ii)總儲備量(如果有的話)之和，由代理商根據本協議第2.1(C)條不時設立。為免生疑問，(X)僅於IV交易完成後，就IV交易處置的任何須受知識產權規限的庫存，自IV交易完成當日起及之後將被視為不符合資格，即使任何其他貸款文件有任何相反規定，及(Y)僅在核心交易完成日期及之後，根據Core Nautilus許可協議(經Core Nautilus許可協議修訂)獲許可的任何受知識產權規限的庫存應被視為不符合資格庫存。“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書可在代理人允許的情況下隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於對其格式的更改)。“營業日”指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或者伊利諾伊州或華盛頓州的銀行被授權或被要求關閉的日子。“資本支出”指任何人在任何期間內，該人及其附屬公司在該期間的所有支出數額，而該等支出是下列資本支出
10 175147235按公認會計原則釐定，不論該等支出是以現金支付或融資，但不包括(A)在該期間內根據本協議第2.4(E)(Iii)條與更換、替代或修復資產或財產有關的支出，及(B)就在該期間與現有資產以舊換新同時購買的資產的買入價而言，該買入價的總金額減去該等資產的賣方就當時正以舊換新的資產授予的信貸。“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起一年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有可從標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)存單、定期存款、任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)項要求的任何商業銀行的回購義務，或任何合計資本和盈餘不少於1,000,000,000美元、期限不超過7天的認可證券交易商對滿足上述(A)或(D)項標準的證券的回購義務；(G)由符合上述(D)項標準的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起6個月或以下期限的債務證券；及(H)投資於貨幣市場基金，而這些基金的資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。“氟氯化碳”指受控外國公司(該術語在IRC中的定義)，其中任何貸款方都是IRC第951(B)條所指的“美國股東”。“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何更改，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何更改，(C)任何新的、
11 175147235或調整、理事會就“歐洲貨幣負債”所規定的要求(如理事會D條所界定)、聯邦存款保險公司施加的要求、或任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或因代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的要求或指令(不論是否具有法律效力)而產生的，並以任何方式與SOFR、SOFR參考利率或SOFR術語有關的要求或指令，或(D)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指南或指令，是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。“控制權變更”是指：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得行政借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，佔行政借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉行政借款人董事會成員的所有股權的總投票權的35%或更多；(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應通過合同或其他方式獲得，或應訂立合同或安排，在完成後，將導致其或他們獲得直接或間接地對行政借款人的管理或政策行使控制權的權力，或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉行政借款人董事會成員的人的股權的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，相當於該等股權的綜合投票權的35%或更多。(C)行政借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由非行政借款人董事佔據，(I)在本協議日期經股東提名、任命或批准供股東審議以供行政借款人董事會選舉，(Ii)行政借款人董事會在其當選前批准為董事候選人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命，(D)借款人未能直接或間接擁有和控制，貸款雙方100%的股權，且沒有任何留置權(給予代理人和第三方定期貸款代理的留置權除外(受債權人間協議的約束))，除非此類違約是由於貸款文件允許的交易或(E)第三方定期貸款協議下發生的任何“控制權變更”所致。“截止日期”是指在本協議項下首次展期的日期。“代碼”指不時生效的“伊利諾伊州統一商業代碼”。“抵押品”是指任何貸款方或其附屬公司現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益，而該貸款方或其子公司在該資產和收益中享有留置權。
12 175147235任何貸款文件項下的代理人或貸款人。為免生疑問，“抵押品”不應包括被排除在外的資產或任何其他被明確排除在抵押品之外的資產(如《擔保和擔保協議》中所定義)。“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。“綜合額度上限”指在任何確定日期，(I)額度上限加上(Ii)第三方定期貸款額度上限的總和。“承諾”是指對每個貸款人的轉賬承諾，以及對所有貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在貸款人名下本協議附表C-1的適用標題下，或在該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑書中，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“合規證書”是指行政借款人的首席財務官或財務主管以本協議附件C-1的形式向代理人提交的證書。“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.12(B)(Ii)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等費率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“控制協議”是指由貸款方、代理、第三方定期貸款代理和適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。
13 175147235“受控帳户”具有《擔保和安全協議》中規定的含義。“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“核心鸚鵡螺許可協議”的含義與第5號修正案賦予該術語的含義相同。“核心鸚鵡螺許可協議修正案”具有第5號修正案中賦予該術語的含義。“核心交易”具有第5號修正案賦予該術語的含義。“公約測試期”是指(A)從借款人最近一次結束的財政月的最後一天開始，借款人必須根據本協議附表5.1向代理提交月度、季度或年度財務報表，以及(B)持續到(包括)可獲得性等於或超過(I)合併額度上限的12.5%(如果有)12.5%的合併額度上限(如果有)和(Ii)連續30天的適用可獲得性金額。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“被保險方”具有本協議第17.15節所規定的含義。“信用卡協議”是指現在或以後由任何借款人或為任何借款人的利益與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商就涉及信用卡、借記卡或借記卡購買的銷售交易訂立的所有協議，包括但不限於本協議附表4.31中規定的協議。“信用卡發行者”是指發行信用卡或其成員發行信用卡的任何個人(貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡、借記卡或借記卡發行的其他銀行信用卡、借記卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司、Novus Services公司、PayPal、Synchrony、以及代理人在其允許的酌情決定權下批准的其他發行人。“信用卡通知”是指基本上以本協議附件N-1的形式或以其他方式發出的通知，其形式和實質令代理人合理滿意，並由貸款方簽署並交付給該貸款方的信用卡發行商或信用卡處理商。
14 175147235“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們協助、服務、處理或管理任何借款人的銷售交易，涉及客户使用信用卡、借記卡或任何信用卡發行商發行的信用卡、借記卡或簽帳卡進行的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬及/或付款程序。“信用卡應收賬款”指信用卡髮卡人或信用卡處理人因貸款方客户在正常業務過程中向貸款方出售貨物或提供服務而向貸款方收取的信用卡、借記卡或借記卡的費用或由該信用卡處理商處理的與貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務相關的費用而欠貸款方的各項“無形付款”(定義見本守則)。“海關經紀人”是指本合同附表C-2所列人員或行政借款人在本合同日期後和在行政借款人向代理人發出書面通知後可能選擇的其他一人或多人，他們可以合理地接受代理人處理在美國境內的庫存接收或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制當局清關存貨，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國以外進口的存貨(此等人員有時在本文中單獨稱為“海關經紀人”)，前提是：(A)代理人應已收到由該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人的海關經紀人協議(以代理人滿意的形式和實質內容)，(B)該協議應具有完全效力和作用，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。“DBRS”指DBRS，Inc.及其後繼者。“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理、開證行、(B)已書面通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、受託人、遺產管理人、債權人或類似被控人的利益的受讓人
15 175147235重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、開證行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的頭三天的基本利率，以及(B)此後適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率(包括適用於該貸款的基本利率差額)。“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人向代理人書面指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。“指定開户銀行”具有本協議附表D-1中為其指定的含義(或位於美國境內、由行政借款人向代理人書面指定的其他銀行)。“攤薄”是指(A)對於賬户(信用卡應收賬款除外)，在任何確定日期，是根據緊接前12個月的經驗得出的百分比，即(I)在該期間內關於借款人賬户的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(Ii)借款人在該期間關於賬户的總賬單，和(B)關於截至確定日期的信用卡應收賬款，基於緊接在前12個月的經驗的百分比，這是(I)在此期間與借款人的信用卡應收賬款相關的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(Ii)借款人在此期間與信用卡應收賬款相關的毛賬單的金額。“稀釋準備金”是指在任何確定日期，足以降低適用的合格賬户或合格信用卡應收款的預付率的金額，如果稀釋超過5%的話。“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權)、依據償債基金義務或其他方式(結果除外)的任何股權。
16 175147235控制權變更或資產出售的任何權利，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，在每一種情況下，都是在到期日之後91天之前。“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)行政借款人在本合同日期前向代理人交付書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)行政借款人不時以書面形式向代理人指定的借款人的直接競爭對手，但須經代理人書面同意；但“不合格機構”應排除行政借款人通過不時向代理人交付書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人；此外，就任何轉讓或參與而言，就所建議的轉讓或參與而言，受讓人或參與者如屬投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他人士，而只是在任何此類直接競爭對手中有經濟利益，而本身並非借款人或其附屬公司的直接競爭對手，則就本定義而言，不應視為喪失資格的機構。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“美元”或“$”是指美元。“境內貸款方”是指借款人和作為境內子公司的任何其他貸款方。“境內子公司”是指任何貸款方不是境外子公司的任何子公司。“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。“息税折舊及攤銷前利潤”，就任何會計期間和借款人及其附屬公司而言，是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的：(A)綜合淨收益(或虧損)，減去(B)在確定該期間綜合淨收益(或虧損)時所包括的下列數額的總和：(I)非常或非經常性收益，(Ii)利息收入，加上
17 175147235(C)在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時，扣除以下數額的總和，但不得重複：(I)非現金非常或非經常性虧損，(Ii)利息支出，(Iii)所得税，(Iv)折舊和攤銷，(V)在第4號修正案生效日期之前資助或發生的現金遣散費，(Vi)在第4號修正案生效日期之前資助或發生的非經常性重組費用，(Vii)在第4號修正案生效日期前已獲資助或產生的專業費用，包括董事會費用及開支；(Viii)與完成本協議及第三方定期貸款協議所擬進行的融資交易有關的交易成本及開支，以及與完成本協議及第三方定期貸款協議有關的任何修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、同意或豁免；及(Ix)因出售或發行股權、授予股票期權、以及授予股票增值權和類似安排(包括任何該等股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)減去在計算淨收益(或虧損)時以現金支付的任何該等費用或收費的金額。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
18 175147235“合格賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的賬户(信用卡應收賬款除外)，這些賬户因借款人出售貨物或提供服務而產生，符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和擔保，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格賬户；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的賬户不應包括信用卡應收款或下列賬户：(A)賬户債務人在開具原始發票之日起120天或到期日60天內未能付款的銷售條件不超過75天的賬户；(B)賬户債務人(或其關聯企業)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上被視為不符合上述(A)款的條件；(C)銷售條件超過75天的賬户；(D)賬户債務人是任何借款人或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何聯屬公司的聯營公司的帳户；。(E)在一項交易中產生的帳目，而在該項交易中，貨品是以託運方式寄售或依據保證售賣、售賣或退貨、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款付款，而藉以使賬户債務人付款是有條件的；或。(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”、或其他類似條款，。(F)不應以美元支付的帳目；。(G)帳目債務人(I)沒有在美國或加拿大設有行政總裁辦事處，或(Ii)並非根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的帳目，或(Iii)任何外國或主權國家、或其任何州、省、市或其他行政區的政府，或其任何部門、機關、公共公司或其他機構的政府，除非(A)賬户有令代理商合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式、實質和發行人或國內保兑行而言)，該信用證已交付代理商，如果代理商提出要求，該信用證可由代理商直接提取，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由代理人合理滿意的保險公司承保；(H)賬户債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構(但不包括借款人已遵守的賬户)的賬户債務人。根據《債權轉讓法》，或(Ii)美國任何州或任何其他政府當局，(I)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，已經或已經主張退還或抵銷的權利，或對其支付全部或部分賬户的義務提出爭議，以該索賠、退還或抵銷的權利為限，或(J)賬户債務人對借款人的合格賬户超過(I)迪克體育用品公司及其附屬公司的賬户，在綜合基礎上，50%的
19 175147235合格賬户，只要迪克體育用品公司及其關聯方是投資級賬户債務人；(Ii)亞馬遜及其關聯方在綜合基礎上達到所有合格賬户的65%，只要亞馬遜及其關聯方(在綜合基礎上)在確定時維持S評級為A1或穆迪A+或更高的企業信用評級和/或家庭評級；然而，如果亞馬遜公司及其附屬公司的公司信用評級和/或家庭評級(如果適用)在任何時候對S和/或穆迪的A+低於A1，則對於亞馬遜公司及其附屬公司，在綜合基礎上，只要亞馬遜公司及其附屬公司是投資級賬户債務人，所有合格賬户的50%，(Iii)對於沃爾瑪公司及其附屬公司，在綜合基礎上，只要沃爾瑪及其關聯公司(包括沃爾瑪)是投資級賬户債務人，(Iv)對於百思買公司及其關聯公司，在合併基礎上，只要百思買及其關聯公司是投資級賬户債務人，就佔所有合格賬户的50%，(V)對於塔吉特公司及其關聯公司，在合併基礎上，對於塔吉特公司及其關聯公司，是投資級賬户債務人，佔所有合格賬户的50%，(Vi)對於一個單一賬户債務人(及其關聯公司，在綜合基礎上)在確定時，維持S的公司信用評級和/或家庭評級(如適用)或穆迪的BB或更高評級，或僅在無法獲得S或穆迪的評級的情況下，維持DBRS的BB或更高評級，在每一種情況下，只要(A)借款人向代理人提供不少於三(3)個工作日的書面通知，表明該賬户債務人的身份並證明符合本條規定的所有標準，且(B)借款人在任何日曆年內只能兩次更改該賬户債務人的身份，以及(Vii)對於任何其他賬户債務人，則為所有合格賬户的15%(第(I)至(Vii)款下適用於特定賬户債務人或合併賬户債務人組的任何此類百分比，如果該賬户債務人或合併賬户債務人的信譽惡化，代理人可在其允許的酌情決定權內予以扣減)，但以該賬户債務人所欠債務超過該百分比為限；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的數額，應由代理人在實施基於上述濃度限制的任何抵銷之前根據所有其他合格賬户來確定：(K)賬户債務人正在進行破產程序、沒有償付能力、已經破產、或任何借款人已收到破產程序即將到來或該賬户債務人的財務狀況出現重大損害的通知的賬户，(L)賬户，代理人根據其允許的酌情決定權認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，(M)不受有效和完善的優先代理留置權約束的賬户(僅限於根據本協議條款允許的以第三方定期貸款代理為受益人並受債權人間協議約束的留置權)，(N)以下賬户：(I)產生該賬户的貨物尚未發貨並向賬户債務人開具賬單，或(Ii)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具賬單，(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户；(P)代表在適用借款人完成履行商品或服務合同之前到期收取進度付款或其他預付賬單的權利的賬户；或(2)代表信用卡銷售的賬户；或
20 175147235(Q)與許可投資有關的收購目標所擁有的賬户，或根據本協議的規定以借款人身份加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對此類賬户的實地審查，在每種情況下，代理人都對其許可的酌情決定權感到滿意。“合格信用卡應收款”是指借款人因出售貨物或提供服務而產生的信用卡應收款，符合貸款文件中有關合格信用卡應收款的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，合格的信用卡應收賬款應扣除客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。合格的信用卡應收賬款不應包括以下內容：(A)任何不構成“無形付款”(按“守則”的定義)或賬户的信用卡應收賬款；(B)自銷售之日起五天以上仍未支付的任何信用卡應收賬款；(C)賬户債務人是任何借款人或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何關聯企業的任何應收信用卡；(D)在任何交易中產生的任何信用卡應收賬款，在該交易中，貨物被寄售或根據保證銷售、銷售或退貨出售，(E)任何不可用美元支付的應收信用卡；(F)任何應收信用卡，而該應收信用卡債務人是借款人的債權人，已經或已經主張有權抵銷或抵銷，或曾就其支付全部或任何部分賬户的義務提出爭議，但以該申索、抵銷權或抵銷權或爭議為限，(G)任何應收信用卡，而適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人正就該信用卡進行破產程序、不具償債能力、已停業、或任何借款人已接獲有關該信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況即將進行破產程序或出現重大減值的通知；。(H)任何應收信用卡，而代理人根據其準許酌情決定權，相信該信用卡的收取有問題，包括由於適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況。(I)不受有效和完善的優先代理留置權約束的(I)任何信用卡應收賬款(僅受根據本協議條款允許的第三方定期貸款代理享有的留置權的約束)，或(Ii)借款人對其不具有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的限制(代理人留置權和第三方定期貸款代理留置權除外)，
21 175147235(J)適用信用卡髮卡人或信用卡處理人是受制裁個人或受制裁實體的任何應收信用卡；(K)代表在適用借款人完成商品或服務合同履行之前收到進度付款或其他預付賬單的權利的任何信用卡應收賬款；(L)此類應收信用卡或相關合同違反適用的任何法律、規則或條例的任何應收信用卡，包括但不限於關於如實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、公平信用機會、(M)任何非適用信用卡髮卡人或信用卡處理人的有效、可依法強制執行的義務的任何應收信用卡；(N)適用信用卡髮卡人或信用卡處理人在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡髮卡人或信用卡處理人處回購信用卡應收款的任何應收信用卡；(O)存在爭議或有追索權的任何應收信用卡已主張扣減或反索賠、爭議或其他抗辯(以此類索賠、退款、補償、扣減或反索賠、爭議或其他抗辯為限)；(P)任何由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的應收信用卡，但如該等“動產紙”或“文書”由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人，則屬例外；。(Q)任何應收信用卡，但須受任何累算及實際的折扣、申索、貸方或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務收費或其他津貼(包括借款人有責任回扣客户的任何款額)所規限。根據任何協議或諒解的條款(書面或口頭)的信用卡發行商或信用卡處理商)(在此類折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的範圍內)，(R)已就該等應收信用卡收取現金但適用借款人尚未運用以減少該等應收信用卡款額的任何應收信用卡款項(但僅限於已收到但該借款人尚未運用以減少該等應收信用卡款額的現金總額)，(S)反映為保修索賠或退貨或欠賬户債務人款項的任何部分的信用卡應收款項，包括用於回扣、津貼、合作廣告或其他扣除的部分，或(T)根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的信用卡應收賬款，直至完成對該信用卡應收賬款的現場審查，在每種情況下，代理商均根據其允許的酌情決定權滿意該等信用卡應收賬款。“合格產成品庫存”是指符合條件的庫存，包括借款人在正常業務過程中持有的供銷售的優質產成品。
22 175147235“合格在途庫存”是指僅僅因為(I)(A)不在本協定附表4.25所列的美國大陸某一地點(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或在從一個這樣的地點到另一個這樣的地點的途中)而不符合資格的庫存項目，或(B)貨物是從本協議附表4.25所列地點以外的地點運輸的(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修改)和(Ii)借款人並不實際和專有地擁有這些貨物，但下列情況：(A)此類貨物目前正在運輸中(無論是通過船隻、航空、從美國大陸以外的原產地到本協議附表4.25規定的地點(該附表4.25可根據第5.14節隨時修改)，(B)該庫存的所有權已轉移給借款人，代理商應已收到其不時需要的證據，(C)該庫存按其允許的酌情決定權投保了損失、損壞、危險和風險的類型和金額，代理人應收到一份與此相關的海運貨物或意外傷害保險證書的副本，並以代理人可接受的方式將其指定為額外的被保險人和損失收款人，(D)除非代理人對從美國大陸以外的起運地點(無論是通過船隻、航空或陸地)運輸到本協議附表4.25所列地點的任何該等庫存另有書面同意(如該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)，此類庫存是：(1)受美國境內一個州法律管轄的可轉讓提單的標的(A)託付給代理人或其海關經紀人(直接或以背書的方式)，(B)由擁有受該提單約束的存貨的承運人(包括經營普通承運人的無船承運人)簽發的，以及(C)由代理人或海關經紀人(在美國大陸)所擁有的，或(2)是受美國境內一州法律管轄的可轉讓貨代的貨物收據的標的，並且不是提單的標的(託運給集裝箱商或其各自的代理人並由其擁有的可轉讓提單除外)，且該可轉讓貨物收據的表面顯示海關經紀人作為承運人或多式聯運經營者的名稱，並已由該海關經紀人以承運人或多式聯運經營者的身份或作為承運人或多式聯運經營者的具名代理人的身份簽署或以其他方式認證，在任何情況下，關於該等存貨(A)託付給代理人或其處理該等存貨的進口、運輸和交付(直接或以背書方式)的海關經紀人之一，(B)由有關該標的存貨的集裝商簽發，及(C)由代理人或海關經紀人(在每種情況下均在美國大陸)所擁有，(E)該等存貨由已就該等存貨簽發提貨單或其他所有權文件的共同承運人(包括代表任何非船舶營運的共同承運人)或處理進口的海關經紀人所擁有，此類庫存的運輸和交付，
23 175147235(F)與之相關的所有權文件受代理人有效和完善的優先留置權的約束(僅限於以根據本合同條款允許的第三方定期貸款代理人為受益人的留置權，並受債權人間協議的約束)，(G)代理人確定此類存貨不受以下條件限制：(I)任何人的回收、拒付、中途停運或改道的權利，或(Ii)任何其他人優先於(或能夠優先於)或與之同等的任何其他權利或主張，代理人或代理人的留置權確定，任何人的權利或主張直接或間接損害或幹擾代理人出售或以其他方式處置此類存貨實現或減少代理人可能實現的金額的能力，除非在未支付的貨運代理費和開支或與此類存貨相關的客户税和關税的情況下，行政借款人已向代理人提供估計，以便代理人就此建立適當的準備金，(H)行政借款人已向代理人提供(I)證明，就該借款人所知，此類庫存符合貸款文件中包含的有關合格在途庫存的所有陳述和保證，其知道此類庫存在到達美國大陸時沒有理由不被借款人接受，並且該文件所證明的裝運符合相關訂單文件，並且(Ii)應代理人的要求，提供與之相關的發票、裝箱單和艙單的副本，以及(I)此類庫存的在途時間不得超過45天。“合格庫存”是指符合貸款文件中有關合格庫存的每一項陳述和保證的借款人庫存，且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可在代理人允許的酌情權下不時修訂這些標準，以處理截止日期後代理人知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。在下列情況下，庫存項目不應包括在合格庫存中：(A)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，(B)借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)並不實際和專有地擁有該庫存項目，(C)該庫存項目不是位於本協定附表4.25規定的美國大陸的一個地點(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或從一個地點運輸到另一個地點的途中)，(D)儲存在持有該借款人庫存總值少於100,000美元的地點；(E)該物品在前往或離開借款人的地點途中(從本協議附表4.25所述的一個地點前往本協議附表4.25所述的另一地點的途中除外(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂))；。(F)該物品位於借款人租用的不動產上，或位於合同倉庫內，或與受託保管人在同一地點，在每種情況下，除非下列任何一項：(I)須遵守由
24 175147235出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)，且與存放在該場所的他人貨物(如有)分開或以其他方式分開識別，或(Ii)(A)代理人已就該地點建立業主儲備，或(B)代理人經其允許的酌情決定權決定不在當時就該地點設立業主儲備(該決定不應限制代理人在任何其他時間以其準許的酌情決定權及以其他方式根據本協議就該地點建立業主儲備的能力)，(G)它是提單或其他所有權文件的標的，(H)它不受有效和完善的第一優先權代理人留置權的約束(僅限於對根據本合同條款允許的第三方定期貸款代理人的留置權，並受債權人間協議的約束)，(I)它由借款人的客户退回或拒收的貨物組成，(J)它由過時、移動緩慢、損壞或已超過規定的到期日期、“此日期前出售”或“此日期前使用”的貨物組成，根據客户的特定要求、在製品、原材料或構成包裝和運輸材料的貨物、借款人業務中使用或消耗的供應品、開票和持有貨物、缺陷貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存製造的限制性或定製物品或其他；(K)受第三方知識產權、許可或其他所有權的約束，除非代理人信納，儘管有第三方權利，此類存貨仍可在違約事件發生時和之後由代理人自由出售。或(L)該庫存由根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所有，直至完成對該庫存的可接受評估，並在代理人根據其允許的酌情決定權滿意該庫存的現場審查完成之前。“合格備件庫存”是指有資格作為合格庫存的庫存，包括不在敞開託盤或集裝箱中的一流備件的貨物。“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律組成的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；但條件是：(A)(X)該銀行是通過位於美國的分行或機構開展業務，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律設立的，並且(B)該銀行的總資產超過10億美元；(C)作為“認可投資者”的任何其他實體(自然人除外)，其業務包括保險公司、投資或共同基金及租賃融資公司，提供信貸或購買貸款，作為其業務之一，且總資產超過1,000,000,000美元；及(D)在違約事件持續期間，經代理人批准的任何其他人。“僱員福利計劃”係指“僱員福利計劃”第3(3)條所指的任何僱員福利計劃，不論是否受僱員福利計劃規限，(A)在過去六(6)年內或在過去六(6)年內由任何貸款方或僱員福利計劃附屬公司贊助、維持或提供，或(B)獲得任何貸款
25 175147235締約方或ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間都有或曾經承擔任何或有負債。“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何資產、財產或業務，(B)來自鄰近財產或企業，或(C)來自或位於任何設施的任何設施，該設施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任產生的危險物質。“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，或其任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料，在每種情況下均應不時修訂。“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。“ERISA關聯方”是指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方的僱員；(B)受ERISA約束的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)節被視為受僱於任何貸款方的同一僱主；(C)僅就ERISA第302條和IRC第412節而言，受ERISA約束的任何組織是附屬服務團體的成員，而任何貸款方根據IRC第414(M)條是該附屬服務團體的成員。或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，接受ERISA的任何人，該人是與任何貸款方達成安排的一方，其員工根據IRC第414(O)條與該貸款方的員工合計。“錯誤付款”具有本協議第17.16節規定的含義。
26 175147235“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.16節中規定的含義。“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤的退款不足”具有本協議第17.16節中規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。“除外資產”的含義與“擔保和擔保協議”中規定的含義相同。“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税項(包括任何分支利得税)，在每一宗案件中，由該貸款人或該參與者的組織所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間現時或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該貸款人或該參與者已執行，根據本協議或任何其他貸款文件交付或履行其義務或收到付款，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施)，(Ii)如果貸款人或參與者未能遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的預扣税，(Iii)根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率(或指定新的貸款辦事處，但應貸款方請求指定的貸款辦事處除外)，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但不包括的税款不得包括：(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據本協議第16.1條就此類預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)後，可能徵收的額外美國聯邦預扣税，這是由於法律、規則、法規、條約、任何政府當局就上述任何事項作出的任何命令或其他決定或法律上的其他更改，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
27 175147235“現有信貸安排”是指借款人的現有信貸安排，由作為借款人的Nautilus和明尼蘇達州有限責任公司Octane Fitness，LLC，作為借款人的Nautilus和Octane Fitness，LLC，作為“貸款方”的其他人士，作為貸款方的貸款方，以及作為行政代理的全國銀行協會北卡羅來納州摩根大通銀行，以及其他相關貸款文件，在該特定的信貸協議(日期為2019年3月29日)管轄下。“非常預付款”具有本協議第2.3(D)(Iii)節規定的含義。“非常收據”是指(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，判決收益、和解收益或與任何訴因或索賠相關的任何其他代價，或任何退税，以及(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何付款(且不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述收益)，包括(I)判決收益、和解收益、或因任何訴因或索賠(不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述的收益，但包括業務中斷保險的收益)或任何退税、(Ii)賠款(除非此類賠款可立即支付給不是任何借款方或其任何子公司的關聯方的人)、(Iii)與任何購買協議相關的任何購買價格調整而收到的任何種類的其他代價。“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及(A)任何當前或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。“FCCR財務契約觸發日期”是指(I)在緊接該日期之前的財政月的最後一天結束的12個月期間的固定費用覆蓋比率至少為1.00至1.00，以及(Ii)可用金額等於或大於20,000,000美元的第一個日期。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如沒有就任何營業日公佈該利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。“費用函”是指借款人和代理人之間的某些費用函，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。“固定費用”是指在任何財政期間內，就按照公認會計原則確定的借款人及其附屬公司而言，(A)在該期間內需要支付的利息支出(扣除該人在該期間的利息收入淨額，不包括實物利息、融資費用、成本和費用的攤銷以及其他非現金利息支出)的總和，(B)就所借債務支付的本金。
28 175147235在此期間支付的或需要支付的款項(無論是自願的、強制的、預定的或其他)(包括在此期間從超額現金流中支付的任何要求的付款或預付款，但為免生疑問，不包括與未償還循環貸款有關的本金付款、在第4號修正案生效日期償還的本協議項下的“定期貸款”和第三方定期貸款)，(C)在此期間要求以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税(收到以現金支付的退税淨額)，已收到的任何退税將以相反的順序在適用於該等税項的現金支出發生的期間以實際支付的金額使用，(D)在該期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，普通股權益除外)，以及(E)在該期間內未從EBITDA中扣除的所有必須在該期間就任何養老金計劃或任何提取負債的任何資金短缺或資金短缺而支付的所有付款。“固定費用覆蓋率”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則綜合確定的借款人而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本支出(在前一期間尚未發生的部分)與(B)該期間的固定費用的比率。“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。“下限”是指利率等於0%。“資金流動協議”是指由借款人和代理人簽署並交付的資金流動協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質令代理人合理滿意。“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。“融資日期”是指借款發生的日期。“資金損失”具有本協議第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。
29 175147235“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的任何形式的石棉。“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。“對衝義務”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。“對衝提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司。“希爾科”指希爾科企業估值服務有限責任公司。“非實質附屬公司”統稱為(A)鸚鵡螺上海健身房及(B)美國辛烷健身房。“增加的報告事件”是指如果在任何時間可用性小於(A)合併線路上限的15.0%(不包括任何條款下推備用的影響)和(B)$12,500,000(“可用性測試”)中的較大者；但自第6號修正案生效日期起及之後，只要(I)沒有未償還或未申請循環貸款，(Ii)(A)自根據本協議第5.2節向代理商交付2023年6月借款基礎證書之日起至(但不包括)根據本協議第5.2節向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日止，可用性不低於9,400,000美元，且(B)自根據本協議第5.2條向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日起，此後可用性不低於10,000,000美元，且(Iii)借款人每兩週向代理商提供一次，不遲於第6號修正案生效日期後每隔一個日曆周的星期五(從第6號修正案生效日期後的下一個日曆周開始)，十三(13)周滾動現金流預測，或其雙週更新，在每種情況下，以代理商合理滿意的形式和實質，顯示截至交付前一個星期五的最新的實際情況和差異，在每種情況下，未能滿足前述可用性測試不應導致報告事件的增加，但如果此後應申請和/或未償還任何循環貸款，則本但書中描述的例外應停止任何效果和任何未能滿足的情況
30 175147235上述可用性測試將導致立即增加報告事件，即使在故障發生之日沒有未償還的循環貸款；此外，如果可用性低於12,500,000美元，則在適用借款人借入循環貸款之前，借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算。“增報期間”是指自增報事件持續發生後至連續30天未發生增報事件之日止的期間。對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借入資金的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否已被承擔，(E)該人支付遞延購買價格資產的所有義務(在正常業務過程中發生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外，為免生疑問，不包括在正常業務過程中就非獨家許可證支付的特許權使用費)和任何收益或類似義務；。(F)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在對衝協議終止之日應支付的數額計算)；。(G)該人的任何不合格的股權。及(H)該人擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何構成上述(A)至(G)款任何一項下的債務的任何其他人的任何義務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應為(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。“受補償人”具有本協議第10.3節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。“知識產權”的含義與“擔保與擔保協議”中規定的含義相同。“知識產權許可證”具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。
31 175147235“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意。“債權人間協議”是指(A)代理人和第三方定期貸款代理人在第4號修正案生效日期或前後簽署並經貸款各方承認和同意的某些債權人間協議，該協議已根據其條款不時修訂、修改、重述或替換，或(B)代理人與任何代理人或受託人之間就第三方定期貸款協議或其任何再融資債務可接受的任何其他債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款的延續或基本利率貸款向SOFR貸款的轉換)之日起至此後1個月或3個月結束的期間；但(A)應按適用的利率從每個利息期的第一天起計息，包括從每個利息期的第一天開始計息，但不包括任何利息期屆滿之日；(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的日期的某一日)開始的任何利息期間而言，該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日結束，而該公曆月的最後一個營業日是在該利息期間開始的日期後的1個月或3個月(視何者適用而定)，(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期限，以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。“庫存信函協議”是指在第4號修正案生效日期或前後，由第三方定期貸款代理和代理確認的有關在美國的庫存的某些信函協議，該協議可根據其條款不時修改、重述或以其他方式修改。“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)房東對庫存的儲備，(B)在符合條件的庫存的情況下，與此類庫存的淨回收百分比的計算一致且不重複的，代理商認為必要或適當的，在第2.1(C)條的約束下，關於符合條件的庫存或最大週轉金額的儲備(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)，包括基於評估結果，以及(C)對於符合條件的在途庫存，為了與此類庫存的淨回收百分比的計算保持一致且不重複，代理商認為有必要或適當的準備金在其允許的自由裁量權範圍內，並符合第2.1(C)節的規定，以建立和維護符合條件的在途庫存或最大週轉金額(I)尚未包括在此類庫存的淨回收百分比中的與未支付運費、倉儲或存儲費用、税費、關税和其他類似未支付成本相關的估計成本。加上(2)這類合格在途庫存的未付賣方的估計回收索賠。
32 175147235“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)佣金、差旅和在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的類似墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的、但不限於所有特別外國子公司投資)的形式對任何其他人(包括關聯公司)的任何投資，或收購該其他人(或該其他人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。“投資級賬户債務人”是指在確定時，保持S或穆迪的BBB或BA或更高級別的企業信用評級和/或家庭評級(視情況適用)的賬户債務人。“知識產權”就任何借款人而言，是指該借款人的知識產權，以及向該借款人提供的知識產權許可，該知識產權許可由任何其他人擁有或控制。“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。“國際服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。“開證行”是指富國銀行或任何其他貸款人，應借款人的要求，在代理人的同意下，根據本協議第2.11節的規定，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，開證行即為貸款人。“IV”的含義與第5號修正案賦予此類術語的含義相同。“IV購買協議”的含義與第5號修正案賦予該術語的含義相同。“IV交易”的含義與第5號修正案賦予此類術語的含義相同。“加盟”指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，數額相當於租約或其他適用協議中與該地點有關的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人如此選擇，則相當於房東、受託保管人、倉庫保管員或其他財產所有者根據適用法律將擁有的月數租金、倉儲費、FESS或其他金額的準備金。在該借款人的庫存中的留置權，以確保根據租賃或與該地點相關的其他適用協議支付此類金額。“貸款人”具有本協議序言中所給出的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據下列規定成為本協議當事方的任何其他人
33 175147235本協議第13.1條的規定和“出借人”是指每個出借人或任何一個或多個出借人。“貸款人集團”是指每一個貸款人(包括開證行和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個。“貸方集團費用”係指所有(A)貸款方或其子公司根據貸款文件支付、預付或發生的、任何貸款方或其子公司根據貸款文件應支付的合理且有文件記錄的費用或支出，(B)代理人根據貸款文件與各貸款方及其子公司的交易而支付或發生的合理且有文件記錄的費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和背書，以及環境審計，(C)代理人因與任何貸款方或其子公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或產生的慣例費用，(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是通過電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的合理和有據可查的慣例費用和收費，以及與此相關的任何合理和有文件記錄的自付費用和支出，(E)代理人因不兑現由任何貸款方或向任何貸款方支付的支票而徵收或招致的慣常費用；(F)貸款人集團為糾正任何失責或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理、有文件記錄的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，為取得管有、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分而徵收或招致的慣常費用，不論出售是否完成，(G)實地審查、評估、在本協議第5.7(C)節規定的費用和收費範圍內，(H)在第10.3節的限制下，代理人和貸款人支付或發生的與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟有關的合理的、有文件記載的費用和開支(包括合理和有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件預期的交易有關的費用和費用範圍內，代理人對抵押品的留置權，或貸款人集團與任何貸款方或其任何子公司的關係，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與貸款評級有關的合理成本和支出)、中信銀團、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款融資辛迪加相關的其他溝通成本，或修改、放棄或修改貸款文件過程中發生的合理和有據可查的成本和支出，以及(J)代理人和每一貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，或在為貸款文件辯護時發生的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動(但條件是，在任何情況下，構成貸款人集團費用的律師的費用和支出應限於一名首席律師對代理人和一名貸款人的主要律師、每個合理必要管轄區的一名當地律師、代理人的一名專業律師、每個合理必要的專業領域(包括破產法)的一名專業律師，以及在一個或多個利益衝突發生時向貸款人額外收取的一名或多名律師)。
34 175147235“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“信用證”是指開證行開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。“信用證抵押”是指(A)提供現金抵押品(依據令代理人合理滿意的文件(包括代理人在此類現金抵押品中享有優先的完善留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、手續費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未結清時繼續應計)，由代理人為循環貸款人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的103%，(B)以代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利，或(C)以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人提供備用信用證，從代理人(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的103%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”指的是，在關於任何貸款人的任何確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節在該日期參與信用證的使用。“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。“信用證手續費保證金”具有適用保證金定義中的含義。“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。“信用證相關人員”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。“信用證昇華”指15,000,000美元。“信用證使用量”是指在任何確定日期，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)與未償還或未通過循環貸款支付的信用證有關的未償還償還義務的總額。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優先權、優先權或優惠安排，包括任何有條件買賣合同或其他所有權保留協議、出租人的權益。
35 175147235根據資本租賃及任何合成或其他融資租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同。“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)最大折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中較小者為準。“流動資金”是指在任何確定日期，等於(A)可用金額加上(B)合格現金金額之和的金額。“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。“貸款文件”是指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、信用卡通知、費用信函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、庫存信函協議、任何發行人文件、信用證、貸款管理人附函、抵押貸款、太平洋直接抵押品轉讓、專利擔保協議、商標擔保協議、借款人簽署並支付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及現在或將來簽訂的任何其他文書或協議。任何貸款方或其任何子公司和貸款人集團的任何成員與本協議有關(但明確不包括銀行產品協議)。“貸款經理附函”指借款人與富國銀行之間就富國銀行將向借款人提供有關富國銀行專有自動貸款管理計劃服務的條款達成的某些函件協議。“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方及其子公司作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力的重大減損，或貸方集團強制履行義務或將抵押品變現的能力(由於採取或未採取的行動完全由代理人控制的情況除外)。或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。“實質性合同”對任何人來説，是指(A)太平洋直接許可協議和(B)所有其他合同或協議，而這些合同或協議的損失可以合理地預期會導致貸款文件以外的重大不利影響。“主要客户”是指本協議附表4.20所列人員。“到期日”指(A)2026年10月29日和(B)第三方定期貸款協議下的“到期日”中較早的一個。
36 175147235“最大轉讓額”是指40,000,000美元，減去根據本協定第2.4(C)條作出的轉換額承諾的減少額。“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和實質均令代理人合理滿意，並以不動產抵押品為抵押。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或ERISA關聯公司有義務或有其他責任，或假設完全退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。“荷蘭鸚鵡螺”是指Nautilus Fitness International，B.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，是Nautilus的全資子公司。《鸚鵡螺健身器材》是指鸚鵡螺(上海)健身器材有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。《鸚鵡螺上海健身》是指鸚鵡螺(上海)健身有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。“Nautilus Swiss”是指Nautilus Swiss AG，一家根據瑞士法律成立的公司，是Nautilus的全資子公司。“現金收益淨額”是指：(A)就任何貸款方或其任何附屬公司出售或處置資產而言，該貸款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(作為初始對價或通過支付遞延對價)收到的現金收益的數額，在僅扣除(I)任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務(根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買者承擔的債務)的數額後，(Ii)與該等出售或處置相關並須由該等資產償還的合理費用、佣金及開支，以及因該等出售或處置而須由該貸款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金及開支，(Iii)該貸款方或該附屬公司就該等出售或處置而向任何税務當局支付或應付的税款，在每種情況下，範圍均為但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款額是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人的，並可恰當地歸因於該項交易，及(Iv)所有預留作儲備的款額(A)就該等資產的購買價格作出調整，(B)就與該等出售或意外事故有關的任何負債而預留的準備金，在GAAP要求的範圍內，以及(C)在出售或其他處置之日或之後30天內，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，在每種情況下，本條第(Iv)款所述資金(X)存入第三方託管機構，或留在以代理人為受益人的受控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Y)根據本協議第2.4(E)條的規定，在不再需要預留此類準備金時，作為適用義務的預付款支付給代理商；和
37 175147235(B)就任何借款方或其任何附屬公司發行或產生任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)因該等發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)，其中只扣除(I)與該等發行或發生有關並須由該借款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金及開支，以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或產生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款額是實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可適當地歸因於該等交易。“淨回收百分比”是指在任何確定日期，借款人的存貨賬面價值在這種存貨的有序清算中估計可收回的百分比，扣除這種清理的所有相關成本和費用後的百分比，按每一類存貨確定，並在最近的可接受的存貨評估中具體規定。“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC發佈的適用條例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或ERISA附屬機構退出養老金計劃；(C)根據ERISA第4041節，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止；如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止程序，或就任何養老金計劃指定受託人，(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據IRC或ERISA就任何養老金計劃施加留置權，或存在可合理預期導致施加留置權的任何事實或情況，(G)任何貸款方或ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(根據本協議第8.12節不構成違約事件的任何退出除外)，(H)根據ERISA各節導致多僱主計劃破產的任何事件或條件，(I)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或PBGC終止或指定受託人管理ERISA下的多僱主計劃的程序，(J)被確定為處於IRC第430(I)條所指的“處於危險狀態”的任何養卹金計劃，(K)被確定為處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”的任何多僱主計劃，或被書面確定為任何多僱主計劃將或預計將破產的任何多僱主計劃，(L)對於導致ERISA第4062(E)條所指的業務實質停止的任何養卹金計劃、任何貸款方或ERISA附屬公司，(M)IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的“累積資金不足”，或任何養卹金計劃或多僱主計劃未能達到IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準，無論是否放棄，(N)就任何養卹金計劃或多僱主計劃提出豁免IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準的申請，(O)未能在到期日之前就任何養卹金計劃或多僱主計劃作出規定的付款或供款；。(P)任何導致或可合理預期會發生的事件。
38 175147235導致貸款方根據《僱員權益法案》第一章或《税則》關於僱員福利計劃的消費税條款承擔責任，或根據《僱員權益法案》第四章或《僱員福利法案》第401(A)(29)條導致或可以合理預期導致對任何貸款方或僱員福利計劃關聯公司的負債的任何事件，或(Q)上述任何事項很可能在接下來的30天內發生；但在上述(A)至(Q)條款中，其個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸款人集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保，以及任何貸款方因、根據本協議或任何其他貸款文件產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與本協議或任何其他貸款文件相關的、或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他類型和類型的所有契諾和義務，無論是為支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或將來到期的，幷包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件或法律或與貸款文件有關的任何貸款方必須支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括：(1)循環貸款的本金，(2)循環貸款的應計利息，(3)根據信用證支付或應付的金額償還開證行所需的金額，(4)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(7)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之有關的其他方面而產生的。“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節規定的任何限制。“Pacific Direct”指特拉華州的一家有限責任公司Pacific Direct，LLC。“太平洋直接抵押品轉讓”是指某些抵押品轉讓(包括其任何和所有補充)，日期為本協議日期，由Nautilus、Pacific Direct和代理人之間進行，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
39 175147235“太平洋直接許可協議”指Nautilus、Pacific Direct和特拉華州有限責任公司Schwinn Acquisition LLC之間於2001年9月20日簽訂的某些商標許可協議，可根據太平洋直接抵押品轉讓的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。“專利擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。“付款條件”是指在就指定預付款確定時：(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因該指定預付款而發生違約或違約事件，(B)(I)本條(I)中的每一項條件均已得到滿足：(A)可獲得性，(1)在緊接該指定預付款日期之前的連續30天內的所有時間，按該指定預付款是在該期間的第一天進行的形式計算，以及(2)在該指定預付款生效後，不少於$2,500,000，及(B)流動性(1)在緊接該指明提前還款日期之前的連續30天內的任何時間，按形式計算，猶如該建議的指明提前還款是在該期間的第一天支付一樣，及(2)在實施該指明提前還款後，不少於額度上限的20%(如有的話，不包括任何條款的按下準備金的影響)，或(2)本條款第(2)款中的每一項條件均已滿足：(A)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於1.10：1.00最近結束的拖尾12個月期間，根據本協議附表5.1必須向代理人交付財務報表(按形式計算，如同該建議付款是在該12個月期間的最後一天支付的固定費用一樣)(不言而喻，該建議付款也應是在該12個月期間的最後一天為計算本條下的固定收費承保比率(Ii)為資助指明的預付款項而建議的任何其後付款))(B)(1)在緊接該指明提前還款日期之前的連續30天內的任何時間內，以形式計算，猶如該建議的指明提前還款是在該期間的第一天支付一樣，及(2)在實施該指明提前還款後，不少於$2,500,000；及
40 175147235(C)流動資金，(1)在緊接該建議的指定提前還款日期之前的連續30天內，按形式計算，猶如該建議的指定提前還款是在該期間的第一天支付一樣，以及(2)在該建議的指定提前還款生效後，不少於額度上限的15%(不包括任何條款的壓減準備金的影響)，並且行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上文(A)和(B)條所述的所有條件。“收款方”具有本協議第17.16節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受任何貸款方或ERISA附屬公司贊助、維持或出資的第四章或ERISA第302節或守則第412或430節的規定所規限，或任何貸款方或ERISA附屬公司對其負有任何或有責任的任何責任。“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。“允許處置”係指：(A)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、陳舊或不再使用或不再使用的設備，以及對貸款方及其子公司的業務無用的不動產的租賃或轉租；(B)在正常業務過程中向買方出售存貨；(C)以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉讓金錢或現金等價物和允許的保單投資；(D)以非排他性的方式進行許可；(E)授予許可留置權；(F)出售或折扣在正常業務過程中產生的應收賬款(合資格賬户和合資格信用卡應收款除外)，但僅與其妥協或收款有關；(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；(H)任何非自願的宣告、扣押或接管，或通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產；
41 175147235(I)在正常業務過程中租賃或轉租任何貸款方或其子公司的資產；(J)出售或發行行政借款人的股權(不符合資格的股權除外)；(K)(I)任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權失效，其程度在開展業務時不符合經濟利益；或(Ii)放棄專利、商標、版權、或其他知識產權，只要(在每一種情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)就版權而言，此等著作權不是產生著作權的重大收入，且(B)此等失誤不會對貸方集團的利益造成重大不利，(L)作出根據本協議明確準許作出的限制性付款，(M)作出準許投資，(N)從借款人向另一借款人出售、轉讓或以其他方式處置資產，(Ii)從任何貸款方或其任何子公司(借款人除外)向借款方支付；及(Iii)從任何貸款方的非貸款方的任何子公司向借款方的任何其他子公司支付；但條件是：(X)任何借款方對任何外國子公司的此類銷售、轉讓和處置(I)不違反庫存函件協議的條款，(Ii)在正常業務過程中與借款方過去的做法一致，(Y)借款方或其任何子公司不得向任何非實質性子公司進行此類銷售、轉讓和處置，(O)處置設備或不動產，條件是(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信用。或(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格；但在轉讓的財產構成抵押品的情況下，此類替代財產應構成抵押品，(P)受第5號修正案、IV交易、VI交易的條款和條件的約束，以及根據《核心鸚鵡螺許可協議》(經《核心鸚鵡螺許可協議修正案》修訂)的條款加速使用費收入，(Q)依據售後回租而作出的財產處置，而(I)以不少於該固定資產或資本資產公平市值的現金代價作出，並在該貸款方或該附屬公司取得或完成該固定資產或資本資產的建造後90天內完成，及(Ii)依據第(Q)款處置的所有資產的公平市值總額不超過$500,000，(R)按債權人間協議的條款及條件處置第三方定期貸款優先抵押品，以及(S)出售或處置上文(A)至(Q)條所不準許的固定資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，但須以公平市價作出，而在財政年度內處置的所有資產(包括建議的處置)的總公平市值不得超過2,000,000元；
42 175147235規定，如在任何確定之日，借款人在從確定之日起至確定之日止的一段時間內出售或處置借款基礎內的資產，無論是個別出售還是合計涉及500,000美元或以上的資產(以如此處置的資產的公平市值為基礎)(“門檻金額”)，則借款人在出售或處置導致在該期間內處置的借款基礎內的資產超過限額之前，向代理提交更新的借用基礎證書，反映從借用基礎中移除適用的資產。儘管本定義有任何相反規定，借款基礎的確定中包括的任何其他資產(上文第(D)、(K)或(N)款所述的處置除外)不得成為任何符合上述定義的非貸款方的轉讓、出售或處置(在每種情況下，依據處置、允許投資、允許留置權或其他方式)的標的，除非在任何此類處置生效之前和之後，不得發生並持續任何違約事件，且至少在該處置完成前三(3)個工作日，行政借款人應已向代理人提交一份更新的借款基礎證書，將受這種處置影響的資產排除在其計算之外。“準許負債”係指：(A)與債務有關的債務，(B)截至本協議附表4.14所列截止日期的負債，以及與此種債務有關的任何再融資債務，(C)(I)準許購買資金負債，(Ii)根據準許處置定義第(Q)款允許的回售所產生的債務(借款債務除外)，以及(Iii)根據緊接前述第(I)和(Ii)款，就任何此種債務進行的任何再融資債務。(D)與背書票據或其他付款項目有關的債務；(E)債務，包括(1)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、保證金、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(2)就與準許處置有關的買方承擔的習慣賠償義務而產生的無擔保擔保；及(3)就任何貸款方或其附屬公司的債務而作出的無擔保擔保，但以根據該擔保而負有義務的人本可招致該等基本債務為限，[已保留], (g) [已保留](H)在正常業務運作過程中根據履約保證金、投標保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金而招致的債務；。(I)欠任何向任何貸款方或其任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的款額不超過該等保險的未付費用的款額，且該等債務只可延後發生該等債務的當年的保險費用，而該等債務只在該年度內尚未清償，即屬違法。
43 175147235(J)任何貸款方或其附屬公司根據套期保值協議產生的債務，是為了真正對衝與該貸款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險，而非出於投機目的；(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而產生的債務；(L)任何貸款方因回購或贖回截至結算日已發放給該等人士的行政借款人的股權而欠僱員、前僱員、前高級職員、董事或前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無擔保債務，只要(I)該等債務並未發生違約或違約事件，且該等債務仍在持續或將會導致，(Ii)任何時間未償還的債務總額不超過100,000美元，和(Iii)這種債務在償還權上從屬於代理人合理接受的條款和條件下的債務，(M)任何貸款方因完成一項或多項收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務的或有負債，(N)包括許可投資的債務，(O)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的無擔保債務，(P)[保留區]，(Q)未償還本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的債務，每個借款方的所有附屬公司都是氟氯化碳；條件是，此類債務不得直接或間接向任何借款方或其各自的資產追索，(R)利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，或因構成許可債務的債務而支付的實物利息，以及(S)根據第三方定期貸款文件產生的第三方定期貸款義務，條件是第三方定期貸款義務的最高本金金額不得超過定期貸款安排的最高金額(如在本協議日期生效的債權人間協議中所定義)加上任何未付的利息、費用、賠償債務及/或可加於第三方定期貸款債務本金餘額的其他可償還成本及開支，以及(T)任何貸款方或其任何附屬公司在任何時候產生的未償還總額不超過5,000,000美元的任何其他無擔保債務。“允許的公司間墊款”是指由(A)貸款方向另一借款方發放的貸款，(B)非貸款方的子公司向非貸款方的另一家子公司發放的貸款
44 175147235借款方，(C)並非貸款方的貸款方的子公司，只要借款方的當事人是公司間附屬協議的一方，以及(D)貸款方的子公司，但不是貸款方，只要(D)僅就(D)款而言，(I)所有此類貸款的總額(按類型劃分，而不是借款人)在任何時候都不超過2500,000美元，(Ii)在發放貸款時，並無違約事件發生，亦無違約事件持續或將會導致違約，及(Iii)借款人在履行每筆此類貸款後，可立即獲得16,000,000美元或以上的貸款。“獲準投資”係指：(A)現金和現金等價物的投資；(B)在正常業務過程中存放或將存放以供收款的可轉讓票據的投資；(C)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款；(D)為清償在正常業務過程中發生的任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因取消或強制執行任何有利於貸款方或其子公司的留置權而收到的投資。(E)任何貸款方或其任何附屬公司在第4號修正案生效日期所擁有並列於本協議附表P-1的投資；。(F)根據準許負債的定義所準許的擔保；。(G)準許的公司間墊款；。(H)因清償或執行債務或欠貸款方或其附屬公司的債權或債權而取得的股權或其他證券(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的情況下)，或作為任何該等債項或債權的抵押品。(I)為保證履行經營租約而在正常業務過程中所作的現金存款；。(J)(I)為購買行政借款人的股權而向貸款方或其任何附屬公司的僱員、高級人員及董事提供的非現金貸款及墊款，只要該等貸款所得款項全部用於購買該等行政借款人的該等股權；及。(Ii)向貸款方或其任何附屬公司的僱員及高級職員提供貸款及墊款作任何其他業務用途，而貸款及墊款總額在任何時間不得超過250,000元；。[保留區]、(L)任何貸款方以出資或取得其他借款人股權的形式進行的投資(向行政借款人出資或取得行政借款人的股權除外)，
45 175147235(M)由於簽訂(I)銀行產品協議，或(Ii)與允許負債定義(J)條款允許的義務有關的協議而產生的投資，(N)任何貸款方對該貸款方的任何子公司的股權投資，法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求，(O)只要沒有發生、正在繼續或將由此產生的現金管理事件(如擔保和擔保協議中所定義)，特別外國子公司投資；但是，如果現金管理事件(如《擔保和擔保協議》中所定義)已經發生並仍在繼續，但沒有發生違約事件及其繼續發生或將導致的違約事件，則外國特別子公司投資可在任何月份僅為支付Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(視情況而定)的工資和/或租金的目的而進行，總金額在正常業務過程中不超過850,000美元，並與過去的做法一致；此外，如果違約事件自發生之日起及之後仍在繼續或將導致違約，則不得進行任何特別外國子公司投資，(P)允許的保單投資，以及(Q)只要違約事件尚未發生且仍在繼續或將導致違約，在本協議期限內，任何其他投資總額不得超過5,000,000美元。儘管本定義有任何相反規定，任何借款基礎的確定中包括的任何資產都不應成為任何非貸款方根據上述定義進行的任何投資的標的，除非在任何此類處置生效之前和之後，不應發生並持續發生違約事件，並且在該處置完成前至少三(3)個工作日，行政借款人應已向代理人提交更新的借款基礎證書，將受此類投資影響的資產排除在其計算之外。儘管本協議有任何相反規定，但根據第(E)款允許的投資除外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司對任何非實質性子公司進行任何投資。“允許留置權”是指：(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以確保履行義務；(B)未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，且(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，且相關税收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的；(C)判決留置權僅因存在不構成本協議第8.3條所述違約事件的判決、命令或裁決而產生；(D)本協定附表P-2所列的留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2中所述的任何此類留置權應僅保證其在截止日期獲得的債務和與其有關的任何再融資債務，(E)經營租約項下出租人和許可協議項下非排他性許可人的利益，
46 175147235(F)對固定資產或資本租賃項下出租人的權益的購置款留置權，只要該留置權或權益保證允許的購置款債務，且只要(I)該留置權僅附屬於購買或獲取的固定資產及其收益，以及(Ii)該留置權僅保證購買或獲取的固定資產所產生的債務或與其有關的任何再融資債務，(G)因法律的實施而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，在正常業務過程中發生而與借錢無關的，且留置權是(1)尚未拖欠的款項，或(2)是允許抗議的標的，(H)為保證任何借款人及其附屬公司與工人補償或其他失業保險有關的義務而存放的款項的留置權，(1)為保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行或訂立投標、投標或租賃而與借款無關的義務而存放的款項的留置權，(J)就借款人及其附屬公司就在正常業務過程中取得的擔保債券或上訴債券而承擔的償付義務而存放的款項的留置權；。(K)就不會對其使用或經營造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權和分區限制，(L)在構成留置權的範圍內的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，以及依據“允許處置”的定義(D)所允許的範圍內的。(M)取代許可留置權的留置權，但以原有債務為準予再融資債務的標的，且只要替換留置權只對擔保原有債務的資產構成抵押權；。(N)銀行對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行留置權，但僅限於在正常業務過程中與維持該等存款賬户有關的部分；。(O)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予的留置權，以保證在準許負債的定義下為保險費融資，(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(Q)[已保留], (r) [已保留](S)對借款人在信用卡髮卡人或者信用卡處理人的信用餘額或者在正常經營過程中欠借款人的款項有留置權或者抵銷權，但不對其他任何人留置權或者抵銷權
47 175147235借款人的財產或資產，根據信用卡協議，以保證借款人因費用和退款而對信用卡發行商或信用卡處理商承擔的義務，(T)根據允許處置定義(Q)條款允許的售後回租產生的留置權，(U)以第三方定期貸款代理獲得第三方定期貸款義務的留置權，只要此類留置權受債權人間協議的約束，(五)其他留置權，該留置權不保證借款或信用證的債務，並且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元。“允許的保單投資”是指根據行政借款人在第4號修正案生效日期前交付給代理商的投資政策允許的投資，並由行政借款人董事會通過，自第4號修正案生效日期起生效，或在與代理商協商後不時更新，並在其他方面令代理商合理滿意。“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税收除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或其附屬公司的賬簿和記錄上按《公認會計原則》規定的數額建立了與該義務有關的準備金；(B)該借款方或其附屬公司(視情況而定)真誠地迅速提出任何此類抗辯，並努力提起訴訟；以及(C)代理人合理地信納，在任何此類抗辯待決期間，其可執行性和有效性不會受到損害(除非代理人已就税款或租金支付金額採取準備金(或已選擇在借款人有足夠的資金時不採取準備金)，或代理的任何留置權的優先權。“允許購買資金負債”是指截至任何確定日期，在截止日期之後、為籌集全部或部分購置成本而收購任何固定資產時或之後20天內發生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，在任何時間的未償還本金總額不超過2,500,000美元。“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費和本金的權利而言，以及就與轉換者有關的所有其他計算和其他事項而言
48 175147235承付款或循環貸款，其百分比為：(1)該貸款人的循環貸款風險除以(2)所有貸款人的循環貸款風險總額；(B)就貸款人蔘與信用證的義務、該貸款人償還開證行的義務和該貸款人收取信用證費用的權利而言，以及就與信用證有關的所有其他計算和其他事項而言，該百分比除以(1)該貸款人的循環貸款風險，(2)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款已全部償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，則該條款下的按比例份額應為(A)該貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險，(C)[已保留]，和(D)就所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險所得的百分比。“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“QFC信用支持”具有本協議第17.15節規定的含義。“合格現金”是指，在任何確定日期，貸款方及其子公司在存款賬户或證券賬户或兩者的任何組合中的無限制現金、現金等價物和允許的保單投資的金額，且該存款賬户或證券賬户是控制協議的標的，並由銀行或證券中介機構在美國境內的分支機構維持。“合格現金金額”是指，在任何確定日期，(A)合格現金金額(如有)超過20,000,000美元，和(B)15,000,000美元，兩者中較小者；但如果在任何確定日期，合格現金金額不超過20,000,000美元，則截至該確定日期的合格現金金額應為0美元。“合格股權”是指由行政借款人(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產或不動產權益及其改進。“不動產抵押品”是指任何貸款方或其子公司此後取得的公平市場價值超過500,000.00美元的不動產。
49 175147235“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理人根據第2.1(C)條的允許酌情決定，為建立和維護合格賬户、合格信用卡應收款或最高折算金額而認為必要或適當的準備金。“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。“參照期”的含義與EBITDA的定義相同。“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要：(A)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的不是為此支付的保費和與此相關的費用和開支，以及與此相關的無資金承諾額；(B)此類再融資、續期或延期不會縮短債務的最終規定到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)。(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件，(D)再融資、續期或延期的債務，(E)如果再融資、續期或延期的債務是無抵押的，則該再融資、續期或延期的債務應是無抵押的，以及(F)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(I)該再融資、續期或延期的抵押品應實質上與該再融資、續期或延期債務的抵押品相同或更少，抵押品應與該再融資、續期或延期債務的抵押品實質上相同或更少，其條款不低於代理人或貸款人集團，以及(Ii)為該再融資提供擔保的留置權，續期或延期不得優先於保證此類債務再融資、續期或延期的留置權。“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。“相關基金”指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。
50 175147235“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。“規定貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的50%以上的貸款人；但條件是：(I)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或以上的貸款人(他們彼此之間不是關聯方或違約貸款方)，“要求貸款方”必須包括至少兩個貸款人(他們彼此之間不是關聯方)。“準備金”是指，在任何確定日期，存貨準備金、應收準備金、銀行產品準備金，以及代理人認為必要或適當的其他準備金，根據第2.1(C)條的規定，用於建立和維護(包括與以下各項有關的準備金：(A)根據本協議的任何條款或任何其他貸款文件，任何貸款方或其子公司必須支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃下的其他應付金額，包括但不限於從價、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在ABL優先抵押品中的利益的税款)，以及(B)任何貸款方或其子公司對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所擔保的欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(例如，有利於房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或留置權或信託，用於從價、附加、銷售、或根據適用法律給予優先權的其他税種)與借款基數或最高折算金額有關的抵押品項目。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”係指(A)因行政借款人或其任何子公司發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或以行政借款人或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(行政借款人或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接宣佈或支付任何股息或進行任何其他支付或分配，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或其他有值收購或報廢(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關)行政借款人或其任何附屬公司發行的任何股權，或(C)為報廢或退還任何未償還的任何款項而支付的任何款項
51 175147235現在或以後收購行政借款人股權的認股權證、期權或其他權利。“轉賬承諾”是指對每個循環貸款人的轉賬承諾，以及對所有循環貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，在本協議附表C-1適用標題下該循環貸款人名稱旁邊列出的美元金額，或在該循環貸款人成為本協議項下循環貸款人的轉讓和承兑或增加合併中列出的金額，因為此類金額可根據本協議第13.1節的規定不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，該數額可減去《變革者承諾》中的減少量。“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。“循環貸款機構”是指有循環貸款風險或信用證風險的貸款機構。“循環貸款基準利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。“循環貸款軟保證金”具有適用保證金定義中所給出的含義。“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。“回租”指行政借款人或其任何附屬公司(A)處置在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(賬户、信用卡應收賬款、存貨或知識產權除外)的任何交易或一系列相關交易，以及(B)作為該等交易或該系列關聯交易的一部分，此後出租或租賃其擬用於與如此處置的財產實質上相同的目的或目的的財產或其他財產。“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。
52 175147235“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。“S&寶潔”具有現金等價物定義中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR截止日期”具有本協議第2.12(B)(I)節規定的含義。“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，按SOFR條款確定的利率計息(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。“軟保證金”是指循環貸款軟保證金。“SOFR通知”指以本協議附件S-1的形式發出的書面通知。“SOFR選項”具有本協議第2.12(A)節規定的含義。“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地小得不合理的，或留在該人手中的財產是不合理的小資本；(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，(A)任何人的債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)，以及(D)該人是否“資不抵債”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的這些條款和類似條款的含義而定。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
53 175147235(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。“特別外國子公司投資”是指任何貸款方在正常業務過程中向Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments支付的任何款項、預付款或其他投資，無論是根據公司間服務協議或其他方面的過去做法，允許Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(I)支付(I)工資、租金和/或其他名義差旅和辦公費用，視情況而定。在正常業務過程中，並符合過去的做法和/或(Ii)維持瑞士鸚鵡螺和/或鸚鵡螺健身器材的存在或解散或清算所需的費用，或適用法律另有要求的費用。“指定提前還款”是指第三方定期貸款義務的任何自願提前還款(或任何此類提前還款的任何聲明)。“特定交易”具有第5號修正案中賦予此類術語的含義。“彈跳觸發事件”是指如果在任何時候可用性小於(I)合併線路上限的12.5%(不包括任何條款下推儲備的影響)和(Ii)適用的可用性金額中的較大者。“標準信用證慣例”對開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。“標的物持有人”具有本協議第2.4(E)(V)節規定的含義。“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額66-2/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定絕對多數貸款人時不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們彼此不是附屬公司)，“絕對多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們既不是彼此的附屬公司，也不是違約貸款人的附屬機構)。“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。
54 175147235“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。“定期壓減準備金”是指第三方定期貸款協議中定義的“定期壓減準備金”；但此類期限壓減準備金的數額的變化應符合債權人間協議第3.10節{定期壓減準備金}的規定。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
55 175147235“第三方定期貸款代理”指(A)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions，其作為第三方定期貸款協議項下和定義下的“代理”的身份，(B)Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions的任何繼承人，以轉讓或其他方式，以及(C)根據第三方定期貸款協議，可能成為第三方定期貸款協議下的代理或受託人的任何其他方，根據債權人間協議進行再融資、續訂或更換。“第三方定期貸款總借款基數”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“總借款基數”。“第三方定期貸款”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“定期貸款”。“第三方定期貸款協議”指Nautilus、Nautilus的若干其他附屬公司、不時的第三方定期貸款出借人及第三方定期貸款代理之間於第4號修正案生效日期或前後訂立的某些定期貸款信貸協議，或經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修訂的定期貸款信貸協議，以及根據任何有關債務再融資而訂立的任何替代信貸協議，每項協議均按照債權人間協議的規定。“第三方定期貸款借款基數”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“借款基數”。“第三方定期貸款借款基礎證明”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“定期借款基礎證明”。“第三方定期貸款文件”是指“第三方定期貸款協議”和與之相關的所有其他協議和文書，在本協議生效之日生效，或根據債權人間協議不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改。“第三方定期貸款貸款人”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“貸款人”(或任何類似術語)。“第三方定期貸款額度上限”是指“第三方定期貸款協議”中定義的“額度上限”。“第三方定期貸款義務”是指“第三方定期貸款協議”中規定的義務。“第三方定期貸款優先抵押品”是指“債權人間協議”中定義的“定期貸款優先抵押品”。“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。“TTM EBITDA”是指在任何確定日期，借款人的EBITDA是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的、最近結束的12個月期間的EBITDA。“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。
56 175147235“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些聯屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“未融資資本支出”是指資本支出：(A)在根據書面協議支出期間，(A)不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款或第三方定期貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(在正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議支付該等支出期間未由第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的資本支出。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。“US Octane Fitness”是指US Octane Fitness Limited，一家根據香港法律成立的公司，為鸚鵡螺的全資附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。“Vi採購協議”具有第5號修正案中賦予該術語的含義。“Vi交易”具有第5號修正案中賦予此類術語的含義。“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第1部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，任何權力
57 175147235適用的決議授權當局根據自救條例取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力履行任何責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對第三方定期貸款協議或任何其他第三方定期貸款文件中定義的術語的任何提及應指在第4號修正案生效之日有效的該術語的定義(包括關於任何組件定義(或任何子組件定義))，除非涉及本協議或債權人間協議允許的或代理人以其他方式同意的對其的任何修改或修改(或任何組件定義(或任何子組件定義))。1.2會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本報告有任何相反規定，(A)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契諾，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號主題(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許任何人以其金融負債或負債的公允價值對其進行估值，(B)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。及(C)本文所用的“無保留意見”一詞是指由會計師提供的意見或報告，該意見或報告指(I)無保留意見，及(Ii)不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員繼續經營的能力或審計範圍的其他意見。1.3規範。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本規範中定義的術語均應按照本規範中的規定進行解釋和定義；
58 175147235若本守則用於定義本守則中的任何詞語，而該詞語在本守則不同條款中有不同的定義，則以本守則第9條所載的該等詞語的定義為準。1.4建造。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額支付應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求，已應計和未支付的所有貸款人集團費用，以及(Iii)根據本文件或根據任何其他貸款文件(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用。(B)就信用證的或有償還義務而言，提供信用證抵押；(C)在與銀行產品有關的債務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押；(D)代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費和法律費用)的事項或情況下，取得任何其他或有債務的索賠或付款要求；該等現金抵押品的金額由代理人合理釐定，以確保該等或有債務是適當的，(E)以即時可用資金全數支付或償還所有其他未清償債務(包括支付對衝提供者所提供的對衝協議下當時適用的任何終止金額(或將會或可能因償還其他債務而變得適用)，但不包括(I)非主張的或有賠償義務，(Ii)當時適用的銀行產品提供者允許的任何銀行產品債務(對衝債務除外)仍未清償，而無須償還或以現金作抵押，以及(Iii)當時適用的對衝提供者允許的任何未償還的對衝義務，而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。1.5時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指在伊利諾伊州芝加哥生效的中部標準時間或中部夏令時。為計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”及“至”
59 175147235包括“；但就向代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。1.6附表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。1.7個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.8%。代理商對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、術語SOFR或任何其他基準、其任何成分定義或其定義中所指的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第2.12(D)(Iii)節可能會或不會進行調整，在SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。2.貸款和付款條件。2.1循環貸款。(A)根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其金額在任何時候均不得超過以下兩項中較小者：(I)該貸款人的轉賬承諾，或(Ii)該貸款人按比例分攤的金額，其數額等於以下兩者中的較小者：
60 175147235(A)金額等於(1)最大轉讓額減去(2)(Y)當時信用證使用量的總和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金，以及(B)等於(1)截至該日期的借款基數(根據借款人提交給代理商的最新借款基準證，並根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整)減去(2)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金。(B)根據本第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並可在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款到期和應付的日期到期和支付。(C)儘管第2.1條有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌情決定權的情況下，隨時根據借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金；但代理人應在建立或增加任何此類準備金時通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不應違反本協議，也不得導致任何此類準備金的建立或增加無效。代理商建立的任何準備金的金額，以及合格賬户、合格信用卡應收賬款、合格庫存、合格成品庫存、合格備件庫存和合格在途庫存的定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。在接到準備金的通知或建立或增加準備金後，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可採取必要的行動，以使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，方式和程度應令代理人在行使其允許的酌情權時合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人建立或更改該準備金的權利，除非代理人已在其允許的酌情決定權下確定作為該準備金或該變動基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在或借款人已經充分解決了該問題。2.2[已保留]2.3借款程序和清算。(A)借款循環貸款的程序。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在下午1：00之前由代理商收到。(I)在請求週轉貸款的情況下，即請求融資日期的營業日；(Ii)在請求基本利率貸款的情況下，在請求融資日期的前一個工作日；以及(Iii)在請求SOFR貸款的情況下，在請求融資日期之前三個美國政府證券營業日的美國政府證券營業日，註明(A)此類借款的金額，以及(B)請求融資日期(應為營業日)；但該代理人可自行決定是否及時接受在下午1：00之前收到的請求。在適用的工作日或美國
61 175147235政府證券營業日(視情況而定)。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求應在任何此類請求的循環貸款獲得資金之前受代理人的認證程序(結果令代理人滿意)的制約(除非代理人行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行借款)。(B)發放週轉貸款。就循環貸款而言，只要(I)自上一個結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上一個結算日以來應用於週轉貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的週轉貸款的金額不超過最高週轉金額的10%和4,000,000美元，或(Ii)迴旋貸款人在其全權酌情決定權下同意提供迴旋貸款，儘管有上述限制，循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，借款人應在適用的融資日期通過將此類借款金額的即時可用資金轉移到指定賬户的方式向借款人提供循環貸款。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果循環貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件將不會在適用借款的申請融資日期得到滿足，或(Ii)申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款機構不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節規定的適用條件。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，這些循環貸款是基本利率貸款。(C)發放循環貸款。(I)如果週轉貸款人沒有義務進行週轉貸款，則在收到第2.3(A)(I)節規定的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；該通知將在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)對於基本利率貸款，至少在申請融資日期的一個工作日之前，或(B)對於SOFR貸款，在下午1：00之前。在要求的融資日期之前至少三個美國政府證券營業日。如果代理人已在融資日期前一個營業日的營業日通知貸款人請求借款，則每個貸款人應在不遲於請求資金日期的營業日中午之前將該貸款人在請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。在代理人從貸款人收到此類循環貸款的收益後，代理人應在適用的融資日期通過將與代理人收到的收益相等的可用資金立即轉移到指定賬户的方式將其收益提供給借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，任何貸款人沒有義務提供循環貸款，條件是：(1)除非該條件已被免除，否則在申請的融資日期將無法滿足第3節規定的一個或多個適用條件，以進行適用的借款，或(2)所請求的借款將超過該融資日期的可獲得性。(Ii)除非代理人在上午11：30前收到貸款人的通知。在營業日，也就是相對於申請借款的申請資金日期，
62 175147235已通知被請求借款的貸款人，根據本協議的要求，該貸款人將不會為借款人的賬户按比例向代理人提供該貸款人在借款中所佔份額的金額，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日以立即可用資金的形式向代理人提供該數額，並且代理人可以(但不應被要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在申請資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部資金以即時可用資金匯出，而代理人在要求資金日期已向借款人提供了該數額，則該貸款人應在不遲於請求資金日期後第一個營業日的營業日中午之前，將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户(在這種情況下，該貸款人在該資金日期的借款部分的應計利息應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日為止。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，則代理商應通知行政借款人，在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的利率。(D)保護性墊款和選擇性超支。(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須受第2.3(D)(Iv)條的約束)，在(A)違約或違約事件發生後和持續期間的任何時間，或(B)未滿足第3條所述的任何其他適用條件時，借款人和貸款人授權代理人在其允許的酌情決定權下，不時以循環貸款人的名義向借款人提供循環貸款或為借款人的利益進行循環貸款，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述循環貸款應稱為“保護性墊款”)。(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的轉賬使用量不超過借款基數的10%，以及(B)符合以下第2.3(D)(Iv)節的規定，在實施此類循環貸款後，未償還的轉賬使用量(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際獲知轉帳使用量超過本第2.3(D)條所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並在作出任何(或任何額外的)故意超支前通知貸款人)，除非代理人確定事先通知會對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害。
63 175147235在此情況下，代理人可超支，並於其後在切實可行範圍內儘快發出通知)，而就此獲轉出承諾的貸款人應與代理人共同決定與借款人實施的安排條款，該等安排旨在於合理時間內將向借款人提供的循環貸款的未償還本金減少至前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超支的擬議減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。(Iii)每筆保護性墊款和每一筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款，但任何非常墊款都沒有資格成為SOFR貸款。在結清任何特別預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果該非常預付款會導致轉儲使用量超過最大轉儲金額或任何貸款人的轉儲使用量按比例超過該貸款人的轉儲承諾，則代理商不得提供非常預付款；只要該非常預付款導致轉儲使用量超過最大轉儲金額或貸款人在轉儲使用量中的比例超過該貸款人的轉帳承諾，代理商可進行超過前述限制的非常預付款。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中按比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況適用)所規定的轉盤承諾的非常預付款與代理人達成和解。(E)定居。雙方同意，各貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例相等。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了促進本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：(I)代理人應每週要求與貸款人進行結算(“結算”)，或在代理人自行決定的情況下更頻繁地要求與貸款人進行結算(“結算”)；(1)代表迴旋貸款人，關於未償還的迴旋貸款，(2)就未清償的非常墊款而言，及(3)就任何貸款方或其任何附屬公司的付款或收到的其他款項而言，以傳真、電話或其他類似傳輸形式通知貸款人，不遲於下午4：00通知貸款人要求的結算。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括未償還循環貸款金額的彙總報表(包括週轉貸款和
64 175147235特別預付款)自上一個結算日以來的期間。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在結算日期的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的按比例份額，則代理人應不遲於下午2點。在結算日，將即時可用資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額使每家貸款人在收到該數額時，應在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)，及(Z)如果貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額少於該貸款人在結算日循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中按比例計算的份額，則該貸款人不得遲於下午2點。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户的金額，使每個貸款人在結算日時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款或非常墊款的金額，與該等週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分，應構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何該等款項，代理人有權向該貸款人索要該款項及其按違約貸款人利率計算的利息，以作為其賬户。(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。(Iii)在結算日之間，代理人可在未清償非常墊款或循環貸款的範圍內，向代理人或循環貸款人(視何者適用而定)支付根據本協議條款將用於減少循環貸款以用於非常墊款或循環貸款的任何付款或其他款項。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按循環貸款的比例申請循環貸款。如果在任何結算日，貸款方或其子公司自前一個結算日以來收到的付款或其他金額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付貸款人的賬户款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則為違約貸款人)支付一筆款項，用於此類貸款人的未償還循環貸款，則每個此類貸款人在收到該金額後，應具有：截至該結算日，其按比例分得循環貸款。在結算日之間的期間內，週轉貸款人對於週轉貸款、代理人關於非常墊款，以及每一貸款人關於週轉貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對週轉貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。
65 175147235(Iv)儘管第2.3(E)條有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。(F)記數法。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額和所述利息，包括欠循環貸款人的週轉貸款、欠代理人的非常預付款，以及每一貸款人的權益，如無明顯錯誤，該登記冊應被最終推定為正確和準確。(G)違約貸款人。(I)儘管有第2.4(B)(Iii)節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應將任何此類付款(A)首先轉移給代理人，但以代理人支付的任何特別預付款為限，並且要求違約貸款人支付但沒有支付的款項，(B)第二，(C)第三，向開證行支付信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的部分；(D)第四，按照每一非違約貸款人的承諾按比例向每一非違約貸款人支付(但在每一種情況下，僅以該違約貸款人在循環貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)為限；(E)第五，根據代理人的全權酌情決定權，轉入由代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可(應借款人的要求並在符合第3.2節所述條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如違約的貸款人已按本協議規定承擔其循環貸款(或其他資金義務)的份額一樣；及(F)第六，自所有其他債務已全額清償之日起及之後，根據第2.4(B)(Iii)節的第(L)級向該違約貸款人提供擔保。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其所收取和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為了表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)以及為了計算第2.10(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)節所管轄的任何事項。本第2.3(G)款的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為金額提供資金的任何情況
66 175147235其根據本協議有義務提供資金，構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後選擇安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是隻需支付其在未償債務中的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額，以及(2)按比例承擔其在信用證中的參與份額)；但對該失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人團體或借款人因該失責貸款人而產生的或與該失責貸款人有關的權利或補救。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。(Ii)如果在貸款人成為違約貸款人時，任何迴旋貸款或信用證尚未償還，則：(A)該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口應按照其各自的比例份額在非違約貸款機構之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款機構的按比例分攤的轉賬使用量加上該違約貸款機構的迴旋貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構的轉賬承諾的總和，以及(Y)當時滿足第3.2節規定的條件；(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內，(X)首先，預付該違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，以及(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以該代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證的風險敞口是未償還的；但如果違約貸款人同時也是開證行，則借款人沒有義務以違約貸款人的信用證風險為抵押；(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)條將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分現金抵押，則借款人無需根據第2.6(B)條就違約貸款人的信用證風險敞口的現金抵押部分向代理人支付任何信用證費用；(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；
67 175147235(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.6(B)條就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分被抵押或重新分配為止；(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則不應要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行也不應要求開出、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該回旋貸款或開證行(視情況而定)合理滿意的安排，和借款人消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證行，開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證付款中未按照第2.11(D)條償還的按比例分攤的份額。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(H)獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾；(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。2.4付款；承付款減少；預付款。(A)借款人的付款。(I)除本合同另有明確規定外，借款人的所有付款均應在不遲於下午3：30之前以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項在任何營業日均視為代理商未收到，除非在下午3：30之前，立即可用的資金已存入代理商的賬户。在這樣的營業日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其賬户中的即時可用資金。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。(Ii)除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期前收到借款人的通知，借款人將不會按照和
68 175147235如有需要，代理人可假定借款人已於該日期以即時可用資金向代理人支付(或將支付)該等款項，而代理人可根據該假設(但無須如此規定)在該到期日向每名貸款人分配相等於該貸款人當時到期款項的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。(B)分攤及申請。(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，除非本合同另有規定涉及違約貸款人，代理人收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未付本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的承諾或債務類型中按比例分攤。(Ii)除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，且代理人收到的所有抵押品收益均應用於支付，只要申請事件未發生且仍在繼續，且除本合同另有規定涉及違約貸款人外，用於減少未償還循環貸款的餘額，此後支付給借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權獲得抵押品的其他人。(Iii)在申請事件已經發生且仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定涉及違約的貸款人，所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用：(A)首先，支付貸款文件項下應付給代理人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用報銷)或賠償，並就代理人根據第2.3(D)(Iv)條單獨持有的特別預付款支付利息和本金，直至全部支付為止，(B)第二，支付貸款文件項下當時應付給代理人的任何費用或保費。(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部付清；(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直到全部付清；(E)第五，按比例支付任何貸款人集團的費用(包括成本或費用補償)或當時應支付給貸款文件中任何貸款人的賠償，直到全額支付為止；(F)第六，按比例支付當時根據貸款文件應支付給任何貸款人的任何費用或保費，直到全部支付為止；(G)第七，支付週轉貸款的應計利息，直至全額清償；(H)第八，支付所有周轉貸款的本金，直至全部清償，
69 175147235(I)第九，按比例支付循環貸款(保護性墊款和擺動貸款除外)的應計利息，直至全額償付；(J)第十，按比例(1)按比例支付所有循環貸款(保護性墊款和擺動貸款除外)的本金，直至全部付清；(2)支付給代理人，由代理人持有，用於開證行的利益(以及為每個有義務為開證行的賬户向代理人支付每份信用證付款份額的貸款人的應課税益)，作為金額高達信用證使用量的103%的現金抵押品(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證支出，如果信用證到期而未提取，則在適用法律允許的範圍內，代理人就該信用證持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)節重新使用，從本合同第(A)級開始)。(3)根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和實質)到期並應支付給該銀行產品提供商的銀行產品義務的金額，對(Y)銀行產品提供商按比例支付給(Y)銀行產品提供商，以及(Z)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税利，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供者，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當這些金額首次到期和應付時)，如果所有此類銀行產品債務都已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條款第(A)、(K)11級開始，除對違約貸款人的債務外的其他債務，(L)第十二條按比例償還對違約貸款人的任何債務；和(M)第十三，給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。(Iv)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。(V)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生申請事件，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。(6)就第2.4(B)(3)節而言，“全額償付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有款項，包括在任何破產開始後應計的利息
70 175147235程序、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。(Vii)如果第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，(A)如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，以及(B)如果不是這樣，則第2.4節的條款和規定應控制和支配。(C)減少承諾額。(I)轉軌承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日終止或提前終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(A)10,000,000美元和(B)以下兩者中較大的一項：(1)截至該日期的轉債使用量，加上(2)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(3)借款人已根據第2.11(A)條提出請求但尚未出具的所有信用證的金額。每次減持的金額不得少於5,000,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍(除非兑換承諾減至10,000,000美元，且緊接減持前生效的兑換承諾金額少於15,000,000美元)，須在不少於五個營業日前向代理商發出書面通知，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。對於在到期日之前轉債承諾的任何減少，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X法規下的任何要求。(Ii)[已保留]。(D)可選的預付款。(I)循環貸款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，不收取溢價或罰款。(Ii)[已保留]。(E)強制性提前還款。(一)借款基數。如果在任何時候，(A)在該日期的轉帳使用量超過(B)借款人最近交付給代理商的借款基礎證書中反映的借款基數中的較小者，或(Y)在所有情況下借款人根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大折算金額，則借款人應迅速但無論如何，在一個工作日內，按照第2.4(F)條提前償還債務，總金額等於超出的金額。
71 175147235(II)[已保留]。(Iii)處置。任何貸款方或其任何子公司收到任何貸款方或其任何子公司自願或非自願出售或處置任何資產的現金收益淨額(包括保險現金收益淨額，或因傷亡損失或賠償或代之付款而產生的現金收益淨額)，但不包括根據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)條規定的允許處置的出售或處置的現金收益淨額，(P)或(O))，借款人應根據第2.4(F)節預付債務的未償還本金，金額相當於該人就此類出售或處置收到的現金收益淨額的100%；但條件是：(A)在任何此類現金收益淨額是第三方定期貸款優先抵押品收益的範圍內，此類現金收益淨額應遵守《債權人間協議》的付款要求和其他條款和條件；(B)只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，(2)借款人須事先以書面通知代理人，借款人有意將該等款項用於作為該項出售或處置標的的財產或資產的重置費用，或購買或建造對該借款人或其附屬公司的業務有用的其他資產的費用，(3)款項存放在代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中(第三方定期貸款代理人享有的留置權除外，且根據本協議和債權人間協議的條款所允許的除外)，以及(4)該借款方或其附屬公司(視情況而定)在最初收到該等款項後90天內完成該等更換、購買或建造，則貸款方或該貸款方的子公司的資產是該處置的標的，該貸款方或該貸款方的子公司應有權選擇將該款項用於該出售或處置標的資產的重置成本，或用於購買或建造對該貸款方或該子公司的業務有用的其他資產的成本，除非該適用期限已經到期而沒有進行或完成該重置、購買或建造，在這種情況下，應將上述第(3)款所述存款賬户中的任何剩餘金額支付給代理人，並按照第2.4(F)節的規定予以運用；但上述規定不應禁止代理人根據貸款文件的條款發佈激活指令(如《擔保和擔保協議》所定義)、啟動現金支配權或以其他方式對該存款賬户採取補救措施；此外，任何貸款方或其任何子公司均無權在任何給定的財政年度使用該現金淨收益進行此類替換、購買或建造；和(C)本第2.4(E)(Iii)條所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司出售或以其他方式處置除第6.4條規定以外的任何資產。(Iv)非常收入。在債權人間協議條款的規限下，借款人應在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據之日起一個營業日內，按照第2.4(F)條預付債務的未償還本金，金額相當於該等非常收據的100%，但不包括收取該等非常收據所產生的任何合理開支。
72 175147235(V)負債。在債權人間協議條款的規限下，在任何借款方或其任何附屬公司產生任何債務(準許債務除外)之日起一個營業日內，借款人應根據第2.4(F)節預付債務的未償還本金金額，金額相當於該人就該債務產生而收到的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(V)條的規定不應被視為對本協議條款所禁止的任何此類後果的默示同意。(Vi)股權。在債權人間協議條款的規限下，在任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權(A除外)之日起一個營業日內，如任何貸款方或其任何附屬公司根據本協議條款成立任何附屬公司，則該附屬公司向該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權，(B)行政借款人向在發行前是行政借款人的股權持有人的任何人(“主體持有人”)發行股權，只要該主體持有人沒有獲得行政借款人的任何股權，從而成為與該主體持有人同時或預期向該主體持有人發行該股權的主體持有人；。(C)根據董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他補償安排)，向行政借款人及其子公司的董事、高級職員和僱員發行行政借款人的股權。和(D)貸款方的子公司向其母公司或成員發行股權。如果貸款方的母公司或成員向該子公司提供上述(A)至(D)款所述的發行收益，借款人應按照第2.4(F)節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該發行相關的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(Vi)節的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何此類發行的默示同意。(F)付款的申請。在債權人間協議條款的規限下，根據第2.4條規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則應首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清為止，其次，將信用證作為現金抵押，金額相當於當時未償還信用證使用量的103%，以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)條規定的方式進行。2.5承諾付款；本票。(A)借款人同意在(I)適用的貸方集團支出首次發生之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已確認並同意根據第2.6(D)節的規定將該等費用、支出或貸方集團支出計入貸款賬户，應視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸方集團支付費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。(B)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其任何部分的承諾或其作出的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並
73 175147235按照代理人提供的格式，按借款人合理滿意的格式，向該貸款人交付所要求的應付給該貸款人的本票。此後，此種本票所證明的承付款和貸款的部分及其利息，應始終由一張或多張按本票所列收款人付款的形式的本票表示。2.6利率和信用證費用：利率、付款和計算。(A)利率。除第2.6(C)節和第2.12(D)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應計息如下：(I)如果相關債務是SOFR貸款，年利率等於SOFR期限加SOFR保證金；(Ii)否則，年利率等於基本利率加基本利率差額。(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(這筆費用是第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的)，年利率等於信用證費用保證金乘以前一個月信用證使用量的平均金額。(C)違約率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是根據第8.1條發生的任何違約事件不需要發出該通知)，(A)根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的利息年利率應比本協議規定的年利率高出兩個百分點；和(B)信用證手續費應增加到本協議項下適用的年利率的兩個百分點以上。(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節規定的相反範圍外，(I)本協議項下或任何其他貸款單據項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外)應在每月的第一天到期並以欠款支付；(Ii)本協議項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)節規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、收費和費用應於每月的第一個營業日到期並以欠款支付。和(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸方集團費用應在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期並支付，否則，(A)適用的成本、費用或貸方集團費用首次發生的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承認並同意對該等費用的任何收費，就本款(B)而言，根據以下句子的規定將費用或貸款人集團費用存入貸款賬户應被視為構成付款要求)。借款人特此授權代理商在不事先通知借款人的情況下，在每個月的第一天向貸款賬户計入(A)本合同項下的循環貸款在上個月應計的所有利息，(B)第一筆業務
74 175147235每個月的第一天，前一個月在本合同項下應計或應收取的所有信用證費用，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)項規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，根據第2.10(B)條規定在上個月應計的未使用額度費用，(E)到期和應付時，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用，(F)在結算日及之後發生或應計的所有其他貸款人集團費用，以及(G)在到期和應付時，根據任何貸款文件或任何銀行產品協議應支付的所有其他付款義務(包括就銀行產品向銀行產品提供商支付的任何應付金額)。所有計入貸款賬户的金額(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團支出或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為SOFR貸款)。(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按一年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。(G)術語SOFR符合變化。關於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。2.7貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管本協議有任何相反規定，任何付款項目只有在營業日下午3：30或之前收到代理商的賬户時，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午3：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在工作日(除非工程師在其
75 175147235全權酌情決定權，選擇在收到之日貸記)，應被視為在緊接下一個營業日開業時已被代理商收到。2.8指定賬户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。2.9貸款賬户的維持；債務報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該報表中所包含的錯誤或錯誤，否則每一份此類報表應最終推定為正確和準確，並構成借款人與貸款人集團之間的賬目。2.10費用。(A)若干費用。借款人應在根據費用函條款到期並應支付的費用函中規定的費用時，由代理人承擔。(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應課差餉租值賬户向代理商支付一筆未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，金額等於每年0.75%乘以(I)轉帳承諾總額減去(Ii)上一個月(或不足一個月)的平均轉帳使用量，該未使用線路費用應於自結算日起至債務全額清償日期前一個月的第一天及債務全額清償日期前一個月的第一天到期並以欠款形式支付。(C)實地檢查和其他費用。根據第5.7(C)節規定的任何限制，借款人應向代理人支付發生或應收取的現場檢驗、鑑定和估價費用及收費如下(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)，以及(Ii)代理人如果選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分而支付或發生的費用。
76 175147235 2.11信用證。(A)在符合本協議的條款和條件下，應借款人的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開出所要求的信用證。每次開出信用證的請求，或任何未完成信用證的修改或延期，應(I)不可撤銷，並由授權人以書面形式提出；(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和開證行滿意，並且(I)應規定(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)為準備，所需的其他信息(包括開具條件，在修改或延期的情況下，註明被如此修改或延期的信用證的標識)，修改或延長信用證，以及(Ii)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證人文件一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持借款方或其子公司在x)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。(B)開證行沒有義務開具信用證，條件是：(1)信用證使用量將超過信用證昇華，或(2)信用證使用量超過最高折算額減去循環貸款(包括循環貸款)未償還金額，或(3)信用證使用量超過當時借款基數減去循環貸款(包括循環貸款)的未償還本金餘額。(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，開證行不應被要求開具或安排該信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開立或發放信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或開證行適用的任何法律或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或禁止開證行開具信用證。
77 175147235要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額不是或可能不是美元。(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日的前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周出具的每一份信用證的每日未提取金額。每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款(儘管未能滿足第3款規定的任何條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據第2.11(E)款向開證行償付款項的情況下，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件為根據第2.11(D)節視為已發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。開出信用證(或信用證的修改或延期)後，在開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向每一循環貸款人授予參與開證行開出的每份信用證的費用，且每一循環貸款人應被視為已購買了開證行開出的每份信用證的一部分，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一循環貸款人同意為開證行的賬户向代理人支付該循環貸款人在開證行根據適用信用證支付的任何信用證中所佔的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意由開證行按比例向代理行支付開證行在第2.11(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項(或該代理或開證行根據律師的建議選擇退款)。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.11(E)節的規定，有義務為開證行的賬户向代理人交付相當於其在每筆信用證付款中所佔比例的金額，該金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節的規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例所佔份額的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(在開證行的賬户中)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。
78 175147235(F)每個借款人同意賠償貸方集團的每個成員(包括開證行及其分支機構、關聯公司和代理行)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(在法律允許的最大程度上)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員產生或授予的(受第16條管轄的税費除外)(“信用證保賠費用”)，以及產生於或與之相關的或由於以下原因而產生的：(I)任何信用證或開具信用證的任何預先通知；(Ii)任何與信用證有關的人在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有)；。(Iii)因任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；。(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；(5)就任何信用證或所要求的信用證向開證行作出的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信，包括通過通信；(6)尋求得到補償、賠償或賠償的顧問、保兑人或其他被指定的人；(Vii)尋求強制執行信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；(Viii)信用證相關人員以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；(Ix)禁止開證行向信用證受益人或受讓人支付因反腐敗法、反洗錢法或制裁而產生的任何付款或延遲付款；(X)開證行履行保兑機構或實體的義務，錯誤地拒絕保兑；(Xi)就任何信用證向開證行提供的任何外語譯本；
79 175147235(Xii)與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括該擔保在相關信用證到期日之後失效，以及開證行為此支付的任何由此產生的提款；或(Xiii)任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管機構，或信用證相關人員無法控制的原因或事件的行為或不作為，無論是正當或錯誤的；但根據上述第(I)至(Xiii)款要求賠償的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.11(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.11(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。(G)開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而引起的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因開證行在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接造成借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少實質上不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向開證行支付的金額總和，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的信用證索賠，具體和及時授權開證行進行補救。(H)借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯的第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權反對開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各信用證有關的通信(包括通知)應在開證行之間進行
80 175147235銀行和借款人。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，開證行無需以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不延期的通知，如果借款人在任何時候不想延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證行根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期前30個歷日通知代理人和開證行。(I)借款人在第2.11款項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：(I)任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的缺失；(Ii)根據任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或證明其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；(Iii)開證行或其任何分行或關聯公司，而該開證行或分行或關聯公司是任何信用證的受益人；(4)開證行或承兑提款單據的任何代理行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據聲稱的金額超過信用證項下的可用金額；(5)存在任何貸款方或其任何子公司在任何時候可能對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；(6)開證行或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑該提款的代理行，無論原始提款單據是到達開證行的櫃枱還是與電子提示不同；(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.11(I)條，該等事件、情況或行為可構成對任何借款人或其任何附屬公司根據任何信用證產生或與開證行、受益人或任何其他人有關的任何借款人或其任何附屬公司的償付及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權；或
81 175147235(Viii)任何違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；但除上文第2.11(F)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在償付或支付根據第2.11款或任何信用證產生的或與之相關的借款人義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，在有管轄權的法院作出的針對開證行的最終、不可上訴的判決中最終確定的對開證行的責任。(J)在不限制本協議任何其他條款的情況下，開證行和其他與信用證有關的人(如果適用)不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救以及借款人就每份信用證下的每一張提款向開證行償付的義務不應因下列原因而受損：(I)在任何信用證項下提示的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件，即使信用證要求受益人嚴格遵守；(2)對任何提款單據的提示予以承兑，該提款單據表面上看是由(A)要求籤署、出示或簽發該提款單據的任何受益人或其他人的任何據稱的繼承人或受讓人簽署的，或(B)以受益人的新名稱；(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或付款請求的匯票，即使該匯票不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；(4)任何提款單據的提交人或簽字人的身份或權威，或任何提款單據的形式、準確性、真實性或法律效力(開證行確定該提款單據的表面上實質上符合信用證的條款和條件)；。(5)按照開證行真誠地認為是由授權發出指示或請求的人就信用證或被要求信用證發出的任何指示或要求行事；。(6)在傳送或交付任何電文、通知或文件方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤(不論如何傳送或傳送)，或因技術術語或翻譯上的錯誤，或在向任何借款人發出通知或未能給予通知方面的任何延誤；(7)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、遺漏或欺詐，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何當事人之間的任何違約；(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；
82 175147235(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；(X)在開證行已簽發、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照適用於開證行的標準信用證慣例的要求或允許行事，或不按要求或允許行事；(Xi)信用證到期日之後的提示，即使提示是在該到期日之前作出的，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應當被兑現，開證行仍不兑現；(Xii)任何不嚴格遵守的提示、欺詐性提示、偽造提示或其他無權提示的提示被開證行認定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人員進行業務交易的限制而作出的提示。(K)借款人應在被要求時立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)由開證行徵收的預付費用，相當於前一個月信用證使用平均金額的0.125倍。加(2)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在簽發任何信用證時和發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、延期或取消)時，當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有費用。(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或放貸集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：(I)對根據本協議或本協議簽發的任何信用證，或根據本協議或本協議發放的任何貸款或義務，施加或將施加或修改任何準備金、存款或類似要求：或(Ii)應對開證行或貸方集團的任何其他成員施加任何其他條件，涉及本合同項下的任何信用證、貸款或貸款義務，其結果是直接或間接增加開證行或貸方集團的任何其他成員開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，然後，在任何這種情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人指定的補償開證行或貸款人集團任何其他成員所需的額外費用
83 175147235或減收，連同該金額的利息，自該要求之日起至按當時適用於基本利率貸款的利率全額償付為止；但條件是(A)借款人無須根據第2.11條(L)就在首次向借款人提出付款要求之日之前超過180日所發生的任何該等款項提供任何賠償；及(B)如導致該等款項的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期間。代理人根據第2.11條(L)確定的任何到期金額，如證書中列出的合理詳細計算，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。(M)每份備用信用證的到期日應不遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可延長一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日之前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果義務的到期日已經加快，則是信用證風險超過信用證風險總額的50%的循環貸款人)要求根據第2.11(N)條規定的信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應根據該要求提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(在代理人的指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付，以便當時的信用證使用是根據信用證抵押條款進行現金抵押的(無論轉換承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第3節中的條件)。(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。(R)本第2.11節的規定在本協議終止和與任何未清償的信用證有關的全部債務償還後繼續有效。
84 175147235(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付開證行合理要求的其他證書、票據和/或文件，並採取開證行合理要求的其他行動，使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每一借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。2.12 SOFR選項。(A)利息及付息日期。借款人不按基本利率收取利息，而是在不違反下文第2.12(B)節(“SOFR選項”)的情況下，選擇按基於SOFR期限的利率收取全部或部分循環貸款的利息(無論是在發放時(除非本文另有規定)、從基本利率貸款轉換為SOFR貸款時、或在SOFR貸款作為SOFR貸款繼續時)。SOFR貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期超過三個月，應每隔三個月支付一次利息，在適用的利息期開始後和該利息期的最後一天，(Ii)所有或任何部分債務根據本條款加速的日期，或(Iii)本協議根據本協議的條款終止的日期。在每個適用的利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求循環貸款按SOFR期限的利率計息。(B)軟選舉。(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可隨時選擇在下午1：00前通知代理人以行使SOFR選擇權。在建議的利息期開始前至少三個工作日(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.12(B)節的規定為循環貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過在SOFR截止日期之前由代理收到SOFR通知的方式交付給代理商。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。(Ii)每份SOFR通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。對於每筆SOFR貸款，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人免受因以下原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)轉換任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何SOFR通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本或支出，“資金損失”)。
85 175147235(Iii)代理人或貸款人提交給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付SOFR貸款將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該款項作為支持債務的現金抵押品持有至該利息期的最後一天，並在該利息期的最後一天用於支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務推遲任何SOFR貸款的付款，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。(Iv)除非代理人全權酌情另有同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過五筆。借款人只可就建議的1,000,000元以上貸款行使SOFR選擇權。(C)轉換；預付。借款人可隨時將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；但如果SOFR貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期被轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條要求申請任何抵押品的付款或收益而進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分義務，則每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。(D)適用於SOFR術語的特別規定。(I)代理人可根據預期對任何貸款人的期限SOFR進行調整，以考慮任何額外或增加的成本(受第16條管轄的税項除外)，在每種情況下，由於在當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，或根據法律的任何變化或理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加按SOFR期限計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出關於此類決定和調整的通知，代理人應迅速將通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，列出調整期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還SOFR貸款或參考SOFR期限確定的基本利率貸款，在每種情況下，(連同第2.12(B)(Ii)節規定的任何到期款項)。(Ii)在不違反下文第2.12(D)(Iii)節的規定的情況下，如果市場狀況的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)提供資金或維持，或繼續提供此類資金或維持，或以SOFR參考利率、期限SOFR或SOFR期限確定或收取利率，是違法或不切實際的，貸款人應將這種變化情況通知代理人和借款人，代理人應迅速將通知轉給對方貸款人，(Y)(I)如果貸款人的任何SOFR貸款未償還，則該貸款人的SOFR貸款在利息期的最後一天被視為已轉換為基本利率貸款
如果貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款，或者立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，並且此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率(如果適用，不參考SOFR的條款組成部分)計息，以及(Ii)對於該貸款人的任何未償還的、參照SOFR期限確定的基本利率貸款，在貸款人通知中指定的日期之後，貸款人的基本利率貸款的利息將按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其SOFR部分的期限，並且(Z)借款人無權選擇SOFR選項，並且在每種情況下，不得參考其SOFR部分的期限來確定基本利率貸款，直到該貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際的。(3)基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理和管理借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及行政借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.12(D)(Iii)節的規定用基準替換來替換基準。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。代理應及時通知行政借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理人應根據第2.12(D)(Iii)(D)條及時通知行政借款人基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(D)(Iii)節的明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或不時發佈如下選擇的利率的其他信息服務上
87 175147235代理人憑其合理的酌情決定權或(Ii)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的金融基準原則，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(Ii)不再或不再受到不具代表性或不再具有代表性的公告，或不再符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要承擔任何義務，即按SOFR期限或SOFR期限參考利率應計利息。2.13資本要求。(A)如果開證行或任何貸款人在本條例生效日期後確定：(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是由於開證行或該貸款人的承諾、貸款、除非開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面的改變(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)低於開證行、該貸款人或該控股公司所能達到的水平，且該金額被開證行或該貸款人認為是實質性的，則開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付所確定的資本退還減少額，並在開證行或該貸款人提交一份金額報表併合理詳細列出開證行或開證行後30天內支付
88 175147235貸方的計算和計算所依據的假設(如無明顯錯誤，該陳述應被視為真實和正確)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起此類賠償減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償開證行或貸款人所發生的任何報酬減少；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11節(L)或第2.12(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節所指的數額，或根據第2.12(D)(Ii)節就變化的情況發出通知(該開證行或貸款人，“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的請求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定其貸款辦事處中的另一個，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如(I)根據受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓將消除或減少根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視何者適用而定)而須支付的款項，或可消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款釐定的基本利率貸款)的違法性或不切實際，及(Ii)根據受影響貸款人的合理判斷，該項指定或轉讓將不會令其承擔任何未獲償還的重大成本或開支，在其他方面亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(以適用者為準)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)，則借款人(在不損害根據第2.11節(L)當時應向該受影響貸款人支付的任何金額的情況下，第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)可，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視何者適用而定)提出的額外金額請求，或表明資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)不再違法或不切實際，在每種情況下，可指定不同的開證行或代之以貸款人或潛在貸款人，代理人合理地接受購買對該受影響貸款人的債務和該受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，該受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視為本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人應不再是本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)。(C)即使本協議有任何相反規定，第2.11(L)、第2.12(D)和第2.13節的保護應適用於開證行和每家貸款人(視情況而定)，而不論對已經發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他更改或條件的無效或不適用可能產生的任何爭議，只要開證行或受其影響的貸款人習慣於遵守。儘管本合同另有規定，如果本條款第2.13款當時不是一般保單或
89 175147235開證行或該等貸款人(視屬何情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議的類似條款要求此類賠償的做法。2.14[已保留]。2.15借款人的連帶責任。(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有保證抗辯。(C)如任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付或任何其他通知或手續。(D)每個借款人在第2.15節規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.15(D)節除外)或任何其他任何情況。(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或額外的債務或其他財務通融的通知，或本協議項下任何付款要求的通知。代理人或貸款人根據或就任何義務採取或遺漏的任何行動的通知，針對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保的任何權利，保護、擔保、完善或保險受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以在貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何權力範圍內尋求任何其他補救措施，任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內，所有與本協議有關的要求、通知和其他形式的手續(除本協議另有規定外)、任何針對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商、任何抗辯的權利
90 175147235每一借款人現在或以後任何時間可能針對任何其他借款人或對貸款人集團任何成員或任何銀行產品供應商負有責任的任何其他一方提出的(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠，任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接因目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效性或可執行性而引起的，以及因貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利的減損或消除而產生的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人特此同意任何債務的償付時間的任何延長或推遲、接受任何債務的任何付款、接受其任何部分付款、代理人或貸款人對任何借款人在任何時間或任何時間不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定的任何放棄、同意或其他行動或默許、代理人或貸款人就任何債務作出的任何或任何其他放縱，以及代理人或貸款人就任何債務的任何其他縱容，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而提供的全部或部分抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規，而採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動的任何其他行為，這可能為終止、全部或部分解除任何借款人在第2.15節項下的任何義務提供理由，這是每一借款人的意圖，只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除履行義務外，不得履行本第2.15條規定的每個借款人的義務，且僅限於履行義務的範圍內。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來止贖代理人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的或以其他方式不符合適用法律，或者可以行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，除非債務已經支付。(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。
91 175147235(G)本第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者、或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.15節規定的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供者針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從任何借款人取得或收取的權利，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付這些債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。如果向任何借款人支付任何金額違反上一句話，該金額應為代理人的利益、貸款人集團和銀行產品提供商的利益而以信託形式持有，並應立即支付給代理人，並根據本協議的條款將其貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據本協議或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股權相關的補救措施時得到履行。3.條件；協議條款。3.1信用證初始延期的先決條件。每一貸款人對本合同項下規定的信貸進行初始擴展的義務取決於代理人和每一貸款人對下列先決條件的履行情況
92 175147235本協議附表3.1(貸款人做出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先例條件)。3.2信用證所有延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：(A)本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如在該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)；及(B)在該項信貸展期當日，並無任何失責或失責事件發生或持續，亦不會因作出失責或失責事件而產生。3.3成熟期。承諾應在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。3.4成熟期的效力。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(對衝債務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償。當所有債務全部付清後，代理人將自費執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人的留置權以及代理人之前提交的所有擔保權益通知和留置權通知。3.5借款人提前終止合同。借款人有權在提前五個工作日書面通知代理人的任何時間，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果此類發出或產生的終止通知未在擬終止之日或之前發生(在此情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或推遲)。4.申述及保證。為了促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在所有重要方面都應真實、正確和完整(但此類重要性限定詞不適用於任何陳述
93 175147235和已因其文本中的重要性而加以限定或修改的保證)，截至截止日期，且在所有實質性方面均應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於在此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的作出日期，如同在該循環貸款(或其他信貸擴展)之日並截至該循環貸款(或其他信貸擴展)之日作出的那樣)(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外)。在這種情況下，此類陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(除非該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且此類陳述和保證在本協議的簽署和交付後仍然有效：4.1適當的組織和資格；子公司。(A)每一貸款方及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。(B)本協議附表4.1(B)所載(該附表可不時更新以反映本協議所允許的交易所產生的變動)是按類別對每一貸款方的法定股權的完整及準確描述，以及於第4號修訂生效日期對每一類別已發行及已發行的股份數目的描述。(C)載於本協議附表4.1(C)(該附表可不時更新以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一該等附屬公司獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)行政借款人直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。(D)除本協議附表4.1(D)所載外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。任何貸款方均不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。4.2適當授權；無衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何命令、判決或法令
94 175147235法院或其他政府當局對任何借款方或其附屬公司具有約束力；(Ii)與任何借款方或其附屬公司的任何重大合同或任何其他重大協議項下的違約發生衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，而此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期產生重大不利影響；(Iii)導致或要求對任何借款方的任何資產設定或施加任何性質的任何留置權，但允許留置權除外；或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人的任何批准，或任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議項下任何人士的任何批准或同意，但已獲得並仍然有效的同意或批准除外，除非就重大合同或其他重大協議而言，未能獲得同意或批准不可能個別或整體合理地預期會造成重大的不利影響。4.3政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意、批准或通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但已獲得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但關於抵押品的備案和記錄將於截止日期時作出或以其他方式交付代理人存檔或記錄除外。4.4有約束力的義務；完善的留置權。(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(B)代理人的留置權是有效設定和完善的(以下情況除外)：(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據擔保和擔保協議的條款要求完善的除外)以及(V)不受擔保和擔保協議第7(K)(Iv)條允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户，且僅限於提交融資聲明，版權擔保協議的記錄(如有)和抵押的記錄(在每種情況下，均在適當的檔案處)和優先留置權，僅限於允許留置權，即非自願允許留置權、允許購買資金留置權、資本租賃項下出租人的權益或以第三方定期貸款代理為受益人並根據本協議條款和債權人間協議允許的留置權。4.5對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司對(就不動產的收費權益而言)、(B)對(就不動產或動產的租賃權益而言)有效的租賃權益，以及(C)對(就所有其他個人財產而言)其各自的所有資產的良好且可銷售的所有權(就所有其他個人財產而言)具有良好、充分和合法的所有權(就不動產的收費權益而言)，(B)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)，以及(C)(就所有其他動產而言)其各自的所有資產的良好的、可銷售的所有權(在每種情況下)
95 175147235，但自該等財務報表之日起出售的資產除外，但在此準許的範圍內。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.6訴訟。(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體可能合理地預期會導致實質性的不利影響。(B)本協議的附表4.6(B)對每一項訴訟、訴訟或訴訟程序進行了完整和準確的描述，這些訴訟、訴訟或程序的主張責任超過或可合理地預期導致超過1,000,000美元的負債，而截至截止日期，該等訴訟、訴訟或程序仍懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，該等訴訟、訴訟或程序對貸款方或其任何附屬公司構成威脅。4.7遵守法律。貸款方或其任何子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，該等法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，或任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，均不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章可能個別地或整體地產生重大不利影響。4.8無實質性不良影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2022年3月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會造成實質性不利影響的事件、情況或變化。4.9償付能力。(A)每一貸款方都有償付能力。(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.10員工福利。(A)除附表4.10所述外，任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均不維持或向任何養老金計劃繳費。(B)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則每一貸款方已在所有實質性方面遵守ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律。
96 175147235(C)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則每個僱員福利計劃均大致符合僱員退休保障局、IRC、所有適用法律及每個該等僱員福利計劃的條款。(D)任何貸款方或ERISA聯營公司並無或預期任何貸款方或ERISA聯營公司就任何退休金計劃而招致或預期會招致任何退休金計劃的責任，但不會因個別或整體上預期會導致重大不利影響而向PBGC承擔任何責任(支付未逾期的現行保費除外)。(E)在過去六年內，除合理預期不會導致重大不良影響的個別或整體通知事件外，並無任何通知事件存在或發生。(F)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則貸款方或ERISA聯屬公司並無根據IRC第436條提供任何擔保。4.11環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此種處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據各借款人所知，在適當詢問後，借款方或其子公司的任何財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險材料處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.12完全披露。貸款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(包括本協議或其他貸款文件中包含的所有信息)，作為整體的所有事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其子公司的行業的一般信息除外)。此後由貸款方或其子公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息、預測和一般經濟性質的信息以及有關任何貸款方或其子公司的行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該等信息被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的事實以使該等信息(作為整體)在當時的情況下在任何重大方面不具誤導性而不完整。2022年11月9日提交給代理的預測，在任何其他預測交付給代理的日期，這些額外的預測代表借款人在提交預測之日，基於借款人在向代理交付預測時認為合理的假設，對貸款當事人及其子公司在預測所涉期間的未來業績的誠意估計
97 175147235應理解，此類預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在貸款方及其子公司的控制範圍之內，且不能保證此類預測將會實現，雖然反映了借款人的善意估計，但基於借款人在編制此類預測時認為合理的方法和假設進行的預測或預測不應被視為事實，而且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計的結果存在實質性差異。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。4.13《愛國者法案》。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。4.14負債。本協議附表4.14載列各借款方及其附屬公司在緊接截止日期前未清償的所有債務的真實和完整清單，該列表將在本協議項下的截止日期生效後立即繼續清償，該附表準確地列出了截至截止日期該等債務的本金總額。4.15納税。除第5.5節另有許可外，各貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權的所有其他到期和應付的税款已在到期和應付時支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何借款人都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但應已為此計提或撥備符合公認會計準則的準備金或其他適當準備金(如有)。4.16保證金股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。4.17政府監管。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或由“註冊公司”“控制”的公司
98 175147235“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”的定義見1940年“投資公司法”。4.18外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。4.19僱員和勞工事務。(I)任何政府當局並無針對任何貸款方或其附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，並無針對任何貸款方或其附屬公司的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，該等申訴或仲裁程序因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而產生或受到威脅，且可合理地預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其附屬公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的行動或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任；或(Iii)據任何借款人所知，在適當的調查後，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在任何工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而這些責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已在借款人的賬面上作為負債支付或應計，除非未能單獨或整體支付可能不會導致重大不利影響的合理預期。4.20個材料客户。附表4.20(該附表可根據本協議不時更新)是借款人根據第5.1條提供合規證書的最近日期的借款方及其子公司的重要客户；但借款人可修改附表4.20以增加額外的重要客户，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。4.21份租約。每一貸款方及其子公司在所有對其業務有重大影響的租約中享有和平和不受幹擾的佔有權，這些租約是他們所屬的租約的當事人或其經營的租約所依據的租約，除經允許的抗議外，所有這些重要租約都是有效的和
99 175147235根據上述任何條款，適用貸款方或其附屬公司並無發生重大違約。4.22合格賬户；合格信用卡應收賬款。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户，此類賬户或信用卡應收賬款是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠借款人但沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利的債務，但其任何部分被反映為不符合任何抗辯、糾紛、抵消、反索賠、(D)就信用卡應收賬款而言，(D)就信用卡應收賬款而言，並未因符合資格信用卡應收賬款定義中的一項或多項排除標準(任何代理人自行決定的準則除外)而被排除為不合格。4.23符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格產成品庫存、合格備件庫存或合格在途庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格庫存(就合格在途庫存而言，在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除標準後)。4.24[已保留]。4.25庫存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的庫存不與受託保管人、倉庫管理人或類似方一起儲存，僅位於本協議附表4.25確定的地點或在這些地點之間的運輸途中(因為該時間表可根據第5.14節進行更新)。4.26庫存記錄。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。4.27[已保留]。4.28第三方定期貸款文件。借款人已向代理人交付了在第4號修正案生效日期簽署的重要第三方定期貸款文件的完整和正確的副本，包括所有附表和附件。每一份第三方定期貸款文件的簽署、交付和履行均已得到作為借款方的每一方採取一切必要行動的正式授權。每份第三方定期貸款文件是作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但(I)受適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制，以及(Ii)
100 175147235具體履行的救濟或強制令或其他衡平法救濟由可向其提起任何訴訟的法院酌情決定。4.29非實質性附屬公司。該等非重大附屬公司並無(A)擁有任何資產、(B)無任何負債及(C)從事任何商業活動。4.30套期保值協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31對截至截止日期任何貸款方作為借款方的所有安排(包括但不限於所有信用卡協議)進行了合理詳細的描述，這些安排涉及該貸款方處理和/或向該借款方支付任何信用卡手續費、借記卡手續費和借記卡銷售手續費的收益。4.32份材料合同。附表4.32(該附表可根據本協議不時更新)是對借款人根據第5.1節提供合規證書的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理詳細描述；但借款人可修改附表4.32以增加額外的重要合同，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。除個別或總體上不能合理地預期造成實質性不利影響的事項外，每一重大合同(正常條款結束時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其子公司具有約束力並可對其強制執行，據每個借款人所知，經適當詢問後，根據其條款屬於合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)，和(C)不是由於適用貸款方或其附屬公司的行為或不作為而違約。5.平權公約。各借款人約定並約定，直至全部承諾終止並全額償付的義務：5.1財務報表、報告、憑證。借款人(A)將不遲於本協議附表5.1中規定的時間向代理人交付本協議附表5.1所列的每一份財務報表、報告和其他項目的副本，(B)同意貸款方的任何子公司的會計年度將與行政借款人的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方借款方：(I)保持一種報告制度，其中顯示所有增加、銷售、索賠、返還、及(Ii)維持其帳單系統及慣例於截止日期大體上有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議附表5.1要求交付的財務報表、報告和其他項目(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在行政借款人發佈此類文件或在行政借款人的網站上提供指向此類文件的鏈接的日期(X)交付，網址為https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/；或(Y)on
101 175147235代表行政借款人在EDGAR或每個貸款人和代理人有權訪問的其他互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)上張貼此類文件的日期；但條件是：(1)借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)行政借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並以電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向代理人提供本協議附表5.1所要求的合規證書的紙質副本。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。5.2報道。借款人(A)應在本協議附表5.2規定的時間內，將本協議附表5.2規定的每份報告交付給代理人(如果代理人提出要求，併為每個出借人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便為該時間表中規定的每個項目提供電子報告。借款人和代理商特此同意，通過代理商的電子平臺或門户網站交付借款基礎證書時，須遵守代理商的認證程序，或通過代理商不時自行決定批准的其他電子方法，或通過代理商不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入信息，在任何情況下，均應被視為履行借款人交付借款基礎證書的義務，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理商的相同。5.3存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可、許可、認可、授權或其他批准材料。5.4物業的維護。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有資產，在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗、撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外(除非無法合理地預期未能如此維護和保存資產會導致重大不利影響)。5.5個税種。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，但在任何時候未支付的税款不超過500,000美元且除非該税款的有效性是允許抗辯的標的除外。5.6保險。(A)每一貸款方將，並將促使其每一子公司自費為每一貸款方及其子公司的每一資產提供保險
102 175147235無論位於何處，承保的責任、損失或損害通常由從事相同或類似業務且位於相似地點的其他人士投保。所有此類保險單的財務狀況良好且信譽良好的保險公司應為代理人所接受(雙方商定，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險公司應被視為代理人可接受的)，其金額應一般按照類似業務中類似業務中的公司按照穩健的商業慣例進行，並且在任何情況下，在金額、充足性和範圍上都應令代理人合理滿意(雙方同意，以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍(代理人可接受)。所有財產保險單應根據標準貸款人的應付損失背書和標準的非供款“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)的利益而向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品和根據該等保單支付的任何款項中的利益。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人可以自費購買保險，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。這種保險可以，但不需要，保護每個借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險可以但不需要支付針對任何借款人或任何其他貸款方的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如果代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期，保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。保險的成本可能超過借款人自己能夠獲得的保險成本。(B)借款人應立即通知代理人任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過500,000美元的損失。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。(C)如果在任何時間，任何受抵押約束的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應以代理人和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有貸款人滿意的其他條款。5.7檢查。(A)每一貸款方將並將促使其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人訪問其任何財產並檢查其任何資產或賬簿和記錄，以檢查和複製其賬簿
在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內，並在未發生違約或違約事件的情況下，並在合理的時間和間隔內繼續按照本協議和收費函件的規定向借款人支付費用，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內繼續進行，並與其高級管理人員和員工討論其事務、財務和賬目，並聽取其關於該等事項的建議(前提是應允許借款人的授權代表在場)。(B)每一貸款方將允許代理人及其經正式授權的每一名代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內，根據本協議和費用函的規定支付借款人費用，並允許代理人及其每一家正式授權的代表或代理人進行實地檢查、評估或估價，但須遵守下述第5.7(C)節規定的限制。(C)只要在一個歷年內沒有違約事件發生並持續，借款人就沒有義務向代理人償還超過(I)該歷年的2次實地考試(從2024年1月1日開始的歷年每一歷年減少到1次實地考試)，條件是在該歷年內的所有時間的可獲得性都不低於合併額度上限的30%(不實行下推準備金)；(Ii)如果從1月1日開始的每個歷年在該歷年進行2次庫存評估(減少到1次庫存評估)，2024在該歷年內，如果可獲得性不低於合併線路上限的30%(不實施下推準備金一詞)，則在本第5.7(C)節規定的每種情況下，現場考試(如借款基礎的定義)和與擬議收購相關的現場考試和評估(無論是否完成)除外。為免生疑問，第三方定期貸款協議附表3.1所要求的評估和商業財務檢查不應包括在根據本第5.7(C)節確定是否可以進行評估或實地檢查中。5.8遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。5.9環境保護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)使任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的限制，或提供足以履行此類環境留置權所證明的義務或責任的擔保或其他財務保證；(B)在所有重要方面遵守環境法，並向代理人提供代理人合理要求的遵守情況的文件；(C)如任何借款方知道任何貸款方從任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產中獲得任何可報告數量的危險材料，應立即通知代理人，並採取必要的補救措施，以減少此種釋放或以其他方式在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及(D)迅速，但無論如何，在收到此種釋放後五個工作日內，向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)環境留置權已
104 175147235針對貸款方或其子公司的任何不動產或個人財產提起訴訟，(Ii)啟動任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局發出的關於違規、傳喚或其他行政命令的書面通知。5.10披露更新。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下不遲於五個工作日通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。5.11子公司的組建。每一貸款方在截止日期後形成或收購任何直接或間接子公司時，將在該事件發生後十天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司，且行政借款人在徵得代理人同意的情況下請求將該國內子公司加入本協議項下的借款人，並(Ii)向代理人提供加入本協議，以及(Ii)向代理人提供加入擔保和擔保協議，在每種情況下，連同該等其他擔保協議(包括公平市價超過500,000美元的任何不動產的抵押協議)，以及適當的融資報表(以及所有須作按揭的財產、固定裝置文件)，其形式和實質均須令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的附屬公司的資產的優先留置權(須受準許的留置權規限)，但不包括任何明確不屬抵押品的資產(如擔保及擔保協議所界定))。但是，如果提供此類協議將導致重大的不利税收後果，或貸款方提供此類擔保的成本(由代理人與借款人協商後確定)相對於由此提供的擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的利益而言，(B)提供或促使適用的貸款方提供此類擔保或擔保，則不應要求就任何借款方的任何子公司向代理人提供聯名、《擔保與擔保協議》以及此類擔保協議，代理質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或財務報表，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；但借款方的任何附屬公司(作為或可能是借款方的任何附屬公司除外)的未清償有表決權權益總額的65%只需質押，如果質押更大的數額會導致重大的不利税收後果，或者提供這種質押的貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)(如果代理人提出要求，質押應受該子公司司法管轄區的法律管轄)，則只需質押65%，但條件是：儘管本第5.11節有任何相反規定，借款人應向代理人提供借款人不時向第三方定期貸款代理人提供的任何外國子公司的所有直接或實益所有權權益的質押，以保證任何第三方定期貸款義務，該質押應(I)遵守債權人間協議的條款，(Ii)與向第三方定期貸款代理人提供的質押基本同時提供給代理人，以及(Iii)根據與向第三方定期貸款代理人提供的基本相似的文件授予的(如果第三方定期貸款代理人要求，可能包括受監管的質押和擔保文件
105 175147235根據該附屬公司的司法管轄區法律)及以其他方式令代理人合理滿意的形式及實質內容，並(C)向代理人提供其認為就籤立及交付上述適用文件(包括業權保險保單、洪災證明文件或有關所有以收費方式擁有並受抵押規限的所有不動產的保單)而言適當的所有其他文件，包括該附屬公司的管轄文件及代理人合理滿意的一項或多項律師意見。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。5.12進一步保證。每一貸款方將，並將促使其他每一貸款方在任何時間應代理人的合理要求，籤立或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融資報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善並繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的、有形的或無形的)的留置權。不動產或非土地)(根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品(如擔保和擔保協議中的定義)之外的任何資產)，在任何其他貸款方以費用方式收購和擁有的任何不動產中建立和完善以代理人為受益人的留置權，公平市場價值超過500,000美元，並充分完成本協議和其他貸款文件項下預期的所有交易；但前述規定不適用於借款方的任何子公司，如果提供此類單據將導致重大不利的税收後果，或者提供此類單據給貸款方帶來的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人帶來的好處而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方在提出要求後不超過5個工作日的合理時間內拒絕或未能簽署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人將已簽署的此類附加文件歸檔到任何適當的歸檔辦公室。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一借款人及其附屬公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產除外)。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按《防洪法》的要求完成，或在其他方面令貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受與任何貸款方的非貸款方的任何子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的實益所有權證明，且代理人已完成
106 175147235其愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和對此類子公司的慣常個人背景調查，其結果應令代理商滿意。5.13[已保留]。5.14庫存地點；首席執行官辦公室。每一貸款方將並將促使其子公司：(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其庫存(前提是借款人可以在將庫存轉移到該新地點之日之前不少於10日以書面通知代理人的方式對本協議附表4.25進行修改，且只要代理人已同意該修改並且該新地點在美國大陸內)，以及(B)其各自的首席執行官辦公室僅限於在《擔保和擔保協議》附表7確定的地點。在第5.18節的約束下，每一貸款方將，並將促使其每一子公司使用其商業上合理的努力，以獲得本協議附表7和本協議附表4.25中確定的每個地點的抵押品訪問協議。5.15遵守ERISA和IRC。除了並不限制第5.8節的一般性，(A)在所有實質性方面遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃的適用條款，(B)未經代理人和所需貸款人的事先書面同意，不採取任何行動或不採取任何行動，從而導致貸款方或ERISA關聯公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)，(C)允許與一個或多個員工福利計劃有關的任何事實或情況總體上存在，(D)不參與任何可能導致非實質性民事處罰、受託責任或ERISA或IRC項下糾正義務的被禁止交易，(E)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下任何重大税務責任的方式運營每個員工福利計劃，以及(F)應代理人的書面請求，向代理人提供任何貸款方或ERISA關聯方可合理預期將因其招致任何重大責任的任何員工福利計劃的相關額外合理信息。就每項退休金計劃而言，除非個別或整體無法合理預期會造成重大不利影響，否則貸款方及ERISA聯屬公司應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款及不產生任何留置權的情況下，足額及及時地滿足IRC及ERISA的所有供款及資金要求，及(Ii)及時向PBGC支付或促使其支付ERISA所需的所有保費，而不會招致任何逾期付款或少付費用或罰款。5.16外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。5.17份材料合同。在根據第5.1條交付每個合規性證書的同時，借款人應向代理商提供(A)自上一個合規性證書交付以來簽訂的每份材料合同的副本，以及(B)每種材料的副本
107 175147235自前一份合規證書交付後簽訂的任何重要合同的修改或修改。5.18結算後債務。貸款方應在不遲於附表5.18規定的時間或代理人書面同意的較晚日期內完成附表5.18中規定的各項任務和其他事項。6.消極公約。每個借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前：6.1負債。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但允許的債務除外。6.2留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。6.3對根本性變化的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司(A)進行任何合併、合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類，但(I)貸款方之間的任何合併除外；但借款人必須是其所屬的任何此類合併的尚存實體，(Ii)貸款方與該貸款方的子公司之間的任何合併，只要該貸款方是任何此類合併的存續實體，以及(Iii)任何貸款方的非貸款方的子公司之間的任何合併，(B)清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但(I)具有名義資產和名義負債的任何貸款方的非經營性子公司的清算或解散除外，(Ii)任何貸款方(任何借款人除外)或其任何全資附屬公司的清盤或解散，只要該清盤或解散的貸款方或附屬公司的所有資產(包括任何股權的任何權益)轉移至並非正在清盤或解散的貸款方，或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產被轉移到未進行清算或解散的貸款方的子公司，(C)暫停或停止經營其大部分業務，除非依照上述(A)或(B)條的允許，或與第6.4條允許的交易有關，或(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。6.4資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產
108 175147235(包括根據“分拆計劃”或根據售後回租或其他售後回租交易在新拆分的有限責任公司之間分配資產)。6.5業務性質。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5所述對其或其任何子公司的業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不得阻止任何貸款方及其子公司從事與其或其業務合理相關或附屬的任何業務。6.6預付款和修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司：(A)除與6.1節允許的債務再融資有關外，(I)選擇性地預付、贖回、失敗、購買或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的義務，(B)根據第6.6(A)(Ii)節規定的第三方定期貸款義務，(C)對衝義務，或(D)在公司間附屬協議未禁止的範圍內，允許公司間墊付，或(Ii)預付，可選擇地或強制地贖回、抵銷、購買或以其他方式獲得第三方定期貸款文件下的任何債務(債權人間協議條款允許對此類債務進行再融資除外)；但在債權人間協議允許的範圍內，借款人可：(A)償還第三方定期貸款協議第2.1(B)節項下的債務，償還第三方定期貸款協議第2.4(C)條下的債務，或提前償還第三方定期貸款協議第2.4(E)條下的債務，每種情況下均按照第三方定期貸款協議，及(B)根據《第三方定期貸款協議》第2.4(D)條，在滿足支付條件的前提下，提前償還《第三方定期貸款協議》第2.4(D)條項下的債務，或(Iii)因債務而在合同上從屬於債務的任何付款(如果從屬條款和條件在當時是不允許的)，或(B)直接或間接地修改、修改或改變以下任何條款或規定：(I)任何協議、文書、單據、契據、或其他證明或關於準許債務的書面文件，但下列情況除外：(A)根據本協議承擔的義務；(B)對衝債務；(C)在公司間附屬協議的約束下；(C)準許的公司間墊款；(D)第三方定期貸款文件，在未經代理人同意而未經債權人間協議同意的範圍內；及(E)準許債務的定義(C)、(H)、(J)和(K)款所準許的債務。
109 175147235(Ii)在符合第5號修正案規定的有限同意的情況下，任何重大合同(太平洋直接許可協議除外)，除非該等修改、修改或變更不能個別地或整體地合理地預期不會對貸款人的利益產生重大不利影響；(Iii)任何信用卡協議，但不能合理地預期該等修改、修改或變更不會個別地或整體地對貸款人的利益造成重大不利；(Iv)任何借款方或其任何附屬公司的管理文件，(V)太平洋直接許可協議，除非該等修訂、修改或更改是根據太平洋直接抵押品轉讓的條款而允許的，否則可合理地預期該等修訂、修改或更改將對貸款人的利益或(V)太平洋直接許可協議構成重大不利。6.7限制付款。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，(A)行政借款人可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配，以贖回這些人所持有的行政借款人的股權；但條件是：(I)行政借款人在本協議期限內進行的此類贖回的總金額加上允許債務定義第(L)款規定的未償債務總額不超過250,000美元，以及(Ii)如果以現金形式進行分配，則不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件；(B)只要不會發生違約或違約事件，並且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，行政借款人就可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或任何配偶、前配偶、或上述任何一項的遺產)，僅以免除因回購行政借款人所持有的行政借款人的股權而欠行政借款人的債務的形式；只要這些人僅為獲得行政借款人的股權而產生這種債務，(C)行政借款人的子公司可向行政借款人分配(I)足以支付維持貸款方及其子公司合法存在所需的特許經營税和其他費用，只要行政借款人實際用於支付該等税款、成本和費用，以及(Ii)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，且其數額足以自掏腰包支付法律費用，借款方及其附屬公司在日常業務過程中的會計及存檔成本及其他屬間接費用性質的開支；(D)每一借款人可就其普通股宣派及派發股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；或(E)任何附屬公司可向借款人作出有限制付款，而任何非貸款方的附屬公司可向另一家附屬公司作出有限制付款。
110 175147235 6.8會計方法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。6.9投資。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。6.10與關聯公司的交易。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地與任何借款方或其任何子公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易，但下列情況除外：(A)該借款方或其子公司之間的交易((X)支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費和(Y)公司間的活動，且與過去有關“成本加”安排和/或轉讓定價安排的慣例一致(第(X)和(Y)項不應被視為包括任何特別外國子公司投資)。一方面，借款方或其附屬公司的任何關聯公司，另一方面，只要該等交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且涉及借款方或其附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易向非貸款方的關聯公司支付超過1,000,000美元的一筆或多筆付款，以及(Ii)在適用情況下對該借款方或其附屬公司的整體利益不低於與非關聯公司的公平交易所獲得的優惠，(B)為借款方或其附屬公司的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的任何彌償，只要該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已按照適用法律批准，。(C)向僱員、高級人員或僱員福利安排支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，借款方或其子公司的外部董事在正常業務過程中，只要已根據適用法律獲得該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)的批准，且符合行業慣例，(D)(I)僅在貸款方之間的交易，和(Ii)僅在非貸款方的子公司之間的交易，(E)第6.3條、第6.7條或第6.9條允許的交易，或(F)非獨家知識產權許可或產品分銷的協議，在每一種情況下，貸款方及其子公司之間為其交易對手經營其業務的目的，以及從任何貸款方或其任何子公司向任何貸款方轉讓知識產權的協議；或(G)第三方定期貸款文件的簽署和交付以及第三方定期貸款義務的產生。6.11收益的使用。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款所得資金用於除以下目的以外的任何目的：(A)在結算日，(I)全額償還未償還的本金、應計利息和應計費用和費用
111 175147235根據現有信貸安排或與現有信貸安排相關，及(Ii)支付與本協議有關的費用、成本及開支，以及其他貸款文件，以及在每種情況下擬進行的交易，如《資金流動協議》所述，及(B)此後，在符合本協議的條款及條件下，用於其合法及允許的目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得直接使用，或據借款人適當謹慎和調查後所知，間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為下列項目的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可用於：受制裁實體或受制裁個人不得為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定；以及(Z)任何貸款或信用證的收益不得直接用於，或據借款人所知，在適當謹慎和調查後間接用於向任何人提出、支付、承諾付款或支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的授權，以違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。6.12發行股權的限制。除行政借款人發行或出售合格股權外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權。6.13與保管人的庫存。每個借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存，除非附表4.25所述(該時間表可根據第5.14節進行修訂)。6.14收購第三方定期貸款債務。任何貸款方不得、也不得允許任何子公司或關聯公司直接或間接購買、贖回、投標或以其他方式獲得任何第三方定期貸款義務。任何違反第6.14節規定的第三方定期貸款義務的購買、贖回或投標均為無效。為免生疑問，本第6.14節無意，也不應阻止借款人對本協議或債權人間協議未予禁止的第三方定期貸款義務進行任何付款或預付款。6.15員工福利。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司(A)終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能合理地預期會導致任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何重大責任。(B)不支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃、與之相關的協議或適用法律的規定，任何貸款方或ERISA關聯公司必須支付的所有金額，如果可以合理預期這種不支付會產生重大不利影響的話。(C)允許存在或允許任何ERISA附屬機構存在《ERISA》第302節或《守則》第412節所指的任何累積資金短缺，不論是否放棄，涉及所有養卹金計劃總額超過2,000,000美元的任何計劃。
112 175147235 (d) [已保留]。(E)向附表4.10未列明的任何多僱主計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許任何ERISA附屬公司向該計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務。(F)修改或允許任何ERISA附屬機構修改導致當前負債大幅增加的養老金計劃，從而要求貸款方根據IRC為該養老金計劃提供擔保。6.16信用卡協議。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在截止日期後就該借款方或該附屬公司的任何信用卡手續費、借記卡手續費和銷售的借記卡手續費的收益的處理和/或支付給該借款方或該附屬公司達成任何安排(包括但不限於信用卡協議)，除非代理人已收到與此相關的信用卡通知。6.17非實質性附屬公司。每一貸款方不得允許任何無形子公司(A)擁有任何資產、(B)有任何負債或(C)從事任何商業活動。7.財務契諾。每個借款人約定並同意，在所有承諾終止和全額償付之前：7.1 ABL最低超額可獲得性。在FCCR財務契約觸發日期之前，借款人及其附屬公司應始終保持不少於(A)適用可用金額和(B)合併線路上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響)中較大者的可用性。7.2固定收費覆蓋率。自FCCR財務公約觸發日期起及之後，在公約測試期持續期間，借款人及其子公司應維持固定費用覆蓋率，計算範圍為在公約測試期發生前根據附表5.1交付財務報表和合規證書的最近一個財政月的最後一天結束的連續十二個日曆月，以及之後每個財政月的最後一天結束的連續十二個日曆月期間，每個週期至少為1.00至1.00。8.違約事件。下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：8.1付款。如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後應計的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，並且這種不履行持續三年
175147235個工作日，(B)全部或部分貸款本金，或(C)為償還信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；8.2.如果任何貸款方或其任何子公司：(A)未能履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人在其組織管轄範圍內不具有良好信譽的情況下)、5.6、5.7條(僅在任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、檢查和複製其賬簿和記錄、或與借款人的管理人員和員工討論借款人的事務、財務和賬目)、5.10、本協議的5.11、5.13、5.16或5.18，(Ii)本協議的第6條，(Iii)本協議的第7條，或(Iv)《擔保和擔保協議》的第7條；(B)未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12或5.17條中任何一項所包含的契諾或其他協議(借款人在其組織管轄範圍內不具備良好信譽的情況除外)，且在(I)任何借款人的高級職員首次知悉該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日後的十天內，仍未履行或遵守該協議；或(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議(在每種情況下，屬於本第8條另一條款的標的的任何此類契諾或協議除外)，並且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；8.3判決之後的30天內持續不履行。如果一項或多項涉及1,000,000美元或更多款項的判決、命令或裁決(保險人根據該保險並未拒絕承保的保險的全部承保範圍(慣例免賠額範圍除外)除外)針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產而登記或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續三十天的期間，而在該期間內(I)該判決、命令或裁決在上訴期間內未予解除、清償、騰出或擔保，或(二)暫停執行該判決、命令或裁決無效，或(二)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；8.4如果借款方或其任何附屬公司啟動破產程序，則自願破產等；8.5非自願破產等。如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，並且發生下列任何情況：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書沒有及時提出異議，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起六十個歷日內未被駁回，(D)臨時受託人被指定接管其全部或任何大部分財產或資產，或經營其全部或任何主要部分業務，該借款方或其附屬公司，或(E)已發出或已在該借款方或其附屬公司內加入濟助命令；8.6其他協議違約。如果(A)發生了“違約事件”(定義見第三方定期貸款協議)，則第三方定期貸款未書面免除哪個“違約事件”(定義見第三方定期貸款協議)
114 175147235代理人及所需第三方定期貸款出借人根據第三方定期貸款協議的條款發生違約，(B)借款方或其任何子公司與一名或多名第三人對貸款方或其任何子公司的債務涉及總額達2,000,000美元或以上(第三方定期貸款文件項下的違約除外)的一項或多項協議違約，且此類違約(I)發生在第三方定期貸款協議項下的債務最終到期日，或(Ii)導致該第三人享有權利，無論是否行使，加速該借款方或其子公司在其項下的義務的到期，或(C)借款方或其任何子公司作為一方的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止；8.7陳述等。如果本協議或任何其他貸款文件中作出的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄，或在本協議或任何其他貸款文件中以書面形式交付給代理人或任何貸款人的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄，在任何重要方面被證明是不真實的(除非該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；8.8保證。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》所載擔保承擔的義務因法律的實施或該擔保人(不按照本協議的條款)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類擔保；8.9擔保文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設定有效且完善的抵押品，且(除允許留置權為非雙方同意的允許留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人的權益外)對其所涵蓋抵押品的優先留置權，但下列情況除外：(A)由於在本協議允許的交易中處置適用抵押品，或(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候均不超過1,000,000美元的抵押品；8.10貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應隨時因任何理由(代理人採取行動或未採取行動的情況除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對借款方或其子公司具有管轄權的政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可執行性，或借款方或其子公司應否認該借款方或其子公司負有據稱是根據任何貸款文件產生的任何責任或義務；或8.11控制權變更。控制權的變更應直接或間接發生。8.12 ERISA。發生下列任何事件：(A)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在任何貸款方或ERISA關聯公司作為養老金計劃或多僱主計劃或與之相關的繳款、分期付款或其他方式支付的所有金額到期時全額支付，並且這種不能合理地預計會導致任何貸款方的負債超過2,000,000美元；(B)發生或存在超過1,000,000美元的累計資金短缺或資金缺口，無論是否單獨或總體放棄任何養老金計劃，(C)通知事件，可合理預期任何貸款方的負債將超過2,000,000美元，無論是單獨的還是合計的，或(D)任何貸款方或ERISA附屬公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃
115 175147235，併產生總計超過2,000,000美元的提款責任，或未能支付到期的任何提款責任。8.13信用卡協議。發生下列任何事件時：(A)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人應向任何借款人發出通知，説明它將停止向該借款人支付或暫停向該借款人支付到期或即將到期的款項，或應停止或暫停向該借款人付款，或應向該借款人發出通知，説明它將終止與該借款人的安排，或由於該等安排下的任何違約事件而終止該等安排，除非該借款人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)訂立安排，而該違約情況會持續超過適用的補救期間(如有的話)，則除非該借款人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)訂立安排，在任何該等通知的日期後60天內，或(B)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人扣留應付給借款人的款項，以提供儲備帳户的資金或以其他方式持有作為抵押品，或要求借款人將資金存入儲備賬户，或要求該信用卡髮卡人或信用卡處理人以其他方式持有作為抵押品，或任何借款人應向該信用卡髮卡人或信用卡處理人或以該信用卡髮卡人或信用卡處理人為受益人提供信用證、擔保、賠償或類似工具，以使儲備賬户中的所有資金合計不包括作為抵押品的金額和該等信用證、擔保、擔保、賠償或類似工具的金額應超過該信用卡發行商或信用卡處理商在上一財政年度處理的信用卡應收賬款的10%或以上。8.14庫存信函協議。Nautilus或任何外國子公司未能遵守庫存信函協議的條款，或拒絕或終止或聲稱拒絕或終止庫存信函協議。8.15債權人之間的規定。(A)在履行定期債務(定義見《債權人間協議》)之前，《債權人間協議》或其中的任何條款(“債權人間條款”)應全部或部分終止或以其他方式失效或不再有效，並對任何貸款方、第三方定期貸款代理人或第三方定期貸款義務的任何持有人(或任何貸款方、第三方定期貸款代理人或任何此類持有人)具有約束力或可強制執行；或(B)《債權人間協議》的任何規定在該等債權人間協議交付後的任何時間均不具有法律效力、約束力或可執行性。8.16違反合同義務。任何貸款方或其任何附屬公司未能就任何重大合同到期支付任何款項(不論是預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他)，或未能遵守或履行與任何該等重大合同有關或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何與此有關的任何其他事件，而其影響可合理地預期會產生重大不利影響。8.17個材料客户。貸款方或其任何附屬公司與任何重大客户之間的全部或實質所有交易關係均由該重大客户終止，而失去該等關係將合理地預期會產生重大不利影響。9.權利和補救辦法。9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並且在所需貸款人的指示下，除任何其他
116 175147235根據本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的權利或補救辦法，作出下列任何一項或多項規定：(A)向借款人發出書面通知，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和應付，屆時這些債務將成為立即到期和應付的，借款人應有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、抗辯、或其他任何形式的通知或其他要求，且(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人對隨後可能發生在已簽發和未兑現信用證項下的提款的償還義務的擔保；(B)向借款人發出書面通知，宣佈承諾終止，承諾隨之立即終止，同時終止的還有：(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務；(2)循環貸款人提供循環貸款的義務；(3)開證行出具信用證的義務；以及(C)根據適用法律或以衡平法行使代理人或貸款人根據貸款文件享有的所有其他權利和補救措施。儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人應自動成為並立即到期應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的付款義務的擔保，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確免除的。9.2累積補救。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。10.豁免；彌償。10.1要求；抗議等。每個借款人放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、
117 175147235貸方集團持有的任何借款人可能以任何方式承擔責任的文件、票據、動產票據和擔保的妥協、結算、延期或續期。10.2貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團將不以任何方式或方式對：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因發生或引起的任何損失或損壞，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)抵押品的所有滅失、損壞或毀壞風險由貸款方承擔。10.3賠償。每一借款人應向代理人、貸款人相關人員、開證行和每一參與者(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律責任、罰款、費用、罰款和損害賠償的損害，以及律師、專家或顧問的所有合理費用和支付，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(無論是否提起訴訟)。在任何時候，借款人對下列任何一項提出反對、強加或招致：(A)與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)有關或與本協議、任何其他貸款文件的執行、執行或管理(包括與本協議有關的任何重組或擬定)有關的任何其他貸款文件的執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)的費用和開支(包括律師費)，本條款(A)中的賠償不得僅限於貸款人之間或貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)貸款人與其各自的關聯方之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税收索賠，應受第16條管轄，但代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的税款除外)，(B)與本協議有關的任何實際或預期的調查、訴訟或程序，任何其他貸款文件、本協議項下的任何貸款或任何信用證的簽發、或本協議項下提供的貸款或信用證的收益的使用(無論任何受保障者是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何貸款方或其子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動中存在、存在、釋放或釋放有害物質有關的或由此引起的，與任何貸款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的環境責任或補救行動(上述每一項和所有事項，即“賠償責任”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據第10.3節對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，前述內容
118 175147235就全部或部分因上述受保障人或任何其他人的疏忽或不作為而引起或產生的獲保障法律責任而言，彌償適用於每名受彌償人士。11.通知。除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如果是向任何貸款方或代理人發出的通知或要求，應分別發送到下列地址：C/o管理借款人鸚鵡螺公司17750 S.E.第六路温哥華，華盛頓98963收件人：首席財務官艾娜·科諾爾德電子郵件：akonold@nautilus.com傳真號碼：360-859-8357紐約10019收件人：萊斯利·普拉肯電子郵件：lplkon@sidley.com傳真號碼：212-839-5599 IF收件人：富國銀行，國家協會10 S.瓦克大道10 S.瓦克大道26樓芝加哥，伊利諾伊州60606收件人：貸款組合經理(鸚鵡螺)傳真號碼：312-332-0424複印件：McGuirewood LLP 77 W.Wacker Drive，Suite4100 Chicago，Illinois 60601收件人：菲利普·J·佩爾澤克傳真號碼：312-698-4555任何一方均可通過以上述方式向另一方發出的書面通知，更改他們在本合同項下接收通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或三個工作日後收到
119 175147235郵寄保證金；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及本協議和本協議的任何索賠、爭議或爭議應根據伊利諾伊州的法律確定，並由伊利諾伊州法律管轄和解釋。(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或訴訟程序應僅在該州審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在伊利諾伊州庫克縣的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，以參加陪審團對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟因由的審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。(D)每個借款人在此不可撤銷和無條件地服從國家的專屬管轄權
120 175147235和位於庫克縣和伊利諾伊州的聯邦法院，在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(E)本協議任何一方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的交易或任何其他責任理論所引起或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、遺漏或事件，向本協議的任何其他一方或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或事實律師或他們中的任何人索賠任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，且合同各方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟。不論是否產生，以及是否知道或懷疑存在對其有利的。(F)如果任何一方向加利福尼亞州法院(“法院”)提起與任何索賠相關的法律訴訟，而上述(C)款所述的放棄在該訴訟中不可執行，則雙方同意如下：(I)除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應按照加州民事訴訟法第638至645.1節的規定通過一般參考程序進行裁決。雙方打算使這項一般性參考協議具有特別的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。(Ii)下列事項不應受一般仲裁程序的規限：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助補救辦法(包括抵銷或補償)的行使；(C)接管人的委任；及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、管有令狀、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)至(D)款中描述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。
121 175147235(Iii)根據任何一方的書面請求，當事各方應選擇一名由退休法官或大法官擔任的裁判。如果雙方在書面請求後十天內未就裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定裁判。裁判應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。在指定裁判之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用，但這些費用連同裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。(V)裁判可以要求舉行一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。(Vi)裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加利福尼亞州的實體法和程序法確定所有問題。裁判應被授權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告他或她的決定，該報告還應包括事實發現和法律結論。裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法典第644條，裁判員的裁決應作為判決由法院以相同的方式錄入，就像該訴訟已由法院審理一樣。由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。(Vii)雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在諮詢(或有機會諮詢)自己的律師之後
175147235.在雙方自願知情的情況下，為了雙方的共同利益，雙方同意本參考條款適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。13.分配和參與；繼承人。13.1任務和參與。(A)(I)在以下(A)(Ii)款所列條件的約束下，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其承諾)轉讓和轉授給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是符合資格的受讓人(“受讓人”)，並事先徵得以下借款人的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但(1)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意建議的轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知代理人的方式反對；以及(B)代理人、迴旋貸款人和開證行。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)不得轉讓(I)只要失責事件並未發生且仍在繼續，則不得轉讓予喪失資格的機構，或(Ii)轉讓予自然人，(B)不得轉讓予貸款方或貸款方的關聯公司，(C)轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所作的承諾及其他貸款文件項下的其他權利及義務，須受每項該等轉讓(在就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付代理人之日釐定)的最低款額(除非代理人放棄)為5,000,000元(但該最低款額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的聯屬公司或該貸款人的有關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；(E)每一轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續就如此轉讓給受讓人的利息單獨和直接與轉讓貸款人打交道，直到該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和與受讓人有關的信息，
123 175147235(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費，及(G)受讓人如不是貸款人，應以代理人批准的格式向代理人遞交行政調查問卷(“行政調查問卷”)。(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(1)根據該轉讓和承兑，受讓人應是本合同的當事一方，並且在依據該轉讓和承兑已轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務；(2)轉讓貸款人應按照該轉讓和承兑轉讓其在本合同和其他貸款單據下的權利和義務，放棄其權利(第10.3條除外)，免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及(Vi)該受讓人同意其將履行根據本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即被視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或參與其全部或任何部分債務、其承諾以及該貸款人(“發起貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的其他權利和利益的一家或多家商業銀行、金融機構或其他人士(“參與者”)出售權益；條件是：(I)發起貸款人
175147235就本協議和其他貸款文件而言，仍應是“貸款人”，而從本協議項下的義務、承諾及其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率；(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的全部或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件中明確規定的除外)；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金還款額或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售參與權，(Vi)不得向借款方或借款方的關聯公司出售參與權，(Vii)借款人根據本協議應支付的所有款項應按借款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或在發生違約事件時已宣佈或將到期並應支付，則除外，每一參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。(G)儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人均可隨時對其根據本協議享有的全部或任何部分權利及權益設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括按照“聯邦儲備銀行條例A”或“美國財政部條例第31 CFR第203.24節”的規定以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但條件是，該質押不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(H)代理人(作為借款人的非受信代理人)應保存或安排保存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上登記每一貸款人的姓名和地址，作為該貸款人持有的轉債承諾(及其本金和利息)的登記擁有人(每筆貸款均為“登記貸款”)。除了在連接中
125 175147235貸款人將其全部或任何部分的轉股承諾轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金：(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據(如有的話))只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售(以及每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售；及(Ii)該等登記貸款的全部或部分轉讓或出售(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可借在登記冊上登記該轉讓或出售而進行，連同交回由該登記紙幣持有人妥為背書(或附有由其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)的登記紙幣(如有的話)，並應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新的登記紙幣。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。如果出借人將其全部或部分轉賬承諾轉讓給該出借人的關聯公司或該出借人的相關基金，而轉讓沒有記錄在登記冊中，則轉讓出借人應代表借款人保存一份與登記冊相當的登記冊。(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與權，則該貸款人作為非受信代理人代表借款人，應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與權約束的部分的本金金額(及其説明的利息))(“參與人登記冊”)。一筆已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者名冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。(J)代理人應在借款人可能合理要求的情況下，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。13.2名接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，但下列情況除外
126 175147235根據第13.1條明確要求，任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。14.修訂；豁免。14.1修正案和豁免。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修訂、免除或其他修改，以及任何借款人對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由所需的貸款人(或應所需的貸款人的書面請求由代理人簽署)和作為當事人的貸款當事人簽署，否則無效，但任何該等放棄或同意應僅在為特定情況和為特定目的而給予的特定情況下有效；但除非直接受其影響的所有貸款人和所有貸款方以書面形式簽署，否則此類放棄、修訂或同意不得做出下列任何事情：(I)增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長到期日，或修改、修改或取消第2.4(C)節的最後一句；(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額而確定的任何日期，或本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(A)關於第2.6(C)條的適用性的放棄(該放棄應在所需貸款人的書面同意下生效)，以及(B)對本協議中金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成本條款第(Iii)款的利率降低或費用降低)，(Iv)修改、修改、或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，(V)修訂、修改或取消第3.1或3.2節，(Vi)修訂、修改或取消15.11節，(Vii)除15.11節允許的情況外，解除任何抵押品中或在合同上從屬於任何抵押品的代理人留置權，(Viii)修改、修改或取消“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分配股份”的定義，(Ix)除與合併、清算、本協議條款或其他貸款文件明確允許的上述人員的解散或出售，解除任何借款人或任何擔保人的付款義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓本協議或其他貸款文件所規定的任何權利或義務的義務，(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)條或第2.4(E)或2.4(F)條的任何規定，
127 175147235(Xi)在抵押品中包含任何不動產的任何時候，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾書，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件和承保範圍，或以其他方式令所有貸款人滿意為止，或(Xii)修改、修改或取消第13.1節中關於向貸款方或貸款方的關聯方轉讓或參與的任何條款；(B)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)，任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消：(I)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)；(Ii)未經代理人、借款人和所需的貸款人的書面同意，不得修改、修改、放棄或取消以下各項：(I)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，修改、修改、放棄或取消以下各項：(I)未經代理人、借款人和所需的貸款人的書面同意，不得修改、修改、放棄或取消以下各項：(I)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)；(Ii)第15條中關於代理人的任何條款，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改下列任何事項：(I)修改、修改或取消借款基礎的定義或定義中使用的任何術語(包括合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存、合格成品庫存、合格備件庫存和合格在途庫存的定義)，只要任何此類變化導致借款人基於借款基礎獲得更多信貸，而不是以其他方式獲得更多信貸；(Ii)修改、修改或取消最高折算金額的定義；或(Iii)修改第2.1(C)條；(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何條款，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；和(F)本第14.1條中的任何規定，儘管有相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、除第14.1(A)(I)至(Iii)款所規定的影響該貸款人的任何事項外，未經任何違約貸款人同意或經其反對，或就本協議或任何其他貸款文件的任何條款達成同意或同意，以及(Iii)本協議第2.12(D)(Iii)條與基準過渡事件相關的任何修訂均應按照本協議第2.12(D)(Iii)條的規定生效。
128 175147235 14.2更換某些貸款人。(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。(B)在替換生效日期之前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每名替換貸款人應籤立和交付轉讓和承兑書，但條件是未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)必須全額償還其應承擔的未償債務份額(無需任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)應支付的所有利息、手續費和其他款項，(Ii)承擔其在信用證中的參與份額)，以及(Iii)資金損失。如果非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兑，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兑，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和承兑。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。14.3無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.代理人；貸款方集團。15.1代理人的委任和授權。每一貸款人在此指定並指定富國銀行為其在本協議和其他貸款文件下的代理人，每一貸款人在此不可撤銷地授權(通過訂立銀行產品協議，每一家銀行產品提供者應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付每一份其他貸款文件，並根據
129 175147235本協議及其他貸款文件的條款，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理商的權力和履行該等職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理商的權力，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理的權力，以及行使由本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理的權力，以及行使由本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益及相關事項狀況的分類賬和記錄，(B)簽署或提交任何和所有關於貸款文件的融資或類似聲明或通知、修改、續簽、補充、文件、票據、索賠證明、通知和其他書面協議。或就任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以根據貸款文件完善及維持抵押品上的擔保權益及留置權；(C)根據貸款文件的規定，為本身或代表貸款人進行循環貸款；(D)根據貸款文件的規定，獨家接收、運用及分配抵押品的付款及收益；(E)根據貸款文件的規定，開設及維持代理人認為必要及適當的銀行賬户及現金管理安排；(F)履行、行使、並強制執行貸款人集團對任何貸款方或其子公司的任何及所有其他權利和補救措施、債務、抵押品或貸款文件中規定的與上述各項有關的任何其他權利和補救措施，及(G)為履行貸款文件所規定的職能和權力而產生和支付代理人認為必要或適當的貸款人集團開支。15.2職責下放。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。15.3代理人的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)對任何貸款方或其任何貸款方的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人(或銀行產品提供者)負責。
130 175147235本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件下的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司負有任何責任。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。15.4按代理列出的可靠性。代理人應有權並應根據代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何意見和陳述，並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。15.5違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。15.6信貸決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士的任何陳述或擔保
131 175147235向任何貸款人(或銀行產品供應商)。每一貸款人向代理人聲明(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為代表)其已獨立且不依賴於任何代理人相關人士，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每一借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦表示(訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為表示)，其將獨立及不依賴任何與代理有關的人士，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並作出其認為必要的調查，以瞭解每名借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人或貸款文件當事人的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，且不論該等資料是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供者訂立銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其聯屬公司或代表之手中。15.7費用和費用；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論本協議預期的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，賠償並保護代理人相關人士(在借款人或其代表未獲償還的範圍內，且在不限制借款人履行此義務的範圍內)任何及所有獲賠償責任；但任何貸款人均不負責任向任何代理人相關人士支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的該等彌償責任的任何部分，任何貸款人亦不對任何違約貸款人因未能根據本協議作出循環貸款或其他信貸擴展而承擔的責任負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備工作而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)的應計份額。
132 175147235簽署、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見，但借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。15.8代理人以個人身份。富國銀行及其聯營公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其中的股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行的個人身份。15.9繼任代理。代理人可於30天(如違約事件已發生且仍在繼續的情況下)事先書面通知貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)及借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已發生並仍在繼續)而不向銀行產品提供者發出任何通知而辭去代理人的職務。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人的辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也將使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如果在退休代理人發出辭職通知後30天內，沒有繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭呈應隨即成為
175147235有效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。15.10以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司和聯屬公司以及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、簽發信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯方可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該其他人為受益人，並禁止向貸款人披露該等信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄該保密義務的情況下)，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。15.11附帶事項。(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止並由貸款方及其子公司全額償付所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依靠任何此類證明，而無需進一步詢問)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有貸款方或其任何子公司擁有任何權益的財產；(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其子公司的財產；或(V)與根據本15.11節授權的信用投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據《破產法》(包括破產法第363節)的規定進行的任何抵押品銷售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)在根據守則的規定(包括根據守則第9-610或9-620條)進行的任何出售或其他處置中(包括根據守則第9-610條或第9-620條)以信貸方式出價或購買(直接或間接通過一個或多個實體)全部或任何部分抵押品，或(C)以信貸方式出價或購買(直接或間接通過一個或多個實體)代理人根據適用法律在任何司法訴訟或訴訟中或通過行使任何法律或衡平法補救措施進行或同意的任何其他出售或止贖的全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人和銀行產品供應商的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時對投標或購買進行貸記的能力；如果無法在不損害或不適當延遲代理人在此類出售或其他處置中對投標進行貸記的能力的情況下對或有或未清償債權進行評估，則應忽略此類債權，而不是信用投標。並且無權對作為該信貸投標或購買標的的抵押品享有任何權益)以及貸款人和銀行產品提供者
175147235信用出價應有權在作為該信用出價或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用出價或購買的任何實體的股權中)獲得利息(根據其信用出價相對於信用出價的債務總額的比例)，和(Ii)代理人根據所需貸款人的指示，可以接受非現金對價，包括用於完成信用投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行評級)；但無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品債務的銀行產品債務無權，也不應是信貸投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信貸投標債務中的應課税利。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供者將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理人不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果；(2)該放行不得以任何方式解除、影響或損害任何借款人保留的任何和所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。每一貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)代理人根據任何貸款文件(A)對任何財產授予或持有的任何留置權(通過合同或其他方式)，(A)如果該準許留置權保證構成準許債務的購買貨幣債務(包括資本化租賃債務)，並且(B)代理人根據本15.11節有權解除其對該財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，但這些建築物、構築物或改善設施必須具有非實質性的公平市場價值，而無需任何貸款人的同意，也無需要求進行包括出售、轉讓或其他處置的資產出售。(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何義務(I)核實抵押品是否存在或由貸款方或其任何附屬公司擁有，或是否得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本合同所載條款和條件的情況下，就抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可以其認為適當的任何方式單獨行事
135 175147235鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不對任何貸款人(或銀行產品提供者)負有任何其他責任或責任，除非本協議另有明文規定。15.12對貸款人行動的限制；分享付款。(A)每一貸款人同意，在沒有代理人明確書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，將貸款人欠任何貸款方或其附屬公司的任何金額，或任何貸款方或其附屬公司現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户，抵銷該貸款方的任何債務。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並附上所需的背書，以將該等款項轉讓給代理人，或以即時可用的資金(視何者適用而定)用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。15.13追求完美的機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並通過訂立銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此項委任，以完善代理人對根據守則第8條或第9條(視何者適用而定)可藉佔有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。15.14代理人向貸款人付款。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。15.15關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每個成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為同意)代理人根據本協議的條款或與抵押品有關的其他貸款文件採取的任何行動
136 175147235及代理人行使其中或本協議所載之權力，連同合理地附帶之其他權力，對所有貸款人(及有關銀行產品提供者)均具約束力。15.16實地審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。成為本協議的一方後，每一貸款人：(A)被視為已要求代理人在每一份由代理人或應代理人要求編制的關於任何貸款方或其子公司的現場審查報告(每一份，“報告”)可用後，立即向其提供一份副本，代理人應向每一貸款人提供此類報告，(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負責任，(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何現場審查的其他方將僅檢查關於貸款方及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款方及其子公司的賬簿和記錄，以及借款方人員的陳述；(D)同意根據第17.9條保密地保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息；以及(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護，並賠償、辯護和扣留代理人，以及任何其他準備報告的貸款人準備對索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用以及代理人和任何其他貸款人準備報告所產生的其他金額(包括律師費和費用)，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果。除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時地，合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該子公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)只要代理人向借款人提交一份有關貸款賬户的報表，代理人應將該報表的副本發送給每個貸款人。
137 175147235 15.17幾項義務；無責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。16.預繳税款。16.1付款。除非適用法律另有要求，否則任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)，適用貸款方應進行必要的扣繳，迅速將扣繳税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律應支付任何此類税款的日期後，儘快向代理人提供證明貸款方支付此類税款的税務收據正本或經認證的副本。一份報税表的副本，報告該付款或該付款的其他令代理人合理滿意的證據。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款各方同意全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款文件，包括因本協議項下的任何額外應付金額而扣繳或扣除任何補償税後根據本條款第16.1條支付的任何金額，均不少於本協議規定的金額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應就任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或其違約而產生的與本協議或任何其他貸款文件有關或違反本協議或任何其他貸款文件或違反本協議或任何其他貸款文件而產生的全額賠償税款(包括對或聲稱或歸因於根據本條16應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，共同和分別賠償每個受賠人(統稱為税收受賠人)，以及在發生這些費用和支出時以及無論是否提起訴訟，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。貸款人向借款人交付該等款項或債務的款額的證明書(連同副本送交
175147235代理人)，或由代理人代表其本身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。16.2豁免。(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者同意並支持代理人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)和行政借款人交付下列其中一項：(I)如果該貸款人或參與者根據證券組合利息例外有權要求免除美國預扣税，(A)貸款人或參與者在偽證懲罰下籤署的聲明，它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(附適當附件，視情況適用)；(Ii)如果該貸款人或參與者有權根據美國税收條約要求免除或減少預扣税，則應提供一份正確填寫並籤立的IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；(Iii)如果該貸款人或參與者有權要求免除根據本協議支付的利息，因為該利息實際上與該貸款人的美國貿易或業務有關，則應提供一份正確填寫並籤立的IRS Form W-8ECI；(Iv)如果該貸款人或參與人因其充當中間人而有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(包括一份預扣報表以及支付給該中間人的收益的實益所有人(S)的税務證明文件的副本，如果基於W-8IMY表格上提供的狀況而被要求)；或(V)IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件。(B)每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人和行政借款人(或如果是參與者，則僅通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並支持代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付該管轄區法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但
139 175147235僅在該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或根據該貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害的情況下；此外，第16.2(C)條的任何規定均不得要求貸款人或該參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則只通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的實益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將把根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條(如適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面應有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在代理人(或對於參與者，則為參與者)合理要求的時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給給予參與的貸款人)批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。16.3減幅。(A)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(對於參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或者，對於參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。
140 175147235(B)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人(或在參與者的情況下，向準許參與的貸款人)由於貸款人或任何參與人的失敗(因為沒有提交適當的表格、沒有正確地執行，或因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與人沒有通知準許參與的貸款人)情況的變化，而沒有適當地從支付給任何貸款人或任何參與者的賬户中預扣税款)，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人直接或間接支付給準許參與的貸款人的所有款項(或，如屬參與者，則為準許參與的貸款人)賠償並使其不受損害)，作為税或其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或對於參與者，僅向準許參與的貸款人)的款項徵收的任何税，以及所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。16.4退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，而支付這些款項將使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於較不利的税後淨狀況，而如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則代理人或該貸款人(或其附屬公司)的税後淨額將低於此人。扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。17.一般條文。17.1有效性。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。17.2節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。17.3解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已經各方審查並應被解釋為
141 175147235，並根據所用詞語的一般含義進行解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。17.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。17.5銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。17.6債務人與債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團的任何成員對任何貸款方沒有(或應被視為)因貸款文件或擬進行的交易而產生的或與之相關的任何受託關係或責任，貸方成員之間也沒有代理關係或合資關係
142 175147235集團為一方，而貸款方則憑藉任何貸款文件或其內擬進行的任何交易。17.7對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。17.8恢復和恢復債務；某些豁免。如果貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何成員全部或部分償還、退款、恢復或返還以前支付或轉移給貸款人集團或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律，包括與欺詐性轉讓有關的破產法條款，如此履行的義務被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回的，或由於貸方集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，該等支付、轉移或發生是或可能是可撤銷的轉移，則對於任何該等可撤銷的轉移或該貸方集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與此有關的任何索賠的和解)，以及所有合理的成本、費用、貸款人集團或銀行產品提供商的該成員的法律責任和律師費，(I)貸款當事人對已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、重新生效，並在每種情況下保持完全有效，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。17.9保密。(A)代理人和貸款人各自(不是共同或共同和個別地)同意，關於貸款方及其子公司、他們的業務、資產以及現有和考慮中的業務計劃的重大、非公開信息(“機密信息”)應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問以及員工披露，貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本條第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在“需要知道”的基礎上，與本協議和本協議擬進行的交易有關，並在保密的基礎上，(Ii)向任何
143 175147235貸方集團成員(包括銀行產品提供商)；前提是，任何此類子公司或關聯公司應已同意在符合本第17.9節條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管機構被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但是，(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內，以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或要求的；。但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對公眾(代理人、貸款人或貸款人集團代表禁止披露除外)可獲得或變得普遍可用的任何此類信息，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的任何轉讓、參與或質押或任何潛在或潛在貸款人有關的信息；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人或潛在或潛在貸款人應已書面同意接收此類保密信息，無論是在遵守本第17.9節的條款下，還是根據與本第17.9節中包含的保密要求基本相似的保密要求(且該人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及當事人的任何訴訟或其他對抗程序有關，而該訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關並在合理必要的範圍內。(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的交易條款和其他信息，並可以使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中、在其網站上或在代理商的其他營銷材料中提供的承諾。(C)每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適合性、適合性的任何保證
175147235為特定目的，不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由代理與借款人材料或平臺相關制定。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人士就任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通訊所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。17.10生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。17.11愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和實益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。17.12整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管與上述規定相反，所有銀行產品協議(如果有)都是受此類銀行產品協議的書面規定管轄的獨立協議，這些協議將保持充分的效力和效力，不受任何償還、提前付款、加速、減少、增加、
145 175147235或本協議項下任何信貸條款的變更，除非該銀行產品協議另有明確規定。17.13鸚鵡螺作為借款人的代理人。各借款人特此不可撤銷地指定Nautilus為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達致本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，並作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員不因任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人不會根據本第17.13條就任何責任對相關代理人相關人士或貸款人相關人士負任何責任，而該責任已由具司法管轄權的法院最終裁定為純粹由該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。17.14承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
146 175147235(Ii)將所有或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。17.15關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。17.16錯誤的付款。(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他銀行產品提供商和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)代理人通知該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的關聯方的貸方)或從其自身賬户或代表貸款方、開證行或銀行產品提供方(每個上述接收方)獲得資金的任何其他人(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，付款接受者)該代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無由代理人(或以下任何人)發出的付款、預付款項或償還通知，或該通知並無在該通知之前或隨附
147 175147235對於該等付款、預付款或償還(視情況而定)，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本條款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但第17.16條的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人返還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至償還給代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款欠款”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、受讓人(“代理人受讓人”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類轉讓錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或收到任何付款或其他代價的情況下進行
148 175147235由轉讓人作出，(2)在與第13條的條款和條件發生任何衝突的情況下，應適用本條(D)的規定，以及(3)代理人可在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第17.16條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。(F)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本第17.16條承擔的義務應繼續有效。(G)儘管第17.16節的規定與之相反，(I)第17.16節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的本合同項下的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人以立即可用資金從付款接受者收到錯誤付款返還的範圍內，才被視為追回錯誤付款。由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。17.17債權人之間的規定。(A)借款人不得、也不得允許任何國內子公司對任何資產或財產授予或允許任何留置權以擔保任何第三方定期貸款義務，除非借款人或國內子公司已對此類資產或財產授予留置權以擔保債務。(B)每名借款人同意並同意促使其各自的國內附屬公司採取進一步行動，並須籤立及交付代理人可能合理要求的額外文件及文書(如有要求，以可記錄形式)，以落實本協議及債權人間協議所預期的條款及留置權優先次序。
149 175147235(C)貸方集團各成員不可撤銷地委任、指定及授權代理人代表其訂立債權人間協議，並根據債權人間協議的規定代表其採取該等行動。貸方集團的每一成員同意受債權人間協議的條款約束。如果本協議的條款與債權人間協議的條款有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。本協議或任何其他貸款文件中對債權人間協議或任何其他債權人間協議或附屬協議的提及，不得解釋為規定任何貸款方是債權人間協議或此類其他協議的條款的第三方受益人，或可主張債權人間協議或此類其他協議或本第17.17條所規定的任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意債權人間協議或此類其他協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下履行義務的義務，當任何其他貸款文件根據其各自的條款到期並應支付時，或影響債權人對任何借款方的相對權利，或者，除非債權人間協議或關於借款方義務的其他協議另有明確規定，否則影響該借款方的財產。[接下來的簽名頁。]
信用協議(鸚鵡螺)簽字頁，茲證明，雙方已促使本信用協議於上文第一次寫明的日期簽署並交付。Nautilus，Inc.作為借款人：名稱：標題：
信貸協議(Nautilus)簽署頁富國銀行，國家協會，作為代理人和貸款人：姓名：其授權簽字人
附表A-1第1頁1 175147235附表A-1代理人的賬户銀行信息：銀行名稱：北卡羅來納州富國銀行銀行地址：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街420號地址：加州聖莫尼卡3000W科羅拉多大道套房2450號，郵編：90404
附表A-2 1 175147235第1頁附表A-2認可人士實體幹事/主任職稱鸚鵡螺公司首席財務官Aina E.Konold首席法務官兼祕書
附表C-1第1頁附表C-1承諾額貸款人總承諾額富國銀行全國協會$40,000,000$40,000,000所有貸款人$40,000,000$40,000,000
附表C-2第1頁共1 175147235附表C-2海關經紀人1.華盛頓國際海關公司，2508N海洋博士，波特蘭，或97217
附表D-1第1頁共1 175147235附表D-1指定賬户所有者賬户類型銀行或中介賬户編號鸚鵡螺公司經營賬户富國銀行4179516059
附表P-2第1頁1 175147235附表P-1許可投資1.鸚鵡螺公司持有Feed Media Inc.的少數股權2.Nautilus，Inc.持有Vi Labs Ltd.(F/k/a Life-Beam Technologies Ltd.)的少數股權。3.鸚鵡螺公司持有Pacific Direct，LLC公司50%的股權。4.附表4.1(C)以引用的方式併入本文。5.借款人在第4號修正案生效日期前對瑞士鸚鵡螺和上海健身進行的投資。
附表3.1 5 175147235附表P-2第1頁允許留置權1.以摩根大通銀行為受益人的存款賬户的轉讓日期為2020年1月29日，涉及海關保證金/信用證的所有現金賬户#3822328655。2.BFG Corporation於2021年9月22日向華盛頓州許可部提交的2021-265-1948-4號文件中針對Nautilus，Inc.提交的UCC-1融資聲明，於修正案第4號生效日期生效(“BFG融資聲明”)。
附表3.1 5 175147235附表3.1第2頁條件的先決條件是，每個貸款人有義務使本協議規定的初始信貸擴展符合每個貸款人滿意的程度(任何貸款人作出這種初始信貸擴展最終被視為滿足或放棄下列條件)：(A)截止日期應在2020年3月18日或之前；(B)代理人應已收到每一貸款方正式簽署的信函，授權代理人在必要的辦事處或辦事處提交適當的融資報表，或代理人認為應完善貸款文件設定的擔保權益；(C)代理人應已收到證據，證明適當的融資報表已在必要的或代理人認為適宜的辦事處提交，以完善代理人對抵押品的留置權，代理人應已收到反映提交所有此類融資報表的查詢；(D)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質令代理人滿意，並已正式簽署和交付，且每份文件應具有完全效力和作用：(I)一份完整的借款基礎證書(該借款基礎證書(A)應顯示借款基地或備用結算借款基地，視情況而定，(B)應根據本協議第5.2節的規定交付)，(Ii)[保留區](Iii)在符合本協議第5.18節的規定下，控制協議；(Iv)在符合本協議第5.18節的規定下，受控賬户協議；(V)[保留區](Vi)截至截止日期已交付給本協議附表4.31所列信用卡發行商和信用卡處理商的信用卡通知副本，(Vii)費用函，(Viii)資金流動協議，(Ix)擔保和擔保協議，(X)公司間從屬協議，(Xi)每一貸款方的完整證書，(Xii)專利擔保協議，
附表3.1 5 175147235(Xiii)《商標擔保協議》第3頁，及(Xiv)摩根大通銀行在現有信貸安排下以行政代理人(“現有代理人”)身分發出的函件，其形式及實質均令代理人滿意，內容包括全數償還借款人及其附屬公司在現有信貸安排下所欠的所有債務，以及解除所有以現有代理人為受益人的借款人及其附屬公司的資產留置權，以及終止聲明和其他證明現有代理人終止對借款人及其各自子公司的財產和資產的留置權的文件；(E)代理人應已收到每一貸款方祕書的證書(I)證明該貸款方董事會授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(Ii)授權該貸款方的特定高級職員簽署該證書，以及(Iii)證明該貸款方的該等特定高級職員的任職情況和簽字；(F)代理人應已收到經修改、修改或補充至截止日期的每個借款方的管理文件的副本，這些管理文件應(I)由該借款方的祕書認證，以及(Ii)對於屬於章程文件的管理文件，應由適當的政府官員在最近日期(不超過截止日期前30天)認證；(G)代理人應已收到每一貸款方的身份證明，日期為截止日期後10天內，該證明將由該借款方所在組織所在司法管轄區的適當官員簽發，該證明應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；(H)代理人應已收到每一借款方的身份證書，每份證書的日期均為截止日期後30天內，該等證書將由有關管轄區(該借款方的組織所屬的司法管轄區除外)的適當人員簽發，而在該司法管轄區內，如該借款方未能取得適當的資格或執照會構成重大的不利影響，則該等證書須表明該借款方在該等管轄區內的地位良好；(I)在本協議第5.18節的約束下，代理商應已收到本協議第5.6節所要求的保險證書及其背書，其形式和實質應令代理商滿意；(J)在本協議第5.18節的約束下，代理商應已收到以下地點的抵押品訪問協議：(I)17750東南6路，華盛頓州98683；(Ii)18225東北河濱公園路，波特蘭，OR 97230；和(Iii)5415中心點公園路，奧貝茨，俄亥俄州43207；(K)代理人應已收到貸款當事人律師的意見，其形式和實質應令代理人滿意；
附表3.1第5頁175147235第4頁(L)在實施本協議項下的初步信貸延期並支付本協議或其他貸款文件規定借款人在成交日必須支付的所有費用和開支後，(I)可獲得性(不包括本協議第7條所述財務契諾的影響)減去(Ii)總額(如有)，貸款方及其附屬公司賬齡超過歷史水平的所有應付賬款(貸款方出於善意而提出爭議或爭議的除外)，以及貸款方及其附屬公司賬面透支超過歷史慣例的所有賬面透支，每種情況均由代理人在其允許的酌情決定權下決定。加上(3)合格現金(但只有在截止日期沒有墊款的情況下，但為償還本協議附表3.1(R)條所述的貸款人集團費用而墊付的墊款除外)應超過下列適用金額：(A)如果備用結算借款基數在截止日期生效，則為30,000,000美元；或(B)如果借款基數(為免生疑問，不是備用結算借款基數)在截止日期生效，則為40,000,000美元；(M)[已保留]；(N)代理人應已完成(I)愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和每個貸款方的慣常個人背景調查和其他了解您的客户的盡職調查，以及(Ii)每個貸款方的高級管理層和主要負責人的OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景搜索和其他了解您的客户的盡職調查，其結果應令代理商滿意；(O)代理商應收到(I)Hilco為或代表現有代理商或代表現有代理商重新簽發或分配給代理商且代理商有權依賴的適用於借款人及其各自子公司庫存的淨回收百分比的最新評估，或(Ii)如果第(I)款所述的庫存評估沒有如此重新發出或轉讓給代理商，則應收到適用於借款人及其各自子公司庫存的淨回收百分比的評估，其結果應令代理商滿意；(P)代理人應收到(I)希爾科為現有代理人或代表現有代理人對借款人及其各自子公司的知識產權進行的最新評估，該評估是重新簽發或轉讓給代理商且代理商有權依賴的，或(Ii)如果第(I)款所述的知識產權評估沒有如此重新發出或轉讓給代理商，則應收到借款人及其各自子公司的知識產權評估，其結果應令代理商滿意；(Q)代理人應已收到(I)一套借款人在截至2019年12月31日止期間內的未經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表，包括借款人及其附屬公司在截至2019年12月31日止期間的經營情況的形式及實質(包括範圍及相關假設)的預測(按年計算，並按月計算)；(R)借款人應已向代理人報銷與本協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有貸款人集團費用；(S)至少在截止日期前十個工作日，任何符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應提供與該貸款方有關的受益權證明，該受益權證明應在所有方面都是完整和準確的；
附表3.1 5 175147235(T)借款人及其各附屬公司應已收到任何政府當局就借款人或其各自附屬公司籤立及交付貸款文件或完成有關交易所需的所有許可證、批准書或其他行動的證據；及(U)與本協議所擬進行的交易有關的所有其他文件及法律事宜均已交付、籤立或記錄，其形式及實質均須令代理商滿意。
附表3.1 1 175147235第1頁附表4.1(B)借款人的資本化借款人的股權目前的法律實體擁有創紀錄的所有者類別的股權及每類別鸚鵡螺公司的已發行及已發行流通股數目不同的所有者普通股。31,610,130股已發行和已發行股票(截至2022年5月8日)。
175147235附表4.1(C)借款人的附屬公司資本化目前的法人實體擁有的記錄擁有人證書編號不是的。R4 65(普通股)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(證書)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V.Nautilus，Inc.-註冊條目75,000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 1,000,000 65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.
175147235附表4.1(D)認購、期權、認股權證、不催繳。
175147235附表4.6(B)無訴訟。
175147235附表4.10員工福利1.VZW BVG Sammelstiftung Suurich與Nautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)於2021年7月21日簽署的協議，根據其條款於2020年7月1日生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.與Nautilus Fitness International B.V.於2021年4月14日簽署並按其條款自2021年8月1日起生效的協議。
175147235附表4.11環境事宜(A)無。(B)沒有。(C)沒有。(D)沒有。
175147235附表4.14允許負債L/C號到期金額受益人NUSCGS03 0039 N/A美元900,000漢諾威保險公司IS000326548 U 2023年10月18日662,000美元同步銀行L/C債務總額1,562,000美元·根據該特定租賃協議產生的資本租賃債務-1.00購買選擇權(協議編號61974)由鸚鵡螺公司和BFG公司於2021年9月23日由Nautilus，Inc.和BFG Corporation(d/b/a署名金融集團)產生。
175147235明細表4.25庫存配送中心位置1.5415俄亥俄州格羅夫波特Centerpoint Parkway，43125(鸚鵡螺，Inc.)2.Brodiaea Avenue，23850，Moreno Valley，CA 92553(Nautilus，Inc.)第三方物流公司和倉庫地點1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ鹿特丹，荷蘭(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，英國(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，密西索加L5R3G3，加拿大(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[下一頁續]
175147235名保管員、倉儲員等。公司的權益(例如，所有者、承租人或託管人)與地點有利害關係的第三方的名稱和地址第三方的權益(例如，抵押權人、出租人、受託保管人或倉庫管理人)縣和國家的街道地址及庫存和設備描述Nautilus，Inc.承租人(配送中心所在地-俄亥俄州)Granite Reit(物業管理公司)77 King Street West，Suite 4010郵政信箱159，Toronto-Dominion Centre Toronto，Ontario M5K 1H1加拿大出租人(配送中心所在地-俄亥俄州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(成品/零件/庫存)鸚鵡螺公司承租人(配送中心位置-SO.Cal.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle，Suite310 Newport比奇，加利福尼亞州92660美國出租人(配送中心位置-SO.Nautilus Fitness International B.V.Bailor(庫存)Seko Benelux BV Naritaweg 2,1437El，Rozenburg，荷蘭倉庫工人(庫存)荷蘭鹿特丹Geyssdorfferweg 25,3088GJ，荷蘭(成品/零部件/庫存)Nautilus Fitness UK，Ltd.(庫存)Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司，Mazars，30 Old Bailey，英國，EC4M 7AU Warehouse Seman，1M Albany Park，Camberley，G16 7PL，Ltd.英國(成品/零件/庫存)Nautilus Fitness加拿大公司Bailor(庫存)IM CLS Canada ULC 600-1741下水街Halifax，Nova Scotia B3J 0J2倉庫工人(庫存)加拿大L5R3G3上密西索加基頓新月會5050
175147235(產成品/零件/庫存)
日程安排信用卡處理機實體與帳户商户帳號同步銀行175147235選舉大道，Suite 125 Draper，UT 84020鸚鵡螺公司5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 For Draper，UT 84020鸚鵡螺公司8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104鸚鵡螺公司226145155991；227146959993美國運通24-02-18郵政信箱53765菲尼克斯，AZ 85027-3765鸚鵡螺公司；2468932645
附表2 175147235附表4.32材料合同2頁1.2001年9月20日由Pacific Direct，LLC、Schwinn Acquisition LLC和Nautilus，Inc.簽訂的商標許可協議2.2009年12月5日由Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.簽訂的許可協議3.由Nautilus，Inc.和Core Health&Fitness，LLC簽訂並於2014年7月18日生效的商業許可協議4.Nautilus，Inc.與True Fitness Technology，Inc.於2020年10月14日簽訂的股票購買協議5.Nautilus，Inc.與浙江Arcana Power Sports Tech於2021年11月15日簽訂的健身產品總供應協議。股份有限公司6.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與美國和加拿大業務相關的條款和條件。7.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與歐洲業務相關的條款和條件。8.亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與英國業務相關的條款和條件。9.Amazon EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件，由Nautilus Fitness International B.V.承認和接受，與法國業務有關。10.亞馬遜EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與德國業務相關的供應商條款和條件。11.亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與意大利業務相關的供應商條款和條件。
附表5.2第4 175147235頁第1頁附表5.1財務報表、報告、證書在以下時間以代理商滿意的形式提交給代理商(如果代理商提出要求，併為每個貸款人提供副本)：儘快提供，但無論如何，(X)向第三方定期貸款代理機構和第三方定期貸款機構交付的日期或(Y)在借款人每個會計年度的每個月結束後30天內(借款人的一個月的財務季度結束後的45天內)，(A)未經審計的綜合和綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，其中包括借款人及其子公司在該期間的經營情況以及與上一時期和計劃相比的情況，並對管理結果進行相應的討論和分析，以較早者為準。和(B)合規證書以及基本計算，包括計算可獲得性和固定費用覆蓋率(無論是否存在《公約》測試期)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。在任何情況下，只要(X)交付給第三方定期貸款代理和第三方定期貸款出借人的日期或(Y)借款人每個會計年度結束後90天內，(C)借款人及其子公司每一會計年度的綜合和綜合財務報表，以較早者為準，但條件是，截至2022年3月31日期間的綜合和綜合財務報表將分別列於(A)2021年1月1日至3月31日過渡期的收入和現金流量表，2021年4月1日至2022年3月31日財政年度的所有報表，經代理人合理接受和認證的獨立註冊會計師審計的所有報表，沒有任何資格(包括任何(I)“持續經營”或類似的資格或例外，(Ii)關於審計範圍的資格或例外，或(Iii)與任何項目的處理或分類有關的資格，並且作為取消此類資格的條件，將需要對該項目進行調整)，該等財務報表包括(A)經審核的財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表，以及(D)合規證書連同相關的計算方法，包括計算可供使用及固定費用覆蓋率(不論是否存在契約式測試期間)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。
附表5.2 4 175147235第2頁，但無論如何，(X)交付給第三方定期貸款代理和第三方定期貸款出借人的日期或(Y)在借款人的每個財政年度開始前30天內，(E)借款人在其允許的酌情決定權下令其滿意的關於未來三年、每年和即將到來的財政年度的、形式和實質(包括範圍和基本假設)令其滿意的借款人預測副本，經行政借款人首席財務官或財務主管證明為該主管人員對借款人及其附屬公司在所涉期間的財務業績的真誠估計。如果並在行政借款人提交時，(F)Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和Form 8-K Current Reports，(G)任何借款人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以及(H)任何借款人一般向其股東提供的任何其他信息。在任何借款人知悉構成失責或失責事件的任何事件或情況後5天內，(I)該事件或情況的通知及借款人擬就該事件或情況採取的補救行動的陳述。(J)任何借款方或其任何附屬公司向任何政府當局提出或針對其提起的所有訴訟、訴訟或法律程序的通知，而這些訴訟、訴訟或訴訟程序有理由預期會導致重大不利影響。(K)根據第三方定期貸款協議的條款交付給第三方定期貸款代理的任何其他財務報表、書面報告或其他項目的副本(如該等報表、報告或其他項目沒有同時交付給代理)以及每份合規證書的副本(如第三方定期貸款協議中的定義)。應代理人(L)的要求，提供與借款人或其子公司的財務狀況有關的任何其他合理要求的信息。
附表5.2 4 175147235第3頁附表5.2抵押品報告向代理人提供(如果代理人提出要求，則為每個貸款人提供副本)，並在以下時間以代理人滿意的形式列出以下每一份文件：如果(X)沒有延長的報告期有效，則以(1)向第三方定期貸款代理和第三方定期貸款貸款人交付的日期或(2)每月(不遲於每月10日)或(Y)延長的報告期有效的較早者為準，(1)交付給第三方定期貸款代理和第三方定期貸款機構的日期或(2)每週(不遲於每週的星期三，從任何增加的報告期內出現的第一個這樣的日期開始)，(A)完整的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算(該借款基礎證書應根據本協議第5.2條的規定交付)，(B)每個借款人的賬户和信用卡應收賬款的詳細賬齡合計，(C)(1)與借款人總分類賬的期初和期末應收賬款餘額掛鈎的每月賬户滾轉，(2)代理商酌情接受的與借款人總分類賬的期初和期末應收賬款掛鈎的每月信用卡應收賬款滾轉；(D)不符合借款基數條件的賬户和信用卡應收賬款的詳細計算；(E)所有索賠、抵銷、和(Ii)賬户債務人(包括信用卡發行商和信用卡處理商)對每個借款人的信用卡應收賬款提出的所有索賠、抵銷或爭議的通知，(F)按類別説明每個借款人的庫存的成本和批發市場價值的庫存系統/永久報告，以及顯示由此增加和刪除的附加細節的附加細節，以及借款人總分類賬的對賬，(G)不符合借款基礎的庫存類別的詳細計算，(H)按供應商列出的賬齡摘要，每一貸款方的應付帳款、任何賬面透支和所持支票的賬面透支和賬齡，以及(I)關於每一貸款方及其子公司的現金、現金等價物和允許的保單投資的詳細報告，包括説明哪些金額構成合格現金。
附表5.2 4 175147235第4頁(以較早者為準)：(1)向第三方定期貸款代理和第三方定期貸款出借人交付的日期或(2)每月(不遲於每月30日)；(J)借款人每月財務報表的賬目、信用卡應收款、應付賬款和總分類賬庫存的對賬，包括與每一類別有關的任何賬面準備金。(K)關於每一貸款方及其子公司應計但未支付的從價税的報告，(L)完美證書或完美證書的補充文件，以及(M)每一貸款方及其子公司客户的詳細清單，以及地址和聯繫信息。在任何情況下，借款方在獲得任何保證金股票後2天內，(N)借款人立即發出保證金股票收購通知，連同保證金股票説明和U-1表格(為每個貸款人提供足夠的正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X規則下的任何要求。在交付給第三方定期貸款代理時，(O)根據第三方定期貸款協議的條款交付給第三方定期貸款代理的每個第三方定期貸款借款基礎證書的副本和任何其他文件的副本(如果這些文件沒有同時交付給代理)，以及(P)任何第三方定期貸款請求的通知。經代理人要求，(Q)任何借款方或其子公司購買的庫存和設備的採購訂單和發票的副本，(R)發票副本連同相應的運輸和交付單據，以及貸方通知單連同相應的證明文件，涉及的發票和貸項通知單的金額超過代理人酌情決定的金額時，(S)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化。以及(T)代理人合理要求的有關任何借款方及其子公司的抵押品的其他報告。
附表5.18 1 175147235附表5.18成交後義務於下列時間(或代理人以書面同意的較後日期)以令代理人滿意的方式完成下列各項任務及其他事項：在第4號修正案生效日期後14天內，以商業上合理的努力向代理人提供(A)施文收購就太平洋直接商標許可和經營協議項下的權益抵押品轉讓簽署的確認書和協議。[已保留](B)(C)(D)
附表6.5 1 175147235附表6.5第1頁業務性質各貸款方主要直接或間接透過其附屬公司，設計、開發、採購及營銷優質的有氧及力量健身產品、相關配件及供消費者及商業使用的數碼平臺。