執行版本4870-9157-1313v.7DB1/139805067.5定期貸款信用協議和貸款文件的第2號修正案本定期貸款信用協議和貸款文件(本協議)的第2號修正案於2023年7月28日(“修正案第2號生效日期”)在Nautilus，Inc.、華盛頓一家公司(“Nautilus”)、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“Nautilus Canada”，以及與Nautilus一起，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)之間，在本協議簽名頁上指明為貸款人的貸款人(如適用，貸款人構成所需的貸款人、絕對多數貸款人，以及所有直接受本協議生效的適用同意和修訂影響的貸款人(視情況而定))，以及作為貸款人的代理人的Crystal Financial LLC D/B/A SLR信貸解決方案，一家特拉華州的有限責任公司(以該身份，連同其繼任者和獲準受讓人，稱為“代理人”)。貸款人、代理人及借款人是截至2022年11月30日的該特定定期貸款信貸協議(經修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”；經本修訂修改並可能不時修訂、修訂及重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的現有信貸協議，在此稱為“信貸協議”)。代理人和借款人是日期為2022年11月30日的擔保和擔保協議(經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的“現有擔保和擔保協議”；經本修訂修改並可能被修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或不時生效的現有擔保和擔保協議在此稱為“擔保和擔保協議”)，該協議是信貸協議項下的“擔保和擔保協議”，其定義見信貸協議。代理商和Nautilus Canada是日期為2022年11月30日的《加拿大擔保和擔保協議》(經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或在緊接本協議日期前生效的《加拿大擔保和擔保協議》；經本修訂修改的現行《加拿大擔保和擔保協議》以及可能不時修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的《加拿大擔保和擔保協議》)的締約方，該協議是信貸協議項下的“加拿大擔保和擔保協議”，定義見《信貸協議》。在滿足本協議規定的條件和其他規定的前提下，雙方現在希望在某些方面修改現有的信貸協議、現有的擔保和擔保協議以及現有的加拿大擔保和擔保協議，並同意如下：1.定義。本協議中使用但未定義的已定義術語與信貸協議中的定義相同。2.修訂現行信貸協議。自第2號修正案生效之日起生效，並依據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，雙方同意：(A)按字母順序在現有信貸協議第1.1節中增加以下定義：“第2號修正案生效日期”指2023年7月28日。“”可用性測試“具有”增加報告事件“的定義中所規定的含義。”
DB1/139805067.5 24870-9157-1313v.7“”可用性測試例外期間“具有在”增加報告事件“的定義中為其指定的含義。”(B)對現有信貸協議第1.1節中“合格帳户”定義的第(J)(Ii)條的定義進行修改並全部重述如下：“(Ii)對於Amazon.com，Inc.及其附屬公司，在合併的基礎上，65%的合格帳户，如Amazon.com，Inc.，在確定時，其關聯公司(在綜合基礎上)維持公司信用評級和/或家庭評級(視情況而定)，S的評級為A1或穆迪的A+或更高；但是，如果亞馬遜公司及其關聯公司的公司信用評級和/或家庭評級(在合併基礎上)在任何時候低於A1(S的信用評級和/或穆迪的A+評級)，則只要亞馬遜公司及其關聯公司是投資級賬户債務人，則在綜合基礎上對亞馬遜公司及其關聯公司的所有合格賬户的50%。“(C)對現有信貸協議第1.1節中提出的”增加報告事件“的定義進行了修改，並將其全文重述如下：”“增加報告事件”是指在任何時候，如果ABL可用性低於(A)合併額度上限的15.0%(不包括任何條款下推準備金的影響)和(B)$12,500,000(“可用性測試”)中的較大者；但自第2號修正案生效日期起及之後，只要(I)沒有未償還或未申請的ABL循環貸款，以及(Ii)(A)自根據本協議第5.2條向代理商交付2023年6月借款基礎證書之日起至(但不包括)根據本協議第5.2條向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日止，ABL可用性不低於9,400,000美元，且(B)自根據本協議第5.2節向代理商交付2023年7月借款基礎證書之日起，此後，ABL可用性不低於10,000,000美元(本但書中所述的期限，稱為可用性測試例外期間)，未能滿足上述可用性測試不應導致報告事件增加，但如果此後應申請任何ABL循環貸款和/或未償還，本但書中描述的例外應停止生效，任何未能滿足前述可用性測試的情況將導致立即增加報告事件，即使在該失敗之日沒有未償還的ABL循環貸款；此外，(X)如果ABL的可獲得性低於12,500,000美元，則在適用借款人借入ABL循環貸款之前，借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算，以及(Y)上述但書不適用於本協議附表5.1第(F)款。(D)修訂及重述現行信貸協議第1.1節所載“獲準公司間墊款”定義的第(D)(Iii)條，全文如下：“(Iii)借款人在實施每筆貸款後，其資產負債額度可用金額為16,000,000美元或以上。”
DB1/139805067.5 34870-9157-1313v.7 3.對某些貸款文件的修訂(A)對現有擔保和擔保協議的修訂。自第2號修正案生效之日起生效，根據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和保證，雙方同意對現有擔保和擔保協議第1(A)節中出現的“現金管理事件”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：“現金管理事件”是指下列任何一種情況的發生：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)ABL可用性小於(X)15%的合併線路上限(不包括任何條款下推儲備的影響)和(Y)$12,500,000(“可用性測試”)；但僅在可用性測試例外期間(如信貸協議中所定義)，未能滿足上述可用性測試不應導致現金支配事件，但如果此後需要申請任何ABL循環貸款和/或未償還，則本但書中描述的例外應停止生效，任何未能滿足上述可用性測試的情況將導致立即發生現金支配事件，即使在該失敗之日沒有未償還的ABL循環貸款；此外，如果ABL的可得性低於12,500,000美元，則在適用借款人借入ABL循環貸款之前，借款人應向代理人提交更新的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算。(B)對現行《加拿大擔保和擔保協定》的修訂。自第2號修正案生效之日起生效，並根據本協議和現修訂的信貸協議中規定的貸款方的陳述和擔保，代理商和Nautilus Canada同意對現有擔保和擔保協議第1(A)節中出現的“現金管理事件”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：“現金管理事件”指以下任何一項的發生：(A)任何違約事件的發生和持續，或(B)ABL可用性小於(X)合併線路上限的15%(不包括任何條款下推儲備的影響)和(Y)12,500,000美元(“可用性測試”)中的較大者；但僅在可用性測試例外期間(如信貸協議中所定義)，未能滿足上述可用性測試不應導致現金支配事件，但如果此後需要申請任何ABL循環貸款和/或未償還，則本但書中描述的例外應停止生效，任何未能滿足上述可用性測試的情況將導致立即發生現金支配事件，即使在該失敗之日沒有未償還的ABL循環貸款；此外，如果ABL的可獲得性低於12,500,000美元，則在適用借款人借入ABL循環貸款之前，借款人應向代理人提交一份更新的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算。4.13周現金流預測。僅在可用性測試例外期間(如信貸協議中所定義)，貸款方應每兩週向代理人提交一份十三(13)周的滾動現金流預測，或每兩週更新一次，顯示最新的實際情況和差異。
DB1/139805067.5 44870-9157-1313v.7，在每一種情況下，其形式和實質都令代理人合理滿意。不遵守本第4款的條款應構成即時違約事件。5.修改費。借款人應向代理人支付與本修訂有關的任何修訂費用，金額為$50,000(“修訂費用”)，用於支付代理人的唯一及獨立賬户，而非任何貸款人的賬户。修訂費於本修訂日期到期並須全額支付，將於本修訂日期視為已全額賺取，並在支付時不予退還。6.申述。為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人特此向代理人和貸款人陳述如下：(A)每一借款方及其每一子公司(I)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織的、存在的和信譽良好的，(Ii)有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區，如果不具備這樣的資格可能會導致重大的不利影響，以及(Iii)擁有和經營其財產、按照現在進行的和建議進行的業務的所有必要權力和授權，訂立本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並進行本協議所預期的交易；(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行經本協議修訂的貸款文件，不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何貸款方或其子公司相沖突，導致違反，或構成任何貸款方或其附屬公司的任何實質性合同或任何其他重大協議項下的違約(在適當通知或時間流逝的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期產生重大不利影響，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的任何留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議獲得批准或同意，除非已取得且仍然有效的同意或批准，且除非就實質性合同或其他重大協議而言，未取得同意或批准，否則不可能個別或總體合理地預期造成實質性不利影響；(C)每份貸款文件均已由作為貸款一方的每一貸款方正式籤立和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制除外；(D)在信貸協議或經本協議修訂的其他貸款文件中所載的每一借款人以及(在適用範圍內)每一其他借款方或其附屬公司的陳述和保證，在本協議日期和截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅涉及較早的日期，除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，否則該等陳述和保證不適用於該協議文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期仍然真實和正確)；和
DB1/139805067.5 54870-9157-1313v.7(E)截至本協議日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。7.條件。本協議的有效性取決於以下條件的滿足：(A)代理人已收到以下條件：(I)代理人、貸款人和借款人簽署的本協議以及ABL代理人以本協議所附形式簽署的ABL代理人的同意書；(Ii)ABL代理人、ABL貸款人和鸚鵡螺簽署的ABL信貸協議修正案以及代理人以代理人簽署的該修正案所附的形式的同意書；以及(Iii)由ABL代理人簽署並得到貸款各方確認的債權人間協議修正案；(B)(I)借款人已支付修改費，及(Ii)除非代理人豁免，否則借款人已向代理人支付所有合理的律師費用、收費及代理人律師的支出，以本協議日期前或當日開具的發票為準，另加合理費用、收費及支出的額外款額，該等合理費用、收費及支出構成借款人因本協議終止而招致或將招致的合理費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙借款人與代理人之間的最終結算)；以及(C)與本協議的執行和交付相關的所有法律事項均令代理人及其律師滿意。8.貸款各方免除代理人及放貸人的職務每一貸款方特此放棄並免除其對代理人或任何貸款人因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關而產生、依據或以任何方式產生的或可能具有的任何種類和性質的任何和所有現有索賠、反索賠、抗辯或抵銷。每一貸款方在此進一步約定並同意不起訴代理人或任何貸款人，或主張在本協議日期之前或截至本協議之日發生的因信貸協議、擔保和擔保協議、任何其他貸款文件、與前述協議或本協議相關或相關的任何和所有文件和票據而產生、依據或以任何方式與之相關的任何索賠、抗辯、要求、訴訟或責任。9.雜項。(A)本協議的有效性、本協議的解釋、解釋和執行、雙方對本協議項下或與本協議相關的所有事項的權利，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據紐約州的法律(不包括適用於衝突或法律選擇的法律(不包括紐約州一般義務法第5-1401條)確定、管轄和解釋)。
DB1/139805067.5 64870-9157-1313v.7(B)本協議對代理人、貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於代理人、貸款人和借款人以及代理人和每個貸款人的繼承人和受讓人。(C)除本文特別規定外，信貸協議、擔保和擔保協議、加拿大擔保和擔保協議和其他貸款文件的所有其他條款和條款應繼續完全有效，並在此予以批准和確認，且債務是並繼續由抵押品擔保，並在此修改。通過執行本協議，每個借款人在此重申、承擔並約束信貸協議、擔保和擔保協議、加拿大擔保和擔保協議以及經本協議修訂的其他貸款文件中包含的所有義務、義務、權利、契諾、條款和條件。(D)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在與之相關的任何及所有文書或文件中提及信貸協議，均應被視為指經本協議修訂的信貸協議。在《擔保和擔保協議》和《加拿大擔保和擔保協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何和所有相關文書或文件中提及“擔保和擔保協議”和“加拿大擔保和擔保協議”時，均應被視為指經本協議修訂的“擔保和擔保協議”和“加拿大擔保和擔保協議”。(E)本協議是一份貸款文件。借款人承認，代理人在起草本協議和修改本協議中規定的貸款文件時發生的合理成本和自付費用(包括合理的律師費)構成貸方集團費用。(F)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。10.沒有創新。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新貸款文件或擔保貸款文件或票據項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
水晶F‘INANCIALLC DIB/A SLR信貸解決方案代理名稱：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事定期貸款信貸協議和貸款文件第2號修正案簽名頁(鸚鵡螺)
CRYSTALFINANCIAL SPV LLC，作為貸款人：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事定期貸款信用協議和貸款文件第2號修正案簽字頁(鸚鵡螺)
ABL代理人的同意-定期貸款信貸協議修正案2和貸款文件(鸚鵡螺)ABL代理人的同意請參閲截至11月30日的某些債權人間協議。2022(經不時修訂、重述或以其他方式修訂，“債權人間協議”)由Wells Fargo Bank，National Association，包括其不時以該身份的繼承人及受讓人(“ABL代理”)及Crystal Finance LLC(以定期貸款文件的行政代理及抵押品代理身份，包括其不時以該身份的繼承人及受讓人(“定期貸款代理”)的身分)及之間訂立。本文中使用的未作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。簽署人在以下簽名同意定期貸款信貸協議第2號修正案的條款和附此同意的貸款文件。富國銀行，全國協會，作為ABL代理人：姓名：勞拉·惠蘭標題：由勞拉·惠蘭數字簽名的授權簽字人勞拉·惠蘭日期：2023.07.28 15：07：39-05‘00’