目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會檔案編號） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 1 日，註冊人已經
目錄
FISCALNOTE 控股有限公司 表格 10-Q 目錄 |
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頁號 |
關於前瞻性陳述的警示説明 |
1 |
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第一部分財務信息（未經審計）： |
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財務報表 |
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簡明合併資產負債表 |
2 |
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
3 |
股東權益變動簡明合併報表（赤字） |
4 |
簡明合併現金流量表 |
5 |
簡明合併財務報表附註 |
6 |
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第 4 項。 控制和程序 |
40 |
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第二部分。 其他信息 |
41 |
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第 1 項。 法律訴訟 |
41 |
第 1A 項。風險因素 |
41 |
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
第 3 項。優先證券違約 |
41 |
第 4 項。 礦山安全披露 |
41 |
第 5 項。 其他信息 |
41 |
第 6 項。 展品 |
41 |
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簽名 |
43 |
目錄
前進-LOoking 聲明
本10-Q表季度報告包括表達我們對未來事件或未來業績的看法、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告的許多地方，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素”，包括關於我們對未來經營業績、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略和FiscalNote運營市場的意圖、信念或當前預期的陳述。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料和管理層對影響FiscalNote的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們和業務的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的陳述 信息、未來事件或其他信息，除非適用的證券法另有要求。
1
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
FISCALNOTE 控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和麪值除外）
（未經審計）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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為獲得收入合同而將成本資本化，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件成本，淨額 |
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為獲得收入合同而將非流動成本資本化，淨額 |
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經營租賃資產 |
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善意 |
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客户關係，網絡 |
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數據庫，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當前到期日 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入，當期部分 |
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客户存款 |
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收購產生的或有負債，流動部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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遞延所得税負債 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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收購產生的或有負債，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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公共和私人認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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A 類普通股 ($) |
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B 類普通股 ($) |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
FISCALNOTE 控股有限公司
的簡明合併報表 運營和綜合損失
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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訂閲 |
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諮詢、廣告和其他 |
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總收入 |
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運營費用： (1) |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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社論 |
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一般和行政 |
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無形資產的攤銷 |
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商譽減值 |
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交易成本（收益），淨額 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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利息支出，淨額 |
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金融工具公允價值的變化 |
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滅絕後PPP貸款的收益 |
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結算損失 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税準備金（福利） |
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淨虧損 |
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其他綜合（虧損）收益 |
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綜合損失總額 |
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淨虧損 |
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視同分紅 |
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淨虧損用於計算每股虧損 |
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歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）： |
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基礎版和稀釋版 |
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用於計算歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）的加權平均股數： |
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基礎版和稀釋版 |
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(1)
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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社論 |
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一般和行政 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
FISCALNOTE 控股有限公司
簡明合併變動表在股東權益（赤字）中
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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臨時股權 |
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權益（赤字） |
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優先股 |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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業務合併導致的股份追溯轉換 |
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截至2021年12月31日的餘額，經摺算 |
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優先股佔贖回價值的增加 |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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外幣折算收益 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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優先股佔贖回價值的增加 |
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行使股票期權 |
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回購普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行與業務收購有關的A類普通股 |
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限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 |
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行使股票期權後發行A類普通股 |
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在結算或有對價後發行A類普通股 |
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股票薪酬支出 |
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股票薪酬和期權行使的淨股份結算的預扣税 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 |
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根據員工股票購買計劃發行A類普通股 |
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行使股票期權後發行A類普通股 |
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股票薪酬支出 |
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股票薪酬和期權行使的淨股份結算的預扣税 |
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普通股回報（附註17） |
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淨虧損 |
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外幣折算收益 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
FISCALNOTE 控股有限公司
Cas的簡明合併報表h 流量
（以千計）
（未經審計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷和資本化軟件開發成本 |
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攤銷遞延成本以獲得收入合同 |
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商譽減值 |
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非現金運營租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃資產減值 |
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結算損失 |
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其他非現金支出 |
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壞賬支出（恢復） |
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收購或有對價公允價值的變化 |
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金融工具公允價值的變化 |
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遞延所得税準備金（福利） |
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實物實收利息，淨額 |
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非現金利息支出 |
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獲得 PPP 貸款豁免的收益 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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為獲得收入合同而將成本資本化，淨額 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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其他流動負債 |
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收購產生的或有負債，扣除流動部分 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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為企業收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動： |
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扣除發行成本的長期債務收益 |
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長期債務的本金支付 |
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行使股票期權和購買 ESPP 所得的收益 |
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回購普通股 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充非現金投資和融資活動： |
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優先股贖回價值的增加 |
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與長期債務發行同時發行的認股權證 |
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應付給債務持有人的費用通過增加債務本金來結算 |
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PIK利息通過向票據持有人發行額外可轉換票據來結算 |
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應付賬款中包含的財產和設備採購 |
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補充現金流活動： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
FISCALNOTE 控股有限公司
《精簡筆記》合併財務報表
（以千計，股票、面值、每股金額或另有説明的除外）
（未經審計）
1. 業務和重要會計政策摘要
業務描述
FiscalNote Holdings, Inc.（“FiscalNote” 或 “公司”）是全球政策和市場情報的領先技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供重要、可行的法律和政策見解。通過將人工智能 (AI) 技術、其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，FiscalNote 使客户能夠管理政策、應對監管發展和降低全球風險。FiscalNote採集非結構化立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其公共政策和問題管理產品套件提供這些情報。該公司總部位於華盛頓特區。
2022年7月29日（“截止日期”），公司完成了截至2021年11月7日、經2022年5月9日修訂的合併協議和計劃（“合併協議”）、特拉華州的一家公司（“Old FiscalNote”）、開曼羣島豁免公司都德爾街收購公司（“DSAC”）所設想的交易，以及 Grassroots Merger Sub, Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是DSAC的全資直接子公司（“合併子公司”，與DSAC一起稱為 “DSAC各方”）。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併併入了Old FiscalNote，Old FiscalNote成為DSAC的全資子公司（“業務合併”，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為 “交易”）。在交易的完成（“收盤”）方面，DSAC以 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的名義國內化並繼續作為特拉華州的一家公司。（“新財政筆記”）。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我們” 或 “我們的” 是指Old FiscalNote的業務，該業務在收盤後成為New FiscalNote及其子公司的業務。
列報依據和中期財務信息
我們將業務合併視為反向資本重組，將Old FiscalNote確定為會計收購方，DSAC被確定為會計收購方。該決定主要基於：
因此，業務合併被視為等同於Old FiscalNote為DSAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，
儘管DSAC是業務合併的合法收購方，但由於Old FiscalNote被確定為會計收購方，因此在業務合併完成後，Old FiscalNote的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了（i）業務合併前Old FiscalNote的歷史經營業績；（ii）業務合併完成後公司和舊FiscalNote的合併業績；（iii）按歷史成本計算的Old FiscalNote的資產和負債；（iv）公司在所有報告期間的股權結構。
關於業務合併，公司已經轉換了業務合併之前時期的股權結構，以反映在資本重組交易中向Old FiscalNote股東發行的與資本重組交易有關的新FiscalNote普通股的數量，其交換率為
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額均已消除。
這些簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，它們並不包括所有的財務信息和腳註
6
目錄
美國公認會計準則要求完整財務報表。公司管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司資產負債表及其經營業績（包括其綜合虧損、臨時權益、股東權益（赤字）和現金流所必需的所有調整。所有調整都是正常的重複性質。截至2023年6月30日的六個月業績不一定代表任何後續季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀.
流動性
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在正常業務過程中保持運營的連續性、資產變現和負債的償付。除其他外，使用持續經營基礎的適當性取決於未來盈利業務的實現、除手頭現金外，能否從運營和潛在的其他資金來源產生足夠的現金，以便在債務到期時履行義務。
該公司收到了大約 $
公司未來的資本需求還取決於許多因素，包括銷售量、支持研發（“研發”）工作的支出時機和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴大以及收購戰略的執行。從歷史上看，公司的運營現金流不足以為其當前的運營模式提供資金。公司認為，憑藉截至2023年6月30日的手頭現金，預期產品銷售的收益以及新優先定期貸款下可能提供的借款，將足以支付我們至少未來十二個月的短期和長期運營支出和資本支出。
根據新優先定期貸款的條款，公司受慣例契約要求的約束（更多詳情見附註8 “債務” 和附註18 “後續事件”）。該公司預計將遵守其修訂後的季度財務契約，但不能保證情況會如此。如果不遵守任何季度財務契約，如果新優先定期貸款的貸款人加快新優先定期貸款的到期，則公司手頭將沒有足夠的現金或可用流動性來償還違約時未償債務。
2020年4月13日，公司獲得了本金為美元的融資
細分市場
該公司的運作是
金融工具的公允價值
公司選擇了作為收購蜻蜓一部分發行的次級可轉換本票的公允價值期權，有關更多詳情，請參閲附註4 “業務合併”；有關新的GPO票據，更多詳情請參閲附註8 “債務”。公司通過簡明合併運營報表記錄公允價值的變化，其中特定工具信用風險變化導致的變動部分單獨記錄在累計的其他綜合收益（如果適用）中。此外，在公允價值期權下，所有發行成本均在債務發生期間支出。
風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司通常在各種國家認可的金融機構持有現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物有時超過聯邦存款保險公司的擔保金額。公司將存款現金和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。截至 2023 年 6 月 30 日，大約
7
目錄
公司不要求為應收賬款提供抵押品。由於估計的信貸損失，公司保留了可疑應收賬款備抵金。該補貼基於歷史損失模式、賬單逾期天數、每個客户的收款記錄、對與拖欠賬户和當前市場狀況相關的潛在損失風險的評估以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，為歷史損失模式的調整提供信息。公司通過簡明的合併運營報表（包含在銷售和營銷費用中）記錄壞賬支出的備抵額，直至迄今為止確認的收入金額。在簡明的合併資產負債表上，任何增量備抵都記錄為遞延收入的抵消額。當公司已用盡收款工作但未成功時，應收賬款將被註銷並記入記錄的備抵中。截至2023年6月30日, 信貸損失備抵金美元
沒有哪個客户佔比超過
截至 2023 年 6 月 30 日，沒有供應商的銷售額超過
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具 — 信用損失 (ASC 326)：衡量金融工具的信用損失 （“ASU 2016-13”）關於計量包括貿易應收賬款在內的金融工具信貸損失的指導方針。該指南取消了以前在確認金融工具信用損失之前可能要求的初始確認門檻。信用損失估計值現在反映了實體對未來所有預期信貸損失的當前估計。根據先前的指導方針，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。該公司於2023年1月1日採用了修改後的回顧性過渡方法，採用了ASC 2016-13。採用後，公司記錄了 $
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務 (ASC 470-20) 以及衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約 (ASC 815-40) (“ASU 2020-06”) 修改可轉換工具和實體自有股權合約會計要求的指導方針。這些修改取消了可轉換債務工具的某些會計模型，取消了對嵌入式衍生品股票分類的某些要求，並調整了可轉換工具的每股收益計算。該公司於2023年1月1日採用了修改後的回顧性方法，採用了ASC 2020-06。ASC 2020-06的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2。與 DSAC 進行業務合併
2022年7月29日，Old FiscalNote和DSAC完成了業務合併協議所設想的交易。在收盤時，Old FiscalNote的每股優先股都被轉換為普通股，緊接着，在業務合併生效前夕發行和流通的Old FiscalNote的每股普通股（業務合併協議所設想的除外股票除外）都被取消並轉換為獲得大約的權利
收盤時，購買Old FiscalNote普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為按業務合併協議中規定的方式購買多股新FiscalNoteA類普通股的期權。假設舊FiscalNote的每個限制性股票單位並將其轉換為New FiscalNote的限制性股票單位，以業務合併協議中規定的方式結算多隻新FiscalNote的A類普通股。
根據業務合併協議的條款，在截止日期前夕未償還的舊FiscalNote股票工具的持有人將有權獲得按比例分配的額外股份，但須滿足某些條件（見附註10，“Earnout Shares和RSU”）。
在收盤方面，FiscalNote還與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（統稱 “新高級貸款機構”）簽訂了信貸協議，根據該協議，新的優先定期貸款與收盤同時完成。
該公司將業務合併視為反向資本重組，根據該重組，Old FiscalNote被確定為會計收購方，DSAC被確定為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於舊合併
8
目錄
FiscalNote為DSAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。詳情請參閲附註1 “業務和重要會計政策摘要”。
交易和新的優先定期貸款完成後，公司獲得的總收益為美元
3。收入
收入分解
下表描述了公司在報告期內的分列收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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訂閲 |
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諮詢的 |
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廣告 |
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書籍 |
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其他收入 |
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總計 |
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按地理位置劃分的收入
下表描述了公司在本報告所述期間按地域運營分列的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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北美 |
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歐洲 |
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澳大利亞 |
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亞洲 |
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總計 |
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按地域劃分的收入是根據公司訂約實體的區域確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。北美收入僅包括歸屬於美國的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中, 歸屬於聯合王國的收入約為
合約資產
該公司的合同資產為 $
遞延收入
公司在報告所述期間的遞延收入詳情如下：
截至2021年12月31日的餘額 |
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本期從前期餘額中確認的收入 |
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) |
新的延期款項，扣除本期確認的款額 |
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外幣的影響 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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收購的遞延收入 |
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本期從前期餘額中確認的收入 |
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新的延期款項，扣除本期確認的款額 |
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外幣的影響 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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9
目錄
獲得的成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司資本化 $
未履行的履約義務
截至2023年6月30日，該公司已經 $
4。業務合併
2023 年收購
收購蜻蜓
2023年1月27日，公司就Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）的所有已發行和流通股本簽訂了買賣協議。Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）是一家總部位於英國的SaaS地緣政治和安全情報提供商，通過蜻蜓基於SaaS的專有安全情報和分析服務訂閲平臺和API提供可操作的數據和分析。
總購買價格包括 (i) $
收購日期轉讓給Dragonfly的對價的公允價值包括以下內容：
現金 |
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A 類普通股的公允價值 |
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賣方可轉換票據的公允價值 |
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或有對價的公允價值 |
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總計 |
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$ |
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作為收購Dragonfly的一部分作為對價發行的A類普通股代表了簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表中的非現金活動。
此外，賣家有資格從公司獲得最高約$的額外付款
根據2024年的收入目標，Dragonfly的某些員工有資格獲得員工收入獎勵（“員工收入獎勵”）。如果 Dragonfly 未實現其收入目標或這些員工終止工作，員工收入獎勵將被沒收。任何被沒收的員工收入獎勵都將重新分配給其他符合條件的員工。
下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：
現金和現金等價物 |
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流動資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產 |
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遞延收入 |
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流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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收購的淨資產總額 |
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善意 |
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總購買價格 |
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$ |
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下表列出了已確定的購置無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命：
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估計公允價值 |
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預計使用壽命（年） |
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客户關係 |
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$ |
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(a) |
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開發的技術 |
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商標名稱 |
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收購的無形資產總額 |
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$ |
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(a) 包括兩個獨立的客户關係，有兩個不同的使用壽命 |
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10
目錄
客户關係、已開發技術和商標的估計公允價值是使用收益法確定的。用於估算公允價值的方法使用了大量不可觀察的輸入，包括收入和現金流預測、客户流失率和適當的折扣率。
收購價格分配包括英國遞延資產和收購賬面和税基差異產生的負債。
為收購的有形和無形資產和承擔的負債分配的公允價值與收購對價的公允價值相結合，基於管理層的估計和假設，是初步的，在完成對假設資產和負債公允價值的確定後可能會發生變化。公司預計將在切實可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。
2022 年收購
收購 Aicel
2022年7月29日，公司收購了總部位於韓國首爾的Aicel Technologies（“Aicel”）的所有已發行股票，Aicel Technologies 是一家由人工智能驅動的企業SaaS公司，提供市場情報和數據見解。收購對價 $
A 類普通股的公允價值 |
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$ |
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或有對價的公允價值 |
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總計 |
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$ |
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已發行的A類普通股的公允價值是根據收購當日公司普通股的公允價值估算的。或有對價的公允價值是根據預期的未來現金流和收入以及收購當日公司A類普通股的公允價值估算的。
或有對價包括公司A類普通股的股份，計劃在根據收購協議條款實現某些收入目標後的十八個月內交付。或有對價支付給某些出售股東，不包含未來的服務條件。或有對價的公允價值記為權益，因為實現收入目標後最終可能發行的股票數量是固定的。歸類為權益最初需要進行公允價值計量，隨後無需重新計量。權益分類的或有對價的結算計入權益。
此次收購還包括最高金額的或有付款
下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債：
現金和現金等價物 |
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$ |
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流動資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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權益法投資 |
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無形資產 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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債務 |
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收購的淨資產總額 |
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善意 |
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總購買價格 |
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$ |
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收購價格超過有形和無形資產淨額的部分記為商譽，這主要歸因於收購的其他資產所產生的未來經濟收益，無法單獨識別和單獨確認，包括預期的協同效應和集結的勞動力。
下表列出了已確定的購置無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命：
11
目錄
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估計公允價值 |
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預計使用壽命（年） |
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開發的技術 |
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$ |
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數據庫 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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收購的無形資產總額 |
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$ |
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所開發技術、數據庫、客户關係和商品名稱的估計公允價值是使用收入方法確定的。用於估算公允價值的方法使用大量不可觀察的輸入，包括收入和現金流預測、客户流失率和適當的折扣率。
出於聯邦所得税的目的，公司選擇了第338（g）條，將該交易視為出於聯邦所得税目的的資產收購，這導致額外的税基大致等於收購之日分配的公允價值。無形資產和商譽將分期攤銷
DT-全球資產收購
2022年9月30日，公司收購了DT-Global Business Consulting的某些資產。DT-Global Business Consulting是一家以訂閲為基礎的奧地利維也納市場情報公司，為中歐和東歐、獨立國家聯合體和中東-非洲地區提供深入的專業知識和分析。總購買價格為 $
公司將此次收購視為資產收購。與收購有關，公司產生的直接交易成本約為 $
出於聯邦所得税的目的，根據IRC的指導方針，公司獲得的收購資產的税基等於調整和分配的收購價格。由此產生的無形資產將攤銷
5。租賃
公司有運營租約，主要適用於不可取消的運營租約下的公司辦公室，這些租約將在2031年之前的不同日期到期。這些租賃不可取消的基本條款通常為 到
下表詳細列出了所列期間的租賃費用構成：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 (a) |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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租賃費用總額 |
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轉租收入 |
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( |
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) |
與經營租賃負債相關的現金支付是 $
2022年3月，公司停止使用其現有租約下的多餘辦公空間，打算轉租該空間。根據ASC 360，公司對資產組進行了減值評估，並確認了賬麪價值超過該資產組公允價值的部分，總額為美元
2021年4月，該公司對其現有的一份轉租進行了修改。公司行使了本租約的終止通知權，導致支付了終止費 $
12
目錄
6。無形資產
下表按主要類別彙總了公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均值 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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剩餘使用壽命（年）2023年6月30日 |
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客户關係 |
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開發的技術 |
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數據庫 |
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商標名稱 |
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專家網絡 |
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( |
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專利 |
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( |
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( |
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內容庫 |
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( |
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總計 |
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( |
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已開發技術的攤銷記為收入成本的一部分，金額為 $
截至目前無形資產的預期未來攤銷費用 2023 年 6 月 30 日詳情如下：
2023 年（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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公司定期審查其無形資產的剩餘使用壽命。2023年第二季度，公司修訂了某些已開發技術的剩餘使用壽命。 因此，公司將確認總額為$的加速攤銷費用
資本化軟件開發成本
資本化軟件開發成本如下。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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資本化軟件開發成本 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司將資本化軟件開發成本的利息資本化為 $
7。善意
商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨資產的公允價值。商譽金額不攤銷，而是自每年10月1日起至少每年進行減值測試。
商譽賬面金額的變化如下，出於税收目的，這些金額通常不可扣除：
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購 |
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減值 |
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外幣波動的影響 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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這個 公司擁有以下商譽報告部門：公共政策與問題管理（“PPIM”）；地緣政治與市場情報（“GMI”）；宣傳；社區；人工智能驅動的情報（“FNAI”）；以及環境、可持續發展和治理（“ESG”）。截至2022年10月1日，公司在申報單位層面進行了必要的年度減值測試，結果沒有造成商譽減值。在進行年度減值測試之後，我們繼續監控申報單位的事件
13
目錄
那個 可能表示暫時減值。由於公司股價和市值在2023年第一季度下跌，以及與內部預測相比，公司ESG報告部門的表現不佳，截至2023年3月31日，公司進行了量化商譽減值評估。這項量化評估導致我們的ESG報告部門的所有商譽減值；因此，減值費用為美元
公司申報單位的公允價值估計值是根據收益法得出的。在收益方法下，公司根據估計的未來現金流的現值估算申報單位的公允價值，公司認為這是公允價值層次結構中不可觀察的第三級投入。公司根據管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，編制了現金流預測，同時考慮了歷史表現以及當前的宏觀經濟、行業和市場狀況。考慮到公司的特定特徵以及與報告部門執行預計現金流的能力相關的不確定性，公司的貼現率基於加權平均資本成本。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司
潛在的減值指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化、顯著的負面行業或經濟趨勢，或公司股價和/或市值持續大幅下跌。這些減值指標中的一項或多項可能在短期內出現或加劇，這可能導致長期資產減值或商譽進一步減值。
8。債務
以下列出了截至相應期間結束時公司債務的賬面價值：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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新的高級定期貸款 |
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新的 GPO 説明 |
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可轉換票據 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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Aicel 可轉換票據 |
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PPP 貸款 |
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債務發行成本 |
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總計 |
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減去：當前部分 |
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總計 |
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新的高級定期貸款
在收盤的同時，FiscalNote Holdings, Inc. 的全資間接子公司FiscalNote, Inc. 簽訂了一項優先信貸協議（“信貸協議”），規定了新的優先定期貸款，其本金全額為美元
2023年3月17日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）。除其他外，第1號修正案規定延長該融資機制下的一家貸款人的增量定期貸款，本金為美元
2023年5月16日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。除其他外，第2號修正案加入了Dragonfly Eye Limited和Oxford Analytica Limited（“Oxford Analytica”）作為信貸協議下的擔保人，這兩家公司都是公司的全資子公司。
新優先定期貸款的有效最優惠利率為
公司可以全額預付新的優先定期貸款，但前提是
14
目錄
增加的 到 $
新的優先定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產都具有第一優先留置權。新的優先定期貸款包含與借款、違約事件和契約有關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和契約，限制公司處置資產、控制權變更、合併或收購股票以及進行投資的能力，每種情況都有某些例外情況。除了負面契約外，還有
截至2023年6月30日，公司遵守了最低現金餘額要求和資本支出限制。該公司的年度經常性收入略低於該期間的最低年度經常性收入。2023年8月3日，新的優先定期貸款機構放棄了追溯至2023年6月30日的違約權利，並簽訂了2022年7月29日信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”），附註18 “後續事件” 對此進行了進一步討論。
新的 GPO 説明
2023年6月30日（“認購日”），公司與GPO FN Noteholder LLC（“投資者”）簽訂了交換和結算協議（“交換和結算協議”），根據該協議（i）投資者返回
新的 GPO Note 將於
新的GPO票據從屬於公司在新優先定期貸款下的義務，該貸款限制了公司和投資者根據新的GPO票據可能採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時候，投資者都有權將新GPO票據的全部或部分本金及其應計利息轉換為A類普通股，價格為美元
公司選擇使用公允價值期權來核算新的GPO票據。新GPO票據在2023年6月30日收購之日記錄的公允價值為美元
可轉換票據
截至 2023 年 6 月 30 日，之前由 Old FiscalNote（“可轉換票據”）發行的四張可轉換票據的持有人，本金和應計 PIK 餘額為 $
在收盤的同時，公司償還了New FiscalNote所有其他先前未償還的債務工具或將其轉換為A類普通股。該公司記錄了 $
15
目錄
蜻蜓賣家可轉換票據
在公司對Dragonfly的收購中，公司通過發行可轉換票據為部分收購提供了資金。蜻蜓可轉換票據的發行本金為英鎊
在2023年8月2日之後的任何時候，公司可以在公司向賣方發出轉換通知之前的日曆月的最後一個交易日結束的連續五個交易日內，以交易量加權平均價格轉換本金和應計利息的任何部分。
在 Dragonfly 收購截止日期 18 個月週年之後的任何時候，貸款人都有權將 FiscalNote 普通股的未償本金和應計利息轉換為 $
公司選擇使用公允價值期權對蜻蜓賣方可轉換票據進行核算。Dragonfly Seller 可轉換票據在收購之日記錄的公允價值為 $
Aicel 可轉換票據
在公司收購Aicel時，公司承擔了Aicel於2022年7月27日向第三方貸款機構私募發行的可轉換票據（“Aicel可轉換票據”）。Aicel可轉換票據的發行本金為美元
Aicel可轉換票據可以在某些事件發生後進行轉換，包括（i）Aicel首次公開募股（“IPO”），（ii）Aicel控制權變更（FiscalNote對Aicel的收購併不構成收購協議中定義的控制權變更），或（iii）出售Aicel的幾乎所有資產（統稱為 “轉換事件”）。如果（a）轉換事件是首次公開募股，（b）首次公開募股中支付的每股價格高於規定的初始轉換價格，則公司有權將Aicel可轉換票據轉換為首次公開募股中發行的普通股。轉換事件發生後，貸款人有權選擇將Aicel可轉換票據轉換為普通股。
在Aicel收購截止日期兩週年之後的任何時候，直到（a）Aicel可轉換票據到期日或（b）任何流動性事件的發生，貸款人都有權要求FiscalNote回購未償還的本金以換取FiscalNote普通股。貸款人將獲得一定數量的FiscalNote股票，等於未償還本金加上應計利息除以FiscalNote普通股價格，四捨五入至最接近的整股。
違約事件發生後，除了貸款人能夠申報Aicel可轉換票據到期和應付的未償金額外，貸款人還可以選擇將實物支付利率提高到
該公司得出結論，或有違約利息準備金必須分門別類，並將其視為嵌入式衍生負債。相關價值無關緊要，無需記錄初始金額。該公司確定，剩餘的嵌入式功能與債務主機明顯密切相關，不需要與債務主機分離。
Aicel可轉換票據的收購公允價值為$
PPP 貸款
2020年4月13日，公司獲得了本金為美元的融資
債務總額
下表彙總了截至目前公司債務的估計公允價值總額 分別為2023年6月30日和2022年12月31日。在公允價值衡量框架內，這些公允價值被視為三級負債。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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新的高級定期貸款 |
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新的 GPO 説明 |
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可轉換票據 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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總計 |
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認股證
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目錄
舊的財政票據認股權證
截至2023年6月30日，
與第 1 號修正案相關的認股權證
2023年3月17日，關於上述第1號修正案，公司發佈了
9。股東權益
法定股本
該公司的章程授權發行
A 類普通股
業務合併完成後，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼分別為 “NOTE” 和 “NOTE WS”。根據公司的章程，公司有權發行
此外，公司還未兑現購買新FiscalNote A類普通股的認股權證，這些認股權證在業務合併完成後即可行使。請參閲附註 11 “認股權證負債”。
B 類普通股
根據公司的章程，公司有權發行
在完成業務合併方面，聯合創始人或由聯合創始人控制的實體獲得了New FiscalNote普通股的B類股票作為對價（更多細節見附註2 “與DSAC的業務合併”）。
截至2023年6月30日，該公司有
優先股
根據公司的章程，公司有權發行
分紅
如果公司董事會宣佈任何股息，則公司的A類和B類普通股有權獲得分紅，但所有類別的已發行股票均享有優先分紅的權利。迄今為止，該公司尚未支付任何普通股現金分紅。公司可能會保留未來的收益（如果有），用於公司業務的進一步發展和擴張，並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。未來任何支付股息的決定將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及公司董事會可能認為相關的其他因素。
10。Earnout 股票和限制性股票
如下所述，Old FiscalNote 的股東和其他股東有權獲得最多
根據業務合併協議的條款，Old FiscalNote普通股、Old FiscalNote認股權證、既得的舊FiscalNote期權和在截止日期前未償還的既得Old FiscalNote RSU的持有人將有權獲得按比例分配的Earnout股份，前提是觸發事件的實現。未投資的 Old FiscalNote 期權的持有人
17
目錄
而在截止日期之前未歸屬的Old FiscalNote RSU將有權以Earnout RSU的形式按比例獲得Earnout RSU的Earnout股份分配，前提是觸發事件的實現。如果New FiscalNote假設任何舊的FiscalNote期權或舊的FiscalNote RSU（均為 “轉換獎勵”）時發行的股權獎勵尚未償還，並且在觸發事件發生時已歸屬，則其持有人將按比例獲得Earnout股票的分配，以代替Earnout RSU。
如果轉換後的獎勵在截止日期之後但在觸發事件之前被沒收，則不會為此類轉換後的獎勵發放 Earnout RSU。獲得已沒收的Earnout RSU的權利應按上述方式按比例重新分配給Earnout股份和以Earnout RSU形式未歸屬的轉換獎勵形式的已歸屬轉換獎勵的剩餘持有者。重新分配的Earnout RSU受該股權持有人持有的轉換獎勵的剩餘歸屬時間表和條件的約束。Earnout RSU 的沒收和隨後的重新分配被視為沒收原始裁決和授予新裁決。
根據ASC 718 “薪酬股票補償”，可能向Old FiscalNote普通股股東、舊FiscalNote既得期權持有人和舊FiscalNote認股權持有人以及所有Earnout RSU發行的部分Earnout股票被確定為會計目的的額外補償。公司根據Earnout Awards在每批必要服務期內的公允價值確認股票補償費用。收盤後，公司確認了 $
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
11。認股證負債
業務合併完成後，公司假設
在截至2023年6月30日的六個月中,
公開認股權證
每份公共認股權證都賦予註冊持有人收購的權利
贖回認股權證以換取現金
公司可以召集公開認股權證以兑換現金：
如果認股權證可由公司贖回現金，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
贖回A類普通股的認股權證
公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股：
18
目錄
私募認股權證
除非在某些有限情況下，否則只要私募認股權證由DSAC的保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回私募認股權證。DSAC保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，DSAC保薦人及其允許的受讓人擁有與私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由DSAC保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。
12。股票補償
2022 年長期激勵計劃
在業務合併方面，公司董事會通過了2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”），根據該計劃，公司股東批准了該計劃（“2022年計劃”）
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
公司認可了 $
2022 年員工股票購買計劃
關於業務合併，公司董事會通過並批准了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工可以授權扣除高達工資的工資
股權獎勵的預扣税
在股權獎勵的結算方面，公司記錄了非現金負債和相應的APIC調整，對股票薪酬和期權行使的淨股票結算的預扣税，直到這些税款匯給相應的税務機關。
19
目錄
13。交易（收益）成本，淨額
公司在此期間承擔了與收購的業務和完成業務合併相關的以下交易成本呈現的時期：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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與收購業務相關的交易成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不可資本化的業務合併成本 |
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或有對價負債的變化 |
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或有補償費用 |
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交易成本（收益）總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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14。每股收益（虧損）
公司授權了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股A類普通股都有權
每股收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，按基本和攤薄計算。公司用於計算基本和攤薄後每股收益的淨虧損根據Old FiscalNote的優先股增加到贖回價值和有益轉換功能（如適用）產生的認定分紅進行了調整。截至2023年6月30日，Old FiscalNote優先股已發行。業務合併結束時，Old FiscalNote的所有優先股都被換成了New FiscalNote的A類普通股。攤薄後的每股收益（虧損）考慮了潛在稀釋證券的影響。
基本和攤薄後每股收益（虧損）的組成部分如下
（以千計，每股數據除外） |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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分子： |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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視同股息——舊FiscalNote優先股贖回價值的變化 |
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- |
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) |
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- |
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( |
) |
淨虧損用於計算基本和攤薄後的每股虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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分母： |
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已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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( |
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) |
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$ |
( |
) |
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不包括在攤薄後每股虧損中的反攤薄證券： |
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反稀釋收益獎勵 |
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反稀釋股票期權 |
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抗稀釋可轉換票據 |
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反稀釋的應急可發行股票 |
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反稀釋限制性股票單位 |
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抗稀釋性其他負債-機密認股權證 |
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反稀釋股權分類認股權證 |
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抗稀釋性新GPO票據 |
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抗稀釋性 Aicel 可轉換票據 |
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反稀釋可轉換優先股 |
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反稀釋可轉換優先債務 |
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不計入攤薄後每股虧損的反攤薄證券總額 |
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業務合併前所有時期的加權平均普通股以及每股淨虧損的計算以及潛在的攤薄證券金額均已追溯調整為業務合併後立即流通的等值股數，以實現反向資本重組。歷史上報告的加權平均已發行股票乘以交換比率（見附註2，“與DSAC的業務合併”）。
15。所得税準備金（收益）
有效税率
公司通過將估計的有效税率應用於季度和年初至今的税前收入或虧損，並調整各期間記錄的離散税項的準備金來計算其季度和年初至今的所得税準備金。在截至2023年6月30日的三個月中，公司報告的税收準備金為 $
20
目錄
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司報告的税收優惠為 $
未確認的税收優惠和其他注意事項
公司記錄了與其不確定税收狀況相關的負債。公司及其子公司的税務狀況需要接受全球多個税務司法管轄區的所得税審計。該公司認為，在所有開放的納税年度，它已經為其所得税的不確定性提供了足夠的儲備金。由於無法確定地預測税務審計的結果，如果公司税務審計中出現的任何問題與管理層的預期不一致，公司將來可能會調整其所得税準備金。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司報告了不確定的税收狀況，總額為 $
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2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的期初餘額 |
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$ |
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$ |
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時效法規的失誤 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的期末餘額 |
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$ |
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$ |
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16。公允價值衡量和披露
現金和現金等價物（包括原始到期日為的投資）的賬面價值
下表列出了截至目前公司按公允價值定期記賬的金融資產和負債 2023年6月30日按公允價值等級劃分：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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收購產生的或有負債 |
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- |
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責任分類認股權證 (a) |
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新的 GPO 説明 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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(a)-包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中 |
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下表按公允價值層次結構中等級列出了截至2022年12月31日公司經常性按公允價值核算的金融資產和負債：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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私募認股權證 |
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- |
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收購產生的或有負債 |
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- |
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- |
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責任分類認股權證 (a) |
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- |
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- |
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||
(a)-包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中 |
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21
目錄
下表彙總了公司在報告所述期間三級負債公允價值的變化:
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特遣隊 |
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責任分類認股證 |
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新的 GPO 説明 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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發行日的公允價值 |
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收購之日的或有對價 |
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- |
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確認的或有補償 |
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- |
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- |
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- |
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包括在淨虧損的確定中(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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已結算所得或有對價 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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已賺取並隨後結算的現金或有對價 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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支付的實物利息 |
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- |
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外匯 |
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- |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公開認股權證
公開認股權證的公允價值基於此類認股權證在估值日的市場報價。截至2023年6月30日2022年12月31日，公開認股權證的估計公允價值為美元
私募認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募認股權證的估計公允價值為 $
新的 GPO 説明
新的GPO票據被確認為與認購日訴訟和解有關的負債，其估計公允價值為$
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2023年6月30日 |
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普通股股價 |
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$ |
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無風險率 |
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% |
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收益率 |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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蜻蜓賣家可轉換票據
Dragonfly Seller 可轉換票據於 2023 年 1 月 27 日被確認為與收購有關的負債，公允價值為 $
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2023年6月30日 |
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2023年1月27日 |
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普通股股價 |
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$ |
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$ |
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無風險率 |
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% |
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收益率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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截至2023年6月30日，蜻蜓賣方可轉換票據的總公允價值與未付本金餘額之間的差額為 $
收購產生的或有負債
收購產生的或有負債為等級在公允價值層次結構中被確定為第 3 級。截至2023年6月30日和2022年12月31日，或有對價和薪酬與以下收購有關：
22
目錄
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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蜻蜓 |
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$ |
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$ |
- |
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策展人 |
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FrontierView |
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平衡 |
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DT 環球 |
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收購產生的或有負債總額 |
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$ |
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$ |
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公司通過發行，結算了Curate的部分或有對價和補償
該公司使用蒙特卡洛模擬估算了Dragonfly和Curate或有對價和補償的公允價值。這些公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。關鍵假設和投入的重大變化可能導致或有對價的公允價值計量發生重大變化。
以下輸入和假設用於估值截至收購產生的或有負債 2023 年 6 月 30 日：
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蜻蜓 |
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策展人 |
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風險溢價 |
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% |
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% |
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無風險率 |
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% |
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% |
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收入波動 |
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% |
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% |
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預期壽命（年） |
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責任分類認股證
Last Out 貸款人認股權證在公允價值層次結構中被歸類為三級。Last Out 貸款人認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes 計算得出的，輸入如下：
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2023年6月30日 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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到期時間（年） |
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無風險率 |
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% |
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波動性 |
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% |
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行使價格 |
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$ |
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以非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
公司的長期資產，包括不動產和設備、無形資產和商譽，在發生減值時按非經常性公允價值計量。在截至2023年3月31日的三個月中，公司已確認附註7 “商譽” 中披露的商譽減值。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司確認了與某些空置辦公空間相關的運營租賃資產的減值，如附註5 “租賃” 所披露。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司尚未發現任何額外的減值記錄。
不包括總計 $
公允價值的變動在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認為收入或支出。
17。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時參與各種爭議、索賠、訴訟以及其他監管和法律事務，包括主張和未主張的法律索賠。根據有關事項性質、發生損失的可能性以及所涉金額的適用會計規則，對每項此類事項的狀況（此處稱為意外損失）進行審查和評估。
2022年5月13日，Old FiscalNote收到了GPO FN Noteholder LLC（“爭議貸款人”）的來信，對該貸款人的形式實益所有權提出異議，該信中載有公司2022年5月9日S-4表格註冊聲明的第4號修正案。管理Old FiscalNote與爭議貸款人的債務的條款規定，就業務合併而言，在$之後
2023年1月27日，公司與爭議貸款人簽訂了一份條款表（“條款表”），根據該條款表，雙方同意本着誠意進行談判，以簽訂規定以下內容的最終文件：(i) 爭議貸款人應返回
23
目錄
簽發 向爭議貸款人提供初始本金為美元的次級可轉換本票
正如附註8 “債務” 中所討論的那樣，公司於2023年6月30日簽訂了交換和結算協議以及新的GPO票據。據此，2023年7月3日，(i) 爭議貸款人返回
法律費用被認列為提供法律服務時產生的費用，因此不被認列為意外損失的一部分。
24
目錄
18。後續事件
信貸協議第3號修正案
2023年8月3日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。除其他外，第3號修正案規定：(a) 將2023年7月的遞延費從2023年7月29日延長至2024年7月29日，(b) 將2023年7月的遞延費用從美元增加到2024年7月29日
25
目錄
第 2 項管理層對O財務狀況和業績的討論與分析行動。
以下討論提供了FiscalNote管理層認為與評估和理解FiscalNote簡明的合併經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
下文所列的某些金額、百分比和其他數字已作四捨五入調整，因為如上下文所述，數額以千或百萬為單位列報。下文所列的百分比數額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此類數額計算的。出於這個原因，百分比金額可能與使用本文其他地方包含的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算所得的金額有所不同。由於四捨五入，下文所列的某些其他金額的總和可能不一致。
該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素以及本10-Q表季度報告其他部分中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我們” 或 “我們的” 是指Old FiscalNote的業務，該業務在收盤後成為New FiscalNote及其子公司的業務。
概述
FiscalNote是全球政策和市場情報的領先技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供重要、可行的法律和政策見解。通過將人工智能 (AI) 技術、其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，FiscalNote 使客户能夠管理政策、應對監管發展和降低全球風險。FiscalNote採集非結構化立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其公共政策和問題管理產品套件、對市場和地緣政治事件的專家研究和分析，以及管理工作流程、宣傳活動和選民關係的強大工具提供這些情報。
業務合併
在截止日期，我們完成了合併協議中設想的由Old FiscalNote、DSAC和Merger Sub進行的交易。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併為Old FiscalNote，Old FiscalNote成為DSAC的全資子公司。在截止日期，與收盤有關的是，DSAC 以 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的名義國內化並繼續作為特拉華州的一家公司。
我們將業務合併視為反向資本重組，將Old FiscalNote確定為會計收購方，DSAC被確定為會計收購方。儘管DSAC是業務合併的合法收購方，但由於Old FiscalNote被確定為會計收購方，因此在業務合併完成後，Old FiscalNote的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，作為合併後業務的母公司New FiscalNote是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着我們前幾個時期的財務報表將在註冊人向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中披露。
由於資本反向重組，業務合併對我們公佈的財務狀況和業績產生了重大影響。在我們公佈的財務狀況和業績中，最顯著的變化是淨現金從3.25億美元的總現金收益中增加了6,560萬美元，其中包括與DSAC發起人簽訂的支持協議產生的1.14億美元，來自DSAC首次公開募股的信託賬户的6,100萬美元，以及來自新優先定期貸款（定義見下文）的1.5億美元。這些總收益被4520萬美元的交易成本所抵消，交易成本主要包括諮詢、法律和其他專業費用，記錄在額外實收資本中，扣除DSAC信託的收益和截止日從新優先定期貸款收益中支付的350萬美元債務發行成本，其中280萬美元已資本化，70萬美元包含在債務清償損失中。收盤時支付的累計債務還款額為2.107億美元，包括應計但未付的利息，其中包括償還7,530萬美元的首次出定期貸款，6170萬美元償還最後一期貸款，用於償還優先擔保次級本票中非轉換部分的5,000萬美元，8090 FV次級本票的1,630萬美元還款，以及已償還2021年賣家票據740萬英鎊。有關我們在業務合併前未償債務及其再融資的信息，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註8 “債務——優先資本定期貸款再融資”。
關於業務合併，我們在合併資產負債表上確認了先前由DSAC發行並由New FiscalNote在業務合併中承擔的公共認股權證和私募認股權證的公允價值的3,490萬美元認股權證負債，以及業務合併完成時發行的額外私募認股權證。我們在每個報告期將負債分類的認股權證調整為公允價值。在行使之前，認股權證負債在每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的簡明合併運營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，基於我們無法控制的因素，我們未來的財務報表和經營業績可能會每季度波動。由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能很大。
在業務合併方面，我們確認了 (a) 2,890萬美元的增量股票薪酬費用，其中包括與業務合併產生的某些獎勵相關的500萬美元，與根據各自的僱傭協議向我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官發放的獎勵相關的620萬美元，以及與可能的Earnout獎勵相關的1770萬美元
26
目錄
向股東和股權獎勵持有人發行，出於會計目的，這些獎勵被視為薪酬獎勵（見我們簡明合併財務報表附註14 “每股收益（虧損）”），(b) 償還部分未償債務以及作為業務合併一部分轉換可轉換債務而產生的4,530萬美元利息費用，以及 (c) 與取消實益轉換相關的3,210萬美元利息費用與我們的轉換債務相關的功能。
由於業務合併，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這可能需要我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。收盤後，我們開始為董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源等支付額外的上市公司費用。
影響我們經營業績可比性的因素
收購會影響我們不同時期財務報表的可比性。在一段時間內完成的收購會影響與前一時期的可比性，在此期間，我們不擁有被收購的實體。
2023年1月27日，我們以高達2520萬美元的價格完成了對Dragonfly的收購（“2023年收購”），其中包括現金、股票、可轉換票據和或有付款。
在截至2022年12月31日的年度中，我們完成了以下被稱為 “2022 年收購” 的收購（與 2023 年的收購統稱為 “收購”）：
由於我們的收購，我們分別擁有並將繼續承擔與已購買的無形資產攤銷相關的鉅額非現金攤銷費用，這使我們的營業收入在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別減少了約240萬美元和90萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別減少了460萬美元和190萬美元。
管理層不時根據公司的財務狀況（例如收入、利潤率）和戰略因素審查公司的現有產品和服務。在2020年和2021年的此類審查中，管理層決定在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月內停止銷售某些非核心訂閲產品，其訂閲收入約為10萬美元和30萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別停止銷售30萬美元和60萬美元的非核心訂閲產品。
我們將繼續為未來的增長進行投資。我們專注於幾個關鍵的增長槓桿，包括向現有客户提供交叉銷售和追加銷售機會，以企業和政府客户為重點擴大客户羣，向鄰近市場擴張，深化我們為受監管行業或行業提供的服務，以及繼續執行我們的收購戰略。其中一些增長驅動因素需要對我們的進入市場方法進行投資和完善，因此，我們可能會繼續為獲得新客户和擴大與現有客户的關係而預先承擔額外成本，包括與訂閲收入相關的額外銷售和營銷費用。
我們計劃將部分可用資本資源投資於開發創新產品、收購互補業務、吸引新客户以及擴大我們在法律和監管信息市場的領導地位。我們通過有機方式和收購來推動增長。我們會定期評估互補業務的收購和投資機會，以補充我們現有的平臺，使我們能夠進入新市場，並確保我們有能力為未來的受監管領域提供關鍵見解。過去的收購使我們能夠提供新類別的創新解決方案，例如全球風險分析和支持人工智能的新產品，以及用於增強現有產品功能的新數據集。戰略收購仍將是我們未來戰略的核心組成部分。
關鍵績效指標
除了下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中進一步描述和討論的GAAP業績外，我們還監測以下關鍵績效指標，以評估增長趨勢、準備財務預測、做出戰略決策並衡量我們的銷售和營銷工作的有效性。我們的管理團隊根據這些關鍵績效指標評估我們的業績，因為他們認為這些指標反映了我們業務的潛在趨勢和指標，是我們持續運營業績的有意義指標。
年度經常性收入 (“ARR”)
我們大約90％的收入是基於訂閲的，這提高了收入的可預測性。我們留住現有訂閲客户的能力是一項關鍵績效指標，有助於解釋我們歷史業績的演變，也是衡量我們後續時期收入和現金流的主要指標。我們使用ARR來衡量我們的收入趨勢，並作為衡量我們未來從現有定期訂閲客户合同中獲得收入機會的指標。我們通過按年計算合同訂閲收入在母賬户層面上計算ARR，而截至一個時期末的總ARR是其總和。ARR 不會根據任何已知或預計的未來客户取消、升級或降級，或價格上漲或下降的影響進行調整。我們在任何12個月期間確認的實際收入金額都可能與該期初的ARR有所不同，有時甚至會有很大的不同。這可能是由於該期間收入預訂的時機、取消、升級或降級以及待續訂所致。應將ARR與收入分開來看待，因為它是一種運營指標，無意替代或預測收入。我們對ARR的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標不同。
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目錄
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的ARR分別為1.202億美元和1.133億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，不包括2022年和2023年的收購，我們的ARR分別為1.103億美元和1.035億美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，2022年和2023年收購的ARR分別約為990萬美元和840萬美元，其中包括根據向FiscalNote報告的與該公司的收購有關的2022年和2023年收購的收購前ARR業績。
運行速率收入
管理層還監控運行率收入，我們將其定義為ARR加上過去十二個月中獲得的非訂閲收入。我們認為，Run-Rate Revenue 是我們總收入增長的指標，其中包括我們認為非訂閲收入是對我們整個業務的有意義的貢獻。儘管我們的非訂閲業務是非經常性的，但我們會定期向回頭客出售不同的諮詢服務。我們在任何 12 個月期間確認的實際訂閲和非訂閲收入金額可能與該時期初的 Run-Rate Revenue 有所不同，有時差異很大。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營收收入（包括收購）分別約為1.35億美元和1.267億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的營收收入，不包括2022年和2023年的收購，分別約為1.23億美元和1.154億美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，2022年和2023年收購的營收收入分別約為1,200萬美元和980萬美元，其中包括根據向FiscalNote報告的與該公司的收購有關的收購前運行率收入表現。
淨收入留存率 (“NRR”)
我們用我們的NRR來衡量我們在保留和增加現有客户經常性收入方面的成功，它比較了我們在可比時期內從一組客户那裏獲得的確認經常性收入。我們將給定時期的NRR計算為期末的ARR減去該期間沒有記錄歷史收入的新客户簽訂的ARR，再除以該期間的起始ARR。我們在母賬户級別計算 NRR。在收購客户成為我們12個月的簡明合併業績的一部分之前，他們不包括在NRR中。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，2023年和2022年的收購不包括在我們的NRR中。我們對任何財政期的NRR的計算包括向現有客户出售額外許可證和服務對經常性收入的積極影響，以及這組客户的收縮和流失對已確認的經常性收入的負面影響。我們的NRR可能會因多種因素而波動，包括收入基礎的增長、客户羣的滲透率、產品和功能的擴展、續訂的時機以及我們留住客户的能力。我們對NRR的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，NRR分別為98％和99％。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非公認會計準則財務指標來澄清和增進我們對業績的理解，並幫助進行逐期比較。在適用的情況下，我們會將這些非公認會計準則指標與相應的最密切相關的公認會計準則指標進行對賬。鼓勵投資者審查每項非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了有用的補充信息，但非公認會計準則財務指標存在侷限性，不應將其與最具可比性的GAAP指標分開考慮，也不應將其作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是按照公認會計原則編制的，不反映全面的會計體系，可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，因為它們的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、收購資產的方法以及定義非公認會計準則指標的方式可能存在差異。
調整後的收入
調整後的收入是指調整後的收入，包括在收購會計時未將遞延收入調整為公允價值時本應確認的金額。之所以列報調整後的收入，是因為我們使用該指標來評估我們的業務與前幾個時期相比的業績，並認為它可以作為衡量我們業務基本表現的指標對投資者有用。根據美國公認會計原則，調整後的收入不是一個確認期限。調整後的收入不代表收入，因為該術語是根據GAAP定義的，不應將其視為收入的替代方案，以此作為衡量我們經營業績的指標。此處列出的調整後收入不一定與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將調整後的毛利定義為調整後的收入減去收入成本，然後攤銷包含在收入成本中的無形資產。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以調整後的收入。
我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們認為，這些指標是衡量我們和投資者評估核心經營業績的有用指標，因為它們與我們過去的財務業績以及不同財政期之間的財務業績保持一致性和直接可比性，因為這些指標消除了無形資產攤銷和遞延收入的非現金影響，這些非現金影響可能會因與整體經營業績無關的原因而波動。
調整後的毛利和調整後的毛利率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。不應將它們視為GAAP確定的毛利和毛利率的替代品，也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，並且僅將非公認會計準則指標用於補充目的。此處列出的調整後毛利和調整後的毛利率不一定與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。
28
目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤代表利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了對息税折舊攤銷前利潤的進一步調整，不包括某些非現金項目以及管理層認為不代表持續運營的其他項目。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以調整後的收入。
我們在本10-Q表季度報告中披露了息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因為這些非公認會計準則指標是管理層用來評估我們的業務、衡量我們的經營業績和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於投資者和其他人以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨虧損、所得税前淨虧損或根據公認會計原則計算的任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的業務會受到重大限制，因為這些計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的指標或類似指標，但此類非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們計算非公認會計準則財務指標的方式不同，這降低了它們的可比性。由於這些限制，您應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與其他財務績效指標一起考慮，包括淨收入和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自訂閲收入安排以及諮詢、廣告和其他收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，訂閲收入約佔我們總收入的90％。
訂閲收入
訂閲收入包括從基於訂閲的安排中獲得的收入，這些安排為客户提供了在基於雲的基礎設施中使用公司軟件和產品的權利。訂閲收入主要由有效許可證的數量、產品類型和訂閲價格驅動。該公司還通過向客户許可其數字內容（包括筆錄、新聞和分析、圖片、視頻和播客數據）來獲得訂閲收入。
我們的訂閲安排的合同條款通常為12個月或以上，無論服務的實際使用情況如何，均不可退款。訂閲收入在不可取消的合同條款的基礎上按比例確認，自每份合同的生效之日開始，也就是我們首次向客户提供服務的日期。
諮詢、廣告和其他收入
儘管我們定期向回頭客銷售不同的諮詢服務，但諮詢收入通常是根據特定可交付成果的合同獲得的，並且本質上是非經常性的。一次性諮詢收入根據合同條款開具發票，通常在短時間內交付給客户，在此期間確認收入。
廣告收入主要通過在我們自己的出版物（Roll Call 和 CQ）中以印刷和數字格式投放廣告來產生。平面廣告的收入在廣告發布時予以確認。數字廣告的收入是在廣告期內確認的，或者如果合同包含曝光量擔保，則根據交付的曝光量進行確認。
賬面收入在產品發貨給客户時確認，也就是説，產品的控制權轉移給客户。運費和手續費被視為配送活動，在發生時記入支出。
活動收入是遞延的，只有在活動發生後才予以確認，幷包含在其他收入中。
收入成本
收入成本主要包括與託管我們的服務相關的費用、數據中心容量成本、已開發技術和資本化軟件開發成本的攤銷、因使用其技術、服務或數據而向各第三方支付的某些費用、薪酬成本（包括獎金、股票補償、福利和其他與提供專業服務相關的員工費用）以及其他直接生產成本。收入成本中還包括我們與準備合同諮詢交付品有關的成本，以及開發、出版、印刷和交付作為圖書收入基礎的出版物的成本。
研究和開發
研發費用包括薪酬成本，包括獎金、股票補償、員工福利和其他與創建和測試我們提供的產品相關的費用、相關軟件訂閲、諮詢和承包商費用以及分配的管理費用。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用，包括我們的銷售和營銷人員的獎金、股票薪酬、福利和其他費用，包括佣金、相關軟件訂閲、諮詢費、營銷計劃
29
目錄
並分配了開銷。營銷計劃包括廣告、活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。
社論
編輯費用包括工資和相關費用，包括參與收購、創作和分發內容的編輯團隊的獎金、股票薪酬、福利和其他費用以及分配的管理費用。
一般和行政
一般和管理費用主要與我們的行政辦公室、財務和會計、人力資源、法律、內部運營和其他公司職能有關。這些費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和其他費用，以及專業費用、折舊和其他分配的管理費用。
無形資產的攤銷
攤銷費用與我們的有限存續期無形資產有關，包括已開發的技術、客户關係、數據庫和商品名。這些資產的攤銷期為三到二十年。當有指標時，對存續期有限的無形資產進行減值測試，如果出現減值，則減記為公允價值。在我們隨附的簡明合併財務報表中包含的任何財務期內，均未發現任何無形資產減值。
商譽減值
當有指標時，將對商譽進行減值測試，如果減值，則減記為公允價值。已確定截至2023年3月31日的三個月中存在商譽減值，並已包含在我們隨附的簡明合併財務報表中。
交易成本，淨額
交易成本包括與收購相關的成本（包括收購活動產生的盡職調查、會計、法律和其他專業費用）、對賣方或有對價的公允價值調整以及不可資本化成本。
利息支出，淨額
淨利息支出包括與我們的借款利息、債務發行成本和原始折扣的攤銷和註銷以及與某些衍生工具相關的利息相關的支出。
金融工具的公允價值
認股權證、公允價值期權下核算的債務和衍生負債的公允價值根據ASC 815、ASC 825和ASC 480進行核算。根據ASC 820，這些金融工具在每個報告期內按市場劃分，所有損益均記錄在簡明合併運營報表和綜合虧損表中，但因特定工具信用風險公允價值變動而記錄的任何收益或虧損作為累計其他綜合收益的一部分記錄在簡明合併資產負債表中。
所得税
我們使用資產和負債法來核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的税基之間的暫時差異確定的，使用的是預計差異將逆轉的當年的已頒佈的税率。
税法變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的簡明合併運營報表和綜合虧損表中得到確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到根據正面和負面證據的權重預計可實現的金額。
運營結果
我們的經營業績的逐期比較是使用我們簡明合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
30
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併業績比較
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲 |
|
$ |
29,462 |
|
|
$ |
24,332 |
|
|
$ |
5,130 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
$ |
57,929 |
|
|
$ |
47,111 |
|
|
$ |
10,818 |
|
|
|
23.0 |
% |
諮詢、廣告和其他 |
|
|
3,380 |
|
|
|
2,842 |
|
|
|
538 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
6,442 |
|
|
|
6,134 |
|
|
|
308 |
|
|
|
5.0 |
% |
總收入 |
|
|
32,842 |
|
|
|
27,174 |
|
|
|
5,668 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
64,371 |
|
|
|
53,245 |
|
|
|
11,126 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
|
9,485 |
|
|
|
7,712 |
|
|
|
1,773 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
18,422 |
|
|
|
14,882 |
|
|
|
3,540 |
|
|
|
23.8 |
% |
研究和開發 |
|
|
4,510 |
|
|
|
3,791 |
|
|
|
719 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
9,630 |
|
|
|
9,809 |
|
|
|
(179 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
11,689 |
|
|
|
10,395 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
23,987 |
|
|
|
19,892 |
|
|
|
4,095 |
|
|
|
20.6 |
% |
社論 |
|
|
4,752 |
|
|
|
3,346 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
9,017 |
|
|
|
7,022 |
|
|
|
1,995 |
|
|
|
28.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
16,174 |
|
|
|
10,033 |
|
|
|
6,141 |
|
|
|
61.2 |
% |
|
|
34,395 |
|
|
|
20,590 |
|
|
|
13,805 |
|
|
|
67.0 |
% |
無形資產的攤銷 |
|
|
2,901 |
|
|
|
2,609 |
|
|
|
292 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
5,715 |
|
|
|
5,217 |
|
|
|
498 |
|
|
|
9.5 |
% |
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
|
|
5,837 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,837 |
|
|
|
100.0 |
% |
交易成本（收益），淨額 |
|
|
309 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
(718 |
) |
|
|
(69.9 |
)% |
|
|
1,717 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
1,735 |
|
|
NM% |
|
|
運營費用總額 |
|
|
49,820 |
|
|
|
38,913 |
|
|
|
10,907 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
108,720 |
|
|
|
77,394 |
|
|
|
31,326 |
|
|
|
40.5 |
% |
營業虧損 |
|
|
(16,978 |
) |
|
|
(11,739 |
) |
|
|
(5,239 |
) |
|
|
44.6 |
% |
|
|
(44,349 |
) |
|
|
(24,149 |
) |
|
|
(20,200 |
) |
|
|
83.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出，淨額 |
|
|
7,154 |
|
|
|
24,255 |
|
|
|
(17,101 |
) |
|
|
(70.5 |
)% |
|
|
13,835 |
|
|
|
46,778 |
|
|
|
(32,943 |
) |
|
|
(70.4 |
)% |
金融工具公允價值的變化 |
|
|
2,987 |
|
|
|
2,048 |
|
|
|
939 |
|
|
|
45.8 |
% |
|
|
(11,693 |
) |
|
|
3,386 |
|
|
|
(15,079 |
) |
|
NM% |
|
|
滅絕後PPP貸款的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
|
|
- |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
|
7,667 |
|
|
NM% |
|
|
結算損失 |
|
|
3,474 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,474 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,474 |
|
|
NM% |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
167 |
|
|
|
494 |
|
|
|
(327 |
) |
|
NM% |
|
|
|
38 |
|
|
|
615 |
|
|
|
(577 |
) |
|
NM% |
|
||
所得税前淨虧損 |
|
|
(30,760 |
) |
|
|
(38,536 |
) |
|
|
7,776 |
|
|
|
(20.2 |
)% |
|
|
(50,003 |
) |
|
|
(67,261 |
) |
|
|
17,258 |
|
|
|
(25.7 |
)% |
所得税準備金（福利） |
|
|
213 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
389 |
|
|
|
(221.0 |
)% |
|
|
243 |
|
|
|
(550 |
) |
|
|
793 |
|
|
|
(144.2 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
(38,360 |
) |
|
$ |
7,387 |
|
|
|
(19.3 |
)% |
|
$ |
(50,246 |
) |
|
$ |
(66,711 |
) |
|
$ |
16,465 |
|
|
|
(24.7 |
)% |
收入：
訂閲收入
截至2023年6月30日的三個月，訂閲收入為2950萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的2430萬美元增加了510萬美元，增長了21％。截至2023年6月30日的六個月中，訂閲收入為5,790萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，增加了1,080萬美元。
我們在不同時期之間收入的可比性受到上文 “影響我們經營業績可比性的因素” 中描述的收購的影響。下表列出了影響我們各期訂閲收入可比性的主要項目。
|
|
已結束的三個月的變化 |
|
|
截至六個月的變動 |
|
||||||||||
|
|
2023 年 6 月 30 日 vs 2022 年 6 月 30 日 |
|
|
2023 年 6 月 30 日 vs 2022 年 6 月 30 日 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入變化驅動因素： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021 年收購延遲收入調整的影響 |
|
$ |
737 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
1,730 |
|
|
|
100 |
% |
比 2022 年的收購有所增加 |
|
|
501 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
978 |
|
|
|
100 |
% |
比 2023 年的收購有所增加 |
|
|
1,771 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
2,921 |
|
|
|
100 |
% |
因停產產品而減少 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
|
(270 |
) |
|
|
(45 |
)% |
來自有機業務的增長 |
|
|
2,247 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
5,459 |
|
|
|
11 |
% |
淨收入（總變動） |
|
$ |
5,130 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
10,818 |
|
|
|
23 |
% |
通過成功整合2021年收購（定義為收購FactSquared LLC和2021日曆年的收購），我們的有機增長（基於FiscalNote在整個日曆年的所有權確定）實現了增長，我們的有機ARR從2022年6月30日的1.03億美元增長到2023年6月30日的1.102億美元，就證明瞭這一點。業務開發團隊的調整、戰略性提價以及新產品的推出也為我們的收入增長做出了貢獻。截至2023年6月30日的六個月收入反映了2022年收購的整整六個月收入以及2023年收購的部分收入貢獻，而截至2022年6月30日的六個月的收入不反映2022年和2023年收購的任何收入貢獻。
諮詢、廣告和其他收入
截至2023年6月30日的三個月，諮詢、廣告和其他收入為340萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為280萬美元。增加50萬美元，即19％，主要是由於某些合同的收入確認時機。
截至2023年6月30日的六個月中，諮詢、廣告和其他收入為640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為610萬美元。增加30萬美元，即5％，主要是由於某些合同的收入確認時機。
31
目錄
按地域劃分的收入
下表列出了我們在所述期間按地理區域劃分的收入：
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
26,744 |
|
|
$ |
24,105 |
|
|
$ |
2,639 |
|
|
|
10.9 |
% |
歐洲 |
|
|
5,077 |
|
|
|
2,503 |
|
|
|
2,574 |
|
|
|
102.8 |
% |
澳大利亞 |
|
|
288 |
|
|
|
276 |
|
|
|
12 |
|
|
|
4.3 |
% |
亞洲 |
|
|
733 |
|
|
|
290 |
|
|
|
443 |
|
|
NM% |
|
|
總收入 |
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
27,174 |
|
|
$ |
5,668 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
六個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
52,896 |
|
|
$ |
47,304 |
|
|
$ |
5,592 |
|
|
|
11.8 |
% |
歐洲 |
|
|
9,177 |
|
|
|
5,002 |
|
|
|
4,175 |
|
|
|
83.5 |
% |
澳大利亞 |
|
|
577 |
|
|
|
534 |
|
|
|
43 |
|
|
|
8.1 |
% |
亞洲 |
|
|
1,721 |
|
|
|
405 |
|
|
|
1,316 |
|
|
NM% |
|
|
總收入 |
|
$ |
64,371 |
|
|
$ |
53,245 |
|
|
$ |
11,126 |
|
|
|
20.9 |
% |
按地域劃分的收入是根據FiscalNote簽約實體的區域確定的，該區域可能與客户所在的地區不同。北美收入的增長主要是出於上述原因。北美以外的收入增長主要是由於我們收購了Dragonfly（包括歐洲）和Aicel（包括亞洲）。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本為950萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入成本為770萬美元。增加180萬美元，佔23％，主要是由於與2022年和2023年收購相關的增加了90萬美元，以及與資本化軟件開發成本和已開發技術相關的攤銷費用增加了約100萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為1,840萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入成本為1,490萬美元。增加350萬美元，佔24％，主要歸因於與2022年和2023年收購相關的190萬美元增加，以及與資本化軟件開發成本和已開發技術相關的攤銷費用增加了約170萬美元。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個月，研發費用為450萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為380萬美元。增加70萬美元，佔19％，主要歸因於我們在2022年和2023年的收購中增加了30萬美元的基於股份的薪酬以及30萬美元的研發成本。
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為960萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為980萬美元。減少20萬美元，即2％，主要是由於薪酬和福利減少了140萬美元，但被我們在2022年和2023年收購所產生的60萬美元增量股份薪酬和50萬美元的研發成本所抵消。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,040萬美元。增長130萬美元，佔12％，主要歸因於我們在2022年和2023年的收購中增加了80萬美元，佣金攤銷增加了50萬美元，股票薪酬增加了20萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為2400萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,990萬美元。增加410萬美元，佔21％，主要歸因於我們的銷售團隊員工人數增加、銷售領導地位的擴大、2022年和2023年的收購增加了140萬美元、佣金攤銷80萬美元、股票薪酬增加50萬美元、與軟件相關的40萬美元以及壞賬增加20萬美元所產生的薪酬和福利增加了70萬美元與實施新會計指導有關的費用。
編輯費用
截至2023年6月30日的三個月，編輯費用為480萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為330萬美元。這一增長主要是由於我們在2022年和2023年的收購增加以及公司內部的員工人數調整。
截至2023年6月30日的六個月中，編輯費用為900萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，編輯費用為700萬美元。這一增長主要是由於我們在2022年和2023年的收購增加以及公司內部的員工人數調整。
32
目錄
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為1,620萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,000萬美元。增長610萬美元，佔61％，主要歸因於420萬美元的非現金股票薪酬支出增加，120萬美元與保險、投資者關係和人事團隊建設等公共成本增量相關的120萬美元，以及2022年和2023年收購產生的80萬美元增量成本。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為3,440萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,060萬美元。增加1,380萬美元，佔67％，主要歸因於970萬美元的非現金股票薪酬支出增加，240萬美元與保險、投資者關係和人事團隊建設等公共成本增量相關的240萬美元，以及2022年和2023年收購產生的170萬美元增量成本。
商譽減值
2023年第一季度確認的商譽減值為580萬美元，這與ESG報告部門的商譽減值有關。
無形資產的攤銷
截至2023年6月30日的三個月，無形資產的攤銷額為290萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為260萬美元。增加30萬美元，即11％，主要是由於2022年和2023年收購後的可攤銷無形資產增加。
截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷額為570萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷額為520萬美元。增加50萬美元，即10％，主要是由於2022年和2023年收購帶來的可攤銷無形資產的增加。
交易成本（收益），淨額
截至2023年6月30日的三個月，交易成本為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，交易成本為100萬美元。70萬美元的變化與業務收購相關的交易成本減少了30萬美元，主要與2023年收購Dragonfly有關，但被與2022年收購相關的交易成本以及2022年確認的與2021年收購相關的或有薪酬和收益負債所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，交易成本為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，交易收益為100萬美元。170萬美元的變動與主要與收購Dragonfly相關的交易成本增加了80萬美元，抵消了2022年的收購成本，再加上截至2022年6月30日的六個月中確認的或有薪酬和收益負債的100萬美元收益，這些收益與我們的2021年收購以及先前確認的收益負債的逆轉有關。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為720萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為2430萬美元。利息支出減少了1710萬美元，主要是我們記錄的與作為業務合併一部分轉換為股權的可轉換票據相關的利息支出，以及與2021年第四季度發行的1,800萬美元關聯方可轉換票據相關的利息支出。
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為1,380萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為4,680萬美元。利息支出減少了3,300萬美元，主要是我們記錄的與作為業務合併一部分轉換為股權的可轉換票據相關的利息支出，以及與2021年第四季度發行的1,800萬美元關聯方可轉換票據相關的利息支出。
金融工具公允價值的變化
截至2023年6月30日的三個月，金融工具的公允價值變動為虧損300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損為200萬美元。100萬美元的虧損增加主要是由於對與業務合併有關的認股權證負債進行公允價值調整而出現的虧損，以及蜻蜓賣方可轉換票據的虧損，但被作為業務合併一部分結算的嵌入式衍生品負債的最終公允價值調整所產生的損失所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，金融工具公允價值的變動為1170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為340萬美元。增加的1,510萬美元主要是因業務合併而假設的認股權證負債的公允價值調整所產生的收益，被蜻蜓賣方可轉換票據的虧損以及作為業務合併一部分結算的嵌入式衍生品負債的最終公允價值調整所產生的虧損所抵消。
滅絕後PPP貸款的收益
該公司確認免除PPP貸款是2022年第一季度債務清償的收益，金額為770萬美元。
33
目錄
某些非公認會計準則指標
我們提出了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的收入、調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們的管理團隊根據這些非公認會計準則指標評估我們的業績，因為他們認為它們反映了我們業務的潛在趨勢和指標，是我們持續運營業績的有意義指標。出於同樣的原因，我們認為這些措施對投資者有用。投資者應意識到，這些措施不能替代公認會計準則的財務指標或披露。在適用的情況下，我們會提供這些非公認會計準則指標與相應最密切相關的公認會計原則指標的對賬表。
調整後的收入
下表顯示了我們對報告期調整後收入的計算，以及該指標與同期GAAP收入的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
訂閲收入 |
|
$ |
29,462 |
|
|
$ |
24,332 |
|
|
$ |
57,929 |
|
|
$ |
47,111 |
|
遞延收入調整 |
|
|
- |
|
|
|
737 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,730 |
|
調整後的訂閲收入 |
|
|
29,462 |
|
|
|
25,069 |
|
|
|
57,929 |
|
|
|
48,841 |
|
諮詢、廣告和其他收入 |
|
|
3,380 |
|
|
|
2,842 |
|
|
|
6,442 |
|
|
|
6,134 |
|
調整後的收入 |
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
27,911 |
|
|
$ |
64,371 |
|
|
$ |
54,975 |
|
調整後的毛利和調整後的毛利率
下表顯示了我們對所列時期調整後毛利和調整後毛利率的計算：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
調整後的收入 |
|
$ |
32,842 |
|
|
$ |
27,911 |
|
|
$ |
64,371 |
|
|
$ |
54,975 |
|
收入成本 |
|
|
(9,485 |
) |
|
|
(7,712 |
) |
|
|
(18,422 |
) |
|
|
(14,882 |
) |
無形資產的攤銷 |
|
|
3,061 |
|
|
|
2,009 |
|
|
|
5,658 |
|
|
|
3,832 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
22,208 |
|
|
$ |
51,607 |
|
|
$ |
43,925 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
80 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
80 |
% |
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前
下表顯示了我們對報告期內息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(30,973 |
) |
|
$ |
(38,360 |
) |
|
$ |
(50,246 |
) |
|
$ |
(66,711 |
) |
所得税準備金（福利） |
|
|
213 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
243 |
|
|
|
(550 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
6,297 |
|
|
|
4,914 |
|
|
|
12,044 |
|
|
|
9,631 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
7,154 |
|
|
|
24,255 |
|
|
|
13,835 |
|
|
|
46,778 |
|
税前利潤 |
|
|
(17,309 |
) |
|
|
(9,367 |
) |
|
|
(24,124 |
) |
|
|
(10,852 |
) |
遞延收入調整 (a) |
|
|
- |
|
|
|
737 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,730 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,482 |
|
|
|
565 |
|
|
|
11,988 |
|
|
|
825 |
|
金融工具公允價值的變化 (b) |
|
|
2,987 |
|
|
|
2,048 |
|
|
|
(11,693 |
) |
|
|
3,386 |
|
其他非現金（收益）費用 (c) |
|
|
58 |
|
|
|
271 |
|
|
|
5,931 |
|
|
|
(8,338 |
) |
與收購相關的成本 (d) |
|
|
157 |
|
|
|
500 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
572 |
|
員工遣散費 (e) |
|
|
381 |
|
|
|
- |
|
|
|
750 |
|
|
|
- |
|
不可資本化的債務籌集成本 |
|
|
110 |
|
|
|
- |
|
|
|
316 |
|
|
|
403 |
|
其他不經常花費的費用 (f) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
與交易相關的成本 (g) |
|
|
150 |
|
|
|
256 |
|
|
|
334 |
|
|
|
459 |
|
損失意外開支 (h) |
|
|
3,722 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
- |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(4,262 |
) |
|
$ |
(4,990 |
) |
|
$ |
(11,229 |
) |
|
$ |
(11,795 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
(13.0 |
)% |
|
|
(17.9 |
)% |
|
|
(17.4 |
)% |
|
|
(21.5 |
)% |
34
目錄
流動性和資本資源
自成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和負現金流。截至2023年6月30日，我們的運營資金來自業務合併以及新優先定期貸款的結束，根據該貸款，公司獲得了6,560萬美元的淨現金收益、債務融資下的額外借款以及在正常業務過程中向客户出售產品的收入。截至2023年6月30日，該公司的現金、現金等價物和限制性現金為3,810萬美元，而截至2022年12月31日為6,120萬美元。
截至2023年6月30日，該公司的營運資金餘額為負4,670萬美元（不包括現金），截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為7.512億美元和7.007億美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為5,020萬美元和6,670萬美元。管理層預計，要繼續實施公司進入新市場、未來收購以及基礎設施和產品開發的業務計劃，將需要大量的持續運營和資本支出。從歷史上看，公司的運營現金流不足以為其當前的運營模式提供資金。
我們的資本需求取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出時間和範圍、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴大以及收購戰略的執行。我們認為，我們的手頭現金、預期產品銷售收益以及新優先定期貸款下用於某些收購活動的可用借款，將足以支付我們至少未來十二個月的短期和長期運營費用和資本支出。
但是，我們為運營支出和資本支出需求提供資金的能力將部分取決於我們可能無法控制的總體經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場條件，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股的權利，或者可能要求我們同意不利的條款，而我們的現有股東可能會面臨大幅稀釋。
我們的歷史融資活動包括優先擔保信貸額度下的借款、優先擔保本票、可轉換債務和優先股發行。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的本金債務加上未償還的實收實物利息包括以下內容（不包括任何公允價值調整和債務折扣，如適用）：
（以千計） |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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新的高級定期貸款 |
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157,421 |
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$ |
150,647 |
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新的 GPO 説明 |
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46,794 |
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- |
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可轉換票據 |
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13,094 |
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12,219 |
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蜻蜓賣家可轉換票據 |
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11,668 |
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- |
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Aicel 可轉換票據 |
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1,126 |
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1,174 |
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PPP 貸款 |
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198 |
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251 |
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本金總額加上未償還的 PIK |
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$ |
230,301 |
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$ |
164,291 |
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新的高級定期貸款
在收盤時，FiscalNote與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（統稱為 “新高級貸款機構”）簽訂了1.5億美元的優先信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議還規定，如果公司符合某些財務增長標準和其他慣例要求（“新的增量定期額度”）（統稱為 “新的高級信貸額度”），則在收到通知後可提供總額為1億美元的未承諾增量貸款額度。新優先定期貸款的年利息由兩個部分組成：（a）（i）最優惠利率加上每年5.0％和（ii）每月以現金支付的9.0％的現金利息部分，以及（b）每年1.00％的實物應付利息，每月以實物形式支付。新的高級信貸額度將於2027年7月29日到期。從2025年8月15日開始，優先定期貸款未償還本金的50％必須在剩餘的24個月內按月均額償還，最終餘額將於2027年7月15日到期。我們的新優先信貸額度下的借款人幾乎由借款人和擔保人的所有資產作抵押。
2023年3月17日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）。除其他外，第1號修正案規定，其中一家貸款機構根據該機制向借款人延長本金為600萬美元的增量定期貸款，該貸款於2023年3月31日由公司收到，條件與現有定期貸款（“增量貸款”）相同。
2023年5月16日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。除其他外，第2號修正案加入了公司的全資子公司蜻蜓眼有限公司（“蜻蜓”）和牛津分析有限公司（“牛津分析”）作為信貸協議下的擔保人。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們支付了與新優先定期貸款相關的總額為990萬美元的現金利息。
新的優先定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產都具有第一優先留置權。新的優先定期貸款包含與借款、違約事件和契約有關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和契約，限制公司處置資產、控制權變更、合併或收購股票以及進行投資的能力，每種情況都有某些例外情況。除了負面契約外，還有三個財務契約
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目錄
契約於2023年6月30日生效：最低現金餘額、最低年度經常性收入要求和資本支出限額。截至2023年6月30日，公司遵守了最低現金餘額要求和資本支出限制。該公司的年度經常性收入略低於該期間的最低年度經常性收入。2023年8月3日，新Senor定期貸款貸款機構放棄了違約權利，追溯到2023年6月30日。從2023年第三季度開始，公司受調整後的息税折舊攤銷前利潤要求的約束（定義見經修訂的新優先定期貸款）。違約事件發生後，除了貸款人能夠申報到期和應付的新優先定期貸款項下的未償還金額外，貸款人還可以選擇將年利率提高5.0％。
見此處其他地方包含的簡明合併財務報表附註8 “債務” 和附註18 “後續事件”。
新的 GPO 説明
2023年6月30日（“認購日”），公司與GPO FN Noteholder LLC（“投資者”）簽訂了交換和結算協議（“交換和結算協議”），根據該協議（i）投資者向公司返還了投資者持有的5,881,723股A類普通股以供註銷；（ii）公司向投資者發行了初始本金的次級可轉換本票 46,794美元（“新的GPO票據”），以及（iii）雙方同意共同和解並解除所有索賠（包括，但不限於投資者因簽訂合併協議而提出的額外股份或金錢損失索賠，該協議涉及或因轉換日期為2020年12月29日的經修訂和重報的優先擔保次級本票而產生的額外股份或金錢損失，該本票先前由上市前合併FiscalNote Holdings, Inc.的子公司向投資者發行。匯兑和結算是簡明合併現金流量表中的非現金交換。上述交易於2023年7月3日結束。
除非公司提前贖回或回購或根據其條款進行轉換，否則新的GPO票據將於2028年7月3日到期。新GPO票據的利率為每年7.50％，按季度拖欠利息，具體如下：（i）在發行之日後的第一年，將通過在新GPO票據的本金中加上利息來支付實物利息；（ii）在此後的任何時期，利息將由公司選擇以現金或可自由交易的A類普通股支付，每股價值確定參考利息支付日之前過去的30天交易量加權平均交易價格，但須遵守某些規定允許公司支付PIK利息的例外情況。
新的GPO票據從屬於公司在新優先定期貸款下的義務，該貸款限制了公司和投資者根據新的GPO票據可能採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時候，投資者都有權以每股8.28美元的價格將新GPO票據的全部或部分本金及其應計利息轉換為A類普通股。新GPO票據受股票拆分和類似交易的慣常反稀釋調整的約束，除標準例外情況外，還受加權平均反稀釋保護的約束。根據新GPO票據中定義的某些條件，公司可以全部或部分贖回新GPO票據的本金及其應計利息。
公司選擇使用公允價值期權來核算新的GPO票據。新GPO票據在2023年6月30日收購日的公允價值為36,583美元。該公司最初在其2022財年的財務報表中記錄了11,700美元的意外虧損，這相當於投資者返回的股票的公允價值與交換之日新GPO票據的公允價值之間的差額。隨着交換和結算協議以及新的GPO票據的執行，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中記錄了與GPO的結算額外虧損3,474美元。
可轉換票據
截至截止日，本金總額（包括應計實物利息）為1,050萬美元的四名可轉換票據持有人選擇在收盤時不將其票據轉換為公司股本。可轉換票據是無抵押的，每年可支付15％的實物利息，每月以實物支付，並於2025年到期。
蜻蜓賣家可轉換票據
2023 年 1 月 27 日，我們收購了 Dragonfly，並通過發行可轉換票據為部分收購提供了資金。蜻蜓可轉換票據隸屬於我們的新優先信貸額度，每年應計利息8％，以實物或現金支付，將於2028年1月到期。
Aicel 可轉換票據
2022年7月29日，我們收購了Aicel Technologies，併發行了其100萬美元的可轉換票據。Aicel可轉換票據隸屬於我們的新優先信貸額度，每年應計1％的利息，每月以實物形式支付，將於2027年7月到期。
PPP 貸款
PPP貸款要求每月支付約9,000美元的本金和利息，直到2027年到期。
資本支出
資本支出主要包括購買資本化的軟件成本以及財產和設備。我們的資本支出計劃包括全權支出，我們可以根據商業環境的經濟變化和其他變化進行調整，以發展我們的業務。我們通常通過運營現金流和外部融資為資本支出提供資金。如果我們無法獲得必要的資本支出資金，我們的長期增長戰略可能會受到重大影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總資本支出分別為410萬美元和600萬美元。
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現金流摘要
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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(20,206 |
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$ |
(18,348 |
) |
投資活動 |
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$ |
(9,096 |
) |
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$ |
(6,041 |
) |
籌資活動 |
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$ |
6,564 |
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$ |
19,727 |
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匯率對現金的影響 |
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$ |
(383 |
) |
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$ |
(352 |
) |
現金和現金等價物的淨變化 |
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$ |
(23,121 |
) |
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$ |
(5,014 |
) |
經營活動
經營活動中使用的現金包括根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化、非現金利息支出和債務清償損失，以及營運資金和其他活動變化的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,020萬美元，與截至2022年6月30日的六個月相比增加了190萬美元。在此期間，影響我們淨運營現金流的主要因素是我們的淨虧損5,030萬美元，其中包括總額為3,040萬美元的非現金支出項目，包括580萬美元的商譽減值，420萬美元的非現金和實物實物利息支出，1,200萬美元的股票薪酬支出，1,170萬美元的金融工具公允價值變動產生的收益，240萬美元的結算損失其中GPO為350萬美元，攤銷和折舊為1,380萬美元，其他非現金40萬美元的項目以及導致30萬美元現金流出的運營資產和負債變動的影響.
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,830萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是經非現金項目調整後的淨虧損為6,670萬美元，主要包括960萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的股票薪酬、4,290萬美元的非現金利息支出、320萬美元的非現金經營租賃支出、120萬美元的獲得合同的遞延成本攤銷、公允變更產生的340萬美元的非現金費用金融工具的價值，被購買力平價貸款的770萬美元收益所抵消豁免、或有對價公允價值變動產生的150萬美元非現金收益、50萬美元的遞延所得税優惠以及運營資產和負債變動導致390萬美元現金流出的影響。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為910萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中為600萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括為收購支付的現金，扣除收購的500萬美元現金和主要與軟件開發成本相關的410萬美元資本支出的已支付現金。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為600萬美元的資本支出。
籌資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為660萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,970萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要包括信貸協議修正案1中的600萬美元和行使股票期權所得收益的60萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,970萬美元，主要包括歸因於新優先定期貸款的優先債務增加的1,950萬美元和行使股票期權收益的40萬美元。
承付款和或有開支
我們的主要承諾包括辦公空間租賃下的債務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲本文其他地方包含的簡明合併財務報表附註5 “租賃”。有關我們的還本付息義務的更多信息，請參閲本文其他地方包含的簡明合併財務報表附註8 “債務”。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有參與任何對我們的財務狀況或經營業績產生或合理可能產生實質性影響的資產負債表外融資活動或其他安排。
最近發佈的會計公告
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們簡明合併財務報表的影響（如果有）的信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的財務報表附註的附註1。
關鍵會計估計和政策
我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
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目錄
我們認為，在簡明合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要” 中描述的我們的重要會計政策中，以下會計政策和具體估計涉及更大程度的判斷力和複雜性。
與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析——關鍵會計估算和會計政策” 中披露的內容相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化，但附註6中討論的一項無形資產的變化除外資產”。
收入確認
訂閲收入本質上是經常性的，包括訪問我們公司基於雲的基礎架構的客户的訂閲費、數字內容、筆錄、新聞和分析、圖片、視頻和播客數據。諮詢、廣告和其他收入包括來自非經常性活動的收入，在這些活動中，我們為客户提供特定的交付成果，以及我們在自己的出版物（Roll Call 和 CQ）中以印刷和數字格式提供廣告的收入、各種出版物的銷售以及公司組織的活動的贊助收入。我們公司的訂閲安排通常不可取消，並且不包含退款類條款。我們公司在履行其履約義務（將承諾的商品或服務的控制權移交給客户）後確認收入，其金額反映了其預期為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
我們公司與客户的合同可能包括轉讓多項服務的承諾。對於這些合同，如果個人承諾是不同的履約義務，則我們公司會單獨核算。確定服務是否被視為不同的績效義務可能需要做出重大判斷。還需要做出判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如當我們公司不單獨出售服務時，我們公司會使用包括市場狀況和其他可觀察到的輸入在內的可用信息來確定SSP。
為獲得收入合同而將成本資本化
與新收入合同相關的資本化成本在四年內按直線攤銷，這雖然比典型的初始合同期長，但反映了包括預期合同續訂在內的平均受益期。在得出這個平均補助期時需要做出重大判斷。因此，我們評估定性和定量因素，包括我們產品的估計生命週期和客户流失。
業務合併
業務合併的會計要求我們做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，對收購的有形和無形資產、承擔的負債和收購前的意外情況做出重要的估計和假設。我們使用最佳估算和假設，為收購之日收購的有形和無形資產和承擔的負債以及收購的無形資產的使用壽命準確分配公允價值。
對我們收購的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計是：
可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。
商譽和無形資產
估算我們申報單位的公允價值需要做出重大判斷。因此，我們通常會尋求重要申報單位的第三方估值專家的協助，以確定是否存在商譽減值。公允價值估算基於可用的歷史信息和未來預期。我們通常使用收益法估算這些資產的公允價值，收益法基於歸屬於相應資產的估計未來現金流的現值。用於確定和測試商譽減值的估值取決於許多重要的估計和假設，包括宏觀經濟狀況、整體增長率、競爭活動、成本控制和利潤增長、公司業務計劃和適用於現金流的折扣率。
商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。我們正在進行的年度商譽減值測試將於10月1日進行。我們在減值評估中使用的假設，例如預測的增長率和資本成本，與內部預測和運營計劃一致。我們認為這些估計和假設是合理的，可以與其他市場參與者使用的估計和假設相提並論。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估算和假設的準確性或有效性。例如，我們在商譽和無限期無形資產減值測試中使用的判斷、假設和估計值的未來變化，包括折扣和税率或未來現金流預測，可能會導致對公允價值的估計大不相同。此外，業務計劃變更或未能實現
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目錄
或者宏觀經濟狀況的惡化可能導致現金流量減少或貼現率上升，從而導致估值降低，從而引發這些企業的商譽減值。
如果申報單位的公允價值低於其賬面價值，則該差額構成減值。
確定無形資產的使用壽命也需要判斷。收購的無形資產（客户關係、專利和技術以及商品名稱）的使用壽命有望確定。壽命有限的無形資產在其估計壽命內攤銷為支出。只有在事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，才需要對壽命有限的無形資產進行減值評估。
根據我們截至2022年10月1日的年度減值測試，我們所有申報單位的公允價值都超過其賬面價值50％以上。在確定申報單位的估計公允價值時使用的最重要的假設是淨銷售額和收益增長率（包括剩餘增長率）和貼現率。剩餘增長率代表報告單位預計在短期業務規劃期之後增長的預期速度。我們的公允價值估算中使用的剩餘增長率與申報單位的運營計劃一致，接近預期的長期市場增長率。剩餘增長率取決於整體市場增長率、競爭環境、通貨膨脹和影響市場份額的商業活動。因此，剩餘增長率可能會受到類別增長持續減速或競爭環境加劇的不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，基於行業要求的回報率，包括對資本結構中債務和股權組成部分的考慮。我們的貼現率可能會受到宏觀經濟環境的不利變化、股票和債務市場的波動或其他國家特定因素的影響。
未來我們的股價持續低迷可能表明觸發事件的發生，可能需要我們重新評估我們的減值商譽，並可能觸發我們一個或所有申報單位的未來減值費用。此外，未來運營計劃的變化或業務或宏觀經濟環境的不利變化可能會減少用於估算公允價值的基礎現金流，並可能導致公允價值下降，從而引發我們申報單位未來的減值費用。
由於2023年第一季度公司股價和市值下跌，以及公司ESG報告部門的表現低於內部預期，公司截至2023年3月31日進行了量化商譽減值評估。該量化評估導致我們的ESG報告部門的所有商譽均出現減值；因此，在截至2023年3月31日的三個月中，確認了580萬美元的非現金減值費用。在量化商譽減值之前，公司測試了其長期資產的可收回性，得出的結論是此類資產沒有減值。
有關商譽的更多討論見簡明合併財務報表附註7 “商譽”。
認股證負債
公司評估其金融工具，包括未兑現的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司擁有未償還的公共和私人認股權證，這兩份認股權證均不符合股權分類標準，均列為負債。因此，公司將認股權證視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，公允價值的任何變化都將在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。
公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的報價估算的。私人認股權證的公允價值是使用二項式期權定價模型估算的。
以公允價值計量的債務工具
公司將其某些債務按公允價值入賬。因此，公司在成立時按公允價值確認債務。債務將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化均在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。公司使用格子模型估算債務的公允價值。
遞延税和估值補貼
必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到根據正面和負面證據的權重預計可實現的金額。遞延所得税資產的未來變現最終取決於在適用税法規定的抵前或結轉期內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額（例如普通收入或資本收益）。我們會根據歷史應納税所得額、預計的未來應納税所得額、現有臨時差異的預期逆轉時間和税收籌劃策略，定期審查遞延所得税資產的可回收性。由於許多因素，包括未來的市場狀況以及成功執行其業務計劃和/或税收籌劃策略的能力，我們對未來盈利能力的判斷可能會發生變化。如果收回遞延所得税資產的能力發生變化，則税收準備金將在評估變更期間增加或減少。
用於計算租賃餘額的增量借款利率
A由於我們的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此我們使用增量借款利率作為貼現率來衡量運營租賃資產和負債。增量借款利率是我們在租賃開始時所產生的利率的估計，該利率等於租賃期限內抵押租賃付款的金額，包括對市場、我們當前的資本結構和退出債務借款的考慮。我們每季度或在執行任何單獨的重大協議後進行一次增量借款利率分析，以確保適用於新獲得的租賃的利率仍然準確。
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目錄
第 3 項Q定量和定性關於市場風險的假定披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險以及利率和外幣匯率的波動。我們不會出於交易或投機目的參與衍生品或其他金融工具。
外幣兑換風險
我們使用美元（“USD”）作為我們的報告貨幣。我們的本地子公司通常使用當地貨幣進行交易，當地貨幣被視為該子公司的功能貨幣。我們的外幣匯率風險與我們的資產和負債從子公司的本位貨幣轉換為美元有關。這些調整記錄在我們合併資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中。由於外幣匯率的變化，尤其是歐元、英鎊和澳元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國以及歐盟、英國、澳大利亞、韓國和印度。由於非美元計價合約的擴張、國際實體的增長以及外匯匯率的變化，我們未來的經營業績和現金流可能會受到不利影響。適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％的影響不會對我們以外幣計價的現金產生重大影響。迄今為止，我們尚未採取任何套期保值策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
外幣的波動會影響我們在將外國子公司的總資產、負債、收入、運營費用和現金流轉換為美元后報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的總收入受到了約1.0％的負面影響。
利率風險
我們面臨與浮動利率新優先定期貸款利率變化相關的市場風險。我們受利率變動影響的風險與最優惠利率有關。
截至2023年6月30日，我們的新優先定期貸款的未償借款為1.570億美元，該貸款根據最優惠利率加上適用的保證金按浮動利率計算現金利息。截至2023年6月30日，我們的新優先定期貸款的利率為13.25％。假設我們的新優先定期貸款的未償還借款沒有變化，我們估計，最優惠利率提高一個百分點將使我們的年度現金利息支出增加約160萬美元。
通貨膨脹風險
儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但未來的高通脹率可能會對我們的業務產生不利影響。
Item 4。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於去年發現的重大弱點，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起無效。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本報告其他地方包含的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除了去年發現的重大弱點和重大缺陷補救活動外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條要求的評估有關，這些變化發生在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分—其他信息RMATION
第 1 項。Legal繼續前進的s.
我們可能會不時參與法律或監管程序，包括知識產權索賠、商業合同事務或與僱傭相關的糾紛。此類案件可能會引發複雜的事實和法律問題，可能使我們面臨重大風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和公司資源進行辯護，可能導致大量媒體報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。我們目前沒有參與任何我們預計會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟或監管程序。
第 1A 項。 風險事實ors。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他因素。
第 2 項取消註冊紅色股票證券的銷售和所得款項的用途。
股權證券的未註冊銷售
除了我們在2023年7月3日提交的每份8-K表最新報告中報告外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有任何未註冊的股票證券銷售。
所得款項的用途
不適用
購買股權證券
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有回購普通股。
第 3 項默認s 在優先證券上。
沒有。
第 4 項礦山安全ty 披露是的。
不適用。
第 5 項其他在形成。
簽訂重要最終協議。
2023年8月3日，公司的全資子公司FiscalNote, Inc. 簽訂了其2022年7月29日第二次修訂和重述的信貸和擔保協議（經第1號修正案和第2號修正案 “信貸協議” 修訂的 “現有信貸協議”）的第3號修正案（“第3號修正案”）。本第二部分中使用但未定義的大寫術語——第 5 項具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
除其他外，第3（1）號修正案修改了貸款方有義務每季度達到的最低調整後息税折舊攤銷前利潤和最低ARR水平，（2）將原本應在2023年7月29日到期的原始末期還款的支付推遲12個月，以及（3）修改了原始最後還款和重報日最終還款的金額，在每種情況下都按照修正案中規定的方式修改第 3 號。
第 3 號修正案由 FiscalNote, Inc. 作為借款人代表、Capitol Advantage LLC、VoterVoice、L.L.C. 和 Sandhill Strategy LLC 作為借款人、公司、FiscalNote Holdings II, Inc.、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析國際集團有限責任公司、牛津分析國際集團有限責任公司、牛津分析國際集團有限責任公司作為 Runway Growth Finance 的擔保人，FiscalNote Boards LLC、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Forge.AI, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、牛津分析有限公司和蜻蜓眼有限公司Corp.，作為行政代理人和抵押代理人，及其每個貸款方。
第3號修正案的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.8提交，並以引用方式納入此處。上述對第 3 號修正案實質性條款的描述參照此類附錄進行了全面限定。
第 6 項。前hibits。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
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目錄
展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入（如果報告如下所示，則該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的附錄是以引用方式納入的） |
2.1 |
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都德爾街收購公司（更名為 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 “FiscalNote 中級Holdco, Inc.”）之間的協議和合並計劃，日期為2021年11月7日。 |
2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A（文件編號：333-261483）。 |
2.2 |
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Duddell Street 收購公司（更名為 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 “FiscalNote 中級Holdco, Inc.”）之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2022年5月9日。 |
2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A-2（文件編號：333-261483）。 |
3.1 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ Duddell Street 收購公司）的公司註冊證書。 |
2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1（文件編號 001-396972） |
3.2 |
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FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ Duddell Street 收購公司）的章程。 |
2022 年 8 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2（文件編號 001-396972） |
4.1 |
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截至2020年10月28日，達德爾街收購公司與大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議。 |
DSAC於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1（文件編號333-249207）。 |
4.2 |
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根據截至2021年11月19日的會員權益購買協議，由FiscalNote, Inc.、附錄1所列單位持有人和Legacy FiscalNote簽訂的限制性股票協議表格，截至2022年3月25日。 |
DSAC於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的附錄4.6（文件編號333-261483）。 |
10.1 |
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FiscalNote Holdings, Inc.與Dragonfly Eye Limited簽訂的截至2023年1月27日的銷售和購買協議。 |
2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄10.16（文件編號333-267098）。 |
10.2 |
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8% 可轉換票據的形式 |
2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄10.17（文件編號333-267098）。 |
10.3 |
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FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.、Capitol Advantage LLC、VoterVoice, L.L.C. 和 Sandhill Strategy LLC 作為借款人、公司、FiscalNote 中級Holdings, Inc.、FiscalNote Holdings II, Inc.、FiscalNote Holdings II, Inc.、Fireside 21, LLC.、Factsquared, LLC.、牛津分析國際集團有限責任公司、牛津分析國際集團有限責任公司簽訂的第二修正和重述的Analytica Inc.、FiscalNote Boards LLC、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Forge.AI, Inc. 和 Frontier Strategy Group LLC 作為擔保人，Runway Growth Finance Co代理人和抵押代理人，以及其中的每個貸款方 |
2023年3月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39672）的附錄10.1。 |
10.4 |
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認股權證形式 |
2023年3月20日提交的8-K表最新報告附錄10.2（文件編號001-39672）。 |
10.5 |
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行政人員遣散費計劃，自2023年4月3日起生效。 |
2023年4月6日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39672）的附錄10.1。 |
10.6 |
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作為借款人的FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.、Capitol Advantage LLC、VoterVoice、L.L.C. 和Sandhill Strategy LLC作為借款人、作為新擔保人的Dragonfly Eye LLC和牛津分析有限公司、Runway作為行政代理人和抵押代理人簽訂的第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議的加入書和第2號修正案，以及該協議的各貸款方。 |
2023 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 （文件編號 001-39672） |
10.7 |
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與 GPO FN Noteholder LLC 簽訂的交換和結算協議（“交換和結算協議”） |
2023 年 7 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1（文件編號 001-39672） |
10.8 |
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FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.、Capitol Advantage LLC、VoterVoice、L.L.C. 和 Sandhill Strategy LLC 作為借款人、公司、FiscalNote Holdings II, Inc.、Factsquared, LLC.、牛津分析國際集團有限責任公司對第二次修訂和重述的信貸和擔保協議的第 3 號修正案、牛津分析公司、FiscalNote Boards LLC、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Forge.AI, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、牛津分析有限公司和蜻蜓眼有限公司，作為擔保人，作為行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 及其每個貸款方。 |
與這份報告一起歸檔。 |
31.1 |
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根據規則13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。 |
與這份報告一起歸檔。 |
31.2 |
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根據細則13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。 |
與這份報告一起歸檔。 |
32 |
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第 1350 節認證。 |
附有這份報告。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
以電子方式隨本報告一起提交。 |
42
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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FISCALNOTE 控股有限公司 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
//Jon Slabaugh |
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姓名：Jon Slabaugh |
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職務：首席財務官 |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
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來自： |
//黃提摩西 |
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姓名：Timothy Hwang |
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職務：首席執行官 |
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