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附件10.4

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信貸協議

日期：2023年6月30日

其中

Amphastar製藥公司作為借款人，

本合同借款人的子公司，
作為擔保人，

金融機構在此簽約，
作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人

富國銀行證券有限責任公司，
第一資本，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，
東西岸，
國泰銀行
和
第五第三銀行，國家協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

Capital One，國家協會
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

加拿大帝國商業銀行美國分行，
擔任高級管理代理

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目錄表

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附表

2.01出借人；承諾；份額百分比

6.15結束交易後的事項

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

A轉讓的形式和假設

B符合證書的格式

C合併協議的格式

D貸款通知書的格式

E-1循環貸款票據的格式

E-2擺動額度貸款票據格式

E-3定期貸款票據格式

F擺動額度貸款通知書格式

G-1美國税務合規證書格式

G-2美國税務合規證書格式

G-3美國税務合規證書格式

G-4美國税務合規證書格式

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信貸協議

本信貸協議(“本協議”)日期為2023年6月30日，由美國特拉華州的Amphastar製藥公司作為借款人(“借款人”)、本協議的擔保方(包括第10.15節的目的)、作為貸款方的幾家金融機構以及富國銀行全國協會(一家全國性銀行協會)簽訂，分別以擺動貸款機構、L/C發行人和行政代理的身份為授信各方的利益。

獨奏會

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

協議

“收購”是指直接或間接導致(A)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司收購(I)另一人的全部或基本上所有資產或(Ii)另一人的任何業務單位或部門，(B)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司收購另一人的股權，導致收購人有能力控制被收購人，或以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(C)合併或合併，或任何其他組合，任何貸款方或貸款方的任何附屬公司與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司為尚存人的另一人(全資附屬公司除外)。

“收購對價”具有本節第1.01節所述“允許收購”定義第(E)(I)款所賦予的含義。

“額外承諾文件”的含義與第2.14(D)節給出的含義相同。

“額外承諾生效日期”具有第2.14(B)節中賦予這一術語的含義。

“額外循環信貸承諾”係指額外循環信貸貸款人根據第2.14節作出額外循環信貸貸款的承諾。

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“額外循環信貸貸款人”是指在任何時候提供額外循環信貸承諾的任何貸款人，但此後因轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“額外循環信貸貸款”是指就額外循環信貸承諾發放的任何貸款。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指根據第九條所指定的貸款文件項下貸款方的行政代理人(最初為富國銀行)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和各出借方的其他地址或帳户。

“行政詳細表格”是指行政代理人提供或以其他方式接受的表格中的行政詳細表格。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人(不包括任何受託人或負責管理任何員工福利計劃的任何委員會)。

“承諾總額”是指在任何時候：(A)循環信貸承諾總額加上(B)初始定期貸款承諾總額加上(C)增量定期貸款承諾總額(如適用)的總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指在任何時候，所有增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾的總和。

“初始期限貸款承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人的初始期限貸款承諾總額。截至截止日期，所有貸款人的初始定期貸款承諾總額為5億美元。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人的循環信貸承諾合計。截至截止日期，所有貸款人的循環信貸承諾總額為200,000,000美元。

“協議”一詞的含義與序言中給出的含義相同。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

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“反洗錢法”是指適用於借款人或其附屬機構的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。他説：

“適用保證金”是指，根據上下文要求和本協議另有規定，在計算SOFR定期貸款或基本利率貸款的利率時，或在計算信用證費用時，或在計算循環信貸安排費用時，在任何時候，根據第2.08(D)節的規定，根據借款人保持的相應綜合淨槓桿率，確定適用的年利率百分比。自借款人根據第6.01(C)節向行政代理和貸款人提供合規證書的最近一個財務期結束時計算：

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任何增量定期貸款的適用保證金應為相關追加承諾文件中規定的年利率。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在任何時期和任何時間確定適用保證金時，應遵守第2.08(D)節的規定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為Left Lead Arranger，Capital One，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，East West Bank，國泰銀行及Five Third Bank，National Association，作為貸款文件所擬進行交易的聯席牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指出借方和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔債務”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，

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相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃作為資本化租賃入賬，則該金額將出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。

“自動延期信用證”是指具有自動延期條款的信用證。

“可用期”是指從結算日到(A)循環信貸貸款的五(5)個工作日，以及(B)循環額度貸款的一個工作日，在循環信貸到期日之前的一段時間。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何利息付款期，在每種情況下，均以該日期為準，且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國聯邦法典》第11編第101條及以後各節)及其頒佈的破產規則。

“基本利率”是指任何一天的最高利率：(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)或(C)該日生效的一個月利率的調整期限SOFR加1%(1.00%)；基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是上述(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管如上所述，在任何情況下，基本利率都不得低於1%(1.0%)。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR參考利率一詞；但如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、費用、佣金或其他數額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(C)(I)節取代了以前的基準利率。

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“基準利率替代”是指就任何當時的基準基準的任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準利率的替代利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就以任何適用的可用基準期(如適用)的未調整基準替換當時的基準的任何替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如果當時適用的基準有任何可用的承租人，則在第(A)或(B)款中關於任何基準的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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為免生疑問，如果適用的當時基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，第九十(90)號中較早的日期^這是)該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指自基準更換之日起的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本協議項下和根據第3.03(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的關於借款人受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似管理人員)、成員或類似的管理機構，或其正式授權代表董事會(或類似管理人員)、成員或類似管理機構行事的任何委員會。

“借款人”的含義與序言中給出的含義相同。

“借款”是指循環信用借款、週轉線借款、初始定期借款或增量定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除(A)紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子和(B)紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的商業銀行休業日以外的任何日子。

“資本化租賃”在各方面均符合第1.02(I)(Ii)節的規定，是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金”是指存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押”是指為行政代理或L/信用證出票人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，貸款人的義務或義務，以資助其中任何一項的參與(視上下文而定)，現金，或如果L/信用證出票人(就信用證義務而言)自行決定同意的其他信用支持，在每一種情況下，根據(A)行政代理人和(B)L/髮卡人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，在美國境內的行政代理人的控制和管轄下接收、持有或維護。“現金抵押品”將具有與前述相關的含義，並將包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”對任何人而言，是指以下任何一項：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的十足信心和信用作後盾)，在每種情況下均在取得該等債務的日期起計一年內到期；(B)在取得該等票據的日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級；(C)對存款證、銀行承兑匯票、貨幣市場存款及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是根據美國法律或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的，或存放於該銀行的任何國內辦事處，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；。(E)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為4,000,000,000美元的貨幣市場基金；(F)借款人及其附屬公司根據美國以外司法管轄區的法律，按照現金管理的正常投資慣例進行的類似上述類型的投資；(G)符合借款人截至截止日期有效的投資政策並交付給行政代理的其他投資；。(H)存放在任何貸款人的美國銀行賬户中的現金餘額，這些現金餘額(I)投資於該金融機構位於美國境外的分行或附屬公司開設的賬户，(Ii)在每個營業日開業時返還給該賬户；及(I)僅針對在美國境外註冊的任何附屬公司。

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在美國，實質上等同於上文(A)至(F)項所述的投資，這些投資在期限和信用質量上具有合理的可比性(考慮到該附屬公司開展業務的司法管轄區)，並且通常由該人開展業務的任何司法管轄區的類似公司在正常業務過程中用於現金管理目的(不言而喻，該等投資可以以該人開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括信用卡、借記卡和購物卡及其處理、金庫、存管和透支服務、電子資金轉賬(包括通過直接的聯邦儲備FedLine系統進行的自動結算所處理)和其他現金管理服務和安排。

“現金管理銀行”是指，(A)就截止日期生效的任何現金管理協議而言，是(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯人，且(B)就截止日期後訂立的任何現金管理協議而言，在訂立該現金管理協議時是(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯人，以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司根據現金管理協議或由現金管理協議證明欠任何現金管理銀行的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的付款。

“意外事故”是指任何貸款方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或賠償。

“cfc”是指根據該守則第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有資產基本上由外國子公司的股權組成，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司所欠的債務。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，無論在什麼日期制定、通過、實施或發佈，在任何情況下均應被視為“法律變化”。

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“控制變更”是指發生下列情況之一：

“類別”是指任何貸款，無論該貸款是循環信用貸款、延長循環信用貸款、週轉額度貸款、初始定期貸款、延長定期貸款還是增量定期貸款。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期收購”是指借款人根據截止日期收購協議對某些資產的收購。

“截止日期收購協議”是指Amphastar製藥公司、借款人和賣方之間於2023年4月21日簽訂的資產購買協議，包括Amphastar製藥公司根據該協議於2023年6月30日由Amphastar製藥公司和借款人之間轉讓給借款人的所有展品和時間表。

“收購日”是指收購日結束之日。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的債務的抵押品。

“抵押品協議”是指借款方為了貸款方的應課税額利益，以行政代理人為受益人簽署的、日期為偶數的抵押品協議。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。

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“通信”是指根據第10.02(B)節通過電子通信方式分發給行政代理或任何出借方的任何指定材料，包括通過平臺。

“合規證書”是指基本上以附件B的形式提供的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.03節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由行政代理在其合理酌情權下並與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

對於任何人來説，“合併”是指根據公認會計準則對該人及其附屬公司的賬目進行合併。

“合併EBITDA”是指根據美國公認會計準則對借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上計算的該期間的綜合淨收入，加

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“綜合融資債務”是指，根據美國公認會計準則對借款人及其子公司在任何確定日期的綜合基礎上計算的，(I)“負債”定義第(A)、(B)、(F)、(G)和(H)款所述類型的所有債務(已收到或持有的存款或墊款除外)、(Ii)指定的保證付款、(Iii)根據截止日期收購協議產生的所有實收付款的未償還金額之和(無重複)。在該等金額根據截止日期收購協議到期並應支付之日起十(10)個工作日內未支付的範圍內，(Iv)僅在提取且未償還的範圍內，“負債”定義(C)和(D)款所述類型的所有債務(以及該債務的所有擔保)和(V)僅在該等金額到期並應支付之日後十(10)個工作日內未支付的債務，所有屬“負債”定義(E)款所述類型的負債(以及該等負債的所有擔保)。

“綜合利息覆蓋率”是指在任何測試期間的最後一天，借款人及其附屬公司按該測試期間的綜合基礎計算的(A)該測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間以現金支付的綜合利息支出(任何銀行和/或信用證費用、保函和/或銀行承兑費用和擔保債券成本除外)的比率。

“綜合利息支出”是指根據美國公認會計準則對借款人及其子公司在任何期間的綜合基礎上計算的(無重複)(A)所有債務利息(包括與資本化租賃有關的任何付款的利息部分)加上(B)在該期間就不合格股權支付的現金股息，加上(C)與融資活動有關的銀行和信用證費用、保函和銀行承兑費用以及擔保債券成本的總和。加上(D)在該期間內根據利率互換合約向適用的交易對手支付或應付的所有應計虧損(與提前終止有關的除外)，減去(E)在該期間根據利率互換合約從適用的交易對手收到或應收的所有應計收益(與提前終止有關的除外)。

“綜合淨收入”是指按照美國公認會計原則對借款人及其附屬公司按任何期間的綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(A)任何人的任何收入(如果該人不是附屬公司)，但借款人在該期間任何此等人士的淨收入中的直接或間接權益將計入該綜合淨收入，但不超過該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給借款人或任何附屬公司的現金總額。(B)非貸款方的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配受到其章程或任何

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適用於該附屬公司的協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例；(C)在該期間內因採用或修改會計政策而引起的會計原則改變和改變的累積影響，不論是通過累積效果調整或追溯應用，在每種情況下都是根據公認會計原則；(D)資產出售、處置或放棄(在正常業務過程中出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)；(E)與應用資本重組會計或採購會計有關的調整的影響(包括這種調整的影響)(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目中)，(F)提前清償或轉換(1)負債、(2)套期保值債務或(3)其他衍生工具的收益(損失)，(G)根據公認會計原則在每種情況下的任何減值費用或資產註銷或減記，以及根據公認會計原則產生的無形資產的攤銷，(H)可歸因於根據FASB會計準則編纂專題815對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(虧損)-衍生工具和套期保值或根據FASB會計準則編碼主題825按市值計價的其他金融工具的變動-金融工具以及(I)因貨幣交易或兑換損益而產生的任何已實現或未實現淨收益或虧損(經任何抵銷後)，包括與貨幣重新計量負債有關的任何淨虧損或收益(包括因(I)貨幣兑換風險對衝義務及(Ii)公司間負債而產生的任何淨虧損或收益)及任何其他外幣交易或兑換損益。

“綜合淨槓桿率”是指在任何測試期的最後一天以綜合基礎為借款人及其附屬公司計算的綜合淨槓桿率，即(A)(I)截至該確定日期的綜合融資債務減去(Ii)該日的所有非限制性現金和現金等價物與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指在根據公認會計原則確定的任何日期計算的借款人及其合併子公司的總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

“授信延期”係指以下各項：(A)借款，(B)將任何定期SOFR貸款(或其部分)延續為新利息期限的新SOFR貸款，(C)將任何基本利率貸款(或其部分)轉換為新利息期限的SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款(或其部分)轉換為基本利率貸款，或(D)L/C信用展期。

“信用方”統稱為行政代理人、貸款方、對衝銀行和現金管理銀行。

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“債務發行”是指任何借款方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知後，時間的推移或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或條件(除非按照本協議予以補救或放棄)。

“違約率”是指(A)當用於信用證和費用以外的債務時，年利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金加(Iii)年利率2.0%的總和；但就定期SOFR貸款而言，違約率為年利率等於(A)減去適用於該貸款的利率(包括任何適用保證金)加(B)2.0%之和；和(B)當用於信用證和手續費時，年利率等於(1)適用保證金加(2)年利率2.0%的總和。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第3.07(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為任何此類融資義務提供資金的兩(2)個工作日內，未能(I)為本協議項下的全部或任何部分融資義務(包括與信用證有關的貸款或參與)提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人合理、善意地確定了融資的一個或多個前提條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款方，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開表示不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人的合理、(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其預期的融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不會僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。任何人

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行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定將是決定性的和具有約束力的，該貸款人在向借款人和每一貸款方交付關於該判定的書面通知後將被視為違約貸款人(受第3.07(B)節的約束)。

“遞延收購價債務”係指貸款方或其任何附屬公司對賣方或其指定人與收購有關的債務，用以支付(A)賣方票據證明的債務，(B)收購完成後部分或全部購買價的非或有分期付款，以及(C)根據收購完成後目標公司的經營業績確定的金額，在每種情況下，僅限於根據公認會計準則計入或被描述為負債或負債的該等債務。

“披露函”是指借款人根據本協議條款和其他貸款文件不時補充的披露函，日期為截止日期，由借款人和其他貸款方為貸款人的利益向行政代理提交。

“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可(非排他性)、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞具有與之相關的含義。*為澄清起見，任何人發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本身的股權(或與之相關的權利)不會被視為該人的處置。為免生疑問，(W)借款人發行或出售任何許可可轉換債務，(X)借款人出售任何許可認股權證交易，(Y)購買或提前終止或解除(無論是否根據其條款)任何許可債券對衝交易，或(Z)借款人及/或其任何附屬公司履行任何許可可轉換債務、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易項下的借款人或該附屬公司的義務，均不構成“處置”。

“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時(A)到期或可由現金持有人根據償債基金債務或其他方式選擇強制贖回，(B)可根據持有人的選擇以現金贖回，或(C)要求或強制購買、贖回、報廢、現金(以現金代替零碎股份除外)的失敗或其他類似付款(股息和/或分配除外)，在每種情況下，(A)在循環信貸到期日或之前，以及當時有效的初始定期貸款到期日，以及(B)除非控制權變更、資產出售、根本變化或其他類似事件；但在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權，才應被視為不符合資格的股權。“不合格股權”一詞亦包括可轉換為任何不合格股權的任何期權、認股權證或其他權利，或可在循環信貸到期日及當時生效的初始定期貸款到期日之前由持有人選擇贖回或須贖回的任何期權、認股權證或其他權利(因控制權變更、資產出售、重大變動或其他類似事件而產生的情況除外)。*儘管有上述規定：(I)向借款人或其任何子公司的任何員工或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不得僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該等員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不符合資格的股權；及(Ii)按其條款授權該人履行其義務的任何類別的股權

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交付股權(不符合條件的股權除外)不應被視為不符合條件的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條中給出的該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條中給出的該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指根據ERISA第3(1)節的定義，為任何人或該人的任何附屬公司的員工維護的任何員工福利計劃。

“環境索賠”是指任何政府主管部門或其他聲稱負有環境責任的人提出的所有書面索賠、投訴、通知或詢問，無論如何。

“環境法”是指與保護人類健康(與接觸危險材料有關)或環境有關的任何和所有法律，包括管理或與存在、使用、生產、產生、分配、使用、儲存、標籤、測試、加工、處理、運輸、回收、報告、處置、釋放或威脅釋放有關的所有法律(本文中定義的“釋放”是指釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、排放、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，任何有害物質進入或通過土壤，地表水或地下水或室內或室外空氣)、調查、控制、清除、補救或清理，或暴露於任何有害物質。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因(A)違反任何環境法而直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，

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(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的物業上或經營的任何物業實際存在或據稱存在、釋放或威脅釋放任何危險材料到環境中；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但任何準許可轉換債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，在任何情況下均不構成借款人或其任何附屬公司的股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，為《守則》第414(M)和(O)節的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該人是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應繳但不拖欠的所需及時繳納的計劃繳款和PBGC保費除外；或(I)任何外國利益事件。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節中給出的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足”具有第9.13(D)節中給出的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第8.01節中給出的含義相同。

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“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對收款方徵收或以淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或循環信貸承諾額徵收的：(I)貸款人獲得貸款或循環信貸承諾額中的該等權益(不是根據借款人根據第3.08節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)及(D)節而徵收的税項。

“延長的循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期日應已根據第2.16節予以延長。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“延期定期貸款”是指其期限應根據第2.16節予以延期的任何類別的定期貸款。

“擴展”的含義與第2.16(A)節賦予的含義相同。

“延期修正案”是指貸款各方、適用的延期出借人、行政代理人，以及第2.16節要求的L/C發行人和/或根據第2.16節實施延期的迴旋貸款機構之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修改和重述的形式)。

“延期要約”的含義與第2.16(A)節賦予的含義相同。

“貸款”是指循環信貸融資、初始定期貸款融資或任何增量定期貸款融資，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

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“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三(3)名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0%)。

“費用函件”統稱為：(A)借款人、左翼首席協調人和富國銀行之間於2023年4月21日簽訂的函件協議，以及(B)借款人與每一位指導人或高級管理人員(視情況而定)於2023年4月21日就借款人就貸款文件預期的交易應支付的某些費用達成的每份函件協議。

“一級境外子公司”是指其股權由一個或多個貸款方直接擁有的任何境外子公司。

“會計期間”是指在借款人或其任何附屬公司確定之日起，借款人的每個會計季度在每個適用會計年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

“財政年度”是指借款人截至每個日曆年度的12月31日止的每個財政年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局或其他授權給予豁免的人豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或者(D)借款人或其任何子公司因完全或部分終止此類外國養老金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔超過門檻金額的任何負債，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款，在每一種情況下，都超過門檻金額。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何子公司在美國管轄範圍外維持或出資的任何福利計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具提供資金。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

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“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人的循環信用份額在除信用證義務以外的未償還信用證義務中的份額，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金；(B)對於擺動額度貸款機構，該違約貸款人的循環信用份額在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的循環信用份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。政府機構應包括FDA、歐洲藥品管理局、任何其他主管機構或通知機構，以及任何類似的州或外國政府實體或具有監管事項明確權限的機構或實體。

“擔保債務”具有第10.15(A)節給出的含義。

“擔保人適用的破產法”具有第10.15(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人指定留置權”具有第10.15(C)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“擔保人次級債務”具有第10.15(K)節中賦予該術語的含義。

“擔保人次級債務付款”具有第10.15(J)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”統稱為：(A)(I)借款人(就借款人的子公司的債務而言)、Amphastar藥業有限公司、國際藥業系統有限公司和阿姆斯特朗製藥公司，截至截止日期，以及(Ii)就第10.15節而言為本協議一方而被指名為擔保人的每個其他人(包括借款人在截止日期之後的日期根據第10.10節的規定簽署合併協議以成為本協議第10.15節下的擔保人的借款人的每一附屬公司)和(B)在截止日期之後的日期成為全部或部分債務的擔保人的每個其他人。他説：

“擔保”對任何人而言，是指該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接地應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，以及

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包括該人的任何直接或間接義務：(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務而墊付或提供資金)；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)為以任何其他方式向債權人保證償還或履行其債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的，並將包括第10.15節規定的擔保。任何擔保的金額將被視為被確認為擔保的金額，並根據公認會計準則在擔保人的財務報表上顯示；但如果行政代理在合理要求下無法合理獲得擔保人的財務報表，則該擔保的金額將被視為擔保人善意確定的有關該擔保的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“危險材料”係指在“危險材料”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義(S)中定義為或包括在內的任何化學品、物質、化合物或材料，或根據任何適用的環境法或具有類似含義或進口的詞語，包括任何石油、石油產品、衍生產品或廢物、放射性材料、石棉或含石棉材料、傳染病或醫療廢物、氡氣、電力變壓器或其他含有多氯聯苯的設備，或(Ii)使用、處理、儲存和處置或接觸下列物質：根據任何環境法進行管制或禁止。

“對衝銀行”是指任何人，(A)對於第7.03(E)節允許的、在成交日期有效的任何掉期合同，是(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的附屬公司，或(Iii)借款人或行政代理的關聯方，以該掉期合同下交易對手的身份，以及(B)就第7.03(E)節允許的、在成交日期後簽訂的任何掉期合同而言，(I)貸款人，(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯公司，以其在該互換合同下的交易對手的身份。

“套期保值義務”是指，就貸款方及其子公司而言，任何貸款方根據與任何對衝銀行簽訂的掉期合同所承擔的、第7.03(E)節允許的所有負債；但條件是(A)與作為貸款人關聯公司的對衝銀行簽訂的任何掉期合同項下的此類負債不會構成本協議項下的“對衝義務”，除非貸款人或其關聯方(作為該互換合同下的交易對手)以書面形式向管理代理證明瞭此類負債，以及(B)因根據延遲交付合同、加速股票回購協議、預付認沽期權、遠期合同或其他類似協議購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)而產生的負債不構成本協議項下的“對衝義務”。

“信用證日期”就任何信用證而言，是指L信用證發行人就信用證項下的任何開具的任何付款的日期。

“遞增上限”是指在任何確定日期，相當於以下各項之和的數額：

(a) (I)(A)250,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的100%的金額，在實現根據第2.14節要求的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的全額借款和當時的任何增量等值債務後，按最近結束的測試期的預計基礎計算

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根據第1.02(I)節規定的未償還和其他適當的備考調整事件，包括在相關測試期結束後但在借款該額外循環信貸承諾、增量定期貸款承諾或增量等值債務之前或基本上同時發生或完成的收購和處置，加上(Ii)相當於初始定期貸款、增量定期貸款、循環信貸貸款(僅在伴隨相關承諾的相應美元對美元永久減少的範圍內)的所有自願預付款總額的金額，或在任何此類發生之日或之前發生的增量等值債務。除由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍外，減去(3)所有先前的額外循環信貸承諾、增量定期貸款承諾(包括根據其作出的任何增量定期貸款)以及在該日期之前根據本條(A)發生的增量等值債務的金額；加號

(b)在預計發生此類額外循環信貸承諾、增量定期貸款承諾(包括據此作出的任何增量定期貸款)或最近結束的測試期的增量等值債務後，根據第2.14節要求的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的全額借款，或根據第1.02(I)節的未償還增量等值債務和其他適當的備考調整事件，包括收購和處置，在相關測試期結束後但在借入此類額外循環信貸承諾之前或基本上同時發生或完成的金額，遞增定期貸款承擔或遞增等值債務(視何者適用而定)不會導致綜合淨槓桿率超過第7.14(A)節規定的最高綜合淨槓桿率水平內0.50至1.00的比率。

除非借款人另行通知行政代理，如果任何額外的循環信貸承諾、增量定期貸款承諾或增量等值債務的全部或任何部分在適用的發生日期根據上文(B)款被允許，則此類額外的循環信貸承諾、增量定期貸款承諾或增量等值債務(或其相關部分)應被視為在使用上文(A)款下的任何可用金額之前根據上文(B)款發生的。-如果(A)款中的籃子打算與(B)款中的籃子一起用於單一交易或一系列關聯交易，則應首先計算(B)項下綜合淨槓桿率的遵守或滿足情況，而不影響根據(A)款中的籃子發生的金額，此後應計算根據(A)款中的籃子在該單一交易或一系列關聯交易中產生的此類債務部分；但任何最初根據(A)款被指定為已發生的債務，除非借款人另行選擇，否則應在借款人在預計基礎上符合適用的槓桿或承保範圍匯兑測試的時間，自動重新分類為(B)款下的已發生債務。

“遞增等值債務”是指任何貸款方就一個或多個系列票據(在每一種情況下以公開發行、第144A條或其他私募方式代替前述規定發行)、過渡性融資或貸款發行、產生或以其他方式獲得的債務，在每種情況下，如果有擔保，這些債務將以抵押品上的留置權作為擔保，優先於或與擔保債務的抵押品上的留置權相同，並且是以增額定期貸款的形式發行或發放的；但：

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“遞增定期貸款”具有第2.01(C)節給出的含義。

“增量定期貸款”是指由同一類型的同時增量定期貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則由每個增量定期貸款貸款人根據第2.01(C)節規定具有相同的利息期。

“增量定期貸款承諾”是指增量定期貸款貸款人根據第2.14節作出的增量定期貸款承諾。

“增量定期貸款安排”是指在任何時候，所有未償還的增量定期貸款機構的增量定期貸款本金總額。

“遞增定期貸款出借人”是指在任何時候提供遞增定期貸款的出借人，但此後根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等人除外。

“遞增定期貸款到期日”是指(A)遞增定期貸款規定的到期日和(B)根據第8.03節的規定加速遞增定期貸款的較早者；但適用於延期定期貸款的上述(A)款規定的日期應為該等延期定期貸款的相關文件中規定的最終到期日。

“增量定期貸款份額”是指對於任何增量定期貸款貸款人而言，(A)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日或之前，該增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾所代表的增量定期貸款承諾總額的百分比(以小數點後九位表示)，可按第3.07節的規定進行調整；(B)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日之後，只要有任何增量定期貸款未償還，所有增量定期貸款的未償還金額表示為欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額；及(C)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日期之後，如果所有增量定期貸款已全部償還，則所有增量定期貸款的未償還金額表示為緊接在該筆增量定期貸款貸款人全額償還之前欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額，使任何後續轉讓生效。*每個增量定期貸款貸款人的增量定期貸款份額將在額外承諾文件或轉讓和假設中列出，根據該文件，該增量定期貸款貸款人將成為本協議的當事方。

“遞增定期貸款規定到期日”是指根據適用的附加承諾文件為遞增定期貸款規定的到期日。

“負債”指在任何釐定日期對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否包括或描述為負債或按照下列規定的負債

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《公認會計準則》：(A)該人就借款或就其收到或持有的任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人在信用證、銀行承諾、擔保書、保證債券及類似票據項下產生的所有直接或或有債務(包括上述每一項所述或可動用的未提取或已提取但未償還的金額)；(D)該人就銀行承兑而承擔的所有或有義務或其他義務；。(E)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(包括遞延購買價格義務)；。(F)以對該第一人擁有或購買的財產的留置權作擔保的第三人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；。但該等負債的款額將以以下兩者中較小的數額為準：(I)該等資產在釐定當日的公平市值及(Ii)該第三者的該等負債的款額；(G)該第三者的所有資本化租賃及合成租賃債務的所有可歸屬債務；(H)該人就不合資格的現金權益而須購買、贖回、註銷、作廢或作出其他類似付款(股息除外)的所有義務；如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息兩者中較大者估值；(I)該人就上述任何一項提供的所有擔保；及。(J)該人根據所有掉期合約所訂的掉期終止價值。*任何人的債務將包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。“儘管有上述規定，就本協議而言，下列任何事項均不構成債務：(I)在該人的正常業務過程中產生的貿易或其他應付帳款，(Ii)與該人的高級管理人員、董事、僱員或代理人有關的獎金或其他遞延補償安排，(Iii)客户賬户和存款、應計僱員補償和其他僱員補償性質的負債，(Iv)回扣、退貨產品的信用、折扣、退款、客户津貼和應收賬款的信用，在本條款第(Iv)款中的每一種情況下，及(V)與收購有關而產生的盈利及其他遞延付款債務，但不構成遞延收購價債務。

儘管有上述規定，任何許可認股權證交易下借款人的責任不應構成負債，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質等值條款)為其下的默認“結算方式”(或實質等值條款)。*就本協議而言，任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“被賠付人”統稱為行政代理人(及其任何子代理人)、上述任何人的每一位協調人、每一位貸款方和每一位關聯方。

“信息”具有第10.07節中賦予該術語的含義。

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“初始期限貸款借款”是指根據第2.01(B)節的規定借入初始期限貸款。

“初始期限貸款承諾”是指，對於每個初始期限貸款貸款人而言，其在任何時間在成交日期向借款人提供部分初始期限貸款的義務；在任何時間未償還的本金總額不得超過2.01年第2.01號附表中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“初始定期貸款安排”是指根據第2.01(B)節設立的定期貸款安排。

“初始期限貸款貸款人”是指任何有初始期限貸款承諾和/或未償還初始期限貸款的貸款人。

“初始期限貸款到期日”是指(A)2028年6月30日和(B)根據第8.03節規定加速發放初始期限貸款的日期中最早的一個；但上文(A)款規定的適用於延長期限貸款的日期應為相關文件中規定的此類延長期限貸款的最終到期日。

“初始期限貸款百分比份額”是指在任何時候，對於任何初始期限貸款機構，該初始期限貸款機構的初始期限貸款的未償還本金餘額佔該初始期限貸款的未償還本金餘額的百分比(以小數點後九位表示)。*每個貸款人的初始定期貸款份額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中列出，視情況而定。

“初始定期貸款”具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的、為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，或(B)根據聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的。

“公司間票據”是指借款人和借款方子公司之間不時以截止日期為日期的某些公司間票據。

“付息日期”是指(A)就(I)任何定期SOFR貸款而言，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期SOFR貸款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天之前的每一天；(Ii)對於任何基本利率貸款(擺動額度貸款除外)，指每個歷月的最後一個營業日；以及(Iii)對於任何週轉額度貸款，指每個日曆月的最後一個營業日；和(B)(I)在循環信貸貸款和週轉額度貸款的情況下，循環信貸到期日；(Ii)在初始定期貸款的情況下，初始定期貸款到期日；以及(Iii)在增量定期貸款的情況下，適用的增量定期貸款到期日。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至當日止的期間

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借款人在有關貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月後；但(A)本應在非營業日結束的任何利息期將延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間將在前一個營業日結束；(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無相應日期的日期)開始的任何利息期將於該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)(I)任何循環信貸貸款將不會延展至循環信貸所述到期日之後，(Ii)任何初始定期貸款將延展至初始定期貸款到期日之後，及(Iii)任何增量定期貸款將延展至適用的遞增定期貸款所述到期日之後。*根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得用於根據第2.02(A)節借款、轉換或延續定期SOFR貸款的任何通知中指定。

“投資”對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該其他人士中的任何合夥或有限責任公司權益，以及投資者據此為該其他人士的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人的業務單位，或該另一人的全部或大部分業務。*就計算第7.02節的合規性而言，任何投資的金額將為其原始本金或資本金額，而不對該等投資的後續增減價值進行調整，但減去其本金或股權的所有回報及其分配或股息，並且如果通過轉讓或交換現金以外的財產進行，將被視為以相當於該等財產的公平市場價值的原始本金或資本金額進行。

“美國國税局”指美國國税局。

對於任何備用信用證，“互聯網服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(不包括第3.14條)(或者，如果L信用證發行人在簽發時同意，則指在該信用證簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，與信用證有關的信用證及申請，以及由L/信用證的出證人和借款人作為開户方或其允許的指定人訂立的任何其他單據，或由借款人或其允許的指定人以其他方式交付給L/信用證或為其利益而交付的任何其他單據，在每種情況下均與該信用證有關。

“加盟協議”是指借款人的子公司在本合同生效之日後簽訂的、實質上以附件C或行政代理批准的任何其他形式加入第10.15節所述擔保的協議。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業、聯盟、聯合體或類似的安排；但對於以公司形式作出的任何此類安排，該公司對於該公司所屬子公司的任何個人而言，不應被視為該人是其中一方的合資企業。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和具有約束力的行政或司法先例或當局，包括由負責的任何政府當局對其進行的具有約束力的解釋或管理。

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任何政府當局的執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示責任、特許權、授予、特許經營權、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下均具有法律效力，包括所有債務人救濟法、環境法和反恐怖主義法。

“L信用證”是指信用證的簽發、有效期的延長或者金額的增加。

“L信用證發行人”是指富國銀行、第一資本、國民銀行協會、摩根大通銀行、東西銀行、國泰銀行和加拿大帝國商業銀行，各自以本信用證項下開證人的身份，或借款人根據第2.03節不時選擇作為L信用證發行人的其他貸款人；前提是該貸款人已同意成為L信用證發行人。

“LCT試驗日期”具有第1.02節(S)(I)中賦予該術語的含義。

“Left Lead Arranger”指的是富國證券有限責任公司作為貸款文件所述交易的左側牽頭安排人和賬簿管理人。

“貸款人”統稱為：(A)最初，指在附表2.01中指定為“貸款人”的每個人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的附加承諾文件承擔循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、初始定期貸款承諾和/或增量定期貸款承諾，或以其他方式持有循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外循環信貸承諾、額外循環信貸貸款、初始期限貸款、增量定期貸款承諾、風險參與週轉額度貸款或參與信用證或信用證借款(在這兩種情況下，只要此人持有承諾或貸款)。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在貸款人的管理明細表中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人、行政代理和貸款方的其他一個或多個辦公室。

“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方。

“信用證”是指根據本合同開具的任何備用信用證或商業信用證。信用證應以美元開具。

“預付款信用證”是指貸款人按照其循環信用份額為其參與信用證借款提供的資金。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議(包括任何相關的償付協議)，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“借入信用證”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款出具或再融資之日仍未償還的信用證的延期。*所有信用證借款將以美元計價。

“信用證和到期日”是指在循環信用證規定的到期日之前五(5)個營業日生效的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

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“信用證費用”具有第2.03(I)節給出的含義。

“信用證和債務”是指在任何時候確定的：(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額和(B)包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額將按照第1.02(J)節的規定確定。

“昇華信用證”指金額為15,000,000美元的金額。信用證和昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔)。

“有限條件交易”係指借款人或其任何一家或多家子公司根據合同承諾履行義務的任何收購或類似投資(包括償還、贖回或以其他方式清償作為此類收購或類似投資的一部分而收購的目標或其任何子公司或其他關聯公司的任何債務)、無條件且不可撤銷的允許償還或贖回或提出購買借款人或其任何一家或多家子公司承諾履行的任何債務或限制性付款(應理解，此類承諾可受制於先行條件，這些先例條件可予修訂)。根據適用協議的條款得到滿足或放棄)，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何循環信用貸款、週轉額度貸款、額外循環信用貸款或增量定期貸款或初始定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、披露函、票據、擔保文件、信用證和相關發行人文件、根據第2.15節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用信函以及任何借款方向行政代理或任何貸款方或其各自授權的指定人簽署和/或交付或為其提供或支持的任何其他協議、文件和票據，以證明或以其他方式證明或以其他方式與貸款或信用證借款或根據本協議簽發的信用證有關。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的通知，即：(A)借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續SOFR定期貸款，該通知如以書面形式發出，基本上將採用附件D的形式。

“貸款方”是指借款人和所有擔保人。

“保證金股票”係指“保證金股票”，其定義見FRB通過的規則U(12 C.F.R.第221部分)。

“重大不利影響”是指下列任何情況：(A)借款人個人或貸款各方的業務、資產、運營或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款項下的任何付款或其他義務的能力受到重大損害。

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或(C)對行政代理或任何出借方根據或關於本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或利益或補救措施造成重大不利影響。

“實質性合同”是指任何借款方作為當事人(貸款文件除外)的任何書面合同、許可證或其他書面安排，其違約、不履行、取消或不能續訂可合理地預期具有或導致重大不利影響。

“重大子公司”是指在任何確定日期，借款人的任何國內子公司(A)擁有的資產賬面價值為借款人及其子公司綜合總資產賬面價值的5%或以上，或(B)產生的收入為借款人及其子公司在綜合基礎上計算的淨收入的5%或更多，每種情況都是按最近測試期的預計基礎計量的；但如果在任何時候，非重大子公司的境內子公司的資產總額(I)為借款人及其子公司綜合總資產賬面價值的10%或以上，或(Ii)借款人及其子公司按綜合基礎計算的收入為淨收入的10%或以上，均按最近測試期的備考基礎計量，則借款人應在根據本協議交付該測試期財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司為“重大子公司”。*就“重大附屬公司”的這一定義而言，按形式計量將意味着國內子公司的未合併部分將被計入合併總資產或總收入(視情況而定)，如同在適用測試期的第一天擁有一樣。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金構成的現金抵押品，相當於L/C發行人對當時已簽發和未償還信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，且受ERISA第四章的約束，任何貸款方或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，任何貸款方或任何ERISA附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”指(A)就任何處置或意外事故而言，任何借款方或其任何附屬公司收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)減去(I)政府當局因該交易而評估或合理估計應支付給該政府當局的所有所得税和其他税項的總和；(Ii)與該交易或事件有關而招致的所有合理及慣常的自付費用及開支(包括法律、投資銀行、經紀、顧問及會計及其他專業費用、銷售佣金及支出、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税及契據或按揭記錄税，或在意外事故發生後的費用)、(Iii)本金、保費(如有的話)及利息

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通過對被處置的資產(或其一部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)，該債務需要在與該交易或事件有關的情況下償還；(Iv)在非全資子公司進行任何處置或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或不能用於借款人賬户的現金收益淨額中按比例分配的部分；及(V)作為準備金(A)用於調整該等資產的購買價格的所有金額，(B)就與該項出售或意外事故有關的任何法律責任而言，(C)支付在該項出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔的負債，以及(D)支付賠償義務；及(D)在公認會計原則所規定的範圍內或依據關於該項處置或意外事故的文件的其他規定，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔債務；(B)就任何債務發行而言，任何貸款方或其任何附屬公司收到的現金收益總額，減去與此相關的所有合理和慣例的自付法律費用、承銷費用和其他費用和支出(包括但不限於税款)。

“股票淨回購”是指在任何期間，任何貸款方在該期間為購買借款人的股權而支付的總對價，減去任何貸款方在該期間從借款人的員工股票補償計劃中收到的現金淨收益(不包括構成預扣税支付的金額)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人(由行政代理以其合理的酌情決定權決定)：(A)根據第(10.01)節的條款，要求所有受影響的貸款人批准，以及(B)已獲得規定貸款人的批准(如果該同意、放棄或修訂要求得到所有貸款人的批准)，或要求循環信貸貸款人、必需的初始期限貸款貸款人或必需的增量定期貸款貸款人(如果該同意、豁免或修訂要求得到所有循環信貸貸款人、初始期限貸款貸款人或增量定期貸款貸款人的同意，視情況而定)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環貸項票據、週轉額度票據或定期貸款票據。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、契諾和義務，或構成套期保值義務或現金管理義務的所有預付款，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的債務)、絕對或有、到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。為免生疑問，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易下的任何義務均不構成義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，該人的公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的證書或成立章程或組織及經營協議；及(C)與

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關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，該人的合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與該人的組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該人的任何證書或章程或組織的任何證書或章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.08節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指：(A)就任何貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何信用證和義務而言，是指在該日期發生的任何L信用證延期生效後該信用證或債務的金額，以及截至該日信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理(或在一定程度上應支付給L/C出票人，該L/C出票人，視情況而定，並通知行政代理人)所確定的用於支付或支付銀行交易結算地的習慣利率中的較大者。

“參與者”具有第10.06(D)節中賦予此類術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第9.13(A)節中給出的該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃”是指任何貸款方和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)

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並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“百分比份額”是指對任何貸款人而言，其循環信貸百分比份額、初始定期貸款百分比份額或增量定期貸款百分比份額(視情況而定)。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，在每種情況下均具有法律效力，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，包括所有監管許可證。

“準許收購”指(A)借款人或任何附屬公司收購(I)另一人的全部或實質所有資產，(Ii)另一人的可識別業務單位或部門，或(Iii)另一人的股權權益，使收購人有能力控制被收購人或以其他方式使另一人成為該人的附屬公司，或(B)借款人或任何附屬公司在合併、重組或其他類似交易中收購另一人或另一人的可識別業務單位或部門(在每一種情況下，以這種方式獲得的個人或可識別的業務單位或部門稱為“目標”)；只要符合第1.02節(S)關於任何有限條件交易的規定：

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則在上述(E)(I)和(Ii)條款的情況下，借款人已在第(A)15(15)款中較早發生的日期或之前向行政代理交付^這是)簽署此類收購的最終收購(或類似)協議後的日曆日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(B)收購結束前十(10)個日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)(或在每種情況下，由行政代理全權酌情商定的較後日期)，分別如下：

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“獲準債券對衝交易”係指借款人或其附屬公司因發行任何準許可轉換債務並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)而購買的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後)有關的任何債券對衝、贖回或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。包括可不時修訂或替換的，包括通過更新其對手方；但任何該等準許債券對衝交易的購買，其購買價格減去借款人出售任何大致同時執行的準許認股權證交易所得的收益，不得超過借款人或其附屬公司就發行任何準許可轉換債務而收到的淨收益；此外，每宗該等交易的其他條款、條件及契諾須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠釐定)。

“準許可轉換負債”係指(A)借款人或其附屬公司的無擔保負債，而(I)截至發行之日，借款人或其附屬公司的無擔保債務(I)載有慣常轉換或交換權利及慣常回購權利要約，以進行此類交易(在每種情況下，均由借款人善意釐定)，及(Ii)可轉換為借款人普通股股份(或借款人普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及(B)借款人或其附屬公司任何貸款方對(A)款所述債務的任何無擔保擔保；但根據第7.03(A)(Ii)或(O)節的規定，允許發生這種債務。

“準用產權負擔”是指根據第2.03(A)(Iv)節第(D)款向L/信用證發行人提供的任何現金抵押品或其他信貸支持。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就旨在優先於擔保債務的留置權的抵押品的任何留置權而言，每一項協議的條款應與市場條款相一致，以便在提議建立債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排，由借款人和行政代理人在行使合理判斷時確定，併合理地令借款人和行政代理人滿意。

“允許次級債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就旨在低於擔保債務的任何留置權的抵押品的任何留置權而言，每一項協議的條款應與市場條款相一致，規定在建議建立債權人間協議時，在債權人間協議的基礎上分享留置權的擔保安排，由借款人和行政代理人在合理判斷下確定，併合理地令借款人和行政代理人滿意。

“允許留置權”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“許可認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買任何許可債券對衝交易同時出售的與借款人普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算(該等現金數額參考借款人的普通股價格而釐定

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股票或該等其他證券或財產)，以及以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每次該等交易的條款、條件及契諾，須符合借款人善意決定的此類交易的慣常條款、條件及契諾。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“藥法”係指與任何藥品、醫療器械或其他醫療產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、製造、生產、臨牀試驗、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售或促銷有關的所有適用法律，受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)監管。以及類似的國家和外國法律、管制物質法、藥劑法或消費品安全法。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何“員工福利計劃”(包括養老金計劃)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。*最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。本協議雙方承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“預計”和“預計基準”在每種情況下均指根據本協議第1.02(I)節的規定，就符合本協議項下任何測試、約定、計算或比率的情況確定此類測試、約定、計算或比率。

“程序”具有第6.03(B)節中賦予該術語的含義。

“產品”是指貸款方或其任何子公司受醫藥法律監管的任何醫療產品或候選產品。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

就任何套期保值義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該套期保值義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議的其他人。

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“合理酌情決定權”對任何人來説，是指該人在行使其合理的(從商業貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定或判決。

“接受方”指(A)行政代理和(B)任何貸款方(視情況而定)。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體上並可以感知的形式檢索的信息。

“登記簿”是指記錄貸款人的姓名或名稱和地址的登記冊，以及根據本合同條款不時拖欠各貸款人的循環信貸承諾和未償還金額(包括本金和所述利息)和信用證債務的登記冊。

“管理事項”是指受醫藥法律和管理許可約束的活動和產品。

“管制許可證”是指任何政府當局(包括但不限於新藥申請、簡稱新藥申請、生物製品許可證申請、調查性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、生產批准和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)向任何貸款方或其任何子公司發放或允許的研究、開發、製造、分銷、營銷、儲存、運輸、生產批准和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)。使用和銷售受醫藥法律約束的產品。

“關連業務”指與貸款方的業務相同、相似或以其他方式合理相關、附屬或補充的任何業務，或在收購截止日期發生的情況下，指目標(由借款人董事會善意確定)在成交日期的任何業務。

“關聯方”對於任何人、該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，具體包括(A)富國銀行，其作為行政代理人、擺動額度貸款人和L/C發行人的單獨身份，以及(B)富國銀行證券有限責任公司，其作為左側主要安排人的身份。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款、初始定期貸款或增量定期貸款的借款，(B)對於L/C信用延期的借款通知，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款的迴旋額度貸款通知。

“所需的增量定期貸款貸款人”是指在任何時候確定的，由增量定期貸款貸款人組成的貸款人，其持有的增量定期貸款貸款人超過所有增量貸款餘額的50.0%。

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定期貸款和增量定期貸款承諾；條件是每次確定所需的增量定期貸款貸款人將不考慮任何當時違約的貸款人持有的所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額。

“所需的初始期限貸款貸款人”是指在任何時候確定的，由初始期限貸款貸款人組成的貸款人，其持有的所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還金額超過50.0%；只要每一次所要求的初始期限貸款貸款人的確定將忽略任何當時違約的貸款人所持有的所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還金額。

“所需貸款人”是指在任何時候確定的貸款人，其貸款人持有的貸款人超過(A)(1)當時有效的循環信貸承諾或(2)如果循環信貸承諾總額已全部終止，則當時循環信貸餘額總額的50.0%，加上(B)當時所有初始定期貸款和初始定期貸款承諾的餘額加上(C)當時所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額；條件是，每次確定所需貸款人時，將不考慮任何當時違約的貸款人的循環信貸承諾、循環信貸總額未償還部分以及所有初始定期貸款、初始定期貸款承諾、增量定期貸款和增量定期貸款承諾(視情況而定)的未償還金額。

“所需循環信貸貸款人”指(A)由循環信貸貸款人組成的貸款人，其持有當時有效的循環信貸承諾超過50.0%，或(B)如果循環信貸承諾總額在違約事件發生後已終止，則循環信貸貸款人在當時持有的循環信貸餘額超過總循環信貸餘額的50.0%；但每次確定所需循環信貸貸款人時，均將無視任何當時違約的貸款人所持有或視為持有的循環信貸承諾及循環信貸餘額總額的部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指(A)就借款人根據本協議須提交的任何信貸延期請求而言，指借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人總裁；(B)就借款人而言，就根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件須由借款人交付的任何財務資料而發出的任何合規證書或任何其他證書或通知而言，指對該人的財務負有主要責任的首席財務官、財務主管、主控人或其他高級人員；及(C)在其他情況下，就借款人或任何其他貸款方而言，該人士的行政總裁總裁、首席營運官、首席財務官、司庫或控權人。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券和/或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止該等股權，或由於向任何該人的股權持有人返還資本而支付的任何付款(無論是以現金、證券和/或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權，及(D)就本定義上述(A)至(C)條而言，任何具有實質類似效力的交易。為免生疑問，(X)任何現金及/或股權股份(或在合併事件、股權重新分類或其他變更後的其他證券及/或財產)(及以現金代替零碎股份)的任何付款，或以其他方式履行其根據或任何

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回購和/或交換任何允許的可轉換債務(包括但不限於支付其利息、本金或溢價、在需要回購時支付到期款項和/或在轉換或結算時支付和交付)、(Y)購買任何允許的債券對衝交易或根據其條款支付任何款項或(Z)任何現金和/或在合併事件後交付股權(或其他證券或財產)，任何許可認股權證交易(包括行使及/或提前解除或結算，不論是否根據該等許可認股權證交易的條款)(以及以現金代替零碎股份)將構成一項“限制付款”。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，就定期SOFR貸款而言，每個貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。

“循環信用承諾”是指每個貸款人在任何時候根據本合同條款履行下列義務的義務：(A)向借款人提供循環信用貸款；(B)購買參與信用證債務；(C)購買參與循環額度貸款；在任何時候，未償還本金總額不得超過2.01年第2.01號附表中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，或根據適用的附加承諾文件，因為該金額可根據本協議不時調整。任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾應包括該循環信貸貸款人的擴展循環信貸承諾。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和循環額度貸款的情況。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸資助費”具有第2.09(A)節給出的含義。

“循環信貸貸款人”是指，(A)最初，附表2.01中指定為截至截止日期有循環信貸承諾的每個貸款人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的附加承諾文件承擔循環信貸承諾，或以其他方式持有循環信貸承諾、循環信貸貸款、參與循環額度貸款或參與信用證或信用證借款的每個貸款人，除不再是本協議當事人或不再持有任何循環信貸承諾或循環信貸貸款或根據轉讓和假設參與任何此類風險的任何此等人士外。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節給出的含義。

“循環信貸到期日”指(A)循環信貸指定到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額的日期，及(C)根據第8.03節終止循環信貸承諾總額及L/C發行人根據第8.03節作出L/C信貸展期及加速循環信貸貸款的義務的日期，以較早者為準；但上文(A)項所述適用於經延長循環信貸承諾的日期，應為該等經延長循環信貸承諾的相關文件所指定的最終到期日。

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“循環信貸份額”是指在任何時候對任何循環信貸貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(以小數點後九位表示)，可按第3.07節的規定進行調整；條件是，如果每個貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人發放L/C信用延期的義務已經根據第8.03節終止，或者如果循環信貸承諾總額已經到期，則每個貸款人的循環信貸份額將根據該貸款人最近有效的循環信貸份額確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始循環信貸份額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在轉讓和假設中，或根據適用的附加承諾文件，根據該文件，該貸款人成為本合同的當事方。

“循環信貸指定到期日”指2028年6月30日。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(包括截至截止日期的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日希亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區)(為免生疑問，以上名單僅供參考；受制裁國家的綜合名單可能根據當時生效的制裁而不時更改)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，上述(A)和(B)項所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法人實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁方案指定的任何其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部、加拿大金融機構監理署或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時施加、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)信貸展期的任何收益將在其中使用，或(C)信貸展期的還款將從中獲得。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

“擔保文件”係指對抵押品協議的統稱，以及借款方質押或授予擔保債務的任何財產或資產的擔保權益所依據的每一其他協議或書面文件。

“賣家”指禮來公司。

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“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人來説，在任何時候都是指(A)該人在持續經營的基礎上的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的金額，因為該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並且此類負債是根據《破產法》第101(32)節的目的進行評估的，或者是為了適用於借款人或其任何附屬公司的《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的州法規的目的；(B)該人的財產的現時公平可出售價值，不少於在該人的債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其財產變現，並在其債務及其他債務(包括或有負債)在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出該人償付能力的債務或債務；。以及(E)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。為上述目的，任何時候的或有負債數額將根據當時存在的所有事實和情況計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節發生的任何違約事件。

“特定擔保付款”是指借款人根據成交日期收購協議的規定，在成交日期一週年時必須支付的1.25億美元擔保付款的義務。

“指定貸款人”是指在任何時候，(A)已根據第3.04節要求賠償，但在提出請求後五(5)個工作日內未撤銷該請求，或(Ii)借款人必須根據第3.01節向其支付額外金額(或借款人必須代表其向政府當局支付額外金額)的任何貸款人，且在第(I)或(Ii)款的情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處；(B)根據第(3.02)節發出通知；(C)違約貸款人；或(D)非同意貸款人。

“特定材料”統稱為借款人或任何其他貸款方或其各自子公司或關聯公司或其代表提供的所有通知、要求、通信、文件和其他材料或信息，以及與借款人或任何其他貸款方或其各自子公司或關聯公司有關的文件和其他書面材料，或與本協議或任何其他貸款文件(包括對其條款或補充條款的任何修改或豁免)或本協議或其中預期的交易有關的任何其他材料或事項。

“特定陳述”係指第5.01(A)節、第5.02(A)節(關於簽訂和履行貸款文件)、第5.01(B)(Ii)節、第5.03(B)節(僅與《愛國者法》有關)、第5.05節、第5.13節、第5.17節和第5.18(D)節(僅就第7.09(A)(I)節)、第5.05節、第5.13節、第5.17節和第5.18(D)節(僅就第7.09(A)(I)節)、第5.01(A)節、第5.02(A)節(A)(I)、第5.05節、第5.13節、第5.17節和第5.18(D)節(僅就第7.09(A)(I)節)、第5.01(A)節、第5.02(A)節(關於簽訂和履行貸款文件)、第5.05節、第5.13節、第5.17節和第5.18(D)節(僅關於第7.09(A)(I)節)所述的借款人的陳述和保證，以及在適用(Ii)和(B))以及第3.1(A)、(B)和(E)條(在第3.1(E)條的情況下，僅限於交付原始股票或其他股票

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證明抵押品協議中根據證券文件質押的境內子公司經證明的股權。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、資產處置、債務的產生或償還、限制付款、附屬指定或其他事件，即根據本協議的條款，要求“形式”遵守本協議項下的測試或契約，或要求該測試或契約以“形式基礎”或在給予“形式”效果之後計算的任何事件。

“次級債務”是指借款人或任何附屬公司的任何無擔保債務，且(A)借款人或任何附屬公司(A)根據其根據行政代理可合理接受的條款對貸款的償還權處於從屬地位，(B)受行政代理可合理接受的金融和其他契諾及違約事件的約束，以及(C)受行政代理可合理接受的習慣利息限制和延遲加速條款的約束。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權股份在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權(但僅因發生或有事件而具有這種權力的股權除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、利率或外匯上限或下限的交易，貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限；及(B)任何及所有受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的交易及相關的確認書(在每一情況下，連同任何相關的附表)；但任何準許債券對衝交易或任何準許權證交易均不得被視為掉期合約。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及(B)在本定義第(A)款所述日期之前的任何日期，為此類掉期合同確定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度”是指擺動額度貸款人根據第2.04節規定提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

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“搖擺線貸款人”是指本合同項下的搖擺線貸款人(最初為富國銀行)。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節給出的含義。

“擺動額度貸款通知”指根據第2.04(B)節的規定發出的擺動額度借款通知，如以書面形式發出，實質上將採用附件F的形式。

“週轉額度昇華”是指在任何日期確定的，等於(A)至15,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。搖擺線昇華是循環信貸承諾總額的一部分，但不是額外的。

“綜合租賃債務”指根據任何租賃、融資協議或其他安排未償還的本金餘額，涉及任何不動產或非土地財產，據此出租人在會計上被視為該財產的所有者，而承租人在聯邦所得税方面被視為該財產的所有者，或該人所屬的任何税收保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品的所有者，其中此類交易在税務上被視為借入的資金債務，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。

“目標”的含義與第1.01節“允許收購”定義的第一句中所給出的含義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指最初的定期貸款，如果適用的話，是指增量定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“術語SOFR”是指，

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此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指借款人及其子公司的合併財務報表最近根據第6.01(A)或(B)節向美國證券交易委員會提交或交付(或被要求交付)的最後一個連續四個會計期間的每個期間，在每個情況下視為一個會計期間。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

“循環信貸餘額總額”指在任何時候確定的：(A)所有循環信貸貸款的未償還金額之和，加上(B)所有信用證債務的未償還金額，以及(C)所有循環信貸貸款的未償還金額之和。

“交易”是指與上述各項相關的交易、收購的截止日期、初始定期貸款的資金以及費用、佣金和支出的支付。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

對於任何商業信用證，“跟單信用證統一慣例”是指由國際商會出版的“跟單信用證統一慣例2007版”，UCP600(或者，如果L/信用證發行人在簽發時同意，則指在緊接該信用證開具、延長有效期或增加其金額之前生效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未償還金額”是指，就任何信用證而言，借款人在上午11：00之前未能償還L信用證出票人的任何金額。在相關的榮譽日期。

“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何日期確定的，金額等於(A)100,000,000美元和(B)借款人及其國內子公司在美國的銀行賬户或證券賬户中持有的所有現金和現金等價物的100%，兩者中以較小者為準，在這兩種情況下，(I)借款人及其子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”(本協議或其他貸款文件(或根據本協議設立的留置權)產生的任何限制除外)和(Ii)不受任何留置權(第7.01(C)節允許的留置權除外)的限制。(N)、(Q)和(W))；但就計算於任何釐定日期的綜合淨槓桿率而言，就該日期計算的無限制現金及現金等價物應明確不包括實質上與綜合淨槓桿率同時產生的任何綜合融資債務的收益，但於該日期後三十(30)日內將僅用於再融資或以其他方式清償(全部或部分)計算綜合淨槓桿率分子所包括的其他綜合融資債務的任何收益除外。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02(A)節和第2.05(B)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

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或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

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借款人應立即審查每一份信用證的副本及其收到的每一項修改，並將任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠以書面形式通知L信用證的簽發人。借款人將被最終視為已放棄向L/信用證出票人及其往來人提出的任何此類索賠，除非借款人在L/信用證出票人向借款人交付該信用證副本或其適用的修改後三(3)個工作日內已就此向L/信用證出票人發出書面通知。

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借款人將不會終止或減少循環信貸承諾額總額；(C)如果在生效及本協議下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾額總額，借款人將不會終止或減少循環信貸承諾額總額；及(D)如果在實施對循環信貸承諾額總額的任何削減後，信用證或循環額度再提升額度超過循環信貸承諾額總額，則該再承諾額(S)將自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額的任何此類通知。*循環信貸承諾總額的任何減少，都將根據每個貸款人在循環信貸中所佔份額的比例應用於其承諾。*截至循環信貸承諾總額終止生效日期為止的所有循環信貸融資費用將於終止生效日期支付。

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儘管有上述規定，但為免生疑問，如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理(可能是在所需貸款人的指導下)確定(A)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(B)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人將立即並追溯有義務為適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。應行政代理人的要求，及時附上支持行政代理人決定的計算(或者，在根據破產法實際或被視為輸入關於借款人的濟助令發生後，行政代理人、任何貸款人或L/C發行人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間應支付的利息和費用在該期間實際支付的利息和費用的超額部分；但如經修正後的計算會因收入轉移而導致一(1)或多個期間採用較高利率，而在一(1)或多個期間採用較低利率，則借款人只須對

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在所有這些受影響的時期都出現了積極的差異。上述規定不會限制行政代理根據第2.08(B)節規定實施違約利率的權利，也不會限制行政代理行使法律規定、本協議規定或任何其他貸款文件規定的任何其他補救措施的權利。

除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：

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每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

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在每項額外承諾生效日，每名提供額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的適用貸款人、合資格受讓人或其他人士：(I)就本協議及其他貸款文件而言，如有任何額外循環信貸承諾，將成為“循環信貸貸款人”；及(Ii)如有任何增量定期貸款承諾，將向借款人提供本金金額相等於該增量定期貸款承諾的增量定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的所有目的，任何額外的循環信貸貸款都將是“循環信貸貸款”。*為推進上述規定，在作出額外循環信貸承諾的任何額外承諾生效日期，在滿足本節第2.14節所載其他條款和條件的前提下，(X)每個現有循環信貸貸款人將向每個提供額外循環信貸承諾的人轉讓，每個該等人將從每個現有循環信貸貸款人購買金額等於其未償還金額(連同其應計但未支付的利息)的在該日期未償還循環信貸貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和在現有循環信貸承諾中增加此類額外循環信貸承諾後，按照其循環信貸份額按比例作出額外循環信貸承諾的人按比例持有；和(Y)作出額外循環信貸承諾的每個人

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在任何情況下都將被視為已作出循環信貸承諾，並且每一筆額外的循環信貸貸款將被視為在所有目的下的循環信貸貸款。

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根據第2.14節作出或提供的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款(視情況而定)，將由行政代理根據第10.0.06(C)節的規定保存的登記冊中的一個或多個條目證明。

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出借方同意，如果之前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，出借方將更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參考SOFR參考利率期限確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則：應上述適用的貸款方的要求，借款人應向該貸款方支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款方發生的此類額外費用或所遭受的減值。

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但如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據第3.08(A)節要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人或行政代理人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。每一貸款人特此授予行政代理一份授權書(授權書與利息相結合，是不可撤銷的)，代表貸款人作為轉讓人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本條款第3.08(A)節規定的情況下完成對該貸款人權益的任何轉讓。

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行政代理應將截止日期的發生及時通知各借款人和各出借方，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。為了確定是否符合第4.01節規定的條件(但不限制第9.04節規定的一般性)，簽署本協議的每一(A)出借方將被視為已同意、批准、接受或滿意每份文件或其他文件

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本合同項下要求貸款方同意或批准的事項，或貸款方可接受或滿意的事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到貸款方的書面通知，説明其反對，並且(B)貸款方作出或發出本協議項下的初始信貸延期，最終被視為其滿足或放棄了第4.01節關於該初始信貸延期的先決條件。

截至截止日期，每一貸款方為了促使行政代理和每一貸款方訂立本協議，並促使貸款方作出或發放本協議項下的信貸延期，特此向行政代理和每一貸款方作出如下聲明和擔保，並將被視為已被撤銷並重新適用於本協議項下每一信貸延期的制定或發放(在特定日期作出的陳述和擔保除外，其將被視為在該指定日期作出)。

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在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的每個管轄區，除非不能合理地預期這樣做會產生或導致實質性的不利影響。

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在任何法院、仲裁員、調解人或其他政府當局面前，在法律上或衡平法上對任何附屬公司或該等個人的財產進行調查，以及(B)據各借款方所知，任何政府當局不會對任何借款方或任何該等附屬公司的事務或財產進行調查，除非(在前述(A)和(B)款的情況下)對(I)無法合理地預期會產生或導致重大不利影響的索賠、訴訟和調查，以及(Ii)儘管有前述第(I)款的規定，並不看來是影響或關於任何貸款文件或該文件所擬進行的任何交易。

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本公司已根據第6.01(A)及(B)節的規定，在已審核及未經審核的借款人綜合財務報表中充分預留所有該等款項，並已根據第6.01(A)及(B)節分別向行政代理及貸款人預留所有該等款項，除非在每種情況下不能合理地預期未能如此做會產生或導致重大不利影響。

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每一貸款方特此保證，在債務已全部清償且本合同項下的每項循環信貸承諾終止之前，它將並將促使其每一家子公司：

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根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(A)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，將被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；或(Iii)該等文件張貼至EDGAR的網站；但借款人應行政代理要求借款人交付該等文件的紙質副本，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本。

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根據第6.03節的規定，每份通知都將附有借款人責任官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人(或其他適用人員)已採取或擬採取的行動(如果有)。他説：

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除正常損耗外，其各自業務運作所需的各自材料性能及設備，並對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如個別或整體未能如此做，合理地預期不會產生或導致重大不利影響，則屬例外。

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政府當局。任何貸款方或其任何子公司或其代表開發、製造、測試、調查、分銷、營銷或銷售的所有產品，如受醫藥法律和任何政府當局管轄，應按照適用的醫藥法律和任何其他適用法律(包括但不限於產品批准或上市前通知、良好製造規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告要求)進行開發、測試、製造、調查、分銷、營銷和銷售。

每一貸款方特此保證，在債務得到全額償付且本合同項下的每項循環信貸承諾終止之前，它不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：

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儘管有上述規定，借款人將不會，也不會允許其任何子公司在其任何收費擁有的不動產上或與之有關的任何留置權上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)款所述的留置權除外，(R)和/或(S)本節第7.01條(以適用為準)。

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第7.08節中的上述限制不適用於在下列情況下或由於下列原因而存在的產權負擔或限制：(I)適用的法律、規則、條例或命令；(Ii)根據第7.03(F)節產生的任何管理債務的文書，該債務負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但個人或被如此收購的人的財產或資產除外，且不是在預期或與該收購有關的情況下產生的；(Iii)貸款文件；(Iv)根據第7.03(E)節允許的互換合同；條件是對借款人及其子公司的限制不比本協議中規定的限制更多；(V)僅對受本協議允許的留置權持有人所允許的資產轉讓的限制；(Vi)在此類出售結束前向任何人出售本協議允許的資產或股權的任何協議施加的限制；(Vii)與訂立該等交易有關而訂立的資產出售協議、股票出售協議、購買協議及收購協議(包括合併、收購或合併)，而該等協議或協議的限制只適用於該等協議的標的資產；。(Viii)任何管限任何被收購人士的股權的協議或文書，只要該等協議或文書中的限制並非純粹為預期該人被如此收購而施加的；。(Ix)根據第7.01和7.03節以其他方式允許發生的有擔保債務，但以限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利為限；(X)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款或淨資產的限制；(Xi)借款人或任何附屬公司根據第7.03節在結算日之後發生的債務或不合格的股權權益；但從整體上看，此類限制對借款人及其子公司的限制並不比本協議所規定的限制更多(由借款人善意確定)；(12)僅適用於此類合資企業及其子公司的合資企業和其他類似協議中的習慣規定；(13)在正常業務過程中籤訂的租賃和其他類似協議中的習慣規定；但此類限制僅限於屬於此類租賃或類似協議標的的資產；或(Xiv)第7.08(A)和(B)節所述類型的任何產權負擔或限制，由第(I)至(Xiii)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成；但任何該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所載的產權負擔及限制，在借款人真誠地判斷下，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制有實質上更大的限制。

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但上述對取消、寬恕或支付任何次級債務的預付款，或贖回或價值贖回或獲得任何次級債務(包括通過向任何受託人存放的任何存款)的限制，將不適用於(A)第7.03(K)節允許的範圍內的遞延購買價債務，以及(B)在以下情況下的任何此類取消、寬恕、預付款、贖回或有值收購：(1)沒有發生違約或違約事件，並且當時仍在繼續或將由此導致，以及(2)綜合淨槓桿率，按最近測試期的形式計算，為2.75：1.00或更少；此外，如果該等註銷、寬免、預付、贖回或價值收購是與有限條件交易有關，則上述測試須受第1.02節(S)的規限。

第7.13節的任何規定均不禁止支付指定的擔保付款和/或根據截止日期收購協議產生的任何溢價付款。

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只要第8.01(F)條或第8.01(G)條規定的違約事件發生並繼續發生，各貸款人或週轉額度貸款人發放或墊付貸款的義務以及L/信用證發行人發放或簽發L/信用證展期的任何義務將自動終止，上述所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和其他金額和債務將自動到期並支付，借款人將信用證債務抵押的義務相當於當時未償還金額的105%將自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何出借方的進一步行為。

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在符合第2.03(C)節和第2.15節的規定下，用於根據上述條款將信用證未提取總額變現的金額第四將用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額將按本節第8.04節規定的順序用於其他債務。

儘管如上所述，如果行政代理未向適用的對衝銀行或現金管理銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理地要求的證明文件，則掉期合同項下產生的對衝義務和現金管理協議項下的現金管理義務將被排除在上述申請之外。已發出上一句所述通知的每一對衝銀行或現金管理銀行將被視為已根據第IX條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同本協議的“貸款人”方一樣；有一項諒解並同意，任何該等對衝銀行或現金管理銀行在貸款文件項下的權利及利益完全包括該等對衝銀行或現金管理銀行(視屬何情況而定)在違約事件發生後及違約事件持續期間分享付款及收款的權利。關於任何此類付款和收款的分配，除非對衝銀行或現金管理銀行在分配之前已以書面形式通知行政代理任何此類負債的金額，否則行政代理將有權假定沒有任何款項欠該對衝銀行或現金管理銀行。除非本協議另有明文規定，任何人如因本協議第8.04節的規定而獲得本條款的利益，除以貸款方的身份外，將無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何訴訟，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管第IX條有任何相反的規定，只有在行政代理人從適用的對衝銀行或現金管理銀行收到關於對衝義務和現金管理義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件時，行政代理人才被要求核實對衝義務和現金管理義務的付款情況，或是否已經就該義務作出其他令人滿意的安排。

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事實上的律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有完整的説明一樣。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

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代理和任何此類子代理，並將適用於他們各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。-在本節第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據借款人證明的貸款文件和本節第9.10節的條款，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在擔保下的義務。-在構成根據第7.04節允許的處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸款方以外的人的情況下，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動；但前提是(I)該等交易是為真誠的商業目的(由借款人真誠地釐定)而訂立的，而為免生疑問，該等交易並非為導致該項免除的主要目的而訂立，及(Ii)該等資產並未轉讓予借款人的聯屬公司(但就真誠的合營安排而言，其條款並不遜於公平條款的情況除外)。

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此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理和安排人及其各自的關聯公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

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並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的擺動額度貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，或修改第10.20條或第10.2(B)條或第IX條；(Iv)每份收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(V)每份發行人文件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(Vi)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則允許行政代理和借款人修改貸款文件中的任何條款(該修改無需任何貸款文件的任何其他各方採取進一步行動或同意即可生效)；和(Vii)行政代理(以及，如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第3.03(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式實施第3.03(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂、放棄或同意)。

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條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的同意，可經適用的貸款人(違約貸款人除外)同意後生效，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的循環信貸承諾，(B)未經違約貸款人同意，不得減少欠該違約貸款人的本金及累算費用及利息，及(C)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響較其他受影響貸款人為大，則須徵得該違約貸款人同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所有本金，本協議和其他貸款文件項下欠其帳户或應計的利息和其他金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理合理地認為適當時訂立額外的貸款文件，以執行第2.14節的條款(包括適用的情況，(1)允許在本協議和其他貸款文件的利益中按比例分享總承諾額的任何增加，(2)在(I)要求貸款人的任何確定中，視情況包括總承諾額的增加，所需的循環信貸貸款人、所需的初始定期貸款機構或所需的增量定期貸款機構，視情況而定，或(2)適用的類似的所需貸款機構條款)；但未經受影響的貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人(S)的承諾額增加或任何貸款人的循環信貸份額、初始期限貸款比例或百分比份額的增加，以及(3)對初始期限貸款或增量期限貸款的任何未償還部分進行修訂，以允許任何擬議的增量期限貸款承諾和增量期限貸款與該部分初始期限貸款或增量期限貸款“互換”(包括為本守則的目的)，包括提高初始定期貸款或增量定期貸款的此類未償還部分的適用保證金或任何應付費用，或利用適用於擬議的增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何催繳保護或契諾，提供此類未償還部分的初始定期貸款或增量定期貸款；但對該部分未償還的初始定期貸款或增量定期貸款的任何該等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分未償還的初始定期貸款或增量定期貸款的貸款人造成不利影響。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時將被視為已發出，通過傳真傳輸或經批准的電子通信發送的通知將在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，將被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；但通過電子通信交付的通知在第10.02(B)節規定的範圍內將如第(B)款所規定的那樣有效。

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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他貸款方強制執行權利和補救措施的權力將完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序將完全由行政代理機構根據第8.03節為所有貸款方的利益而提起和維持；但前提是，上述規定不會禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)L/C發行人或擺動額度貸款人行使本協議項下和其他貸款文件項下(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人依照第2.13節第10.0.08節的規定行使抵銷權。或(D)任何貸款方在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表自己出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人將擁有根據第8.03節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

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各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日起按等於聯邦基金利率的年利率支付的利息。前一句第(B)款規定的每一出借方的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

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在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人將被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第三條和第10.04款關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，將被視為該貸款人根據第10.06(D)節的規定出售對此類權利和義務的參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議、文書或其他文件將規定，該人將保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該文件可規定，未經參與者同意，該人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者都有權

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第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(D)節的要求(有一項理解，第3.01(D)節所要求的文件將交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並已根據第10.0.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(A)同意遵守第3.06和3.08節的規定，就如同它是第10.06(B)節下的受讓人一樣，以及(B)將無權根據第3.01和3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行第3.08節中關於任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也將有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。*出售參與權的每一貸款人將僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條以登記形式而有需要披露者，則屬例外。《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每一種情況下，均為其任何修訂或後續版本)。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該貸款人仍將在本協議的所有目的下將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護參與者名冊。

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在借款人或任何其他貸款方或其各自的任何子公司披露之前，從借款人或任何其他貸款方或其各自的子公司收到的關於借款人或任何此類貸款方或其各自的業務、資產、運營或狀況(財務或其他)的信息，但行政代理或任何貸款方以非保密方式獲得且未違反本條款的任何此類信息除外。但在本協議日期後從借款人或任何其他借款方或其各自的任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為機密信息，或由於其性質，應合理理解為機密信息。根據第10.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，將被視為已遵守其義務。

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如果違反第10.15節的規定收到任何擔保人次級債務付款，則此類擔保人次級債務付款將為行政代理和貸款方的利益以信託形式持有，並將在行政代理和貸款方就擔保債務向行政代理和貸款方同時付款或分配後，以現金全額支付或交付給行政代理，以申請以現金全額支付所有未償還的擔保債務。

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如果在任何擔保人次級債務尚未清償的情況下，由借款人或其財產啟動或針對借款人或其財產提起任何訴訟，行政代理在L信用證發行人、擺動額度貸款機構和所需貸款人的指示下，在此被不可撤銷地授權和授權(以貸款人的名義或以任何擔保人的名義或以其他方式)，但將沒有義務要求、起訴、收集和接受關於所有擔保人次級債務的每筆付款或分配，並對其作出無罪判決，並提出索賠和索賠證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動(包括投票表決擔保人次級債務)，以行使或執行行政代理和貸款方的任何權利或利益；每名擔保人將迅速採取行政代理人(在L/C發行人、擺動額度貸款機構和被要求的貸款人的指示下)可合理要求(A)收集擔保人次級債務，並就擔保人次級債務提交適當的債權或索賠證明；(B)籤立並向行政代理人交付其要求的授權書、轉讓和其他文書，使其能夠執行關於擔保人次級債務的任何和所有索賠；以及(C)收集和接收任何和所有擔保人次級債務付款。

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協議，根據借款人、行政代理和貸款人書面批准的無現金結算機制。

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在適用決議機構減記和轉換權力的約束下，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

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[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已使本信貸協議自上文第一次寫明的日期起正式生效。

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