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附件10.3

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本文檔中包含的某些機密信息，用方括號([***])，已被省略，因為

資料(I)並不具關鍵性，且

(Ii)如公開披露，會對競爭造成損害

過渡服務協議
在兩者之間
禮來公司及其公司
和
Amphastar製藥公司
日期為
2023年6月30日

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目錄

頁面

第一條定義的術語‌1

第二條服務‌4

2.1.提供服務‌4

2.2.履約標準‌5

2.3.第三方服務‌5

2.4.第三方異議‌5

2.5.服務的過渡性‌6

2.6.人員‌6

2.7.提供服務的地點；旅費‌6

2.8.禮來公司已售出產品的供應‌6

2.9.分佈‌7

2.10.配送活動‌8

2.11.監管‌8

2.12.促銷、市場推廣和宣傳材料‌9

2.13.過渡經理‌9

2.14.過渡指導委員會‌10

2.15.數據隱私‌10

2.16.對接受者的依賴‌10

2.17.合作‌11

2.18.排除事項‌11

2.19.不可抗力‌11

第三條召回‌12

3.1.召回‌12

第四條IT系統‌12

4.1.不得轉讓IT系統‌12

第五條術語‌12

5.1.過渡期‌12

5.2.申請延長服務期限‌12

第六條對價和付款‌13

6.1.服務費‌13

6.2.銷售税‌13

6.3.服務結算表收費和可報銷費用‌13

6.4.付款‌14

6.5.逾期付款的利息‌14

6.6.支持信息‌14

i

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第七條預提和增值税‌15

7.1.一般信息‌15

7.2.扣繳‌15

7.3.增值税‌16

第八條資產所有權；知識產權‌16

8.1.所有權；交付‌16

8.2.禮來公司的有限許可證‌17

第九條終止‌17

9.1.終止服務‌17

9.2.終止事件‌18

9.3.各方在終止或終止時的權利及義務‌18

第十條機密性‌18

10.1.保密性‌18

10.2.準許的披露‌19

第十一條賠償責任限制；賠償‌19

11.1.責任上限‌19

11.2.損害賠償的限制‌19

11.3.法律補救措施‌20

11.4.賠款‌20

第十二條其他條文‌21

12.1.治國理政法‌21

12.2.遵守適用法律‌21

12.3.爭議解決‌21

12.4.賦值‌22

12.5.無第三方受益人‌22

12.6.當事人之間的關係‌22

12.7.關聯公司的業績‌22

12.8.修正‌23

12.9.通告‌23

12.10.生死存亡‌24

12.11.從資產購買協議合併‌24

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II

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展品

附件A1服務

附件A2排除的服務

附件B淨經濟效益

附件C回扣、按存儲容量使用計費和其他財務事項

附件D分配結束日期

附件E其他定義

附件F價格機制

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三、

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過渡服務協議

本過渡期服務協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年6月30日(“截止日期”)，由美國印第安納州禮來公司(以下簡稱“禮來公司”)和美國特拉華州公司Amphastar製藥公司(簡稱“接受方”)簽署。禮來公司和接收方中的每一個都可以單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，禮來公司和接受方已於2023年4月21日簽訂了該特定資產購買協議(“資產購買協議”)；以及

鑑於，在完成資產購買協議預期的交易後，作為對接收方的通融，禮來同意為接收方的利益履行(並在適用時促使履行)某些服務(定義見下文)，但須遵守本文所載的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述規定，本協議所列的契約和協議以及其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

第一條​定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語將具有《資產購買協議》中所述的含義(如適用)。除上述和本協議其他部分定義的術語外，就本協議而言，下列術語的含義如下。

“保密信息”是指一方或其關聯方(“接收方”)或代表另一方或其關聯方(“披露方”)收到或以其他方式獲得或觀察到的與本協議有關的所有非公開信息或材料，包括技術和非技術數據、訣竅、方法、操作信息、程序和流程，無論此類信息是否被確定為機密，但不包括以下任何信息：(I)公眾普遍可獲得和知道的任何信息，但接收方違反本協議的情況除外；(Ii)接收方從第三方獲取，而不對披露方負有任何保密義務；(Iii)是獨立開發或獲取的，不涉及或使用披露方的保密信息；或(Iv)在披露時接收方已知曉，且對披露方沒有保密義務。

“殘障”的含義見第2.19節。

“爭議”的含義如第12.3.1節所述。

“銷售結束日期”是指，就供應地區內的每個國家而言，在附件D(分配結束日期)，因為該日期可由過渡經理根據第2.13節進行修改。

“分配期”對於供應區域內的每個國家而言，是指自該國家適用的分銷期結束之日起至結束之日止的期間。

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“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託或公司(包括任何有限責任公司或股份公司)或其他類似實體。

“除外服務”係指附件A2(排除的服務)致此。

“良好行業守則”指審慎及有經驗的人士在提供有關服務時應具備的合理技能、謹慎、審慎、效率、遠見及及時性。

“知識產權”是指所有商標、專利、商業外觀、服務標誌、域名、商業名稱、版權(或前述任何一項中的權利，視情況而定)和任何其他無形財產，及其所有申請和註冊，以及在任何司法管轄區內產生的所有發明、專有技術、商業祕密和其他知識產權和專有權利。

“利率”的涵義如表E所示(其他定義)致此。

“內部合規守則”是指一方的內部政策和程序，旨在確保一方遵守適用的法律以及該方的內部道德、醫療和類似標準。

“IT系統”是指收件人的IT系統或禮來公司的IT系統，視上下文而定。

“責任上限”的涵義見附件E(其他定義)致此。

“禮來公司受賠償方”具有第11.4.1節中規定的含義。

“禮來公司銷售的產品”具有2.8節中規定的含義。

“禮來公司TSA許可證”具有第8.2節中規定的含義。

“禮來公司的IT系統”是指禮來公司(或禮來公司的任何附屬公司)使用的所有通信系統和計算機系統，包括禮來公司或其附屬公司使用(或共享)的所有硬件、軟件和系統元素，但不包括普遍向公眾提供的網絡。

“管理代表(S)”的含義見第12.3.1節。

“銷售授權”具有製造服務協議中規定的含義。

“銷售授權書轉讓日期”是指在各國的基礎上，附件C(S)所列適用的銷售授權書轉讓的生效日期(營銷權劃轉計劃)提供給適用國家/地區的產品、接收方或其指定的附屬公司。

“支付貨幣”是指美元或美元。

2

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“個人”是指任何個人、實體或政府當局。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、爭辯、聽證、查詢、調查、審計、審查或調查，這些訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、爭辯、聽證、詢問、調查、審計、審查或調查已經或將來可以在法律或衡平法上或在任何政府當局面前啟動、提起、進行或審理。

“產品”是指自截止日期起以BAQSIMI的名稱向消費者銷售的粉狀製劑(含鼻用高血糖素和相關的粉劑單位劑量系統)。®表M中所列的SKU(產品SKU和説明)加入《製造服務協議》。為清楚起見，演示版本(如資產購買協議中所定義)不構成產品。

“召回調整”具有3.1節中給出的含義。

“受贈人依賴要素”的含義見第2.16.1節。

“受保方”具有第11.4.2節中規定的含義。

“接收方的IT系統”是指接收方(或接收方的任何關聯公司)使用的所有通信系統和計算機系統，包括接收方或其關聯公司使用(或共享)的所有硬件、軟件和網站以及系統的元素，但不包括通常可供公眾使用的網絡。

“監管服務”的含義如第2.11.1節所述。

“銷售税”的含義見第6.2節。

“服務費(S)”是指就任何展品(包括展品A1(服務))，為清楚起見，可包括小時費用(如全時當值費用)、固定費用(如每月固定費用)、淨銷售費用的百分比或直接成本的自付轉嫁(視情況而定)。

“服務”是指禮來公司根據本協議提供的過渡性服務，無論是禮來公司本身還是通過其關聯公司(包括附件A1(服務)，包括本合同附件A1中規定的安排，該附件可根據第2.13節經過渡經理雙方同意進行修改，但在所有情況下都不包括排除的服務。

“服務標準”具有第2.2節中規定的含義。

“傳票”具有第10.2.1節規定的含義。

“供應區域”具有《製造服務協議》中規定的含義。

“税”指任何性質的所有税、徵費、關税、附加費、收費和扣繳，以及與其中任何一項有關的所有罰款、收費和利息，或與沒有為任何一項目的提交所需的任何申報單有關的所有罰款、收費和利息。

3

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“税務機關”是指任何税務機關或其他有權施加與税務有關的任何責任或負責管理或徵收税款或執行與税務有關的任何法律的機關。

“第三方協議”是指禮來公司或其任何關聯公司是禮來公司或其任何關聯公司的一方或從中受益的任何第三方協議或許可證，該協議或許可是使禮來公司能夠交付服務所必需的，或由禮來公司在提供服務時使用的。

“第三方同意”的含義如第2.4.1節所述。

“第三方依賴要素”具有第2.4.2節中給出的含義。

“過渡經理”的含義如第2.13節所述。

“過渡期”具有第5.1節規定的含義，並可根據第5.2節在逐個服務的基礎上延長。

“過渡指導委員會”或“TSC”的含義見第2.14節。

“TSA產品知識產權”是指主要與產品有關的所有知識產權，不包括任何一方單獨或與其他方共同在本協議項下的活動中產生的所有商標、商業外觀、服務標誌、域名、商業名稱或其他來源的標記或來源。

“增值税”是指增值税。

“扣繳義務人”的含義見第7.2節。

第二條​
服務
2.1.服務的規定。根據本協議中包含的條款和條件(包括本協議的所有附件)，為清楚起見，包括本協議第2.16節和附件A1(服務至此，在適用的過渡期內，禮來公司(無論是其本身還是通過其關聯公司)將在逐個服務的基礎上向接收方提供或安排提供服務。為免生疑問，禮來公司沒有義務向收件人提供或安排向收件人提供本協議中規定的服務(包括本協議附件A1)或禮來公司和收件人以其他方式書面同意的服務(包括電子郵件傳輸)以外的任何服務。儘管本協議有任何相反規定，禮來公司及其任何關聯公司都不會被要求履行或促使履行任何服務，以使收件人及其關聯公司以外的任何人受益，也不提供任何排除的服務。禮來公司沒有義務在適用的過渡期內為適用的服務提供超過本合同附件A1規定的適用最高FTE小時數的任何服務，也沒有義務向接收者提供超過該最長FTE小時數的任何服務；提供根據本協定，包括本協定附件A1(包括標題下的“附加服務“)時，過渡管理人可代表雙方按照第2.13節的規定以書面形式(包括通過電子郵件等傳輸方式)同意在適用的過渡期內提供和接收附加服務，收取的服務費可能不同於本合同附件A1中規定的適用服務的相應服務費。如果本合同附件A1的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

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2.2.績效標準。根據本協議的條款和條件，包括附件A1(其中規定了適用服務的某些限制和條件)，禮來公司將自己或通過其關聯公司或分包商提供服務：(I)根據適用法律；(Ii)根據本協議，包括本協議的附件A1；(Iii)根據良好行業慣例；(Iv)在所有重要方面，使用禮來公司或其關聯公司或其分包商在為禮來公司執行有關業務的此類活動時所使用的相同程度的技能、質量和謹慎[***]-簽署資產購買協議之前的一個月期間，(V)(如適用)不低於禮來公司向其自身提供相關服務的標準，以及(Vi)遵守其內部合規守則(前述第(I)至(Vi)條統稱為“服務標準”)。在任何情況下，禮來公司、其附屬公司或其分包商在履行服務時都不會對比服務標準更高的護理或技能標準負責。禮來公司、接收方或其任何附屬公司均不對服務作出任何明示或默示的陳述或保證，包括對服務的適銷性或適用性、不侵權或所有權的任何保證，或在交易過程或貿易使用過程中可能產生的任何保證，但本協議中明確規定的除外。
2.3.第三方服務。接收方確認並同意，某些服務可能已經提供，並將繼續通過禮來公司指定的第三方提供給接收方。禮來公司有權將其任何義務和本協議項下任何服務的履行轉包或外包給其任何附屬公司或任何第三方，提供禮來公司在與任何在交易結束前未被禮來公司(或禮來公司的任何關聯公司)從事該業務的第三方合作之前，應徵得收件人的同意(同意不得無理拒絕)。
2.4.第三方意見
2.4.1.如果禮來公司或其關聯公司(視情況而定)提供任何服務(“第三方同意”)需要第三方的任何許可、協議或同意(無論是否根據第三方協議)，則禮來公司將(以接受方為代價，包括第三方成本)採取商業上合理的努力來獲得該第三方同意；提供, 然而，在以下情況下，禮來公司在任何情況下均無義務提供服務：(I)禮來公司無法以商業上合理的條款獲得與此類服務有關的必要同意、許可和批准，或(Ii)為了提供此類服務，禮來公司有義務向任何第三方支付任何款項，或就任何此類同意、許可或批准產生任何義務，而這些付款或其他義務並非完全由接收方承擔。禮來公司表示並保證，據禮來公司所知，截至截止日期，沒有第三方同意或資產購買協議披露附表第5.3節(無衝突)披露的第三方協議。禮來公司在意識到任何第三方同意後，應立即通知收件人任何第三方同意。
2.4.2.如果禮來公司需要第三方同意或第三方協議才能提供服務的任何元素(“第三方依賴元素”)，並且：(I)未獲得第三方同意(儘管禮來公司遵守了第2.4.1節)，或第三方同意已過期、終止或被撤銷；或(Ii)第三方協議終止或到期；則禮來公司將沒有義務提供第三方

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從屬元素，提供禮來公司應繼續使用商業上合理的努力，以獲得該第三方同意，或續簽或延長該第三方協議，或與之相當的協議。
2.4.3.遵守第2.5條，如果禮來公司沒有義務根據第2.4.2條提供依賴於第三方的元素或履行本協議下的義務，禮來公司應採取商業上合理的努力(合理和真誠地行事)尋找合理的臨時解決方案，並與替代供應商達成一致。與任何此類解決方案相關的費用將由接收方承擔，但須受該解決方案以及接收方已事先書面批准(包括通過電子郵件等電子傳輸)的限制。如果接收方不接受禮來公司提出的與替代供應商的合理臨時解決方案，那麼禮來公司將沒有進一步的義務提供依賴於第三方的元素或本協議項下的任何替代服務。
2.5.服務的過渡性。接受方承認並同意禮來公司並非從事向第三方提供服務的業務，服務的目的只是過渡性的，禮來公司將僅在適用的過渡期內提供服務，僅用於滿足接受方與交易協議預期的交易相關的目的。接受方承認，提供服務是為了支持接受方的人員，在不限制禮來公司履行服務的義務的情況下，禮來公司在任何情況下都不會被要求履行或替代接受方的任何人員角色。接收方將盡商業上合理的努力將服務轉移到自己的內部組織或獲得替代的第三方來源來提供此類服務，並終止其對本協議項下提供的服務的依賴。接收方承認並同意，如果禮來公司正在或將為禮來公司本身或其適用的附屬公司提供類似的服務，禮來公司(無論是其本身或通過其關聯公司)可能會不時改變履行服務的方式；提供此類變更不會對本協議項下提供的服務產生實質性不利影響。
2.6人。禮來公司將擁有選擇、聘用、監督、指導和解僱所有提供本協議項下服務的人員的獨家權力。禮來公司不保證有任何特定的員工可以提供任何服務，並有權就任何服務取代任何員工提供商。在任何情況下，接受者都不會被視為禮來公司在本協議下提供服務的任何員工(如果有的話)的共同僱主或共同僱主。
2.7.提供服務的地點；旅費。禮來公司(無論是自己還是通過其附屬公司)將自行決定從禮來公司選擇的地點向收件人提供服務，除非(A)要求在附件A1(服務)或(B)雙方以書面方式(包括通過電子郵件等電子傳輸)在共同商定的地點達成協議。如果提供服務需要禮來公司的任何人員從其工作地點出差，接收方應報銷禮來公司所有合理的旅行相關費用，前提是此類旅行和旅行費用已由接收方以書面形式預先批准(包括通過電子郵件等電子傳輸)。
2.8禮來公司售出產品的供應。在供應區域內某個國家的適用分銷期內，禮來公司應在每個國家的基礎上製造和供應成品，並由禮來公司或其附屬公司、分銷商或本協議項下的(分包商)在該國家進行分銷，以使

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收件人(此類產品，“禮來公司銷售的產品”)，受第2.8節和第9.3.2節的條款約束。

2.8.1除非雙方另有書面協議，否則所有禮來公司銷售的產品都將被貼上禮來公司的產品標籤。受讓方無權要求更改禮來公司銷售產品的產品標籤(但為清楚起見，這並不是為了限制製造服務協議的第2.8(A)條，因為它與根據製造服務協議提供的產品有關)，而且即使本協議有任何相反規定，禮來公司也沒有義務提供任何SKU，除非該SKU列在附件M(產品SKU和説明)至《製造服務協議》或為供應區域以外的任何國家/地區供應產品。
2.8.2.禮來公司應在適用的銷售結束日期之前，根據預測項下的禮來銷售產品分配，包括禮來初始預測(在製造服務協議附件D中闡述)，為供應區域內的國家(此類分配由雙方根據製造服務協議第2.2(A)節相互商定)供應和製造禮來銷售產品。禮來公司可以在截止日期之前或在截止日期之後根據製造服務協議第7.13節，通過項目負責人雙方的書面協議(如製造服務協議中的定義)對禮來公司根據本協議銷售的產品的該等初步預測的部分進行更新。禮來公司應根據禮來公司當時的歷史需求和根據製造服務協議在供應地區對該產品的估計未來需求，真誠地編制禮來公司的初步預測。
2.8.3.《製造服務協議》、《質量協議》和《藥物警戒協議》的第2.12節(產品保證)在此與禮來公司銷售的產品併入作為參考，作必要的變通.
2.8.4.在適用的國家/地區分銷結束日期之後，禮來公司為該國家/地區製造和供應產品的責任(如果有)應僅限於《製造服務協議》中的規定。
2.9.Distribution
2.9.1.Recipient為自己並代表其適用關聯公司，特此指定禮來公司及其適用關聯公司作為成品在供應區域內每個國家/地區的接收方分銷商，禮來公司為其自身並代表其適用關聯公司，特此接受此類指定。禮來公司或其指定的附屬公司(S)作為禮來公司指定的代表接收方，應遵守第2.2節規定的服務標準，在供應區域內的每個國家/地區分銷和銷售成品，直至適用的分銷結束日期。*如果銷售授權轉移日期發生在供應區域內某個國家/地區的分銷結束日期之前，則接收方或其適用關聯公司或其他指定人應向該國家/地區的政府當局提交適用法律要求禮來公司或其關聯公司或其他指定方代表接收方在該國家/地區分銷成品的任何文件，直至該國家/地區的分銷結束日期為止。*對於第三方代表禮來公司或其附屬公司分銷產品的國家/地區，禮來公司將盡商業上合理的努力，將產品從任何第三方分銷合同中移除(或終止此類合同，視情況而定)，接收方將根據禮來公司或其任何附屬公司的合理要求提供協助

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適用關聯公司，在合理可行的情況下儘可能接近適用國家/地區的預期適用分銷結束日期。
2.9.2.除非過渡經理根據第2.13條另有約定，否則在供應區域內任何國家/地區適用的分銷結束日期之前，接收方不得、也不得致使其關聯方、被許可方和分被許可方不得在供應地區的任何國家分銷或銷售成品。自供應區域內每個國家/地區適用的分銷結束日期起及之後，接收方應負責在各個國家/地區進行產品的分銷和銷售。
2.9.3.雙方同意附件F中規定的條款。
2.10.分銷活動。在供應區域內每個國家/地區的適用分銷期內，禮來公司應在符合第2.2節規定的服務標準的前提下，繼續處理客户在該國家/地區的成品訂單(包括付款和收款)，並在該國家/地區編制和發運該等成品的庫存，在每種情況下，僅按標題下的規定進行。商業運營“在附件A1中(服務)致此。為免生疑問，禮來公司就銷售禮來公司銷售的產品所賺取的金額向接受者支付的唯一財務義務應是按照附件B(淨經濟效益)致此。
2.11.Regulatory
2.11.1.為清楚起見，根據《資產購買協議》第2.3節和第8.3節，自該國家/地區適用的營銷授權轉讓日期起及之後，接收方應承擔與該產品有關的所有監管和合規責任。在收件人在適用的分銷結束日期之前，在適用的過渡期內，在每個國家的基礎上，對供應區域內禮來公司或其附屬公司持有適用的營銷授權的國家承擔責任之前，禮來公司應繼續負責標題下確定的監管和合規服務監管“在附件A1中(服務)(該等服務，“監管服務”)。*在履行監管服務方面，禮來公司及其附屬公司可以，但沒有義務，生成截至截止日期尚不存在的任何數據，但在禮來公司進行臨牀研究(如製造服務協議中的定義)過程中生成的數據除外。“為清楚起見，儘管有前述規定，但標題下明確規定的除外”監管在本協議或資產購買協議的附件A1中，本協議或本協議附件A1中的任何內容均不要求禮來公司或其任何關聯公司在任何時候(A)準備、維護或獲得從截止日期起或之後接收方或其關聯公司開發或製造產品所需的任何許可證、註冊或政府授權，或(B)協助或以其他方式參與任何營銷授權的修訂或補充，或以其他方式參與與營銷授權有關的任何備案或其他活動，但根據製造服務協議第4.3條和營銷授權轉移計劃將其轉讓給接收方所需的除外。
2.11.2.在雙方之間，禮來公司及其任何附屬公司均不應被要求在供應區域內的任何國家/地區在適用的分銷結束日期之後為該國家/地區提供任何監管服務，但與

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履行對美國兒科研究和美國IND轉讓的支持，在本合同附件A1中提及的每一種情況下，或(B)任何退出地區(如製造服務協議中所定義)。
2.12促銷、市場推廣及宣傳資料
2.12.1.市場營銷或促銷活動。收件人本人及其適用關聯公司特此授權並指定禮來公司進行以下與產品有關的任何營銷或促銷活動：(A)在供應區域內，直至該國家/地區的適用分銷結束日期；以及(B)在適用分銷結束日期之後(在每種情況下，(A)或(B))，僅按標題下的規定進行。銷售和市場營銷“在附件A1中(服務)致此。為清楚起見，本協議中的任何內容均不得要求禮來公司或其任何附屬公司自截止日期起及之後的任何時間，在供應區域以外的任何時間開展與產品有關的任何營銷或促銷活動。
2.12.2.受益人的契諾。接收方不得，也不得促使其關聯方、被許可方、再許可方和分銷商：(A)創作任何新的營銷或促銷材料(包括但不限於任何支付材料、醫療材料、標籤、包裝或其他書面材料、教育材料、銷售材料、促銷材料或其他營銷材料)或禮來公司或其任何關聯公司的營銷或促銷材料的衍生作品，在這兩種情況下，包含任何禮來公司保留的名稱和標記(如製造服務協議附件P所述)；(B)採用、使用、註冊或尋求註冊任何商標和域名或包含與禮來公司保留的任何名稱和商標(及其所有變體、翻譯、音譯和縮寫)基本相似、令人困惑地相似或稀釋的術語的任何社交媒體標識；或(C)除非根據交易協議，否則在與產品相關的情況下使用禮來公司保留的任何名稱和商標。在逐個國家的基礎上，在任何情況下，不得晚於供應區域內每個國家的適用分銷結束日期，除非僅在禮來公司供應的產品的包裝和標籤(為清楚起見，不包括任何促銷材料)的情況下，根據製造服務協議第4.2(A)條的規定，在減速期結束時，接收方應(I)停止或導致停止在與產品有關的任何營銷或促銷材料上使用禮來公司保留的名稱和標記，以及(Ii)刪除或刪除，或導致刪除或刪除，所有禮來公司保留了與該產品有關的任何現有營銷或促銷材料庫存中的名稱和標記。在逐個國家的基礎上，在合理可行的情況下，在截止日期後儘快，但在任何情況下，不得晚於供應區域內每個國家/地區適用的營銷授權轉移日期，接收方應採取商業上合理的努力，為不包含任何禮來保留的名稱和標記的產品創建和使用新的營銷和促銷材料。為清楚起見，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求禮來公司或其任何關聯公司在任何方面協助接收方或其關聯公司準備關於產品的接收方或其關聯公司的營銷或促銷材料。
2.13.過渡經理。每一締約方將指定該締約方的一名代表(具有適當資格並擁有必要的權力)作為本協定項下的其過渡管理人(每一人均為“過渡管理人”)。每一方應在以下時間內通知另一方其過渡經理[***]並可在事先書面通知另一方的情況下隨時更換其過渡經理。過渡管理人員將管理各自政黨的內部活動，並就本協議所設想的活動協調各方之間的溝通

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(包括本文件的所有證物)。在本協議期限內，交接經理將(A)以書面形式(包括通過電子郵件等電子傳輸)審查、考慮修改，並在雙方同意的情況下修改本協議的任何證物，(B)作為主要聯絡點，解決在履行本協議期間可能出現的任何問題或潛在爭議，以避免此類問題或潛在爭議的升級。在本協定期間，過渡期管理人員將至少每月面對面或虛擬地開會，討論服務質量和過渡期的狀況，並管理未決問題。這些會議可以親自、通過電話、通過基於網絡的會議服務或雙方商定的其他方式進行。為免生疑問，根據本協議的條款及其附件，過渡期管理人可代表雙方按照第2.13節的規定以書面形式(包括通過電子郵件等傳輸方式)同意提供和接受附加或擴展服務，其服務費可能不同於附件A1(服務)在適用的過渡期內適用的服務。經雙方共同商定，過渡期管理人員可承擔額外的責任。

2.14.過渡指導委員會。不遲於[***]在截止日期後幾天，締約方將設立一個過渡指導委員會(“過渡指導委員會”或“過渡指導委員會”)，由每個締約方同等數量(至少兩名)的代表組成。除非雙方另有約定，否則TSC將在第一次會議期間至少每月召開一次會議。[***]在截止日期之後的幾個月內，如果任何一方通過其過渡經理提出要求，則在此之後。TSC將(A)真誠地討論過渡經理或項目負責人(如《製造服務協議》中所述)向其提出的任何事項，並(B)討論如何分配適當的資源以履行本協議項下的任何一方的義務。經雙方商定，TSC可承擔額外的責任。
2.15.數據隱私。每一方在接受或提供服務時，應遵守與個人信息隱私或安全有關的所有適用法律。雙方將在適用的過渡期內就此類遵守進行合作(提供每一方都有責任遵守這些適用的法律)，並遵守另一方關於任何此類遵守義務的合理要求。
2.16.依賴於收件人
2.16.1.接受方有義務(I)提供各方同意禮來公司提供或促成提供服務任何要素(“接受方依賴要素”)所需的所有資產、系統和人員，以及(Ii)促使接受方及其附屬公司的適當成員(S)提供與此相關的協助。
2.16.2.如果雙方同意禮來公司需要任何接收方成員或其關聯公司的協助，以便禮來公司提供或促成提供接收方依賴要素，但接收方成員或其關聯方成員未能履行或促使履行本協議項下的任何義務(包括任何從屬關係)，則禮來公司將沒有義務提供或促成提供接受方依賴要素。禮來公司將被免除履行本協議項下的任何義務，前提是接收方未能履行本協議項下的義務，包括第2.17節規定的合作阻礙或阻止禮來公司履行此類義務。

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2.17.合作。接受方和禮來公司將(各自本着誠信行事)在與提供和接受服務有關的所有事項上進行商業上合理的努力相互合作。在不限制前述句子的一般性的情況下，此類合作將包括在禮來公司意識到在任何情況下服務的交付很可能受到重大損害或延遲的情況下，或在服務交付受到重大損害或延遲的情況下，禮來公司立即通知接收方。接受方和禮來公司將真誠合作，儘快確定和實施減輕此類情況或消除此類損害的措施。
2.18.排除。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，禮來公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會：(I)有義務提供禮來公司提供或要求禮來公司違反適用法律或內部合規準則的任何服務；(Ii)有義務提供在禮來公司合理確定的情況下可能導致禮來公司對財務信息的控制存在缺陷或對禮來公司財務賬簿和記錄的維護或財務報表的編制產生不利影響的任何服務，提供禮來公司應在以下時間內通知收件人[***]禮來公司做出這種決定的工作日，至少在任何情況下[***]在停止或不開始任何此類服務的前幾天；(Iii)有義務僱用任何額外的員工或保持對任何特定員工的僱用來執行服務；(Iv)有義務為辭職、退休或被解僱的員工聘請替代者；(V)有義務與員工簽訂留用協議或以其他方式提供除定期工資和福利之外的任何激勵；(Vi)有義務提供任何排除的服務，(Vii)被阻止以其完全酌情的方式確定將提供服務的個別員工；(Viii)有義務購買、租賃或許可本協議規定以外的任何其他設備或軟件；(Ix)有義務創建或提供目前不存在或合理可用的任何文件或信息；(X)有義務與第三方簽訂新的或額外的合同，或改變與第三方現有協議的範圍，或採取任何可能導致違反禮來公司任何第三方協議的行動(除非本協議有明確規定)；或(Xi)有義務提供任何服務，只要該服務的履行因禮來公司合理控制之外的一個或多個原因而變得不可行。如果出現本款所列的一項或多項排除，雙方將真誠合作，以期找到變通辦法；提供任何額外費用由收件人承擔。此外，接收方確認服務不包括對接收方進行業務判斷或一般管理。
2.19.不可抗力。如果一方因天災、火災、爆炸、洪水、乾旱、疾病暴發、流行病、流行病、戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂、侵略行為、破壞、禁運、罷工、管理層停工或其他勞動糾紛或糾紛、無法獲得必要的公用設施或類似的事件(如果超出該方的合理控制範圍)而延遲或阻止履行本協定項下的義務(包括第六條所述的任何貨幣義務除外)，則可免除其履行義務。只有在傷殘的合理持續期間內，才可以免除履行。在任何殘疾發生期間到期的任何履行期限或時間將自動延長相當於該殘疾期間的一段時間；如果殘疾影響到殘疾發生後發生的履行期限或時間，雙方將真誠合作，以商定實際的最後期限或履行時間。如果禮來公司因殘疾而不能在任何最後期限或時間內履行義務，禮來公司將立即通知收件人。如果有的話

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如果本協議所要求的部分服務因此類殘疾而失效，則禮來公司將應接收方的書面請求，並由接受方承擔費用，在合理可行的情況下，根據此類殘疾的存在，採取商業上合理的努力，儘快重複該部分受殘疾影響的服務。

第三條​召回
3.1.召回。雙方在本協議項下關於召回或撤回任何禮來銷售的產品的各自權利和義務受制造服務協議第6.3條的管轄，該協議通過引用併入本協議，作必要的變通。為清楚起見，除非召回或撤回是由於(A)違反本協議或製造服務協議或與禮來的分包商的協議，或(B)禮來、禮來的關聯公司或禮來的分包商在任何情況下((A)或(B))的重大疏忽或故意不當行為(在這種情況下，禮來應負責該召回或撤回的所有成本和費用)造成的，否則接收方應對本協議項下的任何召回或撤回的所有成本和支出負責。根據本3.1節，任何一方對另一方的財務責任應通過對淨經濟效益的調整(“召回調整”)來解決，如果不再支付淨經濟效益，則應在[***]在收到第6.4.2節規定的發票後數日內。
第四條​
IT系統
4.1.不得轉讓IT系統。除附件A1所列外(服務)在任何情況下，禮來公司及其任何附屬公司都沒有義務提供、轉讓或租賃禮來公司的任何IT系統，包括操作系統、計算機或網絡硬件或外圍設備或可記錄存儲設備(例如，企業計算機、服務器、打印機等中的硬盤驅動器)。接收方將單獨負責採購、安裝、操作和維護接收方的所有IT系統。
第V條​
術語
5.1.過渡期。根據第IX條的規定，禮來公司履行服務的義務將從截止日期開始，並將延長至附件A1(服務)(適用於該適用服務的適用期限，可按本協議所述予以修訂，稱為“過渡期”)。除非在標題下特別列明“藥物警戒與全球患者安全在關於相關服務的本協議附件A1中，即使本協議和本協議提及的附件中有任何其他相反規定，本協議中關於禮來公司在本協議項下提供的所有服務的協議在任何情況下都不應超過截止日期後的18個月。
5.2.請求延長服務。禮來公司將沒有義務在附件A1(服務)致此。在逐個服務的基礎上，禮來公司將真誠地考慮收件人提出的延長適用過渡期的任何合理請求；提供過渡期管理人可代表雙方根據第2.13節的規定以書面形式(包括通過電子郵件等傳輸方式)同意提供和接收擴展服務，並收取服務費

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可能不同於適用過渡期內適用服務的本合同附件A1中規定的相應服務費用。如果禮來公司同意(根據本第5.2節)在任何延長的過渡期內提供此類服務，則在延長的過渡期內，此類服務仍將是一項服務，並在各方面遵守本協議的規定，就本協議而言，延長的過渡期將被視為過渡期。

第六條​
對價和付款
6.1.服務費
6.1.1.根據本協議的條款和條件(包括第6.4.1節)，在本協議期限內的每個日曆月(為清楚起見，包括任何過渡期，如果雙方根據第5.2節同意，任何延長的過渡期)，作為禮來公司及其任何適用附屬公司根據本協議在適用日曆月內提供的服務的對價，收件人將向禮來公司累計並支付相當於適用的服務費的金額，包括附件A1(服務)致此。雙方承認並同意，如果禮來公司只需提供一定的FTE小時數或指定一定的FTE小時數即可向收件人收費，或禮來公司將按FTE小時收費，則禮來公司在截止日期前執行的任何此類FTE小時數將被視為與禮來公司根據本協議執行的FTE小時數相同，以確定任何適用的服務費用以及是否已滿足任何小時上限。
6.1.2.儘管上述規定有任何相反規定，禮來公司在任何時候都不會被要求提供任何虧損的服務。如果禮來公司在任何時候合理地確定為服務費提供服務將導致禮來公司蒙受損失，則禮來公司應將該潛在損失的原因通知收件人，並應採取商業上合理的努力來減輕此類原因，禮來公司可在通知收件人後將服務費提高至合理補償禮來公司服務的金額，補償金額與截止日期相當。
6.2.銷售税。服務費(S)將不包括適用法律要求就本協議項下的交易適當徵收的任何增值税、銷售税或類似税項、收費、關税、費用、徵費或其他評估(統稱為“銷售税”)，除服務費外，接收方還將向禮來公司支付相當於該等銷售税的金額。
6.3.服務費和可報銷費用的報表。vt.在.上[***]基礎上，不遲於[***]每件事後的天數[***]，禮來公司將向收件人提交一份金額(及其計算)的書面聲明，反映禮來公司在此期間提供的任何服務的服務費以及禮來公司發生的任何可報銷費用[***]; 提供作為額外成本的一部分，從淨經濟效益中扣除的任何服務費將根據附件B(淨經濟效益)致此。除服務費外，每份報表還將包括收件人向禮來公司支付的任何費用、成本和銷售税或增值税的金額，並將以付款貨幣説明，並註明到期日。儘管本協議有任何相反規定，但對於服務費為每月固定費用的任何服務，只要禮來公司在一個日曆月內(但不是在日曆月結束時)停止提供該服務，接收方應負責按比例(按每項業務)向禮來公司支付

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按天計算)該部分日曆月的每月服務費(為清楚起見，將根據禮來公司為其提供適用服務的日曆月的實際營業日數相對於該日曆月的總營業日數按比例分攤)。

6.4.Payments
6.4.1.根據附件B第2.1節(淨經濟效益)在此，禮來公司將做出[***]向接受者支付的金額為適用的[***]適用的每一項報表[***]; 提供如果適用的淨經濟收益與任何[***]小於0美元，則接受者應在以下範圍內向禮來公司支付該淨經濟收益(調整為正數而非負數)[***]句號。*為免生疑問，服務費將根據附件B(淨經濟效益)，直至不再支付淨經濟利益為止。此後，收件人將根據第6.4.2節的規定向禮來公司支付服務費。*如果收件人未能在下列時間內支付根據本條款第6.4.1條應支付的任何無可爭議的金額[***]在付款到期日之後，禮來公司有權暫停其在本協議項下的任何義務(包括本協議的所有證物)，直到任何該等未付款項全部付清為止。
6.4.2.未按表B規定的淨經濟效益計算(淨經濟效益)在此，禮來公司將在適用的發票中通知收件人，收件人應立即以付款貨幣支付該等發票，並且無論如何，在[***]在收件人收到本合同項下的發票後。本協議項下的所有付款將以電子方式將支付貨幣以必要的金額轉移到禮來公司可能不時通過通知收件人指定的一個或多個銀行賬户。禮來公司可以通過通知選擇讓其任何附屬公司代表禮來公司或為禮來公司的賬户收取本協議項下的付款。為了計算以支付貨幣以外的貨幣表示的服務費，禮來公司將使用禮來公司或其任何附屬公司的標準轉換方法將任何以外幣表示的金額轉換為相當於支付貨幣的金額。收件人無權抵銷禮來公司欠收件人的任何款項，或抵銷禮來公司在本協議項下欠下的任何款項。
6.5逾期付款的利息。本協議項下未在適用到期日或之前支付的任何款項將按利率計息(判決前和判決後)。利息應以實際拖欠天數的一年360天為基礎計算，不得超過法律允許的最高天數。任何此類逾期付款在支付時應附有由此產生的所有利息。上述利息及其支付和接受不會阻止禮來公司因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。此外，如果收件人未能按時履行本協議項下的付款義務，收件人應負責向禮來公司支付與禮來公司努力收取本協議項下到期付款有關的所有合理的自付費用和開支(包括律師費)。
6.6.支持信息。應收件人的書面要求，禮來公司將按收件人的合理要求，儘快向收件人提供與禮來公司或其代表提供的服務有關的發票信息，以支持該等發票所代表的費用和開支，並且

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將在合理的提前通知和正常營業時間內安排其工作人員回答接收方可能合理提出的問題。

第七條​
預提和增值税
7.1.總則。在不限制第6.2條規定的受讓人在銷售税方面的義務的情況下，受讓人應對與本協議有關的所有税收負責；但前提是，禮來公司應負責與禮來公司在向接收方提供與本協議有關的服務時所賺取的收入相關的任何所得税。
7.2.持有。除適用法律可能要求的以外，本協議項下應支付的所有款項將免費支付，不含任何税收扣減、扣繳、抵銷或反索賠。如果一方(或其關聯方)(“扣繳義務人”)被要求從本協議項下向另一方(或其關聯方)支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應根據適用的法律扣繳任何此類税款，並及時將扣繳的金額匯給適用的政府當局，並應匯出應付給接受方的淨額。扣繳義務人應確保該扣繳義務人為另一方(或其適用關聯方)的利益而支付或要求扣繳的任何税款的證明，並在合理的時間內將其發送給另一方(或其適用關聯方)。*雙方應並應促使其各自的適用關聯公司相互合理合作，以確保任何一方或其關聯公司要求扣繳的任何金額都在適用法律允許的最大限度內減少。如果一方根據任何適用的所得税條約有權降低或取消適用預扣税的税率，該締約方應向扣繳義務人或適當的政府當局(在扣繳義務人的協助下，只要這是合理需要並以書面要求的範圍內)提供必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除扣繳義務人扣繳此類税款的義務。此類表格應至少交付[***]在繳納任何該等適用税項之前的工作日。扣繳義務人應當在下列時間內轉給對方[***]根據本第7.2節扣除或扣繳的任何税款，只要該等税款由適用的政府當局或其他財政當局退還給扣繳義務人，加上該當局就退還給扣繳義務人的該等税款支付的任何利息。[***].
7.3.VAT
7.3.1本協議項下或本協議規定的所有應付金額將不包括任何增值税金額。如果根據本協議對任何服務徵收增值税，則接收方將支付或説明與此類服務的增值税相同的金額；前提是接收方首先收到了此類服務的有效增值税發票。
7.3.2.根據本協議對任何應付金額的調整也將在不含增值税的基礎上計算，支付調整的一方將在支付調整時支付任何相應的增值税到期金額，或者如果稍後收到有效的增值税發票或貸方或借記單(視情況而定)，則應以對增值税有效的形式立即支付增值税到期金額。

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7.3.3根據適用法律的要求，禮來公司將及時向收件人提供符合適用法律的有效增值税發票或貸記或借記票據。
7.3.4.如果根據本協議的條款，一方需要償還或賠償另一方的任何費用、成本或開支，或任何債務，支付的金額將包括相當於其增值税的金額(除非收款人有權從相關税務機關獲得有關增值税的任何抵免或償還)。
7.3.5.如果一方對另一方已退還或賠償的增值税的供應、費用、成本、開支或負債進行任何退還，則第一方應向另一方退還相當於該退還的增值税的一筆金額(但在確定應支付給第一方的金額時已考慮這種退還的情況除外)。
第八條​
資產所有權；知識產權
所有權；交付。雙方承認，禮來公司不得發明、開發或創建與本協議相關的任何TSA產品知識產權，但根據本協議產生的數據和專有技術除外。如果禮來公司在履行本協議項下的義務期間確實發明、開發或創造了TSA產品知識產權，則該TSA產品知識產權的所有權利、所有權和利益應由接受方擁有，且為接受方的唯一和專有財產。禮來公司應並特此將該TSA產品知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給接受方。為清楚起見，禮來公司發明、開發或創造的、不構成TSA產品的任何知識產權的所有權利、所有權和利益均歸禮來公司所有，並且是禮來公司的唯一和專有財產。在每種情況下，此類知識產權均以禮來公司和接收方根據禮來公司和接收方之間的知識產權許可協議授予的許可為準。為清楚起見，在執行服務過程中生成的任何記錄、文件或數據的副本，即使在截止日期之後生成，也應應接收方的合理請求迅速提供給接收方。
8.2.給禮來公司的有限許可證。接收方特此代表自身及其關聯方授予禮來公司及其關聯方有限、免版税、不可轉讓(受第12.4條(轉讓)的約束)、非排他性、可再許可(如第8.2條所述)的權利和許可，以便在禮來公司或其任何關聯方履行或履行本協議項下的義務所必需或合理要求的範圍內使用接收方或其任何關聯方擁有或控制的任何知識產權(“禮來TSA許可”)。禮來公司及其附屬公司可根據禮來公司TSA許可證，向禮來公司或其任何附屬公司聘請執行本協議項下活動的任何第三方承包商授予分許可，範圍為該承包商根據本協議代表禮來公司或其附屬公司行事所必需或合理要求的範圍。禮來公司TSA許可證和根據本協議授予的任何再許可應在本協議到期或提前終止時自動終止。

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第九條​
終止
9.1.服務的終止。在不影響第9.2條的情況下，對於按小時、按日或按月(而不是按固定收費)計算服務費用的任何服務，在過渡期結束前和[***]在向禮來公司提前幾天發出書面通知後，在無故終止本協議的情況下，自該書面通知中規定的終止日期起及之後，禮來公司向接收方提供該服務的義務將終止，並且接收方將沒有義務支付該服務的服務費(與所提供的服務、不可取消的承諾或終止前發生的可報銷費用有關的費用除外)；提供如果任何服務的終止妨礙或實質上阻礙禮來公司提供任何其他服務的能力，則禮來公司應通知接收方，並且接收方有權撤回終止。如果接收方不撤回終止，禮來公司將自行決定停止向接收方提供此類其他服務的義務，並且接收方沒有義務為此類其他服務向禮來公司支付費用(與所執行的服務、不可取消的承諾或終止前發生的可報銷費用有關的除外)。在不影響第9.2節的情況下，對於任何按固定費用計算服務費的服務(在附件A1(服務)，則接收方不得在過渡期結束前就此類服務無故終止本協議，除非接收方已全額支付此類服務的服務費；提供如果終止任何此類服務妨礙或實質上阻礙禮來公司提供任何其他服務的能力，則禮來公司應通知接收方，並且接收方有權撤回終止。如果接收方不撤回終止，禮來公司將自行決定停止向接收方提供此類其他服務的義務，並且接收方沒有義務為此類其他服務向禮來公司支付費用(與所執行的服務、不可取消的承諾或終止前發生的可報銷費用有關的除外)。禮來公司根據本協議向接收方提供任何服務的所有義務將在過渡期結束時終止。本協議可在接收方和禮來公司雙方書面同意的情況下隨時終止，在此情況下，從商定的終止日期起及之後，禮來公司向接收方提供所有服務的義務將終止，並且接收方將沒有義務支付任何服務的服務費(與提供的服務、不可取消的承諾或終止前發生的可報銷費用有關的費用除外)。
9.2.結束事件。每一方均可隨時以書面通知另一方終止本協議，並立即生效：(I)如果另一方或其任何附屬公司實質性違反本協議，而該違反行為無法補救，或違約方未能在以下情況下補救(如有能力補救)[***]收到非違約方指明違約的書面通知的天數；或(Ii)在另一方清算、解散、清盤、資不抵債、破產或提交任何有關請願書、指定接管人、託管人或任何其他類似程序時，且該程序未在以下時間內被駁回或解除[***]在它開始的幾天後。如果接收方根據本條款9.2終止任何服務，則接收方沒有義務為終止日期後的任何服務支付服務費(終止前提供的服務或發生的可報銷費用除外)。
9.3.當事人在終止或期滿時的權利和義務。在過渡期結束或本協議或任何服務終止後

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原因根據本協議條款，雙方將合作有序終止本協議項下的相關服務(S)，包括第9.3.1節和第9.3.2節：

9.3.1.如果本協議終止，對於供應區域內的國家/地區，在收到終止通知之日，適用的分銷期尚未結束，禮來公司有權但沒有義務按照第2.10節的規定，完成在收到終止通知之日之前接受的成品的任何客户訂單。除非禮來公司根據前一句話行使其完成客户訂單的權利，否則在本協議期限結束時，接收方應自動承擔並據此承擔禮來公司在收到終止通知之日尚未完成的所有客户訂單項下的責任。
9.3.2本協議終止或到期後，禮來公司和接收方應擁有製造服務協議中規定的關於成品和其他庫存(特定於產品製造)的各自權利和義務。
第X條​
機密性
10.1.保密性。接收方只能在履行本協議或任何交易協議下的義務或行使其權利時使用披露方的保密信息。*接收方將僅限於其員工、承包商、合作者、分包商、高級管理人員、董事或代理人訪問披露方的保密信息，這些人員需要了解此類保密信息，並且在其他方面受書面保密義務的約束，至少與本文所述的保密義務一樣嚴格。除非在前述句子中明確規定，否則接收方不會向任何第三方披露披露方的保密信息。*接收方保護披露方保密信息的謹慎程度至少與接收方使用其自身類似性質的保密信息的程度相同，並至少採取合理的謹慎程度。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要禮來公司的任何保密信息包含在任何TSA產品知識產權中，接收方及其附屬公司和(子)被許可方有權保留、披露和使用此類保密信息，以行使接收方關於TSA產品知識產權、業務運營(如資產購買協議中定義的)以及里程碑產品(如資產購買協議中定義的)的權利和許可；提供, 然而，，接收方應以與接收方保護其機密信息的方式不相牴觸的方式對所有此類信息保密，並且除非在需要知道的基礎上並且根據合理的保密義務，否則不得向第三方披露此類信息。為清楚起見，向監管當局披露信息不需要達成此類協議。
10.2.經準許的披露。*儘管本協議有任何其他規定：
10.2.1。如果接收方受到適用法律或證券交易所規則的強迫，或根據傳票或其他有效發出的行政或司法程序、命令或政府程序要求另一方提供機密信息(“傳票”)，接收方將(I)迅速通知強制披露或發出傳票的一方或實體本協議的存在；(Ii)在本協議允許的範圍內

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在滿足披露要求且合理可行且不受適用法律禁止的情況下，應立即通知披露方披露要求(包括任何適用傳票或文件的副本)；(Iii)在該要求允許且合理可行且適用法律不禁止的範圍內，給予披露方合理機會反對、限制或確保保密處理該等機密信息以進行所需披露，費用由披露方承擔；及(Iv)不反對披露方撤銷任何該等傳票的任何努力。如果披露方在收到通知並有合理機會這樣做後仍未介入，或接受方放棄履行第10.2條規定的義務，或如果此類動議被有管轄權的法院駁回，則接受方將僅披露其法律顧問認為接收方必須披露的保密信息部分。如果在訴訟或訴訟中命令出示任何機密信息，則該機密信息不應因該等出示而失去其保密狀態，接受方應採取一切合理和必要的步驟保護其機密性。
10.2.2接收方可應美國、州、外國、省或地方税務機關的有效請求披露披露方的保密信息，除非不可行，否則接收方將就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並與披露方合理合作，以獲得對此類機密信息的保密處理。
第XI條​
賠償責任限制；賠償
11.1.責任上限在任何情況下，禮來公司在本協議項下對收件人的總責任不得超過責任CAP。
11.2.損害賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，禮來公司在任何情況下都不對本協議項下的特殊、附帶、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害、損失或預期利潤、收入、收入或機會、價值縮水或業務中斷，或參考收入、利潤、收入、EBITDA或類似方法的乘數計算的任何損害負責，除非此類損害是直接損害，無論是否在成交日可預見，由禮來公司在本協議下的行為或違反其契諾、協議、本協議項下的陳述或保證，無論是否基於或不基於保證、合同、侵權(包括疏忽或嚴格責任)或其他。第11.2節中的任何規定都不會限制或排除以下範圍內的任何損害：(X)違反本協議項下的保密義務；(Y)禮來公司或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Z)此類損害是直接損害。
11.3.法律救濟。除非本協議另有規定，否則任何違反本協議條款的行為都不會影響非違約方的可用

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適用法律下的補救措施，包括對因違反本協議而遭受的損失提出的損害或賠償要求。

11.4.彌償​
11.4.1.收件人。受方應賠償、辯護禮來公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每一方均為“禮來公司受賠方”，以及合稱為“禮來公司受賠方”)，使其免受任何第三方索賠(如資產購買協議中所定義)造成的所有損失(如資產購買協議中所定義)，並使其不受損害，但損失的程度不得超過(I)接收方對本協議項下其任何陳述和保證的任何實質性違反，或對本協議項下其契諾的重大違反，(Ii)接收方或其任何關聯公司‘，或被許可人或分被許可人，或其各自的分包商在促銷、分銷、支持和報銷活動中的行為(或不作為)(包括由接收方為銷售給第三方的產品制定的任何定價(包括任何漲價)和相關報告(包括提供任何不準確的數據或接收方的錯誤計算)以及接收方在附件C項下的活動(回扣、按存儲容量使用計費和其他財務事項)，或其他利用，包括產品的開發，或產品的處理，包括因接受者或其關聯者對患者管理產品而引起的嚴格的產品責任索賠，(Iii)接受者或其關聯者或被許可人或再被許可人或分包商在履行接受者的義務或行使接受者在本協議項下的權利時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iv)接受者或其關聯者對第2.12.2節的任何實質性違反，在每種情況下(I)至(Iv)，不包括因任何(A)實質性違反陳述而引起的程度，任何交易協議中包含的禮來公司或其關聯公司的擔保或契諾，(B)禮來公司、其關聯公司或其各自的任何被許可人或再許可人或承包商在履行禮來公司的義務或行使禮來公司在任何交易協議下的權利時，存在嚴重疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律的行為，或(C)禮來公司承包商對禮來公司及其關聯公司與該等禮來公司之間的協議的陳述、擔保或契諾的重大違反。就上述目的而言，禮來公司及其附屬公司及其被許可人和承包商不應被視為接受者或接受者附屬公司的被許可人、被許可人或分包商。
11.4.2禮來公司。禮來公司應賠償、辯護並使接受方、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(各自為“接受方受償方”，以及統稱為“接受方受補償方”)免受或不受任何第三方索賠方面的損失，損失的程度因(I)禮來公司重大違反本協議項下的任何陳述和保證，或重大違反本協議項下的契諾，或(Ii)禮來公司、其關聯方或其各自的任何受讓人、再許可人或承包商的嚴重疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律。在履行禮來公司在本協議下的義務或行使禮來公司在本協議下的權利時，在每種情況下，不包括因任何交易協議中包含的接收方或其關聯方的陳述、擔保或契諾的重大違反，(B)接收方、其關聯方或其各自的任何被許可人、再許可方或承包商在履行接收方的義務或行使接收方在任何交易協議下的權利時的重大疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律的行為，或(C)第11.4.1節所述的標的(除外)。

20

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11.4.3程序。《資產購買協議》第11.5節規定的賠償程序將適用於本協議項下的賠償義務，作必要的變通.
11.4.4.無重複恢復。根據《資產購買協議》第11.4(F)節的規定，即使因違反本協議或任何其他交易協議中包含的一項以上的陳述、保證或契諾而提出賠償或其他方面的索賠，接受方、受賠方和禮來受賠方均無權根據第11.4節或本協議的其他規定或任何其他交易協議，就同一損失進行超過一次的賠償。
第XII條​
其他條文
12.1.執法權。雙方的權利和義務將受特拉華州法律的管轄，本協議將根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，但不包括該州的法律衝突規則，除非此類規則適用於另一個司法管轄區的法律。
12.2.合規性。每一方的合規義務應受《製造服務協議》第7.1至7.12節的管轄，每一節均以引用方式併入本協議，作必要的變通.
12.3.爭議解決
12.3.1.因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(每一方均為“爭議”)將提交給接受方和禮來公司(或其指定人員)的一名管理人員(每一方均為“管理代表”，並集體稱為“管理代表”)，他們將親自或通過電話面談，以真誠地嘗試達成此類爭議的解決方案。如果這些管理層代表無法在以下時間內解決此類糾紛[***]在首次向管理層代表提出此類爭議的日期內，此類爭議將被提交給Receiver和Lilly的一名適當的高級官員，後者將利用他們的誠意努力，共同商定解決爭議的適當行動方案。如果任何爭議不能由這些個人(或其指定人)在[***]如下文第12.3.2節所述，在此類爭議提交給他們的幾天後，一方可向特拉華州主管法院提出索賠。
12.3.2.位於特拉華州的聯邦法院和州法院應對任何未通過上文第12.3.1節所述程序解決的爭議擁有專屬管轄權，並應作為其專屬解決地點。任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，隨時向任何有管轄權的法院尋求任何臨時禁令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。解決本協議項下爭議的任何最終判決，可由任何一方在任何具有適當管轄權的法院強制執行。
12.3.3在法院裁決爭議的過程中，本協議將繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

21

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12.3.4儘管在第12.3節中有上述規定，但雙方同意，每一方都有權向任何有管轄權的法院尋求初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟，而無需提交任何保證書。
12.3.5.EACH雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠的陪審團審判權利。
12.4.分配。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的權利或義務不得轉讓或轉授(符合第2.3條和第12.7條的規定)，任何一方未經另一方事先書面同意，轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的任何企圖均無效；提供, 然而，任何一方可以將其在本協議(A)項下的任何和所有權利或義務轉讓給關聯公司，而無需事先徵得另一方的同意；提供轉讓方不會因此類轉讓而免除其在本協議項下的義務，或(B)與按照資產購買協議的條款進行的資產購買協議的轉讓同時進行。
12.5.無第三方受益人。不是本協議締約方的人無權執行本協議的任何條款。本協議可隨時由收件人和禮來公司之間的協議以任何方式更改，而無需任何第三方或任何一方的附屬公司的同意。
12.6.當事人之間的關係。本協議不會構成或產生雙方之間的信託關係、合夥關係、合資企業、僱員-僱主關係、關係或信託或代理，或共同僱主或共同僱主。禮來公司在本協議項下執行的所有活動將由禮來公司作為獨立承包商或代表禮來公司進行，而不是作為收件人的代理人。未經另一方明確書面同意，任何一方均不得約束另一方承擔任何義務。
12.7.關聯公司的業績。如果本協議意在將義務強加於一締約方的關聯企業，則該締約方同意促使其關聯企業履行此類義務。禮來公司可使用其任何關聯公司行使其權利或履行其在本協議項下的義務或義務；提供, 然而，，在每一種情況下，禮來公司仍將對履行本協議項下的所有義務承擔責任。
12.8.修訂。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充；提供,然而，, 交接經理可根據第2.13節對本協議的任何展品進行修改或批准修改，並且交接經理以書面形式(包括通過電子郵件等電子傳輸)對該等展品進行或批准的此類修改將在沒有簽署和交付的情況下生效。
12.9.通知。本協議項下的所有通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自投遞、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或通過隔夜快遞(在電話或電子郵件確認收到時)發送給雙方，則視為已有效地發送到雙方通過類似通知指定的下列地址或其他地址：

22

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12.9.1。如果是對禮來公司：

​

禮來公司

​

禮來公司中心

​

印第安納波利斯，46285

​

注意：總裁副祕書長，企業業務拓展

​

​

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

​

​

禮來公司

​

禮來公司中心

​

印第安納波利斯，46285

​

注意：總法律顧問

​

​

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

​

​

柯克蘭&埃利斯律師事務所

​

列剋星敦大道601號

​

紐約州紐約市，郵編：10022

​

請注意：[***]

​

[***]

​

[***]

​

​

​

​

​

12.9.2。如果收件人：

​

Amphastar製藥公司

​

第六街11570號

​

加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

​

注意：雅各布·利亞瓦蒂德維

​

執行副總裁企業管理中心

​

電子郵件：[***]

​

​

​

​

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

​

​

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

​

第一市場廣場

​

矛塔，3300套房

​

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

​

請注意：[***]

​

[***]

​

電子郵件：[***]

​

[***]

​

如此發出的通知(如屬以郵遞方式發出的通知)將在收到時被視為已發出，而(如屬以快遞或專人遞送的方式發出)則視為在實際遞送或(視屬何情況而定)面交之日發出。

12.10.生存。本協議的終止或期滿不應解除一方明確規定的在本協議終止或期滿後繼續存在的義務

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​

協議，且不得損害在此種終止或期滿之前為一締約方的利益產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，雙方在第2.8.3節(關於禮來公司銷售的產品)、第2.10節(分銷活動)(在處理客户訂單和分銷成品的任何剩餘義務範圍內)、第2.15節(數據隱私)、第2.19節(不可抗力)、第3.1節(召回)、第6.5節(逾期付款利息)、第9.3節(終止或到期時雙方的權利和義務)、第七條(扣繳和增值税)、第八條(資產所有權；知識產權)、第十條(保密)、第十一條(責任限制；賠償)和第十二條(其他規定)，並在標題下“藥物警戒與全球患者安全“附表A1(服務)，以及第2.11節(監管)和第2.12.2節(接受者的契諾)和標題下的接受者的義務。商業運營,” “銷售和市場營銷“和”醫療事務“附表A1(服務)在本協議期滿或終止後仍然有效。第6.1.1節、第6.2節(銷售税)、第6.3節(服務費和可報銷費用)、第6.4節(付款)和附件B第2節(淨經濟效益)在本合同項下的任何未付款項或根據本合同剩餘條款支付的任何款項或進行的其他活動的範圍內，仍將繼續存在。

12.11.從資產購買協議合併。資產購買協議的第11.5節(程序)、第12.1節(費用)、第12.4節(可分割性)、第12.5節(對等方)、第12.6節(整個協議)、第12.13節(施工規則)和第12.14節(特權)中的每一項均通過引用納入本協議，作必要的變通.  

[這一頁的其餘部分故意留空。]

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24

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茲證明，本協議雙方已於截止日期由各自正式授權的官員簽署本協議。

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禮來公司及其公司

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發信人：

/S/邁克爾·B·梅森

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姓名：邁克爾·B·梅森

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職務：常務副祕書長總裁、總裁

禮來公司糖尿病與肥胖

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​

Amphastar製藥公司

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發信人：

/S/比爾·彼得斯演唱他的演唱會。

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姓名：比爾·彼得斯

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標題：授權簽字人

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[製造服務協議的簽名頁]

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附件A1

服務

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服務費：

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月費是[***]百分比([***]%)的淨銷售額(定義見附件B(淨經濟效益)對於過渡服務協議期限內的每個日曆月，除非雙方另有書面約定，否則月費(就適用的日曆月而言)將包括本附件中規定的適用服務，但需按月收費。

對於月費中包含的服務，除非且除非對於任何服務，接收方同意並負責下文具體列出的適用服務(S)的其他服務費(S)，否則無需支付任何額外費用；提供對於受月費中包含的小時數上限限制的服務，任何超出以下規定的適用上限的服務都將作為FTE費用按以下規定的適用費率收取。

對於未包括在月費中的服務，適用的服務費如下所示。

除本附件另有規定或雙方書面同意外，全時使用費應按美元計價[***]每FTE小時美元。關於任何與以下內容相關的服務[***]，FTE費用為$$。[***]美元/FTE小時，每月上限為[***]適用服務的總時數。他説：[***].

​

1

排除的服務

​

[***]

2

排除的服務

​

​

附件B

淨經濟效益

​

[***]

1

淨經濟效益

​

附件C

回扣、按存儲容量使用計費和其他財務事項

​

[***]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2

回扣、按存儲容量使用計費和其他財務事項

​

附件D

分發結束日期

​

[***]

1

分配結束日期

​

附件E

其他定義

​

[***]

​

​

1

其他定義

​

附件F

價格機制

​

[***]

1

價格機制