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附件10.2

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本文檔中包含的某些機密信息，用方括號([***])，已被省略，因為

資料(I)並不具關鍵性，且

(Ii)如公開披露，會對競爭造成損害

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製造業服務協議
在兩者之間
禮來公司及其公司
和
Amphastar製藥公司
日期為
2023年6月30日

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目錄

頁面

第1條定義；解釋‌1

1.1.定義1

第2條禮來公司對產品買家的銷售‌9

2.1.一般銷售條款和條件9

2.2.產品的預測、訂購和供應11

2.3.獨家採購和供應12

2.4.產品供應價格13

2.5.當地價格13

2.6.税收13

2.7.付款期限13

2.8.變更請求和變更13

2.9.產品交付和交付地點15

2.10.產品檢驗15

2.11.儲存和分配；審查權16

2.12.產品保修16

2.13.免責聲明17

2.14.產品退貨17

2.15.監管審批17

第三條按買方分配的產品‌18

3.1.授權18

3.2.買方權利和權利限制18

3.3.買方繼續銷售產品的契諾19

3.4.產品銷售19

3.5.買方許可證19

3.6.促進生產19

3.7.宣傳材料和教育材料19

3.8.遵守適用法律20

3.9.禮來公司保留的權利20

第四條供應鏈和監管轉移‌20

4.1.供應鏈的遷移20

4.2.出售禮來公司的產品。22

4.3.銷售授權的轉讓。23

第五條不良事件和其他應報告的事件‌25

5.1.藥物警戒協議25

5.2.藥物義務25

i

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第六條一般性能要求‌25

6.1.產品表25

6.2.質量協議25

6.3.產品回收25

6.4.賠償26

6.5.保險27

第七條合法合規‌27

7.1.遵守適用法律27

7.2.遵守《反腐敗法》28

7.3.禁止的導線28

7.4.遵守貿易制裁法28

7.5.業績記錄29

7.6.披露權利30

7.7.要求提供信息30

7.8.書籍和記錄30

7.9.遵守《內部合規守則》30

7.10.合規違規行為30

7.11.合規審計30

7.12.分包商和代理人31

7.13.項目負責人31

第八條知識產權‌32

8.1.所有權32

8.2.向買方發放過渡性商標許可證33

8.3.Lilly33的有限非獨家許可

第九條機密信息‌33

9.1.保密義務33

9.2.員工和代理保密性34

9.3.機密信息的退回或銷燬34

9.4.《公約》條款不得公開34

第十條違反協議‌35

10.1.與Breach35有關的一般術語

10.2.具體違規和補救措施35

第十一條期限和解約‌36

11.1.協議期限36

11.2.一方破產36

11.3.終止或有效期屆滿的效力36

11.4.選擇權[***]37

II

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第十二條其他‌37

12.1.不可抗力37

12.2.通知38

12.3.治理法38

12.4.爭端解決方案38

12.5.任務分配40

12.6.沒有第三方利益40

12.7.各方之間的關係40

12.8.修正案40

12.9.進一步的保險40

12.10.注意事項40

12.11.生存42

12.12.從資產購買協議合併42

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三、

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展品

附件A供應區域

附件B製造技術轉移計劃

附件C營銷權劃轉計劃

附件D禮來公司的初步預報

附件E禮來承包商、交貨期和禮來設施

附件F產品供應價格

附件G合規要求

附件H信息安全標準

證物一藥物警戒協議

附件J質量協議

附件K供應商隱私標準

展品LCMO供應協議

證據M產品SKU和説明

附件N選擇權

證物OCMC變化

附件P禮來公司保留了名稱和標誌

附件Q其他定義

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四.

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製造業服務協議

本製造服務協議(“本協議”)於2023年6月30日(“截止日期”)由禮來公司(以下簡稱“禮來公司”)和美國特拉華州公司(以下簡稱“買方”)簽訂。禮來公司和買方在下文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

鑑於，禮來公司與買方已於2023年4月21日訂立該若干資產購買協議(“資產購買協議”)，而禮來公司與買方已訂立於截止日期生效的若干過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，據此，買方將獲得與產品有關的若干過渡期服務(定義見下文)。

鑑於，就資產購買協議項下擬進行的交易而言，雙方已同意訂立本協議，以在本協議所述的期限內製造及供應商業產品。

因此，現在雙方同意如下：

第1條​
定義；解釋
1.1.定義。本協議中使用的大寫術語具有以下含義。

“不良事件和其他應報告事件”的含義與本合同附件《藥物警戒協議》(附件I)中的含義相同(藥物警戒協議).

“附屬公司”對一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”和具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”指(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，或(B)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥或其他類似實體而言，是其普通合夥人或受控實體)50%以上的有表決權的證券或其他所有權權益。

“協議”具有前言中所界定的含義。

“附屬協議(S)”具有《資產購買協議》中的含義。

“原料藥”指產品的有效藥物成分，即、胰高血糖素。

“適用法律”係指政府當局的任何國內或外國、聯邦、州或地方法規、法律、條約、規則、法典、條例、條例、規章、許可、解釋、證書、判決、法令、禁令、令狀、命令、傳票或類似行動，包括1977年美國《反海外腐敗法》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、《反回扣條例》(第42美國法典第1320a-7b節)、《民事貨幣法》。

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1

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《美國聯邦法典》(第42編第1320a-7a節)、《虛假申報法》(第31編第3729節及其後)、歐洲議會和歐洲聯盟理事會(EU)2016/679號條例(“一般數據保護條例”)的任何和所有適用的隱私和安全法律(視情況而定)，以及受其管轄的任何歐盟成員國根據該條例頒佈的任何實施、衍生或相關的國家立法、規則或條例；加州2018年消費者隱私法(“消費者隱私法”)和人民Republic of China個人信息保護法、類似的州法規、根據所有此類法規頒佈的條例(每部法規均經修訂)以及為實施經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約而頒佈的任何法律、涉及政府採購、利益衝突、腐敗或賄賂的行業守則、GMP、國內生產總值和普惠制。

“資產購買協議”具有演奏會中所給出的含義。

“轉讓製造專有技術”具有知識產權許可協議中所賦予的含義。

“背景知識產權”對於一方來説，是指該方在(A)截止日期之前或(B)在截止日期之後的任何時間擁有或控制的所有知識產權，如果此類知識產權是在本協議所設想的活動範圍之外發明、構思、發現、創造、開發或以其他方式獲得或獲得的。為清楚起見，買方背景知識產權包括根據《資產購買協議》分配給買方的知識產權。

“約束性預測”具有第2.2(A)節給出的含義。

“營業日”指星期六、星期日或適用法律允許或有義務關閉紐約、紐約或印第安納州印第安納波利斯的銀行機構以外的任何日子。

“買方”的含義如前言所述。

“買方受補償方”具有第6.4(B)節中給出的含義。

“買方貼標籤的產品”具有第4.2(A)節所給出的含義。

“買方NDC編號”具有第4.3(F)節中給出的含義。

“買方過渡商標許可證”具有8.2節中所給出的含義。

“買方供應鏈轉移完成”的含義如圖N所示。

[***]

[***]

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2

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“臨牀研究”是指在截止日期後禮來公司或其關聯公司(S)仍為贊助商的有關該產品的任何臨牀研究(為清楚起見，包括任何臨牀試驗、批准後研究或上市後監督研究)。

“截止日期”的含義如序言所示。

“CMO供貨協議”是指L表(CMO供應協議)致此。

“CMO供應協議分配日期”具有4.1(E)節中規定的含義。

“商業上合理的努力”是指，就禮來公司或其任何關聯公司或代表禮來公司或其任何關聯公司就產品執行本協議項下的任何適用的製造和供應活動，或就任何一方執行本協議規定的其他活動而言，使用與此類各方在供應區域內具有類似市場潛力的產品通常使用的努力和資源相當的努力和資源，在其開發或產品生命週期的類似階段，考慮以下問題：安全性和有效性、第三方產品在開發和市場中的競爭力、供應鏈管理考慮因素、化合物的專有地位、產品或療法(包括專利或法規的排他性)、所涉及的監管結構、適用化合物、產品或療法的盈利能力(包括定價和已實現的報銷狀態)以及其他相關的技術、法律、商業、科學或醫療因素。

“合規要求”是指買方(包括其聯營公司、被許可人和分被許可人，及其各自的承包商和分包商)在履行本協議或《過渡服務協議》(視情況而定)時應滿足的相關合規要求，如附件G(合規要求)致此。

“機密信息”具有第9.1節中定義的含義。

“現行良好製造規範”或“cGMP”是指供應區域內任何適用的政府當局所要求的，適用於進行藥品(或活性藥物成分)、醫療器械和組合產品製造活動的現行標準。

“現行做法”是指與禮來公司或代表禮來公司在[***]在緊接截止日期之前的期間。

“日”是指日曆日，除非另有説明。

“交付”是指根據第2.9(B)節將產品交付到指定的交付地點，術語“交付”、“交付”和“交付”將相應地被解釋。

“演示版”具有《資產購買協議》中規定的含義。買方承認，本協議不包括與演示版相關的製造、供應或其他服務。

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3

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“詳細”或“詳細説明”是指就產品而言，在醫療代表與醫療保健提供者(“HCP”)或其他適當專業人員之間的面對面會議上傳播有關該產品的科學和醫學信息，在會議期間介紹經批准的醫療用途、療效、安全性或成本，以便向適當的患者推廣使用該產品。

“爭議”具有第12.4(A)節所給出的含義。

“分銷”是指在供應區域內進口、銷售、轉售、分銷、出口、取得或轉讓產品的所有權、搬運、儲存或運輸產品，以及與上述活動相關的其他活動，包括庫存管理和控制、倉儲和分銷、開具發票、收取銷售收益和處理退貨。“分配”或“分配”將被相應地解釋。

“教育材料”是指在本協議範圍內開發的所有信息材料，其目的是教育HCP或患者有關產品的知識。這包括用於與窮國進行科學交流的材料。

“設備”係指買方根據《資產購買協議》購買並由[***]與本協議項下產品的製造和供應有關。

“設備轉移日期”具有4.1(D)節中給出的含義。

“超額百分比”的含義見附件Q(其他定義)致此。

“超額定購單”具有第2.2(C)節給出的含義。

“除外地區”是指附件A(供應區域)作為“被排除的領土”。

“FDA”具有資產購買協議中規定的含義。

“費用”的含義見附件Q(其他定義)致此。

“不可抗力”具有第12.1節中給出的含義。

“預測”具有第2.2(A)節所給出的含義。

“外國附屬公司”的含義見附件Q(其他定義)致此。

“全球患者安全數據庫”具有作為附件I的《藥物警戒協議》中所賦予的含義(藥物警戒協議).

“良好的分配做法”或“良好的供應做法”(“GDP”或“GSP”)是指所有適用的現行的良好的分配或供應做法，如適用，包括世界衞生組織TRS 957附件5和任何相關國家的同等適用的法律和行業守則，每一項均可不時修訂和適用。

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4

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“政府當局”是指任何國際、地區、國家、聯邦、州或地方政府實體、當局、機構、機構、法院、法庭、監管委員會或其他機構，無論是立法、司法、行政或行政機關，不論是外國的或國內的。

“間接税”是指由任何國家、任何級別的任何政府當局徵收的任何增值税、貨物和服務、銷售、使用、消費、服務或任何種類的類似税，包括增值税。

“行業守則”是指非政府機構的所有適用規則，如製藥業行業協會和自律組織，在以研究為基礎的製藥業內被普遍接受為“良好做法”，包括與良好營銷做法(例如，cGMP、國內生產總值和普惠制)以及製藥公司與醫療保健提供者和患者的關係(例如，涉及政府採購、利益衝突和腐敗或賄賂)有關的規則。

“初始術語”具有第11.1節中給出的含義。

“檢驗”具有第2.11(C)節給出的含義。

“知識產權”是指所有商標、專利、商業外觀、服務標誌、域名、商業名稱、版權(或前述任何一項中的權利，視情況而定)和任何其他無形財產，及其所有申請和註冊，以及在任何司法管轄區內產生的所有發明、專有技術、商業祕密和其他知識產權和專有權利。

“利率”的涵義如表Q所示(其他定義)致此。

“內部合規守則”是指一方的內部政策和程序，旨在確保一方遵守適用的法律、行業規範、締約方的特定法規以及此類締約方的內部道德、醫療和類似標準。

“庫存”具有第11.3(B)節給出的含義。

“交貨期”是指附件E所列產品的最短交貨期(禮來承包商、交貨期和禮來設施)致此。

“負債”具有資產購買協議中規定的含義。

“責任上限”的涵義見附件Q(其他定義)致此。

“禮來公司”一詞的含義如前言所示。

“禮來協議”具有第2.1(B)節所給出的含義。

“禮來承包商”是指附件E(禮來承包商、交貨期和禮來設施)致此。

“禮來公司設施”是指附件E(禮來承包商、交貨期和禮來設施)致此。

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“禮來公司受賠方”具有第6.4(A)節給出的含義。

“禮來公司初步預測”是指禮來公司對滿足市場需求所需產品的誠意估計。[***]截止日期後的幾個月，按月和逐個SKU計算，如附件D(禮來公司的初步預報)，其中附件可由禮來公司在截止日期之前或當天更新，並可在截止日期之後，經項目負責人雙方書面同意(包括通過電子郵件等電子傳輸)按照第7.13節進行修改。

“禮來公司標識的產品”具有第4.2(A)節中給出的含義。

“禮來公司MSA許可證”具有第8.3節中所給出的含義。

“本地終端銷售淨價”的涵義見附件Q(其他定義)致此。

“管理代表(S)”在第12.4(A)節中具有給予的含義。

“製造技術轉讓計劃”具有4.1(A)節和附件B(製造技術轉移計劃)致此。

“銷售授權”是指由有關政府當局頒發的藥品或醫療器械產品許可證，以及在一個國家或司法管轄區對此類政府授權的任何補充或修訂，授權許可證持有人在該國家或司法管轄區製造或進口(視情況而定)、營銷、銷售或分銷產品。

“銷售授權轉讓計劃”的含義與第4.3(B)節和附件C(營銷權劃轉計劃)致此。

“最小訂貨量”的含義見附件Q(其他定義)致此。他説：

“少量超額採購訂單”具有第2.2(C)節給出的含義。

“MSA產品知識產權”的含義見附件Q(其他定義)致此。他説：

“NDC”指FDA發佈的國家藥品編碼。

“不合格品”是指買方從禮來公司收到的不符合產品保修的產品。

“不履約方”具有第12.2節中給出的含義。

“當事人”或“當事人”具有序言中給出的含義。

“締約方特定條例”係指任何政府當局針對某一締約方發佈的所有判決、法令、命令或類似決定；以及一方與任何政府當局簽訂的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每一種情況下，它們可能不時有效並適用於本協定所設想的一方的活動。

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“待定申請”是指截至截止日期，禮來公司或其附屬公司已向國家或司法管轄區適用的政府當局提交但未獲批准的任何待決的營銷授權申請(且尚未撤回)。

“百分比上限”的涵義見附件Q(其他定義)致此。

“百分比範圍”的含義見附件Q(其他定義)致此。

“允許買方更改標籤”具有第2.8(A)節中規定的含義。

“業績記錄”具有第7.5(A)節給出的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人，或任何其他法律實體，包括政府主管部門。

“藥物警戒協議”指符合本協議條款的某些藥物警戒協議，概述產品的安全和監管管理責任，包括安全信息交換、標籤責任、安全監測、信號檢測和向政府當局報告，作為附件I(藥物警戒協議)，自截止日期起執行，可由雙方根據本協議中規定的條款和條件獨立於本協議不時進行修改或更新。他説：

“銷售後授權期”是指以國家/地區為基礎，從將適用的營銷授權書轉讓給買方或其指定關聯公司起至有效期屆滿的一段時間。

“售前授權期”是指以國家/地區為基礎的適用營銷授權期，自截止日期起至(A)將適用營銷授權書轉讓給買方或其指定關聯公司和(B)期限屆滿之日。

“產品”是指自截止銷售之日起向消費者銷售的含胰高血糖素的鼻用粉劑和相關的粉劑單位劑量制度。®。截至截止日期，產品以單裝產品的形式提供，或者，僅在美利堅合眾國和德國的情況下，可選擇雙裝產品的形式。為清楚起見，演示版本不構成產品。禮來公司的SKU和相應的產品説明載於附件M(產品SKU和説明)致此。

“產品投訴”具有質量協議中給出的含義。

“產品供應價格”是指，就適用的產品或庫存而言，附件F(產品供應價格)，並根據本協議進行更新(包括根據第2.4節或第2.8(A)節規定允許的任何漲價)。

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“產品保證”具有第2.12節中給出的含義。

“項目負責人”具有第7.13節中給出的含義。

“促銷”是指買方在供應區域內針對HCP、患者(或任何其他主體，始終遵守現行適用法律)，通過包括互聯網或社交媒體在內的所有通信方式，開展、組織或贊助的任何活動，以推廣在供應區域內對產品的處方、推薦、供應、管理或消費，包括：(A)開展促銷活動；以及(B)為HCP組織關於正確使用產品的推介會。“促進”和“促進”將有其相互關聯的含義。

“促銷活動”是指所有宣傳和説服性活動，包括詳述和分發選定的宣傳材料和教育材料，其目的是鼓勵(A)由醫療機構向患者開出或分發產品，(B)向機構或政府客户或由機構或政府客户供應、購買或使用產品，或(C)患者要求特定產品(在適用法律允許的情況下)。

“促銷材料”是指在本協議範圍內開發的所有信息性和説服性材料，包括詳細説明材料，其目的是(A)鼓勵醫療保健專業人員向患者開出或分發產品，(B)鼓勵機構或政府客户供應、購買或使用產品，或(C)鼓勵患者請求特定產品(在適用法律允許的情況下)。

“光伏國家”的含義見圖表Q(其他定義)致此。

“質量協議”是指作為附件J的某些質量協議(質量協議)，自截止日期起執行。

“召回”是指從市場上回收任何一批已知或疑似有缺陷的產品，該產品在安全性和有效性方面存在任何問題，或在供應區域內適用法律或政府當局另有要求。

“監管性批准(S)”具有第2.15(A)節給出的含義。

“監管轉移日期”具有第4.3(D)節中給出的含義。

“續期條款”具有第11.1節中給出的含義。

“要求”的含義見附件Q(其他定義)致此。

“受限制的人”具有7.4(B)節所給出的含義。

“被制裁人”具有7.4(B)節所給出的含義。

“受制裁領土”具有7.4(B)節所給出的含義。

“科學交流”是指不以推廣任何產品或服務為目的的科學和教育活動，包括但不限於教育補助金，

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提供準確和平衡的醫療信息，以迴應HCP關於產品的主動詢問、非促銷科學新聞稿以及非品牌和非促銷疾病意識傳播。

“服務協議”的含義如附件N所示。

“SKU”是指產品的庫存單位或其他類似的字母數字標識。*雙方承認，一個產品可能有多個唯一的SKU。

“規格”具有“質量協議”中所給出的含義。

“供應地區”是指禮來公司持有產品的營銷授權並在截止日期已將產品投入商業市場的國家和地區。供應地區包括附件A所列國家(供應區域)致此。為清楚起見，供應領土不包括任何被排除的領土。

“支持和報銷活動”是指(A)向患者提供支持服務，以及(B)獲得醫院、社區衞生中心或零售藥店的列表，管理定價、投標和報銷活動。他説：

“税”指任何性質的所有税、徵費、關税、附加費、收費和扣繳，以及與其中任何一項有關的所有罰款、收費和利息，或與沒有為任何一項目的提交所需的任何申報單有關的所有罰款、收費和利息。

“術語”具有第11.1節中給出的含義。

“過渡期服務協議”的含義與演講稿中給出的含義相同。

“增值税”是指增值税。

“下風期”具有第4.2(A)節給出的含義。

“撤出地區”是指澳大利亞、卡塔爾、黎巴嫩、科威特和臺灣。

第2條​
禮來公司對產品買家的銷售
2.1.一般銷售條款和條件。
(a)產品的製造和採購。根據本協議的條款和條件，在合同期限內，在供應區域內，買方有權以產品供應價格(第2.5節和第11.3(C)節)、產品(如第2.2節(產品的預測、訂購和供應)中更全面的規定)向禮來公司購買產品，禮來公司自己或通過其關聯公司向買方或其指定的關聯公司銷售該產品。
(b)承包商。截至截止日期，禮來公司或其附屬公司用於製造、包裝、標籤或供應產品的禮來公司承包商列於附件E(禮來承包商、交貨期和禮來設施)致此。禮來公司承包商及其適用的分包商和附屬公司將被視為

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經買方批准本合同附件E中規定的與產品的製造、包裝、標籤或供應有關的活動範圍。經買方事先書面同意，禮來公司可將其他承包商和分包商添加到本合同附件E中(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。一旦買方同意，此類額外的承包商將自動被視為本合同項下的“禮來承包商”。未經買方同意，禮來公司不得在產品的製造、包裝、標籤或供應中使用除禮來公司承包商或附屬公司以外的任何第三方。在本協議期限內，禮來公司應採取一切合理必要的行動，包括但不限於及時行使任何權利或義務以續訂該協議的條款，或在適用的情況下，按照禮來公司在本協議項下並按照本協議履行其義務所需的範圍，採取一切合理必要的行動，以維持和保持與禮來公司關於產品的所有協議的全部效力和效力，並使其生效。以及在買方根據以下句子要求的範圍內，行使與產品相關的每個此類禮來協議項下的任何權利。在不限制第2.1(C)節最後一句話的情況下，如果由於禮來公司承包商在禮來公司協議項下的作為或不作為而導致任何違反本協議或任何禮來公司協議的行為，雙方應在買方合理的書面請求下，迅速啟動善意討論，並在任何情況下[***]在買方提出要求後的幾天內，討論根據禮來公司與相關禮來公司承包商的協議，在何種程度上以及以何種方式尋求任何合理可用的補救措施來解決此類違約行為。在買方合理的書面要求和費用下，禮來公司應就此類違約行為行使其在任何此類禮來協議項下的權利，並將根據該協議可獲得的任何補救措施(在扣除買方所欠的任何報銷後)傳遞給買方。為清楚起見，在不限制買方在本協議項下的任何財務義務的情況下，買方同意並應對禮來公司在執行本第2.1(B)條規定的禮來公司行為時發生的任何和所有費用和開支負責，包括維護或續訂(I)任何適用的禮來公司協議或(Ii)禮來公司在任何適用的禮來公司協議下的任何適用權利或義務，在每種情況下，只要禮來公司履行其在本協議下的義務所必需的範圍內。
(c)護理標準。在期限內，禮來公司應(並應促使其關聯公司，並應盡商業上合理的努力，促使禮來公司承包商)按照本協議的規範、適用法律、cGMP、質量協議以及條款和條件生產產品，在每種情況下，以在所有實質性方面與當前實踐一致的方式生產產品。買方承認禮來公司承包商從事與產品有關的某些製造活動，禮來公司應要求禮來公司承包商在合同期內繼續按照現行做法生產和供應產品，並應盡商業上合理的努力促使禮來公司承包商繼續生產和供應產品，但無論如何，禮來公司應對禮來公司承包商的行為或不作為負責，就像該等行為是禮來公司根據本協議實施的一樣。禮來公司及其適用關聯公司應有權在正常業務過程中管理其與禮來公司承包商在截止日期存在的任何協議；提供禮來公司及其適用關聯公司在(I)以重大不利的方式修改或修改任何實質性權利之前，應事先徵得買方的書面同意：(I)以對買方的產品生產產生任何重大不利影響的方式與禮來公司承包商簽訂任何此類協議，或(Ii)與禮來公司承包商簽訂新協議，以與禮來公司及其關聯公司在成交日前為其採購此類活動所使用的條款大相徑庭的條款，執行本協議項下的活動。

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2.2.產品的預測、訂購和供應。
(a)預測。禮來公司基於禮來公司當時的歷史需求和對該產品在供應區的估計未來需求，真誠地編制了禮來公司的初步預測，詳見附件D(禮來公司的初步預報)，可由禮來公司在截止日期之前或當天更新，並在截止日期之後，經項目負責人雙方書面同意(包括通過電子郵件等電子傳輸)按照第7.13節進行修改。在截止日期之後和在期限內[***]基礎上，買方應向禮來公司提供[***]-本協議項下買方對產品的採購需求的書面預測(此類預測和禮來公司的初始預測，各為“預測”)，受交貨期和最低訂貨量的限制。第一[***]每個預測的月份(為清楚起見，包括構成本協議下第一個預測的禮來公司初始預測)將對買方和禮來公司具有約束力，以根據本協議提供產品，並受過渡服務協議第2.8條的約束，根據過渡服務協議提供禮來公司銷售的產品(為清楚起見，對禮來公司根據過渡服務協議可能提供的與禮來公司向客户銷售產品有關的任何服務不具約束力)，在每種情況下，逐個國家、逐月和逐個SKU(“具有約束力的預測”)；提供對於每份預測的非約束性部分(為清楚起見，包括禮來公司的初始預測)，買方在任何後續預測中，對該月份的非約束性估計的改變不得超過該月份首次出現在任何預測中時相應初始估計的超出百分比。禮來公司的初始預測是善意的估計，買方不得利用該預測來聲稱禮來公司未能履行本協議或過渡服務協議項下有關向客户銷售產品的義務。為免生疑問，本預測包括禮來公司或其聯屬公司將根據過渡服務協議銷售的產品，以及將由買方或其代表在過渡服務協議以外銷售的產品，可用產品將根據雙方的共同協議分配用於該等目的。
(b)採購訂單。買方向禮來公司發出的任何產品採購訂單將包括SKU編號(S)、訂購的產品數量、測量單位、單價、交貨日期、本合同附件E中規定的適用的禮來公司設施、買方運輸貨物的地址以及雙方在截止日期後可能商定的任何其他細節，並遵守交貨期和最小訂貨量。對最小訂貨量或交貨期的任何更改應經雙方同意。禮來公司應在以下時間內確認收到採購訂單[***]並應接受符合當時預測、最小訂貨量和交貨期的採購訂單。根據第2.9(B)節(交付)的最後一句，如果禮來公司認為它將無法滿足任何接受的採購訂單的要求交付日期，禮來公司應向買方提供在任何該等接受的採購訂單中訂購的產品的預期交付日期。
(c)超額採購訂單。如果一份採購訂單或某一給定時期內的任何累計採購訂單數量超過了《預測》中規定的同期數量(任何此類採購訂單，即“超額採購訂單”)，禮來公司可自行決定接受或拒絕此類超額採購訂單，提供禮來公司應盡商業上合理的努力，按照上文第2.2(B)節規定的相同條款和條件，接受超出適用期間買方預測中規定數量的超出百分比的超額採購訂單(每個此類超額採購訂單，即“輕微超額採購訂單”)。如果禮來公司接受超額的購買訂單，但

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如果禮來公司無法滿足採購訂單上列出的要求交貨日期，則任何未能滿足該要求交貨日期的行為都不構成禮來公司違反本協議。根據第2.9(B)節(交付)的最後一句，如果禮來公司認為它將無法滿足任何超額採購訂單的要求交付日期，禮來公司應盡商業上合理的努力，向買方提供在任何此類已接受的超額採購訂單中訂購的產品的預期交付日期。為清楚起見，除第2.4節或第2.8(A)節另有規定外，對於任何超出的採購訂單，產品供應價格將不會發生變化。
(d)堅定的命令。除非本協議另有明確規定，否則由買方提交併由禮來公司根據本協議接受的所有采購訂單將是確定的，且不可取消、不可退還和不可退還。
(e)停職。如果由於供應區域全部或部分地區的任何非不可抗力監管要求(包括更新或變更監管審批，或需要獲得履行本協議所必需或需要的新監管審批)而暫停生產或交付，且這導致或合理地預期會導致產品供應中斷，則禮來公司應立即通知買方，禮來公司應真誠地討論此類中斷的管理。
(f)沒有其他條款。本協議的條款和條件適用於買方在期限內向禮來公司提交的所有產品採購訂單，無論該訂單中是否明確提及本協議或其條款和條件。本協議取代任何一方在根據本協議購買和銷售產品時使用的任何訂單、承兑、確認、裝箱單、發票或其他採購或銷售表格中包含的所有條款，任何一方都不受任何此類形式中包含的與本協議規定不同或補充的任何條款、條件或其他規定的約束，雙方都不會特別反對將其作為對本協議的實質性修改，但本協議要求在產品採購訂單中列出的信息(包括其數量和交貨日期)除外。除非收到該表格的當事一方在其簽署的書面文件中明確同意該規定。
2.3.排他性採購和供應。除第3.9節(禮來公司的保留權利)所述外，在合同期內，禮來公司應(本身或通過其聯屬公司或禮來公司承包商)在供應區域內向買方獨家制造和銷售產品(禮來公司根據本協議開展活動所需的除外)，並且在任何服務協議項下開始履行之前，只要雙方按照附件N相互同意，買方應從禮來公司購買其所需的全部產品，其他任何人不得根據本協議進行採購。除非獲得買方事先書面批准，否則禮來公司不得為任何第三方或供應區域以外的任何地區製造或銷售產品，除非在第3.9節規定的範圍內或在過渡服務協議中規定為禮來公司的捐贈、贊助或禮物。儘管如上所述，只要臨牀研究由禮來公司或其附屬公司管理或代表禮來公司管理，禮來公司有權提供產品(即或代表禮來公司或該關聯公司管理該臨牀研究的任何第三方，在每種情況下，均按照過渡服務協議的條款履行過渡服務協議。如有必要，禮來公司應修改或修改其與禮來公司承包商的協議，以允許買方

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在截止日期後與禮來公司承包商談判並簽訂自己的協議；提供根據過渡服務協議，該買方應負責禮來公司或其任何關聯公司或禮來承包商根據上述規定協助買方而發生的所有成本和開支(包括FTE)，但須遵守過渡服務協議中關於服務費的限制和條件。

2.4.[***]。根據本第2.4節的其餘部分以及第2.8(A)節和第2.5節中的任何一項，附件F(產品供應價格)，(A)[***]如果買方反對提高產品供應價格，則應按照第12.4(A)節的規定解決(最後一句除外)。如果該事項不能通過第12.4(A)節所述的程序解決(最後一句除外)[***]在該問題提交給雙方高級官員的幾天後，雙方應同意通過仲裁解決該問題，禮來公司沒有義務繼續供應產品，直到雙方就更新的產品供應價格達成協議。儘管如此，產品供應價格在任何情況下都不會超過百分比上限。
2.5.[***].
2.6.税費。產品供應價格不包括在收到反映任何該等間接税的有效發票後就該產品所需支付的所有適用間接税，買方應獨自負責並應支付這些間接税。
2.7.付款條件。

發票和付款。對於將由買方或代表買方銷售的產品(而不是根據過渡服務協議由禮來公司銷售的產品)，禮來公司應在禮來公司發貨時向買方開具發票，支付此類產品的應付金額(包括任何增值税，如果適用)，買方應在最晚通過電匯向禮來公司支付美元款項[***]自開具發票之日起的天數。為免生疑問，對於禮來公司或其關聯公司根據過渡服務協議為買方利益銷售的產品，雙方各自的某些財務權利和義務，如分銷或銷售此類產品的服務費和召回此類產品的費用，應受協議條款的約束，包括附件B(淨經濟效益)。

(a)收費。買方同意向禮來公司支付4,000,000美元的不可退還、不可貸記的金額，作為轉讓[***].
(b)逾期付款。如果買方未能在下列時間內支付任何發票金額[***]在這筆款項應付給禮來公司之日起的幾天內，這筆款項在[***]在買方收到該金額的發票的日期後，買方應按利率向禮來公司支付融資費用。此外，買方應賠償禮來公司因收取任何此類未付款項而產生的費用，包括合理的律師費和支出。
2.8.更改請求和更改。
(a)書面材料。在本期限內，對於SKU，除買方在適用的營銷後授權期內開始營銷和銷售該SKU所需的初始、一次性標籤和印刷材料更改外，

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供應區域內的國家/地區(更改僅限於禮來當時的能力範圍內)(“允許的買方標籤更改”)，任何一方不得要求任何一方對書面材料進行任何更改，如技術信息、包裝材料(包括標籤、包裝插頁、紙箱或其他具有技術性質的書面材料)、用於製造產品的規格、分析方法或製造工藝(包括納入產品的標準操作程序、規格、方法或工藝)，除非此類更改(I)在更改允許買方標籤時雙方並不知道或合理預期，並且根據適用法律或供應地政府當局的要求必須這樣做，或(Ii)雙方共同同意。除非且僅在任何適用國家/地區的許可買方標籤更改需要在期限內進行或經雙方以其他方式商定的範圍內，禮來公司和買方應真誠合作，以最大限度地減少在期限內針對適用國家/地區更改允許買方標籤的需要；根據《過渡服務協議》，買方應負責更改任何允許買方標籤的所有增量成本(包括全時當量(FTE))，如果更改增加了禮來公司的單位成本(包括FTE，受過渡服務協議中關於服務費的限制和條件的約束)，則雙方應真誠地同意適當提高產品供應價格，以彌補該等增加的成本。
(b)包裝和規格。除本協議明確規定外，未經買方事先書面同意，禮來公司不得更改規格、外觀或包裝配置，或被要求進行此類更改。
(c)改變。在期限內，禮來公司不得對本協議項下的產品或活動的製造流程進行任何更改，除非需要更改以符合適用法律或政府當局的要求。在不限制買方在第2.1(B)條和第2.1(C)條下的義務的情況下，買方承認某些微小的更改(即根據本協議，禮來公司可能需要提供產品，並且某些更改可能不在禮來公司的控制範圍之內。如果發生任何變更，禮來公司應完全按照當時禮來公司現行的質量政策和程序管理所有變更；提供(I)禮來公司應向買方提供合理的事先書面通知，前提是適用法律或政府當局要求進行變更、預計會影響市場上的產品或要求買方提交監管報告，以及(Ii)禮來公司應與買方合作，在獲得任何修訂的監管部門批准之前，儘量減少因此類變更而造成的供應中斷。在所有情況下，禮來公司應允許買方有機會參與有關任何補救行動的決定和實施，以應對變化。在上市前授權期間適用的情況下，買方應按照禮來公司的指示(在符合適用法律的範圍內)接受和處理監管提交的材料，如有任何此類所需的變更。
(D)在上市前授權期內，禮來公司將實施或繼續實施和管理附件O(CMC變化)；在銷售後授權期內，買方將繼續實施此類CMC變更，但在轉讓適用的營銷授權時尚未完成。

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2.9產品的交付和交付地點。
(a)所有權和損失風險。禮來公司應(自己或通過其附屬公司或禮來公司承包商)在產品交付之前負責產品的製造、質量發佈、包裝、搬運和運輸，在每種情況下均應符合本協議和質量協議。在交貨時和交貨後，買方應根據本協議和質量協議對產品的所有搬運、儲存和運輸負責。產品在交付時轉讓給買方的所有權和損失風險。
(b)快遞。禮來公司應履行本協議項下的所有交付[***](《國際貿易術語解釋通則2020》)適用的禮來公司設施，如本合同附件E所示[***]採購訂單中規定的交貨日期的工作日。儘管本協議有任何相反規定，如果適用的實際交貨日期不超過以下時間，禮來公司應被視為已就任何要求的交貨日期履行其義務[***]要求交付日期之後的工作日(如果禮來公司或其關聯公司意識到此類延遲後立即通知買方，則在適用產品發生嚴重偏差或其他質量問題時視為合理延長的工作日)，且不超過[***]在該要求的交貨日期前幾天。禮來公司將被視為已履行任何訂單，只要在逐個SKU的基礎上，交付的產品數量在訂單中指定的數量的百分比範圍(包括)之間，禮來公司可以向買方發貨，買方應在修改適用的發票以反映該產品的實際數量時，購買該數量，包括任何較小的數量，以完全滿足該訂單。
(c)不可避免的延誤。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，由於不可抗力或買方的重大疏忽、故意不當行為或違反本協議而導致的任何產品供應延遲或中斷均不構成禮來公司違反本協議。
2.10.產品的檢驗。
(a)驗收。對於每批貨物， 買方應在收到後立即檢查產品的數量、批號、外包裝、裝運文件和温度，但在任何情況下不得遲於[***]自收到貨物之日起的工作日。如果交付的數量不符合相關採購訂單規定的商定數量(受第2.9條的約束)，如果產品的裝運與運輸單據中的信息有實質性差異，或者如果任何產品明顯損壞或有缺陷，買方應在以下時間內以書面形式通知禮來公司[***]收到貨物之日的工作日，並向禮來公司提供證據，包括損壞產品的文件和照片。除非禮來公司收到此類通知，否則根據質量協議，適用的產品將被視為已被接受。
(b)爭執。禮來公司將擁有[***]拒絕買方關於收到不合格產品的索賠的天數。儘管有第12.4條(爭議解決)的規定，如果雙方之間就任何產品是否為不合格產品存在爭議，且在此期間未得到解決[***]-日期限內，此類爭議將根據雙方商定的一套標準(除了符合產品保修)，並由買方和禮來共同選擇的經批准的合格獨立實驗室來解決；雙方應在[***]期滿後營業天數

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以上幾項中的[***]-日間期，確定這樣一套附加標準並指定這樣的實驗室。該實驗室應根據該預先確定的一套標準和產品保證檢查來自禮來公司和買方的此類產品的代表性樣本，雙方將根據該實驗室根據該預先確定的一套標準和產品保證的檢查結果對該產品是否為不合格產品作出合理判斷。實驗室的費用和開支將由實驗室發現所針對的一方支付。
(c)不合格品的銷燬。禮來公司應對買方因銷燬不合格產品而產生的合理費用負責[***]根據第2.10(B)節的規定，在該產品被雙方同意為不合格產品之日之後，或該產品最終被確定為不合格產品之日之後。買方應按照禮來公司的指示，(I)根據適用法律和(Ii)在上市前授權期間銷燬和處置此類產品。
(d)限制。禮來公司不會對產品的任何損失、短缺或損壞承擔任何責任，而禮來公司沒有根據本第2.10節的規定適當地通知禮來公司。產品交付後，由於買方、其指定進口商(S)或其經銷商對產品的不當儲存條件或處理不當而導致的產品部分或全部損壞或變質所造成的損失，買方應負全部責任。除非本協議另有明確規定，否則本第2.10節中規定的補救措施將是針對不合格產品的唯一且唯一的補救措施。
2.11.儲存和分配；檢驗權。
(a)倉儲和配送。買方和禮來公司應在適當的儲存和安全條件下保存產品庫存。雙方應儲存各自的產品庫存，買方應根據包括cGMP和GDPS/GSP在內的所有適用法律以及《質量協議》分發產品。
(b)禮來公司的檢查權。在適用的上市前授權期內，買方應或應促使其指定的進口商或分銷商，應要求並在雙方商定的日期和時間的所有合理營業時間，允許禮來公司代表訪問用於儲存和分銷本協議項下產品的設施和所有與之相關的庫存記錄，以進行檢查或審計(以確保適當的庫存跟蹤/文件、輪換日期、適當的儲存、運輸和安全條件，並遵守所有適用的法律，包括cGMP和GDPS/GSP，以及質量協議)。並應向禮來公司或其指定人提供(或安排提供)一切必要的協助和合作，以執行該檢查或審計。此類審計每年不得超過一次。[***]在任期內，除非禮來公司有理由進行額外的檢查或審計。每一方應自行承擔實施上述規定的費用或費用。
(c)[***].
2.12.產品保修。禮來公司向買方聲明並保證，產品將(A)在交付時符合規格和質量協議，(B)由禮來公司根據規格、質量協議、適用的批次記錄、cGMP要求、第2.11(A)節和適用法律進行製造、加工、測試、處理、包裝、標籤和儲存，(C)沒有材料和工藝方面的缺陷，

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(D)符合要求，(E)在每種情況下都使用符合所有適用法規要求的設備在設施中製造，以及(F)免費供應給買方，沒有任何擔保權益、留置權或其他產權負擔(統稱為“產品保證”)。

2.13.免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方均不得以法律、法規或其他方式對本協議或產品或未來的銷售作出任何明示或默示的陳述或保證，並特此明確拒絕任何其他陳述或保證，無論是書面的或口頭的，或明示或暗示的，包括對質量、適銷性、特定用途的適用性、所有權、不侵權或因交易過程或交易習慣而產生的任何保證。
2.14.產品退貨。在截止日期後銷售的產品的任何非不合格產品的退貨將由買方獨自負責，禮來公司將沒有義務接受該等退貨或為該等產品退貨提供任何替換或退款。在截止日期之前售出的產品的任何退貨將由禮來公司單獨負責(禮來公司可自行決定接受或拒絕此類退貨)。
2.15.監管審批。
(a)營銷授權。在適用的上市前授權期內，除第4.3(D)節(轉讓營銷授權和待處理的申請)以及《營銷授權轉讓計劃》(作為附件作為附件C)另有規定外，禮來公司應自費維持並續簽所有營銷授權(截至截止日期由禮來公司擁有或控制，並在附件A(供應區域))，包括禮來公司或代表禮來公司持有的所有政府許可、許可證、批准和授權，這些都是禮來公司履行其在本協議項下義務所必需的。在適用的銷售後授權期內，買方有權(受制於買方在第3.5節(買方許可證)項下的義務)維持有效並自費續簽供應區域內產品進口和銷售的監管批准。根據第4.3條的規定，買方有權在供應區域以外的任何國家或司法管轄區維持有效的產品進口和銷售監管審批並自費續簽，禮來公司不得在供應區域以外的任何國家或司法管轄區尋求任何產品監管審批，除非雙方同意禮來公司根據過渡服務協議進行此類活動。
(b)與政府當局的溝通。除其他附屬協議所涵蓋的範圍外，適用行銷授權的持有人將獨自負責與適用的政府當局就與產品有關的所有事項或與產品有關的任何監管文件與有關行銷授權的所有事宜進行的所有聯繫和溝通。另一方應將從任何政府當局收到的與產品或任何適用營銷持有人直接或間接有關的任何材料的詢價、聯繫或通信通知適用營銷授權持有人

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授權中與產品相關的監管備案文件[***]在該另一方收到此類材料查詢、聯繫或通信後的工作日內，並應將此類查詢、聯繫或通信的書面摘要提供給適用的營銷授權書持有人[***]營業天數 在收到之後。除非適用法律或政府當局要求，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得與另一方(或其指定人)持有適用的銷售授權或待定申請的國家或司法管轄區的任何政府當局就產品進行接觸或溝通。如果禮來公司接到通知，任何產品或禮來公司設施或禮來公司承包商用於製造產品的任何設施將受到任何政府當局針對產品的檢查，禮來公司應立即將此類調查通知買方，並將在適用法律要求的範圍內配合並允許進行任何此類檢查。
第三條​
按買方分配的產品
3.1.授權。在遵守第3.9條(禮來公司的保留權利)的前提下，禮來公司(及其相關關聯公司)特此授權並指定買方在適用的銷售前授權期內在供應區域內對產品進行促銷、支持和報銷以及分銷，除非禮來公司根據過渡服務協議或根據本協議開展其活動所需的其他活動除外。根據《過渡服務協議》，在售前授權期內，未經買方同意，禮來公司不得委託任何第三方進行任何促銷、支持和報銷活動，或分銷產品；提供禮來公司可以繼續保留在截止日期之前受聘的任何第三方分包商，以根據截止日期與該第三方分包商的協議繼續執行此類活動，僅用於執行本協議或過渡服務協議項下的活動，以明確包括上述任何一項附屬協議的所有證據。為免生疑問，除第3.9節(禮來公司的保留權利)或過渡服務協議規定的範圍外，禮來公司及其附屬公司不得自行或通過任何附屬公司將產品出售或轉讓給供應區域內外的任何第三方，但本協議規定或雙方書面同意的買方或買方附屬公司、分包商或分被許可人除外。在不限制第7.12款的情況下，在國家/地區適用的售前授權期內，未經禮來公司同意，買方不得轉包或再許可其根據本第3.1條授予的任何權利，但買方可將其在本第3.1條下的權利轉包或再許可給其關聯公司(在關聯公司仍是買方關聯公司期間)。*在有效期內，任何一方均不得在供應區域以外的任何地區分銷、推廣或執行任何產品支持和報銷活動，除非事先得到另一方的書面批准(包括《過渡服務協議》中規定的情況)。
3.2買受人的權利和義務。在符合第3.9節(禮來公司的保留權利)的前提下，在合同期限內：(A)買方應享有獨家經銷產品的權利；(B)買方應依照所有適用的法律和行業法規(包括cGMP、GDP和GSP)以及附件G(合規要求)；(C)買方應保存所有分銷產品的合理詳細記錄，包括零售目的地和數量；以及(D)買方應保持合理的庫存控制系統。

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3.3買方繼續經銷產品的契約。在不限制第3.2節或第4.3(D)節最後一句的情況下，在根據本協議將適用的營銷授權從禮來公司轉讓給買方或其指定附屬公司之後，包括作為附件C的營銷授權轉讓計劃，買方應在以下較長的時間內：(A)繼續在供應區域內的每個國家/地區分銷產品，直到[***]截止日期的週年紀念日，但以下情況除外：[***]，直到[***]在截止日期後幾個月，或(B)在適用法律要求的範圍內，維持產品在適用國家/地區的分銷[***]、適用法律所要求的級別和期限。
3.4產品銷售。在第3.9節(禮來公司的保留權利)的約束下，買方有權自己或通過其關聯公司開具發票和登記銷售，並獨立確定銷售條款(包括定價和折扣)，該銷售條款應是唯一的，除非雙方就根據《過渡服務協議》進行的活動，包括其所有展品，雙方就履行過渡服務協議項下的活動達成一致，禮來公司可代表買方開票或登記產品銷售。
3.5買主執照。除禮來公司在轉讓給買方之前持有的那些營銷授權外，買方應在適用法律要求的範圍內，始終保持所有相關的政府許可、許可證、批准和授權，以便買方(A)在供應區域內執行產品的促銷、支持和報銷活動，以及(B)在買方根據本協議進行此類活動時，從禮來公司購買產品。根據禮來公司的合理書面要求，買方將在[***]工作日，向禮來公司提供此類有效許可證的證明。如果買方未能提供上述證明，禮來公司可能會暫停交付任何產品。
3.6.產品促銷。在符合第3.9節(禮來公司的保留權利)的情況下，買方有權在每個國家的基礎上自費進行促銷活動，但雙方同意由禮來公司根據過渡服務協議進行的活動除外。在上市前授權期內，買方應應禮來公司的合理要求，提供更新的相關銷售人員名冊，以使禮來公司作為營銷授權持有人，履行其根據相關醫療代表在該國的註冊要求註冊和管理醫療代表的義務。自買方成為一個國家/地區的銷售許可持有人之日起及之後，買方應負責根據相關醫療代表在該國的註冊要求對醫療代表進行註冊和管理。
3.7.宣傳材料和教育材料。在每個國家的基礎上，買方應負責準備與其在本協議項下的表現有關的宣傳材料和教育材料。在銷售前授權期內，以及只要買方銷售Lilly標籤產品，任何適用的減量期，除非Lilly以書面通知買方另有規定，買方應事先尋求Lilly或Lilly指定人的書面批准(不得無理扣留或拖延)所有宣傳材料和教育材料(包括銷售人員為HCP、藥劑師和藥房工作人員使用的材料，打算在第三方平臺/電子商務網站上張貼的材料，以及由受僱提供點對點宣傳或教育講座的HCP開發的幻燈片)，買方建議使用這些幻燈片在供應區域內推廣產品。禮來公司有權審查和批准

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宣傳材料和教育材料確保產品相關信息的準確性和完整性，並在宣傳材料和教育材料上適當使用禮來公司的名稱、品牌和商標。買方將不需要獲得禮來公司或禮來公司指定的人對相同的宣傳材料和教育材料的批准，以便在以後使用任何經批准的宣傳材料和教育材料。買方可以在促銷材料和教育材料中包含自己的商標、商品名稱和徽標，但前提是，在銷售前授權期內，只要買方銷售的是禮來公司標籤的產品，在任何適用的減量期內，最終格式都不會被無理扣留或推遲。

3.8遵守適用法律。在每種情況下，買方應僅根據適用的法律捐贈、營銷、分銷和銷售任何產品。
3.9禮來公司的保留權利。禮來公司(由其本身或通過其附屬公司)有權並在此保留下列權利：(A)對產品進行捐贈、贊助或贈送，且(B)在每種情況下((A)和(B))根據任何恩恤使用計劃、任何特別許可銷售計劃或任何負擔能力計劃提供或允許訪問產品，以執行過渡服務協議中規定的計劃，無論保留權利是在相關產品的適用許可證、許可或授權轉讓給買方之後行使的，其費用和責任自負。禮來公司有權制造和銷售用於進行雙方根據過渡服務協議由禮來公司執行的任何產品臨牀研究的產品。
第四條​
供應鏈和監管轉移
4.1.供應鏈遷移。
(a)製造技術轉移計劃。禮來公司向買方(或其指定製造商)的產品一次性技術轉讓計劃作為附件B(製造技術轉移計劃).
(b)製造技術轉移工作組。禮來公司和買方應組成一個至少由兩名成員組成的工作組，每個締約方都有平等的代表，以監督製造技術轉讓計劃的時間表和進展。該工作組將負責管理製造技術轉讓計劃的日常實施，並將在完成製造技術轉讓計劃下的所有活動後解散。
(c)實施製造技術轉移計劃。每一方應儘可能迅速地並按照製造技術轉移計劃中規定的時間表，實施和執行製造技術轉移計劃中規定並分配給該方的所有相應行動，其目標是(I)使買方能夠與禮來公司的每個承包商就適用的活動範圍執行協議，(Ii)使買方能夠與第三方執行包裝、標籤和整飾或產品(視情況而定)的協議，以及(Iii)使買方能夠履行產品供應鏈的所有其他所需方面。為清楚起見，除轉讓的製造專有技術(如《知識產權許可協議》中所定義並受其約束)或附屬協議(包括其任何展品)中明確規定的以外，禮來公司在任何情況下均不承擔本協議或

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轉讓禮來公司或禮來公司承包商的任何內部政策、標準、程序或指南或其他內部文件或系統的過渡服務協議，包括但不限於禮來公司的SOP、禮來公司承包商的SOP、禮來公司的質量程序、政策或標準，或禮來公司的設施或設備文件(如圖紙、資質、平面圖)。雙方應合理更新和協調有關這一進程的情況。禮來公司應就禮來公司在製造技術轉讓計劃下的交付成果和禮來公司根據製造技術轉讓計劃開展的活動向買方提供合理的合作和支持。製造和產品相關的技術訣竅“附件A1部分(服務)《過渡服務協議》；提供禮來公司在實施製造技術轉讓計劃時提供的諮詢或其他支持應構成過渡性服務協議下的服務，並應遵守與提供和接受服務有關的條款和條件(包括其中的附件)，包括附件A1中規定的適用服務的最長FTE小時數和可用的格式(即電子副本)需要轉讓的專有技術。為免生疑問，禮來公司可考慮其他請求(如果未在本協議中或標題下指定)製造和產品相關的技術訣竅“附表A1(服務)由買方合理地作出，並可同意根據《過渡服務協議》標題下的額外服務提供所需服務附加服務“這類證物A1。 各締約方應自行承擔實施《製造技術轉讓計劃》的費用和費用；提供根據《過渡服務協議》，該買方應負責禮來公司或其任何關聯公司或禮來承包商在向買方提供與製造技術轉讓計劃相關的諮詢或其他支持(為清楚起見，包括任何其他服務)時發生的所有成本和開支(包括按禮來合理確定的FTE費率計算的FTE費用)，但須遵守《過渡服務協議》(包括其附件)中規定的限制和條件。他説：
(d)裝備。在任期內，並且僅限於在分配[***]根據下文第4.1(E)條與買方或其指定關聯公司(S)達成協議或終止禮來公司在[***]禮來公司共同同意的關於設備的協議，[***]和買方(轉讓或終止的日期，“設備轉讓日期”)，[***]應負責設備的維護，但須遵守《過渡服務協議》中關於服務費的限制和條件。除前述規定並符合以下規定外，[***]在設備轉移日期之後，不承擔與任何設備有關的任何成本或開支，以及[***]應根據過渡服務協議負責與任何設備有關的所有成本和開支，並應報銷[***]因下列原因而招致的任何費用或開支[***]在設備轉移日期之後。在以下期限內[***]負責設備的維護，[***]不得將任何設備從任何[***]設施，如果由於任何原因，設備被[***]從…[***]在此期間內的設施，[***]應對所有金額負責並承擔全部責任[***]可能會被要求支付[***]根據《[***]與移除設備有關的協議以及對[***]由此產生的設施；以及在緊接該等設備移走後，[***]應解除本4.1(D)節規定的維護義務。[***]應在保修期內為設備維持商業上合理的保險水平。受制於[***]本4.1(D)節規定的贍養義務，[***]將不承擔任何責任[***]也不得因任何原因違反本協議，只要違反協議的任何行為或不作為[***]關於設備的問題。

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(e)轉讓某些CMO供應協議。在截止日期後，雙方應儘快作出商業上合理的努力，並應各自作出商業上合理的努力，促使其各自的適用關聯公司完成每項CMO供應協議的轉讓(見附件L(CMO供應協議)向買方或其指定關聯公司(S)轉讓製造技術轉讓計劃，或就禮來公司履行本協議或過渡服務協議項下義務所需的任何CMO供應協議，在禮來公司不再需要該協議履行其在本協議或過渡服務協議項下的義務時，或(如果更早)雙方共同商定的時間，或在買方供應鏈轉讓完成時(對於每個該等CMO供應協議，如有，轉讓日期，稱為“CMO供應協議轉讓日期”)向買方或其指定關聯公司(CMO供應協議)轉讓。禮來公司特此向買方轉讓自適用的CMO供應協議轉讓日期起生效的每個CMO供應協議，視收到任何第三方實施此類轉讓所需的所有同意而定。儘管本協議或《資產購買協議》有任何相反規定，但只要根據第4.1(E)節將任何CMO供應協議轉讓給買方或其指定關聯公司(S)，(A)就所有目的而言，每個此類CMO供應協議都應是資產購買協議項下的轉讓資產，(B)該CMO供應協議的轉讓不應發生在截止日期，而應發生在該CMO供應協議的CMO供應協議轉讓日期，(C)禮來公司或其任何聯屬公司在該CMO供應協議轉讓日期或之前根據該CMO供應協議產生的任何負債(包括任何應付賬款)，或與在CMO供應協議轉讓日期當日或之前發生的違反事項、或存在或發生的事件、情況或條件有關的任何負債，仍將保留資產購買協議項下的豁免負債，及(D)在CMO供應協議轉讓日期之後，禮來公司根據該CMO供應協議產生的任何負債(不包括本句子(C)款預期的任何負債)此後應自動承擔資產購買協議項下的負債。在每個此類CMO供應協議的CMO供應協議轉讓日期(如果有)之前，在買方合理要求且禮來公司合理接受的範圍內，禮來公司應(I)行使與適用的第三方的活動的排他性有關的權利，或與根據該CMO供應協議起訴或強制執行該第三方擁有的專利有關的權利，並(Ii)向適用的第三方和買方提供書面通知，解除該第三方關於向禮來及其附屬公司提起專利訴訟或強制執行的排他性義務或義務，其效果是終止授予禮來公司及其附屬公司的此類權利。在每一種情況下，(I)和(Ii)，在該CMO供應協議規定的範圍內。
4.2.銷售禮來公司的標籤產品。
(a)禮來公司的標籤產品。買方應(I)真誠地與禮來公司合作，在銷售指定買方為營銷授權持有人的禮來公司供應的產品(“買方標記產品”)之前，用盡禮來公司根據本協議提供給買方或根據資產購買協議(如果適用)轉讓的禮來公司標籤產品(“禮來公司標籤產品”)的庫存；(Ii)在雙方同意的銷售前授權期結束後，根據現有的產品庫存、保質期和適用法律，在產品庫存、保質期和適用法律允許的範圍內，銷售和逐步淘汰供應區域內存在的任何禮來公司標籤產品。遵守相關國家或司法管轄區的適用法律(“下風期”)。在每個國家/地區的基礎上，在適用的售前授權期和任何適用的減速期結束後，買方應

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立即停止銷售任何帶有禮來公司標籤的產品，並且無權銷售與產品在適用國家/地區的分銷或促銷相關的包含任何禮來公司商標、徽標或商業外觀的產品(第4.2(C)條允許的範圍除外)。買方或其附屬公司不得對任何禮來公司標籤產品的包裝或標籤進行任何更改，包括任何禮來公司標籤產品中包含或顯示的任何禮來公司擁有或控制的商標，以避免產生疑問。
(b)銷燬禮來公司的標籤產品。在每個國家的基礎上，每一方應根據適用的法律並由該方承擔費用，迅速銷燬和處置在適用的銷售前授權期和任何適用的減量期結束後留在該方庫存中的任何數量的禮來公司標籤產品，另一方不對該等被銷燬的產品進行任何補償或補償。在[***]銷燬發生後的工作日內，每一方應向另一方提供書面文件，證明未售出的禮來標籤產品已被適當銷燬和處置。
(c)買方貼上標籤的產品。在上市前轉讓期結束後，買方應儘快且在任何情況下不得超過適用的逐步下降期，應停止銷售禮來公司標識的產品，並僅銷售買方標識的產品。買方不得在適用的包裝材料、促銷材料和教育材料或任何其他書面材料上提及禮來公司，除非(I)適用法律要求(如製造商信息)，在這種情況下，買方應在可行的情況下儘快(無論如何在[***]在買方知道該要求或(Ii)禮來公司書面批准的情況下)，同意不會被無理拒絕。
4.3營銷授權的移交。
(a)退出地區。雙方同意，與退出地區有關的所有營銷授權和未決申請(在每種情況下，截至截止日期由禮來公司擁有或控制)不受本第4.3條規定的轉讓的約束，並且，在截止日期後，禮來公司應自行承擔費用和酌情采取必要的行動，以註銷或撤回此類營銷授權和未決申請。
(b)營銷權劃轉計劃。將產品從禮來公司轉讓給買方的銷售授權轉讓計劃，作為附件C(“營銷授權轉讓計劃”)附在本合同附件中。
(c)營銷授權工作組。禮來公司和買方應組成一個至少由兩名成員組成的工作組，每一方都有平等的代表來監督營銷授權轉移計劃的時間表和進度。該工作組將負責管理營銷授權轉讓計劃的日常實施，並將在營銷授權轉讓計劃下的所有活動完成後解散。
(d)轉讓營銷授權和待處理的申請。在《銷售授權轉讓計劃》中規定的期限內，在退出區域之外，禮來公司和買方應真誠合作，並按照《銷售授權轉讓計劃》的規定進行合作。

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向買方或其指定聯屬公司(包括禮來公司提供過渡服務協議中所述的上述活動提供支持，並受其中所述的限制和條件(對於每個此類營銷授權和待處理的應用程序的任何此類轉讓的日期，“監管轉讓日期”)的限制和條件的約束)向買方或其指定關聯公司(在每一種情況下，截止日期由禮來公司擁有或控制)和所有適用的責任。儘管《資產購買協議》有任何相反規定，但在本協議和過渡服務協議的條款和條件的規限下，為清楚起見，包括上述任何一項附屬協議的附件，(A)就所有目的而言，(A)每個營銷授權和待定申請都應是資產購買協議項下的轉讓資產，(B)每個此類營銷授權和待定申請的轉讓不應在成交時發生，而應自動發生在適用的監管轉讓日期，(C)禮來公司或其任何附屬公司在該監管轉讓日期或之前或與事件有關的此類營銷授權或待決申請下產生的任何債務，在監管轉讓日期或之前存在或發生的情況或條件，仍將是資產購買協議項下的除外負債，及(D)監管轉讓日期後禮來公司根據該上市授權或待處理申請而產生的任何負債(不包括本句第(C)款所述的任何負債)此後應自動成為資產購買協議項下的負債。即使本協議或營銷授權轉讓計劃中有任何相反的規定，對於營銷授權轉讓計劃中確定的國家/地區，(I)如果買方未能通知禮來公司，至少[***]在適用的截止日期前幾天向適用的監管機構提交所有必需的營銷授權轉讓文件，以啟動向買方或其指定關聯公司的轉讓，或(Ii)[***]，如果根據營銷授權轉讓計劃發起的轉讓在營銷授權轉讓計劃規定的期限內因禮來公司無法控制的原因而未獲批准或未能生效，禮來公司可自行選擇註銷或撤回該營銷授權或待定申請；提供禮來公司不得註銷或撤回任何此類營銷授權或待定申請，除非首先向買方提供至少[***]提前幾天發出書面通知，並允許買方有機會發起向買方或其指定關聯公司的轉讓，前提是禮來公司有理由相信此類轉讓可能在營銷授權轉讓計劃中指定的期限內完成，或討論已啟動的轉讓計劃。*在根據本第4.3節或根據營銷授權轉讓計劃將營銷授權或待定申請從禮來公司轉讓給買方(或其指定關聯公司)後，只要禮來公司繼續生產和供應本協議下相關國家/地區所需數量的產品，買方不得註銷或撤回任何此類轉讓的營銷授權，並應在供應區域內的適用國家/地區繼續分銷產品。
(e)來自政府實體的信件。在售前授權期結束之前，每一方應在每個國家的基礎上，迅速向另一方提供一份與任何政府當局有關的與適用的營銷授權有關的所有相關通信的副本，但在任何情況下不得遲於[***]自該方收到或發送此類信件起計的工作日。他説：
(f)NDC號碼。在截止日期後的可行時間內，買方應儘快在《營銷授權轉讓計劃》規定的期限內獲得與該產品有關的自己的NDC編號(“買方NDC編號”)。對於產品

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在買方NDC編號下銷售，買方應承擔因買方NDC編號產生或與買方NDC編號相關的任何和所有報告義務，包括向政府當局提交任何必要的報告計算。他説：
第5條​
不良事件和其他應報告的事件
5.1.藥物警戒協議。雙方應遵守作為附件一所附的《藥物警戒協議》的條款。
5.2.藥物警戒。安全信息的處理，包括不良事件和其他應報告的事件，將按照藥物警戒協議中規定的要求進行。禮來公司應維護該產品的全球患者安全數據庫，直到將營銷授權轉讓給每個光伏國家的買家。在轉讓給買方之前，禮來公司應僅根據《藥物警戒協議》或《過渡服務協議》(包括其附件)中的進一步規定，向買方提供訪問全球患者安全數據庫中有關產品的數據的權限。在不限制買方根據《過渡服務協議》承擔的義務(包括證據)的情況下，在全球患者安全數據庫轉移後，買方應負責全球範圍內的藥物警戒，並滿足作為全球安全數據庫持有者的監管要求。如果本協議、資產購買協議或任何其他有關安全事項的附屬協議之間有任何不一致之處，則以藥物警戒協議為準。
第六條​
一般性能要求
6.1.產品形式。在適用的售前授權期內，只要買方在銷售任何帶有禮來公司標籤的產品，在任何適用的減量期內，買方不得以任何方式更改產品的包裝，除非適用法律要求或禮來公司的書面批准。
6.2.質量協議。雙方應遵守質量協議的條款，該協議作為附件J(質量協議)。如果本協議、資產購買協議或任何其他關於質量問題的附屬協議之間有任何不一致之處，則以質量協議為準並加以控制。
6.3.產品召回。

[***]。如果召回是由於(A)違反過渡服務協議或本協議或違反與禮來承包商的協議，或(B)在(A)或(B)兩種情況下，由禮來公司、其附屬公司或禮來公司承包商造成的嚴重疏忽或故意不當行為，則禮來公司應負責任何此類召回的所有費用和費用。禮來公司和買方應根據質量協議就任何召回決定進行磋商和合作。為免生疑問，對於禮來公司或其關聯公司根據過渡服務協議銷售的產品的任何召回，任何一方對另一方的財務責任應受其條款管轄。

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6.4.賠償。
(a)按買家。買方應賠償禮來公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(各自為“禮來公司受賠方”，以及合稱為“禮來公司受賠方”)，使其免受或不受任何損失(如資產購買協議中所定義的)所致，且不受任何第三方索賠(如資產購買協議中所定義)的損害，但損失的範圍應由以下方面引起或與之相關：(I)買方實質性違反本協議項下的任何陳述和保證，或重大違反本協議項下的契諾；(Ii)買方或其任何關聯公司‘，或其各自的分包商在執行促銷、分銷、支持和補償活動中的行為(或不作為)，或其他利用，包括產品的開發，或產品的處理，包括因買方或其關聯方對患者進行管理而引起的嚴格的產品責任索賠，(Iii)買方或其任何關聯方或被許可方或分包商在履行買方義務或行使本協議項下的權利時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Iv)侵權、挪用、(V)買方對第7.1(G)條(個人信息)的任何實質性違反，或(Vi)買方對第5.2條(藥物警戒)的任何實質性違反，在每種情況下，不包括因任何(A)任何交易協議中包含的對禮來或其關聯公司的陳述、保證或契諾的重大違反，(B)禮來及其關聯公司嚴重疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律，或其各自的任何被許可人、再被許可人或承包商在履行禮來公司的義務或行使禮來公司在任何交易協議下的權利時，或(C)禮來公司承包商對禮來公司或其附屬公司與該等禮來公司之間的協議的陳述、擔保或契諾的實質性違反。就上述目的而言，禮來公司及其附屬公司及其被許可人和承包商不應被視為買方或買方附屬公司的被許可人、再被許可人或分包商。
(b)作者：禮來公司。禮來公司應賠償、辯護並使買方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(各自為“買方受賠方”，以及共同稱為“買方受賠方”)免受買方受賠方因下列原因引起的或與之相關的所有損失：(I)禮來公司實質性違反本協議項下的任何陳述和保證，或違反本協議項下的契諾，或(Ii)禮來公司、其附屬公司或其各自的任何被許可人、分被許可人或承包商、承包商發生重大疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律。在履行禮來公司在本協議下的義務或行使禮來公司的權利時，在每種情況下，不包括因任何交易協議中包含的買方或其關聯公司的陳述、擔保或契諾的實質性違反，(B)買方、其關聯公司或其各自的任何被許可人或再許可人或承包商在履行買方義務或行使買方在任何交易協議下的權利時的重大疏忽、故意不當行為或重大違反適用法律的行為，或(C)第6.4(A)節所述的標的(除外)。
(c)程序。《資產購買協議》第11.5節規定的賠償程序將適用於本協議項下的賠償義務，作必要的變通s.

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6.5.保險。在不限制其在本協議項下的義務的情況下，買方應自費向信譽良好的保險公司、第三方和產品責任保險單投保，責任限額不低於[***]因任何事件或一系列事件而發生的任何一次或一系列事件；該政策應擴展到產品召回，但不得低於[***]美元。任何免賠額、保單免賠額或未保風險將由買方承擔全部費用和費用。買方應在有效期內維持有效的此類保險，此後至少[***]本協議期滿或終止後數年。應要求，買方應向禮來公司提供由保險人或經紀人出具的保險證書，其中應包括其保險單的詳細信息，至少包括保險人名稱、投保的商業活動、保險單編號、生效日期、到期日和適用的責任限額。
第七條​
合法合規
7.1.遵守適用法律。
(a)遵守法律。就本協議而言，各方應遵守所有適用的法律和行業規範。此外，買方(包括其關聯公司、被許可人和分被許可人及其各自的承包商或分包商)應遵守附件G(合規要求)至此處,第3.2節(買方的權利和義務)中規定的買方合規義務，以及附件H(信息安全標準)至此處. 如果合規性要求的條款與買方遵循的任何其他合規性政策和程序相沖突，則以合規性要求為準，並適用於與產品相關的活動。
(b)剝奪其權利。對於產品，各方聲明並保證，各方或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級職員或管理僱員(該術語在《美國法典》第42編第1320a-5(B)節中定義)，或在該締約方不知情的情況下，代表該締約方或其任何附屬公司履行或參與履行本協議項下的任何合同的任何承包商或分包商，已被或目前已被FDA或任何司法管轄區的政府當局“禁止”，也沒有對任何此等人士或其任何董事、高級職員、或管理僱員(這一術語在《美國法典》第42編第1320a-5(B)節中有定義)已經開始。如果與產品有關的任何此類訴訟已經開始，或者FDA或政府當局禁止任何此等人員或其任何董事、高級管理人員或管理僱員(如《美國法典》第42編第1320a-5(B)節所定義)，每一方應立即書面通知另一方。
(c)透明度要求。對於本產品，每一方特此聲明，它已經實施並將在任期內始終保持合理的適當的制度、政策和程序，以確保遵守與報告每一方向衞生保健從業人員提供的付款、禮物或其他價值轉移相關的聯邦和州透明度要求，包括修訂的1128G節。《社會保障法》(即、醫師繳費陽光法)。

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(d)代表。每一締約方應對其各自代表(包括任何僱員、代理人、再被許可人或獨立承包商)從事本協議項下活動的行為、不作為和行為承擔法律責任。提供就本句而言，禮來公司不應被視為買方的代表或再被許可人。每一締約方應確保其根據前述句子對其負有法律責任和責任的所有人員遵守所有適用法律和本協定的所有要求，並應實施和保持政策和程序以確保遵守。
(e)付款。雙方均表示，根據本協定支付給對方的任何資金都不是任何非法活動的收益。
(f)許可證和授權書。買方特此聲明並保證，截至成交日期，其擁有或將擁有供應區域內適用法律所要求的所有許可證、許可、授權或證書，以便在買方進行此類活動時在供應區域內推廣、分銷和執行產品的支持和報銷活動(禮來公司或其附屬公司根據資產購買協議或任何其他政府許可證、許可證、許可證禮來公司或其任何附屬公司或禮來公司承包商在履行本協議項下的活動時持有的批准和授權，不會轉讓給買方)。
(g)個人信息。買方(包括其關聯公司、被許可人和再被許可人及其各自的承包商或分包商)應遵守適用的法律和附件K(供應商隱私標準)與個人信息的收集或訪問、使用、存儲或其他處理、或保護和披露有關。
7.2.遵守反腐敗法。
(a)觸犯了法律。任何一方不得故意實施任何可能導致另一方違反適用法律的行為或不作為。
(b)反賄賂法。每一締約方應定期和自費分別向其人員提供與反賄賂和反腐敗合規有關的人員培訓。
7.3.禁止的行為。在本協議中，每一方均表示並保證，其沒有直接或間接地向任何人或任何政府或公職人員提供、提供、給予、承諾給予或授權，也不會直接或間接地向任何人或任何政府或公職人員提供、提供、給予、承諾給予或授權任何有價值的東西，目的是：(A)不正當地影響該個人或政府或公職人員的任何行為或決定；(B)誘使該個人或政府或公職人員做出或不做出違反合法或其他必要義務的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該人或政府或公職人員以不正當方式影響任何組織(包括任何政府或政府機構)的行為或決定，以幫助買家或禮來公司獲得或保留業務。
7.4.遵守貿易制裁法律。

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(a)貿易制裁和出口管制法律。每一締約方應遵守所有適用的貿易制裁和出口管制法律和法規，如適用，包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的美國貿易制裁(31 C.F.R.第501部分等後)，《美國出口管理條例》(15 C.F.R.第734部分等後)和歐洲聯盟貿易制裁和出口法(包括理事會第428/2009號條例(經修訂))。
(b)受制裁的人。每一方均表示並保證，其、其董事、高管、代理人或在該締約方中擁有控股權的任何人都不是(I)根據聯合國、美利堅合眾國、歐盟及其成員國、聯合王國或適用於本協議下提供的服務的任何其他司法管轄區的法律和法規而受到貿易或金融制裁的人，包括美國財政部、外國資產管制辦公室特別指定國民名單和其他受阻人士和綜合制裁名單上指定的任何人，美國國務院的防擴散制裁清單、聯合國金融制裁清單、歐盟受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單，以及英國財政部的金融制裁目標綜合清單(每個，“受制裁的人”)，或(Ii)一個商業實體(A)在受美國全面制裁的領土內註冊或總部，或根據其法律組織(每個，受制裁人(第(I)款所述的受制裁人和第(Ii)款所述的企業實體統稱為“受限制的人”)直接或間接擁有或控制的。每一方還表示並保證，如果其或其任何董事、高管、代理人或任何對其擁有控制權益的人成為受限制的人，或者如果它成為一個或多個受限制的人直接或間接擁有或控制的，應立即以書面通知另一方。
(C)每一方代表其本人和代表其關聯方、(分)被許可方、(分)承包商和分銷商作出保證和契諾，該方(及其關聯方、(分)被許可方或(分)合同方)不得直接或間接向受制裁地區或受限制人士提供任何產品，或為受制裁地區或受限制人士的利益(為免生疑問，包括買方(及其附屬公司、(分)被許可方或(分)合同方)不得(I)在受制裁地區或通過與受限制人的安排或為受限制人的利益而製造任何產品，也不得(Ii)向受制裁地區或受限制人士出售、出口、再出口或轉讓任何產品)，除非在每一種情況下均遵守所有適用的貿易制裁和出口管制法律和法規。
7.5績效記錄。
(a)唱片。每一締約方應保存與其在本協議項下的活動有關的準確和完整的硬拷貝或電子形式的文件(“業績記錄”)。各締約方應制定並維持一套內部控制制度，以提供合理保證，保證其在本協定項下的活動符合所有適用法律。
(b)合規性。買方同意並承諾，應任何一方的書面要求，其合規團隊將根據需要與禮來公司或其指定關聯公司的合規團隊會面，以審查買方在期限內或在上市前授權期和任何適用的逐步終止期限到期時(如果更早)與合規有關的監測、溝通、培訓和其他監督工作。

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7.6.公開權。在適用法律或監管機構要求的範圍內，任何一方均可在事先書面通知另一方的情況下，隨時向政府或政府機構披露與可能違反適用法律或存在本協議條款(包括賠償條款)有關的信息。
7.7.請求提供信息。每一締約方應盡一切合理努力遵守披露信息的要求，包括回答調查問卷和專門的審計詢問，以使另一方能夠確保遵守包括反腐敗法在內的所有適用法律和本協定。
7.8.書籍和記錄。有一段時間[***]每一締約方應保存(並應促使其關聯公司、分銷商、分銷商、醫院和藥房(如果適用)保存)完整和準確的賬簿和記錄(紙質或電子形式)，以確定和核實本協議項下的欠款以及該締約方持有的產品庫存數量。
7.9遵守內部合規規範。所有內部合規代碼將僅適用於與其相關的一方。雙方應相互合作，幫助每一方遵守各自的內部合規準則的實質內容，除非這些內部合規準則的限制性低於合規要求。
7.10違規行為。每一締約方都將遵循其內部合規報告和調查程序，以確定是否存在任何潛在的違法行為或偏離各自確立的合規政策、標準、程序或流程。如果任何一方獲悉另一方可能存在與作為本協議一部分進行的活動有關的不當行為，則發現方在[***]締約國應將這一信息報告給另一方，收到報告的締約方應按照其內部程序處理報告。
7.11合規性審核。在不限制第2.11(B)節(禮來公司的檢驗權)和第6.2節(質量協議)的情況下：
(A)在售前授權期內及[***]-此後一個月內，禮來公司或其指定人有權每年對買方(包括買方關聯公司和(分包商))進行不超過一次的審計[***]-為清楚起見，僅與買方遵守本協議項下的監管合規義務有關的月期，包括第7.1(A)條(合規法律)，附件G(合規要求)和第7.1(F)節(許可和授權)，具體和專門針對買方或買方代表在銷售前授權期內的履約行為，包括檢查買方履約記錄。
(B)在合同期內，如果禮來公司意識到或有合理理由懷疑買方或其關聯公司或(分包商)承包商違反了買方在本協議項下的任何監管合規義務，為清楚起見，包括第7.1(A)條(遵守法律)、附件G(合規要求)和第7.1(F)條(許可和授權)，禮來公司或其指定人應有權在向買方提出書面請求時，對買方(包括其適用關聯公司)的記錄進行特別審計，以確定是否發生了違規行為。

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(C)為免生疑問，第7.11(A)節和第7.11(B)節規定的每項審計權利相互獨立且互不損害，禮來公司根據一項條款行使其審計權利不應影響或妨礙其根據另一項條款進行審計的權利。
(D)禮來公司應(I)自費(除非下文另有規定)，(Ii)在向買方及其適用關聯公司發出合理的事先通知後，以及(Iii)在正常營業時間內，根據本第7.11條進行此類審計。提供接受審計的買方及其關聯公司沒有義務披露與買方或買方關聯公司在本協議項下的表現或代表買方履行本協議有關的任何保密信息，如果是根據第7.11(B)節進行的審計，則沒有義務披露與特別審計據稱的原因無關的任何保密信息。禮來公司應始終維護任何此類保密信息，其安全措施不低於適用於其自身類似性質的信息，並且所有此類保密信息應始終遵守禮來公司第9條(保密信息)規定的義務。他説：
(E)禮來公司應對檢查期間獲得的任何信息保密，並應(如果適用)促使獨立審計公司對其保密。如果獨立審計公司已確定偏離本協議中任何與合規相關的條款，包括第7.1(A)條(合規)，附件G(合規要求)和7.1(F)款(許可和授權)，買方及其適用關聯公司應立即採取行動，根據本協議第10.1(A)款糾正偏差。
7.12分包商和代理商。除本協議另有規定外，在售前授權期內，未經禮來公司事先書面批准，買方不得保留任何(A)在履行其服務過程中可能與政府當局或政府官員互動的第三方分包商、供應商或代理人，(B)海關清算代理或(C)第三方分銷商。每一締約方同意：(I)該締約方的所有分包商、代表或代理人，包括任何海關清算代理，將與該締約方訂立書面協議，在該協議中，該分包商、代表或代理人(包括海關結算代理)應證明其在參與本協議之前已遵守並將遵守所有適用的法律，包括反腐敗法，以及本第7條規定的義務；(Ii)每一方應對另一方的任何分包商、代表或代理人違反任何適用法律(包括反腐敗法)或本協議規定的任何義務承擔責任。禮來公司有權將其在本協議項下的任何義務分包或委託給其任何關聯公司或任何禮來公司承包商，以執行附件E(禮來承包商、交貨期和禮來設施)的範圍內，但仍需完成對該分包商的常規資格和審核。
7.13.項目負責人。每一締約方將指定該締約方的一名代表(具有適當資格和必要的權力)擔任本協定項下的其項目負責人(每個締約方均為“項目負責人”)。每一方應在以下時間內通知另一方其項目負責人[***]並可在事先書面通知另一方的情況下隨時更換其項目負責人。項目負責人將管理各自黨的內部活動，並協調各方之間的溝通

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本協議所設想的活動。項目負責人將(A)審查、考慮修改，並在雙方同意的情況下，在期限內以書面形式(包括通過電子郵件等方式)修改本協議的任何展品，並(B)作為主要聯絡點，解決在履行本協議期間可能出現的任何問題或潛在爭議，以避免此類問題或潛在爭議升級的需要。項目負責人可根據《過渡服務協議》第2.14節的規定，將在履行本協定期間可能出現的問題提交過渡指導委員會。項目負責人不得同時擔任過渡指導委員會成員或過渡經理。

第八條​
知識產權
8.1.Ownership
(A)雙方承認，禮來公司不得發明、開發或創建與本協議相關的任何MSA產品知識產權，但根據本協議生成的數據和信息除外。如果禮來公司在履行本協議項下的義務期間確實發明、開發或創造了MSA產品知識產權，則該MSA產品知識產權的所有權利、所有權和利益應由買方擁有，並且是買方的唯一和專有財產。禮來公司應並特此將該MSA產品知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。為清楚起見，任何由提供商發明、開發或創造的知識產權的所有權利、所有權和利益，如不構成MSA產品，則知識產權將歸禮來公司所有，並且是禮來公司的唯一和專有財產。在每種情況下，此類知識產權均受制於禮來公司和買方根據禮來公司和買方之間的知識產權許可協議(“IP許可協議”)授予的許可。
(A)各方在此承認並同意，在雙方之間，禮來公司或其任何關聯公司的任何和所有背景知識產權是並將是禮來公司的唯一和獨家財產，禮來公司將自行承擔費用，負責與知識產權起訴、維護和針對侵權者主張有關的所有事項(為清楚起見，前述內容不應被解釋為限制根據知識產權許可協議授權給買方的背景知識產權)；
(B)每一方在此承認並同意，在雙方之間，買方或其任何關聯公司的任何和所有背景知識產權是並將是買方的獨有和專有財產，買方將自行承擔費用並自行判斷，負責與知識產權起訴、維護和對侵權者主張有關的所有事項；
(C)除僅與MSA產品知識產權有關外，任何一方均不得在本協議項下獲得任何另一方背景知識產權的所有權權益或權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式；和
(D)任何一方使用另一方的知識產權而產生的任何商譽，應有利於擁有此類知識產權的一方。

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8.2.向買方發放過渡商標許可證。禮來公司特此代表其自身及其附屬公司授予買方及其附屬公司有限的、免版税的、不可轉讓的(受制於第12.5條(轉讓))、非獨家權利和使用附件P(禮來公司保留了名稱和標誌)，僅用於在售前授權期和任何適用的減速期內銷售或分銷產品(“買方過渡商標許可證”)。買方及其關聯公司可根據《買方過渡許可證》通過多個層級向買方或其任何關聯公司根據本協議聘用的任何分包商或合作伙伴授予再許可，僅限於該分包商或合作伙伴代表買方或其關聯公司銷售或分銷產品所必需或合理需要的範圍。在國家/地區的基礎上，買方過渡商標許可證和根據本協議授予的任何再許可應在預售授權期和任何適用的減速期到期後自動終止。買方不得、也不得促使其附屬公司和任何允許的再許可人對本協議項下許可的商標的使用、外觀、位置或其他方面進行任何更改，並且只能以禮來公司提供的形式使用此類商標。買方應立即遵守，並應促使其關聯公司和任何允許的再許可人迅速遵守禮來公司關於使用本協議項下許可商標的任何指示。
8.3向禮來公司授予有限的非獨家許可。買方特此代表其本人及其關聯公司授予禮來公司及其關聯公司有限、免版税、不可轉讓(受第12.5條(轉讓)的約束)、非排他性的、可再許可的(如第8.3條所述)權利和許可，以使用買方或其任何關聯公司擁有或控制的任何知識產權，在禮來公司或其任何關聯公司為履行或履行本協議項下的義務而需要或合理要求的範圍內，包括關於製造、檢驗、測試、包裝、儲存或供應本協議規定的任何產品(“禮來公司MSA許可證”)。禮來公司及其附屬公司可根據禮來公司MSA許可證，在禮來公司或其任何附屬公司聘請進行本協議項下活動的任何禮來公司承包商根據本協議代表禮來公司或其附屬公司行事所必需或合理要求的範圍內，通過多個級別向該承包商授予再許可。禮來公司的MSA許可證和根據本協議授予的任何分許可在本協議到期或提前終止時自動終止。
第九條​
機密信息
9.1.保密權限。買方和禮來公司承認，在期限內，任何一方都可以從另一方或在本協議履行期間以其他方式獲得保密信息。本協議的條款將被視為雙方的保密信息。就本協定而言，“機密信息”是指關於或屬於一締約方的所有非公開信息，包括(I)技術訣竅、數據、文件、技術、工藝、材料、產品樣本、商業計劃或其他直接或間接披露的信息；(Ii)締約方任何代表提供的信息；(Iii)在訪問締約方設施期間通過觀察或以其他方式獲得的信息；(Iv)與本協定有關而開發的信息或其他工作產品；以及(V)締約方有義務對第三方保密的信息。此類披露將遵守以下保密和不使用義務：

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(A)接收方應嚴格保密從披露方收到的保密信息，不得向任何第三方或未經本協議授權的任何人分發、披露或傳播保密信息；
(B)除促進本協議的授權目的外，接收方不得將披露方的保密信息用於任何目的；和
(C)接收方應將披露方的保密信息僅限於其或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、承包商或分包商、代理人或顧問的使用，以促進本協議的授權目的。接收方應對該等人員不當披露或使用保密信息的行為向披露方負責。

即使本協議中有任何相反的規定，只要禮來公司的任何保密信息包含在任何MSA產品知識產權中，買方及其附屬公司和(次級)被許可人有權保留、披露和使用此類保密信息，以行使買方關於MSA產品知識產權、業務運營(如資產購買協議中定義的)以及里程碑產品(如資產購買協議中定義的)的開發、製造和商業化的權利和許可；提供, 然而，，買方應以與保護其保密信息的方式一致的方式對所有此類信息保密，並且除非根據與此類披露的性質相適應的合理保密義務，否則不得向第三方披露此類信息(即，而無需首先訂立一項具有約束力的保密協議，該協議在適當情況下包含對此類保密信息的合理保護)。為清楚起見，向監管當局披露信息不需要達成此類協議。

9.2.員工和代理人保密。買方和禮來公司將各自要求其每一名被告知保密信息的員工和代理人在其受僱或買方或禮來公司訂婚(視情況而定)期間或之後，不得向任何無權獲得此類信息的人披露此類信息。
9.3.機密信息的返還或銷燬。本協議期滿或終止後，無論出於何種原因，經要求，買方和禮來公司均應立即銷燬或歸還請求中指定的另一方當時或之後擁有或控制的任何形式的另一方機密信息，但可保留另一方根據適用法律必須持有的機密信息的一份副本，且無需退還或銷燬為存檔目的而保存的任何計算機生成的備份。
9.4.《公約》一詞不得披露。這些保密和不使用義務將自本協議終止或到期之日起10年內終止。即使本第9條有任何相反規定，在適用法律、有管轄權的法院的命令、任何公共證券交易所的規則或任何美國、州、外國、省級或當地税務機關要求披露的情況下，接受方不會違反其在本第9條下的義務

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確定對該締約方及其附屬公司是必要的或可取的，提供在適用法律或法院命令要求披露的情況下，接收方應(在適用法律或法院命令允許的範圍內)迅速將該要求通知披露方，並應應披露方的請求與披露方合作，以獲得保護令或以其他方式阻止或限制所需的披露。保密信息不包括接收方可以證明的信息：

(A)如書面記錄所示，接收方在從披露方收到該文件之前就知道該文件；
(B)在從披露方收到之前為公眾所知，或隨後因接收方未違反本協議而為公眾所知；或
(C)由接受方從不負有保密義務並有合法權利進行這種披露的第三方處獲得。
第十條​
違反協議
10.1.與違約有關的一般術語。
(A)如果買方或禮來公司(即違約方)違反本協議的任何實質性條款和條件，另一方(即, 非違約方)可向違約方發出違約通知。根據第10.2款的規定，違約方應不遲於[***]在收到此類違約通知後的幾天內，提供這一漏洞是可以治癒的。如果違約方未能在下列情況下糾正違約[***]-日期限內，非違約方可在本協議期滿後通知違約方終止本協議[***]-日間時段。
(B)除非本協議另有規定，否則任何違反本協議規定的行為都不會影響非違約方根據適用法律可採取的補救措施，包括要求賠償因違反本協議而遭受的損失。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但禮來公司的故意不當行為或欺詐行為除外，禮來公司及其任何關聯公司均不對合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面的任何間接、附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償或買方遭受的利潤損失承擔責任。第10.1(C)節的任何規定都不會限制或排除以下範圍內的任何損害：(X)違反本協議規定的保密義務，(Y)禮來公司或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Z)此類損害是直接損害。
(D)在任何情況下，禮來公司在本協議項下對買方的總責任不得超過責任上限。
10.2.具體的違規和補救措施。在不損害第10.1款的情況下，下列情況將構成對本協議的具體違反，且非

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如果違約仍未得到糾正，違約方可在通知違約方後終止本協議[***]-通知發出後數日，即時生效：

(A)另一方的行為或不作為違反任何適用法律或構成違反附件G(合規要求)或關於反腐敗法律和條例的第7.2節(遵守反腐敗法)或第7.3節(禁止的行為)；
(B)在適用法律允許的範圍內，另一方根據第11.2節被視為破產或破產；或
(C)買方實質上未能完全和及時地履行其根據第2.7節(付款條件)支付任何所需金額的義務。
第十一條​
期限和解約
11.1.協議條款。本協議將於截止日期開始生效，除非按照本協議的條款提前終止，包括根據第10.1(A)節和第10.2節終止，否則本協議的初始期限為[***](每個，“續期期限”)(初始期限和任何連續的續期期限，統稱為“期限”)；提供每次買方根據前述規定選擇行使其選擇權時，買方應至少向禮來公司遞交一份書面續期請求通知[***]在當時的任期屆滿前幾天。
11.2.一方破產。如果任何一方成為涉及破產、資不抵債、暫停付款、重組或清算的程序的標的，而該程序在以下時間內未被駁回或解除[***]本協議生效數日後或如果任何一方為其債權人的利益進行任何轉讓，則該一方將被視為嚴重違反了本協議。
11.3.終止或終止的影響。本協議的終止或到期並不解除任何一方在本協議終止或到期之前或之後根據本協議條款承擔的任何義務或責任。因任何原因終止本協議不會損害任何一方對本協議的任何實質性違反行為的權利和補救措施。此外，還有：
(A)如果本協議終止或到期，則即使本協議有任何相反規定，禮來公司仍有權但無義務完成在收到終止通知之日之前接受的任何產品的任何採購訂單，並且買方應被要求根據本協議的條款和條件接受交貨併為該產品付款。除禮來公司根據前一句話行使其完成採購訂單的權利外，在期限結束時，所有采購訂單應自動視為已被取消。

本協議終止或期滿後，買方應根據本第11.3(B)款從禮來公司購買(I)所有成品(以任何形式)、(Ii)所有原料藥庫存和(Iii)設備部件庫存，在第(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下，這些庫存都是當時由禮來公司或其任何附屬公司、或任何禮來承包商或運輸中的產品製造所特有的，在每種情況下，不帶有任何禮來商標或名稱(所有

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前述產品和庫存，統稱為“庫存”)，按適用的成品和所有其他庫存的產品供應價格，提供該等存貨乃由禮來公司按照其一般做法購買或生產及維持，並與最新預測(根據當時適用的交付期)並無牴觸，併合理地預期會被用於滿足該等預測。對於在本協議終止或期滿時由禮來公司、其關聯公司(S)或禮來承包商(S)擁有或在途並由禮來公司、其關聯公司(S)或禮來公司準備、加工或生產的任何中間體或在製品(WIP)庫存

承包商(S)在合理預期將被用於滿足最新預測(基於當時適用的提前期)時，禮來公司有權完成或促使完成與此類庫存有關的生產活動成為成品；買方應根據第11.3(B)節的第一句購買所有此類產品。在[***]在合同到期或終止的天數內，禮來公司應向買方提供按照第11.3(B)款確定的金額的發票，買方應根據第2.7條(付款條件)支付該金額。

(B)在本協議到期或終止時，禮來公司應根據與適用於該產品的產品供應價格的差額，對買方按照第2.5條購買的任何成品，將當時尚未支付的任何多付款項貸記或退還給買方。
(C)如果禮來公司根據第10.1(A)條或第10.2條終止本協議，買方應償還禮來公司根據[***]協議(如第11.3節所述[***]協議截至資產購買協議之日)，由禮來公司支付，而不是由買方通過轉讓[***]對買方的協議。
(D)每一方應根據第9.3款銷燬或歸還另一方根據本協議收到的保密信息，而該另一方在本協議、資產購買協議或任何其他附屬協議下不保留權利。
11.4.選項。買方應享有本合同附件N(選項)中所述的權利。

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第十二條​
其他
12.1.不可抗力。如果違約是由於任何合理地超出本方控制範圍的原因(“不可抗力”)所致，包括超出本協議雙方控制範圍的下列原因，本協議的任何一方均不對此承擔責任：
(A)恐怖主義、戰爭(已宣佈或未宣佈)、暴動、政治叛亂、叛亂或革命、內亂；
(B)任何政府的徵用作為或命令(不論事實或法律上的)禁止進口或出口產品或實行配給；

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(C)在締約方根據本協定有義務履行的任何領土上具有管轄權的政府當局授權的檢疫限制或企業關閉指令，在每一種情況下，自截止日期起有效；
(D)罷工、停工或其他勞資糾紛，嚴重幹擾產品的製造、銷售或運輸，或產品生產所需原材料的供應；或
(E)火災、洪水、爆炸、流行病、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相關疾病暴發、流行病或流行病未來的任何死灰復燃、演變或突變)、地震、颶風、龍捲風或其他自然事件。

儘管有上述規定，在任何情況下，不可抗力事件都不能免除一方在本協議項下到期付款的義務。

12.2.通知。如果一方遇到將導致其不履行的不可抗力條件，它將立即以書面形式通知另一方該條件的存在和預期的不履行期限。如果任何一方(“不履約方”)因不可抗力情況而實際不履行合同的期限超過[***]自該不可抗力條件書面通知之日起數日起，雙方應盡其商業上合理的努力，真誠地探索恢復履約的替代方案，或以其他方式商定減輕該不可抗力的影響或其持續時間的措施，以實現與本協定明文規定的目標儘可能相同的目標。儘管有上述規定，雙方承認並同意，本第12.2條規定的義務在任何情況下都不具有延長期限的效力。如果根據第11.1節的規定，由於不可抗力的原因，本協議的期滿處於無法履行的期間，則本協議將在該期滿日期到期，不得延期。任何一方都不會因此類終止而欠另一方任何損害、補償或賠償，買方特此承認這些安排是過渡性的，並放棄因其代理或分銷商的身份而根據法律可能享有的任何權利，包括獲得賠償的權利。
12.3.依法行政。雙方的權利和義務將受特拉華州法律的管轄，本協議將根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，但不包括該州的法律衝突規則，除非此類規則適用於另一個司法管轄區的法律。
12.4.爭議解決。
(a)管理層代表。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(每一方均為“爭議”)將提交給買方和禮來公司的一名管理人員(每一方均為“管理層代表”，並集體稱為“管理層代表”)，他們將面對面或通過電話進行會面，真誠地試圖達成此類爭議的解決方案。如果該等管理代表(或其指定的人)不能在[***]在首次向管理層代表提出此類爭議的日期內，此類爭議將提交給買方和禮來公司的一名適當的高級管理人員，他們將通過真誠的努力，共同商定解決爭議的適當行動方案。如果任何糾紛不能通過這些

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個人(或其指定的人)在[***]如下文第12.4(B)節所述，在爭議提交給他們的幾天後，一方可向特拉華州主管法院提出索賠。
(b)司法管轄權。雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院(在不存在聯邦管轄權的情況下)的個人管轄權，以及在這些法院擁有上訴管轄權的上訴法院，在每一種情況下，對於任何未能通過上文第12.4(A)節所述程序解決的爭議，雙方在此不可撤銷地同意，關於任何此類爭議的所有索賠應在此類法院進行聽證和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或任何不方便的維持此類爭議的法庭的抗辯。任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，隨時向任何有管轄權的法院尋求任何臨時禁令或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。解決本協議項下爭議的任何最終判決，可由任何一方在任何具有適當管轄權的法院強制執行。
(c)法律程序文件的送達。*雙方在此同意根據第12.2條的規定，通過交付副本的方式，在任何訴訟中處理由任何一方送達的文件.
(d)性能。在法院裁決爭議的過程中，本協議將繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。
(e)禁令救濟。儘管第12.4條有上述規定，但雙方同意，每一方都有權在不提交任何保證書的情況下，向任何有管轄權的法院尋求初步禁令、臨時限制令或其他臨時救濟。
(F)每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄就可能基於、引起或與本協議或由此預期的任何交易有關的任何爭議或任何訴訟、訴訟或索賠(無論是法律上的、合同上的、侵權或其他方面的或衡平法上的)進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)應證明，另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生爭議時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其與本協議的另一方是受本協議第12.4(F)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
(G)上述對管轄權的同意不構成對管轄權的服從，也不構成對在特拉華州為任何目的送達法律程序文件的普遍同意，但任何爭議除外。

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12.5.分配。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的權利或義務不得轉讓或轉授(除非本協議另有明文規定)，任何一方未經另一方事先書面同意而轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的任何企圖均無效；提供, 然而，任何一方可以將其在本協議(A)項下的任何和所有權利或義務轉讓給關聯公司，而無需事先徵得另一方的同意；提供轉讓方不會因此類轉讓而免除其在本協議項下的義務，或(B)與按照資產購買協議的條款進行的資產購買協議的轉讓同時進行。禮來公司可以通過其一個或多個附屬公司履行本協議下的任何或所有義務。如果任何一方轉讓(無論是通過法律或衡平法轉讓、信託聲明、更新或其他方式)本協議的全部或部分利益，或在截止日期後改變其納税居住地或分配本協議項下權利的常設機構，且根據本協議支付的款項不需要繳納預扣税，或者在沒有此類轉移、變更納税居住地或常設機構的情況下將適用較低的預扣税税率，則付款方或其受讓人(視屬何情況而定)有義務向收款人支付在扣除或扣留後將留給收款人的款項，其數額與收款人在沒有發生轉移、税務住所或永久機構變更時本應有權獲得的金額相同。
12.6.無第三方受益人。非締約方的人無權執行其任何條款。本協議可隨時由禮來公司和買方之間的協議以任何方式更改，無需任何第三方或任何一方關聯公司的同意。
12.7.當事人之間的關係。本協議不會構成或產生雙方之間的夥伴關係或雙方之間的任何共同僱傭或共同僱主關係。禮來公司在本協議項下執行的所有活動將由禮來公司或代表禮來公司作為獨立承包商進行，而不是作為買方的代理人。未經另一方明確書面同意，任何一方均不得約束另一方承擔任何義務。
12.8.修訂。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充；提供,然而，, 項目負責人可根據第7.13節對本協議的任何展品進行修改或批准修改，並且由項目負責人以書面形式(包括通過電子郵件等電子傳輸)對該等展品進行或批准的此類修改將在沒有簽署和交付的情況下生效。
12.9.進一步的保證。每一方同意簽署為實現本協定的目的和執行本協定的規定而合理必要或適宜的其他文件、協議、文件、文書等。
12.10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自投遞、以掛號信郵寄(要求回執)或通過隔夜快遞(在電話或電子郵件確認收到後)發送給雙方，則視為已正式發出，地址為以下地址或雙方通過類似通知指定的其他地址：

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如果是為了禮來公司，為了：

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禮來公司

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禮來公司中心

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印第安納波利斯，印第安納州46285

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電話：(317)276-2000

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關注：高級副總裁和企業業務發展負責人

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將一份副本(不構成通知)發給：

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禮來公司

​

禮來公司中心

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印第安納波利斯，46285

​

電話：(317)276-2000

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注意：高級副總裁-交易和合同

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​

將一份副本(不構成通知)發給：

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柯克蘭&埃利斯律師事務所

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列剋星敦大道601號

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紐約州紐約市，郵編：10022

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電話：(212)446-4800

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請注意：[***]

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[***]

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電子郵件：[***]

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[***]

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如果是給買方，則給：

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Amphastar製藥公司

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第六街11570號

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加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730

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注意：雅各布·利亞瓦蒂德維

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執行副總裁企業管理中心

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電子郵件：*

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將一份副本(不構成通知)發給：

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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

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第一市場廣場

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矛塔，3300套房

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加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

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請注意：[***]

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[***]

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電子郵件：[***]

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[***]

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如此發出的通知(如屬以郵遞方式發出的通知)將在收到時被視為已發出，而(如屬以快遞或專人遞送的方式發出)則視為在實際遞送或(視屬何情況而定)面交之日發出。

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12.11.生存。本協議的終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務，並且不應損害在本協議終止或期滿之前為一方帶來利益的任何權利。在不限制前述規定的情況下，雙方在第2.6節(税收)、第2.9節(產品的交付和交付地點)(在交付產品的任何剩餘義務的範圍內)、第2.10節(產品的檢驗)(僅針對本協議終止或期滿後將交付或提供的任何產品或庫存)、第2.12節(產品保修)、第2.13節(免責聲明)、第3.3節(買方繼續分銷產品的約定)、第6.3節(產品召回)、第6.4節(賠償)、第6.5節(保險)、第7.5節(履約記錄)(為遵守適用法律而需要保存此類記錄的時間段)、第7.6節(披露權利)、第7.7節(信息請求)、第7.8節(賬簿和記錄)、第7.10節(合規違規)、第7.11節(合規審計)、第7.12節(分包商和代理人)(僅第二句和第三句)。第8.2節(向買方轉讓商標許可)(僅限於上市前授權期和任何適用的逐步減少期)、第8.3節(關於禮來公司在到期或終止後的義務)、第9條(保密信息)、第10.1節(與違約有關的一般條款)、第11.3節(終止或到期的效果)和本第12條(其他)將在本協議到期或終止後繼續有效。對於禮來公司或其任何關聯公司在期限內或根據第11.3條開展的任何活動，第2.7款(付款條款)將繼續有效，直至禮來公司獲得與之相關的所有欠款。
12.12.從資產購買協議合併。資產購買協議的第11.5節(程序)、第12.1節(費用)、第12.4節(可分割性)、第12.5節(對等方)、第12.6節(整個協議)、第12.13節(施工規則)和第12.14節(特權)中的每一項均通過引用納入本協議，作必要的變通.

[簽名頁如下。]

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42

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茲證明，本協議雙方已於截止日期由各自正式授權的官員簽署本協議。

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​

禮來公司及其公司

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發信人：

/S/埃德加多·埃爾南德斯

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姓名：埃德加多·埃爾南德斯

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職務：常務副祕書長總裁、

總裁，製造運營部

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Amphastar製藥公司

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發信人：

/S/比爾·彼得斯演唱他的演唱會。

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姓名：比爾·彼得斯

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標題：授權簽字人

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[製造服務協議的簽名頁]

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附件A

供應區域

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[***]

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第1頁製造技術轉讓計劃

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附件B

巴奇西米®製造技術轉移計劃

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[***]

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​

第1頁製造技術轉讓計劃

​

​

附件C

營銷權劃轉計劃

​

[***]

​

第1頁

營銷權劃轉計劃

​

附件D

禮來公司的初始預報

​

[***]

​

​

​

第1頁

禮來公司的初步預報

​

附件E

禮來承包商、交貨期和禮來設施

​

[***]

​

​

​

第1頁

禮來承包商、交貨期和禮來設施

​

附件F

產品供應價格

​

符合本協議和任何其他附屬協議的條款和條件，包括(I)任何[***]根據第2.4節和第2.8(A)節，(Ii)在[***]根據第2.5節和買方的收據[***]根據本協議和(Iii)要求所有交貨必須[***](《國際貿易術語解釋通則2020》)根據第2.9(B)節的規定，在適用的禮來設施中，每單位供應價為$[***]單件式產品的美元或美元[***]美元，兩件裝的產品，[***].

如果在本協議根據第11.3(B)款終止或到期時出售庫存，或在買方供應鏈轉移完成後根據附件N提出要求時，原料藥的供應價格為$[***]美元[***]從禮來公司出售給買方或其任何關聯公司或分許可證接受者。

在遵守本協議的條款和條件的情況下，如果根據第11.3(B)節終止或期滿本協議，或在買方供應鏈轉移完成後，應買方要求出售庫存，則設備部件的供應價格為$[***]禮來公司出售給買方或其任何附屬公司或分被許可人的每套美元。

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​

​

​

第1頁

產品供應價格

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附件G

合規要求

​

[***]

​

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​

第1頁

合規要求

​

附件H

信息安全標準

​

[***]

第1頁

信息安全標準

​

證物一

藥物警戒協議

​

[***]

第1頁

質量協議

​

附件J

質量協議

​

[***]

​

​

第1頁

質量協議

​

附件K

供應商隱私標準

​

[***]

第1頁

CMO供應協議

​

附件L

CMO供應協議

​

[***]

​

第1頁

CMO供應協議

​

證據M

產品SKU和説明

​

[***]

第1頁

產品SKU和説明

​

附件N

選擇權

​

[***]

​

​

第1頁

服務協議

​

證物O

CMC變化

​

[***]

第1頁

CMC變化

​

附件P

禮來公司保留了名稱和標誌

​

[***]

​

​

第1頁

禮來公司保留了名稱和標誌

​

附件Q

其他定義

​

[***]

​

超額百分比定義

​

“超額百分比”是指[***].

​

​

外國附屬公司定義

​

“外國附屬公司”是指禮來公司在[***] (即、禮來公司[***])。外國分支機構所在的國家是[***].

​

[***]

[***]

​

第1頁

其他定義

​

本地終端銷售淨價定義

​

“本地淨端銷售價格”是指禮來公司關聯公司在[***]會把產品賣給當地人[***]在交貨時的客户。

最小訂貨量定義

​

“最小訂貨量”是指，對於每個SKU，[***]單位(即, a [***]-包裝產品或，如果是[***]和[***]只有一個可選的[***]-成品的包裝(不同的標籤構成不同的SKU)。

​

MSA產品知識產權定義

​

“MSA產品知識產權”是指主要與產品有關的所有知識產權，不包括任何一方單獨或與其他方共同在本協議項下的活動中產生的所有商標、商業外觀、服務標誌、域名、商業名稱或其他來源的標記或來源。

百分比上限定義

​

“百分率上限”指[***]本合同附件F所列金額的%。

​

百分比範圍定義

​

“百分比範圍”是指[***]%至[***]%.

​

光伏國家/地區定義

​

“光伏國家”指的是[***].

​

需求定義

​

“要求”是指在交付時有剩餘的保質期[***]幾個月或至少[***]在供貨地區適用的批准保質期的百分比，以較大者為準。

第2頁

其他定義