諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)由特拉華州一家公司Lyft，Inc.(“本公司”)與Elaine Paul(“顧問”，與本公司合稱“雙方”)簽訂，自2023年5月19日(“生效日期”)起生效。

1.服務。

1.1顧問將擔任本公司的顧問，並應本公司在任期內的要求，在合理時間就與本公司實際及計劃業務有關的事宜向本公司管理層、僱員及代理人提供意見(“服務”)。服務應包括但不限於：

(A)向Lyft提供服務，以確保將顧問公司以前的僱傭責任有序地移交給Lyft的其他員工、顧問或代理人；

(B)與本公司及其大律師合作，就任何現有或未來可能針對本公司或代表本公司提出的任何索償或訴訟進行辯護或起訴，而該等索償或訴訟以任何方式與本公司聘用顧問期間發生的事件或事件有關。

1.2本服務將提供給本公司行政總裁(“行政總裁”)，以及行政總裁合理地認為有需要時其任何授權代表。

1.3服務可由顧問提供，公司可在公司辦公室、電子郵件、視頻會議或電話、或其他合理地點或通信媒介並在合理時間(均由公司指定)尋求諮詢。公司將盡商業上合理的努力，允許顧問遠程提供服務，前提是公司(本着誠信行事)認為這樣做不會損害公司或降低服務質量。Lyft承認，顧問可以在受僱於另一家公司的情況下提供服務。

1.4為免生疑問，當顧問終止聘用並緊隨其後根據本協議開始提供服務時，不會中斷為股權歸屬而提供的服務。

2.補償。

2.1作為對服務的補償(定義見下文)，獲得附表1所列本公司A類普通股股份的顧問股權獎勵(統稱為“股權獎勵”)將繼續授予，並在適用的情況下仍可行使，但須符合適用的公司股權計劃和證明該等股權獎勵的授予協議(統稱“股權文件”)的條款和條件。計劃在合同終止日期(定義見下文)之後授予的股權獎勵的任何部分以及顧問持有的未立即列於附表1的任何股權獎勵將於生效日期沒收給本公司，且不會對本公司造成任何損失，即使股權文件有任何相反規定。所有股權獎勵仍受制於股權文件的條款和條件。

2.2除非本公司事先獲得本公司行政總裁書面同意，否則顧問不得獲授權代表本公司招致任何開支，並將負責在執行服務過程中發生的所有開支。

3.期限。除非根據本合同條款提前終止，或除非本合同雙方同意延長合同期限(以適用日期為準)，否則本合同的期限將從生效日期開始，至2023年11月30日終止。在合同終止之日或合同終止後，顧問應立即向公司提交公司向顧問提供的或顧問提供的與本合同項下提供的服務有關的任何性質的所有公司財產、文件和其他材料，以及與服務或任何保密信息有關的任何前述條款的所有副本。根據本第3款終止本協議不應影響以下第7款規定的顧問對公司的持續義務。

4.終止。

4.1BReach。如果另一方在書面通知後十(10)天內仍未得到糾正，則任何一方均可在另一方實質性違反本協議時終止本協議。

4.2期滿。除非按照第4.1節的規定提前終止，否則本協議將在期限結束時失效。

4.3不選舉補救措施。公司選擇根據其條款終止本協議不應被視為選擇補救措施，而本協議規定的或法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施應在任何終止後繼續有效。

5.利益衝突。

5.1顧問不會向公司披露根據與第三方的現有保密協議，顧問有義務保密的任何信息，本協議中的任何規定都不會對顧問施加任何相反的義務。

5.2顧問不得使用適當用於任何第三方的資金、資源、設施或時間來執行本協議項下的諮詢工作，也不得以任何會使任何第三方對此類諮詢工作的任何知識產權或其他產品擁有任何權利的方式執行本協議項下的服務。

5.3顧問已在本協議附件A披露了截至本協議日期與公司的所有利益衝突，並將在任期內向公司首席執行官或總法律顧問披露本協議與顧問簽訂的任何其他協議之間未來出現的任何衝突。

6.競業禁止/競業禁止

6.1諮詢人同意，在諮詢期內，她不得以僱員、獨立承包商、顧問或其他身份在世界任何地方開展業務，也不得直接或間接參與或接受與

以下公司或其任何母公司或子公司：Waymo LLC；Cruise LLC；Uber Technologies，Inc.，Aurora Innovation，Inc.，Zoox(Amazon，Inc.)和威盛運輸公司。

6.2此外，顧問同意在顧問期內及完成後六個月內，不會接觸、招攬或招聘本公司的任何僱員或本公司的任何顧問、服務供應商、代理商、分銷商、客户或供應商，以終止、縮減或修改該等人士與本公司的聘用範圍。

7.保密。

7.1顧問承認，在履行本協議項下服務的過程中，公司可以向顧問披露信息(包括從第三方獲得的信息，這些信息受保密義務的約束)，顧問可能可以獲得與公司的產品、服務、客户和其他業務夥伴、人員、業務計劃和財務有關的信息，以及公司不向公眾公開的其他專有或有商業價值的信息(統稱為“保密信息”)。

7.2諮詢人同意，諮詢人僅在與本合同項下的諮詢活動有關的情況下使用保密信息。

7.3顧問同意不直接或間接向除公司代表或代理人以外的任何第三人或實體披露保密信息。

7.4“保密資料”一詞不包括以下資料：(I)除違反本協議而披露外，公眾可獲得或變得普遍可得的資料；(Ii)如書面記錄所示，顧問在向顧問提供資料之前是顧問所擁有的；(Iii)顧問可在非保密基礎上取得而不違反對公司的任何保密義務；或(Iv)如書面記錄所示，顧問在沒有參考公司提供的資料的情況下獨立開發的資料。

7.5顧問可披露法律、政府法規或法院命令要求披露的任何保密信息。如果需要披露，顧問將提前通知公司，以便公司可以根據情況尋求保護令或採取其他合理行動。

7.6本協議終止後，顧問應立即將顧問擁有的包含保密信息的所有材料，以及由公司提供給顧問或由顧問提供的與本協議項下提供的服務相關的數據、記錄、報告和其他財產，連同顧問擁有的上述任何內容的所有副本歸還給公司。儘管如此，在本協議終止後的三年內，顧問應繼續受本第7條所載保密條款的約束。

8.仲裁。

8.1仲裁協議。為了換取快速、經濟、公正的仲裁爭議解決程序的好處，諮詢公司和公司相互

放棄他們在法庭上由法官或陪審團解決爭議的權利，並同意根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後的規定)進行仲裁。

8.2仲裁範圍內的爭議。顧問和公司同意，顧問和公司之間以任何方式引起或與本協議有關的任何索賠、糾紛或爭議(包括本協議的執行、違約、履行、解釋、有效性或終止)，包括因顧問與公司和/或其關聯公司的關係或為公司和/或其關聯公司提供的服務而產生或以任何方式相關的任何索賠，應在法律允許的最大範圍內提交最終和具有約束力的仲裁。本仲裁義務應適用於顧問與公司和/或其關聯實體(包括其所有者、董事、經理、員工、代理人和高級管理人員)之間的任何和所有索賠、訴訟理由、法律或任何性質的衡平法，無論是在合同、侵權行為或法規中產生的，除非該特定糾紛或索賠明確豁免仲裁。通過同意本爭議解決方案和仲裁協議，諮詢公司和公司明確放棄在法庭上起訴的權利，並由陪審團或法官裁決他們的索賠、爭議或爭議。

8.3可仲裁性的委派。顧問和本公司明確授權仲裁員確定任何爭議的可仲裁性，包括本仲裁條款的範圍、適用性、有效性和可執行性。

8.4仲裁未涵蓋的爭議。這一仲裁條款不包括：(1)工人補償福利的索賠；(2)失業補償福利的索賠；或(3)根據修訂後的《國家勞動關係法》(NLRA)提出的索賠。此外，作為本仲裁條款所涵蓋的任何爭議的仲裁替代，顧問或公司可將任何此類爭議提交小額訴訟法庭，而不是以集體或代表的身份。

8.5集體訴訟豁免。除適用法律另有要求外，顧問和公司雙方同意，各自只能以個人身份向對方提出任何和所有索賠，而不能在任何所謂的類別或代表訴訟中以被點名的原告或團體成員的身份提出索賠。然而，代表索賠的放棄不適用於根據加州私人總檢察長法案(“PAGA”)提出的任何索賠(如果適用)。諮詢公司和公司還同意，如果不按類別或代表提出索賠的協議在州或聯邦法院程序中被認為不可執行，則他們的個人索賠應首先通過仲裁解決，任何類別或代表索賠應擱置，等待仲裁結果。

8.6訴訟時效、救濟範圍、證據開示和實體法。訴訟時效、救濟範圍和實體法(包括事先用盡行政機關救濟的任何要求)應與向法院提起任何訴訟時所適用的相同，不應受任何爭議應接受仲裁的事實的限制。作為仲裁的一部分，顧問和公司都將有機會合理地發現與他們的爭議相關的非特權信息。儘管本協議中關於適用實體法的任何其他規定，根據本協議的條款進行的任何仲裁應受聯邦仲裁法的管轄。

8.7.仲裁管理。仲裁應由美國仲裁協會(“AAA”)在各方共同商定的一名仲裁員面前進行，如果在各方或AAA提出潛在仲裁員名單後三十(30)天內未能達成協議，則由一名在本協議規定的事項上具有合理經驗且由AAA選定的仲裁員進行仲裁。仲裁應在爭議發生時顧問與公司合作的國家或顧問與公司共同商定的任何其他司法管轄區進行。仲裁應根據當時有效的AAA消費者仲裁規則進行，這些規則可以在www.adr.org上找到，或通過致電AAA 1-800-778-7879獲得，或由公司應要求提供。但是，如果爭議更適合根據AAA僱傭規則或AAA商業規則進行仲裁，仲裁員應有權決定適用這些規則。應要求仲裁員以書面形式向當事各方提供仲裁員裁決或命令的依據，法庭書記員應記錄所有聽證，並將這些記錄構成此類程序的正式筆錄。仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決。對在這種仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進行。

8.8仲裁費。在法律要求的範圍內，公司應支付AAA收取的任何行政或聽證費用。在上述限制的範圍內，在AAA規則允許的範圍內，顧問應支付與顧問發起的任何仲裁相關的任何申請費，除非顧問有資格獲得費用減免或仲裁員酌情決定的其他形式的成本減免，但在任何情況下，顧問的AAA申請費不得超過顧問在有管轄權的法院提出申訴時應支付的申請費。

8.9可選的仲裁前談判程序。在啟動任何仲裁或訴訟程序之前，顧問和公司可同意首先嚐試對雙方之間的任何爭議、索賠或爭議進行至少三十(30)天的非正式談判。擬根據本款尋求談判的一方必須首先向另一方發送一份書面爭議通知(“通知”)。通知必須(1)描述索賠或爭議的性質和依據；(2)列明所尋求的具體救濟。任何一方、其代理人、僱員和律師在談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都是保密的、享有特權的，在仲裁或涉及各方的任何其他程序中，出於任何目的，包括彈劾，都是不可接受的，但不得因為在談判中使用而使原本可以接受或可發現的證據不可受理或不可發現。

8.10可維護性。如果本仲裁協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用在任何程度上都被認定為無效、非法或不可執行，則在可能的情況下，如果較窄的解釋可以避免該無效、非法或不可執行，則該條款將被解釋為似乎更狹隘。如果這樣一種較窄的解釋是不可能的，那麼該條款將在這種無效、非法或不可執行的範圍內被切斷，本仲裁協議的其餘部分將不受影響。

9.所有權。

9.1諮詢公司同意，諮詢公司可能單獨或與他人聯合制作、構思、開發或用於實踐的所有發明、產品、設計、圖紙、筆記、文檔、信息、文檔、改進、原創作品、流程、技術、專有技術、算法、技術和業務計劃、規範、硬件、電路、計算機語言、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼技術和其他材料或創新，或與此類服務相關的或與此類服務相關的所有發明、產品、設計、圖紙、改進、原創作品、技術和商業計劃、規範、硬件、電路、計算機語言、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼技術和其他材料或創新，無論它們是否有資格獲得專利、版權、掩膜作品、商業祕密、商標或其他法律保護(統稱為，“發明”)，均為本公司獨有財產。顧問還同意轉讓(或導致轉讓)，並在此將所有發明以及與所有發明有關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權全部轉讓給公司。

9.2顧問同意以各種適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明權以及與所有發明有關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向公司披露所有發明的所有相關信息和數據，執行公司可能認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得此類權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人轉讓和傳達唯一和專有權利。所有發明的所有權和權益，以及與所有發明有關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權。顧問還同意，在本協議終止後，顧問簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務應繼續存在。

9.3諮詢公司還特此不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，同意不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並放棄並同意永遠不主張顧問在本協議有效期內和之後可能在任何發明中或關於任何發明擁有的任何和所有精神權利(定義如下)。“道德權利”是指根據世界上任何國家的司法或成文法或根據任何條約而存在的要求任何發明的作者、反對或防止任何發明的修改或破壞、退出任何發明的流通或控制其出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否被稱為或一般稱為“道德權利”。

9.4根據上述第8.1條的規定，諮詢公司同意，如果在履行服務的過程中，諮詢公司將任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或顧問擁有或擁有權益的其他專有信息納入根據本協議開發的任何發明中，

(I)在將此類發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明之前，顧問應以書面形式通知公司，以及(Ii)在此授予公司非排他性、免版税、永久、不可撤銷的全球許可，允許其作為該發明的一部分或與該發明相關地製造、製造、修改、使用和銷售該物品。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明。

9.5諮詢公司同意，如果公司因顧問不在場、解散、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得顧問的簽字，以便申請或進行任何美國或外國專利或掩膜作品或版權註冊，涵蓋根據本第9條轉讓給公司的發明，則諮詢公司在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為顧問的代理人和事實代理人。代表和代表顧問執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，具有與顧問簽署的同等法律效力和效果。

10.沒有衝突。諮詢人表示，執行本協議或履行諮詢人在本協議項下的義務不會導致違反或違反諮詢人受其約束的任何其他協議。本公司聲明，本協議已得到正式授權和簽署，是公司的一項有效和具有法律約束力的義務，不受任何相互衝突的協議的約束。

11.法律責任的限制。在任何情況下，公司對與本協議相關的任何類型的特殊、附帶、間接或後果性損害概不負責，即使公司事先已被告知可能發生此類損害。

12.通知。根據本協議提供的任何通知應以書面形式發出，並應視為已在(I)收到時親自或通過快遞服務送達，(Ii)通過私人特快專遞服務(如聯邦快遞)發送後一天，或(Iii)通過美國掛號信或掛號信(要求回執)發送到本協議簽名頁上規定的地址或公司或顧問通過通知本協議規定的其他人指定的其他地址時，在三天後發出。

13.獨立承建商。顧問在合同期內始終是獨立承包商，因此無權約束本公司。就任何員工福利計劃或政策、失業救濟金或其他目的而言，顧問不會以代理人的身份行事，也不會被視為公司的僱員。例如，但不限於，顧問無權獲得個人計算機、電子設備、名片、文具、電子郵件地址或公司僱傭的任何其他好處。顧問不得代表公司簽訂任何協議，也不得承擔任何義務。

14.任務。由於顧問所提供服務的個人性質，顧問不得轉讓本協議。未經顧問同意，公司可將本協議項下的所有權利和責任轉讓給子公司或關聯公司，或轉讓給其全部或大部分業務和資產的繼承人。在符合上述規定的情況下，本協議將使雙方的每一繼承人、受讓人和繼承人受益並對其具有約束力。

15.可分割性。如果本協議的任何條款被裁定為無效、不可執行、違反或被任何司法管轄區的適用法律或法規禁止，

這一規定應予以終止，其餘規定應繼續完全有效。

16.補救辦法。顧問承認，本公司在法律上沒有足夠的補救辦法來執行本合同第7條。如果顧問違反了該條款，公司有權獲得禁令或其他類似救濟，以及任何其他相關損害賠償，而不需要張貼保證金或其他類似措施。

17.適用法律；管轄權和地點。本協議應受加利福尼亞州適用於在加州達成和履行的協議的法律管轄。加利福尼亞州內的聯邦法院和州法院對因本協議引起的任何爭議擁有專屬管轄權。雙方同意加州境內的聯邦和州法院的個人管轄權，並同意通過向上述地址發送掛號郵件來完成法律程序的送達。

18.整份協議；修訂本協議和股權文件(此處修改的除外)代表雙方的全部諒解，取代雙方之間關於本協議和本協議項下提供的服務的所有先前協議，並且只能以書面形式進行修改。

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

公司：首席財務顧問：

Lyft，Inc.收購了伊萊恩·保羅

作者：S/艾麗西亞·祖克爾；簽名：/S/伊萊恩·保羅

姓名：艾麗西亞·祖克

頭銜：首席人事官

附表1

傑出股票獎

RSU

附件A

根據第5.3節，雙方承認顧問可能從事下列可能與其在本協議項下的工作相沖突的工作：

諮詢人同意，在本協議期限內，如上所述，他們的角色(S)要求他們捲入構成實際或潛在利益衝突的情況，他們將回避決策過程，不參與涉及實際或潛在利益衝突的討論或表決。此外，諮詢師同意在本協議期限內通知Lindsay Llewell yn該諮詢師瞭解到的任何實際或潛在的衝突。未能按照本附件A中的規定迴避或通知顧問將構成違反本協議的行為。

署名：/S/伊萊恩·保羅

日期：2023年5月19日

附件1

補充發行協議

本補充發布協議(“補充發布”)由伊萊恩·保羅(“顧問”)和Lyft，Inc.(“本公司”)簽署。

1.考慮到附加了本補充豁免的《協議》第2.1和2.2節所述的對價，加上顧問承認在以下顧問簽署日期前30天或之前30天內向顧問支付的200美元，顧問特此將顧問的豁免和放棄索賠延長至生效日期(定義見公司與顧問之間的保密分離協議和全面豁免協議(以下定義))與補充豁免生效日期(定義如下)之間可能發生的任何索賠。本補充發布還確認並確認截至補充發布生效日期的協議中包含的所有承諾。為免生疑問，諮詢師不會放棄、放棄或放棄諮詢師擁有不可放棄權利的任何工人補償福利或失業福利索賠、既得養老金或儲蓄計劃福利、強制執行本協議的索賠、根據公司章程的賠償條款或高級人員責任保險單提出的索賠、根據《加州勞動法》第2800至2810條提出的索賠，以及根據其他州法規提出的此類協議中可能不會放棄的索賠(儘管如此，諮詢師承認並同意，本協議第13節仍然有效，且仍將是諮詢師，根據本協議，除本協議第2.1節所規定的外，無權獲得任何補償、利益、歸屬或其他對價)。

2.本補充新聞稿旨在遵守《老年工人福利保護法》(OWBPA)。諮詢師承認，她已仔細閲讀並完全理解本補充新聞稿的條款。她明白，她正在公佈顧問根據《就業年齡歧視法》(ADEA)可能獲得的任何和所有索賠。她不會公佈簽署本補充新聞稿後可能出現的根據ADEA提出的索賠。她有權也應該在簽署本補充免責聲明之前諮詢律師。她有二十一(21)天的時間考慮並諮詢律師，儘管她可以放棄這21天的考慮期限。她還同意，對本補充新聞稿所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動、影響或以任何方式延長21天的審議期限。如果她選擇簽署這份文件，她有七(7)天的時間改變主意並撤銷協議。如果她選擇撤銷補充釋放，她必須在簽署後七(7)天內通過掛號信、要求的回執或電子郵件向Lyft，Inc.的Lindsay Llewell yn發送書面通知，要求交付確認。她還了解，她通過簽署本補充豁免而有權獲得的付款將在她可能撤銷補充豁免的七(7)天之後才會支付。顧問承認並同意，她是自願簽署補充新聞稿的，公司沒有任何其他承諾或協議。如果她在七(7)天內沒有撤銷接受，她對本補充豁免的接受將在第八天(“補充豁免生效日期”)變得具有約束力和可強制執行。

[下一頁續]

3.這也證實了顧問在沒有任何形式的威脅或脅迫的情況下，自由和自願地簽署了這份補充授權書。本補充新聞稿將根據加利福尼亞州的法律進行解釋。