附錄 10.1

 

ALLAKOS INC.

外部董事薪酬政策

（2023 年 7 月 31 日生效）

Allakos Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於現金補償和向外部董事授予股權的政策。除非此處另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的任何股權或現金支付而產生的任何納税義務。

本政策於 2023 年 7 月 31 日（“生效日期”）獲得通過、批准並生效。

1.
現金補償

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得47,500美元的現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議出席費。這筆現金補償將按季度按比例分期支付。

委員會年度現金預付金

自生效之日起，每位擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員的外部董事都有資格獲得額外的年費（按比例按季度拖欠支付），具體如下：

董事會主席：45,000 美元

審計委員會主席：20,000 美元

審計委員會成員：10,000 美元

薪酬委員會主席：15,000 美元

薪酬委員會成員：7,500 美元

研究與臨牀開發委員會主席：15,000 美元

研究與臨牀開發委員會成員：7,500 美元

提名和治理委員會主席：10,000 美元

提名和治理委員會成員：5,000 美元

為明確起見，擔任委員會主席的每位外部董事作為委員會成員將不會獲得額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金將按季度按比例拖欠支付。

 

 

2.
股權補償

外部董事將有權獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本協議另有規定，否則根據本第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：

(a)
初始選項。根據授予日之前的30天移動平均線，每位在生效日當天或之後首次成為外部董事的人都將獲得相當於59.3萬美元公允價值的非法定股票期權，並從該公允價值向下舍入到最接近的整數期權（“初始期權”）中的任何部分獎勵，前提是僱員（“內部董事”）不再擔任內部董事，但仍然是內部董事董事將不會獲得初始期權。初始期權將不遲於董事會或薪酬委員會（“薪酬委員會”）第一次會議的授予，該會議在該個人首次成為外部董事之日或之後舉行，無論是通過公司股東的選舉還是董事會任命填補空缺。
(b)
年度選項。在公司每次股東年會（“年會”）之日，根據授予日之前的30天移動平均線，每位外部董事將自動獲得相當於公允價值29.6萬美元的非法定股票期權，該公允價值中的任何部分獎勵向下舍入到最接近的整數期權（“年度期權”）。
(c)
沒有自由裁量權。任何人均無權自行決定根據本政策向哪些外部董事授予初始期權或年度期權，也無權決定此類初始期權或年度期權所涵蓋的股票數量（下文第5和第7節另有規定除外）。
(d)
條款。每個初始期權或年度期權的條款和條件如下：
(i)
在不違反本計劃第14條和本政策第2 (e) 節的前提下，每個初始期權將在適用的外部董事開始擔任外部董事（“歸屬開始日期”）後的每個月歸屬受初始期權約束的股份的1/36，在每種情況下，都以 “歸屬開始日期” 為準在此日期之前，外部董事仍然是服務提供商。
(ii)
根據本計劃第14條和本政策第2 (e) 節，每份年度期權將在 (i) 該年度期權授予之日一週年或 (ii) 授予該年度期權後舉行的下一次年會之日全額歸屬，在每種情況下，前提是外部董事在此日期之前仍然是服務提供商。
(iii)
根據本保單授予的每份初始期權和年度期權的期限為十年，但須根據本計劃的規定提前終止。
(iv)
根據保單授予的每個初始期權和年度期權都將有一個

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每股行使價等於授予日每股公允市場價值的100％。
(v)
控制權變更。如果控制權發生變更，外部董事的所有未償還獎勵（包括其初始期權和年度期權，如適用）將在控制權變更之前立即完全歸屬和行使（如果適用）。
3.
差旅費用

每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和記錄在案的差旅費用將由公司報銷。

4.
附加條款

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

5.
調整

如果公司發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構發生其他影響股份的變動，為防止股份縮減或擴大根據本政策計劃提供的福利或潛在權益，將根據本政策授予的獎勵，調整可發行的股票數量。

6.
第 409A 節

在任何情況下，根據本保單支付的現金補償或費用報銷款項均不得在 (i) 公司獲得薪酬或產生支出的財政年度結束後的第 3 個月第 15 天（如適用）後支付，或 (ii) 根據 “短期延期” 例外情況獲得補償或產生支出（如適用）的日曆年結束後的第 3 個月第 15 天（如適用）根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和最終條款相關法規和指導，可能不時修訂（合稱 “第409A條”）。本政策的目的是使本保單和本政策下的所有款項免於或以其他方式符合第409A條的要求，因此根據本政策提供的任何補償都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為免税或遵守。在任何情況下，公司都不會向外部董事償還因第409A條而徵收的任何税款或其他費用。

7.
修訂

董事會可隨時出於任何原因修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修改、變更、暫停或終止都不會嚴重損害外部董事在已經支付或授予的補償方面的權利。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前就根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

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