附錄 2.2

執行版本

《合併協議和計劃》第 2 號修正案

這個 截至 2023 年 8 月 4 日的第 2 號修正案（本 “修正案”），即 截至2022年6月13日的某些合併協議和計劃（“合併協議”）由內華達州公司（“母公司”）、Semaconnect LLC、特拉華州有限責任公司（“公司”）、母公司的美國子公司 Blink 制定本協議的當事方（就第 10 條而言，僅限 ）和股東代表服務有限責任公司，這是一家僅以股東代表身份的科羅拉多州有限 責任公司（“股東”）代表”）。 母公司、公司和股東代表有時被單獨稱為 “一方” ，此處統稱為 “雙方”。此處使用但未在本修正案中定義的任何大寫術語應具有 在合併協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 合併協議第 9.12 節要求雙方簽署書面文書來修改、補充或更改合併協議； 和

鑑於 雙方希望修改遞延現金對價、應計利息和合並協議 第 2.5 (k) 節的定義，以修改遞延對價的支付，如本文所述。

現在， 因此，考慮到上述內容和其中包含的共同協議，並打算受法律約束，雙方 達成以下協議：

1.定義修正案 。定義的 “遞延現金對價” 一詞應全部替換為 “遞延 合併對價” 一詞。遞延合併對價的定義應保持為 “40,600,000美元，外加任何應計利息”。根據下文第10節，遞延合併對價應由母公司（包括 公司）的所有美國子公司擔保，並由母公司及其美國子公司（包括公司） 所有資產的優先擔保權益擔保。為避免疑問，截至本文發佈之日的應計利息等於3,231,315美元。

2.第 2.5 (k) 節修正案 。應修訂《合併協議》第 2.5 (k) 條，用以下 新的第 2.5 (k) 小節取代整個第 2.5 (k) 小節：

“(k) 母公司應按以下方式支付延期合併對價（包括應計利息）：

(i) 延期 第一期分期付款。自合併協議達成以來，母公司或母公司的子公司之一完成善意債務或股權融資、從其市場股票發行計劃中額外籌集資金 或以其他方式在任何交易或一系列關聯交易中籌集至少15萬美元的資金 之後的十五天（該日期，即 “延期第一期付款日期”） ,000（此類金額，“初始延期 閾值”），家長應支付未償還的遞延金額中的12,500,000美元合併對價通過 電匯向股東支付現金，存入付款代理人（“延期第一期付款”），以便根據第2.2節和本第2.5（k）條向股東進一步付款 。就本第 2.5 (k) (i) (1) 條而言，前一句中的交易或系列 關聯交易應 (x) 包括歸屬於母公司 賣出股東的任何二次發行金額，以及 (y) 不包括通過母公司 全資子公司Blink Mobility, LLC的首次公開募股或直接上市籌集的任何和所有資金。為避免疑問，雙方承認，截至本修正案發佈之日， 母公司或其關聯公司已經籌集了初始遞延門檻的126,564,893美元。

(ii) 額外的延期分期付款。母公司或母公司的關聯公司完成一項或多筆善意的債務或股權融資後，從其市場股票發行計劃中籌集額外資金，或者以其他方式在交易或一系列關聯交易中籌集資金 ，自合併協議達成以來，每收到一美元收益的累計金額至少為2.5億美元（此類金額，“第二遞延門檻”）的五十美分超過第二延期門檻的母公司或其 關聯公司將用於償還第二延期門檻延期合併對價，直到所有延期 合併對價根據第 2.2 條和本第 2.5 (k) 條全額支付給股東，在融資完成後的十五 (15) 天內，通過現金電匯向 支付代理人（每筆此類付款，“額外延期 分期付款”）。

(iii) 到期。遞延合併對價（包括任何應計利息）應在 (i) 違約事件（定義見下文第8節）或 (ii) 2025年4月1日（“最後一筆付款”）到期並以現金全額支付。到期後，公司應安排通過電匯 現金將任何未償還的遞延合併對價金額存入付款代理人，以便根據第2.2節和本 第 2.5 (k) 節進一步向股東支付。

(iv) 付款方式。任何延期合併對價付款（包括遞延的第一期 分期付款、任何延期額外分期付款和最後付款）均應根據第 2.2 節和本 第 2.5 (k) 節支付，適用於已發行公司普通股、已發行公司 D 系列優先股、已發行的 公司 E 系列優先股以及截至 之前非公司僱員持有的現行既得期權的持有人直到合併生效時間 I，在每種情況下都懸而未決就在合併生效時間之前 I. 對於截至合併生效時間之前的公司僱員持有的 In-the-money 既得期權 I，在符合第 2.3 節要求的前提下，這些人的遞延每股合併對價總額應在 倖存公司的下一份合理可行的工資單中支付。此類款項應按以下方式支付：

(1) 對於每位已發行公司普通股持有人，(A) 該投標股東在合併生效前持有的已發行公司普通股數量 乘以 (B) 分配表中規定的各自的遞延每股合併 對價，其金額應通過電匯將立即可用的資金 支付到該股東指定的賬户的送文函。

(2) 對於每位已發行公司優先股的持有人，(A) 該投標股東在合併生效時間 之前持有的轉換後已發行公司優先股數量 乘以 (B) 分配表中規定的各自遞延每股合併對價，該金額 應通過電匯將即時可用資金轉入該股東指定的賬户送文函。

(3) 在延期還款日之後，母公司應立即就每位NAI 期權持有人、精選員工期權持有人和剩餘期權持有人（已向公司提交與該持有人的貨幣內既得期權有關的期權 交出表格）促使倖存公司通過 的薪資系統向該持有人付款（針對受僱於公司集團的持有人此類付款的時間） 或根據該持有人的付款指示期權交出表（適用於在支付此類款項時未受僱於公司集團的持有人），適用的遞延合併期權取消付款，減去任何必需的預扣税 ，以此作為取消此類貨幣內既得期權的代價。

(4) 儘管有上述規定，遞延合併對價中包含的應計利息將根據每位 已發行公司普通股持有人、已發行公司優先股持有人、NAI期權持有人、精選員工 期權持有人和剩餘期權持有人（不影響應計利息）按比例分配和支付。

(5) 為避免疑問，儘管合併協議中有任何規定， 遞延合併對價的分配時間表作為附錄 A 附後

(v) 税收待遇。僅出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意 (a) 獲得延期第一期付款的權利，(b) 獲得額外遞延分期付款 中可通過期權（定義見下文）轉換為母公司普通股的部分的權利，以及 (c) 收取 剩餘額外延期分期付款的權利應視為單獨發行的債務工具股權持有人。

(vi) 預付款。在給定股東行使期權之前，母公司可以 向股東代表提出預付延期第一期付款和每筆額外延期 分期付款的請求（每項此類申請都是 “預付款申請”）。在收到預付款申請後的五 (5) 個工作日內， 股東代表可以發出通知，説明特定股東正在行使轉換期權。在 該期限之後，可以隨時不時地全額或部分預付預付預付預付申請，減去歸因於 該期間行使的任何期權的任何金額，而無需支付溢價或罰款。所有預付款應首先用於未付的應計利息 ，然後用於適用的本金。

3.第 9.13 節修正案 。應修訂《合併協議》第 9.13 節中 “應計利息” 的定義，將其替換為以下新定義：

“'應計 利息'是指（i）從截止日期到2023年8月4日，初始金額為40,600,000美元的應計利息，按每年7％的固定利率計算；（ii）2023年8月4日，在全額償還遞延合併對價之前，遞延 合併對價的應計利息應按每年9.5％的固定利率計算。應計利息的50％載於第 (ii) 條應按季度以現金支付，第 (ii) 條規定的應計利息的50％應按季度複利並以實物支付。應計利息 應根據一年 365 天的實際流逝天數計算。”

4.同意 費用支付和費用報銷。考慮到股權持有人同意簽訂本修正案，母公司 應以納斯達克母公司普通股每日交易量加權平均 價格的算術平均值發行母公司普通股的數量，正如彭博專頁 “BLNK US” 報道的那樣AQR” 計算到小數點後四 位，不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易 時段，在本修正案生效之日之前的三 (3) 個完整交易日和 連續三 (3) 個完整交易日中的每個交易日 ，等於一百萬美元（$1,000,000） TCP Sema SPV LLC（“股權持有人代理” 及此類發行，“同意費”）。此類發行 應在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內發行。此外，母公司應償還股東代表因本修正案的談判、執行 和交付而產生的所有合理律師費，最多五萬美元（50,000美元） 。

5.轉換 選項。在 (i) 本協議發佈之日起 3 個月後、(ii) 股東代表 收到預付款申請（“申請日期”）和（iii）延期第一期付款日期，股東 將自動獲得轉換期權（“期權”） ，可在2025年4月1日之前行使每位持有人將該持有人按比例折算剩餘的遞延合併 對價（包括應計利息）的全部或部分金額截至對母公司普通股行使期權之日的未償還和未付股份 等於母公司普通股的數量，其轉換價格等於一百和 納斯達克母公司普通股每日交易量加權平均價格的算術平均值的百分之二十六（126％）， 如彭博專頁報道 “BLNK USAQR” 計算到小數點後四位，在本修正案簽署前連續七 (7) 個完整的 交易日內，不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易。為避免疑問，如果遞延合併對價 （包括應計利息）的轉換會導致母公司普通股的發行金額高於20％的門檻（定義見下文）， 任何尋求行使期權的持有人只能獲得相當於母公司普通股按比例分配的母公司普通股的數量，而不會超過基於pro的20％門檻該持有人 拖欠的延期合併對價金額（包括應計利息）。家長應在合理可行的情況下儘快，但無論如何，在本修正案執行後的三十 (30) 天內，在 S-3ASR 表格或 S-3 表格（“S-3 Shelf”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明，或者在 沒有資格使用 S-3ASR 表格或 S-3 表格的情況下，在 S-1 表格上註冊（“表格 S-1 Shelf”），涵蓋延遲或持續公開轉售根據期權可發行的 股以及所有同意費，並應使用其同意費商業上合理的 努力使這種 S-3 表格書架或 S-1 表格書架（如適用）在提交後儘快 生效，但在任何情況下，都不得遲於 (i) 第 60 個日曆日（或者 委員會通知家長它將 “審查” 適用的註冊聲明，則在合理可行的情況下儘快生效）和 (ii) 委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知母公司之日後的第 3 個工作日 註冊聲明不會 “審核”，也不會接受進一步審核。此類註冊聲明 應規定按照其中提及的任何持有人合法可用的任何方法或方法組合轉售其中包含的同意費；但是，前提是母公司有權根據《註冊權協議》第 3.05 節推遲或暫停與本協議相關的註冊聲明的任何提交、初始生效 或繼續使用。 為了遵守納斯達克市場規則，在任何情況下，母公司均無義務在延期第一期付款、任何額外延期分期付款或同意費中發行如此數量的母公司普通股 股票，以及截止日期股票 對價，合計等於或超過收盤前立即確定的母公司普通股已發行股份的20％（“20％門檻”））。

6.發行票據 。應任何股權持有人的要求，在遵守適用的證券法的前提下，母公司將向該股權持有人發行三張 有擔保的本票，以證明其與 合併協議第2.5 (k) (v) 節所述的每項義務相關的義務（每張此類票據都是 “本票”）。本票的條款和條件應符合本修正案中概述的規定以及母公司可能合理要求的其他慣例條款，包括 但不限於投資陳述。

7。保護性條款 。在母公司拖欠股東的任何遞延合併對價時，母公司特此 承諾並同意每位股東的看法，未經股東代表批准，母公司 不得也應讓其關聯公司（包括其子公司）不要 ：

8. 默認事件 。以下任何情況的發生和持續均構成本協議規定的違約事件（每項， 都是 “違約事件”）：

9. 補救措施。 在任何違約事件發生和持續期間，以及此後任何時候，如果此類事件持續下去， 股東可根據股東代表的選擇，(a) 申報遞延 合併對價的全部本金以及根據本修正案和合並協議應付的所有其他款項，而無需進一步提交、要求、抗議、通知，恩典或任何性質的行動， 締約方明確放棄所有這些行為；(b) 起訴根據本修正案或以其他方式開始對母公司及其關聯公司進行任何司法或非司法執行； 和/或 (b) 行使適用法律或衡平法規定的任何或所有其他權利、權力或補救措施；前提是，在第8條規定的違約事件發生後，遞延合併對價的全部本金以及本修正案和合並協議下的所有其他應付金額 應立即到期支付。違約事件發生後，家長應 支付所有收款費用，包括但不限於合理的律師費和開支以及法庭費用。

10。安全 利息。為了確保母公司在本修正案下或與本修正案有關的所有債務、債務和負債以及股東代表的本票（“債務”）到期時的付款和履行， 母公司和母方（各為 “設保人”）的每家美國子公司（均為 “設保人”）特此向股東代表 提供擔保，以使股東的應計利益受益其所有資產和財產的權益， 無論是現在擁有的還是以後產生或收購的，無論位於何處，都在在所有情況下，只要提交 UCC-1 融資報表（統稱為 “抵押品”）就能完善此類擔保權益 。為避免疑問，抵押品 不應包括Blink Mobility, LLC的會員權益或資產，也不包括該設保人的外國子公司 的股權或資產。設保人同意，在完全履行延期合併對價 和應計利息方面的義務之前，不質押任何設保人持有的任何股本、會員單位或其他證券，也不會將任何設保人持有的任何認證證券的所有權 交給任何第三方。每個設保人授權股東代表隨時提交適用的《統一商法典》（“UCC”）所要求的融資 報表。發生任何違約事件後， 除了此處規定的或股東代表以其他方式獲得的其他權利和補救措施外，股東 代表可以根據UCC以股東代表認為權宜之計的任何方式或順序就抵押品行使有擔保方的所有權利和補救措施， 在每種情況下，股東代表認為權宜之計 。應股東 代表的合理要求，每位設保人（不時自費）將立即執行和交付任何適用的抵押品轉讓，使股東代表 能夠行使和執行其根據本協議對任何抵押品的權利和補救措施。

11。其他 條款。

a. 公開 公告。本修正案執行後，家長應將本修正案作為附錄提交到表格8-K 的最新報告中，並應包括此處規定的摘要。

b. 綁定 效果。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

c. 對應方。 本修正案可以在對應方中執行，每份修正案均應被視為原件，所有這些修正案共同構成 同一個文書。

d. 協議 生效。除非此處明確規定，否則本修正案的執行和交付不得延長、修改或放棄合併協議的任何 條款或條件。

e. 管轄 法律。本修正案應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，所有權利和補救措施均受上述法律管轄，不考慮法律衝突原則。

[簽名 頁面關注中]

見證，本修正案的各方已執行本修正案，自上述第一年起生效。

[《協議和合並計劃》第 2 號修正案的簽名 頁]

已確認 並同意

僅就第 10 節而言 ：

BEAM 充電, LLC

BLINK 網絡有限責任公司

BLINK 充電, INC.

CAR CHARGING GROUP (CA), INC.

BLINK I 控股有限責任公司

BLINK/PAT LLC

CCGI/BRIXMOR, LLC

EV PASS, LLC

ECHARGING Stations, LLC

ECOTALITY, INC.

BLUELA 汽車共享有限責任公司

U-GO Stations INC

BLINK EV LLC

BG 能源解決方案有限責任公司

CCGI 控股有限責任公司

[《協議和合並計劃》第 2 號修正案的簽名 頁]