5,150,000 股普通股

行使未償還認股權證後可發行

本 招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售 股東” 的賣出股東不時轉售我們多達5,150,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），他們可以在行使 (i) 私募發行的未償還認股權證（“私募認股權證”）和 (ii) 時收購在行使向我們的配售代理人發行的某些認股權證（“PA 認股權證” 以及與私人認股權證一起發行的某些認股權證）後可發行 至15萬股普通股認股權證，“認股權證”）。我們向賣出股東 和配售代理人發行了與私募有關的認股權證，同時註冊直接發行了366萬股我們的 普通股和預先注資的認股權證，以購買總共134萬股普通股，該認股權證已於2023年6月30日完成。

賣出股東可以不時在普通股交易或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或 普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的 價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們不會從出售普通股的股東轉售或 其他處置普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到任何現金 行使認股權證的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 10 頁開頭的 “收益使用” 和 第 16 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SONN”。2023年7月27日，納斯達克公佈的 上次公佈的普通股銷售價格為0.36美元。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “通過參考納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 2022年12月15日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件由在此處完整引用 ，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 8 月 9 日

目錄

關於 這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中所有提及 “十四行詩”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語均指特拉華州的一家公司 Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何免費寫作 招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時， 除了本招股説明書或我們 可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中的信息外，您不應依賴任何信息。本招股説明書的交付和證券的出售都不意味着 在本招股説明書或此類免費寫作招股説明書發佈之日之後 本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息是正確的。本招股説明書不是在任何情況下 的賣出要約或要約購買我們的證券。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定， 其中一些文件已經歸檔或將以引用方式歸檔併入此處。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約 是作為任何以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄提交的 完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的當事方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確地代表我們的現狀。

本 招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們贊助的研究 、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 與預測相關的估計值涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化 ，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及 中以引用方式納入的文件中以引用方式納入的文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的信息，以及本招股説明書其他部分更詳細地包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，列在標題為 “參考信息 ” 的部分。由於它只是摘要，因此它不包含在本次發行中購買 我們的證券之前應考慮的所有信息，並且它完全受其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息 的限定，並且應與之一起閲讀。在 購買我們在本次發行中的證券之前，您應該閲讀整個招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明 以及本招股説明書中以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

除此處另有説明或上下文另有要求的 外，本招股説明書中提及 “Sonnet Holdings”、“十四行詩”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 和 我們的合併子公司。

企業 概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家臨牀階段、 專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特異作用的生物藥物的專有平臺。 被稱為 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），該技術利用一種完全人類的單鏈抗體片段， 與人類血清白蛋白結合，並 “搭便車” 運送到靶組織。我們設計該結構是為了改善藥物 在特定組織中的積累，並延長體內活性的持續時間。F_HAB發育候選藥物是在哺乳動物細胞培養物中產生的 ，這可以實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。我們相信我們的 F_HAB 技術於 2021 年 6 月獲得美國專利，是我們生物製藥平臺的一個顯著特徵，該平臺非常適合未來在人類疾病領域進行藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症、 和血液學疾病。

最近的開發

已註冊 直接發行和私募配售

2023 年 6 月 28 日 ，我們與某些賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意 在 (i) 註冊直接發行（“RD 發行”）中出售和發行總計 (a) 3,660,000 股普通股 ，收購價為每股 0.45 美元和隨附的私募認股權證，以及 (b) 1,340,000 份預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證”），以 購買總共不超過 1,340,000 股普通股（“預先注資的認股權證”），每股預先注資的收購價格為 0.4499 美元認股權證和隨附的私募認股權證，以及 (ii) 在同時進行的私募配售（“私募配售 配售” 以及RD發行，“2023年6月發行”）中，私人認股權證，用於購買多達500萬股普通股。私募認股權證將於2023年12月30日起以每股0.6749美元的行使價行使， 將自發行之日起三年半到期。這些證券的發行和出售已於2023年6月30日完成 。在扣除發行費用和配售代理費用以及我們 應付的費用之前，此次發行的總收益約為225萬美元。

根據截至2022年6月28日的配售代理協議，我們聘請了Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）擔任 我們的獨家配售代理，參與2023年6月的發行。我們向Chardan (i) 支付了相當於2023年6月發行總收益8.0％的現金費，不包括行使私募認股權證所得的收益（如果有）；（ii）2023年6月發行總收益的0.5％的不記賬的 支出補貼，以及（iii）向Chardan償還了某些費用 和不超過35,000美元的律師費。此外，我們還向Chardan或其指定人發行了PA認股權證，用於購買多達15萬股普通股 股票。PA認股權證自2023年12月30日起可行使，其行使期為自 發行之日起三年半，行使價為每股0.6749美元。

本 招股説明書涵蓋了賣出股東對行使私募認股權證和巴勒斯坦權力機構認股權證後可發行的普通股的轉售或其他處置。

企業 信息

根據特拉華州的法律，我們 於 1999 年 10 月 21 日成立，名為 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全資子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 將 與 Chanticleer Holdings, Inc. 合併，並更名為 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我們根據 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了與 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的業務合併截至2019年10月10日的協議和合並計劃的條款， 由公司全資子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合併子公司”）（“合併協議”）修訂， 其中 Merger Sub 與 Sonnet 合併併入 Sonnet，Sonnet 作為我們的全資子公司倖存下來（“合併”）。 根據合併協議的條款，我們向Sonnet的股東發行普通股，匯率為合併前每股已發行Sonnet普通股0.106572股。在合併中，我們將 的名稱從 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改為 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我們經營的業務 變成了 Sonnet 經營的業務。

2022年9月16日，我們對其已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，比率 為1比14（“2022年反向股票拆分”）。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的已發行股票期權和其他可轉換為普通股的權益 工具按比例減少，相應的行使價（如果適用）按比例增加 。沒有發行與 2022年反向股票拆分相關的部分股票。相反，原本有權獲得部分普通股的股東將獲得按比例的 現金支付。我們與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的已發行和流通普通股和未償還期權 以及可行使的普通股認股權證有關的所有歷史股票和每股信息均已追溯調整，以反映2022年的反向股票拆分。

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓的 100 Overlook Center 102 套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 375-2227。我們的網站是 www.sonnetbio.com。我們的網站以及我們網站 上包含或可通過其訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書，也不被視為其的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東不時轉售或以其他方式處置行使認股權證時可發行的 多達5,150,000股普通股。我們在此註冊的所有普通股 均未出售。

本次發行完成後將發行的 普通股數量基於我們截至2023年6月30日已發行普通股 的38,389,648股，不包括截至該日的以下內容：

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年 10-K表年度報告以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全部以引用方式納入此處，以及其他 本招股説明書中的信息以及此處以引用方式納入的信息。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們的Common 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》 提供的安全港目的的重大風險和不確定性。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預測 支出、運營業績、對我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗數據的能力的預期、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、 或 “應該” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層 當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和表現可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標， 以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的約束，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的 ，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們將來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險很快就會出現，而且不時出現。我們的管理層無法預測所有 風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險， 不確定性和假設、本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異 。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險和不確定性，警告 讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述全部限定了所有前瞻性陳述 。

你 還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 下描述的因素，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有的風險和不確定性 。建議您在未來的公開文件中查閲我們對 相關主題所做的任何進一步披露。

使用 的收益

我們 不會從出售普通股的股東根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將 收到認股權證任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約350萬美元的總收益 。我們打算將認股權證任何現金行使所得的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。

此次轉售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將我們 不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或者用它們來償還我們的借款。

出售 股東

本 招股説明書涵蓋了下表中確定的賣出股東在行使私募認股權證和巴勒斯坦權力機構認股權證時可發行的總共不超過 5,150,000股普通股的轉售或其他處置。

賣出股東在上述交易中收購了證券，標題為 “摘要——近期發展”。

賣出股東持有的 PA 認股權證和私募認股權證包含一些限制，禁止持有人行使此類PA 認股權證和私募認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東和某些關聯方在行使後分別超過我們當時已發行普通股 的4.99％和9.99％的普通股，但出於此類決定的目的除外，行使PA認股權證後可發行的普通股 和尚未行使的私人認股權證。

註冊經紀交易商Chardan 擔任2023年6月發行的配售代理，並因此獲得了現金和認股權證補償。

下表 列出了截至2023年6月30日的以下有關出售股東的信息：

除上述 外，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據 和《交易法》第13d-3條確定的，為此包括賣出股東有權在2023年6月30日後的60天內收購的普通股。

關於賣出股東普通股所有權的所有 信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。 根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表 表腳註中另有説明，否則賣出股東對其申報為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中確定的賣出股東可能會出售他們實益擁有並受本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售的股東將在此處持有的可供轉售的普通股數量 本次發行的終止。此外，在他們提供下表所列信息的日期 之後，賣出股東可能已經 出售、轉讓或以其他方式處置，或可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中實益擁有的普通股 股份，這些股票不受證券法註冊要求的約束。因此，就下表而言，我們假設 賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股， ，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。在過去三年中，賣出股東沒有與我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務， 也沒有以其他方式與我們或我們的任何子公司有過任何實質性關係。 因為我們擁有普通股或其他證券。

證券的描述

我們的 法定股本包括：

截至2023年6月30日營業結束時，已發行和流通了38,389,648股普通股，沒有發行和流通優先股 。

我們可供發行的額外授權股票的 股可以在不時和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應 。我們的董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可以被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售 股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述是我們資本 股票的重要準備金的摘要。有關其他 信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂的 和重述章程（“章程”），這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔在美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股票

我們普通股的持有人 每人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票。不允許累計 投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們普通股 股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果是清算， 有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們不會在可預見的將來支付股息。我們的持有人沒有優先認購 我們未來可能發行的任何額外股票。沒有關於 普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可徵税。

普通股持有者的 權利、優先權和特權受任何已發行優先股 持有人的權利的約束。

首選 股票

我們 被授權發行多達500萬股優先股，所有這些優先股均未指定。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好 以及構成任何類別或系列的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行 此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 {br a} 的效果我們控制權的變更或主動提出的收購提議。如果優先股以低於適用的轉換價格發行或視同發行，則優先股可以規定調整轉換價格 ，但某些例外情況除外。

如果 我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購 效力

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們 受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條規定的約束。除某些例外情況外， 該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併” ，除非：

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他導致 為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利害關係股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司已發行有表決權證券的百分之十五 (15%) 或以上的個人。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好 的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方 通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙 ，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好， 所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類 優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然 在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的 有表決權的大部分股票，或者可能阻礙第三方收購我們已發行的 有表決權的大部分股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是證券轉讓公司。過户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380號套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

分配計劃

此處使用的 賣出股東包括出售普通股 的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，或在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股權益 作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部 的普通股或 股票所在的任何證券交易所、市場或交易設施的普通股權益交易或私下交易。賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有的 的全部或部分普通股。如果 普通股的股票通過承銷商或經紀交易商出售，則出售的股東將負責承保折扣 或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行 市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能在交易中進行 ，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售出售股東發行的普通股所得的 總收益將是普通股的購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受 及其代理人不時全部或部分拒絕任何直接 或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售普通股的股東也可以出售普通股，而不是本招股説明書中的 。此外，出售的股東可以通過 本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商 或代理人出售普通股或通過其出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從 出售的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們作為代理人或他們 可能作為委託人出售的普通股購買者的佣金（折扣優惠或特定承銷商、經紀交易商或代理人的佣金可能超過慣例在所涉及的交易類型中，但是，除非在本招股説明書補充文件中另有規定 ，根據FINRA規則 ，就代理交易而言，不會超過慣常經紀佣金（FINRA）規則 5110）。

在 出售普通股或其他方面，出售的股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來又可能在對衝他們假設的頭寸 的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付本招股説明書 所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以向經紀交易商貸款 或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券， 要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（補充或修訂 轉售哪些 股普通股反映此類交易）。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約 ，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修訂 不時發行和出售普通股證券 法，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售 股東。在適用法律允許的其他情況下 ，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益 所有者。

在《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 分配普通股的經紀交易商均可被視為《證券 法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保 佣金或折扣。根據《證券 法》（如果有）被視為 “承銷商” 的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔 的某些法定責任 ，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

每位 賣出股東都告訴我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 參與普通股的分配。當賣出股東以書面形式通知我們 已與經紀交易商就普通股 股票的分配達成任何重大安排後，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出正在分配的普通股 的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名、任何折扣、佣金 以及構成銷售股東補償和任何折扣、佣金的其他條款允許或重新允許的優惠 或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格豁免並得到遵守。

賣出股東可以出售根據本招股説明書註冊的所有、部分或不出售根據註冊聲明註冊的普通股。如果根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售，則根據本招股説明書註冊的普通股 的股份將在收購此類股份的關聯公司以外的人手中自由交易。

我們 已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內， 我們將向賣出股東 提供本招股説明書的副本（可能不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售普通股的交易的 經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的 負債。

法律 問題

此處發行的普通股的 有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP轉交給我們。

專家們

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日止年度的 合併財務報表已以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，需要大量額外資金才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書中提交的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，也將被視為自這些報告和文件提交之日起通過引用 納入本招股説明書，並將取代此處的信息; 但是，規定我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息都不會被視為以引用方式納入 加入這份招股説明書。本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的 也以引用方式納入此處或其中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

我們 將根據您的口頭或書面要求，免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本 ，以及本招股説明書或註冊聲明 中以引用方式納入的任何或全部文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至

Sonnet 生物治療控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan 博士，首席執行官兼董事長

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

(609) 375-2227

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 以及註冊聲明的附錄。有關我們的更多信息，請您 查看註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以 引用方式納入的任何文件僅在相應文件發佈之日是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.sonnetbio.com 上維護一個網站。在向美國證券交易委員會提交或提供電子材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、根據交易法第13（a）或15（d）條向 SEC提交或提交的報告的修正案。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是 的一部分。

5,150,000 股普通股

招股説明書

2023 年 8 月 9 日