美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Enovix 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3501 W. 沃倫大道
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

電話：(510) 695-2350
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Enovix 公司 2021 年股權激勵計劃

Enovix 公司 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Raj Talluri 博士

總裁兼首席執行官

Enovix 公司

3501 W. 沃倫大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

電話：(510) 695-2350

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

解釋性説明

Enovix Corporation（“註冊人”）提交本註冊聲明的目的是：(i) 根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）再發行的6,298,714股註冊人普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）再發行1,574,678股普通股註冊人的2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）。根據本註冊聲明註冊的普通股與2021年9月23日（文件編號333-259730）和2022年8月24日（文件編號333-267050）（統稱為 “事先註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-8表格註冊聲明的其他證券屬於同一類別。根據S-8表格的一般指令E，除非特此修訂，否則事先註冊聲明的內容，如果與根據2021年計劃和2021年ESPP可發行的普通股的註冊有關，均以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

Enovix Corporation（“註冊人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，包括2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入註冊人截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告中的信息；

(c) 註冊人分別於2023年5月5日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月2日和2023年7月2日的季度10-Q表季度報告；

(d) 註冊人於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，經2023年1月18日、2023年1月5日、2023年1月20日、2023年1月23日、2023年1月25日、2023年4月21日、2023年4月26日、2023年6月26日、2023年6月29日和2023年7月26日修訂；

(e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2020年12月1日提交的8-A表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括註冊人截至2022年1月2日的財年10-K表年度報告的附錄4.4；以及

(f) 註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的最新報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證物除外），在本註冊聲明生效後提交的修正案之前，所有證券已發行的已出售或註銷所有當時仍未售出的證券應被視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 5 項。指定專家和律師的利益

截至本註冊聲明發布之日，由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的GC&H Investments, LLC擁有20,614股普通股，而Cooley LLP的合夥人擁有125,700股普通股。

第 8 項。展品

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月9日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命拉吉·塔盧裏博士和法爾漢·艾哈邁德，他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代權和再替換權，以他或她的名義、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）陳述，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做的一切必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他或她的替代人可能合法做的所有事情，或理由要憑藉這份文件來完成。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。