2023年6月23日

法爾汗·艾哈邁德

26歲的伍德賽德博士

加利福尼亞州莫拉加

美國

回覆：修訂僱傭條款

親愛的法爾漢：

Enovix Corporation(“本公司”)很高興邀請您擔任首席財務官一職，向首席執行官(“CEO”)彙報工作。您的基本工資為380,000美元(“基本工資”)，將根據公司可能不時生效的員工薪酬政策和定期審查進行調整，減去工資扣減和扣繳。你將有資格獲得年度可自由支配的獎金，你的年度獎金目標是基本工資的60%。紅利派發將以實現特定業績目標為基礎，並受Enovix紅利計劃規格及經董事會(“董事會”)批准的條款及條件所規限。

如獲董事會批准及閣下繼續受僱，閣下將獲授予截至授權日合共總值為4,000,000美元的限制性股票單位(“RSU”)。每個被授予的RSU構成了從公司獲得四分之一的公司普通股的權利。根據RSU可以發行的公司普通股的數量將通過將$4,000,000除以公司普通股在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價來確定，向下舍入到最接近的整體股票。RSU將根據2021年股權激勵計劃(下稱“計劃”)的條款和條件以及將向您提供的相關協議和文件來授予，這些協議和文件將詳細説明您將收到的RSU的相關條款和條件。根據董事會的批准，您的贈與協議將包括一個為期五年的歸屬時間表，根據該時間表，您的RSU的20%(20%)將在受僱12個月後歸屬，其餘的RSU將在此後按月歸屬，直至您的RSU完全歸屬或您的連續服務(如計劃中的定義)終止(以先發生的為準)。

1.公司的僱用。

(A)立場。如上所述，你將擔任公司的首席財務官。

(B)職責。你將按照首席財務官職位的慣例和首席執行官的指示履行這些職責和責任，你將向他彙報工作。您的主要辦公地點將是公司在加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公室。儘管有上述規定，本公司仍有權合理地要求您不時在主要辦公地點以外的地方履行職責，並要求您進行合理的商務旅行。在遵守本協議條款的前提下，公司可根據公司的需要和利益，隨時根據需要和適當的情況修改您的職務、職責和彙報關係。

(C)户外活動。在您受僱於公司期間，您可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不幹擾您履行本協議項下的職責或與公司存在利益衝突。在您受僱於本公司期間，除代表本公司外，您不得直接或間接擔任董事在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司任何業務的任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體的高級管理人員、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；但是，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區的證券交易所上市，您可以購買或以其他方式獲得此類證券的2%(2%)(但不參與該企業的活動)。

2.補償和福利。

(A)基本工資。如前所述，您將獲得每年380,000美元的基本工資，減去適用的工資扣減和扣繳。你的基本工資將在公司的正常工資週期內支付。作為一名免薪員工，您將被要求在公司的正常工作時間工作，並根據您的工作任務和職位需要額外的時間，您將無權獲得加班補償。

(B)僱員福利。作為一名正式的全職員工，您仍有資格參加公司為高管級別員工提供的標準員工福利，該福利不時生效，並受福利計劃的條款和條件以及適用的公司政策的約束。如有需要，可提供這些好處的完整説明。在符合本協議條款的前提下，本公司可隨時酌情更改您的薪酬和福利，並且您承認，本協議中的任何規定不得被解釋為限制本公司在沒有通知您的情況下隨時修改、暫停或終止任何福利計劃或政策的能力，並且明確保留這樣做的權利。

(C)年度酌情紅利。你還將有資格獲得年度可自由支配的獎金，你的年度獎金目標將是基本工資的60%。這筆獎金的數額將由本公司自行決定，部分依據您的表現和本公司在該歷年的表現，以及本公司認為相關的任何其他標準。除第5(B)條和第5(C)條另有規定外，如果您在支付日之前因任何原因終止僱傭關係，獎金在支付之前不會被支付，並且不會支付按比例計算的金額。

(D)股權補償。如上所述，根據董事會的批准和您的繼續受僱，您將獲得截至授予日總價值為4,000,000美元的RSU。您的贈與協議將包括一個為期五年的歸屬時間表，根據該時間表，您的RSU的20%(20%)將在受僱12個月後歸屬，其餘的RSU此後每月歸屬，直到您的RSU完全歸屬或您的連續服務(根據計劃的定義)結束為止，以較早發生者為準。根據董事會的酌情決定權，您可能會被考慮根據該計劃獲得額外的股權獎勵。就本協議而言，“股權獎勵”應指根據本計劃以及任何適用的協議和授予通知授予的所有股票期權、限制性股票和RSU，以及此類其他股權獎勵。

(E)開支。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策和做法，向您報銷您在履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責有關的合理差旅、娛樂或其他費用。

3.保密信息。

(A)保密協議。作為公司員工，您應繼續遵守公司規則和政策，包括有關保護公司機密信息的規則和政策。您將繼續遵守您在加入本公司時簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》的條款，該協議禁止未經授權使用或披露本公司的專有信息，以及其他義務(“保密協議”)，該協議通過引用併入本文。

(B)相互衝突的義務。通過簽署本協議，您表示您完全有權接受這一職位並履行該職位的職責，不與任何其他義務衝突，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎造成與您對公司的忠誠或職責有關的利益衝突的情況。您明確保證您不受僱傭協議或限制性契約的約束，不會妨礙您全面履行對公司的職責。除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則您同意不會將前僱主的任何信息、材料或文件帶給公司或在履行您在公司的責任時使用，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，允許您擁有和使用這些信息、材料或文件。您還同意在您受僱於公司期間履行對前僱主的所有義務。

4.隨意僱傭關係。您與公司的僱傭關係是隨意的。因此，您可以隨時以任何理由終止您在公司的僱傭關係

只需通知本公司即可；本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

5.遣散費。

(A)無充分理由辭職；因故終止；死亡或殘疾。如果在任何時候，您在沒有充分理由(如本文定義)的情況下辭職，或公司以正當理由(如本文定義)終止您的僱傭關係，或如果任何一方因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係，您將獲得在僱傭的最後一天累積的基本工資，以及在僱傭的最後一天累積的任何未使用的假期(如果適用)。在這種情況下，您將無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括本文所述的任何遣散費福利，但您對您的股權的既得部分的權利以及您根據公司的福利計劃有權獲得的任何其他權利除外。

(B)在控制權變更之外的資格終止。如果從您開始成為員工後至少四(4)個月的某個時間點開始，公司無故終止您的工作(且由於您的死亡或殘疾而終止不應構成無故終止)，或您出於正當理由辭職(此類終止稱為“符合資格的終止”)，只要此類終止或辭職構成離職(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則在您滿足服務前提條件(定義如下)後，公司將根據您在符合資格的離職前的職位向您提供以下遣散費福利(“離職福利”)：

(I)現金分割費。公司將向你支付一筆現金遣散費，金額相當於你從服務離職之日起生效的基本工資的附錄A所列月數(“離職率”)、扣除標準工資和扣繳税款(“現金離職率”)。現金分期付款將以繼續支付您的基本工資的形式分期支付，從您離職後超過60天的公司第一個正常發薪日開始支付，並且應為60天期間的任何累積基本工資加上從第60天到正常發薪日為止的期間，如果適用，此後的所有工資續付應在公司的正常發薪日支付。

(Ii)COBRA Severance。作為一項額外的離職福利，公司將根據公司的常規健康計劃(如果允許)或通過支付您的眼鏡蛇保費(“眼鏡蛇離職”)，繼續支付您在離職時有效的醫療保險費用，最長月數載於附錄A(“眼鏡蛇月”)。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付COBRA服務費的義務將終止，除非適用法律另有禁止。如果您從新的來源獲得保險，您必須在兩週內通知公司。本公司支付的這筆COBRA賠償金不會擴大或延長您根據適用法律有權獲得的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於法規第105(H)條或《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇保險，公司應向您提供每月應納税付款，金額相當於您在終止合同之日為繼續您的集團健康保險所需支付的每月保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論您是否選擇COBRA繼續承保，這些付款應在每個月的最後一天支付，並應在(I)您獲得其他保險的日期或(Ii)您離開服務日期後COBRA月數的最後一整月的最後一天結束，兩者中以較早者為準。你可以，但沒有義務，用這些應税的每月付款來支付醫療費用。

(3)按比例計算的獎金。公司還將根據您在離職日曆年的工作日期，按比例支付您的年度目標獎金、較少的標準工資扣減和預扣税款。這筆額外的現金遣散費將在根據第2(C)條向員工支付年度獎金的同時一次性支付。

(四)加快歸屬。本公司將加速歸屬受股權獎勵約束的當時未歸屬股份的數量，如果您在離職之日後繼續受僱於附錄A(“歸屬月”)所述的額外月數(“歸屬月”)，則該數量的股份將被視為立即歸屬，並且(如適用)在您離職之日起可行使。

(C)與控制權變更有關的合資格終止。如果符合資格的終止發生在控制權變更結束前3個月內或終止後12個月內(如本文所定義)，且該符合資格的終止構成離職，則在您滿足離職前提條件的情況下，並基於您在合格終止之前的頭銜，您應有權獲得第5(B)(I)節規定的現金遣散費、第5(B)(Ii)節規定的眼鏡蛇遣散費、第5(B)(Iii)節規定的按比例發放的年度目標獎金。根據第5(B)(Iv)節的規定加速歸屬，此外，本公司應加快您股權獎勵的任何剩餘未歸屬股份的歸屬(即在計入第5(B)(Iv)節規定的加速歸屬後仍未歸屬的任何股份)，以使附件A所列的剩餘未歸屬股份的百分比(“雙觸發百分比”)應被視為立即歸屬，並且(如適用)在您脱離服務之日可行使(“雙觸發加速”)。為免生疑問，即使第5(B)條有任何相反規定，您享有第5(C)條規定的遣散費福利的權利與您在公司工作的時間長短無關。

(D)斷絕前提條件。在您獲得本協議第5(B)和第5(C)節規定的免賠金或雙重觸發加速之前，您應：(A)簽署並以公司可接受的形式向公司提交索賠豁免(“豁免”)，該豁免在其中規定的時限內生效，但不遲於您脱離服務日期(該最遲允許生效日期，“釋放截止日期”)後60天生效；(B)繼續遵守本協議和保密協議的條款；以及(C)將您擁有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司(統稱為“服務前提條件”)。

(E)定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(I)因由。就本協議而言，“終止原因”將指您：(I)實施或定罪(包括認罪或不認罪)任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何其他犯罪；(Ii)您實施或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為；(Iii)實質性違反您對公司的職責；(Iv)故意損壞公司的任何財產；(V)不當行為或其他違反公司政策的行為，對公司造成損害；(Vi)您實質性違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括但不限於，實質性違反您的保密協議，或任何公司政策，或您對公司負有的任何法定責任；或(Vii)您的行為，根據公司的善意和合理決定，證明您嚴重不適合任職。終止合同的決定應由公司自行決定。

(Ii)好的理由。就本協議而言，如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取以下任何行動，您應有“充分的理由”辭去在公司的工作：(I)大幅降低基本工資，雙方同意至少減少基本工資的10%(除非是根據普遍適用於公司類似情況的員工的降薪計劃)；(Ii)大幅減少你的職責，但工作職位的改變(包括頭銜或報告的改變)本身不應被視為“實質性減少”，除非你的新職責與以前的職責相比大幅減少，而且，除非你的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則由於公司成為更大組織的一個部門、子公司或其他類似部分而導致的你職責的改變本身不應被視為“實質性減少”；或(Iii)將你的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前你當時的主要工作地點相比，你的單程通勤增加了50英里以上的地方。為了有充分理由辭職，你必須在有充分理由的事件第一次發生後30天內向首席執行官發出書面通知

根據您辭職的依據，允許公司在收到該書面通知後至少30天內解決該事件，如果該事件在該期限內沒有合理地解決，您必須在治療期屆滿後30天內辭去您在公司擔任的所有職位。

(Iii)更改管制。就本協議而言，“控制權變更”應指：(1)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但在緊接該合併、合併或重組之前，公司股東繼續持有存續實體(或如果存續實體是全資子公司，則為其母公司)的多數投票權的任何此類合併、合併或重組除外；(Ii)本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，而本公司逾50%的投票權被轉讓予該等交易或一系列交易；但前述不包括主要為真正的股權融資目的而由本公司收取現金或本公司的債務被註銷或轉換或上述各項的任何交易或一系列交易；或(Iii)本公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置。

6.遵守第409A條。本協議中規定的免税和加速歸屬應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中規定的1986年《國税法》第409a條(經修訂的《國税法》)(第409a條，以及任何具有類似效力的州法律，第409a條)的適用豁免。就第409A條(包括但不限於財政部條例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司(或如果適用的話，公司的繼任者實體)確定分紅或加速歸屬構成第409a條下的“遞延補償”，並且您在離職之日是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的那樣(“指定僱員”)，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，免責和加速歸屬的時間應推遲到：(I)在您離職後六(6)個月零一(1)天的日期，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409A條允許的較早的日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款延期支付的所有付款或福利應由公司(或其後續實體，視情況而定)一次性支付或全額提供，而應支付的任何剩餘款項應按本條款另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果免責條款409a的一項或多項豁免並未涵蓋離任和加速歸屬利益，並且解除授權可能在您脱離服務的日曆年度之後的日曆年度生效，則解除授權將不會被視為在解除授權截止日期之前生效。免税和加速歸屬利益旨在有資格獲得第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條下的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但在需要遵守第409a條的範圍內，就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付金額或福利的任何規定而言，不應視為已發生僱傭終止，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。對於根據本協議向您提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，在你的任何一個課税年度內，不影響有資格報銷的費用，或任何其他課税年度將提供的實物福利，(Ii)對於任何符合條件的費用的報銷，應在發生該費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前報銷，(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

7.第280G條；降落傘付款。

(A)減少的數額。如果您將或可能從公司或以其他方式獲得的任何付款或利益(“280克付款”)將(I)構成以下含義的“降落傘付款”

本協議第280G節，以及(Ii)如果沒有這一句，應繳納守則第499節徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何此類280G付款(“付款”)應等於減少的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)第409A條。儘管上文(A)款有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(C)程序。除非閣下與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是完成控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第7條所要求的決定(“第280G條；降落傘付款”)。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在您獲得280G付款的權利很可能發生之日(如果您或本公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在您或本公司要求的其他時間內，向您和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(D)付款申報表。如果您收到的付款是根據第7(A)條第(X)款確定的減少額，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則您同意立即向公司退還足夠的款項(根據第7(A)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第7(A)條第(Y)款確定的，您沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

8.爭議解決。

(A)仲裁協議。為確保迅速、經濟地解決與您受僱於本公司有關的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、您受僱於本公司或終止您的僱傭關係而引起或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，在法律允許的最大範圍內，通過JAMS進行的最終、具有約束力的和保密的仲裁來解決。公司或其繼任者(“JAMS”)，根據JAMS當時適用的規則和程序，在單一仲裁員面前處理僱傭糾紛(可根據要求獲得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).獲得您同意這項仲裁即承認這一點

在訴訟程序中，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類糾紛的權利。

(B)個別申索。根據本條提出的所有索賠、爭議或訴訟，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於法律上不能強制仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年加州私人總檢察長法案(修訂本)、加州公平就業和住房法案(修訂本)和加州勞動法(修訂本)提出的索賠，只要適用法律不允許將這些索賠提交強制性仲裁，並且該等適用法律(S)沒有被聯邦仲裁法優先考慮或以其他方式無效(統稱為“除外索賠”)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

(C)程序。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協議接受仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項索賠的處理和就每一項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。

(D)強制令濟助。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

9.雜項。本協議連同您的保密協議和此處引用的任何文件，構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議(包括但不限於該特定服務和諮詢協議，但本文另有規定)或任何人向您作出的口頭或書面承諾。除在本協議中明確保留給公司或董事會酌情決定權的更改外，您的僱傭條款的更改需要經公司批准並由公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的書面修改。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和簽署，並應被視為已正式和有效地交付和簽署，並且在任何情況下都是有效的。

***

如果您希望根據上述條款接受本公司的工作，請在本協議上簽字並註明日期，並將其退還給我。如果您對這些條款有任何疑問，我很樂意與您討論。

真誠地

/S/拉傑·塔魯裏_

拉傑·塔魯裏

Enovix首席執行官

審閲、理解和接受：

/S/法爾汗·艾哈邁德，英國航空公司，2023年6月26日，英國航空公司。

法爾汗·艾哈邁德表示，他將繼續執行他的任務，他將繼續執行任務，他將繼續執行任務。

附錄A