由標記的某些標識信息[***]已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際上都將其視為私人和機密的信息類型

製造協議

 

本製造協議(“協議”)由Enovix Corporation(美國特拉華州的一家公司，地址：3501 W.Warren Avenue，Fremont，California 94538，及其在馬來西亞的子公司Enovix Malaysia SDN)於簽署最後日期(“生效日期”)時訂立及簽訂。巴德.(“Enovix”)和YBS International Berhad是一家馬來西亞公司，其營業地點為洛榮二疊紀Bukit minyak 20號，Kawasan PerIndustrial an Bukit minyak，14100 Simpang Ampat，Pulau Pinang，包括其全資子公司Orifast Solution Sdn Bhd(“YBS”)。YBS和ENOVIX均為本協議的“一方”或“一方”。

 

獨奏會

 

 

 

 

 

考慮到本協議所述的相互契約和陳述，Enovix和YBS同意如下：

 

 

除非另有特別規定，以下定義應適用於本協議和本協議的每個附件：

1.1“預測”是指對Enovix預計在適用時間段內需要的每種產品的數量進行年度、每月或每週的預測。

1.2“外匯匯率”是指在發票開具之日前三十(30)天，《華爾街日報》公佈的美元對馬來西亞林吉特匯率的平均值。

1.3“知識產權”是指專利權(包括專利申請和披露)、優先權、著作權、面具作品權、商業祕密權、專有技術，以及世界上任何國家或司法管轄區承認的任何其他知識產權或專有權利，無論現在或將來是否存在，無論是否提交、完善或記錄。

1.4專有技術是指目前可用的或在本協議期限內產生的與產品或其改進有關的任何和所有技術信息，並應包括但不限於所有制造數據和與產品或其改進有關的、對產品的開發、製造或有效性有用的任何其他信息。

1.5%的“交付期”是指Enovix定義的每個產品的製造和發貨時間。

1.6“材料”係指YBS代表Enovix從供應商處直接採購的納入產品的原材料、子組件或提供的組件。

1.7“Enovix專有技術”是指Enovix和/或其許可方專有的軟件、固件、硬件、技術和專有技術，包括但不限於本協議所附相關展品中描述的項目，包括其中包含的所有知識產權。Enovix專有技術還包括產品技術、規格、工程文檔以及製造和測試流程。

1.8“訂單”是指Enovix以書面形式向YBS提供的任何採購訂單，其中規定了要生產的產品，包括每種產品的數量及其説明和部件號、適用的製造費、發貨説明和要求的交貨日期以及各方可能不時商定的其他信息。

1.9所謂產品，是指YBS代表Enovix按照規範生產的電池。

1.10所謂的“質量要求”是Enovix提供的要求，YBS必須確保產品符合這些要求。

1.11“規格”係指Enovix根據本協議向YBS提供的與產品的設計、製造和/或運營有關的任何和所有設計、圖紙、藍圖、配方、模型、規格、製造、數據、技術、工藝、程序、性能數據、技術訣竅和其他技術信息。

1.12本《工作説明書》係指Enovix不時提供的工作説明書。

1.13“供應的部件”是指Enovix直接或通過分銷商向YBS提供的、將納入產品的材料或部件。

1.14“在製品”是指在製品，是指代表英諾威裝入生產線並進入製造流程後提供的組件和/或材料(從庫存中移出後，如果適用)。

 

 

製造業增長2.1%。在Enovix的指導下，YBS將使用Enovix專有技術和製造工藝，代表Enovix製造產品並交付給Enovix，符合表A第978號的規格、Enovix質量要求和Enovix的工作範圍，Lorong PerIndustrial an Bukit minyak 20，Kawasan PerIndustrial an Bukit Minyak，14100 Simpang Ampat，Pulau Pinang。YBS負責生產計劃，確保製造產品有足夠的人力能力。YBS應負責按照指定的預測完成訂單，並滿足由Enovix設定並經YBS同意的生產關鍵績效指標(KPI)和按時交貨(OTD)績效指標。

如果需要更改生產地點，YBS將提前六(6)個月提供書面通知，並且在新地點生產產品之前，Enovix將需要批准該地點。

2.2%的人預測。在每個日曆月開始之前，Enovix將為YBS提供一份52周滾動的預測報告，用於長期產能規劃和材料庫存採購。此外，在每週開始時，Enovix將提供26周的產品滾動，該預測將對基於交貨期的YBS產品製造具有約束力。YBS應盡商業上合理的努力接受Enovix確定的數量差異，最高可達[***]根據Enovix根據瓶頸設計的機器的最大產能計算的《十三週預測》中的數量(“上行訂單”)。

2.3%預測，材料管理數據室。YBS應向Enovix提供一個安全的數據室，用於交換預測、材料管理信息和訂單確認，除了事先通知給Enovix的計劃停機時間外，這些數據室將持續可用。

2.4%的公司承擔了Enovix的義務。

(A)Enovix將按照本協議規定的條款和條件向YBS提供YBS代表Enovix製造產品所需的Enovix專有技術。

(B)Enovix將以Enovix工程文檔的形式向YBS提供關於每個產品的所有規格、產品設計圖、經批准的供應商清單、材料組件描述(包括經批准的替代品)、製造工藝要求、測試參數和標準、設備和質量控制要求。

 

2.5%的YBS債務。

(A)為向Enovix供應產品，YBS應購買工裝、夾具和第二代一線機械(“製造設備”)。為免生疑問，YBS應僅負責購買2號線1號線的機械。YBS應按Enovix設定的價格提供或從預先批准的供應商處獲得所有材料，以滿足預測要求。YBS負責維護所有制造設備和材料的良好狀態和工作狀態，以確保產品的正確製造。Enovix將為產品的製造工藝提供工程支持。YBS應確保製造設備和材料的持續可用性。

2.6%反映了製造工藝的變化。YBS將給Enovix[****]對場地特徵的任何擬議更改(“擬議更改通知”)提前幾天發出書面通知，

材料和/或其製造工藝，這可能會影響產品的形狀、適配性、性能、可維護性、操作、功能、可靠性、接口互連性、兼容性、設計規則、型號或尺寸。此類擬議變更通知將説明擬議變更的性質，包括變更的原因、預期的變更實施時間表以及其他相關的技術和後勤考慮因素，包括但不限於現有的質量和可靠性數據。Enovix將立即批准或不批准任何此類提議的更改，但在任何情況下不得遲於[*****]在收到提議的更改通知後的幾天內。如果Enovix不批准在[*****]在天期內，YBS將繼續使用雙方最初同意的舊制造工藝製造和交付產品。

 

2.7%是對Enovix規範的修改。在本協議期限內，Enovix可隨時要求對規格進行合理修改。

 

2.8%的人擁有產出的獨家權利。Enovix將擁有YBS生產的採用Enovix專有技術的產品的獨家和獨家權利。未經Enovix事先書面授權，YBS不會向任何第三方銷售、披露或分銷任何產品。任何向未經授權的第三方出售、披露或分銷產品或任何類似產品的行為都是對本協議的實質性違反。

 

3.1%的客户提交了訂單。Enovix將通過郵件、傳真或雙方商定的電子方式將所有訂單以書面形式提交給YBS。

 

3.2%的人表示接受訂單。YBS將立即確認收到訂單，並應在收到訂單後二十四(24)小時內接受訂單。YBS在收到任何訂單後二十四(24)小時內未以書面形式拒絕的任何訂單，應視為YBS接受。YBS將使用商業上合理的努力來接受上行訂單。

 

3.3%的人收到了他們的狀態報告。當Enovix提出合理要求時，YBS將在以下每個里程碑的一(1)個工作日內向Enovix提供訂單狀態報告：(A)開始生產；(B)訂單完成；(C)已訂購產品已發貨。這種情況報告將以雙方共同商定的格式以電子形式提供。

    

 

4.1.採購材料/庫存管理。根據本協議下的預測，YBS將負責謹慎地管理材料庫存，以確保YBS在任何時候都能履行訂單。至少，YBS應保持[***]所有材料的庫存。YBS應每週提供材料狀態報告，並尋求達到或超過Enovix在庫存管理方面提供的所有關鍵績效指標。

 

4.2%用於材料採購。

(A)YBS將根據訂單和預測採購生產產品所需的材料，並將使用標準和商業審慎的採購做法，包括但不限於：經濟訂貨量、注意競爭性定價、考慮供應商最低數量和長期交貨期部件管理。YBS被授權僅根據未完成的訂單和當時基於Enovix預先批准的定價的當前預測的持續時間來採購材料。儘管如此，經Enovix審核和批准後，YBS還可以採購交貨期超過當時預測持續時間的材料。如果YBS無法在交貨期內採購材料來履行訂單，YBS應立即上報給Enovix內部的適當聯繫人。YBS應向Enovix提供一份NCNR(不可取消、不可退貨)、長交貨期項目、已分配商品和最小批量部件的清單(“特殊項目批准清單”)，以支持在預測涵蓋的期間內交付。上述特殊項目批准清單應由Enovix和YBS逐一更新和審查。

 

(B)在獲取用於生產產品的材料方面，YBS將在Enovix的指示下，進行以下任一操作：

(I)允許直接從預先批准的第三方或

(Ii)我們將從Enovix接收寄售的供應組件。

(C)對於任何可能影響產品交付時間表的可預見材料短缺，YBS將迅速識別並向Enovix提供建議，並將盡其最大合理努力尋找合適的補救措施。

(D)YBS獨自負責向第三方支付材料。所有此類付款應以與上述第三方商定的貨幣支付。

4.3%是過時或過剩的材料。如果任何材料由於Enovix需求的變化而變得過時和/或過剩，並且該材料是YBS根據已接受的訂單或預測訂購的，則該材料將被視為“過剩材料”，並且Enovix應向YBS支付超過[*****]應YBS和YBS的要求立即老化，但須遵守本第4.3(B)節規定的成本緩解措施：

(A)政府會在造成報廢或過剩的日期(“報廢日期”)後，在合理的切實可行範圍內儘快通知Enovix該報廢或過剩的潛在成本；及

 

(B)中國將盡其最大努力，至少在一段時間內[****]在報廢日期後，為降低該等成本，應採取以下措施：(I)取消所有剩餘材料的未完成訂單；(Ii)以最優惠的條件將庫存的剩餘材料賣回給原始供應商或第三方；及(Iii)在實際可行的情況下，將任何剩餘的剩餘材料用於其他產品的製造。

應Enovix的要求，YBS將向Enovix提供其在本節下的緩解努力的文件證明，或在Enovix當選時，將允許Enovix審計YBS的相關記錄，以核實是否符合本節的要求。

 

4.4%的材料、庫存或產品損失。對於僅因YBS或其員工或代表的行為或不作為(包括但不限於盜竊或盜竊)而造成的材料、庫存或產品的任何損失或損壞，YBS應承擔責任。應Enovix的要求，YBS應賠償Enovix的任何和所有此類損失。

5.1%是質量保證部門。YBS將根據其通常的政策和做法、最高的行業標準以及本協議中規定的任何額外要求或由Enovix不時提供的要求，維護用於控制材料質量、加工、組裝、測試、包裝和運輸的質量保證體系。YBS將盡其最大努力防止並在適用情況下迅速補救其控制範圍內可能危及產品質量或製造過程的任何情況。YBS將負責配備適當的人員，以滿足Enovix定義的質量保證要求。

 

5.2%的人接受了測試。YBS將執行與產品相關的行業標準測試程序，並遵循Enovix提供的測試協議和設備的所有步驟。除非YBS已完成所有測試，並通過工作説明書中規定的所有質量要求和協議，或Enovix另有規定，否則不得將任何產品運往Enovix。

 

(1)YBS應按照一致適用的公認會計原則和做法，保存與本協議項下產品製造有關的準確和完整的會計記錄。YBS應在本協議期限內保留此類協議，並且[*****]之後的幾年裏。應Enovix的書面要求，YBS將提供其現有的有關產品的可靠性和質量數據，以便在整個協議期限內保持此類產品的一致質量標準。YBS將允許Enovix或其代表在正常營業時間內對製造產品中使用的設施和流程進行質量審核，費用由Enovix承擔，並符合YBS合理的安全要求。YBS將為Enovix提供對其設施和過程控制信息、賬簿和記錄的訪問權限，這些信息與YBS在本協議項下的義務具體相關，並可根據Enovix的要求核實對本協議的遵守情況，包括但不限於季度和年度。YBS應允許對與本協議相關的賬簿和記錄進行審計，以核實材料、人工、租金、管理費用、水電費、維修和維護及設備成本、YBS融資成本以及應要求提交給Enovix的發票的任何其他依據。審計費用應由Enovix承擔，除非審計發現YBS向Enovix多收了[*****]或更多，在這種情況下，Enovix與審計相關的自付費用將由YBS承擔。如適用，YBS應及時退還任何多收費用和相關審計費用。

(2)在任何時候，Enovix都有權讓其員工或合同核實、審查和觀察產品開發、製造、發貨和確認本協議項下或產品製造和銷售所需的各項義務。

71%用於支付。

(A)Enovix就產品向YBS支付的費用(“製造費”)為[****]與Enovix製造產品直接相關的直接和間接材料、直接人工、公用設施以及維修保養的加價，詳見前四條生產線的附件B(“加價”)。對於前四條生產線，Enovix

將至少購買[***]經雙方書面同意的附件B中所列並經雙方不時更新的產品清單。[*****]

(B)雙方同意分攤1號線設備的初始投資1億美元(1億美元)和設施費用。如附件C所示，Enovix將出資30%(“30%出資”)，YBS有義務通過銀行貸款(“70%出資”)為剩餘的70%(70%)提供資金。[***]

如果附件B中規定的最低承諾不足以滿足YBS在扣除YBS產生的所有其他成本(“缺口”)後每月向銀行支付的最低貸款分期付款，Enovix同意在以下時間內向YBS支付缺口[***]自YBS提出書面請求之日起計算。

(C)在期限的頭七(7)年內的任何時候，Enovix保留通過償還附件C中列出的扣除折舊的YBS融資金額來購買Gen2號線1號線的權利，並且Enovix還應承擔融資人(如果有)徵收的提前還款違約金。[*******]

(D)Enovix將承擔2-9條生產線的資本支出責任。對於此類生產線，製造費用如下：

7.2%用於持續改進和降低成本。YBS將積極支持其產品製造和生產的持續改進。YBS將每月披露與設備和材料以及價值工程項目相關的所有成本降低機會。締約方應每季度舉行一次會議，審查降低費用的可能性，所有費用削減將由締約方平均分攤。

7.3付款。

(A)YBS將在根據本節交付產品時或在合理可行的情況下儘快向Enovix發送發票。發票應按月提供，並應包括在本協議期限內的製造費用和YBS投資的每月還款。

(B)任何發票付款應在以下時間內支付給YBS[***]發票開具之日起數日內，[***]。Enovix應以美元向YBS支付材料、工具、設備的所有款項，並以林吉特支付直接人工、水電費和所有當地支出。如果在Enovix後來的審查中發現Enovix支付的任何發票有誤，Enovix將有權選擇立即退款或退還不正確的金額。開具的任何發票[***]沒有YBS的明確書面許可，裝運後的貨物無效或支付。無論是否存在付款糾紛，YBS不得根據本協議將產品置於信用擱置或製造擱置狀態。

(C)除本協議另有規定外，各方將自行承擔其及其員工在履行本協議項下義務時發生的成本和開支，包括但不限於差旅、住宿、娛樂、員工工資、工資或其他補償，以及雙方各自的聯邦、州、省、市或其他税費。未經被指控一方事先書面同意，任何一方都不會代表另一方招致或承擔任何費用或費用。

(四)提高税費和關税。YBS將承擔YBS履行服務所產生的所有關税、徵費、關税和類似費用(以及任何相關的利益和罰款)(統稱“關税”)，包括(但不限於)因向YBS站點運送材料(包括材料、部件和成品)或在YBS站點之間運輸材料(S)而徵收的費用。如果這些關税是由Enovix產生的，則YBS有權在發生這些關税時為Enovix開具發票。YBS應根據或以其淨收入、個人財產和基於其公司存在或其一般公司交易權利的所有特許經營税來承擔和支付所有政府(包括聯邦、州和地方)税。儘管本節中有任何相反的條款，但如果適用法律發生重大變化，合理地可能大幅增加提供服務的成本，雙方應審查潛在影響，並真誠協商適用的價格和/或費用的任何適用變化。

    

7.4包裝。所有產品的包裝應用於運輸，以保護產品不受損失或損壞，並符合良好的商業慣例、規範、政府法規和其他適用標準。任何特殊包裝要求應由YBS報價，並經Enovix書面批准後執行。

航運增長7.5%。

(A)*YBS應按照適用訂單中規定的裝運日期將產品EXWORKS交付到Enovix倉庫(IncoTerms 2020)或Enovix在訂單中另有規定，老化不超過[***]。YBS有權向Enovix的倉庫儲存費收取陳化時間超過[****]，此類指控需要以書面形式預先批准。裝運日期和數量由Enovix確定。所有產品將隨Enovix定義的必要文件和包裝一起發送，以供接收、檢查和驗收。產品的運輸應以先進先出(FIFO)為基礎。

(B)YBS應滿足訂單中規定的任何交貨日期，只要該日期與交貨期一致。在任何情況下，YBS將立即通知Enovix任何預期無法滿足訂單中要求的交貨日期。YBS不得在發貨日期之前或晚於發貨日期發貨。對於Enovix要求快速發貨的訂單，YBS應盡商業上合理的努力滿足此類要求。

(C)就產品的生產和交付而言，時間至關重要。將按月審查週期時間和交付績效。在瞭解到YBS合理決定可能導致延遲交貨的任何情況(包括任何實際或潛在的勞資糾紛)後，YBS應通知Enovix此類延遲的原因和程度。如果YBS是導致延遲交貨的原因，則YBS應在Enovix不承擔任何費用的情況下，採取加速措施，例如服務和材料加速(如有優先批次)、優質運輸(包括航空貨運)或所需的人工加班，以滿足適用的要求交貨日期。此外，如果這些措施不足以解決問題，各方將遵循Enovix制定的升級程序。上述規定不能成為YBS未能履行其對Enovix的交付義務的藉口。此外，對於每一次交貨延遲，YBS應賠償Enovix因此類延遲而產生的所有費用和損害

8.1進行全面檢查。Enovix保留檢查和測試根據本協議交付的任何產品的權利，並將根據以下條款接受或拒絕該產品。

Enovix可拒絕下列任何產品：(A)在YBS交付前已遭受重大損壞，或(B)在所有重大方面不符合相關規範(“不合格產品”)。接受任何產品並不解除YBS在本協議項下的保修義務。

*82%的電子郵件通知。Enovix將以書面形式通知YBS由於工藝原因導致的製造缺陷導致的退貨。Enovix或Enovix的客户(如果適用)將向YBS退回被拒絕的產品，費用由YBS承擔。在英諾威當選時，YBS應負責產品的維修、更換或退款費用。

8.3%的人支持YBS選舉。如果YBS發現不合格產品在實質上不符合規格，YBS將自行選擇維修或更換不合格產品，或向Enovix退還為此支付的所有款項。與任何此類維修、更換或退款相關的費用，包括任何適用的運輸費用、税費或其他費用，將由YBS負責。在更換或退款的情況下，退貨產品的所有權應在交付給YBS時轉移給YBS。

8.4%的人選擇報廢。YBS將遵循Enovix的政策和程序報廢材料。

85%的客户聯繫方式。YBS同意Enovix將成為Enovix客户的唯一聯繫人。未經Enovix事先書面同意，YBS不得與Enovix客户溝通。如果Enovix客户與YBS聯繫，YBS應立即通知Enovix，並等待Enovix指示後再繼續。為了讓Enovix客户對作為產品供應商的Enovix進行盡職調查，如果Enovix提出要求，此類客户可參與此類檢查或獲得此類檢查的結果。

9.1%是頭銜和損失風險。產品所有權以及損失和損壞風險將在YBS發貨後從YBS轉移到Enovix。在符合本協議的其他條款和條件的情況下，YBS應擁有從在製品開始到製造和組裝過程的所有後續階段的所有產品的所有權並承擔損失風險。YBS還應擁有從採購之日起提供的組件以及從YBS的商店庫存中移出並代表Enovix放入在製品中的材料的所有權和損失風險。

 

9.2%的公司對某些損失進行了處理。Enovix和YBS承認，在材料、庫存和產品方面可能會發生幾種類型的損失。由於正常磨損造成的損失，如破損，由英諾威負責，並反映在製造費用中。僅因YBS或其員工和代表的行為或不作為以及超出正常水平的自然減員而造成的損失和損害由YBS負責。在本合同有效期內，雙方均需擁有並維護[******]此後，產品責任險、財產險至少[*****]保單範圍和承保範圍足以涵蓋在履行本協議項下義務時通常受到保護的所有風險。YBS應根據要求向Enovix提供保險證書。Enovix應負責材料和產品責任保險。YBS將負責其他保險，Enovix將按成本收取費用。YBS作為房東必須按照當地政府關於財產火災保險範圍的要求(“當地要求”)購買正常的財產火災保險，在Enovix的要求下，YBS可以按照全球標準購買財產保險，但Enovix應承擔YBS產生的所有額外保險費用。

9.3%的現場故障。

(1)如果產品因Enovix在其合理性中確定的現場故障而被拒絕[].

 

10.1%包括YBS陳述和保修。YBS向Enovix表示並保證：(I)Enovix對產品擁有良好和明確的所有權，沒有任何留置權、債權和產權負擔；(Ii)YBS在本協議項下提供的所有制造活動和服務(不包括根據專有技術和Enovix Work Products(第12條定義)提供的製造活動和服務)由YBS擁有或適當許可，或屬於公共領域，不侵犯任何第三方的任何專有權利；(Iii)YBS完全有權訂立本協議並履行其在本協議下的義務；[].

 

11.1%是本學期。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並應自動續簽五(5)個期限，除非按本協議的規定另行終止。

 

11.2%的人沒有因原因終止合同。任何一方在發生下列任何一種情況時，可在任何時間發出書面通知，立即暫停履行和/或終止本協議：

(1)另一方實質性違反本協議的任何條款、條件或契諾，且未能在書面通知後三十(30)天內糾正違約，或

(2)另一方：(1)破產；(2)根據美國破產法訂立或提出申請、安排或程序，以尋求濟助命令；(3)對其任何資產進行接管；(4)與債權人訂立債務重整協議或為債權人的利益進行轉讓；或(5)進行債務解除或清算的調整。

11.3%的人為方便起見而取消了合同。雙方可隨時以書面形式同意終止本協議。在根據本節終止的情況下：

(A)**Enovix可以通過給予YBS終止任何訂單[***]事先書面通知。終止任何訂單或本協議不會損害任何一方的應計權利和責任(包括對交付產品的付款)，

(B)在終止或以其他方式解除本協議後，YBS將根據Enovix的要求，在合理可行的情況下儘快向Enovix交付，費用由Enovix承擔，並冒着所有Enovix專有技術的風險。

(C)YBS將有權根據其選擇履行在本協議終止之前下的所有已接受訂單，並且本協議的條款將繼續適用於該等訂單。

11.5%一般終止的效果。在本協議終止或期滿後，雙方將免除在終止之日後發生或產生的對另一方的所有義務和責任，但雙方在本協議項下的義務，其性質將在本協議終止或期滿後繼續存在，在本協議終止或期滿後繼續存在。雖然終止不會免除YBS或Enovix因違反本協議而產生的任何責任，但任何一方均不會僅因根據其條款終止本協議而對另一方承擔任何類型的損害賠償責任。本協議的終止不會損害任何一方的任何其他權利或補救措施。

 

 

12.1批准向Enovix專有技術授予有限許可證。Enovix特此授予YBS使用Enovix專有技術和Enovix工作產品(定義如下)的非獨家、不可轉讓、不可再許可的有限許可，僅用於履行YBS在本協議項下的義務。YBS同意根據本協議的條款和條件，將Enovix專有技術和Enovix工作產品僅用於為Enovix製造、組裝和生產Enovix指定數量的產品，而不用於任何其他目的。

12.2%的人承擔了YBS的關税。YBS同意不從事、也不會授權他人從事任何Enovix專有技術或Enovix工作產品的反向工程、反彙編或反編譯。YBS不得向任何第三方披露Enovix專有技術或Enovix工作產品，也不得將Enovix專有技術或Enovix工作產品用於自己或他人的利益。YBS應以勤勉誠信的努力確保和保護Enovix專有技術和Enovix工作產品的安全，並至少與YBS對其自身最有價值的專有信息所採用的謹慎程度相同。

 

12.3%的股權。在Enovix和YBS之間，Enovix專有技術的所有權利、所有權和權益現在和將來都只屬於Enovix，受根據第12.1條授予的許可的約束。Enovix保留對其知識產權的獨家和獨家權利、所有權和權益，包括對其知識產權的任何和所有改進或其衍生作品。

12.4完成工作產品；分配。YBS根據本協議作出、構思、付諸實踐或開發的所有規格、設計、發現、發明、產品、修改、計算機程序、技術信息、程序、流程、改進、開發、繪圖、筆記、文件、信息和材料，凡因履行本協議而產生、有關或產生的，或與產品或Enovix專有技術有關或產生的，且其中的所有知識產權(統稱為“工作產品”)將由Enovix獨有且獨家擁有。如果該作品產品是適用版權法規定的“出租作品”，則應從創作之日起將其視為“出租作品”，其版權應由Enovix全球獨家擁有。在該作品產品不符合適用版權法規定的“出租作品”的範圍內，YBS可能擁有的所有權利、所有權和利益，包括全球著作權、專利、商業祕密和任何其他知識產權，自創作之日起即轉讓、轉讓和傳達給Enovix。Enovix被指定為代理商，以便能夠申請專利或保護其他知識產權。如果無法轉讓工作產品，YBS特此向Enovix授予全球範圍內的、非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的付費許可：(I)在以下位置銷售、使用、製作、製作、複製、製作、製作、衍生作品和分發

在生產過程中使用或合併到產品中的任何時間、以任何方式、體現製造工藝的產品或衍生產品；(Ii)使用和複製Enovix為測試Enovix產品或衍生產品而要求的、可由YBS許可的任何測試軟件的副本供內部使用；及(Iii)再許可他人進行上述任何工作。

13.保密

13.1%的人要求保密。每一方在本協議期限內和一段時間內[***]終止後，應在三十(30)天內對本協議、專有技術、Enovix專有技術、製造流程、改進以及任何一方從另一方收到的指定為機密的所有信息、數據、報告和其他記錄(包括本協議的條款、條件和存在情況)保密，並且不會使用此類機密信息(“機密信息”)。各方應採取一切合理措施維護此類保密信息的機密性，但不少於其對同等重要性的保密信息所採取的措施。每一方應將此類保密信息的披露限制為其員工和承包商的員工和承包商，這些員工和承包商為一方行使本協議項下的權利和義務而真誠需要訪問此類保密信息；前提是所有此類員工和承包商都受到具有約束力的使用和披露限制，至少與本協議規定的保護措施相同。保密信息將不包括以下任何信息：(A)由於接收方沒有過錯或違反本協議而為公眾所知；(B)接收方可以通過書面證據證明在披露時接收方合法擁有，沒有保密義務；(C)接收方獨立開發，不使用或訪問披露方的機密信息；或(D)接收方合法地從不受保密義務且不受使用或披露限制的第三方獲得。

 

 

除非根據第13條(保密)、第12條(所有權)或一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任，在任何情況下，任何一方都不會根據任何命令、嚴格責任、疏忽或其他法律或衡平法理論對另一方承擔與本協議標的相關的任何附帶或後果性損害或利潤損失的責任。雙方在本協議項下的責任最高為[***]根據本協議支付。本節並不侷限於

任何一方對人身傷害、死亡或財產損失的責任。

 

 

15.1%為Enovix Indemity。Enovix明確、明確地同意YBS及其高級管理人員、董事、員工、代理、顧問和其他代表、繼任者和受讓人不會因YBS可能因以下原因而招致的任何損失、損害、成本和費用(包括律師費)而對其進行賠償、釋放、辯護和保護：(I)YBS不可預見且合理地避免：(I)此類損失、損害、成本或費用不可預見且可合理避免；或(Ii)與YBS對規範或其他Enovix專有技術的任何貢獻或修改沒有直接關係；(B)違反Enovix的任何陳述或保證；(C)Enovix的任何分包商、供應商、員工或代理人的任何索賠；(D)違反Enovix遵守適用法律或法規的行為；以及(E)侵犯第三方知識產權或盜用任何第三方的商業祕密；

上述賠償將適用於第三方提出的任何類型的索賠(包括但不限於對侵犯知識產權和產品造成的人身傷害或死亡的索賠，或因履行訂單而引起的索賠)，但僅限於因YBS的工藝缺陷而引起的索賠。

Enovix應由Enovix負責和解或辯護，並應支付因YBS侵犯或涉嫌侵犯產品知識產權而對YBS提起的所有訴訟或索賠所產生的任何損害、費用或罰款，前提是此類侵權可歸因於Enovix的產品設計或根據本協議向YBS提供的其他Enovix專有技術。YBS將在合理可行的情況下儘快以書面通知Enovix任何該等訴訟或索賠。Enovix同意YBS有權聘請律師並參與任何此類訴訟或索賠的辯護，並協助任何和解談判，費用由YBS承擔。[***]

 

15.2%要求YBS提供侵權賠償。YBS明確和毫不含糊地同意並特此保障Enovix及其高級管理人員、董事、員工、代理、顧問和其他代表、繼任者和受讓人不受以下原因引起的一切索賠、損害、損失、成本和開支(包括律師費)的損害，包括律師費：(A)YBS在本協議項下提供的與產品有關的製造、組裝、測試和/或包裝服務的產品責任；(B)違反YBS所作的任何陳述或保證；(C)任何分包商的任何索賠；

YBS的供應商、員工或代理；(D)違反YBS遵守適用法律或法規的行為；以及(E)侵犯第三方知識產權或盜用任何第三方的商業祕密。Enovix可以自費聘請律師(如果由於YBS或其律師的利益衝突或因為YBS不承擔控制權而有必要聘請律師，則YBS將承擔此類費用)，以協助其處理此類索賠。未經Enovix事先書面批准，YBS不得達成任何影響Enovix權利或利益的和解。除非YBS未能根據本節履行其義務，否則Enovix無權代表YBS解決任何索賠。[***]

儘管如此，YBS將不對本款規定的專利侵權賠償義務承擔責任，只要該等索賠、損害、損失、成本或費用可歸因於Enovix提供的組件、設計或規格。

 

16.1.當事人之間的關係。Enovix和YBS現在是，也將繼續是獨立承包商，其中一家的員工不會是另一家的員工。雙方無意組成或創建合資企業、合夥企業或其他形式的商業組織或任何類型的組合，雙方的權利和義務僅限於本協議中明確規定的權利和義務。任何一方在任何時候或以任何方式都不會表示自己是另一方的經銷商、代理人或其他代表，或有權代表另一方承擔或承擔義務或以其他方式行事，除非在本協議約定的範圍內，或雙方未來可能以書面同意的情況下。

 

16.2%為不可抗力。YBS應始終保持經Enovix批准的應急恢復計劃和災難恢復計劃(“DRP”)。至少，YBS應為關鍵設施維護備用發電機和其他類似設備，由雙方共同商定，以防主線發生故障或其他可預見的中斷。DRP應每年複查一次，並由Enovix每年批准。對於因以下原因而未能或延遲履行本協議規定的任何責任(付款義務除外)：天災、民事或軍事當局行為、火災、流行病、洪水、地震、騷亂、生產設施的破壞或破壞、罷工、停工或其他勞資糾紛；無法獲得任何必要的許可或同意，條件是：(A)被延遲的一方在發現事件後十(10)個工作日內將此類原因以書面形式通知另一方；以及(B)盡其合理努力補救此類履行方面的延遲。延遲履行應延長不超過六十(60)個工作日。

16.3%的人完成了任務。未經另一方事先書面同意，雙方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。未經另一方事先書面許可，不得將一方的部分或基本上全部資產的控制權變更或出售給另一方的競爭對手。如果本協議的任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議，另一方有權終止本協議。

16.4%的人遵守法律。YBS保證，在履行本協議項下的工作時，它已遵守並將遵守現在或以後頒佈的所有適用的聯邦、州、地方和其他法律和法令，並始終符合Enovix對供應商的要求，包括但不限於供應商行為準則和反賄賂要求。YBS保證，在履行本協議項下的工作時，它已遵守並將遵守馬來西亞所有政府實體的所有法律、法規、法規和法令，包括現在或將來頒佈的管理任何材料的馬來西亞法律、法規、法規和法令，因為它是放射性、有毒、危險或以其他方式危害健康、生殖或環境，以及Enovix向YBS公佈的其他適用法律。此外，YBS應根據YBS為Enovix提供製造服務的一個或多個州的法律，確保並維持充足的工傷保險。YBS同意並保證，它完全遵守所有適用的出口法，包括美國的出口法，並將在本協議的整個有效期內保持這一點。YBS同意遵守美國出口條例中規定的所有美國禁止交付產品、原型和技術數據以及向某些最終用户和某些最終用途提供服務的禁令。應要求，YBS同意簽發證書，證明符合適用於本協議項下提供的產品和/或服務的任何前述法律或法規。

16.5%的人收到了新的通知。本協議要求或允許的所有通知、批准、同意和其他通信將以書面形式發送，並通過確認的傳真、快遞或隔夜遞送服務(帶有書面收據驗證)、掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或雙方商定的電子方式交付，在每種情況下，均視為在收到時發出。所有此類通知、批准、同意和其他通信將發送到上述地址或任何一方根據本節規定指定的其他地址。

 

16.6%包括整個協議和修正案。本協議，包括本協議的所有附件，構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代所有先前或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是

書面或口頭的，與其主題有關的。只有經雙方正式授權的代表簽署的書面文件才能修改或修改本協議。

 

16.7%用於管理法律和爭端解決。本協議受美國加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突原則。雙方應本着善意，自行友好地解決與本協議或本協議的解釋、訂立、履行、違約或終止有關或引起的任何爭議或索賠。如果爭議或索賠不能由當事各方自行解決，則最終應由三(3)名仲裁員按照當時美國仲裁協會的現行仲裁規則(“規則”)進行仲裁解決，雙方各選出一名仲裁員，第三名仲裁員按照該規則選出。仲裁應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，訴訟程序和所有訴狀、卷宗、書面證據、裁決和其他相關文件應以英語進行。任何非英語語言的書面證據應連同英文翻譯一起提交。仲裁中作出的任何最終裁決應對雙方當事人具有約束力和終局性，並可由任何有管轄權的法院作為最終判決作出。儘管有上述規定，雙方仍可在不違反第16.7條的情況下，向任何有管轄權的法院申請臨時或永久禁令救濟。每一方應自行承擔與仲裁有關的費用。

16.8%的人優先。如果訂單中包含的任何訂單或其他文件的條款與本協議的條款有任何衝突，則本協議的條款將優先於訂單或任何其他此類文件，除非已經雙方授權代表簽署書面同意。

16.9%是美國憲法修正案和豁免權。只有雙方簽署的書面文件才能對本協議和本附件進行修改。任何一方未能執行本協議的任何規定，不應被視為持續放棄或放棄任何其他違約或其他條款，但應僅在該放棄所針對的情況下采取行動。

*16.10%提高了可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款應被視為無效，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

316.11美元，與其他同行相比。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

*16.12%用於公平救濟。每一方都承認，另一方違反本協議的任何保密或所有權條款，可能會給非違約方造成不可彌補的損害，對此給予損害賠償將不是足夠的補償。因此，非違約方可以提起訴訟，責令違約方停止違反這些規定的任何和所有行為，這種補救措施應是累積的，而不是排他性的，一方當事人可以尋求禁制令，禁止任何違反或威脅違反這些規定的行為，以及非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟。

[以下頁面簽名]

 

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件A

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證據B：

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附件C：每個締約方對初始投資的貢獻

附件D：材料管理--責任

[***]